2022年1月19日

馬克·拉基普先生

安德魯·布盧姆先生

製造辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的拉基普先生和布盧姆先生：

本函是代表Plug Power Inc.(“公司”、“Plug”、“我們”、“我們”或“我們”)提交的，以迴應您在2021年12月20日致公司的信中提出的美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員的意見。為方便起見，工作人員的意見和答覆按順序列於下文。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

重述背景，第3頁

公司迴應：

本公司將修訂截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報，以納入所有重述期間(包括重述季度期間)經修訂的管理層討論及分析披露，並披露2018年及2019年存在重大弱點。根據與員工的討論，雖然公司計劃在可行的情況下儘快提交修訂，但修訂可在公司提交截至2021年12月31日的年度報告 Form 10-K後提交。

公司迴應：

根據税法，投資税收抵免在法律上附屬於設備的所有權，不能由設備所有者以外的其他實體單獨出售或使用。ITC是本公司無法控制的政府設立的補貼，不能在實體之間進行買賣。客户願意為設備支付的價格可能取決於他們在多大程度上處於税收地位以受益於ITC。設備所有權的這種增量收益 被認為是承諾提供設備的屬性，而不是承諾的貨物或服務本身。 這類似於向客户提供排他性的安排。雖然排他性可能會影響標的商品或服務的價值或價格，但它通常不被視為承諾的商品或服務本身。

我們已經分析了我們的銷售合同，並確定唯一承諾的商品或服務是設備。公司還將從銀行獲得的收益的一部分用於銷售未來的服務收入， 此類分配在公司的綜合資產負債表中作為財務義務記錄。關於ITC，本公司考慮了ASC 606-10-25-14和606-10-25-19，以確定ITC是否在銷售合同的關鍵條款中是一項單獨的履約義務。

在合同中確定承諾的貨物或服務

ASC 606-10-25-14説明如下：

在合同開始時，實體應評估在與客户的合同中承諾的貨物或服務，並應將向客户轉讓下列各項的每項承諾確定為履行義務：

本公司認為購銷合同和銷售單據中唯一承諾的貨物或服務為設備。公司還將從銀行獲得的收益的一部分分配給銷售未來服務收入，這筆分配在公司的綜合資產負債表上記為財務義務。

關於ASC 606-10-25-14，公司 不認為ITC是承諾的貨物或服務。這只是本公司設備的購買者可能有權享受的税收優惠。根據税法，此税收優惠由税務機關控制並傳達給設備所有者 。税務機關有權變更或者取消國貿中心。因此，該公司不能承諾轉讓其無法控制的税收抵免 。我們承認，在2021年8月20日對員工的回覆中，我們無意中暗示了ITC以某種方式轉移到了客户手中。但是，我們的意思只是説，客户在購買設備後可能有權獲得ITC。

事實上，ITC在法律上是不可轉讓的，因此，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)或任何其他聯邦所得税規則，不得在納税人之間進行買賣。根據《守則》第48條，ITC只能由擁有符合資格的能源財產並將其投入使用的納税人申請，這是為了聯邦所得税目的而確定的，抵免金額 是基於同一納税人對符合資格的能源財產所做支出的法定百分比。相比之下，根據特定州的適用法律，美國州税務當局在市場上提供的與其他類型的交易相關的某些税收抵免和優惠 可以在納税人之間進行買賣。

儘管我們不認為ITC是對客户的承諾，因此不適用對承諾是否明確的分析，但我們確實使用ASC 606-10-25-19至22中的指南執行了員工要求的分析。如下文進一步描述的，這一分析支持以下觀點：無論ITC是否被視為承諾的貨物或服務，它都與設備沒有區別。

為了確定履約義務是否不同， 公司考慮了ASC 606-10-25-19，其中規定：

如果同時滿足以下兩個標準，則向客户承諾的商品或服務是不同的：

ASC 606-10-25-19(A)-能夠區分

本公司不會將ITC與設備分開銷售。 但是，本公司承認，這一事實不能決定ITC是否有能力區分開來，因此需要進一步的分析。儘管在沒有設備的情況下，銀行無法從ITC獲益，但我們根據ASC 606-10-25-20中的指導意見評估了設備 是否被視為“隨時可用的資源”，其中部分規定了 。只有結合其他現成可用的資源，顧客才能從商品或服務中獲益。 現成資源是指(由該實體或其他實體)單獨銷售的商品或服務，或客户已從該實體(包括該實體根據合同已轉讓給該客户的商品或服務)或從其他交易或事件中獲得的資源。“客户不可能(從本公司或其他實體)購買 設備並單獨獲取ITC。因此，我們不相信ITC能夠 與眾不同。另一種觀點認為，由於設備與國際貿易中心的權利同時轉讓，因此該設備可以被視為客户已經獲得的資源，因此能夠區分開來。 然而，即使有了這種觀點，設備和國際貿易中心也不能單獨識別，如下所述。

ASC 606-10-25-19(B)-可單獨識別

關於ASC 606-10-25-19(B)，買賣協議或銷售清單中均未明確指明ITC。然而，公司認為，公司與其客户之間有一個共識，即客户購買的設備可能符合ITC的資格，這需要進一步考慮ITC是否為合同中單獨確定的履約義務。

As noted in ASC 606-10-25-21, “在根據第606-10-25-19(B)段評估實體向客户轉讓貨物或服務的承諾是否可單獨識別時，目的是確定在合同範圍內，承諾的性質是單獨轉讓這些貨物或服務，還是轉讓承諾的貨物或服務投入的一個或多個組合項目。在考慮第25-21段中的因素時，本公司注意到ITC與設備高度相關，因為購買符合條件的能源設備會使客户有能力在其納税申報單上申請ITC。換句話説，我們認為 客户將交易視為購買了單個項目：符合ITC資格的設備。客户無法選擇購買 一種商品或服務，而不會對其他承諾的商品或服務產生重大影響。換句話説，如果ITC是合同中的承諾，則公司不能獨立於彼此履行其單獨的承諾。ITC不能合法地與設備分開轉讓。

因此，無法將ITC與合同中的其他承諾分開 。

由於國貿中心不代表不同的履約義務， 沒有向國貿中心本身分配任何收入。

關鍵會計估計

長期資產減值和PPA未執行合同考慮因素， 第61頁

公司迴應：

“所需的正常運行時間”是指客户的叉車車隊正常工作的時間。我們與客户的PPA要求我們通過使用氫燃料電池為他們的叉車提供電力，並指定客户的車隊必須運行的時間。我們典型的 客户站點是配送中心。這些配送中心的生產效率對我們客户的 運營至關重要，我們客户的主要關注點是叉車在每個位置都能正常運行和生產。我們在PPA中承諾，我們的服務將滿足其叉車在其 特定位置的“所需正常運行時間”。我們的PPA不包括任何特定於公司用於提供承諾服務的資產的性能條件。

PPA根據現場叉車的數量和類型，參考所需的機組和氫氣基礎設施的數量和類型。但是，PPA沒有指定要在特定位置使用的設備的序列號 。我們的客户並沒有與公司簽訂使用特定資產的合同，而是與我們簽訂合同，由我們為他們的叉車提供服務和氫燃料電池供電。因此，公司 能夠替代裝置和氫氣基礎設施。事實上，該公司有在客户現場更換燃料電池的歷史， 主要是為了確保滿足客户叉車的性能正常運行時間。

Plug和客户在公司層面上達成主PPA協議。對每個客户位置進行主PPA的增補。

公司迴應

根據公司替代另類資產的實際能力，以及通過行使替代權獲得的經濟利益，公司擁有實質性的替代權。

該公司有合同能力替換在其客户現場使用的資產。儘管PPA沒有針對替代問題的具體條款，但這些協議不包括序列號或以其他方式確定要求在客户現場使用的特定燃料電池或其他設備。客户 無法阻止本公司替換資產，並且本公司有現成的替換資產。

此外，公司的售後回租安排並不禁止公司在不同的客户地點使用特定的租賃資產。回租設備的搬遷條款規定，只要滿足某些條件，公司就可以搬遷該設備。如果滿足特定條件，出租人 不能限制租賃資產的搬遷。這些條件本質上是出租人/貸款人保護 。事實上，當本公司搬遷該等資產時，各出租人從未對受 售後回租安排約束的設備搬遷提出異議或試圖加以限制。

該公司有在客户地點之間和不同客户之間移動燃料電池的歷史。在多個地點和客户之間移動燃料電池是在多種情況下進行的；例如，在特定客户地點的使用高峯期，會將燃料電池從其他客户地點移至其他客户地點，以幫助確保正常運行時間。 可將燃料電池從未經歷高峯使用的客户地點移至高峯使用的客户地點。 這可能會導致公司將資產移至客户地點，超出PPA中指定的設備數量。將設備移回非高峯位置時，設備通常不是最初從該位置移出的設備，因為對特定位置使用特定設備沒有 要求。在這方面，管理層有能力以對公司最具經濟優勢的方式部署其資產，以滿足其客户需求-類似於管理一批資產。

移動設備的另一個例子是客户希望強調特定的應用。客户可能需要更高比例的設備在冰櫃中運行。為了最大限度地提高性能並有效管理正常運行時間，公司可能會將部件從一個位置更換到另一個位置，以滿足客户不斷變化的性能要求 。總體而言，該公司擁有大量設備(有些是全資擁有的，有些是售後回租安排中的) 它可以部署這些資產來服務現有和新的PPA客户，以最經濟的方式履行其電力正常運行時間承諾。

正如我們在日期為2021年11月16日的回覆中指出的那樣，將燃料電池從一個客户地點轉移到另一個客户地點的成本並不高，通常從大約每台130美元到250美元不等(主要是運輸成本)。我們認為，管理我們的客户資產組合以最大限度地利用它們、最大限度地減少維護成本、增加正常運行時間和避免潛在處罰所帶來的經濟效益，遠遠超過燃料電池的最低搬遷成本。 事實上，如前所述，我們經常在不同地點之間移動燃料電池，以獲得能夠替代客户現場資產的經濟效益。

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如果您對此問題有任何疑問，請撥打518-738-0319或小Gerard L.Conway與我聯繫。電話：518-738-0281。