2021年11月16日

馬克·拉基普先生

安德魯·布盧姆先生

製造辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的拉基普先生和布盧姆先生：

本函是代表Plug Power Inc.(“公司”、“Plug”、“我們”、“我們”或“我們”)提交的，以迴應您在2021年10月19日致公司的信中提出的美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員的意見。為方便起見，工作人員的意見和答覆按順序列於下文。

2020年11月9日提交的Form 8-k

附件99.1

公司迴應：

在考慮了員工的意見後，公司沒有在2021年第三季度的股東信中 披露總賬單，也不會在未來的披露或備案中使用總賬單或非GAAP“調整後收入” 指標。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

重述背景，第3頁

公司迴應：

敬請諒解，本公司不認為披露經修訂的管理層對重述季度期間的討論和分析將不會為投資者提供有意義的信息。正如我們在之前對本評論的迴應中指出的，與之前披露的趨勢及其對公司流動性、資本資源或運營結果的影響相比，這些變化要麼不是實質性的，要麼在我們截至2020年12月31日的10-K表格中披露。為了説明這一點，我們附上了2020年重述季度期間的項目2“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的例子。跟蹤附件中截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q表 的變化。披露收入、收入成本和毛利(虧損)的表格已經更新，以反映重述的金額，但沒有跟蹤變化。另請注意，所附“租賃義務”一節中的信息 未予修訂。該信息將隨着重述財務報表中註明的租賃義務披露的變化而發生相應的變化，在此時間點上對投資者沒有意義。

除了缺乏實質性外，我們不認為在此時修改10-K表格將有助於投資者評估公司的業績。鑑於時間的推移 截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的較新財務信息在Form 10-Q中報告(管理層的討論和分析討論幷包括了有關重述的2020年適當時期的季度財務信息)，我們認為在此階段修改Form 10-K將在投資者中造成混亂，這 結果將與員工的意圖相反。委員會和工作人員以前已經認識到，限制不必要的重新提交是可取的。諮詢委員會注意到，“雖然減少財務報告中的錯誤是主要目標，但減少不能向投資者提供當前投資決策的重要信息的重述次數也很重要。”我們敬請工作人員重新考慮修改和重新提交10-K表格的必要性。

公司迴應：

公司無法直接實現ITC的好處，因為它沒有應納税所得額。因此，該公司將設備出售給使用ITC的銀行。從公司購買設備的銀行 通過投資設備獲得ITC。ITC是投資和擁有設備的屬性， 它反映在設備的公允價值以及與銀行就銷售/回租交易和未來服務收入談判的定價中。不存在出售ITC的單獨交易。因此，除了在銷售/回租交易中銷售設備的會計外，本公司沒有對ITC貨幣化進行會計處理。

內部控制注意事項，第4頁

公司迴應：

本公司已確定，截至2020年12月31日的ICFR的重大弱點在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內也存在。在截至2021年9月30日的季度10-Q表中，公司更新了第9A項披露，明確披露了這一事實。如果管理層確定 截至2021年12月31日的年度其ICFR中的重大弱點尚未得到補救，本公司將在截至2021年12月31日的10-K表格中澄清 管理層已確定在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內也存在重大弱點 。

關鍵會計估計

長期資產減值和PPA未執行合同考慮因素， 第61頁

公司迴應：

用於維護PPA安排的資產包括氫燃料電池和氫基礎設施。氫基礎設施是用於存儲氫並將氫分配到氫燃料電池的設備。氫燃料電池被用來為叉車提供動力，並取代鉛酸電池。PPA不會限制我們在客户現場更換設備的能力。事實上，該公司已經在各個客户地點替換了資產，主要是為了確保在一年的使用高峯期滿足性能正常運行時間。在客户的使用高峯期之後，公司會將資產轉移到其他位置，通過服務其他客户來最大限度地提高這些資產的經濟效益。雖然該公司可以同時替代氫燃料電池和氫基礎設施，但到目前為止，我們只替代了氫燃料電池。

在確定我們根據PPA擁有實質性替代權時，本公司考慮了ASC 842-10-15-10至-14。具體地説，就是：

842-10-15-10 (a) – 供應商具有在整個使用期內替代替代資產的實際能力(例如，客户不能阻止供應商替代資產，替代資產對於供應商來説是現成的 或者供應商可以在合理的時間段內獲得替代資產

如上所述，PPA並不限制本公司更換設備的能力，本公司歷史上曾更換過氫燃料電池。該公司製造氫燃料電池和氫基礎設施，因此兩者都很容易獲得。

842-10-15-10 (b) – 供應商將從行使其替代該資產的權利中獲得經濟利益(即，預計替代該資產所產生的經濟效益將超過替代該資產所產生的成本)。

不同客户地點之間的資產替換有助於公司在一年中的高峯期(即假日季節)保持正常運行時間要求。在 地點的高峯使用時間過後，公司會重新部署資產以服務於其他客户地點，以最大限度地提高資產的使用率和經濟效益。 這有助於公司避免因未達到要求的正常運行時間而受到的經濟處罰，並最大限度地提高其資產在所有服務地點的總體利用率。避免這些處罰和其他經濟效益超過了在不同客户地點之間移動氫燃料電池和氫 基礎設施的成本，這主要包括運輸成本。例如，將氫燃料電池從一個地點運送到另一個地點的成本通常在每單位130美元到250美元之間。

842-10-15-11 – 實體對供應商替代權是否具有實質性的評估基於合同開始時的事實和情況 ，並應排除對在合同開始時被認為不太可能發生的未來事件的考慮。 在合同開始時不被認為可能發生的未來事件的例子包括但不限於以下情況：

如上所述，PPA主要用於通過使用氫燃料電池為叉車提供電力，並使用氫基礎設施向氫燃料電池提供氫。該公司的氫氣資產並非特定於某一客户，可以跨不同客户和地點使用，以最大限度地提高這些資產的使用率和經濟效益。購買力平價並不是特定於資產的，並不排除公司替代資產。公司 替代資產是為了在一年中的某些高峯期幫助維持合同正常運行時間，並最大限度地提高其資產在各個客户位置的利用率 ，這是在PPA開始時就考慮到的。

842-10-15-12 – 如果資產位於客户場所或其他地方，與替換相關的成本通常比位於供應商場所的成本更高，因此更有可能超過與替換資產相關的收益。

這些資產位於客户現場。然而，如上所述，由於將設備運送到不同地點的成本與替代資產的經濟效益相比並不顯著，因此在客户地點之間替代資產的經濟效益超過替代資產的成本。

842-10-15-13 – 如果供應商只有在特定日期或特定事件發生後才有權利或義務替換資產，則供應商沒有實際能力在整個使用期內替換替代資產。

本公司可隨時進行資產置換。PPA中沒有規定公司只有在特定日期或特定事件發生時或之後才有權進行替換。

842-10-15-14 – 供應商有權或有義務替換資產進行維修或維護，如果資產運行不正常，或者如果有技術升級可用，則不排除客户有權使用已確定的資產。

本公司以維修和維護以外的其他原因替代資產。 本公司在確定其是否擁有實質性的替代權時，並不依賴於其以資產替代維修和維護的權利或義務。

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如果您對此問題有任何疑問，請撥打518-738-0319或小Gerard L.Conway與我聯繫。電話：518-738-0281。

2020年3月31日

項目2-管理層討論 財務狀況和經營成果分析

以下討論應與本報告所附未經審計的中期簡明綜合財務報表 及其附註，以及截至2019年12月31日的財政年度提交的Form 10-K年度報告中的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。除歷史信息外，這份10-Q表格季度報告和以下討論包含非歷史事實的陳述，被視為《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“計劃”、“預計”或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定的 。我們認為，向投資者傳達我們對未來的預期非常重要。 然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與討論的結果大不相同，包括但不限於:

此處包含的風險並非包羅萬象，其他因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括在下文第I部分第1A項下標題為“風險因素”一節中討論的因素和風險。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。雖然前瞻性 陳述反映了我們的誠信信念，但它們不能保證未來的業績。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的 。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算更新 本季度報告以Form 10-Q格式發佈之後的任何前瞻性陳述。

本年度報告中所提及的“Plug Power”、“公司”、“我們”或“我們”指的是Plug Power Inc.，包括其子公司(視情況而定)。

概述

作為綜合性氫燃料電池交鑰匙解決方案的領先供應商，Plug Power Inc.或本公司正在尋求建立綠色氫經濟。鑑於電力、能源和運輸行業為應對氣候變化、能源安全和實現可持續發展目標正在進行的範式轉變，該公司專注於主要用於電力移動和固定電力市場的氫氣和燃料電池系統，為電動馬達提供動力。Plug Power為氫燃料電池或HFC技術創造了第一個商業上可行的市場。因此，該公司已經部署了大約32,000個燃料電池系統，並已成為液氫的最大買家，在北美建立並運營了一個氫氣網絡。

我們專注於質子交換膜(PEM)、燃料電池和燃料處理技術、燃料電池/電池混合技術，以及相關的氫存儲和分配基礎設施，可提供多種產品。燃料電池是一種電化學裝置，它將氫和氧氣結合在一起，在不燃燒的情況下產生電能和熱量。氫有多種來源。美國的大部分液態氫是通過蒸汽甲烷重整工藝生產的，並利用氯鹼生產的副產氫。氯鹼廠的副產品氫氣被認為是低碳氫氣，在某些情況下被認為是綠色氫氣，這取決於電力來源和地理位置。今天，我們通過氯鹼工藝生產了大量的液氫。此外，我們希望增加使用可再生能源和電解槽生產的綠色和零碳氫氣的混合使用，目標是到2024年使50%以上的氫氣成為綠色氫氣。該公司為客户開發完整的氫氣生產、輸送、存儲和加油解決方案。目前，該公司通過從燃料供應商購買氫氣轉售給客户來獲得大部分氫氣。

我們為工業移動性應用(包括電動叉車和電動工業車輛)提供並繼續 開發商業上可行的氫和燃料電池解決方案，這些解決方案在多班次、大批量製造和高產能配送場所進行，我們相信我們的產品和服務提供了生產率、靈活性和環境效益的獨特組合。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。這些產品已被電信、交通和公用事業客户證明是強大、可靠和可持續的電力解決方案。

我們目前的產品和服務包括：

GenDrive：GenDrive是我們的氫燃料PEM燃料電池系統，為材料搬運電動汽車提供動力，包括1、2、3和6類電動叉車和地面支持設備；

GenFuel：GenFuel是我們的氫燃料輸送、生成、儲存和分配系統；

Gencare：Gencare是我們為GenDrive燃料電池系統、GenSure燃料電池系統、GenFuel氫存儲和分配產品以及Progen燃料電池發動機提供的持續的基於物聯網的維護和現場服務計劃；

GenSure：GenSure是我們的固定式燃料電池解決方案，提供可擴展的模塊化PEM燃料電池電源，以支持電信、交通和公用事業部門的備用和電網支持電力需求；

GenKey：GenKey是我們垂直集成的“交鑰匙”解決方案，將GenDrive或GenSure燃料電池供電與GenFuel Fuel和GenCare售後服務相結合， 為過渡到燃料電池供電的客户提供完全的簡單性；以及

Progen：Progen是我們的燃料電池堆和發動機技術，目前在全球範圍內用於移動式和固定式燃料電池系統，並用作電動貨車的發動機 。

我們通過我們的直接產品銷售團隊，並利用與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係，在全球範圍內提供我們的產品。 我們在紐約州萊瑟姆和華盛頓州斯波坎生產商業上可行的產品。

為了促進燃料電池的採用並保持售後客户滿意度，我們通過延長維護合同提供一系列服務和支持選項。 此外，客户可以放棄我們的服務選項，而選擇獨立維護其系統。我們近年來銷售的幾乎所有燃料電池都與維護合同捆綁在一起。

最近的發展

由於新冠肺炎疫情 ，州政府-包括我們的製造設施所在的紐約和華盛頓的政府-已 發佈命令，要求不提供基本服務的企業暫時關閉其物理工作場所，禁止員工和客户進入 。我們目前被認為是一項基本業務，因此不受當前形式的這些國家命令的約束。 2020年3月，我們針對新冠肺炎疫情采取了一系列保護措施。這些措施包括取消 所有商業航空旅行和所有其他非關鍵旅行，要求員工限制非必要的個人旅行，取消除必要的第三方訪問我們的設施外的所有其他訪問，加強我們設施的清潔和衞生程序，鼓勵 員工在工作職能允許的範圍內在家工作，鼓勵使用虛擬員工會議， 併為與製造和服務運營相關的員工提供交錯輪班和社交疏遠措施。

我們 目前無法全面預測新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務、業績和財務狀況，這將取決於許多因素。我們正在與我們的製造設施、員工、客户、供應商和合作夥伴保持密切溝通，並採取行動減輕這種動態和不斷變化的情況的影響，但不能保證我們能夠做到這一點。 儘管截至本文日期，我們尚未觀察到任何對我們的組件供應的實質性影響，但情況是不穩定的。我們產品的許多零部件都來自中國的供應商，中國的製造情況仍然多變。供應鏈中斷 可能會減少關鍵組件的供應或提高價格，或者兩者兼而有之。我們的一些客户，如某些汽車製造商， 由於新冠肺炎的原因暫停了工廠的運營。因此，雖然這些客户繼續支付我們產品的租賃和維修費用，但他們並不購買氫燃料。其他客户是基本業務，仍在運營。由於新冠肺炎的使用，其中某些客户(如沃爾瑪)顯著增加了機組的使用量和氫燃料消耗。 在截至2020年3月31日的季度中，我們的服務和電力購買協議利潤率受到與某些主要客户站點機組使用量增加相關的增量服務成本的負面影響。此外，未來對適用的政府命令或法規的更改，或對現有命令或法規的解釋的更改，可能會導致我們的 業務進一步中斷，從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2020年5月6日，公司 修訂了與Generate Capital的貸款協議，以便(I)提供5,000萬美元的增量定期貸款，該貸款已得到全額融資，(Ii)提供總額不超過5,000萬美元的額外增量定期貸款，由Generate Capital全權酌情決定，(Iii)將所有貸款的利率從12.00%降至9.50%，以及(Iv)將到期日從2022年10月6日延長至2025年10月31日。根據目前的攤銷時間表，定期貸款工具項下1.575億美元的未償還餘額將在2024年3月31日之前全部支付。

於2020年4月6日，本公司以800萬美元從APV Ventures Fund I GP，LLP購買了本公司氫燃料供應商聯合氫能集團(UHG)的可轉換票據。該票據的支付形式為交付氫燃料、現金支付、轉換為超重天然氣股權或兩者的組合。這張票據的利率是7.0%。收購價格包括100萬美元現金和180萬股公司普通股。

經營成果

我們的主要收入來源 來自燃料電池系統和相關基礎設施的銷售、燃料電池系統和相關基礎設施的服務、電力 採購協議(PPA)以及交付給客户的燃料。燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入包括我們的GenDrive機組、GenSure固定式備用電源機組以及氫氣燃料基礎設施的銷售。燃料電池系統和相關基礎設施的服務收入是指我們的服務和維護合同以及備件銷售 所獲得的收入。PPA的收入主要是指從按月付費以訪問公司的GenKey解決方案的客户那裏獲得的付款。與交付給客户的燃料相關的收入是指向客户銷售公司從第三方購買或現場生產的氫氣。

2017年，在不同的交易中，公司分別向亞馬遜和沃爾瑪發行了認股權證，以購買公司普通股。本公司根據認股權證預計歸屬的普通股股份數目、亞馬遜、沃爾瑪及其聯屬公司在相對 認股權證歸屬所需的總購買水平及權證當時的公允價值的期間內的購買比例，將權證的估計公允價值的一部分記為收入減少額。在2019年第四季度，公司採用了ASU 2019-08，追溯採用日期為2019年1月1日。因此，記錄為收入減少的 金額是根據認股權證授予日的公允價值計量的。此前，該金額按歸屬日期公允價值計量，並於每個財務報告日期就被視為可能歸屬的未歸屬認股權證股份釐定公允價值估計。除第三批外，根據ASU 2019-08，所有現有的未授權證都使用2019年1月1日(採納日期)的衡量日期 。對於第三批股票，行權價格將在第二批股票歸屬後確定。公允價值將在那時確定。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，分別記為收入減少的普通股認股權證撥備金額 見下表(以千計)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收入、收入成本、毛利潤(虧損)和毛利率如下(以千為單位)：

淨收入

收入 -燃料電池系統和相關基礎設施的銷售。燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入 指我們銷售燃料電池的收入，例如GenDrive機組和GenSure固定式備用電源機組，以及在現場級別稱為氫氣裝置的氫燃料基礎設施。

截至2020年3月31日的三個月，燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入 增加了17美元。8 900萬，或701.4702.7%, to $20.4 500萬 從2美元起。5 截至2019年3月31日的三個月為600萬 。收入中包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的普通股權證撥備分別為60萬美元和30萬美元。收入增長的主要驅動因素是確認為收入的GenDrive單位的增加、產品組合的變化、客户計劃的變化以及氫氣裝置的增加， 普通股認股權證撥備的增加部分抵消了這一增長。在截至2020年3月31日的三個月中，確認為收入的單位為825個，而截至2019年3月31日的三個月為94個。在截至2020年3月31日的三個月內，與四個氫氣設施相關的氫氣基礎設施 收入為零，而截至2019年3月31日的三個月為零。

收入 -在燃料電池系統和相關基礎設施上提供的服務。燃料電池系統和相關基礎設施的服務收入是指從我們的服務和維護合同以及備件銷售中獲得的收入。截至2020年3月31日的三個月，來自燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入 增加了20萬美元，增幅為2.8%，達到650萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為630萬美元。收入 包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的普通股認股權證撥備分別為30萬美元和10萬美元。 收入增長的主要驅動力是與更高的單位利用率相關的額外合同收入。

收入 -購電協議。PPA的收入是指從客户那裏收到的通過提供設備和服務發電的付款 . 。截至2020年3月31日的三個月，PPA的收入增加了40萬美元，增幅為6%。34%, to $6.5 400萬 從6美元起。1 截至2019年3月31日的三個月為0萬 。收入中包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的普通股權證撥備分別為60萬美元和40萬美元。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月來自PPA的收入增加，主要原因是與PPA相關的單位 增加，但普通股認股權證的撥備增加部分抵消了這一增長。

收入 -交付給客户的燃料。與交付給客户的燃料相關的收入是指向 客户銷售公司從第三方購買或現場生產的氫氣。截至2020年3月31日的三個月，與交付給客户的燃料相關的收入 增加了80萬美元，增幅為11.4%，從截至2019年3月31日的三個月的660萬美元增至730萬美元。收入中包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的普通股權證撥備分別為80萬美元和40萬美元。收入增加的原因是，與2019年相比，與2019年相比，2020年簽訂燃料合同的地點數量增加，但普通股認股權證的撥備增加部分抵消了這一增長。

收入成本

燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入成本。銷售燃料電池系統和相關基礎設施的收入成本包括與製造我們的燃料電池相關的直接材料、人工成本和分配的管理費用，例如GenDrive機組和GenSure固定備用電源機組，以及在現場級別稱為氫氣安裝的氫氣燃料基礎設施。

截至2020年3月31日的三個月，燃料電池系統和相關基礎設施銷售收入的成本 增加了 492.2504.4%, or $11.4 700萬， 至$13.71400萬美元， 而截至2019年3月31日的三個月為230萬美元。這一增長是由GenDrive部署數量的增加和氫氣安裝的增加推動的。在截至2020年3月31日的三個月中，確認為收入的單位為825個，而截至2019年3月31日的三個月為94個。在截至2020年3月31日的三個月內確認了與四個氫氣裝置相關的收入 ，而截至2019年3月31日的三個月則為零。銷售燃料電池系統和相關基礎設施產生的毛利率增加到32.6截至2020年3月31日的三個月為31.7% ，而8.8截至2019年3月31日的三個月的9.3% ，主要是由於產品組合和客户概況組合的有利變化。此外，利潤率的增長是由於上述收入的增加帶來了更好的運營槓桿。

燃料電池系統和相關基礎設施的營收服務成本 。在燃料電池系統和相關基礎設施上執行的服務的收入成本包括因我們的產品服務和氫氣站維護合同和備件而產生的人工、材料成本和分配的間接費用。截至2020年3月31日的三個月，燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入成本增加33.652.4%, or $2.1360萬， 至$8.21030萬美元， 而不是6美元。1 截至2019年3月31日的三個月為800萬 。毛利率下降至(25.558.7)% 截至2020年3月31日的三個月，與3.5(7.1% 截至2019年3月31日的三個月，主要原因是旨在提高績效的計劃投資，以及本季度與新冠肺炎危機導致的一些主要客户站點設備使用量增加相關的增量服務成本 。

收入-購電協議的成本 。PPA的收入成本包括所用資產的折舊和履行PPA義務的服務成本，以及與某些金融機構租賃設備相關的利息成本。截至2020年3月31日的三個月來自PPA的收入成本 增加了$5.2490萬， 或58.350.2%, to $14.2 800萬 從9美元起。0 截至2019年3月31日的三個月為800萬 。毛利率下降至(119.3130.0)% 截至2020年3月31日的三個月，與(47.362.9)% 在截至2019年3月31日的三個月內，主要原因是旨在提高績效的計劃投資，以及本季度與新冠肺炎危機導致的一些主要客户站點設備使用量增加相關的增加的服務成本。

收入成本 -交付給客户的燃料。交付給客户的燃料的收入成本是指從供應商購買氫氣，最終銷售給客户，以及現場發電的成本。截至2020年3月31日的三個月，交付給客户的燃料收入成本增加了110萬美元，或14.110.9%, to $9.01130萬 從$7.9截至2019年3月31日的三個月為1020萬 。這一增長主要是由於根據GenKey協議完成的氫氣安裝數量增加以及燃料成本上升，向客户現場輸送的氫氣量增加 。毛利 謝絕的改變將 略微改進為(23.253.5)% 在截至2020年3月31日的三個月內，與(20.354.2)% 在截至2019年3月31日的三個月內，主要由於普通股權證撥備金額的增加 。截至3月31日、2020年和2019年的三個月，交付給客户的燃料普通股認股權證的撥備分別對收入產生了9.3%和6.0%的負面影響，並被提高現有氫氣場的效率 ，但認股權證條款的增加抵消了這一點。

費用

研究和開發費用。研發費用包括：建造開發和原型單位的材料、工程和相關員工的現金和非現金薪酬和福利、合同工程師的費用、支付給顧問的服務費用、消耗的材料和用品、與設施相關的成本，如計算機和網絡服務，以及與我們的研發活動相關的其他一般管理費用。

截至2020年3月31日的三個月的研究和開發費用增加了$3.0180萬 萬，或41.258.8%, to $10.4480萬， 從$7.4截至2019年3月31日的三個月為300萬 。這一增長主要是由於額外的研發計劃投資，如與提高燃料效率、GenDrive單元性能相關的計劃，以及新產品開發，如道路送貨 卡車以及無人機應用。

銷售， 一般和行政費用。銷售、一般和行政費用包括現金和非現金薪酬、福利、無形資產攤銷以及支持我們一般公司職能的相關成本，包括一般管理、財務和會計、人力資源、銷售和營銷、信息技術和法律服務。

截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了1美元。7 900萬，或18.120.5%, to $11.0 100萬 從9美元起。3 截至2019年3月31日的三個月為200萬 。這一增長主要是由於薪金和股票薪酬的增加。

利息 和其他費用，淨額。利息和其他費用，淨額包括與我們的長期債務、可轉換優先票據、融資租賃項下的債務和我們的融資義務有關的利息和其他費用，以及外幣匯兑損失，由利息和其他收入(主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息、限制性現金、外幣匯兑收益和其他收入組成)抵消。自2019年3月31日以來，本公司以12%的利息承擔了約5,000萬美元的額外長期債務 ，以5.5%的利率發行了4,000萬美元的可轉換優先票據，並達成了額外的出售/回租融資義務 安排。

截至2020年3月31日的三個月，淨利息和其他費用增加了3美元。2 400萬 萬，或38.840.1%， 與截至2019年3月31日的三個月相比。這一增長歸因於如上所述的融資債務、長期債務和發行可轉換優先票據的增加。

普通股認股權證責任

更改普通股認股權證負債的公允價值。本公司將普通股認股權證計入普通股認股權證負債 ，而未經審核的中期簡明綜合經營報表所反映的公允價值變動則反映為普通股認股權證負債的公允價值變動 。自2020年3月31日起，本公司不再持有此類認股權證。

所有剩餘普通股 認股權證已於2019年第四季度全面行使。因此，截至2020年3月31日，公允價值沒有變化。

所得税

所得税 税。本公司並無於截至2020年及2019年3月31日止三個月錄得任何所得税開支或利益。 本公司並未改變其整體結論，即需要就其仍全數保留的遞延税項淨資產計提估值撥備。

流動性與資本資源

流動性

我們的 現金需求主要與運營和發展業務所需的營運資金有關，包括為運營費用提供資金、支持新設備出貨和維護現有設備的庫存增長、根據長期 協議租賃給客户的設備增長、為我們的GenKey“交鑰匙”解決方案的增長提供資金，其中包括安裝我們客户的氫氣基礎設施以及交付氫氣燃料、繼續開發和擴展我們的產品、支付銷售/回租融資項下的租賃/融資義務，以及償還或再融資我們的長期債務。我們實現盈利和滿足未來流動性需求和資本需求的能力將取決於許多因素，包括產品訂單和發貨的時間和數量；在所有產品線上實現和擴大正毛利率；我們運營費用的時間和金額；營運資金需求的時間和成本；開發營銷和分銷渠道的時間和成本；我們客户獲得融資以支持商業交易的能力；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力，以及償還或再融資我們的長期債務的能力, 此類協議的條款 可能要求我們承諾或限制大量現金來支持這些融資安排；開發營銷和分銷渠道的時間和成本 ；產品服務要求的時間和成本；招聘和培訓產品員工的時間和成本；產品開發和推出的時間和成本；我們正在進行的研究和新的研究和開發計劃的範圍；以及我們戰略或計劃的變化。如果我們無法用正的現金流為我們的運營提供資金，並且無法獲得外部融資，我們可能無法維持未來的運營。因此，我們可能被要求推遲、減少和/或停止運營和/或尋求破產保護。

我們已經並將繼續經歷來自運營和淨虧損的負現金流。公司發生的普通股股東應佔淨虧損為37美元。5 400萬 和$31.0截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為3060萬 ，截至2020年3月31日的累計赤字為14億美元。

我們歷來主要通過公開和非公開發行股票和債務以及短期借款、長期債務和項目融資來為我們的運營提供資金。本公司相信，本公司目前的營運資金和預期來自未來業務的現金，以及來自借貸和項目融資來源的借款，以及股權和債務發行的收益，包括我們在市場上的發售，將提供足夠的流動資金，為財務報表發佈後至少一年的運營提供資金。 不能保證在需要時或按公司可以接受的條款提供未來資金。此預測基於我們目前對新項目融資和產品銷售及服務、成本結構、現金消耗率和 其他運營假設的預期。

在截至2020年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金淨額為60美元。0 400萬美元，主要包括公司應佔淨虧損37美元。5 400萬美元，營運資本及其他資產和負債波動造成的淨流出#美元33.9 3430萬美元，被1140萬美元的非現金費用影響所抵消。營運資金的變化主要與應收賬款的減少有關。 和應付賬款、應計費用、和其他 負債和遞延收入，由遞延 收入，存貨、預付費用和其他流動資產。截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為7,430萬美元，淨營運資本為1,000,000美元125.4143.8 百萬。相比之下，截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.395億美元，淨營運資本為#美元。162.5179.7 百萬。

截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為$5.16.4百萬歐元，包括購買物業、廠房和設備，以及建造新租賃物業所需的材料、勞動力和管理費用的流出 。與我們直接租賃給客户的設備相關的現金流出包括在投資活動中使用的淨現金 中。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金總額為4美元。1 500萬美元，主要來自行使股票期權610萬美元、增加900萬美元的財務義務的收益，但被530萬美元的長期債務和5美元的財務義務的償還所抵消。7 300萬。

公開和非公開發行股票和債券

普通股發行

於2020年4月13日，本公司與B.Riley FBR，Inc.訂立市場發行銷售協議或銷售協議，B.Riley FBR，Inc.或FBR， 根據該協議，本公司可不時透過FBR要約及出售合計發行價最高達7,500萬美元的公司普通股。截至本文件提交日期，本公司並無根據銷售協議發行任何普通股。

2019年12月， 公司以每股2.75美元的收購價發行並以註冊公開發行方式出售了總計4600萬股普通股，淨收益約為1.204億美元。

2019年3月，本公司 以登記直接發行方式發行並出售了總計1,000萬股普通股，收購價為每股2.35美元，淨收益約2,350萬美元。

優先股發行

2018年11月，公司完成私募公司E系列可贖回優先股共35,000股，每股票面價值0.01美元，或E系列優先股，淨收益約3,090萬美元。2019年第三季度，該公司贖回了4,038股E系列優先股，總額為400萬美元。2019年第四季度，公司將30,962股E系列優先股轉換為1,380萬股普通股。2020年1月，公司將E系列優先股500股的剩餘股份轉換為216,000股普通股。

可轉換優先票據

2019年9月，公司發行了本金總額為4,000萬美元、於2023年到期的7.5%可轉換優先票據，我們在此稱為 4,000萬美元可轉換優先票據。該公司欠持有人的債務總額(扣除利息增加)為4,800萬美元。 扣除發行成本後，本次發行的淨收益總額為3,910萬美元。截至2020年3月31日，扣除相關貼現和發行成本後，票據的未償還餘額為4,040萬美元。有關更多詳細信息，請參閲下面的“4,000萬美元可轉換高級票據” 。

本公司於2018年3月發行本金總額1.00億美元於2023年到期的5.5%可轉換優先票據，我們在此稱為1億美元可轉換優先票據。扣除發行成本後，此次發行的淨收益總額約為9,590萬美元。所得款項中約4,350萬美元用於上限贖回和普通股遠期(定義見下文)的成本，這兩項都是與1億美元可轉換優先票據相關的對衝。截至2020年3月31日，票據未償還餘額(扣除相關增值和發行成本)為7,260萬美元。有關更多詳細信息，請參閲下面的“1億美元可轉換 高級票據”。

運營和融資租賃

公司與多家金融機構簽訂銷售/回租協議，以促進公司與主要客户的商業交易。該公司將某些燃料電池系統和氫氣基礎設施出售給金融機構，並將設備租回以支持某些客户地點並履行其各種購電協議(PPA)。在銷售/回租交易項下完成的交易 一般被計入運營租賃，因此燃料電池系統和氫基礎設施的銷售被確認為收入。對於某些銷售/回租交易，金融機構 要求本公司維持受限賬户中的現金餘額，以確保本公司的財務義務。根據PPA從客户那裏收到的現金用於支付公司的財務義務。當公司根據這些 協議履行時，所需的受限現金餘額將根據設定的時間表釋放。截至2020年3月31日，根據這些協議向金融機構支付的剩餘租賃付款總額為2.681億美元，其中2.346億美元由受限現金、支持信用證的保證金和質押服務託管擔保。

公司與Wells Fargo Equipment Finance，Inc.或Wells Fargo簽訂了各種主租賃協議，為公司與各種客户的商業交易提供資金。富國銀行的租賃協議是在2017年、2018年和2019年簽訂的。在截至2020年3月31日的三個月內，未與富國銀行達成任何銷售/回租交易 。根據租賃協議，該公司將燃料電池系統和氫氣基礎設施出售給富國銀行，然後將其租回並在沃爾瑪門店運營。本公司對與該等租賃協議有關的大部分交易有客户擔保。截至2020年3月31日，富國銀行的租賃協議要求對未擔保部分使用信用證，總額為5,550萬美元。截至2020年3月31日，欠富國銀行的剩餘租賃債務總額為1.08億美元。

近年來，包括2019年，本公司已與多家機構簽訂了主租賃協議，如Key Equipment Finance(KeyBank)、SunTrust Equipment Finance&Lease Corp.(現為Truist)和First American Bancorp，Inc.(First American)。在2020年第一季度，公司與KeyBank和First American簽訂了額外的租賃協議。與富國銀行的租賃協議類似， 這些協議的主要目的是為與不同客户的商業交易提供資金。截至2020年3月31日，與這些金融機構的大多數交易需要現金抵押品，以支付總計1.791億美元的未擔保部分。與富國銀行的租賃協議類似，在許多情況下，公司對很大一部分交易有客户擔保。截至2020年3月31日，欠這些金融機構的剩餘租賃負債總額為1.601億美元。

受限現金

作為上述 銷售/回租協議的擔保，截至2020年3月31日，我們需要限制1.297億美元的現金，並將在 租賃條款中釋放。此外，截至2020年3月31日，公司擁有總計1.016億美元的現金保證金，用於擔保銷售/回租協議的信用證。

有擔保債務

於2019年3月，本公司與其附屬公司Emerging Power Inc.及Emergent Power Inc.訂立經修訂的貸款及擔保協議(貸款協議)， 與Generate Lending，LLC(Generate Capital)訂立一項金額為1億美元的有擔保定期貸款安排(定期貸款 安排)。本公司於成交當日根據貸款協議借入8,500萬美元，並於2019年4月額外借入1,500萬美元 。貸款初始收益的一部分用於全額償還公司欠紐約州能源研究與發展局下屬部門NY Green銀行的長期債務，包括1,760萬美元的應計利息(Green Bank貸款)，並終止與Generate Plug Power SLB II，LLC的約5,030萬美元的某些設備租賃，並回購相關租賃設備。在截至2019年3月31日的三個月內，公司確認了約50萬美元的債務清償虧損。這一虧損計入利息和其他費用，淨額計入公司未經審計的中期簡明綜合經營報表。此外，如果公司未能在2021年3月之前實現紐約州的某些就業和燃料電池部署目標，還向託管賬户支付了170萬美元，這些費用與綠色銀行貸款相關的額外費用。託管金額記入本公司截至2020年3月31日的未經審計的中期簡明綜合資產負債表中的長期其他資產。本公司目前預期可達到 安排所要求的目標。此外，2019年11月，該公司以12%的利息借入2,000萬美元，為持續部署和其他一般公司用途的營運資金 提供資金。2020年3月31日, 定期貸款項下的未償還餘額為1.075億美元，利率為12%。

於二零二零年五月六日，本公司及Generate修訂貸款協議，以(其中包括)(I)提供總額為5,000萬美元且已悉數籌措資金的增量定期貸款安排，(Ii)提供總額不超過5,000萬美元的額外增量定期貸款，由Generate Capital全權酌情決定，(Iii)將所有貸款的利率由12.00%降至9.50%，及(Iv)將到期日延長至10月31日，2025年至2022年10月6日。

貸款協議包括類似貸款的約定、限制和違約事件。利息和本金的一部分按季度支付。本金支付的部分資金將來自釋放受限現金，如附註15，承付款和或有事項所述。根據目前的攤銷時間表，定期貸款工具項下1.575億美元的未償還餘額將在2024年3月31日之前全額支付。如果為附加定期貸款提供資金，則定期貸款工具當時未償還的全部本金餘額，連同所有應計和未付利息，將於2025年10月31日的到期日 到期並支付。

貸款協議項下的所有債務均由Emerging Power Inc.和Emergent Power Inc.無條件擔保。定期貸款融資以本公司和擔保人子公司的幾乎所有資產作為擔保 ，其中包括所有知識產權、國內子公司的所有證券和外國子公司65%的證券，但某些例外情況和 例外情況除外。

貸款協議包含契約，其中包括(I)提供年度和季度財務報表、管理權和保險單，以及(Ii)對產生債務、授予留置權、進行收購、發放貸款、支付股息、解散以及簽訂租賃和資產出售的限制，以及(Iii)遵守抵押品覆蓋契約。 貸款協議還規定違約事件，包括(除其他外)付款、破產、契諾、陳述和擔保、 控制權變更、判決和重大不利影響違約由貸款人酌情決定。截至2020年3月31日，公司 遵守了所有公約。

貸款協議規定，如因本公司無力償債而發生違約事件，或本公司未能在任何重大方面履行某些客户協議對燃料電池系統的維修要求，則客户有權終止該等客户協議、更換本公司或根據該等客户協議暫緩向本公司支付任何重大款項， 則Generate Capital有權促使本公司的全資附屬公司Proton Services Inc.取代本公司執行該等客户協議下的維修服務 。

截至2020年3月31日， 定期貸款工具要求以下各年度結束時的本金餘額不得超過以下 (以千計)：

截至2020年5月6日，定期貸款工具，包括2020年3月31日之後的增量借款，如上所述 要求在以下年度結束時的本金餘額不得超過以下(千)：

我們歷來主要通過公開和非公開發行股票和債務以及短期借款、長期債務和項目融資來為我們的運營提供資金。本公司相信，本公司目前的營運資金及預期未來營運所產生的現金，以及來自借貸及項目融資來源的借款，以及股權及債務發行所得款項，包括在市面發售的 ，將為財務報表發出後至少一年的營運提供足夠的流動資金。 不保證在本公司需要時或按本公司可接受的條款提供未來資金。此預測基於我們目前對新項目融資和產品銷售及服務、成本結構、現金消耗率和 其他運營假設的預期。

下表彙總了幾個衡量流動性的關鍵指標(單位：千)：

4000萬美元可轉換 高級票據

2019年9月，公司根據經修訂的《1933年證券法》或《證券法》下的第144A規則，發行了本金總額為7.5%的可轉換優先票據，本金總額為4,000萬美元，於2023年1月5日到期，以私募方式向認可投資者配售淨收益3,910萬美元。票據到期前不需要支付本金。票據到期時，本公司須償還4,000萬元的120%，或4,800萬元。該票據的利息為年息7.5%，自2019年10月5日起每季度支付1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的欠款，並將於2023年1月5日到期 ，除非根據其條款提前轉換或回購。票據為無抵押票據，並不載有任何財務契諾或對本公司派發股息或發行或回購普通股的任何限制。

票據的初始轉換率為387.5969，在某些情況下可能會進行調整。初始轉換率相當於每股普通股約2.58美元的初始轉換價。票據持有人可在緊接本公司普通股到期日前第二個預定交易日收市前的任何 時間按其選擇權轉換，但須受若干限制所限。此外，如果(1)普通股每日成交量加權 平均價格在票據發行日期後的連續20個VWAP交易 日內的每一天(如上文所述)超過轉換價格的175%，且(2)滿足某些股權條件(如票據所界定)，則票據將被自動轉換。只有在這兩個標準都滿足的情況下，才會自動轉換票據。在票據自願或自動轉換後，公司將根據(1)當時有效的轉換率和(2)原始本金4,000萬美元而不是到期本金4,800萬美元交付普通股。該票據不允許在轉換時進行現金結算(全部或部分)。因此，本公司採用IF轉換法計算轉換期權對稀釋每股收益的任何潛在攤薄影響 。

該公司得出的結論是，轉換功能不需要分叉。具體地説，雖然本公司認定(I)兑換特徵與主要合約並無明確而密切的關連，(Ii)票據(即混合工具)並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值變動已在發生時於收益中報告，以及(Iii)兑換特徵(如獨立，則 將符合衍生工具的定義)，本公司斷定該等兑換特徵符合權益範圍例外，因此， 無需將兑換特徵與票據分開計算。

如果本公司在到期日之前經歷了 基本變動，在某些限制的限制下，持有人可要求本公司以現金方式回購全部或部分票據，現金回購價格相當於票據(或其部分)的任何應計和未付利息，加上(1)到期本金的115%(或不足4800萬美元)和(2)產品的110%，兩者中較大者為(1)到期本金的115%(或不足4800萬美元)和(2)產品的110%(I)在緊接該基本變動日期之前的交易日有效的兑換率；(Ii)將回購的4,000,000美元票據的本金金額除以1,000美元；及(Iii)緊接該重大變動生效日期前五個連續五個交易日內，本公司普通股每日成交量加權平均價格 。

此外，經票據持有人同意，在某些限制的規限下，本公司可按本公司的選擇權，以現金贖回價格贖回全部或任何部分票據，贖回價格相等於票據(或其部分)的任何應計及未付利息，加上(1)到期本金金額的105%(或不足4800萬美元)的較大者；及(2)(I)於緊接相關贖回日期前一個交易日有效的換算率 的115%；(Ii)將贖回的4,000萬美元債券的本金金額除以1,000美元；及。(Iii)緊接相關贖回日期前連續五個交易日普通股的每日成交量加權平均每股價格的算術平均值。

雖然本公司認為基本變動贖回選擇權代表嵌入衍生工具，但鑑於發生重大變動的可能性被視為微乎其微，因此嵌入衍生工具的價值 並不重要。關於看漲期權，本公司得出結論認為，看漲期權與主合同明確而密切相關，因此不符合嵌入衍生工具的定義 。

該公司得出的結論是，發行票據時的總債務折扣約為800萬美元。這一債務折扣歸因於到期時，公司需要償還4,000萬美元的120%，即4,800萬美元。相關債務發行成本為1,000,000美元。 債務貼現記為債務發行成本(在未經審核的中期簡明綜合資產負債表中列為抵銷債務)，並按實際利率法攤銷至票據期限內的利息支出。

該説明包括以下 (以千為單位)：

根據公司普通股在2020年3月31日的收盤價3.54美元，票據的IF轉換價值大於本金。票據在2020年3月31日和2019年12月31日的估計公允價值分別約為5730萬美元和5350萬美元。該公司利用蒙特卡洛模擬模型來估計可轉換債務的公允價值。該模擬模型旨在捕捉可轉換債務的潛在結算特徵，並結合公司股票價格在票據期限內的模擬變化，納入70%的波動率假設。這被視為3級公允價值計量。

1億美元可轉換優先票據

2018年3月，根據證券法第144A條，公司 以私募方式向合格機構買家發行了本金總額為1.00億美元、2023年3月15日到期的5.5%可轉換優先債券 。票據到期前不需要支付本金。

這些票據的淨收益總額如下：

票據 的利息為5.5%，每半年以現金形式支付一次，分別於每年3月15日和9月15日支付。這些票據將於2023年3月15日到期，除非根據其條款提前轉換或回購。該等票據為無抵押票據，並不載有任何財務契諾或對本公司支付股息或發行或回購普通股的任何限制。

每1,000美元的票據本金可轉換為436.3002股本公司普通股，相當於約每股2.29美元的轉換價格，可根據特定事件的發生進行調整。這些票據的持有者 只有在下列情況下，才可在緊接2022年9月15日之前的最後一個工作日結束前的任何時間按其選擇權兑換票據：

在2022年9月15日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束前的任何時間 轉換其全部或任何部分票據，而不考慮前述條件。

票據轉換後，本公司將視情況支付或交付現金、本公司普通股 或現金與本公司普通股的組合，由本公司選擇。雖然本公司計劃於結算時以現金結算票據本金金額，惟須視乎結算時的可用資金而定，但我們目前採用IF-轉換法 計算轉換期權對每股攤薄淨收入的任何潛在攤薄影響，惟須符合未來期間使用庫存股方法的準則 。

轉換率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計或未付利息進行調整。根據管理票據的契約或與贖回相關的契約，持有者 因某些公司事件而轉換其票據的 將有權提高其兑換率。此外，如果公司在到期日之前發生根本變化，持有人可要求公司 以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於回購票據本金的100%， 外加應計未付利息。

在2021年3月20日之前，該公司可能不會贖回這些票據。公司可在2021年3月20日或之後選擇贖回全部或任何部分票據，如果公司普通股的最後報告銷售價格 在至少20個交易日(無論是否連續)內至少達到當時有效轉換價格的130%，包括緊接公司發出贖回通知之日之前的三個交易日中的至少一個交易日，則在截至(包括)的任何連續30個交易日內，緊接本公司發出贖回通知的前一個交易日 ，贖回價格相等於待贖回票據本金的100%，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。

在發行票據的會計核算中，公司將票據分為負債部分和權益部分。負債部分的初始賬面值約為5,820萬美元，扣除已發生的成本，是通過計量類似負債的公允價值計算的，該負債沒有相關的可兑換特徵。權益部分的賬面金額約為3,770萬美元，扣除已產生的成本，即換股選擇權，通過從票據的面值中減去負債部分的公允價值而釐定。票據本金與負債部分之間的差額(債務折價)按票據期限內的實際利息法攤銷為利息支出。實際利率 約為16.0%。票據的權益部分計入未經審核的中期壓縮綜合資產負債表的額外實收資本，只要其繼續符合權益分類的條件，便不會重新計量。

我們 與發行票據相關的交易成本約為410萬美元，其中包括約330萬美元的初始購買者折扣和90萬美元的其他發行成本。在計入交易成本時，我們採用與票據所得款項相同的比例將產生的總金額分配給負債和權益部分。應佔負債部分的交易成本約為240萬美元，計入債務發行成本(在未經審計的中期簡明綜合資產負債表中列為抵銷債務)，並在 票據期限內攤銷為利息支出。權益部分的交易成本約為170萬美元，計入股東權益中的權益部分 。

筆記包括以下內容(以千為單位)：

根據公司普通股在2020年3月31日的收盤價3.54美元，票據的IF轉換價值大於本金。票據在2020年3月31日和2019年12月31日的估計公允價值分別約為1.474億美元和1.353億美元。該公司利用蒙特卡洛模擬模型來估計可轉換債券的公允價值。模擬模型旨在捕捉可轉換債務的潛在結算特徵，同時模擬公司股票價格在票據期限內的變化，納入波動率為70%的假設。這被認為是3級公允價值計量。

已設置上限的呼叫

在發行1億美元可轉換優先票據的同時，公司與某些交易對手就公司普通股訂立了上限看漲期權(上限看漲期權)，價格為1,600萬美元。與上限催繳相關產生的淨成本已在未經審核的中期簡明綜合資產負債表中作為額外實收資本減少入賬 。

一般情況下，有上限的催繳預計將減少或抵銷在轉換1億美元可轉換優先票據時對本公司普通股的潛在攤薄，及/或抵銷本公司須支付的超過已轉換票據本金金額的任何現金付款， 視情況而定，該等減值及/或抵銷須以上限價格為限。封頂看漲交易的上限價格最初為每股3.82美元，較交易日期本公司普通股最後一次公佈的售價每股1.91美元溢價100%，並可根據封頂看漲交易條款進行某些調整。如果行使轉換選擇權，則可行使 上限看漲期權。

通過進行有上限的 贖回，本公司希望在轉換時其股票 價格超過1億美元可轉換優先票據項下的轉換價格的情況下，減少對其普通股的潛在攤薄(或在轉換為現金結算的情況下，提供現金來源以償還部分現金支付義務)。

普通股遠期

在出售1億美元可轉換優先票據方面，本公司亦訂立遠期股票購買交易或普通股遠期交易，據此，本公司同意購買14,397,906股其普通股，以於2023年3月15日或約2023年3月15日結算。公司最終將根據普通股遠期回購的普通股數量受到慣例的反稀釋調整。在發生某些公司交易時，普通股遠期需進行提前結算或具有替代對價的結算。

與遠期普通股有關的淨成本2,750萬美元已在未經審計的中期簡明綜合資產負債表中作為庫存股增加入賬。相關股份作為普通股回購入賬。

已封頂的 看漲期權和普通股遠期的公允價值不會重新計量。

亞馬遜交易協議

於二零一七年四月四日，本公司與亞馬遜訂立一項交易協議(亞馬遜交易協議)，據此，本公司同意向亞馬遜全資附屬公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC發行 認股權證，以收購最多55,286,696股本公司 普通股(亞馬遜認股權證股份)，惟須受下文所述若干歸屬事件規限。本公司和亞馬遜就本公司和亞馬遜之間關於在亞馬遜配送中心部署本公司的GenKey燃料電池技術的現有商業協議簽訂了Amazon 交易協議。現有的商業協議考慮(但不保證)公司燃料電池技術的未來採購訂單。亞馬遜認股權證股份的歸屬與亞馬遜或其關聯公司根據現有商業協議支付的款項(直接或間接通過第三方)掛鈎。

亞馬遜認股權證的大部分股份將基於亞馬遜向本公司支付高達6.0億美元的款項，與亞馬遜從本公司購買商品和服務有關。首批5,819,652股亞馬遜認股權證股票在簽署亞馬遜交易協議時授予 。因此，2017年第一批亞馬遜認股權證股票的公允價值670萬美元被確認為銷售、一般和行政費用。所有未來普通股股權證的撥備均基於其授予日的公允價值進行計量，並計入收入支出。第二批29,098,260股亞馬遜認股權證股票將在亞馬遜或其附屬公司通過第三方直接或間接向公司支付總計5,000萬美元的商品和服務時， 分四批7,274,565股亞馬遜認股權證股票授予 。 第一批和第二批亞馬遜認股權證股票的行使價為每股1.1893美元。在亞馬遜向公司支付了總計2億美元的款項後，第三批20,368,784股亞馬遜認股權證股票將分八期授予，每次亞馬遜或其附屬公司通過第三方直接或間接向本公司支付商品和服務付款時，亞馬遜或其附屬公司將獲得2,546,098股亞馬遜認股權證股票，總金額最高可達4,000萬美元。第三批亞馬遜認股權證股票的行使價將為每股金額，相當於截至第二批亞馬遜認股權證股票最終歸屬日期普通股30天成交量加權平均股價的90%(90%)。亞馬遜認股權證股票 可在2027年4月4日之前行使。亞馬遜認股權證股票提供淨股份結算，, 如果由持有人選出， 將減少行權時發行的股票數量，以反映行權價格的淨結算。亞馬遜認股權證股票提供了 根據未來事件的慣例反稀釋條款，可能對行權價格和行權時可發行的普通股股份數量進行的某些調整。這些認股權證被歸類為股權工具。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，亞馬遜認股權證股票已歸屬20,368,782股。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，普通股權證的撥備金額分別為130萬美元和50萬美元。

沃爾瑪交易協議

於2017年7月20日，本公司與沃爾瑪訂立一項交易協議(沃爾瑪交易協議)，據此，本公司同意向沃爾瑪發行認股權證，以收購最多55,286,696股本公司普通股，但須受若干歸屬事項所規限(沃爾瑪認股權證股份)。公司與沃爾瑪就公司與沃爾瑪之間關於在沃爾瑪各個配送中心部署公司GenKey燃料電池技術的現有商業協議簽訂了沃爾瑪交易協議。現有的商業協議考慮但不保證公司燃料電池技術未來的採購訂單。權證股份的歸屬與沃爾瑪或其關聯公司(直接或間接通過第三方)根據現有商業協議於2017年1月1日後進行的交易有關。

沃爾瑪認股權證的大部分股份將根據沃爾瑪向本公司支付的與沃爾瑪從本公司購買商品和服務有關的高達6.0億美元的款項而授予。首批5,819,652股沃爾瑪認股權證股票於 沃爾瑪交易協議簽署時授予。因此，沃爾瑪認股權證第一批股票的公允價值1,090萬美元被記錄為普通股認股權證準備金，並作為2017年未經審計的中期精簡綜合運營報表的收入減少列報。所有未來普通股股權證的撥備均以其授予日的公允價值為基礎進行計量，並計入收入支出。第二批29,098,260股沃爾瑪認股權證股票將分四次授予，共7,274,565股沃爾瑪認股權證股票，每次沃爾瑪或其附屬公司通過第三方直接或間接向公司支付商品和服務款項 總計5,000萬美元，至多支付總額2億美元。 第一批和第二批沃爾瑪認股權證股票的行使價為每股2.1231美元。在沃爾瑪向公司支付總計2億美元后，沃爾瑪或其附屬公司每次直接或間接通過第三方向公司支付商品和服務款項時，第三批20,368,784股沃爾瑪認股權證股票將分八次授予2,546,098股沃爾瑪認股權證股票，支付總額最高可達4,000萬美元。第三批沃爾瑪認股權證股票的行使價將為每股金額，相當於第二批沃爾瑪認股權證股票最終歸屬日期普通股30日成交量加權平均股價的90%(90%), 條件是，除有限的例外情況外，第三批債券的行使價格將不低於1.1893美元。沃爾瑪認股權證股票的有效期至2027年7月20日。

沃爾瑪認股權證股票 規定股票淨結算，如果持有人選擇，將減少行權時發行的股票數量，以反映行權價格的淨結算。沃爾瑪認股權證股票規定了可能對行權價格和行權時可發行的普通股數量進行的某些調整，這是因為根據未來事件的慣例反稀釋條款。這些認股權證 被歸類為股權工具。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，沃爾瑪認股權證股票已歸屬5819,652股。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，計入沃爾瑪認股權證收入減少的普通股權證撥備金額分別為90萬美元和70萬美元。

出租人義務

截至2020年3月31日，公司擁有不可取消的經營租賃(作為出租人)，主要與部署在客户現場的資產相關。這些租約將在未來一到七年內到期。租約包含帶有相關處罰的終止條款，其金額導致取消的可能性很小。

截至2020年3月31日，不可取消經營租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)的未來最低租賃付款 如下 (千)：

承租人義務

截至2020年3月31日，本公司作為承租人擁有經營性和融資性租賃，主要與部分以受限現金、保證金和質押託管(另見附註1，運營性質)擔保的銷售/回租交易相關。這些租約將在未來一到九年內 到期。經營租賃和融資租賃項下的最低租金支付按直線法在租賃期內確認。租賃包含帶有相關處罰的終止條款，其金額導致取消的可能性很小 。

在前幾個時期，本公司 進行了作為融資租賃入賬並作為融資義務一部分報告的銷售/回租交易。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與銷售/回租交易相關的未償債務餘額分別為2,980萬美元 和3,170萬美元。金融債務的公允價值接近於2020年3月31日和2019年12月31日的賬面價值。

公司已出售與某些銷售/回租交易相關的未來服務，並將餘額記錄為財務義務 。截至2020年3月31日，這項債務的未償還餘額分別為1.146億美元、1700萬美元和9760萬美元，其中 在未經審計的中期簡明綜合資產負債表上分別被歸類為短期和長期。截至2019年12月31日，該債務的未償還餘額分別為3560萬美元、600萬美元和2960萬美元，分別歸類為短期和長期。這筆錢是用實際利息法攤銷的。該金融債務的公允價值接近於截至2020年3月31日的賬面價值。

該公司在紐約萊瑟姆擁有與其物業和設備相關的融資租賃。截至2020年3月31日和2019年12月31日的未經審計中期簡明綜合資產負債表中，與本次租賃相關的負債220萬美元已作為財務負債入賬。這項金融債務的公允價值接近於2020年3月31日的賬面價值。

截至2020年3月31日，運營租賃和融資租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)下的未來最低租賃付款如下(以千計)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，所有運營租賃的租金支出分別為1260萬美元和600萬美元。

截至2020年和2019年3月31日止三個月，所有經營租賃的售回/回租交易毛利分別為530萬美元和零。 截至2020年和2019年3月31日止三個月，以新的經營租賃負債換取的使用權資產分別為1620萬美元和零。

於2020年3月31日及2019年12月31日，與出售/回租交易相關的保證金為600萬美元，並計入未經審核的中期簡明綜合資產負債表的其他資產。

下表列出了與經營租賃有關的其他信息：

融資租賃成本包括使用權資產的攤銷(即折舊費用)和租賃負債的利息(即利息和其他費用，在未經審計的中期綜合經營報表中的淨額)。融資租賃費用如下(以千計)：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，以新融資租賃負債換取的使用權資產均為零。

下表列出了與融資租賃有關的其他信息：

受限現金

關於上述某些銷售/回租協議，截至2020年3月31日，需要限制1.297億美元的現金作為擔保， 這些限制現金將在租賃期內釋放。截至2020年3月31日，公司還擁有由總計1.016億美元的保證金支持的某些信用證，作為上述銷售/回租協議的保證金。

截至2020年3月31日，該公司還收到了總額為50萬美元的信用證，與其大樓的出售/回租所產生的融資義務相關。我們認為以此信用證為抵押的現金為限制性現金。

表外安排

截至2020年3月31日，本公司並無可能對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動資金、資本支出或對投資者具有重大意義的資本資源產生重大影響的表外安排。

關鍵會計估計

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的未經審計的中期精簡合併財務報表 。在編制該等未經審核的中期簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響報告期內及報告期內資產、負債、收入及開支的呈報金額，以及或有資產及負債的相關披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與多種要素安排的收入確認、壞賬、庫存、無形資產、長期資產的估值、服務、運營和融資租賃損失合同的應計費用、產品保修儲備、未開賬單收入、普通股認股權證、所得税、基於股票的補償、或有和購買會計有關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素和假設，這些因素和假設的結果構成了對(1)資產和負債的賬面價值和(2)從其他來源難以明顯看出的已實現收入和支出金額的判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們參考“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計估計”一節中提出的政策和估計，以及合併財務報表附註2，重要會計政策摘要 中有關重要會計政策的討論，這兩項政策和估計都包含在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。

最近採用的會計公告

2016年6月，會計 準則更新(ASU)2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量， 已發佈。另外，在2019年4月，會計準則更新(ASU)2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失的編碼改進，主題815，衍生工具和對衝，以及主題825，金融工具，發佈以對2016-01年的更新進行改進 ，金融工具--總體(Subtopic 825-10), 2016-13, 金融工具--信貸損失 (Topic 326) and 2017-12, 衍生工具和套期保值(主題815)。ASU 2016-13顯著改變了實體對金融資產和某些其他工具(包括貿易應收賬款和合同資產)的信貸損失的會計處理方式，這些工具未通過淨收入按公允價值計量。ASU要求對信用損失的評估進行多項更改，包括使用預期信用損失模型，該模型需要考慮更廣泛的信息來估計資產整個生命週期的預期信用損失，包括概率被認為微乎其微的損失。此外，該標準還要求估計被歸類為流動的貿易應收賬款和合同資產的預期損失。本公司自2020年1月1日起採用這些準則，並確定這些準則的影響對合並財務報表無關緊要。

2019年4月，會計 準則更新(ASU)2019-04，對主題326《金融工具-信貸損失》的編纂改進，主題815，衍生工具和對衝，以及主題825，金融工具，發佈是為了對2016-01年度的更新進行改進，金融工具--總體(Subtopic 825-10), 2016-13, 金融工具--信貸損失 (Topic 326) and 2017-12, 衍生品和套期保值(主題815)。本公司自2020年1月1日起採用該準則，並確定該準則的影響對合並財務報表無關緊要。

2017年1月，會計準則更新(ASU)2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。步驟2 通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面金額來計量商譽減值損失。本標準自2020年1月1日起生效。

2016年8月，會計準則更新(ASU)2016-15，現金流量表(主題230)s：某些現金收入和現金支付的分類，以減少在現金流量表中如何列報和分類某些現金收入和現金付款方面的現有差異。本公司於2019年採納該準則，並認定該準則的影響對合並財務報表並不重要。

最近發佈且尚未採用的會計公告

在2020年3月，會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 ，旨在為GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。此更新從2020年3月12日起生效，公司可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修訂。公司正在評估採用方法以及此次更新將對合並財務報表產生的影響。

2020年3月，會計 準則更新(ASU)2020-03，財務編碼改進發佈了《金融工具》，對金融工具進行了各種編纂改進 ，通過消除不一致並提供澄清，使標準更易於理解和應用。 此更新將在本ASU中所述的不同日期生效。公司正在評估採用方法以及此次更新將對合並財務報表產生的影響。

2020年2月，會計準則更新(ASU)2020-02，金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)，發佈的目的是在財務會計準則編撰的《美國證券交易委員會》一段中增加一條 説明，聲明美國證券交易委員會工作人員不會反對本來不符合公共業務實體定義的公共業務實體，除非要求將其財務報表或財務信息包括或納入另一實體提交給美國證券交易委員會的文件中採用第842主題。此更新從2020年12月15日之後的財年開始生效。此更新需要修改後的追溯性採用方法。公司正在評估採用的方法以及此次更新將對未經審計的中期精簡合併財務報表產生的影響。

2020年1月，會計 準則更新(ASU)2020-01，投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業 (主題323)，以及衍生工具和對衝(主題815)，以澄清第321主題下股權證券的會計規則、第323主題下按股權會計方法核算的投資和第815主題下某些遠期合同和所購期權的會計規則之間的相互作用。此更新從2020年12月15日之後的財年開始生效。 公司正在評估採用的方法以及此次更新將對精簡合併財務報表產生的影響 。

JUNE 30, 2020

項目2-管理層討論 財務狀況和經營成果分析

以下討論應與本報告所附未經審計的中期簡明綜合財務報表 及其附註，以及截至2019年12月31日的財政年度提交的Form 10-K年度報告中的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。除歷史信息外，這份10-Q表格季度報告和以下討論包含非歷史事實的陳述，被視為《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“計劃”、“預計”或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定的 。我們認為，向投資者傳達我們對未來的預期非常重要。 然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與討論的結果大不相同，包括但不限於:

此處包含的風險並非包羅萬象，其他因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括在下文第I部分第1A項下標題為“風險因素”一節中討論的因素和風險。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。雖然前瞻性 陳述反映了我們的誠信信念，但它們不能保證未來的業績。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的 。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算更新 本季度報告以Form 10-Q格式發佈之後的任何前瞻性陳述。

在本季度報告中，“Plug Power”、“我們”、“我們”或“我們”在本季度報告中所提及的“Plug Power”，指的是Plug Power Inc.，包括其子公司。

概述

作為全面氫燃料電池交鑰匙解決方案的領先供應商，Plug Power Inc.或本公司正尋求建立綠色氫經濟。鑑於電力、能源和運輸行業為應對氣候變化、能源安全和實現可持續發展目標正在進行的範式轉變，該公司 專注於氫氣和燃料電池系統，這些系統主要用於為電動汽車和固定電力市場的電機供電。Plug Power為氫燃料電池或HFC技術創造了第一個商業上可行的市場。因此，該公司部署了超過34,000個燃料電池系統，並已成為液氫的最大買家，在北美建立並運營了一個氫氣網絡。

我們專注於質子交換膜(PEM)、燃料電池和燃料處理技術、燃料電池/電池混合技術，以及相關的氫存儲和分配基礎設施，可提供多種產品。燃料電池是一種電化學裝置，它將氫和氧氣結合在一起，在不燃燒的情況下產生電能和熱量。氫有多種來源。美國的大部分液態氫是通過蒸汽甲烷重整工藝生產的，並利用氯鹼生產的副產氫。氯鹼廠的副產氫被認為是低碳氫氣，在某些情況下被認為是綠色氫氣，這取決於電力來源和地理位置。今天，我們通過氯鹼工藝生產了大量的液氫。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。事實證明，這些產品在電信、交通和公用事業客户中具有很高的價值，是可靠、可持續的電力解決方案。

我們為工業移動性應用(包括電動叉車和電動工業車輛)提供並繼續 開發商業上可行的氫和燃料電池解決方案，這些解決方案在多班次、大批量製造和高產能配送場所進行，我們相信我們的產品和服務提供了生產率、靈活性和環境效益的獨特組合。2020年6月，Plug Power完成了對聯合氫氣和Giner ELX的收購，以符合公司的氫氣垂直整合戰略計劃，即到2024年，公司使用的氫氣中有50%以上是綠色的。這些活動進一步提升了Plug Power在氫氣行業的地位，擁有氫燃料的生產、液化和分銷能力，補充了其在面向客户的氫氣加氣站的設計、建設和運營方面的行業領先地位。這些活動為Plug Power從低碳氫解決方案過渡到零碳氫解決方案建立了明確的途徑 。

我們目前的產品和服務包括：

GenDrive：GenDrive是我們的氫燃料PEM燃料電池系統，為材料搬運電動汽車提供動力，包括1、2、3和6類電動叉車和地面支持設備；

GenFuel：GenFuel是我們的氫燃料輸送、生成、儲存和分配系統；

Gencare：Gencare是我們為GenDrive燃料電池系統、GenSure燃料電池系統、GenFuel氫存儲和分配產品以及Progen燃料電池發動機提供的持續的基於物聯網的維護和現場服務計劃；

GenSure：GenSure是我們的固定式燃料電池解決方案，提供可擴展的模塊化PEM燃料電池電源，以支持電信、交通和公用事業部門的備用和電網支持電力需求；

GenKey：GenKey是我們垂直集成的“交鑰匙”解決方案，將GenDrive或GenSure燃料電池供電與GenFuel Fuel和GenCare售後服務相結合， 為過渡到燃料電池供電的客户提供完全的簡單性；以及

Progen：Progen是我們的燃料電池堆和發動機技術，目前在全球範圍內用於移動式和固定式燃料電池系統，並用作電動貨車的發動機 。這包括Plug Power MEA(膜電極組件)，Plug Power是北美最大的生產商。

我們通過我們的直接產品銷售隊伍，並利用與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係，在全球範圍內提供產品。 我們在紐約州萊瑟姆、紐約州羅切斯特市和華盛頓州斯波坎市生產商業上可行的產品，並在田納西州查爾斯頓支持液氫生產和物流。

最近的發展

新冠肺炎更新

由於新冠肺炎疫情 ，州政府-包括我們的製造設施所在的紐約和華盛頓的政府-已 發佈命令，要求不提供基本服務的企業暫時關閉其物理工作場所，禁止員工和客户進入 。我們目前被認為是一項基本業務，因此不受當前形式的這些國家命令的約束。 2020年3月，我們針對新冠肺炎疫情采取了一系列保護措施。這些措施包括取消 所有商業航空旅行和所有其他非關鍵旅行，要求員工限制非必要的個人旅行，取消除必要的第三方訪問我們的設施外的所有其他訪問，加強我們設施的清潔和衞生程序，鼓勵 員工在工作職能允許的範圍內在家工作，鼓勵使用虛擬員工會議， 併為與製造和服務運營相關的員工提供交錯輪班和社交疏遠措施。

我們 目前無法全面預測新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務、業績和財務狀況，這將取決於許多因素。我們正在與我們的製造設施、員工、客户、供應商和合作夥伴保持密切溝通，並採取行動減輕這種動態和不斷變化的情況的影響，但不能保證我們能夠做到這一點。 儘管截至本文日期，我們尚未觀察到任何對我們的組件供應的實質性影響，但情況是不穩定的。我們產品的許多零部件都來自中國的供應商，中國的製造情況仍然多變。供應鏈中斷 可能會減少關鍵組件的供應或提高價格，或者兩者兼而有之。我們的一些客户，如某些汽車製造商， 由於新冠肺炎的原因暫停了工廠的運營。因此，雖然這些客户繼續支付我們產品的租賃和維修費用，但他們並不購買氫燃料。其他客户是基本業務，仍在運營。由於新冠肺炎的使用，其中某些客户(如沃爾瑪)顯著增加了機組的使用量和氫燃料消耗。 在截至2020年6月30日的六個月中，我們的服務和電力購買協議利潤率受到了與一些主要客户站點機組使用量增加相關的增加的服務成本的負面影響。此外，未來對適用的政府命令或法規的更改，或對現有命令或法規的解釋的更改，可能會導致我們的業務進一步中斷 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

收購

Giner ELX，Inc.收購

2020年6月22日，公司收購了Giner ELX，Inc.(Giner)100%的流通股。Giner ELX是電解氫發生器的開發商，用於氫燃料電池的現場加油。此次收購主要通過生產電解槽提高了公司的整體綠色氫氣供應能力。本公司就收購事項支付的代價公允價值約為5,220萬美元，包括約2,580萬美元現金、約1,930萬美元普通股及約710萬美元或有代價。

聯合氫能集團收購

2020年6月18日，本公司收購了聯合氫能集團有限公司(UHG)100%的流通股。UHG是液氫的生產商，提高了公司在液氫發電、液化和分銷物流方面的能力。本公司就收購事項支付的代價公允價值約為5,100萬美元，包括約1,950萬美元現金、約3,040萬美元普通股及約110萬美元或有代價。

上表包括現金和普通股 是在2020年4月購買UHG可轉換票據時支付的130萬美元現金和650萬美元普通股 。該可轉換票據包括允許在公司 完成收購的情況下降低收購價格的條款。因此，這張票據在本次收購結束時被取消。

這些收購對公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績的影響微乎其微。

長期債務和可轉換優先票據

長期債務

此外，於2020年5月6日，本公司及其附屬公司Emerging Power，Inc.及Emergent Power，Inc.於2019年3月29日與Generate Lending， LLC(Generate Capital)訂立經修訂的貸款協議及擔保協議第五次修訂(修訂) 。修正案修訂貸款協議，其中包括：(I)提供5,000萬美元的增量定期貸款，(Ii)提供總額不超過5,000萬美元的額外的、未承諾的增量定期貸款，可由Generate Capital全權酌情決定，(Iii)將所有貸款的利率從12.00%降至9.50%，以及(Iv)將到期日從10月6日延長至2025年10月31日，2022年。 5000萬美元的增量定期貸款已全部到位。在重組方面，公司資本化了100萬美元的發起費，並支出了30萬美元的律師費。

根據截至2020年6月30日的當前攤銷時間表，增量定期貸款項下的1.412億美元未償還餘額將在2024年3月31日之前全額支付。有關更多信息，請參閲附註8，長期債務。

根據修訂後的《貸款協議》，公司於2020年7月10日額外借款2,500萬美元。見流動性和資本資源--擔保債務。

可轉換優先票據

2020年5月，本公司發行了本金總額為2.125億美元、2025年到期的3.75%可轉換優先票據，我們在此稱為3.75%可轉換優先票據。扣除發行成本後，此次發行的淨收益總額為2.051億美元。有關詳細信息，請參閲附註 9，可轉換高級票據。該公司使用3.75%可轉換優先債券中的9020萬美元購買了5.5%可轉換優先債券中的6630萬美元。

2019年9月，公司發行了本金總額為4,000萬美元、2023年到期的7.5%可轉換優先票據，我們在此稱為7.5%可轉換優先票據。扣除利息增加後，公司對持有者的總債務為4800萬美元。扣除發行成本後，此次發行的淨收益總額為3,910萬美元。截至2020年6月30日，扣除相關貼現和發行成本後，票據的未償還餘額為4100萬美元。該票據於2020年7月1日自動全額轉換，並在轉換時發行了1600萬股普通股。

經營成果

我們的主要收入來源 來自燃料電池系統和相關基礎設施的銷售、燃料電池系統和相關基礎設施的服務、電力 採購協議(PPA)以及交付給客户的燃料。燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入包括我們的GenDrive機組、GenSure固定式備用電源機組以及氫氣燃料基礎設施的銷售。燃料電池系統和相關基礎設施的服務收入是指我們的服務和維護合同以及備件銷售 所獲得的收入。PPA的收入主要是指從按月付費以訪問公司的GenKey解決方案的客户那裏獲得的付款。與交付給客户的燃料相關的收入是指向客户銷售公司從第三方購買或現場生產的氫氣。

2017年，在不同的交易中，公司分別向亞馬遜和沃爾瑪發行了認股權證，以購買公司普通股。本公司根據認股權證預計歸屬的普通股股份數目、亞馬遜、沃爾瑪及其聯屬公司在相對 認股權證歸屬所需的總購買水平及權證當時的公允價值的期間內的購買比例，將權證的估計公允價值的一部分記為收入減少額。在2019年第四季度，公司採用了ASU 2019-08，追溯採用日期為2019年1月1日。因此，記錄為收入減少的 金額是根據認股權證授予日的公允價值計量的。此前，該金額按歸屬日期公允價值計量，並於每個財務報告日期就被視為可能歸屬的未歸屬認股權證股份釐定公允價值估計。除第三批外，根據ASU 2019-08，所有現有的未授權證都使用2019年1月1日(採納日期)的衡量日期 。對於第三批股票，行權價格將在第二批股票歸屬後確定。公允價值將在那時確定。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，普通股認股權證的撥備金額分別記錄為收入的減少。 見下表(以千計)：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的收入、收入成本、毛利潤(虧損)和毛利率如下(以千為單位)：

淨收入

收入 -燃料電池系統和相關基礎設施的銷售。燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入 指我們銷售燃料電池的收入，例如GenDrive機組和GenSure固定式備用電源機組，以及在現場級別稱為氫氣裝置的氫燃料基礎設施。

截至2020年6月30日的三個月，燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入增加了9美元。1 在截至2019年6月30日的三個月中，從3870萬美元 增加到4770萬美元，增幅為23.4%。收入中包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的普通股權證撥備分別為250萬美元 和20萬美元。收入增長的主要驅動因素是：確認為收入的GenDrive單位的增加、產品組合的變化、客户計劃的變化以及氫氣安裝的增加 普通股認股權證撥備的增加部分抵消了這一增長。在截至2020年6月30日的三個月中，確認為收入的單位為2,683部 ，而截至2019年6月30日的三個月為1,997部。在截至2020年6月30日的三個月內，與五個氫氣站點相關的氫氣基礎設施 收入為零，而截至2019年6月30日的三個月為零。

截至2020年6月30日的六個月，燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入增加了$26.92700萬，或6500萬。24%, to $68.1 200萬 ，起價41.3美元2截至2019年6月30日的6個月為1,000萬 。收入中包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的普通股權證撥備分別為310萬美元和50萬美元。收入增長的主要驅動因素是確認為收入的GenDrive單位的增加、產品組合的變化、客户計劃的變化以及氫氣安裝的增加， 普通股認股權證撥備的增加部分抵消了這一增長。在截至2020年6月30日的6個月中，確認為收入的單位為3,508台，而截至2019年6月30日的6個月為2,091台。在截至2020年6月30日的6個月內，與8個氫氣站點相關的氫氣基礎設施收入 ，而截至2019年6月30日的6個月則為零。

收入 -在燃料電池系統和相關基礎設施上提供的服務。燃料電池系統和相關基礎設施的服務收入是指從我們的服務和維護合同以及備件銷售中獲得的收入。截至2020年6月30日的三個月，來自燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入 增加了90萬美元，增幅為16.8%，達到620萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為530萬美元。收入中包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的普通股權證撥備分別為50萬美元和10萬美元。收入增長的主要驅動因素是單位利用率提高帶來的合同收入增加，以及服務維護合同下單位數的增加，但普通股認股權證撥備的增加部分抵消了這一增長。

截至2020年6月30日的六個月，燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入增加了110萬美元，增幅為9.2%，達到1,280萬美元，而截至2019年6月30日的六個月的收入為1,170萬美元。收入中包括分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的普通股認股權證撥備70萬美元和20萬美元。 收入增長的主要驅動因素是與更高的單位利用率相關的額外合同收入和服務維護合同單位的增加，但普通股認股權證撥備的增加部分抵消了這一增長。

收入 -購電協議。PPA的收入是指從客户那裏收到的通過提供設備和服務發電的付款。截至2020年6月30日的三個月，PPA的收入增加了20萬美元， 或3。89%, to $6.7 600萬 從6美元起。4 截至2019年6月30日的三個月為300萬 。收入中包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的普通股權證撥備分別為60萬美元和30萬美元。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月來自PPA的收入增加，這主要是由於與PPA相關的單位增加，但普通股認股權證撥備的增加部分抵消了這一增長。

截至2020年6月30日的6個月中，PPA的收入 增加了60萬美元，增幅為5%。01%, to $13.2 0萬 從12美元起。5 截至2019年6月30日的六個月為400萬 。收入中包括分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的普通股權證撥備110萬美元和 70萬美元。與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月來自PPA的收入增加，這主要是由於與PPA相關的單位增加，但普通股認股權證撥備的增加部分抵消了這一增長。

收入 -交付給客户的燃料。與交付給客户的燃料相關的收入是指向 客户銷售公司從第三方購買或現場生產的氫氣。截至2020年6月30日的三個月，與交付給客户的燃料相關的收入 增加了30萬美元，增幅為4.0%，從截至2019年6月30日的三個月的710萬美元增加到740萬美元。收入中包括分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的普通股權證撥備80萬美元和40萬美元。收入增加的原因是，與2019年相比，與2019年相比，2020年簽訂燃料合同的地點數量增加，燃料價格上漲，但普通股股權證撥備的增加部分抵消了這一增長。

截至2020年6月30日的6個月，交付給客户的與燃料相關的收入 增加了100萬美元，增幅7.6%，從截至2019年6月30日的6個月的1,370萬美元 增至1,470萬美元。收入中包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的普通股權證撥備分別為160萬美元和80萬美元。收入增加的原因是，與2019年相比，2020年簽訂燃料合同的地點數量增加了 ，燃料價格上漲，普通股認股權證的撥備減少了 。

收入成本

燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入成本。銷售燃料電池系統和相關基礎設施的收入成本包括與製造我們的燃料電池相關的直接材料、人工成本和分配的管理費用，例如GenDrive機組和GenSure固定備用電源機組，以及在現場級別稱為氫氣安裝的氫氣燃料基礎設施。

截至2020年6月30日的三個月，燃料電池系統和相關基礎設施銷售收入的成本 增加45.645.3%, or $10.5 600萬美元， 至33美元。7 900萬美元， 而不是23美元。1 截至2019年6月30日的三個月為300萬 。這一增長是由於GenDrive部署數量的增加和 氫氣安裝的增加。在截至2020年6月30日的三個月中，確認為收入的單位為2,683台，而截至2019年6月30日的三個月為1,997台 。在截至2020年6月30日的三個月中確認了與五個氫氣安裝相關的收入，而截至2019年6月30日的三個月為零。銷售燃料電池系統和相關基礎設施產生的毛利率降至29。5截至2020年6月30日的三個月為0% ，而40.2截至2019年6月30日的三個月的39.7% ，主要是由於產品組合和客户概況組合的變化。

截至2020年6月30日的六個月，燃料電池系統和相關基礎設施銷售收入的成本 增加了86%。37%, or $22.0 200萬美元， 至47美元。4 900萬美元， 而不是25美元。5 截至2019年6月30日的六個月為600萬 。這一增長是由於GenDrive部署數量的增加和氫氣安裝的增加 。在截至2020年6月30日的6個月中，確認為收入的單位為3,508台，而截至2019年6月30日的6個月為2,091台。在截至2020年6月30日的六個月內確認了與八個氫氣裝置相關的收入，而截至2019年6月30日的六個月則為零。銷售燃料電池系統和相關基礎設施產生的毛利率下降到30.4截至2020年6月30日的6個月為29.8% ，而38.3截至2019年6月30日的六個月的37.8% ，主要是由於產品組合和客户概況組合的變化。

燃料電池系統和相關基礎設施的營收服務成本 。在燃料電池系統和相關基礎設施上執行的服務的收入成本包括因我們的產品服務和氫氣站維護合同和備件而產生的人工、材料成本和分配的間接費用。截至2020年6月30日的三個月燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入成本增額減少了 4.47.3%, or $0.3 600萬， 至$6.5780萬， ，相比之下，6.2截至2019年6月30日的三個月為840萬 萬。毛利率增至(4.124.6)% 截至2020年6月30日的三個月，與(16.457.0)% 截至2019年6月30日的三個月，這主要是由於旨在改善性能的計劃投資，但被本季度與新冠肺炎疫情導致的一些主要客户站點設備使用量增加相關的增量 服務成本所抵消。

截至2020年6月30日的六個月，燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入成本 增加了 18.919.4%, or $2.3 900萬， 至$14.71810萬美元， 而不是$12.15.23 截至2019年6月30日的六個月毛利率降至(1542.0) 截至2020年6月30日的六個月，相比(5.629.9)% 截至2019年6月30日的六個月，主要原因是服務合同下的氫氣基礎設施站點數量增加，以及2020年期間與新冠肺炎疫情導致的一些主要客户站點設備使用量增加相關的服務成本增加。

收入-購電協議的成本 。PPA的收入成本包括所用資產的折舊和履行PPA義務的服務成本，以及與某些金融機構租賃設備相關的利息成本。截至2020年6月30日的三個月來自PPA的收入成本 增加57.364.3%, or $5.0 700萬， 至$13.71450萬 從8美元起。7 截至2019年6月30日的三個月為800萬 。毛利率降至(106120.05)截至2020年6月30日的三個月的% ，與(35.939.4)% 截至2019年6月30日的三個月，這主要是由於旨在提高性能的計劃投資，以及本季度與新冠肺炎疫情導致的一些主要客户站點設備使用量增加相關的 服務成本增加。

截至2020年6月30日的6個月，PPA的收入成本增加 57.856.9%, or $10.2 600萬， 至$27.92930萬 從$17截至2019年6月30日的6個月為1870萬 。毛利率降至(112.5125.2)% 截至2020年6月30日的六個月，與(41.550.9)% 截至2019年6月30日的六個月，這主要是由於旨在改善性能的計劃投資，以及本季度與新冠肺炎疫情導致的一些主要客户站點設備使用量增加相關的 服務成本增加。

收入成本 -交付給客户的燃料。交付給客户的燃料的收入成本是指從供應商購買氫氣，最終銷售給客户，以及現場發電的成本。截至2020年6月30日的三個月交付給客户的燃料收入成本 增額減少了 2.30.6%, or $0.2 107 百萬美元，至$9.111.10 百萬美元8.9截至2019年6月30日的三個月為1110萬 萬。這個增加減少的主要原因是現有燃料地點的效率提高，但由於根據GenKey協議完成的氫氣安裝數量增加和燃料成本上升，向客户地點輸送的氫氣數量增加，抵消了這一影響。毛利率增至(22.950.2)% 在截至2020年6月30日的三個月內，與(24.957.2)% 於截至2019年6月30日止三個月內，主要由於氫氣站數目增加、現有氫氣站的效率提高、支付予供應商的燃料成本下降，所有這些均被普通股認股權證的撥備金額抵銷。

截至2020年6月30日的6個月內，交付給客户的燃料的收入成本增加7.94.8%, or $1.3 0萬， 至$18.12230萬 從$16.8截至2019年6月30日的六個月為2130萬 萬。這一增長主要是由於根據GenKey協議完成的氫氣安裝數量增加以及燃料成本上升，向客户 地點交付的氫氣量增加。毛利 減少將 增加到(23.151.9)% 在截至2020年6月30日的六個月內，與(22.755.8)% 於截至2019年6月30日止六個月內，主要由於現有氫氣站的效率提高，但普通股認股權證撥備金額增加所抵銷。截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月，交付給客户的燃料普通股認股權證撥備分別對收入造成9.7%和4.1%的負面影響，並被現有氫氣設施效率的提高部分抵消。

費用

研究和開發費用。研發費用包括：建造開發和原型單位的材料、工程和相關員工的現金和非現金薪酬和福利、合同工程師的費用、支付給顧問的服務費用、消耗的材料和用品、與設施相關的成本，如計算機和網絡服務，以及與我們的研發活動相關的其他一般管理費用。

截至2020年6月30日的三個月的研究和開發費用增加了$0.8130萬 萬，或9.235.1%, to $9.8490萬， 從$8.9截至2019年6月30日的三個月為360萬 。這一增長主要是由於額外的研發計劃投資，例如與提高燃料效率、GenDrive單位性能和新產品開發相關的計劃，如道路送貨 卡車、無人機應用和員工人數的增加。

截至2020年6月30日的6個月，研究和開發費用增加了3美元。9 0 百萬，或23.745.9%, to $20.2960萬， 從$16.6.63 截至2019年6月30日的六個月這一增長主要是由於額外的研發計劃投資，如與提高燃料效率、GenDrive單位性能和新產品開發相關的計劃，如道路送貨卡車、無人機應用和員工人數的增加。

銷售， 一般和行政費用。銷售、一般和行政費用包括現金和非現金薪酬、福利、無形資產攤銷以及支持我們一般公司職能的相關成本，包括一般管理、財務和會計、人力資源、銷售和營銷、信息技術和法律服務。

在截至2020年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用增加了800萬美元，或58.959.0%, to $21.7 600萬 截至2019年6月30日的三個月為1360萬美元。這一增長主要與收購和債務重組費用有關，此外還增加了工資、員工獎金、股票薪酬和員工人數。

截至2020年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用增加了9美元。7 900萬，或4243.4%， 從$3270萬美元23.0截至2019年6月30日的六個月為2280萬 萬。這一增長主要與收購和債務重組費用有關 除了工資、員工獎金、股票薪酬和員工人數增加外。

利息 和其他費用，淨額。利息和其他費用，淨額包括與我們的長期債務、可轉換優先票據、融資租賃項下的債務和我們的融資義務有關的利息和其他費用，以及外幣匯兑損失，由利息和其他收入(主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息、限制性現金、外幣匯兑收益和其他收入組成)抵消。自2019年6月30日以來，本公司以12%的利息承擔了約1.2億美元的額外長期債務 (該利息於2020年5月6日降至9.5%)，以7.5%的利率發行了7.5%的可轉換優先票據，以3.75%的利率發行了2.125億美元的可轉換優先票據，並達成了額外的出售/回租融資義務安排。

截至2020年6月30日的三個月的淨利息和其他費用 增加了5美元。3 500萬 萬，或67.9與截至2019年6月30日的三個月相比，增長69.0%。這一增長歸因於如上所述的財務債務、長期債務和發行可轉換優先票據的增加。

截至2020年6月30日的6個月，淨利息和其他費用增加了8美元。6 900 萬，或52.954.1%， 與截至2019年6月30日的六個月相比。這一增長歸因於如上所述的財務債務、長期債務和發行可轉換優先票據的增加。

普通股認股權證責任

本公司將普通權證作為普通股認股權證負債入賬，而未經審核的中期簡明綜合經營報表所反映的公允價值變動則作為普通股認股權證負債的公允價值變動。

所有剩餘普通股 認股權證已於2019年第四季度全面行使。因此，截至2020年6月30日，公允價值沒有變化。

債務清償收益

債務清償收益 。2020年5月，本公司利用發行3.75%可轉換優先票據所得款項淨額的一部分，回購5.5%可轉換優先票據中約6,630萬美元，導致提前清償債務獲得1,320萬美元 收益。

所得税

由於ASC主題740-20項下的期間內税收分配規則，公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月確認了1,240萬美元的所得税優惠。期間內税收分配此外，公司還記錄了與收購Giner ELX以及由此釋放的520萬美元估值免税額相關的610萬美元的所得税利益。本公司沒有改變其關於需要對其仍全額保留的遞延税項淨資產計提估值準備的總體結論 。

流動性與資本資源

流動性

我們的現金需求主要與運營和發展業務所需的營運資金有關，包括為運營費用提供資金，增加庫存以支持新設備的出貨和為安裝基礎提供服務，根據長期安排向客户租賃設備的增長，為GenKey“交鑰匙”解決方案的增長提供資金，其中包括安裝客户的氫基礎設施以及生產和交付氫燃料，繼續開發和擴大我們的產品，支付銷售/回租融資項下的租賃/融資義務，以及償還或再融資我們的長期債務。我們實現盈利和滿足未來流動性需求和資本需求的能力將取決於許多因素，包括產品訂單和發貨的時間和數量；在所有產品線上實現和擴大正毛利率；我們運營費用的時間和金額；營運資金需求的時間和成本；開發營銷和分銷渠道的時間和成本；客户獲得融資以支持商業交易的能力；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力，以及償還或再融資我們的長期債務的能力, 以及此類協議的條款： 可能要求我們承諾或限制大量現金以支持這些融資安排； 開發營銷和分銷渠道的時間和成本；產品服務要求的時間和成本；招聘和培訓產品員工的時間和成本；產品開發和介紹的時間和成本；我們正在進行的和新的研究和開發計劃的範圍；以及我們戰略或計劃活動的變化。如果我們無法通過正現金流為我們的運營提供資金，並且無法獲得外部融資，我們可能無法維持未來的運營。因此，我們可能被要求推遲、減少和/或停止運營和/或尋求破產保護。

我們已經並將繼續經歷來自運營和淨虧損的負現金流。公司發生的普通股股東應佔淨虧損為46美元。2 98 百萬美元和美元49.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為4790萬 萬，截至2020年6月30日的累計赤字為14億美元。

我們歷來主要通過公開和非公開發行股票和債務以及短期借款、長期債務和項目融資來為我們的運營提供資金。本公司相信，本公司目前的營運資金和預期來自未來業務的現金，以及來自借貸和項目融資來源的借款，以及股權和債務發行的收益，包括我們在市場上的發售，將提供足夠的流動資金，為財務報表發佈後至少一年的運營提供資金。 不能保證在需要時或按公司可以接受的條款提供未來資金。此預測基於我們目前對新項目融資和產品銷售及服務、成本結構、現金消耗率和 其他運營假設的預期。

在截至2020年6月30日的6個月內，用於經營活動的現金淨額為111美元。2 900萬美元，主要包括公司應佔淨虧損4680萬美元1 百萬美元，營運資本及其他資產和負債波動造成的淨流出61.9美元1 百萬。週轉資本的變化主要與各種流動資產和負債賬户的增加有關。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為1.525億美元，淨營運資本為207.3美元186.3 百萬。相比之下，截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.395億美元，淨營運資本為179.7美元62.5 百萬。

截至2020年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額總計5,660萬美元，其中包括用於收購、購買物業、廠房和設備的現金淨額，以及與建造新租賃物業所需的材料、勞動力和管理費用相關的流出。與我們直接租賃給客户的設備相關的現金流出包括在投資活動中使用的淨現金中。

截至2020年6月30日的6個月內，融資活動提供的現金淨額為181.6182.2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

公開和非公開發行股票和債券

普通股發行

2020年4月13日，本公司與B.Riley FBR，Inc.簽訂了一份市場發行銷售協議(ATM)，由B.Riley FBR，Inc.作為銷售代理，根據該協議，本公司可不時透過FBR發售及出售總髮行價最高達7,500萬美元的公司普通股股份。截至本文件提交之日，公司並未根據自動櫃員機發行任何普通股。

2019年第二季度，公司根據2017年4月3日作為銷售代理與FBR簽訂的自動取款機發行了210萬股普通股。 淨收益為550萬美元。2019年第一季度，ATM機下沒有任何銷售。

2019年12月， 公司以每股2.75美元的收購價發行並以註冊公開發行方式出售了總計4600萬股普通股，淨收益約為1.204億美元。

2019年3月，本公司 以登記直接發行方式發行並出售了總計1,000萬股普通股，收購價為每股2.35美元，淨收益約2,350萬美元。

可轉換優先票據

2020年5月，本公司發行了本金總額為2.128億美元、2025年到期的3.75%可轉換優先票據，我們在此稱為3.75%可轉換優先票據。扣除發行成本後，此次發行的淨收益總額為2.051億美元。公司用發售3.75%可轉換優先債券所得淨收益中的9020萬美元回購了本金總額為1億美元、2023年到期的5.5%可轉換優先債券中的6630萬美元，我們在此將其稱為5.5%可轉換優先債券。此外，該公司還利用發售3.75%可轉換優先債券的淨收益中的約1,530萬美元進行私下協商的封頂催繳交易。

2019年9月，公司發行了本金總額為4,000萬美元、2023年到期的7.5%可轉換優先票據，我們在此稱為 7.5%可轉換優先票據。扣除利息增加後，公司對持有者的總債務為4800萬美元。扣除發行成本後，此次發行的淨收益總額為3,910萬美元。截至2020年6月30日，扣除相關貼現和發行成本後，票據的未償還餘額為4100萬美元。2020年7月1日，票據自動將 全額轉換為1600萬股普通股。

運營和融資租賃

本公司與多家金融機構訂立售後回租協議，以促進本公司與主要客户的商業交易。本公司將某些燃料電池系統和氫氣基礎設施出售給金融機構，並將設備租回以支持特定的 客户位置並履行其各種購電協議(PPA)。根據銷售/回租安排完成的交易通常被計入運營租賃，因此燃料電池系統和氫基礎設施的銷售被確認為收入 。對於某些銷售/回租交易，金融機構要求本公司維持受限賬户中的現金餘額，以確保本公司的財務義務。根據PPA從客户那裏收到的現金用於支付公司的財務義務。當公司根據這些協議履行義務時，將根據既定時間表釋放所需的受限現金餘額 。截至2020年6月30日，根據這些協議向金融機構支付的剩餘租賃款項總額為2.937億美元，其中2.338億美元由受限現金、支持信用證的保證金和質押服務託管擔保。

公司與Wells Fargo Equipment Finance，Inc.或Wells Fargo簽訂了各種主租賃協議，為公司與各種客户的商業交易提供資金。富國銀行的租賃協議是在2017年、2018年和2019年簽訂的。在截至2020年6月30日的六個月內，未與富國銀行達成任何銷售/回租交易 。根據租賃協議，該公司將燃料電池系統和氫氣基礎設施出售給富國銀行，然後將其租回並在沃爾瑪門店運營。本公司對與該等租賃協議有關的大部分交易有客户擔保。截至2020年6月30日，富國銀行租賃協議要求對未擔保部分提供總計5,060萬美元的信用證。截至2020年6月30日，欠富國銀行的剩餘租賃債務總額為1.032億美元。

近年來，包括2019年，本公司與多家機構簽訂了主租賃協議，包括Key Equipment Finance(KeyBank)、SunTrust Equipment Finance&Lease Corp.(現為Truist Bank)和First American Bancorp，Inc.(First American)。在2020年上半年，公司與KeyBank、First American和Truist Bank簽訂了額外的租賃協議。與富國銀行的租賃協議類似，這些協議的主要目的是為與不同客户的商業交易提供資金。截至2020年6月30日，與這些金融機構的大多數交易需要現金抵押品，未擔保部分總額為1.723億美元。與富國銀行的租賃協議類似，在許多情況下，該公司對大部分交易有客户擔保。 截至2020年6月30日，欠這些金融機構的剩餘租賃負債總額為1.905億美元。

受限現金

由於上述 銷售/回租協議的擔保，截至2020年6月30日，需要限制1.311億美元的現金，這些限制現金 將在租賃期內釋放。截至2020年6月30日，本公司還擁有上述銷售/回租協議的合計9,820萬美元保證金支持的信用證。

此外，截至2020年6月30日，公司還擁有總計50萬美元的信用證，與其大樓的出售/回租 所產生的融資義務相關。我們認為以此信用證為抵押的現金為限制性現金。

有擔保債務

於2019年3月，本公司與其附屬公司Emerging Power Inc.及Emergent Power Inc.訂立經修訂的貸款及擔保協議(貸款協議)， 與Generate Lending，LLC(Generate Capital)訂立一項金額為1億美元的有擔保定期貸款安排(定期貸款 安排)。本公司於成交當日根據貸款協議借入8,500萬元，並於2019年4月及2019年11月分別再借入1,500萬元及2,000萬元。貸款初始收益的一部分用於全額償還本公司欠紐約州能源研究與發展局下屬部門NY Green Bank的長期債務，包括應計利息1,760萬美元(Green Bank貸款)，並終止與Generate Plug的約5,030萬美元的某些設備租賃 Power SLB II，LLC並回購相關租賃設備。與這項交易相關，本公司在截至2019年6月30日的六個月內確認了一筆約50萬美元的債務清償虧損。這一虧損計入利息和其他費用，淨額計入公司未經審計的中期簡明綜合經營報表。此外，如果公司不能在2021年3月之前達到紐約州的某些就業和燃料電池部署目標，將向託管賬户支付170萬美元 與綠色銀行貸款相關的額外費用。託管金額計入本公司截至2020年6月30日未經審計的中期簡明綜合資產負債表中的長期其他資產。本公司目前預期可按安排要求達致目標。

此外，於2020年5月6日，本公司及其附屬公司Emerging Power，Inc.及Emergent Power，Inc.於2019年3月29日與Generate Lending， LLC(Generate Capital)訂立經修訂的貸款協議及擔保協議第五次修訂(修訂) 。修正案修訂貸款協議，其中包括：(I)提供5,000萬美元的增量定期貸款，(Ii)提供總額不超過5,000萬美元的額外的、未承諾的增量定期貸款，可由Generate Capital全權酌情決定，(Iii)將所有貸款的利率從12.00%降至9.50%，以及(Iv)將到期日從10月6日延長至2025年10月31日，2022年。 5000萬美元的增量定期貸款已全部到位。在重組方面，公司資本化了100萬美元的發起費，並支出了30萬美元的律師費。

截至2020年6月30日，定期貸款工具項下的未償還餘額為1.412億美元，利率為9.5%。2020年7月10日，根據修訂後的貸款協議，公司額外借入2,500萬美元。

貸款協議包括類似貸款的約定、限制和違約事件。利息和本金的一部分按季度支付 。本金支付的部分資金將來自釋放限制性現金，如附註16，承付款和或有事項所述。根據截至2020年6月30日的攤銷時間表，定期貸款項下1.412億美元的未償還餘額將在2024年3月31日之前全額支付。如果為附加定期貸款提供資金，則定期貸款工具的全部當時未償還本金餘額，連同所有應計和未付利息，將於2025年10月31日到期並支付。

貸款協議項下的所有債務均由Emerging Power Inc.和Emergent Power Inc.無條件擔保。定期貸款融資以本公司和擔保人子公司的幾乎所有資產作為擔保 ，其中包括所有知識產權、國內子公司的所有證券和外國子公司65%的證券，但某些例外情況和 例外情況除外。

貸款協議包含 契約，其中包括(I)提供年度及季度財務報表、經營權及保險單，以及(Ii)對產生債務、授予留置權、進行收購、發放貸款、派發股息、解散及訂立租賃及出售資產的限制，以及(Iii)遵守抵押品覆蓋契約。貸款協議還規定了違約事件，包括(除其他事項外)付款、破產、契諾、陳述和擔保、控制權變更、判決 以及貸款人酌情決定的重大不利影響違約。截至2020年6月30日，公司遵守所有公約 。

貸款協議規定，如因本公司無力償債而發生違約事件，或本公司未能在任何重大方面履行某些客户協議對燃料電池系統的維修要求，則客户有權終止該等客户協議、更換本公司或根據該等客户協議暫緩向本公司支付任何重大款項， 則Generate Capital有權促使本公司的全資附屬公司Proton Services Inc.取代本公司執行該等客户協議下的維修服務 。

截至2020年6月30日， 定期貸款安排要求以下年度年末的本金餘額不得超過以下 (以千為單位)：

截至2020年8月10日， 如上所述，鑑於2020年6月30日之後的增量借款，定期貸款安排要求以下年度年末的本金餘額 不得超過以下值(以千為單位)：

下表彙總了幾個衡量流動性的關鍵指標(單位：千)：

3.75%可轉換高級票據

2020年5月18日，公司根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》，根據第144A規則，私募發行了本金總額為2億美元、2025年6月1日到期的3.75%可轉換優先債券，在此稱為3.75%可轉換優先債券。2020年5月29日，該公司額外發行了1,250萬美元的本金總額為3.75%的可轉換優先債券。

3.75%可轉換優先票據的利息年利率為3.75%，從2020年12月1日開始，每半年支付一次，於每年6月1日和12月1日支付一次。這些票據將於2025年6月1日到期，除非提前根據其條款進行轉換、贖回或回購。

3.75%可轉換優先票據是本公司的優先無擔保債務，在償付權上優先於公司的任何債務，而該債務在償付權上明顯從屬於票據，在償付權上等同於公司任何現有和未來的負債，包括本公司2023年到期的5.5%可轉換優先票據，本金總額為1億美元，在此稱為5.5%可轉換優先票據，在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，對本公司任何有擔保債務的償付權利實際上較低 ，在結構上從屬於其現有或未來附屬公司的所有債務及其他負債，包括貿易應付賬款。

在下列情況下，3.75%可轉換優先票據的持有人可在緊接2024年12月1日前一個營業日結束前的任何時間按其選擇權轉換票據：

在2024年12月1日或之後，3.75%可轉換優先票據的持有人可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日收盤前的任何時間轉換其票據的全部或任何部分，無論上述條件如何。

3.75%可轉換優先債券的初始轉換率 為每1,000美元本金198.6196股公司普通股，相當於每股公司普通股約5.03美元的初始轉換價格，可能會在發生指定事件時進行調整 。轉換後，本公司將視情況支付或交付現金、本公司普通股或現金與本公司普通股的組合，由本公司選擇。

此外，在發生某些企業事件或發出贖回通知後，本公司將提高持有人的兑換率，如果持有人選擇轉換其與該企業事件相關的票據，或在相關贖回期間在相關贖回期間在某些情況下兑換其需要贖回的票據。

3.75%可轉換優先票據將在2023年6月5日或之後以及在2023年4月1日之前根據公司的選擇隨時或不時贖回全部或部分債券^ST在緊接到期日之前的預定交易日，現金贖回價格等於要贖回的票據本金的100% 加上應計和未付利息(如果有)，但前提是公司普通股的最後報告銷售價格 在至少20個交易日(無論是否連續)內超過當時有效的轉換價格的130%，包括緊接公司發出相關贖回通知日期之前的三個交易日中的至少一個。緊接本公司發出贖回通知日期的前一個交易日。

如果本公司 經歷“根本變更”(如契約所界定)，持有人可要求本公司以現金回購其票據的全部或任何部分，回購價格等於待回購票據本金的100%，加上應計及未付利息，回購日期至但不包括基本變更回購日期。

在核算3.75%可轉換優先票據的發行時，公司將票據分為負債和權益部分。負債部分的初始賬面值約為7,520萬美元，扣除已產生的成本，是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。權益部分的賬面金額約為1.303億美元，扣除代表轉換選擇權的成本後的淨額，是通過從3.75%可轉換優先票據的面值中減去負債部分的公允價值而確定的。3.75%可轉換優先債券的本金金額與負債部分(債務折價)之間的差額採用實際利息法在3.75%可轉換優先債券的期限內攤銷為利息支出。實際利率約為29.0%。3.75%可轉換優先票據的權益部分計入未經審核的中期簡明綜合資產負債表的額外實收資本，只要其繼續符合權益分類條件，便不會重新計量 。

我們與發行3.75%可轉換優先票據相關的交易成本約為700萬美元，包括約640萬美元的初始購買者折扣 和60萬美元的其他發行成本。在計入交易成本時，我們按與3.75%可轉換優先票據的收益相同的比例將產生的總金額分配給負債和權益部分。 應佔負債部分的交易成本約為260萬美元，計入債務發行成本(在未經審計的中期精簡綜合資產負債表中作為抵銷債務)，並攤銷為3.75%可轉換優先票據的期限 的利息支出。應佔權益部分的交易成本約為440萬美元， 計入股東權益中的權益部分。

3.75%可轉換高級票據 包括以下內容(以千為單位)：

根據公司普通股在2020年6月30日的收盤價8.21美元計算，票據的IF轉換價值大於本金金額。截至2020年6月30日，該票據的估計公允價值約為3.39億美元。該公司利用蒙特卡羅模擬模型來估計可轉換債券的公允價值。模擬模型旨在 捕捉可轉換債務的潛在結算特徵，並結合公司股票價格在票據期限內的模擬變化，納入75%的波動率假設。這被認為是第三級公允價值計量。

已設置上限的呼叫

連同3.75%可轉換優先票據的定價，本公司與若干交易對手以1,620萬美元的價格進行私下協商的封頂贖回交易(2億美元封頂債券 贖回)。3.75%可轉換優先票據的上限為3.75%的認購股份涵蓋(須經反攤薄調整)、 初始3.75%可轉換優先票據所涉及的本公司普通股股份總數及 一般預期將減少3.75%可轉換優先票據的任何轉換時對本公司普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付超過已轉換票據本金的任何現金付款， 視情況而定，並以上限為基準予以減少及/或抵銷。3.75%債券上限贖回的上限價格最初為每股6.7560美元，較交易日期本公司普通股每股4.11美元的最後報告售價溢價約60%，並根據3.75%債券上限贖回的條款進行某些調整。如果行使轉換選擇權，3.75%的票據上限贖回就可以行使。

與3.75%的票據上限贖回有關的淨成本已計入未經審計的中期壓縮綜合資產負債表中的額外實收資本減值

7.5%可轉換高級 票據

2019年9月，公司根據證券法第144A條向認可投資者私募發行本金總額4,000萬美元、本金總額7.5%、於2023年1月5日到期的可轉換優先票據，在此稱為7.5%可轉換優先票據，以換取3,910萬美元的淨收益。7.5%的可轉換優先票據到期前無需支付本金。當7.5%可轉換優先票據到期時，公司須償還4,000萬美元的120%，或 4,800萬美元。年息7.5%的可轉換優先票據的利息為7.5%，自2019年10月5日起每季度支付1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的利息，並將於2023年1月5日到期，除非根據其條款提前轉換或回購。7.5%可轉換優先票據為無抵押票據，不包含任何財務契諾，也不包含對公司支付股息、發行或回購普通股的任何限制。

7.5%可轉換優先票據的初始轉換率為387.5969，在某些情況下可能會調整。初始轉換率相當於每股普通股約2.58美元的初始轉換價。持有7.5%可轉換優先票據的人士可隨時選擇轉換，直至緊接本公司普通股到期日前第二個預定交易日收市為止，但須受若干限制所限。此外，在以下情況下，7.5%可轉換優先票據將自動轉換：(1)普通股每日成交量加權平均價格超過轉換價格(如上所述)的175% 在自7.5%可轉換優先票據發行日期起的連續20個交易日(定義見票據)的每個交易日內的每一天，以及(2)滿足某些股權條件(定義於票據)。只有在同時滿足這兩個條件的情況下，才會自動轉換附註。在自願或自動轉換7.5%可轉換優先票據時，公司將根據(1)當時有效的轉換率和(2)原始本金4,000萬美元而不是到期日本金4,800萬美元交付普通股。7.5%可轉換優先票據不允許在轉換時進行(全部或部分)現金結算。因此，本公司採用IF-轉換法計算轉換選擇權對每股攤薄收益的任何潛在攤薄影響。

該公司得出的結論是，轉換功能不需要分叉。具體地説，雖然本公司認定(I)換股特徵與主要合約並無明確而密切的關連，(Ii)7.5%可換股優先票據(即混合工具)並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量 ，而公允價值變動已於發生時於收益中呈報，及(Iii)換股特徵(如獨立)將符合衍生工具的定義，但本公司認為該等換股特徵符合權益範圍 例外，因此，換股特徵無須與7.5%可換股優先票據分開計算。

如果公司在到期日之前經歷了 基本變動，在某些限制的限制下，持有人可以要求公司以現金方式回購7.5%可轉換優先票據的全部或部分，現金回購價格相當於該票據(或其 部分)的任何應計和未付利息，加上(1)到期本金的115%(或其部分)和(2)乘積的110% 中的較大者：(I)截至該基本變動日期前一個交易日的有效轉換率；(br}(Ii)將回購的4,000,000美元7.5%可轉換優先票據的本金金額除以1,000美元；及(Iii)緊接該基本變動生效日期前五個連續五個交易日內本公司普通股的每日成交量加權平均每股價格 。

此外，經票據持有人同意，在某些限制的規限下，本公司可按現金贖回價格贖回7.5%可轉換優先票據的全部或任何部分，贖回價格相等於票據(或其部分)的任何應計及未付利息，加上(1)到期本金金額的105%(或不足4800萬美元)的105%；及(2)(I)於緊接相關贖回日期前一個交易日的有效轉換率的115%；(Ii)將贖回的7.5%可轉換優先票據的本金 金額除以1,000美元；及(Iii)緊接相關贖回日期前連續五個交易日普通股每日成交量加權 平均價格的算術平均值。

雖然本公司認為基本變動贖回選擇權代表嵌入衍生工具，但鑑於發生重大變動的可能性被視為微乎其微，因此嵌入衍生工具的價值 並不重要。關於看漲期權，本公司得出結論認為，看漲期權與主合同明確而密切相關，因此不符合嵌入衍生工具的定義 。

該公司得出結論，發行7.5%可轉換優先票據時的債務折讓總額約為800萬美元。這一債務折扣歸因於到期時公司需要償還4,000萬美元的120%，即4,800萬美元。此外，相關債務的發行成本為100萬美元。債務貼現被記錄為債務發行成本(在未經審計的中期壓縮綜合資產負債表中作為抵銷債務)，並使用實際利率法在7.5%可轉換優先票據的期限內攤銷為利息支出。

7.5%可轉換高級票據 包括以下內容(以千為單位)：

根據公司普通股在2020年6月30日的收盤價8.21美元，7.5%可轉換優先票據的IF轉換價值大於本金。7.5%可轉換優先票據在2020年6月30日和2019年12月31日的估計公允價值分別約為1.314億美元和5350萬美元。本公司利用蒙特卡羅模擬 模型估計可轉換債券的公允價值。該模擬模型旨在捕捉可轉換債務的潛在結算特徵，同時模擬7.5%可轉換優先票據期限內公司股價的變化，並納入75%的波動率假設。這被認為是第三級公允價值計量。

2020年7月1日，7.5%可轉換優先票據自動轉換為1,600萬股普通股。

5.5%可轉換高級票據

於2018年3月，本公司 發行本金總額1.00億美元於2023年3月15日到期的5.5%可轉換優先票據，在此稱為根據證券法規則第144A條以私募方式向合資格機構買家配售的5.5%可轉換優先票據。

於2020年5月，本公司 將發行3.75%可轉換優先票據所得款項淨額的一部分用作部分回購5.5%可轉換優先票據的現金部分，包括以非公開協商交易回購5.5%可轉換優先票據的本金總額約6,630萬美元，總代價為1.289億美元，其中包括約9,020萬美元現金及約940萬股本公司普通股。在總計1.289億美元的對價中，3,550萬美元和9,340萬美元分別分配給債務和股權部分，利用29.8%的實際貼現率來確定負債部分的公允價值。截至回購日期，回購的5.5%可轉換優先票據的賬面價值(扣除未攤銷債務折價和發行成本)為4,870萬美元。 部分回購5.5%的可轉換優先票據導致早期債務清償帶來1320萬美元的收益。截至2020年6月30日，5.5%可轉換優先票據的本金總額約為3370萬美元。

於2018年3月發行時，5.5%可轉換優先票據的總淨收益如下：

5.5%的可轉換優先票據的利息為5.5%，每半年支付一次，分別於每年3月15日和9月15日以現金形式支付。5.5%可轉換優先債券將於2023年3月15日到期，除非根據其條款提前轉換或回購。5.5%的可轉換優先票據為無抵押債券，不包含任何財務契諾或對支付股息或公司發行或回購普通股的任何限制。

5.5%可轉換優先債券的每1,000美元本金可轉換為436.3002股本公司普通股 ，相當於每股約2.29美元的轉換價格，可根據指定 事件的發生進行調整。這些5.5%可轉換優先債券的持有人可以在緊接2022年9月15日之前的最後一個營業日結束前的任何時間，在以下情況下選擇轉換其5.5%可轉換優先債券：

在2022年9月15日或之後，持有人可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其5.5%可轉換優先票據的全部或任何部分，而無論上述條件如何。

轉換5.5%可轉換優先票據後，本公司將視情況支付或交付現金、本公司普通股股票或現金與本公司普通股股票的組合，由本公司選擇。本公司計劃以現金結算5.5%可換股優先票據的本金金額，惟須視乎結算時的可動用資金而定。 本公司目前採用IF-轉換法計算轉換期權對每股攤薄淨收益的任何潛在攤薄影響 ，惟須符合日後使用庫存股方法的準則。

轉換率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計或未付利息進行調整。根據管理5.5%可轉換優先票據的契約或與贖回相關的契約，持有者如因某些公司事件而轉換其5.5%可轉換優先票據，或與贖回有關，則在某些 情況下有權提高轉換率。此外，如果公司在到期日之前發生重大變化，持有人可要求公司以現金方式回購其5.5%可轉換優先債券的全部或部分，回購價格相當於回購5.5%可轉換優先債券本金的100%，外加應計和未付利息。

在2021年3月20日之前，公司可能不會贖回5.5%的可轉換優先票據。公司可選擇在2021年3月20日或之後贖回5.5%可轉換優先票據的全部或任何 部分，條件是公司普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)內至少達到當時有效轉換價格的130%，包括緊接公司發出贖回通知日期之前的三個交易日中的至少一個交易日。緊接本公司發出贖回通知日期的前一個交易日，贖回價格相等於將贖回的5.5%可轉換優先債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息(但不包括贖回日)。

在票據發行的會計核算中，公司將5.5%的可轉換優先票據分為負債和權益部分。 負債部分的初始賬面價值約為5,820萬美元，扣除所產生的成本，是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額約為3,770萬美元，是通過從5.5%可轉換優先票據的面值中減去負債部分的公允價值 而釐定的。5.5%可轉換優先債券的本金金額與負債部分(債務折價)之間的差額採用實際利息 法在5.5%可轉換優先債券的期限內攤銷為利息支出。實際利率約為16.0%。5.5%可轉換優先票據的權益部分計入未經審核的中期簡明綜合資產負債表的額外實收資本 ，只要其繼續符合權益分類條件，便不會重新計量。

我們 與發行5.5%可轉換優先票據相關的交易成本約為410萬美元，其中包括約330萬美元的初始購買者折扣和90萬美元的其他發行成本。在計入交易成本時，我們按照與5.5%可轉換優先票據的收益相同的比例，將產生的總金額分配給負債和股權組成部分。應佔負債部分的交易成本約為240萬美元，記為債務發行成本(在未經審核的中期簡明綜合資產負債表中作為抵銷債務列示)，並在5.5%可轉換優先票據的期限內攤銷為利息支出。應佔權益部分的交易成本約為170萬美元，並計入股東權益中的權益部分。

5.5%的可轉換高級票據包括以下內容(以千為單位)：

根據公司普通股在2020年6月30日的收盤價8.21美元，5.5%的可轉換優先票據的IF轉換價值大於本金。截至2020年6月30日和2019年12月31日，5.5%可轉換優先票據的估計公允價值分別約為1.209億美元和1.353億美元。該公司利用蒙特卡洛模擬模型來估計可轉換債券的公允價值。該模擬模型旨在捕捉可轉換債務的潛在結算特徵，同時模擬5.5%可轉換優先票據期限內公司股價的變化，並納入75%的波動率假設。這被認為是第三級公允價值計量。

已設置上限的呼叫

連同5.5%可轉換優先票據的定價 ，本公司與若干交易對手以1,600萬美元的價格進行私下協商的上限贖回交易(5.5%債券上限贖回) 。5.5%的贖回上限票據涵蓋了根據反稀釋調整而定的作為初始5.5%可轉換優先票據的基礎的公司普通股的股份總數，一般預計 在轉換5.5%的可轉換優先票據和/或抵消時，將減少對公司普通股的潛在稀釋 公司需要支付的任何現金支付超過已轉換的5.5%可轉換優先票據的本金，視情況而定。這種減值和/或抵銷受基於上限價格的上限限制。5.5%的票據上限贖回的上限價格 最初為每股3.82美元，較交易日期本公司普通股的最後一次報告售價每股1.91美元溢價100%，並根據5.5%的債券上限贖回的條款進行某些調整。如果行使轉換選擇權，5.5%的票據上限贖回即可行使。

與5.5%的票據上限催繳有關的淨成本已計入未經審核的中期簡明綜合資產負債表中的額外實收資本減值 。

在部分回購5.5%可轉換優先債券的同時，本公司於2020年6月5日終止了5.5%債券上限召回的100%。作為終止的結果，本公司收到2,420萬美元，計入額外的實收資本。

普通股遠期

就發行5.5%可轉換優先票據而言，本公司亦訂立遠期股票購買交易或普通股遠期交易 ，據此，本公司同意購買14,397,906股其普通股於2023年3月15日左右結算。 有關發行3.75%可轉換優先票據，本公司將普通股的到期日修訂及延長至2025年6月1日。公司最終將根據普通股遠期回購的普通股數量受到慣例的反稀釋調整。在發生某些公司交易時，普通股遠期需進行提前結算或具有替代對價的結算。

與遠期普通股有關的淨成本2,750萬美元已在未經審計的中期簡明綜合資產負債表中作為庫存股增加入賬。相關股份作為普通股回購入賬。

隨着5.5%可轉換優先票據的部分償付，普通股遠期的到期日被延長至2025年6月1日。

已封頂的 看漲期權和普通股遠期的公允價值不會重新計量。

亞馬遜交易協議

於二零一七年四月四日，本公司與亞馬遜訂立一項交易協議(亞馬遜交易協議)，據此，本公司同意向亞馬遜全資附屬公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC發行 認股權證，以收購最多55,286,696股本公司 普通股(亞馬遜認股權證股份)，惟須受下文所述若干歸屬事件規限。本公司和亞馬遜就本公司和亞馬遜之間關於在亞馬遜配送中心部署本公司的GenKey燃料電池技術的現有商業協議簽訂了Amazon 交易協議。現有的商業協議考慮(但不保證)公司燃料電池技術的未來採購訂單。亞馬遜認股權證股份的歸屬與亞馬遜或其關聯公司根據現有商業協議支付的款項(直接或間接通過第三方)掛鈎。

亞馬遜的大部分認股權證股票將根據亞馬遜向本公司支付的與亞馬遜從本公司購買 商品和服務相關的高達6.0億美元的款項而授予。首批5,819,652股亞馬遜認股權證股票在簽署亞馬遜交易協議時授予 協議。因此，2017年第一批亞馬遜認股權證股票的公允價值670萬美元被確認為出售、一般 和行政費用。所有未來普通股股權證的撥備均以其授予日的公允價值為基礎進行計量，並計入收入支出。第二批29,098,260股亞馬遜認股權證股票將分四批授予7,274,565股亞馬遜認股權證股票，每次亞馬遜或其附屬公司通過第三方直接或間接向本公司支付商品和服務款項總計5,000萬美元 ，總金額最高可達2億美元。第一批和第二批亞馬遜認股權證股票的行權價為每股1.1893美元。在亞馬遜向公司支付了總計200.0美元的款項後，第三批20,368,784股亞馬遜認股權證股票將分八批授予，每次2,546,098股亞馬遜認股權證股票。亞馬遜或其附屬公司通過第三方直接或間接向公司支付商品和服務付款總額為5,000萬美元，最高支付總額為4,000萬美元。亞馬遜 第三批認股權證股票的行使價將為每股金額，相當於截至第二批亞馬遜認股權證股票最終歸屬日期普通股 30天成交量加權平均股價的90%(90%)。亞馬遜認股權證股票有效期至2027年4月4日。亞馬遜認股權證股票提供淨股票結算，, 如果由持有人選出，將減少行權時發行的股份數量 ，以反映行權價格的淨結算。亞馬遜認股權證股票規定，根據基於未來事件的慣例反稀釋條款，可對行權價格和行權時可發行的普通股股數進行 某些調整。這些認股權證被歸類為股權工具。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，亞馬遜認股權證股票已分別歸屬27,643,347股和20,368,782股。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，作為亞馬遜認股權證收入減少記錄的普通權證撥備金額分別為340萬美元和80萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，亞馬遜認股權證的普通股權證撥備分別為470萬美元和200萬美元。

沃爾瑪交易協議

於2017年7月20日，本公司與沃爾瑪訂立一項交易協議(沃爾瑪交易協議)，據此，本公司同意向沃爾瑪發行認股權證，以收購最多55,286,696股本公司普通股，但須受若干歸屬事項所規限(沃爾瑪認股權證股份)。公司與沃爾瑪就公司與沃爾瑪之間關於在沃爾瑪各個配送中心部署公司GenKey燃料電池技術的現有商業協議簽訂了沃爾瑪交易協議。現有的商業協議考慮但不保證公司燃料電池技術未來的採購訂單。權證股份的歸屬與沃爾瑪或其關聯公司(直接或間接通過第三方)根據現有商業協議於2017年1月1日後進行的交易有關。

沃爾瑪的大部分認股權證股票將基於沃爾瑪向本公司支付的與沃爾瑪從本公司購買商品和服務相關的高達6.0億美元的款項而授予。首批5,819,652股沃爾瑪認股權證股票在簽署沃爾瑪交易協議時授予。因此，第一批沃爾瑪認股權證股票的公允價值1,090萬美元計入普通權證撥備 ，並計入2017年未經審計的中期簡明綜合經營報表的收入減少 。所有未來普通股股權證的撥備均根據其授予日的公允價值計量，並計入收入費用 。第二批29,098,260股沃爾瑪認股權證股票將分四批授予，每批7,274,565股沃爾瑪認股權證股票 沃爾瑪或其附屬公司通過第三方直接或間接向公司支付的商品和服務付款總額為5,000萬美元，最高支付總額為2億美元。第一批和第二批沃爾瑪認股權證股票的行權價為每股2.1231美元。在沃爾瑪向公司支付了總計2億美元的款項後，沃爾瑪或其附屬公司每次直接或間接通過第三方向公司支付商品和服務付款總計5,000萬美元時，第三批20,368,784股沃爾瑪認股權證股票將分八期授予2,546,098股沃爾瑪認股權證股票，總額最高可達4,000萬美元。第三批沃爾瑪認股權證股票的行使價 將為每股金額，相當於截至 第二批沃爾瑪認股權證股票最終歸屬日期普通股30天成交量加權平均股價的90%(90%), 條件是，除有限的例外情況外，第三批債券的行權價格將不低於1.1893美元。沃爾瑪認股權證股票的有效期至2027年7月20日。

沃爾瑪認股權證股票 規定股票淨結算，如果持有人選擇，將減少行權時發行的股票數量，以反映行權價格的淨結算。沃爾瑪認股權證股票規定了可能對行權價格和行權時可發行的普通股數量進行的某些調整，這是因為根據未來事件的慣例反稀釋條款。這些認股權證 被歸類為股權工具。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，沃爾瑪認股權證股票已歸屬5819,652股。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，普通股認股權證的撥備金額分別為100萬美元和70萬美元，作為沃爾瑪認股權證收入的減少。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，計入沃爾瑪認股權證收入減少的普通股權證撥備金額分別為190萬美元和370萬美元。

出租人義務

截至2020年6月30日，公司擁有不可取消的經營租賃(作為出租人)，主要與部署在客户現場的資產相關。這些租約將在未來一到七年內到期。租約包含帶有相關處罰的終止條款，其金額導致取消的可能性很小。

截至2020年6月30日，不可取消經營租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)的未來最低租賃付款 如下 (千)：

承租人義務

截至2020年6月30日，本公司作為承租人擁有經營性和融資性租賃，主要與部分以受限現金、保證金和質押託管(另見附註1，運營性質)擔保的銷售/回租交易相關。這些租約將在未來一到八年內 到期。經營租賃和融資租賃項下的最低租金支付按直線法在租賃期內確認。租賃包含帶有相關處罰的終止條款，其金額導致取消的可能性很小 。

在前幾個時期，本公司 進行了作為融資租賃入賬並作為融資義務一部分報告的銷售/回租交易。截至2020年6月30日和2019年12月31日，與銷售/回租交易相關的未償債務餘額分別為2,790萬美元 和3,170萬美元。金融債務的公允價值接近於2020年6月30日和2019年12月31日的賬面價值。

公司已出售與某些銷售/回租交易相關的未來服務，並將餘額記錄為財務義務 。截至2020年6月30日，這項債務的未償還餘額為1.292億美元，其中196萬美元和1.096億美元在未經審計的中期簡明綜合資產負債表上分別被歸類為短期和長期。截至2019年12月31日，這筆債務的未償還餘額為3560萬美元，其中600萬美元和2960萬美元分別被歸類為短期和長期。這筆錢是用實際利息法攤銷的。這筆融資債務的公允價值與截至2020年6月30日的賬面價值接近。

該公司在紐約萊瑟姆擁有與其物業和設備相關的融資租賃。截至2020年6月30日和2019年12月31日的未經審計中期簡明綜合資產負債表中，與本次租賃相關的負債280萬美元已作為財務負債入賬。這項金融債務的公允價值接近於2020年6月30日的賬面價值。

截至2020年6月30日，運營租賃和融資租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)下的未來最低租賃付款如下(以千計)：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，所有運營租賃的租金支出分別為1290萬美元和620萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，所有 運營租賃的租金支出分別為2550萬美元和1210萬美元。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，所有經營租賃的銷售/回租交易毛利分別為1,440萬美元和1,970萬美元， 截至2019年6月30日的三個月和六個月的毛利分別為1,610萬美元和1,610萬美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月，以新的經營租賃負債換取的使用權資產分別為2,920萬美元和4,540萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為3,450萬美元 。

於2020年6月30日及2019年12月31日，與出售/回租交易相關的保證金為600萬美元， 計入未經審核的中期簡明綜合資產負債表的其他資產。

下表列出了與經營租賃有關的其他信息：

融資租賃成本包括使用權資產的攤銷(即折舊費用)和租賃負債的利息(即利息和其他費用，在未經審計的中期綜合經營報表中的淨額)。融資租賃費用如下(以千計)：

截至2020年6月30日止三個月及截至2019年6月30日止六個月，以新融資租賃負債換取的使用權資產分別為零及0.70億美元。

下表列出了與融資租賃有關的其他信息：

表外安排

截至2020年6月30日，本公司未有可能對本公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者具有重大意義的資本資源產生重大影響的資產負債表外安排。

關鍵會計估計

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的未經審計的中期精簡合併財務報表 。在編制該等未經審核的中期簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響報告期內及報告期內資產、負債、收入及開支的呈報金額，以及或有資產及負債的相關披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與壞賬、庫存、無形資產的收入確認、長期資產的估值、服務損失合同、運營和融資租賃的應計費用、產品保修準備金、未開單收入、普通認股權證、所得税、基於股票的補償、或有事項和購買會計有關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於 歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素和假設，這些因素和假設的結果構成了對(1)資產和負債的賬面價值和(2)從其他來源難以明顯看出的已實現收入和支出的判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們參考“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計估計”一節中提出的政策和估計，以及合併財務報表附註2，重要會計政策摘要 中有關重要會計政策的討論，這兩項政策和估計都包含在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。

最近採用的會計公告

2016年6月，會計 準則更新(ASU)2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量， 已發佈。另外，在2019年4月，會計準則更新(ASU)2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失的編碼改進，主題815，衍生工具和對衝，以及主題825，金融工具，發佈以對2016-01年的更新進行改進 ，金融工具--總體(Subtopic 825-10), 2016-13, 金融工具--信貸損失 (Topic 326) and 2017-12, 衍生工具和套期保值(主題815)。ASU 2016-13顯著改變了實體對金融資產和某些其他工具(包括貿易應收賬款和合同資產)的信貸損失的會計處理方式，這些工具未通過淨收入按公允價值計量。ASU要求對信用損失的評估進行多項更改，包括使用預期信用損失模型，該模型需要考慮更廣泛的信息來估計資產整個生命週期的預期信用損失，包括概率被認為微乎其微的損失。此外，該標準還要求估計被歸類為流動的貿易應收賬款和合同資產的預期損失。本公司自2020年1月1日起採用這些準則，並確定這些準則的影響對合並財務報表無關緊要。

2019年4月，會計 準則更新(ASU)2019-04，對主題326《金融工具-信貸損失》的編纂改進，主題815，衍生工具和對衝，以及主題825，金融工具，發佈是為了對2016-01年度的更新進行改進，金融工具--總體(Subtopic 825-10), 2016-13, 金融工具--信貸損失 (Topic 326) and 2017-12, 衍生品和套期保值(主題815)。本公司自2020年1月1日起採用該準則，並確定該準則的影響對合並財務報表無關緊要。

2017年1月，會計準則更新(ASU)2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。步驟2 通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面金額來計量商譽減值損失。本標準自2020年1月1日起生效。

2016年8月，會計準則更新(ASU)2016-15，現金流量表(主題230)s：某些現金收入和現金支付的分類，以減少在現金流量表中如何列報和分類某些現金收入和現金付款方面的現有差異。本公司於2019年採納該準則，並認定該準則的影響對合並財務報表並不重要。

最近發佈且尚未採用的會計公告

2020年8月，會計準則更新(ASU)2020-06，債務-可轉換債務和其他期權(小主題 470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(子主題815-40)：可轉換工具和實體自有股權的合同的會計，發佈是為了解決因將GAAP應用於具有負債和股權特徵的某些金融工具而導致的複雜性而確定的問題。此更新將在2021年12月15日之後生效。公司正在評估採用的方法以及這一更新將對合並財務報表產生的影響。

2020年3月，會計 準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響， 是為了對GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外情況 ，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。此更新從2020年3月12日起生效，公司可能會選擇 在2022年12月31日之前實施這些修訂。本公司正在評估採用的方法以及此次更新將對合並財務報表產生的影響。

2020年3月，會計 準則更新(ASU)2020-03，金融工具的編碼改進，是為了對金融工具進行各種編碼改進 ，通過消除不一致並提供澄清，使標準更易於理解和應用。 此更新將在本ASU中所述的不同日期生效。公司正在評估採用方法以及此次更新將對合並財務報表產生的影響。

2019年12月，會計 準則更新(ASU)2019-12，簡化所得税會計發佈的目的是確定、評估和改進公認會計準則中可降低成本和複雜性的領域，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。此更新將於2020年12月15日之後生效。公司正在評估採用方法 以及此次更新將對合並財務報表產生的影響。

2020年9月30日

項目2-管理層討論 財務狀況和經營成果分析

以下討論應與本報告所附未經審計的中期簡明綜合財務報表 及其附註，以及截至2019年12月31日的財政年度提交的Form 10-K年度報告中的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。除歷史信息外，這份10-Q表格季度報告和以下討論包含非歷史事實的陳述，被視為《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“計劃”、“預計”或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定的 。我們認為，向投資者傳達我們對未來的預期非常重要。 然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與討論的結果大不相同，包括但不限於：

此處包含的風險並非包羅萬象，其他因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括在下文第I部分第1A項下標題為“風險因素”一節中討論的因素和風險。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。雖然前瞻性 陳述反映了我們的誠信信念，但它們不能保證未來的業績。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的 。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算更新 本季度報告以Form 10-Q格式發佈之後的任何前瞻性陳述。

在本季度報告中，“Plug Power”、“我們”、“我們”或“我們”在本季度報告中所提及的“Plug Power”，指的是Plug Power Inc.，包括其子公司。

概述

作為全面氫燃料電池交鑰匙解決方案的領先供應商，Plug Power Inc.或本公司正尋求建立綠色氫經濟。鑑於電力、能源和運輸行業為應對氣候變化、能源安全和實現可持續發展目標正在進行的範式轉變，該公司 專注於氫氣和燃料電池系統，這些系統主要用於為電動汽車和固定電力市場的電機供電。Plug Power為氫燃料電池或HFC技術創造了第一個商業上可行的市場。因此，該公司已經部署了38,000多個燃料電池系統，並已成為液氫的最大買家，在北美建立並運營了一個氫氣網絡。

我們專注於質子交換膜(PEM)、燃料電池和燃料處理技術、燃料電池/電池混合技術，以及相關的氫存儲和分配基礎設施，可提供多種產品。燃料電池是一種電化學裝置，它將氫和氧氣結合在一起，在不燃燒的情況下產生電能和熱量。氫有多種來源。美國的大部分液態氫是通過蒸汽甲烷重整工藝生產的，並利用氯鹼生產的副產氫。氯鹼廠的副產氫被認為是低碳氫氣，在某些情況下被認為是綠色氫氣，這取決於電力來源和地理位置。今天，我們通過氯鹼工藝生產了大量的液氫。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。事實證明，這些產品在電信、交通和公用事業客户中具有很高的價值，是可靠、可持續的電力解決方案。

我們為工業移動性應用(包括電動叉車和電動工業車輛)提供並繼續 開發商業上可行的氫和燃料電池解決方案，這些解決方案在多班次、大批量製造和高產能配送場所進行，我們相信我們的產品和服務提供了生產率、靈活性和環境效益的獨特組合。2020年6月，Plug Power完成了對聯合氫氣集團有限公司和Giner ELX，Inc.的收購，以符合公司的氫氣垂直一體化戰略 ，並計劃到2024年使公司使用的氫氣中50%以上是綠色的。這些收購進一步提高了Plug Power在氫氣行業的地位，擁有氫燃料的生產、液化和分銷能力 補充了其在面向客户的氫氣加氣站的設計、建設和運營方面的行業領先地位。這些收購為Plug Power從低碳氫解決方案過渡到零碳氫解決方案奠定了一條道路。

我們目前的產品和服務包括：

GenDrive：GenDrive是我們的氫燃料PEM燃料電池系統，為材料搬運電動汽車提供動力，包括1、2、3和6類電動叉車和地面支持設備；

GenFuel：GenFuel是我們的氫燃料輸送、生成、儲存和分配系統；

Gencare：Gencare是我們為GenDrive燃料電池系統、GenSure燃料電池系統、GenFuel氫存儲和分配產品以及Progen燃料電池發動機提供的持續的基於物聯網的維護和現場服務計劃；

GenSure：GenSure是我們的固定式燃料電池解決方案，提供可擴展的模塊化PEM燃料電池電源，以支持電信、交通和公用事業部門的備用和電網支持電力需求；

GenKey：GenKey是我們垂直集成的“交鑰匙”解決方案，將GenDrive或GenSure燃料電池供電與GenFuel Fuel和GenCare售後服務相結合， 為過渡到燃料電池供電的客户提供完全的簡單性；以及

Progen：Progen是我們的燃料電池堆和發動機技術，目前在全球範圍內用於移動式和固定式燃料電池系統，並用作電動貨車的發動機 。這包括Plug Power MEA(膜電極組件)，這是零排放燃料電池電動汽車發動機中使用的燃料電池組的關鍵組件，Plug Power是北美最大的生產商。

我們通過我們的直接產品銷售隊伍，並利用與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係，在全球範圍內提供產品。 我們在紐約州萊瑟姆、紐約州羅切斯特市和華盛頓州斯波坎市生產商業上可行的產品，並在田納西州查爾斯頓支持液氫生產和物流。

最近的發展

新冠肺炎更新

由於新冠肺炎疫情 ，州政府-包括我們的製造設施所在的紐約和華盛頓的政府-已 發佈命令，要求不提供基本服務的企業暫時關閉其物理工作場所，禁止員工和客户進入 。我們目前被認為是一項基本業務，因此不受當前形式的這些國家命令的約束。 2020年3月，我們針對新冠肺炎疫情采取了一系列保護措施。這些措施包括取消 所有商業航空旅行和所有其他非關鍵旅行，要求員工限制非必要的個人旅行，取消除必要的第三方訪問我們的設施外的所有其他訪問，加強我們設施的清潔和衞生程序，鼓勵 員工在工作職能允許的範圍內在家工作，鼓勵使用虛擬員工會議， 併為與製造和服務運營相關的員工提供交錯輪班和社交疏遠措施。

我們 目前無法全面預測新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務、業績和財務狀況，這將取決於許多因素。我們正在與我們的製造設施、員工、客户、供應商和合作夥伴保持密切溝通，並採取行動減輕這種動態和不斷變化的情況的影響，但不能保證我們能夠做到這一點。 儘管截至本文日期，我們尚未觀察到任何對我們的組件供應的實質性影響，但情況是不穩定的。我們產品的許多零部件都來自中國的供應商，中國的製造情況仍然多變。供應鏈中斷 可能會減少關鍵組件的供應或提高價格，或者兩者兼而有之。我們的一些客户，如某些汽車製造商， 由於新冠肺炎的原因暫停了工廠的運營。因此，雖然這些客户繼續支付我們產品的租賃和維修費用，但他們並不購買氫燃料。其他客户是基本業務，仍在運營。由於新冠肺炎的使用，其中某些客户(如沃爾瑪)顯著增加了機組的使用量和氫燃料消耗。 在截至2020年9月30日的9個月中，我們的服務和電力購買協議利潤率受到了與部分主要客户站點機組使用量增加相關的服務成本增加的負面影響。此外，未來對適用的政府命令或法規的更改，或對現有命令或法規的解釋的更改，可能會導致我們的業務進一步中斷 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

借款/2020年8月股權融資

在2020年第三季度，根據與Generate Lending，LLC的修訂貸款協議，公司又借入了5,000萬美元。

此外，本公司於2020年8月以登記直接發售方式發行及出售合共35,276,250股普通股，收購價為每股10.25美元，淨收益約3.444億美元。

亞馬遜授權

截至2020年9月30日和2019年12月31日，亞馬遜認股權證股票分別有27,643,347股和20,368,782股。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，作為亞馬遜認股權證收入減少記錄的普通股權證撥備金額分別為1,730萬美元和100萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月內，亞馬遜認股權證的普通股權證撥備金額分別為2200萬美元和200萬美元，計入亞馬遜認股權證收入的減少。

在2020年第三季度，亞馬遜記錄的收入中約有2,380萬美元受到亞馬遜認股權證股票第三批的限制。另外 7,274,565股亞馬遜認股權證股票於2020年11月2日歸屬，這是第2批的最終歸屬，導致自亞馬遜交易協議簽署以來累計歸屬34,917,912股認股權證股票。根據上文所述的亞馬遜交易 協議條款，於最終歸屬第2批時，第3批亞馬遜認股權證股份行使價確定為每股13.81美元。根據第三批亞馬遜認股權證股票的行使價，以及其他因素， 20,368,784股亞馬遜認股權證股票的公允價值估計為每股10.60美元，而第二批亞馬遜認股權證股票的公允價值為每股1.05美元。

公司還記錄了一筆損失準備金。ES在2020年第三季度的2510萬美元中，25.9430萬 萬(如重述)2020年第三季度其中的 與亞馬遜服務合同有關，主要原因是服務單位的估計成本增加 以及2020年第三季度服務合同數量增加。根據歷史經驗，本公司在2020年第三季度確定，某些降低成本措施的實現時間比最初估計的更長。 因此，本公司增加了燃料電池系統和相關基礎設施維修的估計預計csot。此外， 該公司在2020年第三季度確定，亞馬遜擔保的預計撥備將顯著高於之前的情況 。與本公司近期股價上漲帶動的第三批認股權證價值增加有關。

經營成果

我們的主要收入來源 來自燃料電池系統和相關基礎設施的銷售、燃料電池系統和相關基礎設施的服務、電力 採購協議(PPA)以及交付給客户的燃料。燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入包括我們的GenDrive機組、GenSure固定式備用電源機組以及氫氣燃料基礎設施的銷售。燃料電池系統和相關基礎設施的服務收入是指我們的服務和維護合同以及備件銷售 所獲得的收入。PPA的收入主要是指從按月付費以訪問公司的GenKey解決方案的客户那裏獲得的付款。與交付給客户的燃料相關的收入是指向客户銷售公司從第三方購買或現場生產的氫氣。

2017年，在不同的交易中，公司分別向亞馬遜和沃爾瑪發行了認股權證，以購買公司普通股。本公司根據認股權證預計歸屬的普通股股份數目、亞馬遜、沃爾瑪及其聯屬公司在相對 認股權證歸屬所需的總購買水平及權證當時的公允價值的期間內的購買比例，將權證的估計公允價值的一部分記為收入減少額。在2019年第四季度，公司採用了ASU 2019-08，追溯採用日期為2019年1月1日。因此，記錄為收入減少的 金額是根據認股權證授予日的公允價值計量的。此前，該金額按歸屬日期公允價值計量，並於每個財務報告日期就被視為可能歸屬的未歸屬認股權證股份釐定公允價值估計。除第三批外，根據ASU 2019-08，所有現有的未授權證都使用2019年1月1日(採納日期)的衡量日期 。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，普通股認股權證的撥備金額分別記錄為收入減少。 見下表(以千計)：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的淨收入、收入成本、毛利潤(虧損)和毛利率如下(以千為單位)：

淨收入

收入 -燃料電池系統和相關基礎設施的銷售。燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入 指我們銷售燃料電池的收入，例如GenDrive機組和GenSure固定式備用電源機組，以及在現場級別稱為氫氣裝置的氫燃料基礎設施。

截至2020年9月30日的三個月，燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入增加了44.8美元7 百萬，或114115.9216%, to $83.5 76 從3800萬美元起。9 98 截至2019年9月30日的三個月為百萬美元。收入中包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的普通股和認股權證撥備分別為1,610萬美元和50萬美元。收入增長的主要驅動因素是確認為收入的GenDrive單位的增加、產品組合的變化、客户計劃的變化 以及氫氣安裝的增加，但普通股認股權證撥備的增加部分抵消了這一增長。在截至2020年9月30日的三個月中，有3,709個 個GenDrive設備被確認為收入，而截至2019年9月30日的三個月為1,513個。在截至2020年9月30日的三個月內，與13個氫氣站點相關的氫氣基礎設施收入 ，而截至2019年9月30日的三個月為零。

截至2020年9月30日的9個月，燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入增加了71美元。5 7百萬、 或89。35%, to $151.7 98 截至2019年9月30日的9個月為8010萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，普通股認股權證的撥備分別為1,930萬美元和100萬美元。 收入增長的主要驅動因素是確認為收入的GenDrive設備的增加、產品組合的變化、客户計劃的變化 以及氫氣安裝的增加，但普通股認股權證撥備的增加部分抵消了這一增長。 在截至2020年9月30日的九個月中，確認為收入的GenDrive設備為7,217台，而截至2019年9月30日的九個月為6,058台。在截至2020年9月30日的9個月中，與18個氫氣站點相關的氫氣基礎設施收入為2個，而截至2019年9月30日的9個月為2個。

收入 -在燃料電池系統和相關基礎設施上提供的服務。燃料電池系統和相關基礎設施的服務收入是指從我們的服務和維護合同以及備件銷售中獲得的收入。截至2020年9月30日的三個月，燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入 增加了60萬美元，增幅為10%。110%， 至680萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為620萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，收入包括普通股認股權證的撥備分別為70萬美元和20萬美元。 收入增長的主要驅動因素是與GenDrive單位利用率提高相關的額外合同收入，以及服務維護合同單位的增加，但普通股認股權證撥備的增加部分抵消了這一增長。

截至2020年9月30日的九個月，燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入增加了170萬美元，增幅為9.5%，達到1,960萬美元，而截至2019年9月30日的九個月的收入為1,790萬美元。收入中包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的普通股權證撥備分別為140萬美元和40萬美元。收入增長的主要驅動因素是與GenDrive單元利用率更高相關的額外合同收入以及服務維護合同下的單元增加，但增加的普通股認股權證撥備 部分抵消了這一增長。

收入 -購電協議。PPA的收入是指從客户那裏收到的通過提供設備和服務發電的付款。截至2020年9月30日的三個月，PPA的收入增加了10萬美元，增幅為1.7%，達到660萬美元7百萬 從6美元起。6 截至2019年9月30日的三個月為500萬 。收入中包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的普通股權證撥備分別為80萬美元和30萬美元。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月來自PPA的收入增加，這主要是由於與PPA相關的單位增加了 ，但普通股認股權證撥備的增加部分抵消了這一增長。

截至2020年9月30日的9個月，PPA的收入 增長了0美元。8 700萬美元，漲幅3.9%，至19美元。9 600萬 從$1918.1 截至2019年9月30日的9個月為900萬。 收入中包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的普通股權證撥備分別為190萬美元和100萬美元。與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月來自PPA的收入增加，這主要是由於與PPA相關的單位增加，但部分被普通股認股權證撥備的增加所抵消。

收入 -交付給客户的燃料。與交付給客户的燃料相關的收入是指向 客户銷售公司從第三方購買或現場生產的氫氣。截至2020年9月30日的三個月，與交付給客户的燃料相關的收入 增加了220萬美元，增幅為28.5%，從截至2019年9月30日的三個月的760萬美元增至980萬美元。收入中包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的普通股權證撥備分別為100萬美元和50萬美元 。收入增加的原因是，與2019年相比，與2019年相比，2020年簽訂燃料合同的地點數量增加了 ，燃料價格上漲，但被普通股認股權證撥備增加 部分抵消。

截至2020年9月30日的9個月，交付給客户的與燃料相關的收入從截至2019年9月30日的9個月的2,130萬美元增加到2,450萬美元，增幅為320萬美元，增幅為15.1%。收入中包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的普通股權證撥備分別為260萬美元和130萬美元。收入增加的原因是 與2019年相比，2020年簽訂燃料合同的地點數量增加，燃料價格上漲，以及普通股認股權證撥備增加。

收入成本

燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入成本。銷售燃料電池系統和相關基礎設施的收入成本包括與製造我們的燃料電池相關的直接材料、人工成本和分配的管理費用，例如GenDrive機組和GenSure固定備用電源機組，以及在現場級別稱為氫氣安裝的氫氣燃料基礎設施。

截至2020年9月30日的三個月，燃料電池系統和相關基礎設施銷售收入的成本 增加了 174175.17%, or $43.54420萬， 至$6869.5 400萬美元，而去年同期為25美元。0 截至2019年9月30日的三個月為200萬歐元。 這一增長是由於GenDrive部署數量的增加和氫氣安裝的增加。在截至2020年9月30日的三個月中，有3,709個 個GenDrive設備被確認為收入，而截至2019年9月30日的三個月為1,513個。在截至2020年9月30日的三個月內確認了與13個氫氣裝置相關的收入，而截至2019年9月30日的三個月則為零。銷售燃料電池系統和相關基礎設施產生的毛利率下降到18截至2020年9月30日的三個月為17.0% ，而去年同期為35。72% 截至2019年9月30日止三個月，主要由於普通股認股權證撥備增加所致。

截至2020年9月30日的9個月，燃料電池系統和相關基礎設施銷售收入的成本 增加了 129.8130.87%、 或$656650萬， 至$115117.9 300萬美元，相比之下，50美元。4 截至2019年9月30日的9個月為800萬。 這一增長是由於GenDrive部署數量的增加和氫氣安裝的增加。在截至2020年9月30日的9個月中，有7,217個 個GenDrive設備被確認為收入，而截至2019年9月30日的9個月，這一數字為6,058個。在截至2020年9月30日的9個月內確認了與13個氫氣裝置相關的收入，而在截至2019年9月30日的9個月內則為零。銷售燃料電池系統和相關基礎設施產生的毛利率下降到23.6截至2020年9月30日的9個月的22.8% 與37.0截至2019年9月30日止九個月的36.6% ，主要由於普通股權證撥備增加所致。

燃料電池系統和相關基礎設施的營收服務成本 。在燃料電池系統和相關基礎設施上執行的服務的收入成本包括因我們的產品服務和氫氣站維護合同和備件而產生的人工、材料成本和分配的間接費用。截至2020年9月30日的三個月，燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入成本增加9.517.7%, or $0.6140萬， 至$7.1920萬， ，相比之下，6.5截至2019年9月30日的三個月為780萬 萬。毛利率增額已將 降至(3.634.4)% 截至2020年9月30日的三個月，與(4.125.7)% 截至2019年9月30日的三個月，主要原因是旨在提高績效的計劃投資 ，由普通股認股權證撥備增加。

截至2020年9月30日的9個月，燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入成本 有所增加15.718.8%, or $2.9430萬， 至27美元1.7 300萬美元，相比之下，18.8截至2019年9月30日的9個月為2300萬 萬。毛利率降至(11.039.4) 截至2020年9月30日的9個月，相比(5.128.4)% 截至2019年9月30日止九個月，主要由於普通股認股權證撥備增加所致。

收入成本 -為與服務有關的損失合同撥備。該公司還記錄了與服務有關的 合同損失準備金#美元。4.32020年第三季度2510萬 萬，這是由於第三批認股權證的價值較第二批認股權證的價值增加所致。比截至2019年9月30日的三個月增加了2540萬美元(20.6萬美元)。2020年第三季度應計損失準備金增加的主要原因是，與截至2019年9月30日的季度相比，在截至2020年9月30日的三個月中，預計服務單位的預計成本增加，服務合同數量也增加了 。根據歷史經驗，本公司於2020年第三季度確定，某些降低成本的措施需要比最初估計更長的時間才能實現。因此，該公司提高了維修燃料電池系統和相關基礎設施的估計預計成本。該公司在2020年第三季度簽訂了10份新服務合同，而2019年第三季度則為零份。此外，該公司在2020年第三季度確定，亞馬遜認股權證的預計撥備將顯著高於之前的水平。

截至2020年9月30日的9個月，公司還記錄了與服務相關的損失合同準備金2,590萬美元，比截至2019年9月30日的9個月增加了2,640萬美元(40.7萬美元)。2020年前九個月應計虧損撥備增加的主要原因是，與截至2019年9月30日的九個月相比，在截至2020年9月30日的九個月期間，服務單位的估計預計成本增加了 ，服務合同數量也增加了。根據歷史經驗，本公司於2020年第三季度確定，某些降價措施的實現時間比最初估計的要長。因此，該公司提高了燃料電池系統和相關基礎設施維修的估計預計成本。該公司在2020年前9個月簽訂了15份新服務合同 ，而2019年前9個月則為零。此外，該公司在2020年第三季度確定，亞馬遜認股權證的預計撥備將顯著高於之前的水平。

收入-購電協議的成本 。PPA的收入成本包括所用資產的折舊和履行PPA義務的服務成本，以及與某些金融機構租賃設備相關的利息成本。截至2020年9月30日的三個月，PPA的收入成本 增加了36。13%, or $3.7 900萬美元， 至14美元。1 700萬 從10美元起。4 截至2019年9月30日的三個月為800萬 。毛利率降至(110.1122.4)% 截至2020年9月30日的三個月，與(57.065.9)% 截至2019年9月30日的三個月，這主要是由於旨在改善業績的計劃投資，以及本季度與新冠肺炎疫情導致的一些主要客户站點設備使用量增加相關的 服務成本增加，以及普通股權證撥備的增加。

截至2020年9月30日的9個月，PPA的收入成本增加了49。83%, or $14.0 500萬， 至$424400萬 從$2829.1 54 截至2019年9月30日的9個月為100萬。毛利率降至(111.7124.3)% 截至2020年9月30日的9個月，與(46.856.0)% 截至2019年9月30日的9個月，主要原因是旨在提高績效的計劃投資，以及在截至2020年9月30的9個月中，由於新冠肺炎疫情導致我們的一些主要客户站點的設備使用量增加以及普通股權證撥備的增加，導致服務成本增加。

收入成本 -交付給客户的燃料。交付給客户的燃料的收入成本是指從供應商購買氫氣，最終銷售給客户，以及現場發電的成本。截至2020年9月30日的三個月，交付給客户的燃料收入成本增加 5452.75%, or $5.0 900萬， 至$1417.2 0億美元起911.2 截至2019年9月30日的三個月為100萬。 這一增長主要是由於根據GenKey協議完成的氫氣安裝數量增加 以及燃料成本上升導致向客户現場輸送的氫氣量增加。毛利率降至(44.272.9)% 在截至2020年9月30日的三個月內，與(19.845.8)% 在截至2019年9月30日的三個月內，主要由於支付給供應商的燃料成本增加以及普通股認股權證撥備增加 。

截至2020年9月30日的9個月內，交付給客户的燃料的收入成本增加24.421.2%, or $6.3 98百萬， 至$323930萬 從$2532.9 截至2019年9月30日的9個月為400萬。 這一增長主要是由於根據GenKey協議完成的氫氣安裝數量增加 以及燃料成本上升導致向客户現場輸送的氫氣量增加。毛利率降至(31.560.3)% 在截至2020年9月30日的9個月內，與(21.652.2)% 在截至2019年9月30日的九個月內，主要由於支付給供應商的燃料成本增加以及普通股認股權證的撥備增加。

費用

研究和開發費用。研發費用包括：建造開發和原型單位的材料、工程和相關員工的現金和非現金薪酬和福利、合同工程師的費用、支付給顧問的服務費用、消耗的材料和用品、與設施相關的成本，如計算機和網絡服務，以及與我們的研發活動相關的其他一般管理費用。

截至2020年9月30日的三個月的研究和開發費用增加了$4.0380萬 萬，或49.0107.3%, to $12.0740萬， 從$8.0截至2019年9月30日的三個月為360萬 。這一增長主要是由於額外的研發計劃投資，如與提高燃料效率、GenDrive單位性能和新產品開發相關的計劃，如道路送貨卡車、無人機應用和員工人數的增加。

截至2020年9月30日的9個月的研究和開發費用增加了$7.8690萬，或32.067.4%, to $32.11,700萬美元， 從$24.3截至2019年9月30日的9個月為1010萬 萬。這一增長主要是由於額外的研發計劃投資，如與提高燃料效率、GenDrive單位性能和新產品開發相關的計劃，如道路送貨卡車、無人機應用和員工人數的增加。

銷售， 一般和行政費用。銷售、一般和行政費用包括現金和非現金薪酬、福利、無形資產攤銷以及支持我們一般公司職能的相關成本，包括一般管理、財務和會計、人力資源、銷售和營銷、信息技術和法律服務。

在截至2020年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用增加了$3.9680萬，或37.365.6%, to $14.31720萬 截至2019年9月30日的三個月為1,040萬美元。這一增長主要與收購和債務重組費用有關，此外還增加了工資、員工獎金、股票薪酬和員工人數。

在截至2020年9月30日的9個月中，銷售、一般和管理費用增加了$13.61670 萬，或40.850.4%, to $46.95000萬 從33美元起。4 截至2019年9月30日的9個月為200萬 。這一增長主要與 的收購和債務重組費用有關，此外還增加了工資、員工獎金、股票薪酬和員工人數。

利息 和其他費用，淨額。利息和其他費用，淨額包括與我們的長期債務、可轉換優先票據、融資租賃項下的債務和我們的融資義務有關的利息和其他費用，以及外幣匯兑損失，由利息和其他收入(主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息、限制性現金、外幣匯兑收益和其他收入組成)抵消。自2019年9月30日以來，本公司以12%的利息承擔了約1.7億美元的額外長期 債務(該利息於2020年5月6日降至9.5%)，發行了7.5%的可轉換優先票據， 發行了2.125億美元的3.75%的可轉換優先票據，並達成了額外的出售/回租融資義務安排。

截至2020年9月30日的三個月的淨利息和其他費用 增加了930萬美元，或116.3與截至2019年9月30日的三個月相比，增長112.1。這一增長歸因於與公司財務義務、長期債務和發行可轉換優先票據相關的利息支出增加，如上文所述。

截至2020年9月30日的9個月的淨利息和其他費用增加了$17.8 1810萬，或7300萬。86%， 與截至2019年9月30日的9個月相比。這一增長歸因於如上所述的財務債務、長期債務和發行可轉換優先票據的增加。

普通股認股權證責任

本公司將普通權證作為普通股認股權證負債入賬，而未經審核的中期簡明綜合經營報表所反映的公允價值變動則作為普通股認股權證負債的公允價值變動。

所有剩餘普通股 認股權證已於2019年第四季度全面行使。因此，截至2020年9月30日，公允價值沒有變化。

或有對價

在2020年第二季度，公司記錄了780萬美元的暫定或有對價，與賣方有資格獲得的Giner ELX溢價付款的估值有關。2020年第三季度，本公司評估或有對價的公允價值為890萬美元。或有代價的公允價值變動110萬美元反映在截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明綜合經營報表中。

清償債務所得(損)

2020年5月，本公司利用發行3.75%可轉換優先債券所得款項淨額的一部分，回購了約6,630萬美元的5.5%可轉換優先債券，導致提前清償債務獲得1,320萬美元的收益。

2019年3月，該公司對其與紐約綠色銀行的長期債務進行了重組，導致提前清償債務虧損50萬美元。

所得税

公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別確認了650萬美元和2420萬美元的所得税優惠。截至2020年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠分別包括650萬美元和1900萬美元， 來自ASC主題740-20下的期間內税收分配規則，期間內税收分配， ，根據該條款，公司確認了一項所得税利益，該收入來源可歸因於與發行3.75%可轉換優先債券相關的額外實收資本的淨貸方 ，但被部分取消5.5%可轉換優先債券所抵消。此外，本公司於截至2020年9月30日的九個月錄得520萬美元的所得税優惠，與確認與收購Giner ELX有關的遞延税項淨負債有關，導致我們的遞延税項資產估值撥備相應減少。本公司並未改變其整體結論，即需要為其仍全額保留的遞延税項淨資產計提估值撥備。

本公司本期淨營業虧損產生的剩餘遞延税項淨額已由全額估值撥備抵銷，這是因為 很可能無法實現營業淨虧損結轉的税收優惠。公司還確認 與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税支出的組成部分。

流動性與資本資源

流動性

我們的現金需求主要與運營和發展業務所需的營運資金有關，包括為運營費用提供資金，增加庫存以支持新設備的出貨和為安裝基礎提供服務，根據長期安排向客户租賃設備的增長，為GenKey“交鑰匙”解決方案的增長提供資金，其中包括安裝客户的氫基礎設施以及生產和交付氫燃料，繼續開發和擴大我們的產品，支付銷售/回租融資項下的租賃/融資義務，以及償還或再融資我們的長期債務。我們實現盈利和滿足未來流動性需求和資本需求的能力將取決於許多因素，包括產品訂單和發貨的時間和數量；在所有產品線上實現和擴大正毛利率；我們運營費用的時間和金額；營運資金需求的時間和成本；開發營銷和分銷渠道的時間和成本；客户獲得融資以支持商業交易的能力；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力，以及償還或再融資我們的長期債務的能力, 以及此類協議的條款： 可能要求我們承諾或限制大量現金以支持這些融資安排； 開發營銷和分銷渠道的時間和成本；產品服務要求的時間和成本；招聘和培訓產品員工的時間和成本；產品開發和介紹的時間和成本；我們正在進行的和新的研究和開發計劃的範圍；以及我們戰略或計劃活動的變化。如果我們無法通過正現金流為我們的運營提供資金，並且無法獲得外部融資，我們可能無法維持未來的運營。因此，我們可能被要求推遲、減少和/或停止運營和/或尋求破產保護。

我們已經並將繼續經歷來自運營和淨虧損的負現金流。公司發生應佔普通股股東的淨虧損 美元85.51.121億 和$6766.32 截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元，累計赤字為150萬美元4 2020年9月30日

我們歷來主要通過公開和非公開發行股票和債務以及短期借款、長期債務和項目融資來為我們的運營提供資金。本公司相信，本公司目前的營運資金及預期未來營運所產生的現金，以及來自借貸及項目融資來源的借款及股權及債務發行所得款項(包括本公司在市場發售的資金)，將提供足夠的流動資金以支持財務報表發出後至少一年的營運。 不能保證在本公司需要時或按本公司可接受的條款提供未來資金。此預測基於我們目前對新項目融資和產品銷售及服務、成本結構、現金消耗率和 其他運營假設的預期。

在截至2020年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金淨額為156美元。9 500萬 主要包括公司應佔淨虧損#85.5112.1 百萬美元，營運資本及其他資產和負債波動造成的淨流出9,080萬美元6.3 百萬。營運資本的變化主要與各種流動資產和負債賬户的增減有關。 截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為4.481億美元，淨營運資本為#美元514.2526.1 百萬。相比之下，截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.395億美元，淨營運資本為#美元。162.5179.7 百萬。

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額總計7,170萬美元，其中包括用於收購、購買無形資產、購買房地產、廠房和設備以及與材料、勞動力和建造新租賃物業所需的間接費用相關的資金淨額。與我們直接租賃給客户的設備相關的現金流出 計入用於投資活動的現金淨額。

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金總額為590美元。6 2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，主要來自發行普通股和可轉換優先票據的股份，以及 長期債務借款的收益，被回購可轉換優先票據和購買相關上限催繳所抵消。

公開和非公開發行股票和債券

普通股發行

2020年8月，本公司 以登記直接發售的方式發行並出售了總計35,276,250股普通股，收購價為每股10.25美元，淨收益約3.444億美元。

2020年4月13日，本公司與B.Riley FBR，Inc.簽訂了一份市場發行銷售協議(ATM)，由B.Riley FBR，Inc.作為銷售代理，根據該協議，本公司可不時透過FBR發售及出售總髮行價最高達7,500萬美元的公司普通股股份。截至本文件提交之日，公司尚未根據自動櫃員機發行任何普通股。

2019年12月， 公司以每股2.75美元的收購價發行並以註冊公開發行方式出售了總計4600萬股普通股，淨收益約為1.204億美元。

在2019年12月31日之前，本公司與FBR簽訂了前一臺ATM，於2019年第四季度終止。根據這項自動櫃員機，在截至2019年9月30日的9個月內，公司發行了630萬股普通股，淨收益為1460萬美元。

2019年3月，本公司 以登記直接發行方式發行並出售了總計1,000萬股普通股，收購價為每股2.35美元，淨收益約2,350萬美元。

可轉換優先票據

2020年5月，本公司發行了本金總額為2.128億美元、2025年到期的3.75%可轉換優先票據，我們在此稱為3.75%可轉換優先票據。扣除發行成本後，此次發行的淨收益總額為2.051億美元。公司用發售3.75%可轉換優先債券所得淨收益中的9020萬美元回購了本金總額為1億美元、2023年到期的5.5%可轉換優先債券中的6630萬美元，我們在此將其稱為5.5%可轉換優先債券。此外，該公司還利用發售3.75%可轉換優先債券的淨收益中的約1,630萬美元進行私下協商的封頂催繳交易。2020年10月，剩餘5.5%的可轉換優先票據中的2,800萬美元轉換為1,220萬股普通股。

2019年9月，公司發行了本金總額為4,000萬美元、2023年到期的7.5%可轉換優先票據，我們在此稱為 7.5%可轉換優先票據。扣除利息增加後，公司對持有者的總債務為4800萬美元。扣除發行成本後，此次發行的淨收益總額為3,910萬美元。2020年7月1日，票據自動 全額轉換為1600萬股普通股。

運營和融資租賃

本公司與多家金融機構訂立售後回租協議，以促進本公司與主要客户的商業交易。本公司將某些燃料電池系統和氫氣基礎設施出售給金融機構，並將設備租回以支持特定的 客户位置並履行其各種購電協議(PPA)。根據銷售/回租安排完成的交易通常被計入運營租賃，因此燃料電池系統和氫基礎設施的銷售被確認為收入 。對於某些銷售/回租交易，金融機構要求本公司維持受限賬户中的現金餘額，以確保本公司的財務義務。根據PPA從客户那裏收到的現金用於支付公司的財務義務。當公司根據這些協議履行義務時，將根據既定時間表釋放所需的受限現金餘額 。截至2020年9月30日，根據這些協議向金融機構支付的剩餘租賃款項總額為3.328億美元，其中2.862億美元由受限現金、支持信用證的保證金和質押服務託管擔保。

公司與Wells Fargo Equipment Finance，Inc.或Wells Fargo簽訂了各種主租賃協議，為公司與各種客户的商業交易提供資金。富國銀行的租賃協議是在2017年、2018年、2019年和2020年簽訂的。根據租賃協議，該公司將燃料電池系統和氫氣基礎設施出售給富國銀行，然後將其租回並在沃爾瑪 地點運營。該公司對與此類租賃協議相關的大部分交易有客户擔保。 富國銀行租賃協議需要為截至2020年9月30日的未擔保部分提供總計約7880萬美元的信用證。截至2020年9月30日，欠富國銀行的剩餘租賃負債總額為1.143億美元。

近年來，包括2019年，本公司與多家機構簽訂了主租賃協議，包括Key Equipment Finance(KeyBank)、SunTrust Equipment Finance&Lease Corp.(現為Truist Bank)、First American Bancorp，Inc.(First American)、Crestmark Equipment Finance(Crestmark)和U.S.Bank。在截至2020年9月30日的九個月內，公司與KeyBank、First American、Truist Bank、Crestmark和U.S.Bank簽訂了額外的租賃協議 。與富國銀行租賃協議類似， 這些協議的主要目的是為與不同客户的商業交易提供資金。與這些金融機構的大多數交易 截至2020年9月30日，未擔保部分需要現金抵押品，總額為1.899億美元。與富國銀行的租賃協議類似，在許多情況下，該公司對大部分交易都有客户擔保。截至2020年9月30日，欠這些金融機構的剩餘租賃負債總額為2.185億美元。

受限現金

由於上述 銷售/回租協議的擔保，截至2020年9月30日，需要限制1.334億美元的現金，這限制了 將在租賃期內釋放的現金。截至2020年9月30日，該公司還擁有由保證金支持的信用證，用於上述銷售/回租協議的保證金總額為1.493億美元。

此外，截至2020年9月30日，公司還擁有總計50萬美元的信用證，與其大樓的出售/回租 所產生的融資義務相關。我們認為以此信用證為抵押的現金為限制性現金。

有擔保債務

於2019年3月，本公司與其附屬公司Emerging Power Inc.及Emergent Power Inc.訂立經修訂的貸款及擔保協議(貸款協議)， 與Generate Lending，LLC(Generate Capital)訂立一項金額為1億美元的有擔保定期貸款安排(定期貸款 安排)。本公司於成交當日根據貸款協議借入8,500萬元，並於2019年4月及2019年11月分別再借入1,500萬元及2,000萬元。貸款初始收益的一部分用於全額償還本公司欠紐約州能源研究與發展局下屬部門NY Green Bank的長期債務，包括應計利息1,760萬美元(Green Bank貸款)，並終止與Generate Plug的約5,030萬美元的某些設備租賃 Power SLB II，LLC並回購相關租賃設備。與這項交易相關，本公司在截至2019年9月30日的九個月內確認了一筆約50萬美元的債務清償虧損。這項虧損在本公司未經審計的中期簡明綜合經營報表中計入債務清償收益 (虧損)。此外，如果公司未能在2021年3月前實現紐約州的某些就業和燃料電池部署目標，還向託管賬户支付了170萬美元，用於支付與綠色銀行貸款相關的額外費用。託管金額記入本公司截至2020年9月30日未經審計的中期簡明綜合資產負債表中的短期 其他資產。公司 目前預計將達到安排所要求的目標。在截至2020年9月30日的9個月內，公司 從與紐約州就業目標相關的第三方託管中獲得了25萬美元。

此外，於2020年5月6日，本公司及其附屬公司Emerging Power，Inc.及Emergent Power，Inc.於2019年3月29日與Generate Lending， LLC(Generate Capital)訂立經修訂的貸款協議及擔保協議第五次修訂(修訂) 。修正案修訂貸款協議，其中包括：(I)提供5,000萬美元的增量定期貸款，(Ii)提供總額不超過5,000萬美元的額外的、未承諾的增量定期貸款，可由Generate Capital全權酌情決定，(Iii)將所有貸款的利率從12.00%降至9.50%，以及(Iv)將到期日從10月6日延長至2025年10月31日，2022年。 5000萬美元的增量定期貸款已全部到位。在重組方面，公司資本化了100萬美元的發起費，並支出了30萬美元的律師費。根據經修訂的貸款協議，本公司於2020年第三季度額外借款5,000萬美元。

截至2020年9月30日，定期貸款的未償還餘額為1.85億美元，年利率為9.5%。

貸款協議包括類似貸款的約定、限制和違約事件。利息和本金的一部分按季度支付 。本金支付的部分資金將來自釋放限制性現金，如附註16，承付款和或有事項所述。根據截至2020年9月30日的攤銷時間表，定期貸款工具項下1.85億美元的未償還餘額必須在2025年10月31日之前全額支付。

貸款協議項下的所有債務均由Emerging Power Inc.和Emergent Power Inc.無條件擔保。定期貸款融資以本公司和擔保人子公司的幾乎所有資產作為擔保 ，其中包括所有知識產權、國內子公司的所有證券和外國子公司65%的證券，但某些例外情況和 例外情況除外。

貸款協議包含 契約，其中包括(I)提供年度及季度財務報表、經營權及保險單，以及(Ii)對產生債務、授予留置權、進行收購、發放貸款、派發股息、解散及訂立租賃及出售資產的限制，以及(Iii)遵守抵押品覆蓋契約。貸款協議還規定了違約事件，包括(除其他事項外)付款、破產、契諾、陳述和擔保、控制權變更、判決 以及貸款人酌情決定的重大不利影響違約。截至2020年9月30日，公司遵守所有公約。

貸款協議規定，如因本公司無力償債而發生違約事件，或本公司未能在任何重大方面履行某些客户協議對燃料電池系統的維修要求，則客户有權終止該等客户協議、更換本公司或根據該等客户協議暫緩向本公司支付任何重大款項， 則Generate Capital有權促使本公司的全資附屬公司Proton Services Inc.取代本公司執行該等客户協議下的維修服務 。

截至2020年9月30日， 定期貸款工具要求截至以下每個日期的本金餘額不得超過以下值(以千為單位)：

下表彙總了幾個衡量流動性的關鍵指標(單位：千)：

2020年5月18日，公司根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》，根據第144A規則，私募發行了本金總額為2億美元、2025年6月1日到期的3.75%可轉換優先債券，在此稱為3.75%可轉換優先債券。2020年5月29日，該公司額外發行了1,250萬美元的本金總額為3.75%的可轉換優先債券。

於2020年5月發行時，3.75%可轉換優先票據的總淨收益如下：

3.75%可轉換高級票據

3.75%可轉換優先票據的利息年利率為3.75%，從2020年12月1日開始，每半年支付一次，於每年6月1日和12月1日支付一次。這些票據將於2025年6月1日到期，除非提前根據其條款進行轉換、贖回或回購。

3.75%可轉換優先票據是本公司的優先無擔保債務，在償付權上優先於公司的任何債務，而該債務在償付權上明顯從屬於票據，在償付權上等同於公司任何現有和未來的負債，包括本公司2023年到期的5.5%可轉換優先票據，本金總額為1億美元，在此稱為5.5%可轉換優先票據，在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，對本公司任何有擔保債務的償付權利實際上較低 ，在結構上從屬於其現有或未來附屬公司的所有債務及其他負債，包括貿易應付賬款。

在下列情況下，3.75%可轉換優先票據的持有人可在緊接2024年12月1日前一個營業日結束前的任何時間按其選擇權轉換票據：

在2024年12月1日或之後，3.75%可轉換優先票據的持有人可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日收盤前的任何時間轉換其票據的全部或任何部分，無論上述條件如何。

3.75%可轉換優先債券的初始轉換率 為每1,000美元本金198.6196股公司普通股，相當於每股公司普通股約5.03美元的初始轉換價格，可能會在發生指定事件時進行調整 。轉換後，本公司將視情況支付或交付現金、本公司普通股或現金與本公司普通股的組合，由本公司選擇。

此外，在發生某些企業事件或發出贖回通知後，本公司將提高持有人選擇 轉換與該企業事件相關的票據或在相關贖回期間轉換需要贖回的票據(在某些情況下)的兑換率。

3.75%可轉換優先票據將在2023年6月5日或之後以及在2023年4月1日之前根據公司的選擇隨時或不時贖回全部或部分債券^ST在緊接到期日之前的預定交易日，現金贖回價格等於要贖回的票據本金的100% 加上應計和未付利息(如果有)，但前提是公司普通股的最後報告銷售價格 在至少20個交易日(無論是否連續)內超過當時有效的轉換價格的130%，包括緊接公司發出相關贖回通知日期之前的三個交易日中的至少一個。緊接本公司發出贖回通知日期的前一個交易日。

如果本公司 經歷“根本變更”(如契約所界定)，持有人可要求本公司以現金回購其票據的全部或任何部分，回購價格等於待回購票據本金的100%，加上應計及未付利息，回購日期至但不包括基本變更回購日期。

在核算3.75%可轉換優先票據的發行時，公司將票據分為負債和權益部分。負債部分的初始賬面值約為7,520萬美元，扣除已產生的成本，是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。權益部分的賬面金額約為1.303億美元，扣除代表轉換選擇權的成本後的淨額，是通過從3.75%可轉換優先票據的面值中減去負債部分的公允價值而確定的。3.75%可轉換優先債券的本金金額與負債部分(債務折價)之間的差額採用實際利息法在3.75%可轉換優先債券的期限內攤銷為利息支出。實際利率約為29.0%。3.75%可轉換優先票據的權益部分計入未經審核的中期簡明綜合資產負債表的額外實收資本，只要其繼續符合權益分類條件，便不會重新計量 。

我們與發行3.75%可轉換優先票據相關的交易成本約為700萬美元，包括約640萬美元的初始購買者折扣 和60萬美元的其他發行成本。在計入交易成本時，我們按與3.75%可轉換優先票據的收益相同的比例將產生的總金額分配給負債和權益部分。 應佔負債部分的交易成本約為260萬美元，計入債務發行成本(在未經審計的中期精簡綜合資產負債表中作為抵銷債務)，並攤銷為3.75%可轉換優先票據的期限 的利息支出。應佔權益部分的交易成本約為440萬美元， 計入股東權益中的權益部分。

3.75%可轉換高級票據 包括以下內容(以千為單位)：

根據公司普通股在2020年9月30日的收盤價13.41美元計算，票據的IF轉換價值大於本金金額。該票據於2020年9月30日的估計公允價值約為5.323億美元。 本公司利用蒙特卡羅模擬模型估計可轉換債務的公允價值。模擬模型旨在捕捉可轉換債務的潛在結算特徵，同時模擬公司股票價格在票據期限內的變化，並納入75%的波動率假設。這被認為是第三級公允價值計量。

已設置上限的呼叫

連同3.75%可轉換優先債券的定價 ，本公司與若干交易對手以1,620萬美元的價格進行私下協商的封頂贖回交易(3.75%債券封頂贖回) 。3.75%可轉換優先票據的上限為3.75%的贖回票據涵蓋(視乎情況而定)初步3.75%可轉換優先票據所涉及的本公司普通股股份總數及 一般預期將減少3.75%可轉換優先票據的任何轉換時對本公司普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付超過已轉換票據本金金額的任何現金付款， 視情況而定，並以上限為基準予以減少及/或抵銷。3.75%債券上限贖回的上限價格最初為每股6.7560美元，較交易日期本公司普通股每股4.11美元的最後報告售價溢價約60%，並根據3.75%債券上限贖回的條款進行某些調整。如果行使轉換選擇權，3.75%的票據上限贖回就可以行使。

與3.75%的票據上限催繳有關的淨成本已在未經審核的中期簡明綜合資產負債表中計入額外實收資本的減值。

7.5%可轉換高級 票據

2019年9月，公司根據證券法第144A條向認可投資者私募發行本金總額4,000萬美元、本金總額7.5%、於2023年1月5日到期的可轉換優先票據，在此稱為7.5%可轉換優先票據，以換取3,910萬美元的淨收益。在7.5%的可轉換優先票據到期之前，不需要支付本金。在7.5%可轉換優先票據到期時，本公司須償還4,000萬美元的120%，或 4,800萬美元。7.5%可轉換優先票據的利息為年息7.5%，自2019年10月5日起於每年1月5日、4月5日、 7月5日和10月5日每季度支付一次欠款，並將於2023年1月5日到期，除非根據其條款較早 轉換或回購。7.5%可轉換優先票據為無抵押票據，並不包含任何財務契諾或本公司支付股息或發行或回購普通股的任何限制。

2020年7月1日，7.5%可轉換優先票據自動轉換為1,600萬股普通股。

5.5%可轉換高級票據

於2018年3月，本公司 發行本金總額1.00億美元於2023年3月15日到期的5.5%可轉換優先票據，在此稱為根據證券法規則第144A條以私募方式向合資格機構買家配售的5.5%可轉換優先票據。

於2020年5月，本公司 將發行3.75%可轉換優先票據所得款項淨額的一部分用作部分回購5.5%可轉換優先票據的現金部分，包括以非公開協商交易回購5.5%可轉換優先票據的本金總額約6,630萬美元，總代價為1.289億美元，其中包括約9,020萬美元現金及約940萬股本公司普通股。在總計1.289億美元的對價中，3,550萬美元和9,340萬美元分別分配給債務和股權部分，利用29.8%的實際貼現率來確定負債部分的公允價值。截至回購日期，回購的5.5%可轉換優先票據的賬面價值(扣除未攤銷債務折價和發行成本)為4,870萬美元。 部分回購5.5%的可轉換優先票據導致早期債務清償帶來1320萬美元的收益。截至2020年9月30日，5.5%可轉換優先票據的本金總額約為3370萬美元。2020年10月，剩餘的5.5%可轉換優先票據中的2,800萬美元轉換為1,220萬股普通股。

於2018年3月發行時，5.5%可轉換優先票據的總淨收益如下：

5.5%的可轉換優先票據的利息為5.5%，每半年支付一次，分別於每年3月15日和9月15日以現金形式支付。5.5%可轉換優先債券將於2023年3月15日到期，除非根據其條款提前轉換或回購。5.5%的可轉換優先票據為無抵押債券，不包含任何財務契諾或對支付股息或公司發行或回購普通股的任何限制。

5.5%可轉換優先債券的每1,000美元本金可轉換為436.3002股本公司普通股 ，相當於每股約2.29美元的轉換價格，可根據指定 事件的發生進行調整。這些5.5%可轉換優先債券的持有人可以在緊接2022年9月15日之前的最後一個營業日結束前的任何時間，在以下情況下選擇轉換其5.5%可轉換優先債券：

在2022年9月15日或之後，持有人可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其5.5%可轉換優先票據的全部或任何部分，而無論上述條件如何。

轉換5.5%可轉換優先票據後，本公司將視情況支付或交付現金、本公司普通股股票或現金與本公司普通股股票的組合，由本公司選擇。本公司計劃以現金結算5.5%可換股優先票據的本金金額，惟須視乎結算時的可動用資金而定。 本公司目前採用IF-轉換法計算轉換期權對每股攤薄淨收益的任何潛在攤薄影響 ，惟須符合日後使用庫存股方法的準則。

轉換率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計或未付利息進行調整。根據管理5.5%可轉換優先票據的契約或與贖回相關的契約，持有者如因某些公司事件而轉換其5.5%可轉換優先票據，或與贖回有關，則在某些 情況下有權提高轉換率。此外，如果公司在到期日之前發生重大變化，持有人可要求公司以現金方式回購其5.5%可轉換優先債券的全部或部分，回購價格相當於回購5.5%可轉換優先債券本金的100%，外加應計和未付利息。

在2021年3月20日之前，公司可能不會贖回5.5%的可轉換優先票據。公司可選擇在2021年3月20日或之後贖回5.5%可轉換優先票據的全部或任何 部分，條件是公司普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)內至少達到當時有效轉換價格的130%，包括緊接公司發出贖回通知日期之前的三個交易日中的至少一個交易日。緊接本公司發出贖回通知日期的前一個交易日，贖回價格相等於將贖回的5.5%可轉換優先債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息(但不包括贖回日)。

在票據發行的會計核算中，公司將5.5%的可轉換優先票據分為負債和權益部分。 負債部分的初始賬面價值約為5,820萬美元，扣除所產生的成本，是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額約為3,770萬美元，是通過從5.5%可轉換優先票據的面值中減去負債部分的公允價值 而釐定的。5.5%可轉換優先債券的本金金額與負債部分(債務折價)之間的差額採用實際利息 法在5.5%可轉換優先債券的期限內攤銷為利息支出。實際利率約為16.0%。5.5%可轉換優先票據的權益部分計入未經審核的中期簡明綜合資產負債表的額外實收資本 ，只要其繼續符合權益分類條件，便不會重新計量。

我們 與發行5.5%可轉換優先票據相關的交易成本約為410萬美元，其中包括約330萬美元的初始購買者折扣和90萬美元的其他發行成本。在計入交易成本時，我們按照與5.5%可轉換優先票據的收益相同的比例，將產生的總金額分配給負債和股權組成部分。應佔負債部分的交易成本約為240萬美元，記為債務發行成本(在未經審核的中期簡明綜合資產負債表中作為抵銷債務列示)，並在5.5%可轉換優先票據的期限內攤銷為利息支出。應佔權益部分的交易成本約為170萬美元，並計入股東權益中的權益部分。

5.5%的可轉換高級票據包括以下內容(以千為單位)：

根據公司普通股在2020年9月30日的收盤價13.41美元，5.5%的可轉換優先票據的IF轉換價值大於本金。截至2020年9月30日和2019年12月31日，5.5%可轉換優先票據的估計公允價值分別約為1.953億美元和1.353億美元。該公司利用蒙特卡洛模擬模型來估計可轉換債券的公允價值。該模擬模型旨在捕捉可轉換債務的潛在結算特徵，同時模擬5.5%可轉換優先票據期限內公司股價的變化，並納入75%的波動率假設。這被認為是第三級公允價值計量。

已設置上限的呼叫

連同5.5%可轉換優先票據的定價 ，本公司與若干交易對手以1,600萬美元的價格進行私下協商的上限贖回交易(5.5%債券上限贖回) 。5.5%的贖回上限票據涵蓋了根據反稀釋調整而定的作為初始5.5%可轉換優先票據的基礎的公司普通股的股份總數，一般預計 在轉換5.5%的可轉換優先票據和/或抵消時，將減少對公司普通股的潛在稀釋 公司需要支付的任何現金支付超過已轉換的5.5%可轉換優先票據的本金，視情況而定。這種減值和/或抵銷受基於上限價格的上限限制。5.5%的票據上限贖回的上限價格 最初為每股3.82美元，較交易日期本公司普通股的最後一次報告售價每股1.91美元溢價100%，並根據5.5%的債券上限贖回的條款進行某些調整。如果行使轉換選擇權，5.5%的票據上限贖回即可行使。

與5.5%的票據上限催繳有關的淨成本已計入未經審核的中期簡明綜合資產負債表中的額外實收資本減值 。

在部分回購5.5%可轉換優先債券的同時，本公司於2020年6月5日終止了5.5%債券上限召回的100%。作為終止的結果，本公司收到2,420萬美元，計入額外的實收資本。

普通股遠期

就發行5.5%可轉換優先票據而言，本公司亦訂立遠期股票購買交易或普通股遠期交易 ，據此，本公司同意購買14,397,906股其普通股於2023年3月15日左右結算。 有關發行3.75%可轉換優先票據，本公司將普通股的到期日修訂及延長至2025年6月1日。公司最終將根據普通股遠期回購的普通股數量受到慣例的反稀釋調整。在發生某些公司交易時，普通股遠期需進行提前結算或具有替代對價的結算。

與遠期普通股有關的淨成本2,750萬美元已在未經審計的中期簡明綜合資產負債表中作為庫存股增加入賬。相關股份作為普通股回購入賬。

隨着5.5%可轉換優先票據的部分償付，普通股遠期的到期日被延長至2025年6月1日。

5.5%的備註上限贖回和普通股遠期的賬面價值不會重新計量。

於2020年10月期間，普通股遠期已部分結算，因此，本公司收到350萬股普通股。

亞馬遜交易協議

於二零一七年四月四日，本公司與亞馬遜訂立一項交易協議(亞馬遜交易協議)，據此，本公司同意向亞馬遜全資附屬公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC發行 認股權證，以收購最多55,286,696股本公司 普通股(亞馬遜認股權證股份)，惟須受下文所述若干歸屬事件規限。本公司和亞馬遜就本公司和亞馬遜之間關於在亞馬遜配送中心部署本公司的GenKey燃料電池技術的現有商業協議簽訂了Amazon 交易協議。現有的商業協議考慮(但不保證)公司燃料電池技術的未來採購訂單。亞馬遜認股權證股份的歸屬與亞馬遜或其關聯公司根據現有商業協議支付的款項(直接或間接通過第三方)掛鈎。

亞馬遜的大部分認股權證股票將根據亞馬遜向本公司支付的與亞馬遜從本公司購買 商品和服務相關的高達6.0億美元的款項而授予。首批5,819,652股亞馬遜認股權證股票在簽署亞馬遜交易協議時授予 協議。因此，2017年第一批亞馬遜認股權證股票的公允價值670萬美元被確認為出售、一般 和行政費用。所有未來普通股股權證的撥備均以其授予日的公允價值為基礎進行計量，並計入收入支出。第二批29,098,260股亞馬遜認股權證股票分四期授予7,274,565股亞馬遜認股權證股票，每次亞馬遜或其附屬公司通過第三方直接或間接向本公司支付商品和服務款項總計5,000萬美元 ，總金額最高可達2億美元。第一批和第二批亞馬遜認股權證股票的行權價為每股1.1893美元。第三批20,368,784股亞馬遜認股權證股票將在每次亞馬遜或其附屬公司通過第三方直接或間接向公司支付總計5,000萬美元的商品和服務時， 分八批2,546,098股亞馬遜認股權證股票授予 總計4,000萬美元的付款。 第三批亞馬遜認股權證股票的行使價為13.81美元，相當於亞馬遜認股權證第二批股票最終歸屬日期普通股30天成交量加權平均股價的90%(90%) 的每股金額。亞馬遜認股權證股票的有效期至2027年4月4日。亞馬遜認股權證股票提供淨股票結算 ，如果持有人選擇, 將減少行權時發行的股票數量，以反映行權價格的淨結算。 亞馬遜認股權證股票規定了可能對行權價格和行權時可發行的普通股數量進行的某些調整 根據基於未來事件的慣例反稀釋條款。這些認股權證被歸類為股權工具。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，亞馬遜認股權證股票分別有27,643,347股和20,368,782股。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，作為亞馬遜認股權證收入減少記錄的普通股權證撥備金額分別為1,730萬美元和100萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月內，亞馬遜認股權證的普通股權證撥備金額分別為2200萬美元和200萬美元，計入亞馬遜認股權證收入的減少。

在2020年第三季度，亞馬遜記錄的收入中約有2,380萬美元受到亞馬遜認股權證股票第三批的限制。另外 7,274,565股亞馬遜認股權證股票於2020年11月2日歸屬，這是第2批的最終歸屬，導致自亞馬遜交易協議簽署以來累計歸屬34,917,912股認股權證股票。根據上文所述的亞馬遜交易 協議條款，於最終歸屬第2批時，第3批亞馬遜認股權證股份行使價確定為每股13.81美元。根據第三批亞馬遜認股權證股票的行使價，以及其他因素， 20,368,784股亞馬遜認股權證股票的公允價值估計為每股10.60美元，而第二批亞馬遜認股權證股票的公允價值為每股1.05美元。

本公司還在2020年第三季度記錄了430萬美元與亞馬遜服務合同有關的損失準備金，這主要是由於最近公司股價上漲導致第三批認股權證價值增加所致。

沃爾瑪交易協議

於2017年7月20日，本公司與沃爾瑪訂立一項交易協議(沃爾瑪交易協議)，據此，本公司同意向沃爾瑪發行認股權證，以收購最多55,286,696股本公司普通股，但須受若干歸屬事項所規限(沃爾瑪認股權證股份)。公司與沃爾瑪就公司與沃爾瑪之間關於在沃爾瑪各個配送中心部署公司GenKey燃料電池技術的現有商業協議簽訂了沃爾瑪交易協議。現有的商業協議考慮但不保證公司燃料電池技術未來的採購訂單。權證股份的歸屬與沃爾瑪或其關聯公司(直接或間接通過第三方)根據現有商業協議於2017年1月1日後進行的交易有關。

沃爾瑪的大部分認股權證股票將基於沃爾瑪向本公司支付的與沃爾瑪從本公司購買商品和服務相關的高達6.0億美元的款項而授予。首批5,819,652股沃爾瑪認股權證股票在簽署沃爾瑪交易協議時授予。因此，第一批沃爾瑪認股權證股票的公允價值1,090萬美元計入普通權證撥備 ，並計入2017年未經審計的中期簡明綜合經營報表的收入減少 。所有未來普通股股權證的撥備均根據其授予日的公允價值計量，並計入收入費用 。第二批29,098,260股沃爾瑪認股權證股票將分四批授予，每批7,274,565股沃爾瑪認股權證股票 沃爾瑪或其附屬公司通過第三方直接或間接向公司支付的商品和服務付款總額為5,000萬美元，最高支付總額為2億美元。第一批和第二批沃爾瑪認股權證股票的行權價為每股2.1231美元。在沃爾瑪向公司支付了總計2億美元的款項後，沃爾瑪或其附屬公司每次直接或間接通過第三方向公司支付商品和服務付款總計5,000萬美元時，第三批20,368,784股沃爾瑪認股權證股票將分八期授予2,546,098股沃爾瑪認股權證股票，總額最高可達4,000萬美元。第三批沃爾瑪認股權證股票的行使價 將為每股金額，相當於截至 第二批沃爾瑪認股權證股票最終歸屬日期普通股30天成交量加權平均股價的90%(90%), 條件是，除有限的例外情況外，第三批債券的行權價格將不低於1.1893美元。沃爾瑪認股權證股票的有效期至2027年7月20日。

沃爾瑪認股權證股票 規定股票淨結算，如果持有人選擇，將減少行權時發行的股票數量，以反映行權價格的淨結算。沃爾瑪認股權證股票規定了可能對行權價格和行權時可發行的普通股數量進行的某些調整，這是因為根據未來事件的慣例反稀釋條款。這些認股權證 被歸類為股權工具。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別有13,094,217股和5,819,652股沃爾瑪認股權證股票歸屬。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，作為沃爾瑪認股權證收入減少記錄的普通股權證撥備金額分別為130萬美元和50萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，沃爾瑪認股權證的普通股權證撥備分別為320萬美元和170萬美元，計入收入減少 。

出租人義務

截至2020年9月30日，公司擁有不可取消的經營租賃(作為出租人)，主要與部署在客户現場的資產相關。這些租約將在未來一到九年內到期。租約包含帶有相關處罰的終止條款，其金額導致取消的可能性很小。

截至2020年9月30日，不可取消經營租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)的未來最低租賃付款 如下(以千計)：

承租人義務

截至2020年9月30日，本公司作為承租人擁有經營性和融資性租賃，主要與部分以受限現金、保證金和質押託管(另見附註1，運營性質)擔保的銷售/回租交易相關。這些租約將在未來一到八年內 到期。經營租賃和融資租賃項下的最低租金支付按直線法在租賃期內確認。租賃包含帶有相關處罰的終止條款，其金額導致取消的可能性很小 。

在前幾個時期，本公司 進行了作為融資租賃入賬並作為融資義務一部分報告的銷售/回租交易。截至2020年9月30日和2019年12月31日，與銷售/回租交易相關的未償債務餘額分別為2590萬美元和3170萬美元。金融債務的公允價值接近於2020年9月30日和2019年12月31日的賬面價值。

公司已出售與某些銷售/回租交易相關的未來服務，並將餘額記錄為財務義務 。截至2020年9月30日，該債務的未償還餘額為1.443億美元，其中2,220萬美元和122.1美元在未經審計的中期簡明綜合資產負債表上分別被歸類為短期和長期。 截至2019年12月31日，該債務的未償還餘額為1.094億美元，其中1,550萬美元和9,390萬美元分別被歸類為短期和長期。這筆錢是用實際利息法攤銷的。這項金融債務的公允價值接近於2020年9月30日的賬面價值。

該公司在紐約萊瑟姆擁有與其物業和設備相關的融資租賃。截至9月30日，與本租賃有關的負債280萬美元已在未經審計的中期簡明綜合資產負債表中作為融資負債入賬。 該融資負債的公允價值接近於2020年9月30日的賬面價值。

截至2020年9月30日，運營租賃和融資租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)下的未來最低租賃付款如下(以千計)：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，所有運營租賃的租金支出分別為1460萬美元和780萬美元。 截至2020年9月30日和2019年9月，所有運營租賃的租金支出分別為4,010萬美元和1,990萬美元。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，所有經營租賃的銷售/回租交易毛利分別為2,450萬美元和4,420萬美元 ，截至2019年9月30日的三個月和九個月的銷售/回租毛利分別為1,480萬美元和3,090萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，以新的經營租賃負債換取的使用權資產分別為4,110萬美元和8,650萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為3,840萬美元和7,290萬美元。

於2020年9月30日及2019年12月31日，與出售/回租交易相關的保證金為580萬美元 ，並計入未經審核的中期簡明綜合資產負債表的其他資產。

下表列出了與經營租賃有關的其他信息：

融資租賃成本包括使用權資產的攤銷(即折舊費用)和租賃負債的利息(即利息和其他費用，在未經審計的中期綜合經營報表中的淨額)。融資租賃費用如下(以千計)：

截至2020年9月30日止三個月及九個月，以新融資租賃負債換取的使用權資產分別為4,110萬美元及8,650萬美元，截至2019年9月30日止三個月及九個月分別為3,840萬美元及7,290萬美元。

下表列出了與融資租賃有關的其他信息：

受限現金

由於上述 銷售/回租協議的擔保，截至2020年9月30日，需要限制1.334億美元的現金，這限制了 將在租賃期內釋放的現金。截至2020年9月30日，該公司還擁有由保證金支持的信用證，用於上述銷售/回租協議的保證金總額為1.493億美元。

此外，截至2020年9月30日，公司還擁有總計50萬美元的信用證，與其大樓的出售/回租 所產生的融資義務相關。我們認為以此信用證為抵押的現金為限制性現金。

法律事務在正常業務過程中進行辯護和處理。本公司已為管理層認為可能出現虧損且可合理估計的事項設立應計項目。管理層認為，目前已知的事實並不表明 在考慮到保險覆蓋範圍和上述應計項目後，此類訴訟將對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

信貸風險集中度

信用風險集中在應收賬款方面 由於公司與之有初步商業銷售安排的選定客户數量有限。 為降低信用風險，公司會對潛在客户的財務狀況進行適當評估。

截至2020年9月30日，一個客户約佔總應收賬款餘額的84.5%。截至2019年12月31日，兩家客户約佔總應收賬款餘額的63.4%。

在截至2020年9月30日的9個月中，71.8%的總合並收入主要與兩個客户相關。在截至2019年9月30日的9個月中，合併總收入的62.3%主要與三個客户相關。為了將客户分配給與金融機構完成的銷售/回租交易，公司將資產的最終用户 視為最終客户。

表外安排

截至2020年9月30日，本公司並無可能對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動資金、資本支出或對投資者具有重大意義的資本資源產生重大影響的表外安排。

關鍵會計估計

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的未經審計的中期精簡合併財務報表 。在編制該等未經審核的中期簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響報告期內及報告期內資產、負債、收入及開支的呈報金額，以及或有資產及負債的相關披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與壞賬、庫存、無形資產的收入確認、長期資產的估值、服務損失合同、運營和融資租賃的應計費用、產品保修準備金、未開單收入、普通認股權證、所得税、基於股票的補償、或有事項和購買會計有關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於 歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素和假設，這些因素和假設的結果構成了對(1)資產和負債的賬面價值和(2)從其他來源難以明顯看出的已實現收入和支出的判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們參考“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計估計”一節中提出的政策和估計，以及合併財務報表附註2，重要會計政策摘要 中有關重要會計政策的討論，這兩項政策和估計都包含在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。

最近採用的會計公告

2016年6月，會計 準則更新(ASU)2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量， 已發佈。另外，在2019年4月，會計準則更新(ASU)2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失的編碼改進，主題815，衍生工具和對衝，以及主題825，金融工具，發佈以對2016-01年的更新進行改進 ，金融工具--總體(Subtopic 825-10), 2016-13, 金融工具--信貸損失 (Topic 326) and 2017-12, 衍生工具和套期保值(主題815)。ASU 2016-13顯著改變了實體對金融資產和某些其他工具(包括貿易應收賬款和合同資產)的信貸損失的會計處理方式，這些工具未通過淨收入按公允價值計量。ASU要求對信用損失的評估進行多項更改，包括使用預期信用損失模型，該模型需要考慮更廣泛的信息來估計資產整個生命週期的預期信用損失，包括概率被認為微乎其微的損失。此外，該標準還要求估計被歸類為流動的貿易應收賬款和合同資產的預期損失。本公司自2020年1月1日起採用這些準則，並確定這些準則的影響對合並財務報表無關緊要。

2019年4月，會計 準則更新(ASU)2019-04，對主題326《金融工具-信貸損失》的編纂改進，主題815，衍生工具和對衝，以及主題825，金融工具，發佈是為了對2016-01年度的更新進行改進，金融工具--總體(Subtopic 825-10), 2016-13, 金融工具--信貸損失 (Topic 326) and 2017-12, 衍生品和套期保值(主題815)。本公司自2020年1月1日起採用該準則，並確定該準則的影響對合並財務報表無關緊要。

2017年1月，會計準則更新(ASU)2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。步驟2 通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面金額來計量商譽減值損失。本標準自2020年1月1日起生效。

2016年8月，會計準則更新(ASU)2016-15，現金流量表(主題230)s：某些現金收入和現金支付的分類，以減少在現金流量表中如何列報和分類某些現金收入和現金付款方面的現有差異。本公司於2019年採納該準則，並認定該準則的影響對合並財務報表並不重要。

最近發佈且尚未採用的會計公告

2020年8月，會計準則更新(ASU)2020-06，債務-可轉換債務和其他期權(小主題 470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(子主題815-40)：可轉換工具和實體自有股權的合同的會計，發佈是為了解決因將GAAP應用於具有負債和股權特徵的某些金融工具而導致的複雜性而確定的問題。此更新將在2021年12月15日之後生效。公司正在評估採用的方法以及這一更新將對合並財務報表產生的影響。

2020年3月，會計 準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響， 是為了對GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外情況 ，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。此更新從2020年3月12日起生效，公司可能會選擇 在2022年12月31日之前實施這些修訂。本公司正在評估採用的方法以及此次更新將對合並財務報表產生的影響。

2020年3月，會計 準則更新(ASU)2020-03，金融工具的編碼改進，是為了對金融工具進行各種編碼改進 ，通過消除不一致並提供澄清，使標準更易於理解和應用。 此更新將在本ASU中所述的不同日期生效。公司正在評估採用方法以及此次更新將對合並財務報表產生的影響。

2019年12月，會計 準則更新(ASU)2019-12，簡化所得税會計發佈的目的是確定、評估和改進公認會計準則中可降低成本和複雜性的領域，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。此更新將於2020年12月15日之後生效。公司正在評估採用方法 以及此次更新將對合並財務報表產生的影響。