2021年8月20日

馬克·拉基普先生

安德魯·布盧姆先生

製造辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的拉基普先生和布盧姆先生：

本函是代表Plug Power Inc.(“公司”、“Plug”、“我們”、“我們”或“我們”)提交的，以迴應您在2021年7月16日致公司的信中提出的美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員的意見。為方便起見，工作人員的意見和答覆按順序列於下文。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

説明性説明

重述背景，第3頁

公司迴應：

在編制10-K表格的過程中，本公司於2019年及2020年每個季度審查了10-Q表格中所要求的季度披露(包括管理層的討論和分析) ，並評估了應在10-K表格中處理哪些錯誤陳述的信息。根據該審查，本公司不認為在之前的季度報告中包含的任何未在我們的10-K表格中解決的錯誤陳述的附加信息是實質性的。在考慮是否應在10-K表格中披露任何此類錯誤陳述的附加信息時， 公司考慮的實例包括：

因此，該公司認定，前幾份季度報告中包含的未在Form 10-K中説明的錯誤陳述的附加 信息對之前提交的中期財務信息並不重要。

公司迴應：

本公司與一家金融機構進行銷售/回租談判，其中包括通過按月購電協議(PPA)付款從最終客户那裏獲得的設備銷售和未來服務收入。這些項目一起談判，由單一合同協議證明，合同中通常有一個金額，既包括設備銷售，也包括未來服務收入。金融機構支付的未來服務收入在公司的綜合資產負債表中被歸類為財務義務，而不是遞延收入，主要是因為合同的這一部分並不代表銷售。此外，本公司持續參與了金融機構從最終客户合同中產生的現金流，而金融機構的回報率受到交易條款(ASC 470-10-25-2)的限制。金融機構的收益將根據設備和服務的相對獨立銷售價格在設備銷售和未來服務收入的銷售之間進行分配。

對設備的投資有資格享受投資税收抵免 (ITC)。然而，該公司無法實現ITC本身的好處，因為它沒有應納税所得額。該公司通過與金融機構的銷售/回租交易將部分ITC貨幣化。金融機構在 銷售/回租交易中收到ITC，ITC的金額基於設備和未來服務的全額支付。 因此，在銷售/回租交易中包括未來服務收入部分的特定業務目的是 將ITC轉讓給金融機構為公司帶來的經濟利益最大化。

內部控制注意事項，第4頁

公司迴應：

該公司對截至2019年12月31日和2018年12月31日的ICFR進行了評估，在這些時間點沒有發現任何重大弱點。關於10-K表格，公司 對截至2020年12月31日的ICFR進行了必要的評估，但沒有重新評估之前任何時期的ICFR。鑑於 於截至2018年及2019年12月31日止年度內發現及更正了10-K表格第9A項 所述的重大錯報，本公司相信可作出合理推斷，截至2020年12月31日的ICFR重大虧損亦存在於截至2018年及2019年12月31日的全部或部分年度內。

關鍵會計估計

長期資產減值和PPA未執行合同考慮因素， 第61頁

公司迴應：

我們與客户的PPA協議要求公司為客户的叉車提供電力。這些都不是產品維護合同。為了向客户的叉車提供電力，我們向客户現場提供燃料電池和氫氣基礎設施設備，並提供服務以確保 該設備正常運行。客户每月支付費用以提供設備和服務的插頭。在提供這些服務的 中部署的設備屬於金融機構，而不是PPA客户。此月費不按產品或服務單獨定價，PPA也不被視為履行某些約定的服務以在指定時間段內維護產品的協議 。因此，ASC 605-20-25-6不適用。由於購買力平價是可執行合同，因此不確認預期的未來損失準備金 。

本公司根據ASC 606而不是ASC 842與最終用户達成PPA安排。用於向客户提供電力的設備不被視為租賃給這些客户，因為公司 擁有實質性的替代權。也就是説，PPA安排中使用的單個設備可以在不同的客户 地點移動和使用。該公司既具有替代其他燃料電池的實際能力，也可以為公司 帶來經濟利益。該公司有在不同客户地點更換單個部件的歷史。因此，由於本公司擁有大量替代權，PPA中使用的設備 不被視為租賃。我們承認，在迴應之前的意見函時，我們向員工披露了我們根據ASC 842説明PPA的情況。在我們最近的重述過程中， 我們確定PPA應計入ASC 606。除了我們最近提交的10-K表格中的修訂披露外， 對我們歷史合併財務報表中確認的收入沒有影響，因為ASC 606和ASC 842都導致公司以直線基礎確認收入。

公司迴應：

資產組被確定為位於倉庫/客户現場 級別，管理層認為這是本公司跟蹤與一組長期資產相關的財務運營信息並考慮該資產組是否能夠在很大程度上獨立於其他資產組產生現金流的最低級別。這組資產包括從金融機構租回的資產產生的使用權(ROU)資產和 某些即插即用資產(無論是已部署的還是正在部署的)。在某些情況下，出售給一家金融機構和從一家金融機構租回的資產部署到單個PPA下的多個客户站點。在這些情況下，與金融機構回租相關聯的相關ROU資產餘額將根據特定資產產生的淨現金流分配到不同的客户地點

當一個資產組未能通過回收測試時，如果該資產組的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失。但是，根據ASC 360-10-35-28，資產組內的個別資產不應減記低於其公允價值。ROU資產的公允價值是指 市場參與者為在剩餘租賃期內使用該標的資產而無需支付租賃費用而支付的金額。同樣，用於支持這些安排的固定資產的公允價值是市場參與者為這些資產支付的金額(即退出價格)。

ROU資產在租賃開始時入賬，並在其使用年限內攤銷。用於PPA安排幷包括在本分析中的插頭自有資產在開始時按成本入賬，並在使用年限內攤銷。

為了確定這些資產的公允價值是否已降至低於其個人賬面價值，本公司開發了一個模型來監測類似或相同設備的銷售交易(與金融機構的直接銷售和銷售/回租交易)，這表明了資產的公允程度。這些銷售價格 與相關ROU資產和固定資產的公允價值評估直接相關，即當前的交易和趨勢代表了市場參與者為這些資產支付的價格。考慮到這些資產的性質以及它們在這個發展中的市場中如何使用，本公司認為這是評估公允價值的最佳方法，因為它最大限度地利用了可觀察數據。

該公司分析了2018年至 2020年期間的銷售價格，認為在此期間實現的定價在合理範圍內，並顯示 某些已部署資產的價值沒有大幅下降。基於這一分析，本公司確定，截至2020年12月31日，某些已部署的PPA資產沒有減值。對於確實顯示銷售價格下降的已部署資產，本公司於2020年記錄了減值費用。 此外，本公司還在2020年為目前未根據購買力平價協議部署的某些其他設備記錄了減值費用。

合併財務報表附註

18.認股權證交易協議，F-76頁

公司迴應：

歸屬費用指亞馬遜認股權證第三批(“第三批”)的權證的公允價值，該等權證尚未支出或因承諾購買服務而作為資產遞延。該金額代表應支付給客户(亞馬遜)的對價，不符合概念報表6對資產的定義。由於該金額不符合概念報表6對資產的定義，因此公司決定應立即在公司損益表中將該金額確認為收入減少。放棄剩餘歸屬條件並未 改變第三部分仍代表向客户支付的對價的事實(這不是為了換取獨特的產品或服務而收到的)。因此，本公司考慮了ASC 606-10-32-27中的以下指導意見，其中規定：

32-27 因此，如果支付給客户的對價被計入交易價格的降低，當發生下列事件之一時，實體應確認收入的減少：

上述確認指引基於以下前提：應支付給客户的對價與與該客户簽訂的當前合同(或可能的合同)有關，且與客户付款相關的收入減少可根據合同收回。放棄協議是明確的 ，作為對放棄的交換，亞馬遜沒有義務在未來進行任何購買。

本公司估計，截至2020年12月31日，亞馬遜為購買商品和服務而可能支付的未來款項為1.244億美元，用於核算基於股份的支付獎勵的修改，其中包括評估在豁免之前立即可能歸屬的權證數量 (即可能至可能的第一類修改)與被認為不可能歸屬的數量(即 不可能至可能的第三類修改)。因此，本公司考慮是否有任何基礎支持根據這一概率評估將第三批的公允價值計量確認為資產。在這樣做的過程中，公司考慮了以下來自財務會計準則委員會概念聲明6(PAR.25)，其中規定：

25.資產是特定實體由於過去的交易或事件而獲得或控制的未來可能的經濟利益。

此外，雖然上文第(Br)段並無明確規定，但本公司相信，該資產須可予收回，其方式須與根據ASC 340-40-25-5分析合約收購成本以收回的方式相同。這意味着，實體應考慮其利潤率(而不是毛收入)，以確定是否有根據根據概念表6確認一項資產。

放棄對亞馬遜的剩餘歸屬條件並未考慮亞馬遜與本公司之間的任何排他性，也不需要任何新的採購訂單或購買承諾。因此，在考慮未來可能產生的經濟利益時，本公司 認為將此類金額限制在前面提到的1.244億美元是合適的。本公司考慮了其與亞馬遜簽訂的這類合同的歷史毛利(虧損)，該毛利因基礎設施和服務合同的銷售而有所不同，並確定 估計毛利不足以收回此類金額。

此外，為説明起見，本公司評估了收回第三批認股權證成本所需的未來購買量。根據第三期的估計公允價值和亞馬遜營收的歷史毛利，公司計算了收回第三期成本所需的預期營收的盈虧平衡金額。請參閲下表：

估計利潤率代表各自收入 流的亞馬遜歷史利潤率範圍的中值。此外，燃料系統和服務之間的銷售組合(83%/17%)是2017-2019年合併收入的平均銷售組合 。在這些假設下，第三批成本實現盈虧平衡所需的預期收入超過19億美元。這一説明進一步支持了第三批 的費用不能作為一項資產得到合理支持的概念。

基於這一事實模式，以及ASC 606中缺乏關於在沒有當前合同或來自客户的預期採購將代表可能的未來利益的情況下向客户支付對價的可回收性的明確指導， 公司類推地考慮了與確認對客户的預付款的時間相關的解釋性指導，包括TRG Paper 59，TRG Paper 60(TRG Paper 59，問題1：實體應如何核算向客户的預付款？和TRG文件60，主題3：向客户付款)和畢馬威問題5.7.50實體應如何為向客户或潛在客户支付的不可退還的預付款進行記賬？這些消息來源承認，在損益表中可能立即適當地確認對客户的預付款 時，可能存在一些事實模式。然而，此類會計不是政策選擇，而是基於交易的事實和情況，包括理解以下內容：付款的原因、付款產生的權利和義務(如果有)、合同中承諾的性質(如果有)以及確定適當會計時每項安排的其他相關事實和情況。本公司認為這一框架是適當的 可以類推地考慮，因為第三批可以被視為在沒有收到任何收入合同作為交換時向客户提供的預付款 。

為了應對這些因素，公司採用了亞奧理事會專業會計研究員Ruth Uejio在2016年美國註冊會計師協會關於當前美國證券交易委員會和PCAOB發展的演講中所包含的框架，她就向客户付款的會計處理提供了以下評論：

在我看來，一家公司必須首先確定付款的目的。以下是OCA工作人員可能會重點關注的一些問題，以瞭解付款的性質和實質：

1.交易背後的經濟原因是什麼？為什麼要付款？

迴應： 公司接近豁免剩餘歸屬條件的關鍵因素是(1)認為認股權證不會推動亞馬遜目前與公司的支出模式，以及(2)儘管公司沒有從亞馬遜獲得4億美元未來收入的購買 承諾(例如，有約束力的採購訂單)，但實際上，公司預計最終 將獲得與亞馬遜相關的約4億美元的未來收入(儘管可能性不大)。 公司認為這些因素與其觀點一致，即通過放棄，公司沒有向亞馬遜轉移任何在原始條款下亞馬遜不會獲得的增值 價值。也就是説，豁免剩餘歸屬條件不會給本公司帶來任何實際經濟成本，因為本公司正在加速其已經預期發生的事情。

2.該公司如何向其投資者傳達 並描述付款的性質？

迴應： 公司告知了指定的第三批歸屬的性質，以結束與亞馬遜的返點計劃。

3.管理付款的相關合同 有什麼規定？付款是否確保了雙方之間的排他性關係？付款是否導致 客户承諾從供應商購買最低水平的產品？

迴應： 放棄剩餘的歸屬條件並不保證亞馬遜作為交換獲得任何增量承諾或排他性。 放棄剩餘的歸屬條件並不代表公司與亞馬遜之間的任何誘因。該公司承認，有一位 可以採取另一種觀點，即雖然不明確，但豁免剩餘的歸屬條件可以被視為一種激勵 ，以確保與在亞馬遜其他配送中心部署本公司的GenKey燃料電池技術相關的業務。 然而，亞馬遜不會因為免除剩餘的歸屬條件而承擔任何義務。

4.確認資產或立即通過收益確認預付款的會計基礎是什麼？

迴應： 第三批的整個公允價值計量應立即通過收益確認(即TRG Paper 60和畢馬威問答5.7.50中的觀點B)，因為此次付款沒有確保亞馬遜獲得任何額外的具有約束力的採購訂單，而且與亞馬遜相關的未來可能的經濟 效益金額不足以收回第三批的成本。也就是説，第三批公允價值計量 不符合概念陳述6對資產的定義。

一旦公司確定了付款的實質內容，我認為公司應使用與確定的付款實質內容和相關會計文件一致的會計模型對付款進行核算。此外，公司應制定始終如一地應用的會計政策。我要強調的是，對於這些類型的安排，在會計評估中應該有一箇中立的起點。我認為，註冊人必須仔細評估所有事實和情況，才能做出合理的判斷， 並應公正地進行分析。此外，在我看來，“匹配”不是支持資產確認的決定性因素。

答覆： 鑑於上述考慮因素，本公司認為TRG文件 60(主題3)中所討論的“觀點B”的應用是對相關會計文獻的合理應用。

除上述因素外，本公司在評估是否適合在畢馬威問題5.7.50的損益表中確認一項資產(以下稱為“A視圖”)或立即確認(稱為“B視圖”)時，還考慮了以下其他考慮事項實體應如何為向客户或潛在客户支付的不可退還的預付款進行核算？:

概念陳述6將資產定義為“某一特定實體因過去的交易或事件而獲得或控制的未來可能的經濟利益”。因此，根據《美國證券交易委員會》的講話、TRG的討論、第340-40分主題中對資產和框架的定義，我們認為以下因素(並非詳盡)可能表明觀點A是合適的。

1.付款可通過初始合同 和/或未來預期續訂來追回。為了滿足資產的定義，實體必須能夠通過 未來現金流收回資產。此外，該實體需要獲得或控制這些特定利益。通過簽訂初始合同，該實體獲得了對資產的控制權。然而，在某些情況下，該實體可能只期望通過未來的預期合同收回付款。如果付款涉及初始和未來預期合同，資產可以通過與兩者相關的現金流 收回。雖然向客户付款不在340-40分主題的範圍內，但這一概念類似於與客户簽訂合同所需的成本。因此，我們認為實體可以同時關注初始和未來的預期續期 ，以評估資產的可回收性。

分析： 如上所述，作為交換，放棄並不保證亞馬遜的任何增量承諾或排他性。雖然 公司已經確定了可能的收入金額，但這些金額的相關保證金並不提供向亞馬遜(通過第三批)收回付款的基礎，因此，資產不存在。這表明視圖A不合適。

2.該實體獲得了排他性協議，並且客户很可能會進行足夠的購買以收回付款。如果付款確保了實體與其客户之間的排他性關係 ，並且客户很可能會訂購足夠數量的商品或服務來收回付款，則付款將符合資產的定義，因為實體已獲得其控制的權利並將從該關係中受益。

分析： 本公司沒有因豁免而獲得排他性協議，亞馬遜也不可能進行足以產生利潤率的購買 以收回第三批股票的公允價值。這表明視圖A不合適。

3.續訂歷史/客户平均壽命。如果該實體有歷史記錄或與相似位置的客户續約，則客户的平均壽命超過初始合同期限 可能表示付款與未來的預期續訂有關。除非如以下第(1)項所述，付款僅與當前的 合同有關。

分析： 該公司沒有與亞馬遜或類似客户續約的重要歷史記錄。該公司承認 它與沃爾瑪達成了類似的認股權證安排。然而，與亞馬遜類似，沃爾瑪也沒有簽訂排他性協議或具有約束力的採購訂單。也就是説，雖然公司預計沃爾瑪和亞馬遜的持續收入，但公司沒有 獲得，也不控制任何相關利益。這表明視圖A不合適。

4.付款的根本原因。實體 還應考慮其慣常業務做法和付款理由。如果付款是新合同(新客户、新產品線等)開始時的一次性支出為確保關係安全，該付款可能符合資產的定義 ，因為該付款獲得了與客户的合同。

分析： 如前所述，公司就放棄剩餘歸屬條件一事與亞馬遜接洽的一個關鍵因素是，公司認為認股權證不是推動亞馬遜目前與公司的支出模式的因素。也就是説，鑑於亞馬遜業務的規模相對較大，本公司認為認股權證不會繼續激勵亞馬遜 決定與本公司執行新的採購訂單。此外，鑑於不承諾從亞馬遜獲得排他性或最低保證購買量，第三批股票的歸屬並不能確保合作關係。這表明視圖A不合適。

相反，我們認為以下情況可能表明視圖B是合適的：

1.付款是經常性的，並與續訂時的後續付款相適應。如果該實體在每次合同開始和隨後的續簽時付款，它將 表明付款僅與當前合同有關。

分析： 對於每個分期付款，亞馬遜有固定數量的認股權證可以獲得。也就是説，每個分期付款的認股權證 可以被視為與亞馬遜簽訂額外收入合同的“合同續簽”相稱。此外， 沒有證據表明本公司控制或已獲得任何未來收入合同的好處。這表明視圖B適用於 。

2.實體未獲得未來將獲得合同的任何合同保證(如排他性或客户合同)。如果該實體未獲得任何合同(即使是短期的)或排他性協議，則該實體可能沒有其控制的資產。

分析： 如前所述，本公司未獲得任何排他性或最低購買合同形式的合同保證。 因此，本公司沒有因豁免而控制的資產(足以收回第三批股票的公允價值) 。這表明視圖B是合適的。

3.實體正在進入新市場或銷售新產品或服務。如果實體沒有歷史表明它將通過當前或未來的預期合同成功收回付款，則推遲和攤銷付款的時間可能不適合超過當前合同。

分析： 該公司自2017年以來一直向亞馬遜銷售氫電池(和相關基礎設施)。然而，公司 沒有足夠的證據證明有能力通過與亞馬遜的可能收入相關的利潤率 收回第三批的公允價值。這表明視圖B是合適的。

基於以上對畢馬威問題中的 因素的補充分析，公司得出結論，不記錄資產是適當的。

公司迴應：

如上所述，放棄協議明確規定，作為對放棄的交換，亞馬遜沒有義務在未來進行任何購買。

Form 8-K於2020年11月9日提交

附件99.1，第1頁

公司迴應：

假設特定會計年度的以下收入金額：

進一步假設本公司在本年度從新服務合同中開具發票並收取了3,000萬美元 ，其中只有1百萬美元在本年度確認為收入(按上文所述)。剩餘的2,900萬美元將在未來幾年的服務合同期限內確認。

在本例中：

我們根據之前在2018年9月開始並最終於2019年7月結束的意見函過程中與員工進行的討論和結果，確定總賬單是一個指標，而不是非GAAP 衡量標準。

具體地説，公司收到了員工日期為2018年9月5日的意見信，信中意見1的解決導致公司使用毛賬單及其 處理毛賬單作為衡量標準。評論#1與公司的相關回復一起抄送如下。

為了解決意見函，公司在2018年10月和 12月與員工舉行了兩次電話會議，主要討論意見1。在這些電話會議中，公司和員工討論了公司擬議的關於意見1的修訂披露方法。2018年10月的會議 導致公司於2018年11月28日向員工提供了回覆草案。2018年12月的電話會議包括對公司回覆草案的討論，並導致公司於2018年12月27日提交了正式回覆。

與2018年11月28日對2018年12月27日正式回覆的回覆草案相比，公司對毛賬單的回覆的唯一更改是將“總銷售額”更改為 “總賬單”。這一變化是由於員工在12月的電話會議上提出的意見，即不使用“銷售”一詞，並且在那次電話會議上，員工對公司可能使用“總賬單”一詞的反應是積極的。

在2018年12月27日作出答覆後，工作人員沒有傳達關於毛賬單問題的任何進一步評論或問題。這封評論信於2019年7月關閉。

根據與員工關於毛賬單的討論、公司2018年12月27日的回覆信以及意見函流程的最終解決方案，沒有進一步的評論 或關於毛賬單的問題，公司得出結論，員工同意將毛賬單用作衡量標準 而不是非公認會計準則衡量標準。

以下摘錄自公司2018年12月27日的回覆信 ，其中包括評論#1和公司對評論#1的回覆中與毛賬單有關的部分。

評論#1：

在本文件中，您介紹並討論了收入和 毛利/(虧損)，不包括作為銷售激勵措施發行的權證的公允價值撥備的影響。 請告訴我們您在介紹這些措施時如何考慮《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》中的問題100.04。該指導意見表明，提出以個別量身定製的收入確認和計量方法取代公認會計準則的非公認會計準則計量方法是不合適的。此評論也適用於2018年8月9日Form 8-K收益新聞稿中包含的非GAAP指標中的類似陳述。

公司迴應：

正如公司在2018年9月19日的信函中的初步回覆中指出的那樣，公司計劃在未來的收益發布中公佈非GAAP衡量標準。但是，本公司打算 修改本答覆中所述的某些措施的表述。如上一份答覆所述，該公司不打算在其Form 10-Q或Form 10-K文件中使用非GAAP衡量標準。

未來將提出的非GAAP衡量標準和運營指標，以及公司對每項衡量標準的定義如下：

總比林斯

該公司提出總賬單的目的是提出一個運營指標，以傳達隨着時間推移的商業增長。公司打算根據所部署的設備和提供的服務的發票價值 提交毛賬單。設備的發票價值將使用與客户簽訂的合同中的現金價值進行相對計量，並將歸因於部署設備的期限。在該金額的基礎上，公司 將添加該期間提供的服務的發票價值。這些服務包括提供的燃料、提供的延長保修合同、根據購電協議提供的電力等。

本公司認為，建造的總帳單是一個 運營指標，不在法規G的範圍內，因為根據REG§244.101，運營指標不是非公認會計準則 財務指標。

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如果您對此問題有任何疑問，請撥打518-738-0319或小Gerard L.Conway與我聯繫。電話：518-738-0281。