June 1, 2021

梅麗莎·拉明普爾女士

安德魯·布盧姆先生

製造辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

截至2019年12月31日的財政年度10-K表

於2020年3月10日提交

2020年11月9日提交的Form 8-K

File No. 001-34392

尊敬的拉明普爾女士和布盧姆先生：

本函是代表Plug Power Inc.(“公司”、“Plug”、“我們”、“我們”或“我們”)提交的，以迴應您在2021年2月10日致公司的信中提出的美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員的意見。為方便起見，工作人員的意見和答覆按順序列於下文。

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

運營結果，第28頁

15.員工福利計劃，F-36頁

公司迴應：

雖然我們的普通股公開交易的時間超過了我們期權的合同期限，但多年來我們行使的期權非常有限。因此，我們不認為我們的歷史演練數據提供了一個合理的基礎來估計預期期限。以下是2014年至2019年期權行權活動的摘要：

在2014年之前，該公司基本上是一家研發(R&D)公司，大部分時間專注於讓潛在客户演示其產品。由於Plug試圖爭取商業客户，2011至2013年的年收入約為2,660萬至2,760萬美元。從2014年開始，Plug開始獲得 個可行的商業客户。因此，隨着Plug開始從主要作為研發公司過渡到擁有穩定客户的商業公司，淨年收入開始快速增長，從2014年的約6400萬美元增加到2019年的2.3億美元 。2014-2018年的少數股票期權中，有很大一部分是在2014年前授予的，當時公司仍處於研發階段。這些授予的行權價格等於授予之日的公允價值，當時 股價要低得多。2014-2018年期間行使的股票期權中，超過80%的行使價格為0.37美元。鑑於此期間公司發展階段的變化，以及行使的期權授予，Plug不認為2014-2018年的行權活動為2014-2019年的預期授予期限提供了合理的基礎，當時公司更具商業性，其股票期權獎勵的行權價從1.72美元到4.86美元不等。 公司還指出，在2015-2019年的大部分時間裏，股票期權要麼沒有錢，要麼內在價值很小。例如，該公司在2015年3月6日至2019年9月30日期間的收盤價從未超過3.15美元，而這段時間的大部分時間都低於2.00美元。

此外，與未償還期權的數量 相比，2015-2019年的演習很少。此外，在某些年份，很高比例的演習來自已終止在公司工作的人員 。年初按年行使的期權佔未償還期權的百分比如下：2015年 -2.1%；2016-2.3%；2017-1.0%；2018-1.4%；2019年8月授予日之前的2019年-0.7%。此外，這些年鍛鍊的員工數量也有限，如下：2015-2名員工；2016-2名員工； 2017-6名員工；2018-9名員工；2019年8月之前-10名員工。由於行使期權的數量和行使期權的僱員人數有限，管理層不認為這些時期的行使活動為預期贈款期限提供了合理的基礎。

本公司還考慮了使用期權的最高和最低預期期限來確定這一投入的敏感性對股票薪酬費用的影響，並確定可能的差異 對我們的綜合運營報表無關緊要。例如，對2016年、2017年、2018年和2019年的贈款使用10年的預期壽命( 選項的合同期限)(與使用的6年期限相比)將導致薪酬支出增加約852,000美元。如果將同一期間的預期期限定為三年，則賠償費用將減少約130萬美元。我們敬告員工，我們可能永遠不會使用10年的預期期限，因此對薪酬支出的影響將小於10年。

公司迴應：

本公司以往採用簡化方法評估股票期權，主要是由於缺乏足夠的相關行權數據，無法提供合理的基礎來估計期權的預期壽命。自我們最初採用我們2011年的股票期權和激勵計劃以來，在2014至2019年期間授予的期權中，只有不到10%的期權被行使，這一事實證明瞭缺乏足夠的相關行使數據。本公司將繼續監測未來的鍛鍊活動，並確定簡化方法是否適合於未來的贈款。

我們建議在未來使用簡化方法的時間段披露如下：

本公司使用簡化方法來確定其所有股票期權授予的預期 期限。之所以使用簡化方法，是因為本公司不認為歷史上的行權數據為其授予的預期期限提供了合理的基礎，這主要是由於行使股票期權的次數有限 。

18.承付款和或有事項，F-42頁

公司迴應：

購電協議(PPA)的收入主要是指從按月付款以訪問公司GenKey解決方案的客户那裏收到的 付款。與這些 協議相關的收入在協議有效期內以直線方式確認。

在與客户簽訂PPA的同時，公司 可以與第三方金融機構進行交易，從中獲得設備的銷售/回租交易和未來服務收入的銷售收益。金融機構的收益根據設備和服務的相對獨立銷售價格在設備銷售和未來服務收入的銷售之間進行分配。分配給未來服務銷售的收益 確認為財務債務。如果滿足銷售/回租標準，則分配給設備銷售的收益將被確認為收入。本公司分別確認回租債務和相應的使用權資產。

此類交易的一個示例如下：

該公司與客户簽訂了6.5年的購買力平價協議。然後，公司 與一家金融機構訂立出售/回租安排，據此Plug向該金融機構出售燃料電池和氫氣基礎設施(“設備”)，並與該金融機構訂立為期6.5年的回租安排。 本公司於成交時從該金融機構收到的收益為600萬美元，其中包括設備的收益 以及出售預期從與客户(最終用户)的相關PPA服務安排中產生的未來收入。這600萬美元將根據設備和服務的相對獨立銷售價格分配給設備和未來收入的銷售。在本示例中，購買價格中的400萬美元分配給燃料電池和氫氣基礎設施，並在交付給最終用户客户時確認為設備收入。剩餘的200萬美元將分配給未來收入的銷售，並在公司的綜合資產負債表中作為財務義務報告。未來對金融機構的付款由兩部分組成：(1)與燃料電池和相關氫基礎設施有關的租賃部分，以及(2)償債部分(即償還金融債務)。

此示例的條目如下，假設增量借款利率為10.75%。請注意，以下條目在歷史上是錯誤的，此錯誤的更正是我們最近提交的Form 10-K年度報告中披露的重述的一部分：

條目1：

Dr Cash 6,000,000

Cr Revenue 4,000,000

Cr. Finance Obligation 2,000,000

記錄在交貨時從金融機構收到的付款

條目2：

Dr. ROU 2,200,000

Cr. Lease Liability 2,200,000

記錄租賃負債和相關使用權(“ROU”) 相當於燃料電池和氫基礎設施租賃付款部分現值的資產， 增量借款利率為10.75%

條目3：

Dr. Lease Liability 2,200,000

Dr. Rent Expense 3,067,000

Cr. Cash 3,067,000

Cr. ROU 2,200,000

記錄向金融機構支付的6.5年回租燃料電池和氫氣基礎設施的租賃付款，以及ROU資產的攤銷和租賃負債的減少 。這筆租金支出(ROU資產攤銷和利息)計入PPA的銷售成本，計入公司的綜合經營報表 。

DR債務--財政義務2,000,000

Dr Interest Expense 788,000

Cr. Cash 2,788,500

在償還金融機構款項時，記錄金融債務和利息支出的累計減少。

2020年11月9日提交的Form 8-K

附件99.1，第1頁

公司迴應：

以下是我們對未來計劃 披露的總賬單的定義：

毛賬單以部署的設備和提供的服務的發票價值為基礎。設備的發票價值是根據與客户簽訂的合同中的現金價值按相對基準計算的 ，並歸因於設備部署的期間。在該金額的基礎上，公司將在此期間提供的服務的發票價值 相加。這些服務包括提供的燃料、提供的延長保修合同、根據購電協議提供的電力等。該公司在提交毛賬單時的目標是向投資者展示一個隨着時間的推移傳達商業增長的運營指標。管理層還將此運營指標用作商業增長的衡量標準，作為建立績效目標和年度預算以及做出運營決策的基礎。該指標所依據的重大估計和假設包括基於我們的GAAP收入數字中使用的相對標準銷售價格的收入分配(不包括認股權證撥備)。

本公司將披露賬單總額作為財務指標，並不打算定期披露非GAAP衡量標準。為確保更平衡的信息披露， 我們將在討論總賬單時討論淨收入。

正如我們在下面對調整後的EBITDA評論的回覆中指出的那樣， 公司不打算定期在其收益發布或其他公開披露中公佈調整後的EBITDA。

公司迴應：

我們的典型發票金額包括設備和 服務金額。服務的賬單金額與服務合同有關，服務合同的期限從5年到10年不等。這些金額通常在合同開始時預付。因此，與服務相關的收入在5-10年內確認。我們在任何期間的總賬單金額 僅包括在該期間確認為收入的服務收入。因此，我們使用相對獨立銷售價格在設備和服務之間的合同中分配現金價值，以確定將包括在該期間毛賬單中的設備價值和服務金額 。通常，整個設備價值包括在毛賬單中，而只有將被確認為該期間收入的服務部分包括在毛賬單中。此總帳單指標不包括 任何非現金客户授權條款。

公司迴應：

敬請員工注意，公司最近提交了截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)。關於提交其2020年10-K報表，本公司重述了其先前發佈的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表，以及截至2020年和2019年3月31日、2020年和2019年6月30日以及2020年和2019年9月30日的季度財務報表(“重述”)。

公司 沒有修改之前提交的受重述影響期間的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。 因此，公司在2020 Form 10-K中披露，“投資者不應再依賴本公司之前發佈的這些期間的財務報表以及與這些期間相關的任何收益發布或其他通信，在這些期間，投資者應僅依賴 本Form 10-K年度報告中包含的相關期間的財務報表和其他財務數據。”

我們不認為 此時重新提交第三季度收益發布將有助於投資者評估公司的業績。鑑於自我們提交第三季度收益發布以來已經過去了 一段時間，重報中對截至2020年9月30日的季度財務報表所做的所有更改，以及從10-K開始在2020財年報告的新的財政年終財務信息，我們認為重新提交第三季度收益發布將在投資者中造成混亂，並使市場產生不必要的 混亂。委員會和工作人員以前已經認識到，限制不必要的重新提交是可取的。諮詢委員會指出，“雖然減少財務報告中的錯誤是首要目標，但減少不能為投資者作出當前投資決策提供重要信息的重述的次數也很重要。”我們認為，重新申報第三季度收益發布將非常不尋常，並會引發投資者的問題，特別是在我們已建議 公眾不應再依賴第三季度收益發布之後。在此基礎上，我們敬請員工 重新考慮是否需要重新提交第三季度收益報告。

公司迴應：

本公司不打算定期在其收益新聞稿或其他公開披露中列報經調整的EBITDA。如果我們在未來提出調整後的EBITDA，我們 將不會將ROU攤銷的加計費用和與運營租賃相關的利息支出作為調整。

我們之前計入了使用權折舊和利息支出，因為我們以類似於資產負債表上其他債務的方式來看待運營租賃。多年來，公司利用各種融資安排為增長和PPA項目部署提供資金，包括公司債務、資本租賃和運營租賃。Plug於2018年1月1日採用的會計準則編纂主題842要求公司 記錄租賃負債和經營性租賃的相關使用權資產，以確保資產負債表列報的一致性。 根據該準則，本公司必須在損益表中記錄直線租賃費用(包括相關的使用權資產折舊和利息費用)。

對於公司債務和資本租賃，根據公認會計原則，本金和非現金利息從公司的營運現金流量中剔除，相關的現金利息重新計入調整後的EBITDA ，以排除現有債務。同樣，通過資本租賃和公司債務融資的資產的折舊也不包括在本公司的調整後EBITDA計算中。與其他現有的償債支出一樣，使用權資產折舊 和與經營租賃相關的利息支出在出售貨物的成本內作為直線租賃支出(也等同於相關本金和利息支出)重新計入公司的調整後EBITDA，以排除 任何償債和折舊。因此，最終計算將所有折舊、利息支出和本金債務從調整後的EBITDA指標中剔除，如前所述，該指標是公司及其利益相關者廣泛使用的經營業績指標。我們認為，鑑於公司利用的項目融資水平很高，這一經營業績指標對公司而言尤其重要。

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如果您對此問題有任何疑問，請撥打518-738-0319或小Gerard L.Conway與我聯繫。電話：518-738-0281。