美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年2月28日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：000-50612
獨特的 物流國際公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 屬於 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
154-09 146th Ave 牙買加，紐約 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(718) 978-2000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 場外交易市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是小型報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年4月19日，共有687,196,478人註冊人已發行普通股的股份 。
獨特的 物流國際公司
表格 10-Q
截至2022年2月28日的季度
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | F-1 |
| 簡明綜合資產負債表 | F-1 | |
| 簡明綜合業務報表 | F-2 | |
| 簡明合併股東權益變動表 | F-3 | |
| 現金流量表簡明合併報表 | F-4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | F-5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 3 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 9 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 10 |
| 第二部分：其他信息 | 10 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 10 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 10 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 11 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 11 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 11 |
| 第五項。 | 其他信息 | 11 |
| 第六項。 | 陳列品 | 11 |
| 簽名 | 12 | |
| 2 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
獨特的 物流國際公司
精簡的 合併資產負債表
| 2022年2月28日 | May 31, 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款--貿易，淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 保理準備金 | - | |||||||
| 其他預付費用和流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備--淨值 | ||||||||
| 其他長期資產： | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產--淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產--淨額 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款--貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應計運費 | ||||||||
| 合同責任 | - | |||||||
| 循環信貸安排 | - | |||||||
| 應付票據的當期部分--扣除貼現 | ||||||||
| 應付關聯方的長期債務的當期部分 | ||||||||
| 衍生負債 | - | |||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 應付關聯方的長期債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分--貼現淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值：授權股份，
，$ | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$票面價值；截至2022年2月28日和2021年5月31日已發行和未償還 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$票面價值；和截至2022年2月28日和2021年5月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| C系列可轉換優先股，$票面價值； 和，分別於2022年2月28日和2021年5月31日發行和未償還 | - | - | ||||||
| D系列可轉換優先股，$票面價值； 和，分別於2022年2月28日和2021年5月31日發行和未償還 | - | - | ||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和截至2022年2月28日和2021年5月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表附註。
| F-1 |
獨特的 物流國際公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
截至以下三個月 2月28日， | 在截至的9個月中 2月28日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 航空貨運服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 海運和海運服務 | ||||||||||||||||
| 合同物流 | ||||||||||||||||
| 報關及其他服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||||||||||
| 航空貨運服務 | ||||||||||||||||
| 海運和海運服務 | ||||||||||||||||
| 合同物流 | ||||||||||||||||
| 報關及其他服務 | ||||||||||||||||
| 薪金及相關費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 租金和入住率 | ||||||||||||||||
| 銷售和促銷 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 保理協議的費用 | - | |||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總成本和運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 可轉換應付票據清償損失 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 本票的寬恕收益 | - | |||||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備前淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 當作股息 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股每股淨收益 | ||||||||||||||||
| -基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| -稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| -基本 | ||||||||||||||||
| -稀釋 | ||||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註。
| F-2 |
獨特的 物流國際公司
精簡 合併股東權益報表
(未經審計)
截至2022年2月28日的9個月
| 系列 A | 系列 B | 系列 C | 系列 D | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 優先股 股票 | 優先股 股票 | 優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 留用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年5月31日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股B轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，用於票據和應計利息的轉換 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，用於票據和應計利息的轉換 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年11月30日 | $ | $ | - | - | $ | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將債務 轉換為優先C和D | - | 192- | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視為 股息 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年2月28日 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年2月28日的9個月
| 系列 A | 系列 B | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2020年5月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供的服務發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股B轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 收購後資本重組 -淨額 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 配發可轉換票據的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的有益轉換功能 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2020年11月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供的服務發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的有益轉換功能 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年2月28日 | $ | $ | $ | | $ | | $ | $ | | |||||||||||||||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註。
| F-3 |
獨特的 物流國際公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
為九人而戰 截至的月份 2022年2月28日 | 為九人而戰 截至的月份 2021年2月28日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 對應付票據的寬恕收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換應付票據清償損失 | ||||||||
| 遞延税項資產變動 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | - | |||||||
| 諮詢協議的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款--貿易 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保理準備金 | ( | ) | ||||||
| 其他預付費用和流動資產 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款--貿易 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應計運費 | ||||||||
| 合同責任 | - | |||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付關聯方的長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循環信貸貸款淨額 | - | |||||||
| 為債務發行成本支付的現金 | - | ( | ) | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| B系列優先股向普通股的轉換 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股，用於將應計利息本金淨額轉換為本金和應付票據 | $ | $ | ||||||
| 經營性資產和負債 | $ | $ | ||||||
| 因交換C&D系列優先股可轉換票據而減少的債務 | - | |||||||
| 對UL HK應得款項的非現金寬恕導致商譽重新計量 | $ | $ | ||||||
| 以可轉換債券發行的權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據的有利轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 應付票據寬恕收益(購買力平價) | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表附註。
| F-4 |
獨特的 物流國際公司
簡明合併財務報表附註
2022年2月28日
1.業務性質及主要會計政策摘要
業務性質
Unique 物流國際公司(以下簡稱“公司”或“Unique”)是一家全球性物流和貨運代理公司。 公司目前通過其全資子公司經營業務，分別是特拉華州有限責任公司Unique物流國際(NYC)LLC(“UL NYC”)和馬薩諸塞州Unique物流國際(BOS)公司(統稱為“UL美國實體”)。該公司提供一系列國際物流服務，使其客户能夠外包其供應鏈流程的 部分。這類服務可分為以下幾類：
| ● | 航空貨運服務 | |
| ● | 海運服務 | |
| ● | 報關和合規服務 | |
| ● | 倉儲和配送服務 | |
| ● | 訂單管理 |
流動性
隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制。當綜合考慮的條件和事件表明，實體很可能無法履行其在財務報表發佈日期 後一年內到期的債務時，對實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。
公司的運營現金流出現逆差，主要原因是自成立以來業務大幅增長、進入新市場和產品以及償還與收購相關的債務。截至2022年2月28日，公司報告營運資金為負，約為8.1美元百萬
而不是$
為了應對這些因素，本公司採取措施，通過以下方式減少重大懷疑的風險
| ● | 償還 其大部分收購相關債務。 | |
| ● |
加入TBK貸款協議第四修正案，將其信貸額度從$47.5.0
百萬至美元 | |
| ● | 通過以下方式對其資產負債表進行資本重組：於2021年12月10日達成交換協議，將其所有可轉換債務轉換為C和D系列可轉換優先股的股票 (財務安排附註5) |
公司 正在通過計劃中的承銷發行其證券來籌集資金。
截至2022年2月28日，我們預計至少在未來12個月內，通過現有的現金和現金等價物以及運營現金流，緩解我們的持續經營需求。公司預計將通過運營和融資安排的現金流滿足其長期流動資金需求。
新冠肺炎
2020年1月，世界衞生組織宣佈，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是“國際關注的突發公共衞生事件”，它繼續在世界各地產生影響，對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅下跌和波動。冠狀病毒爆發和政府應對措施 正在擾亂全球供應鏈，並對許多行業造成不利影響。
| F-5 |
疫情可能會對經濟和市場狀況產生持續的實質性不利影響，並引發一段時間的全球經濟減速。 新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於對我們託運人和承運人的影響， 所有這些都是不確定的，無法預測。這種情況的迅速發展和流動性排除了對冠狀病毒暴發的最終實質性不利影響的任何預測。然而，疫情給公司、其業績和財務結果帶來了不確定性和風險。由於託運人和承運人施加的整體貨運限制，該公司經歷了空運和海運運費的上漲，並能夠將這些成本增加直接轉嫁給客户 而不會對其利潤率造成重大影響。
由於新冠肺炎疫情的影響、復甦速度的不確定性、航空和海運航母供應的季節性變化、燃料價格的波動以及其他供需相關因素，截至2022年2月28日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。
在我們繼續執行我們的戰略計劃的同時，本公司也在評估其他幾個以流動性為導向的選擇，如籌集額外資本、提高循環信貸安排的信用額度、降低債務成本、控制支出 以及改進其現金收集流程。雖然公司計劃的許多方面涉及管理層的判斷和估計，包括可能超出我們控制範圍的因素，但實際結果可能與我們的估計不同。這些和其他 因素可能導致戰略計劃不成功，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
演示基礎
簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
本文提供的未經審核中期財務信息反映所有調整，僅由正常經常性項目組成，管理層認為這些調整對於公平陳述本公司的財務狀況及其在所述期間的經營業績 是必要的。本報告應與公司截至2021年5月31日的Form 10-K報表中包含的公司合併財務報表及其附註一併閲讀。本公司假設本中期財務信息的使用者已閲讀或有權查閲上一會計年度的經審計財務報表，並可在此情況下確定公平列報所需的額外披露的充分性。截至2021年5月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。
使用預估的
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計值不同。
編制簡明綜合財務報表所固有的重大估計 包括對長期資產(包括無形資產)的使用年限及預期未來現金流量的釐定、在業務合併中收購的資產及負債的估值，以及對債務及權益工具估值的估計及假設。此外，公司在確認收入方面作出重大判斷 -見政策説明“收入確認“下面。
| F-6 |
公允價值計量
本公司遵循權威指引，為按公認會計原則已要求按公允價值計量的簡明綜合財務報表中的資產及負債的公允價值計量建立正式框架。該指引將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。交易基於從持有資產或負債的市場參與者的角度考慮的本金或最有利市場中的假設交易 。
公司利用獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的市場參與者在為資產或負債定價時使用的市場數據或假設，包括關於風險和估值技術投入中固有風險的假設。 這些投入可以是容易觀察到的、市場證實的或一般不能觀察到的。本公司試圖利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公司能夠根據這些投入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。《指導意見》根據用於計量公允價值的投入建立了正式的公允價值等級。該層次結構將最高優先級分配給1級測量，將最低優先級 分配給3級測量，因此，應儘可能使用1級測量。
根據輸入的可靠性， 層次結構分為三個級別，如下所示：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價，或具有類似共同基金特徵的另類投資的公佈資產淨值 。
第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。
第 3級-資產或負債的不可觀察的輸入。
所採用的方法可能導致公允價值計算不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。 此外，儘管管理層認為其估值方法是適當的，但某些金融工具的公允價值可能導致報告日的公允價值差異計量。與前一年相比，公司的估值方法沒有變化。
就本披露而言，金融工具的公允價值是指該金融工具在當前交易中可在有意願的各方之間進行交換的金額 ，而不是在強制出售或清算中。金融資產和負債的賬面價值，如現金和現金等價物、應收賬款貿易、合同資產、保理準備金、其他預付費用和流動資產、 應付貿易賬款和其他流動負債，包括合同負債、嵌入衍生負債、可轉換票據、承兑票據，由於其短期性質，於2022年2月28日和2021年5月31日均接近公允價值。長期債務的賬面價值接近公允價值，因為該等工具的利率接近本公司可用類似條款的債務利率。租賃負債基於用於貼現未來現金流的增量借款利率，接近公允價值。截至2022年2月28日，公司有3級負債(見衍生負債説明)。2021年5月31日，3級衍生品負債餘額微不足道。在本報告所述期間，在 個級別之間沒有調動。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。 公司將現金存入銀行存款賬户，有時可能會超過聯邦保險的限額。沒有發生任何損失， 管理層認為它不會面臨任何重大的信貸風險。
| F-7 |
應收賬款 -貿易
來自收入交易的應收賬款以公司預計收取的發票價格為基礎。在正常的業務過程中，公司會向滿足預定義信用標準的客户提供信用。公司通常不需要 抵押品來支持客户應收賬款。如簡明綜合資產負債表所示，應收賬款-貿易在適用時是扣除備抵的淨額。壞賬準備是通過分析簡明合併財務報表日期的應收賬款賬齡、基於對歷史和預期趨勢的評估、公司客户的財務狀況以及對經濟狀況影響的評估來確定的。 與應收賬款相關的信用風險造成的最大會計損失是已記錄的應收賬款減去壞賬準備後的金額。截至2022年2月28日和2021年5月31日，公司分別計提了約1,010,500美元和240,000美元的壞賬準備。
濃度
一個
大客户代表約為
資產負債表外安排
於2021年8月30日，本公司終止與無關第三方(“該因素”)就特定 應收賬款保理的協議。本協議項下的保理業務被視為符合FASB ASC 860，轉讓和服務， 的銷售，並作為表外安排入賬。轉賬的收益反映了賬户的面值減去費用，在出售發生的 期間，這筆費用在公司的簡明綜合經營報表上以成本和運營費用的形式列報。收到的資金淨額在簡明綜合資產負債表中記為現金增加和應收賬款減少。本公司在本公司的簡明綜合現金流量表中，按淨值將應收賬款銷售給第三方的現金流量和代第三方收取並支付給第三方的現金收入報告為經營活動應收賬款現金流量。截至2021年5月31日，保理協議下該因素賬簿中未償還的貿易應收賬款的本金淨餘額為3170萬美元。 於2021年6月2日和2021年8月30日，公司利用其TBK循環信貸安排從該因素回購了所有保理貿易應收賬款，金額分別為3160萬美元和140萬美元(見附註5)。
| F-8 |
於保理協議簽訂期間，本公司代表保理公司代理有關安排，並無重大保留權益或與出售應收賬款有關的償債責任。該協議為該因素提供了購買賬户的擔保 權益，直至該賬户被公司回購或客户支付。為減輕與本公司應收賬款保理相關的信用風險，本公司可能會不時為某些保理應收賬款購買信用保險，導致損失風險僅限於本公司認為並不重大的保理應收賬款 。
在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月內，根據本公司的保理協議，本公司將總計約為零的應收賬款發票和6,470萬美元的應收賬款發票進行了保理，即發票的面值。在截至2022年2月28日及2021年2月28日的九個月內，根據本公司的保理協議，本公司將合共約430萬美元及1.762億美元的應收賬款發票分別進行保理，代表發票的面值。本公司在支付資金時確認 保理成本。根據協議，本公司在截至2021年2月28日的三個月發生了約130萬美元的費用，而在截至2022年2月28日的三個月沒有發生任何費用。本公司在支付資金時確認保理成本。根據截至2022年2月28日和2021年2月28日的9個月的協議，公司產生的費用總額約為27,000美元和320萬美元。保理費用在簡明的 綜合經營報表的成本和運營費用中列報。
衍生債務
於2021年12月10日，本公司與可換股票據持有人訂立經修訂的證券交換協議，將本公司所有可換股票據兑換為新設立的可換股優先股C及D系列股份。有關交換協議的其他資料，請參閲附註5，融資安排。
與現有的A系列可轉換優先股類似，這些優先股具有反稀釋條款，將於特定日期 到期。管理層已決定A、C及D系列優先股內的反攤薄撥備須作為衍生負債與優先股分開入賬，並按公允價值入賬。需要將反稀釋期權 分離為衍生負債，因為其經濟特徵被認為更類似於股權工具，因此，反稀釋期權被認為與優先股的經濟特徵沒有明確和密切的關係。
在截至2022年2月28日的三個月和九個月內，公司已確認A系列、C系列和D系列優先股中的反稀釋條款產生的衍生工具。截至2022年2月28日，該公司有12,693,282美元的衍生負債 按公允價值計算。與A系列優先可轉換股相關的衍生債務是存在的，但截至2021年5月31日並不重要。
嵌入衍生債務，代表可轉換優先股C系列和D系列持有人在 協議定義的合格融資事件之前發行任何額外普通股時獲得額外公司普通股的權利。在每個報告期內，內含衍生負債(如屬重大)將於每個期間期末作出調整，以反映公允價值的變動，並在公司經營報表的財務報表項目“內含衍生負債的公允價值變動”中記錄公允價值變動。截至二零二二年二月二十八日止三個月，公允價值並無變動。
反稀釋撥備的潛在價值是通過估計潛在漲幅的可能性和價值來計算的。使用的模型 估計公司在反稀釋功能到期之前完成融資的可能性，並根據這些假設確定 反稀釋功能的價值。該模型需要使用某些假設。 這些假設包括加息完成的概率、某些反稀釋功能被擴展的概率、估計加息金額、加息期限和適當的無風險利率。
衍生工具負債附表
| 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | ||||||||||
| 截至2021年11月30日的衍生債務 | - | - | - | |||||||||
| 添加 | - | - | ||||||||||
| 公允價值變動 | - | - | ||||||||||
| 截至2022年2月28日的衍生債務 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税 税
公司為聯邦和大多數州的目的提交綜合所得税申報單。
管理層已確定不存在需要在合併財務報表中確認的不確定税務狀況。如果公司未來產生所得税負債，任何所得税負債的利息和罰款將報告為利息支出。管理層關於不確定税收狀況的結論可能會在以後 基於對税收法律、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行審查和調整。
公司採用資產負債法核算遞延所得税。遞延所得税資產和負債按現有資產和負債的資產負債表賬面金額與其各自的計税基準之間的差額可歸因於估計的未來税項影響而確認。截至2022年2月28日和2021年5月31日，本公司確認的遞延税項資產分別為165,000美元和264,000美元，計入簡明綜合資產負債表的存款和其他資產。 本公司定期評估與遞延税項資產相關的估值準備的需求。
收入 確認
公司採用了ASC 606，與客户的合同收入。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映公司預期 以服務換取的對價。公司在履行每項履約義務時，根據合同對每項具體履約義務的總對價的分配金額確認收入。
要 確定收入確認，該公司應用以下五個步驟：
| 1. | 確定與客户的合同 ； | |
| 2. | 確定合同中的履約義務； | |
| 3. | 確定交易價格 ； | |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| 5. | 在履行履約義務時確認收入為或 。 |
| F-9 |
收入 確認如下：
| i. | 運費收入-出口銷售 | |
| 提供空運、海運和陸運貨運代理服務的運費收入在一段時間內根據從始發港出發或啟航的相對運輸時間確認。該公司是這些交易的委託人，在毛收入的基礎上確認收入。 | ||
| 二、 | 運費收入-進口銷售 | |
| 提供空運、海運和陸運貨運代理服務的運費收入將根據相對運輸時間通過 交付到客户的指定地點進行確認。本公司是這些交易的委託人，並按毛數確認收入 。 | ||
| 三、 | 報關和其他服務收入 | |
| 海關經紀和提供其他服務所得的其他服務收入在履行履約義務時確認。 |
公司的業務實踐要求其在一段時間內確認收入，以實現準確和有意義的披露。“超過 時間”政策是指貨件從原產地到到達美國入境口岸的這段時間(或者，如果客户 要求將貨物送到指定地點，則指到達該送貨點)。這項隨時間推移的政策要求公司做出重大判斷，以確認從原產地到抵達進口港這段預計時間內的收入。在 流程中，當公司履行其在進口口岸的義務並隨後將貨物轉讓給客户時， 客户有義務付款、已實際佔有、具有法定所有權、有風險和獎勵(所有權)並已接受貨物。由於本公司與客户簽訂的合同的預期期限為一年或更短時間，本公司已選擇不披露截至期末分配給 未履行義務的交易價格總額。
該公司使用獨立承包商和第三方承運人履行其運輸服務。公司對誰控制運輸服務進行評估，以確定其履行義務是將服務轉讓給客户還是 安排由另一方提供服務。公司確定其運輸服務的委託人 履行義務，因為它控制着確定指定服務的價格，管理髮貨流程的所有方面，並承擔交付和收款的損失風險。
實現前產生的收入 在簡明綜合資產負債表中作為合同負債入賬，收入確認前產生的合同成本在簡明綜合資產負債表中作為合同資產入賬。
合同 資產
合同 資產是指在貨物仍在運輸途中但尚未完成履約義務且尚未向客户開具發票的情況下，公司有權對提供的服務進行對價的金額。履行義務完成後，根據運輸方式和向客户付款的方式不同，債務的期限可能有所不同，這些金額將被歸類為應收賬款交易。
合同債務
合同 負債是指將貨物或服務轉讓給已收到對價的客户的義務數額。
| F-10 |
截至2022年2月28日的9個月合同資產和合同負債餘額發生重大變化 ：
合同資產和合同負債變動表
合同 資產 增加 (減少) | 合同債務 (增加) 減少 | |||||||
| 將期初合同負債重新歸類為收入，作為履行義務的結果 | $ | $ | ||||||
| 預收現金，未確認為收入 | ( | ) | ||||||
| 將期初合同資產重新歸類為應收款，因為對價權利變得無條件 | ( | ) | ||||||
| 已確認合同資產，重新分類為應收款 | ||||||||
| 淨變化 | $ | $ | ( | ) | ||||
分解來自與客户的合同的收入
下表按重要地理區域分列截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和九個月的毛收入，並按發貨來源(進口)或發貨目的地(出口)分列：
收入分類明細表
對於三個人來説 截至的月份 2022年2月28日 | 對於三個人來説 截至的月份 2021年2月28日 | |||||||
| 中國、香港和臺灣 | $ | $ | ||||||
| 東南亞 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 印度次大陸 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
為九人而戰 截至的月份 2022年2月28日 | 為九人而戰 截至的月份 2021年2月28日 | |||||||
| 中國、香港和臺灣 | $ | $ | ||||||
| 東南亞 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 印度次大陸 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
分部 報告
根據ASC主題280分部報告提供的指導，管理層已確定，鑑於公司運營與產品、服務和客户的共同性質在經濟特徵上的相似之處，公司目前在一個地理分部運營，並由一個報告單位組成。
公司從一開始就採用ASC 260每股收益指引。每股收益(“EPS”)是指普通股每股收益的金額。為方便起見，該術語用於指每股收益或虧損。 基本每股收益的計算方法為：普通股股東(分子)可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數 ，包括可行使的不到一便士的認股權證(分母)。普通股股東可獲得的收入應通過從持續經營收入(如果該金額出現在合併經營報表中)和淨收益中減去當期宣佈的優先股股息(無論是否支付)和當期累計優先股股息(無論是否賺取)來計算。稀釋每股收益的計算與基本每股收益的計算類似，不同之處在於分母增加，以包括在期內發行稀釋性潛在普通股時將會發行的額外普通股數量，以反映通過或有股份發行安排、股票期權或認股權證發行的普通股可能產生的潛在攤薄。
| F-11 |
每股盈利明細表
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | |||||
| 稀釋性證券的影響： | - | |||||||
| 攤薄淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||
| 稀釋證券(A)： | ||||||||
| 首選A系列 | - | |||||||
| 首選B系列 | - | |||||||
| 可轉換票據 | - | |||||||
| 認股權證 | - | |||||||
| 首選C系列 | - | - | ||||||
| 首選D系列 | - | - | ||||||
| 加權平均已發行普通股和假設轉換-攤薄 | ||||||||
| 每股普通股基本淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋後每股普通股淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 在截至的9個月中 | ||||||||
| 2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收入 | $ | ( | ) | |||||
| 稀釋性證券的影響： | - | |||||||
| 攤薄淨收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||
| 稀釋證券(A)： | ||||||||
| 首選A系列 | - | |||||||
| 首選B系列 | - | |||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 首選C系列 | - | - | ||||||
| 首選D系列 | - | - | ||||||
| 加權平均已發行普通股和假設轉換-攤薄 | ||||||||
| 每股普通股基本淨收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋後每股普通股淨收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| F-12 |
2. 財產和設備
財產和設備的主要 分類如下：
財產和設備明細表
| 2022年2月28日 | May 31, 2021 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
折舊 截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月，計入收入的費用分別為19,560美元和14,439美元。截至2022年2月28日和2021年2月28日的9個月，計入收入的折舊費用分別為54,658美元和43,082美元。
3. 無形資產
無形資產 包括以下內容：
無形資產明細表
| 2022年2月28日 | May 31, 2021 | |||||||
| 商品名稱/商標 | $ | $ | ||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
可攤銷無形資產，包括商標名和競業禁止協議，按直線方式在3至10年內攤銷。客户關係在12至15年內按直線攤銷。截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用為176,787美元。截至2022年2月28日及2021年2月28日止九個月，與無形資產相關的攤銷支出為530,361美元。截至2022年2月28日，這些資產的加權平均剩餘使用壽命為7.58年。
| F-13 |
預計未來五年及以後五年的攤銷費用如下：
預計攤銷費用明細表
| 截至2月28日的12個月， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
4. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
應計費用和其他流動負債表
| 2022年2月28日 | May 31, 2021 | |||||||
| 薪金及相關開支 | $ | $ | ||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
| 透支負債 | ||||||||
| 利息支出 | - | |||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
5. 融資安排
綜合資產負債表的融資安排包括：
融資安排明細表
| 2022年2月28日 | May 31, 2021 | |||||||
| 循環信貸安排 | $ | $ | ||||||
| 本票(PPP) | ||||||||
| 本票(EIDL) | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換票據-扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年2月28日，未償還第三方債務的當前部分由循環信貸額度43,888,787美元 和應付票據的當前部分1,651,686美元組成。
循環信貸安排
於2021年6月1日，本公司與德州儲蓄銀行(“買方”)TBK銀行訂立循環採購、貸款及擔保協議(“TBK協議”)，買方將不時向賣方購買經批准的 應收賬款。TBK協議規定賣方可獲得(I)3,000萬美元(“最高融資額度”) 和(Ii)公式金額(定義見TBK協議)兩者中較小的一項。在收到任何預付款後，賣方同意出售並轉讓其在應收賬款及其所有收益上的所有權利。賣方授予買方根據協議購買的賬户的持續所有權權益 。賣方授予買方對賣方所有資產的持續優先擔保權益。 該貸款的初始期限為二十四(24)個月(“期限”)，除非根據TBK協議終止 ，否則可以延期或續簽。TBK協議取代本公司先前於2020年5月29日與Corefund Capital，LLC(“Core”) 訂立的協議，據此，Core同意向本公司購買合共2,500萬美元的應收賬款 (“核心融資”)。
| F-14 |
核心設施為Core提供購買賬户的擔保權益，直至公司回購賬户或 客户支付。截至2021年6月1日，Core融資已終止，授予Core的所有擔保權益均已終止，並代之以TBK協議。該貸款於2021年6月17日按照與原始協議相同的條款和條件臨時續訂，信用額度設定為200萬美元，並在公司回購其所有保理應收賬款後於2021年8月31日再次終止。
於2021年8月4日，TBK協議訂約方訂立第一修正案協議，將信貸安排由3,000,000美元增加至4,000,000美元，由2021年8月4日起至2021年12月2日止，而原有TBK協議的所有其他條款保持不變。
2021年9月17日，TBK協議各方簽訂了TBK協議的第二修正案，將從2021年8月4日開始至2022年1月31日(包括2022年1月31日)期間的信貸額度從4,000萬美元臨時增加至4,750萬美元。
2022年1月31日，TBK協議各方對TBK協議進行了第三次修訂，將信貸額度從4,000萬美元永久性增加至4,750萬美元。
2022年4月14日，TBK貸款協議雙方簽訂了《第四修正案》，將信貸額度從4750萬美元臨時提高到4750萬美元。
購買 資金融資
於2021年9月8日(“生效日期”)，本公司與Corefund Capital，LLC(“Corefund”)訂立購貨資金融資協議(“融資協議”)，使本公司能夠為貨運旺季的額外貨運包機 提供融資。
根據融資協議，本公司可不時向Corefund申請融資，以便本公司聘請本公司的供應商為本公司的客户提供包機貨運服務。公司還可以要求直接向供應商支付Corefund投標款項。Corefund要求買方向約定的銀行的存款賬户控制協議賬户支付款項，其中Corefund是關係期限內唯一的董事和賬户存取者。
作為擔保融資協議項下責任的抵押品，本公司授予Corefund本公司現擁有及其後收購的所有 應收賬款(“抵押品”)的持續抵押權益，但須受根據日期為2021年6月2日的該等循環購買、貸款及抵押協議授予的抵押權益 所規限。一旦發生違約事件(定義見融資協議)，所有未償還債務應按每天0.1%(千分之一 %)的利率計息。如果本公司實質上不再作為一家持續經營的企業經營，並且在違約事件(“違約”)發生後產生的抵押品的收益超過違約時的債務，則 公司應向Corefund支付超出部分金額的10%的清算成功溢價。融資協議包含適用於此類協議和文件的普通和慣例條款，例如陳述、擔保、契諾和賠償義務 。
與CoreFund購買資金融資相關的費用和利息包括在經營報表的利息支出中。截至2022年2月28日的三個月和九個月，向CoreFund支付的費用分別為30萬美元和90萬美元。
本票 票據(PPP)
2021年3月9日，根據《CARE法案》，本公司獲得了一筆總額為358,236美元的貸款，這是根據CARE法案進行的第二輪Paycheck保護計劃(PPP)。這筆貸款以票據的形式，於2026年3月5日到期，年利率為1%。這筆貸款在延遲期結束後按月平均分期付款，延遲期截止日期為 截止日期。借款人可以在到期前的任何時間預付票據，無需支付預付款罰金。貸款的資金 只能用於工資成本、用於繼續提供團體醫療福利的成本、抵押貸款付款、租金和水電費。公司 打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP的條款，如果某些金額的貸款用於《CARE法案》中描述的合格費用，則可以免除 。這筆貸款已於2021年8月9日免除，並列入簡明綜合業務報表期票免除收益 。
| F-15 |
應付票據
2020年5月29日，公司簽訂了1,825,000美元應付票據，作為與UL ATL收購相關的一部分。這筆貸款的利率為零，期限為三年，即2023年5月29日。該協議要求每半年支付304,166.67美元 ，第一筆付款將於2020年11月29日到期。截至2022年2月28日和2021年5月31日，票據項下的未償還餘額分別為912,500美元和1,825,000美元。
2020年5月29日，本公司與UL ATL的一位前所有者簽訂了一份競業禁止、非招標和保密協議。根據該協議，在三年內應支付的金額為500,000美元。該協議要求24個月支付20833.33美元的無息付款，第一筆付款將於2020年6月29日支付。截至2022年2月28日和2021年5月31日，根據協議應支付的未償還餘額分別為62,507美元和500,000美元。
本公司於2021年3月19日向一名認可投資者發行本金總額為1,000,000美元的10%本票(“延齡票據”)，30天后到期應付。該公司收到的總收益為1,000,000美元。於2021年4月7日 本公司訂立經修訂及重訂的本票(“經修訂及重訂的本票”)，以取代及取代原來的本票。經修訂及重訂的票據本金總額為1,000,000美元，到期時的利息保證利率為7.5%或75,000美元。經修訂及重訂的票據將於2021年6月15日到期。於2021年9月23日，本公司 進一步修訂經修訂及重訂附註，據此，本公司及延訊同意將經修訂及重訂附註的到期日延展至2021年12月31日。於二零二二年一月六日，本公司訂立經修訂及重訂票據的第三次修訂 據此，本公司及延發同意將經修訂及重訂票據的到期日延展至二零二二年三月三十一日截至二零二二年二月二十八日及二零二一年五月三十一日，根據協議到期的未償還餘額(包括應計利息)分別為1,287,829美元及1,062,215美元。
於2021年10月1日，本公司與Trillium Partners LP及Carpathia LLC(各為“買方”) 訂立證券購買協議，據此，本公司向每位買方發行本金總額分別為1,000,000美元、總額為2,000,000美元的票據(統稱為“票據”)。該批債券將於二零二二年三月三十一日(“到期日”)到期。本票據的利息 最初應於本票據發行日期(“發行日期”)後首120個歷日按年息十二(12)%計提未償還本金金額(定義見下文)。自發行日期起計121天起至此後，如無違約情況，應按等於十八(18)%的年利率計提未償還本金的利息。本金和所有應計利息將在到期日到期並支付。 一旦發生任何違約事件，包括在到期日之後的任何時間，相當於24%(24%)年利率的違約利率應對所有當時未償還的本金有效。本公司應支付最低利息 相當於本金的12%(12%)，或120,000美元(“最低利息支付”)。本公司可於任何時間透過支付相等於(A)債券項下所欠本金金額加(B) 下列兩者中較大者的付款，以預付全部或部分債券：(I)所有應計及未付利息，或(Ii)最低利息付款。兩筆票據均已清償，債務已於2022年1月7日清償，包括應付利息180,000美元。支付的利息低於合同金額，導致在經營報表上確認了60,000美元的其他收入收益。
可兑換票據
延齡SPA
於2020年10月8日，本公司與Trillium Partners(“Trillium”) 訂立證券購買協議(“Trillium SPA”)，據此，本公司向Trillium(I)出售本金總額為1,111,000美元的10%有抵押可換股承付票(“Trillium票據”)，變現總收益1,000,000美元(“收益”)及(Ii)認股權證，按行使價0.001946美元購買最多570,478,452股本公司普通股(“Trillium認股權證”)，惟須按協議所載作出調整 。Trillium Note將於2021年10月6日到期，並可隨時兑換。本公司應按季度支付拖欠利息。
| F-16 |
公司最初採用Black-Scholes模型確定權證的公允價值和票據的利益轉換特徵，並記錄了票據負債的賬面價值調整，並對股東權益進行了相等和抵銷的調整。
註釋於2020年10月14日修訂，將轉換價格調整為0.00179638美元。經修訂後，本公司於截至2020年11月30日止期間的經營報表中，將修訂 入賬為債務清償及錄得虧損。
於2021年6月1日，本票據到期日延長至2022年10月6日。
如下文所述，Trillium於2021年8月19日簽訂證券交易協議，並於2021年12月10日訂立經修訂的證券交易協議。在這些協議生效後，Trillium Note被交換為D系列優先股。
在截至2022年2月28日的9個月內，票據持有人以每股0.00179640美元的價格將131,759美元的可轉換票據本金和利息轉換為73,346,191股公司普通股。截至2022年2月28日和2021年5月31日，Trillium Note的未償還餘額分別為0美元和1,104,500美元。該票據沒有與受益人轉換功能相關的折扣，這是由於本票據在2020年11月進行了修改，當時該債務貼現被記錄為債務清償損失。
3A SPA
於二零二零年十月十四日，本公司與3a資本機構(“3a”) 訂立證券購買協議(“3a SPA”)，據此，本公司向3a出售(I)本金總額為1,111,000美元的10%有抵押附屬可換股承付票(“3a票據”)，變現總收益1,000,000美元(“3a認股權證”)及(Ii)認股權證，按行使價0.001946美元購買最多570,478,452股本公司普通股，惟須按其中規定作出調整 (“3a認股權證”)。3a票據於2021年10月6日(“到期日”)到期，並可隨時兑換。
公司使用Black-Scholes模型確定認股權證的公允價值，並記錄了對票據負債賬面價值的調整，並對股東權益進行了相等的抵銷調整。認股權證於授出日的公平價值為563,156美元，而受益轉換功能的價值為436,844美元。
於2021年6月1日，本票據到期日延長至2022年10月6日。經修訂後，本公司將此項修訂記為債務清償，並於截至2021年11月30日止期間的簡明綜合經營報表中錄得淨收益383,819美元。
如下文所述，3A於2021年8月19日簽訂證券交易協議，並於2021年12月10日訂立經修訂的證券交易協議。在這些協議生效後，3A票據交換為C系列優先股。
截至2022年2月28日和2021年5月31日，與3a SPA相關的未攤銷債務折價總額分別為0美元和391,757美元。於截至2022年2月28日止三個月及九個月內，本公司分別錄得債務折現攤銷共285,048美元。
在截至2022年2月的9個月內，票據持有人按每股0.00179638美元的費率將113,172美元的可轉換票據轉換為63,000,000股本公司的普通股。截至2022年2月28日和2021年5月31日，3a票據的未償還本金餘額分別為0美元和1,111,000美元。
Trillium 和3a 1月可轉換票據
於二零二一年一月二十八日，本公司與Trillium Partners LP(“Trillium”)及3a資本機構(“3a”連同Trillium，“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此本公司向各投資者出售(I)本金總額為916,666美元或1,833,333美元的10%有擔保附屬可換股本票(“票據”及“票據”)，實現收益總額1,666,666美元(“所得款項”)。
| F-17 |
票據將於2022年1月28日(“到期日”)到期，並可隨時兑換。票據 的換算價為$0.0032(換算價)。本公司採用Black-Scholes模型確定認股權證的公允價值，並對票據負債的賬面價值進行了調整，並對股東權益進行了相等和抵銷的調整。這兩種票據的受益轉換功能的價值為1,666,666美元。
於2021年6月1日，該批債券的到期日延至2023年1月28日。經修訂後，本公司將這項修訂 列為債務清償，並錄得淨收益247,586美元。
投資者於2021年8月19日簽訂證券交易所協議，並於2021年12月10日訂立經修訂的證券交易所協議，詳情如下。在這些協議生效後，Trillium和3a一月份的可轉換票據被交換為優先股C系列和D系列。
截至2022年2月28日和2021年5月31日，這些可轉換票據的未償還餘額分別為0美元和1,833,334美元。在截至2022年2月28日的三個月和九個月內，公司記錄的債務折現攤銷總額分別為零和491,467美元。
契諾
截至2022年2月28日，本公司完全遵守所有契諾和債務協議。截至2021年5月31日，本公司遵守了所有契約和債務協議，但Trillium和3a除外，在這兩個契約中，本公司因違反多個契約而被視為違約。於2021年1月29日，本公司與投資者(Trillium及3a)訂立豁免協議 ，豁免3a、Trillium及3a SPA及Trillium及3a債券相關的任何及所有違約，為期六個月。 其後，本公司簽署證券交易協議，如下所述延長此項豁免。
證券交易協議
於2021年8月4日，本公司與持有本公司上述上市票據及認股權證的投資者(Trillium及3a)(各自包括其繼承人及受讓人、一名“持有人”及統稱“持有人”)訂立證券交換協議(“交換協議”)。根據交換協議，本公司同意發行，而持有人同意 收購新證券(定義見本文)，以換取交回的證券(“舊票據”於交換協議中定義為 十月及一月票據及認股權證)。“新證券”指本公司普通股(及認股權證，如包括在該等融資中)完成登記公開發售後，按交易比率(定義見交易協議)釐定的交易所股份數目(交易前估值不少於200,000,000.00美元)，據此，本公司將獲得不少於20,000,000美元的總收益，而 公司的交易市場為全國性證券交易所(“合資格融資”)。
在本協議日期之前發生的任何可能導致舊票據項下違約事件的事件的範圍內，持有人特此放棄任何此類違約事件的發生。自本協議日期起至(I)聯交所結束或(Ii)終止日期(以較早者為準)，持有人同意不宣佈任何該等失責事件，並進一步同意不會採取任何步驟追討舊票據及追討根據舊註冊權協議(“註冊權協議”)欠下的任何違約金。如果交易所在終止日期或之前關閉，舊票據項下的違約將被永久免除，舊RRAS項下應計的任何違約金將被免除。如果交易所沒有在終止日期或之前關閉 ，公司將被要求支付舊RRAS項下的所有違約金，就像本協議從未簽署過一樣 並且持有人將有權獲得舊交易文件下的所有權利和補救措施。
修訂 證券交易協議
於2021年12月10日，本公司與3A(“持有人”)訂立經修訂證券交換協議，持有本公司發行的可換股票據，本金總額3,861,160美元，外加利息；以及購買合共1,140,956,904股本公司普通股的認股權證。根據經修訂的交換協議，本公司同意 發行，而持有人同意於訂立交易所修訂條款時收購本公司新設立的C系列可換股優先股 每股面值0.001美元及D系列可換股優先股每股面值0.001美元的已交回證券股份(“D系列優先股”，連同C系列優先股“優先股”)。
關於經修訂的交換協議，每個持有人均可獲得相當於每10,000美元換1股優先股的一定數量的優先股of
Note Value held by such Holder (the “Exchange Ratio”). The Company issued
shares
of Series C Preferred and 192D系列股票
優先股。總的來説，C系列首選和D系列中的每一個
於經修訂的交換協議生效後，本公司不再擁有任何未償還可換股票據或認股權證。
| F-18 |
與上述本票、應付票據和可轉換票據相關的未來 到期日如下：
本票未來到期日一覽表
| 截至2月28日的12個月， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ||
| $ | ||||
6. 關聯方交易
相關的 政黨債務包括：
關聯方交易明細表
| 2022年2月28日 | May 31, 2021 | |||||||
| 由於Frangipani貿易服務(1) | $ | $ | ||||||
| 由於員工的原因(2) | ||||||||
| 由於員工的原因(3) | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
諮詢 協議
獨特 於2020年5月29日與鷹君貨運有限公司(“鷹君”或“GEFD”)訂立為期三年的顧問服務協議(“鷹君”或“GEFD”)，公司每年支付500,000元 至協議於2023年5月28日屆滿為止。服務的公允價值被確定為少於現金 付款，差額在綜合資產負債表中作為或有負債記錄，並在 協議有效期內攤銷。Unique在截至2021年5月31日的年度內支付了250,000美元，截至2022年2月28日和2021年5月31日的攤銷餘額分別為353,334美元和565,338美元。
| F-19 |
公司使用董事會成員David Briones擁有和控制的公司提供的財務報告服務。 服務費為每月5000美元。截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月，總費用為15,000美元，無費用。 截至2022年2月28日和2021年2月28日的九個月，總費用為45,000美元，無費用。
應收賬款 -應收貿易和應付賬款-貿易
與關聯方的交易 截至2022年2月28日的應收賬款和應付賬款分別為190萬美元和2840萬美元 而截至2021年5月31日的應收賬款和應付賬款分別為130萬美元和1080萬美元。
收入 和費用
關聯方交易的收入 用於關聯方的出口服務或該關聯方指定的進口貨物在當地交付。在截至2022年2月28日的三個月和九個月中，這些交易分別代表了50萬美元和130萬美元的收入。
關聯方交易的收入 用於關聯方的出口服務或該關聯方指定的進口貨物在當地交付。在截至2021年2月28日的三個月和六個月中，這些交易分別佔收入的70萬美元和190萬美元。
直接 成本是關聯方為運輸活動向公司開出的費用。在截至2022年2月28日的三個月和九個月中，這些交易分別佔總直接成本的5620萬美元和1.574億美元。
直接 成本是關聯方為運輸活動向公司開出的費用。在截至2021年2月28日的三個月和六個月中，這些交易分別佔總直接成本的1,510萬美元和4,270萬美元。
7. 退休計劃
我們 有兩個符合《國税法》第401(K)節規定的儲蓄計劃，符合資格的前身公司 員工可以將其工資的一部分貢獻到儲蓄計劃中，但受某些限制。在 中，公司擁有匹配員工繳費的酌情選擇權，而在另一種情況下，公司將前100%的繳費與20%匹配。在任一計劃中，員工可以繳納工資總額的1%至98%，最高可達 法律允許的最高限額。在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月中，公司分別記錄了-28,019美元和21,140美元的支出。在截至2022年2月28日和2021年2月28日的9個月中，公司分別記錄了41,219美元 和33,867美元的支出。
8. 股東權益
普通股 股票
2021年6月28日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將71,855.20美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為40,000,000股公司普通股。
2021年7月8日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將15,620.83美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為8,695,727股公司普通股。
2021年8月3日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將24,418.89美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為13,593,388股公司普通股。
2021年8月9日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將12,820.83美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為7,137,037股公司普通股。
| F-20 |
2021年9月28日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將53,054.86美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為29,534,319股公司普通股。
2021年10月27日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將41,317美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為23,000,000股公司普通股。
優先股 股
公司授權發行5,000,000股優先股，$每股面值。
系列 A可兑換優先
公司已指定130,000股A系列可轉換優先股，並已分別於2022年2月28日和2021年5月31日發行和發行的股票。A系列賽冠軍優先。受本公司B系列優先股股份持有人的權利所規限，該等股份在清算優先權及股息權方面將與B系列優先股享有同等權益，並受反攤薄條款規限，令持有人須作出必要調整以維持其議定的全面攤薄所有權百分比。
B系列可兑換優先
公司已指定87萬股B系列可轉換優先股，並已截至2022年2月28日和2021年5月31日已發行和已發行股票分別為840,000股和840,000股。在本公司A系列優先股股份持有人的權利下，B系列優先股持有人在清算優先權及股息權方面將與B系列優先股股份享有同等的權利，並有權在緊接本公司普通股持有人的任何分派前 獲得B系列優先股。
C&D系列敞篷車優先
該公司擁有指定C系列和D系列可轉換優先股各自的優先股。該公司擁有截至2022年2月28日已發行和發行的C系列股份和192股D系列優先股以及截至2021年5月31日。優先股持有人有權在本公司清盤、解散或清盤時收取現金、證券或其他財產的金額，如該等優先股股份在緊接該等清算前已轉換為普通股，則優先股持有人有權就該等優先股股份收取現金、證券或其他財產。在集合中，C系列優先股和D系列優先股可按完全攤薄基礎轉換為相當於公司股本12.48%的普通股，但須遵守反攤薄條款，直至符合條件的融資事件發生為止。(見附註5-經修訂的證券交易協議)
由於公司於2022年12月10日將390萬美元的可轉換票據轉換為C系列和D系列優先股，公司
確認了清償應付可轉換票據和認股權證的淨虧損約$
公司還在截至2022年2月28日的三個月和九個月的經營報表中記錄了與A系列優先股相關的衍生負債按市價計算的淨虧損430萬美元。
由於反攤薄撥備存在於優先股A、C和D系列，衍生負債於2022年2月28日按公允價值計入資產負債表 (見附註1，衍生負債)。
認股權證
以下是公司認股權證活動的摘要：
認股權證活動時間表
| 加權 平均值 | ||||||||
| 認股權證 | 鍛鍊 價格 | |||||||
| 未償還-2021年5月31日 | $ | |||||||
| 可行使-2021年5月31日 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 未償還-2022年2月28日 | $ | |||||||
| 可行使-2022年2月28日 | $ | |||||||
於2021年12月10日，本公司與持有可轉換優先股C系列及D系列的可換股票據及認股權證的兩名投資者訂立經修訂的證券交換協議。有關交換協議的其他資料，請參閲附註5，融資安排。 經修訂的交換協議生效後，本公司不再擁有任何未償還認股權證。
截至2021年5月31日，未償還和可行使權證的總內在價值為111,875,388美元，未償還權證如下：
未清償及可行使的認股權證附表
| 未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||
鍛鍊 價格 | 數 傑出的 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 數 可操練 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
9. 承付款和或有事項
待完成的 個收購
於2021年8月23日，本公司與香港獨特物流有限公司(“ULHK”)就本公司向ULHK收購(I)獨特物流印度(私人)有限公司65%的股本；(Ii)ULI(華北及華東)有限公司50%的股本；(Iii)獨特物流(上海) 有限公司50%的股本；(Iv)ULI國際有限公司50%的股本；(V)獨一無二有限公司49.99%的股份；。(Vi)獨一無二國際物流公司(香港)100%的股本。(Vii)昂立物流國際(越南)有限公司65%的股本；(Vii)ULI(華南)有限公司70%的股本；(Ix)昂立物流國際(華南)有限公司100%的股本；及(X)深圳昂立物流有限公司(統稱為“ULHK實體”)100%的股本。將為ULHK實體支付的初始收購價(可予調整)為22,000,000美元，應付金額如下(I)成交時應付21,000,000美元 ；(Ii)24個月期零息本票1,000,000美元。賣方還應有權獲得額外的2,500,000美元 應付款(“盈利”
| F-21 |
支付“) 如果ULHK實體2022年的EBITDA超過5,000,000美元，則在2023年3月31日之前支付。如果ULHK Entities EBITDA 在2022年曆年低於5,000,000美元但高於4,500,000美元，所得款項將調整為2,000,000美元。如果ULHK實體在2022日曆年的EBITDA低於4,500,000美元，則不會支付任何收益。
收購ULHK實體須經過盡職調查、最終協議的接收和審查、某些監管批准、經審計的財務報表、重要的第三方同意以及ULHK實體的小股東同意等。 條款説明書於2022年4月11日延期至2022年6月30日。
訴訟
公司可能會不時捲入與正常業務過程中發生的索賠有關的訴訟。本公司並無任何針對本公司的索償或行動懸而未決或受到威脅，而根據本公司管理層的 判斷，該等索償或行動如被裁定不利，會對本公司造成重大不利影響。
租契
公司根據不可撤銷租賃協議租賃辦公空間、倉庫設施和設備，租賃協議將於不同日期到期，截止日期為2028年10月。寫字樓租約包含了未來租金上漲的條款。公司從一開始就採用ASC 842，要求公司 在合併資產負債表上確認期限超過12個月的租賃安排的資產和負債。本公司已選擇實際權宜之計，不對年期少於一年的租約(短期租約)適用確認要求。該公司利用其遞增借款利率將租賃付款貼現至現值。遞增借款利率 基於公司在開始日期可獲得的類似租期借款的估計利率。 租金上漲、續訂選項和終止選項(如果適用)已被考慮到公司在適當時確定租賃付款的因素。本公司不將合同中的租賃和非租賃部分分開。與維護、税收和保險的轉嫁成本或基於消費物價指數等指數的調整相關的可變付款 不計入租賃負債或資產的計量，並在發生時計入費用。
租賃費用的 構成如下：
租賃費用構成明細表
| 截至以下三個月 | 截至以下三個月 | |||||||
| 2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 租賃淨成本合計 | $ | $ | ||||||
為九人而戰 截至的月份 | 為九人而戰 截至的月份 | |||||||
| 2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 租賃淨成本合計 | $ | $ | ||||||
| F-22 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
補充資產負債表信息一覽表
| 2022年2月28日 | May 31, 2021 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃淨資產-淨資產 | $ | $ | ||||||
| 包括在流動負債中的流動經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 列入長期負債的非流動經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
補充 與租賃有關的現金流和其他信息如下：
補充現金流量表和其他信息
為九人而戰 截至2022年2月28日的月份 | 為九人而戰 截至2021年2月28日的月份 | |||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 經營租約 | $ | $ | ||||||
| 以租賃負債換取的淨收益資產： | ||||||||
| 經營租約 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年)： | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 加權平均貼現率： | ||||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
未來 不可取消經營租賃的最低租賃付款如下：
最低租金付款表
| 截至2月28日的12個月， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃債務總額 | $ | |||
10. 所得税撥備
所得税支出包括以下內容：
所得税費用明細表
| 2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
| 聯邦規定(福利) | ||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ( | ) | ||||||
| 州和地方規定(福利) | - | |||||||
| 當前 | ||||||||
| 延期 | ( | ) | ||||||
| 撥備總額 | $ | $ | ||||||
| F-23 |
A 使用法定聯邦所得税税率的所得税撥備與我們在截至2022年2月28日和2021年2月28日的 期間的有效所得税税率核對如下：
預計税費(利益)明細表
為九人而戰 截至2022年2月28日的月份 | 為九人而戰 截至的月份 2021年2月28日 | |||||||
| 聯邦法定利率(%) | % | % | ||||||
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | % | % | ||||||
| 更改估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 其他，淨額 | % | ( | )% | |||||
| 有效所得税率(%) | % | % | ||||||
截至2021年2月28日，由於證據不足，本公司對遞延税項資產計入全額估值準備，以支持該等利益的使用。
11. 後續事件
已修改 並重新印製本票
於2021年4月7日，本公司與Trillium Partners(“Trillium”)訂立經修訂及重訂的承付票(“經修訂及重訂票據”)，據此，本公司及Trillium於2020年3月19日向Trillium發出的若干本票(“原始票據”)全部經修訂及重述。經修訂及重訂的票據將於2021年6月15日(“到期日”)到期。於2022年3月31日，本公司進行第四次修訂，並同意將本修訂及重訂附註的到期日延長至2022年9月30日，而不更改協議的任何其他條款。
循環信貸安排
2022年4月14日，TBK貸款協議各方簽訂了TBK協議的第四修正案，主要是將信貸
貸款從4750萬美元增加到
優先股轉換
2022年4月5日，一位股東將5股D系列可轉換優先股轉換為公司普通股 的股份。
| F-24 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性陳述的説明
這份《Form 10-Q》季度報告包括若干前瞻性陳述，符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第21E條的含義，反映了管理層對未來事件和財務業績的當前看法。這些 陳述基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和 假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅為預測，僅在本文發佈之日發表。當在此使用時，詞語“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“ ”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“ ”可能、“”應該，“繼續”或這些術語的否定或與公司或公司管理層相關的類似表述識別前瞻性陳述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司運營和運營結果相關的風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 這些會計原則要求我們作出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在作出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額，以及列報期間的收入和費用報告金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務 報表將受到影響。以下討論 應與本報告其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。本報告中的前瞻性陳述僅基於截至本報告作出陳述之日的事件或信息。 除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日後因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述，或反映意外事件的發生。您應該閲讀本報告和我們在本報告中引用的文件，並將其作為證據完整地提交給本報告 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。例如，這些風險包括但不限於：
| ● | 該公司為從事國際商務的客户提供服務。任何影響國際貿易的因素都有可能擴大或收縮我們的主要市場，並對我們的經營業績產生不利影響。 | |
| ● | 我們依賴飛機、船舶、卡車、港口和機場的運營商。 | |
| ● | 我們總收入和淨收入的很大一部分來自我們最大的客户。 | |
| ● | 由於我們對有限數量的客户的依賴，我們面臨着集中的信用風險。 | |
| ● | 我們的收入可能會受到運輸業季節性變化的影響。 |
| 3 |
| ● | 我們的業務受到來自美國和我們運營的外國地點的多個來源不斷增加的法規的影響。 | |
| ● | 作為一家跨國公司，我們受到來自我們所在國家/地區的政府當局或其他人的正式或非正式調查。 | |
| ● | 全球經濟以及資本和信貸市場繼續經歷不確定性和波動性。 | |
| ● | 我們的業務受市場需求驅動的顯著季節性波動的影響，每個季度都受到季節性趨勢的影響。 | |
| ● | 我們的收入和直接成本會根據貨運能力的供求情況而大幅波動。 |
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在本報告中以及我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中所作的各種披露。除法律要求外，我們沒有義務更新或修訂 前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移未來運營中發生的意外事件或變化的假設、意外事件或變化。我們相信，我們的假設是基於源自和了解我們的業務和運營的合理數據。不能保證運營的實際結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設有實質性差異。
如本季度報告Form 10-Q中所用，除非另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指唯一物流國際公司(以前稱為InnoCap，Inc.)，以及我們的全資子公司，唯一物流國際(BOS)公司(馬薩諸塞州的UL BOS公司)和唯一物流國際(紐約)有限責任公司(特拉華州的有限責任公司(“UL NYC”))。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元 表示。
業務 概述
該公司提供一系列國際物流服務，使其客户能夠將其供應鏈流程的各個部分外包給公司。該公司提供的服務由其訓練有素的員工網絡和集成的信息系統無縫管理。我們使我們的客户能夠與我們共享有關他們的國際供應商和採購訂單的數據，根據他們的操作説明執行貨物和信息流，提供從工廠到配送中心或商店的貨物流動的可見性 並在需要時更新他們的庫存記錄。
我們的 服務範圍可分類如下：
| ● | 航空貨運服務 | |
| ● | 海運服務 | |
| ● | 報關和合規服務 | |
| ● | 倉儲和配送服務 | |
| ● | 訂單管理 |
截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月的運營業績
收入
在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月中，公司的營業總收入分別為2.504億美元和9100萬美元。這一增長表明管理層成功地合併了收購的實體，實現了協同效應， 增加了新客户，空運和海運服務的運輸量和市場價格都大幅上升 。過去三個月航空貨運收入的大幅增長主要是由於公司實施了全面的航空包機計劃，以滿足幾個戰略客户日益增長的運輸需求。管理層預測，儘管預計未來12個月美國經濟將放緩，但對國際物流服務的需求將保持穩定，並相信公司處於有利地位，能夠實現其戰略，確保增長，包括有機增長和在我們業務的戰略地理區域進行收購。
| 4 |
成本 和運營費用
截至2022年2月28日的三個月的成本和運營費用為2.482億美元，而截至2021年2月28日的三個月的成本和運營費用為9070萬美元。成本的增加歸因於運輸量和市場價格的顯著增長，以及與上述綜合包機計劃相關的成本。該公司繼續專注於產品毛利率。
其他 收入(費用)
截至2022年2月28日止三個月，其他開支為700萬美元，包括利息開支、優先可換股可換股票據的兑換虧損及與優先可換股股份反攤薄撥備有關的嵌入衍生工具的公允價值變動 。
在截至2022年2月28日的三個月內，利息支出和銀行手續費總額約為140萬美元。本公司於第三季度錄得與將可轉換票據及認股權證交換為可轉換優先股有關的非營業虧損130萬美元，以及作為可轉換優先股按市價調整的一部分的嵌入衍生工具(反攤薄撥備)的公允價值變動虧損430萬美元。
在截至2021年2月28日的三個月中，利息支出總計40萬美元。利息支出的增加是由於公司財務報表中的附註、融資安排中討論的公司借款能力的增加。
淨收入
截至2022年2月28日的三個月的淨虧損約為490萬美元，而截至2021年2月28日的三個月的淨收益約為130萬美元。
由於公司於2022年12月10日將390萬美元的可轉換票據 轉換為C系列和D系列優先股，公司確認了清償應付可轉換票據和認股權證的淨虧損約130萬美元的其他收入(費用)，並確認了約460萬美元的股息，這兩項都反映在截至2022年2月28日的三個月的運營報表中。
公司還在截至2022年2月28日的三個月的營業報表中記錄了與A系列優先股相關的衍生負債按市價計算的淨虧損430萬美元。
由於反稀釋撥備存在於A、C和D系列優先股中，衍生負債於2022年2月28日按公允價值計入資產負債表。與反攤薄撥備相關的衍生負債將於撥備到期日 失效，將衍生負債減至零，或於優先股轉換為普通股時終止，最終減少衍生負債並增加轉換時公允價值的實收資本。
如果不考慮衍生品負債的影響，截至2022年2月28日的三個月的淨收入將為70萬美元。
截至2022年和2021年2月28日的9個月的運營業績
收入
截至2022年2月28日和2021年2月28日止九個月，公司錄得營業總收入分別為845.6和2.73億美元。這一增長表明管理層成功地合併了收購的實體， 實現了協同效應，增加了新客户，空運和海運服務的運輸量和市場價格都有了顯著增長。管理層還預計，儘管美國經濟放緩，但對國際物流服務的需求仍保持穩定。公司在實現其戰略方面處於有利地位，確保在我們業務的戰略地理區域實現有機增長和收購 。
成本 和運營費用
截至2022年2月28日的9個月的成本和運營費用為8.315億美元，而截至2021年2月28日的9個月的成本和運營費用為2.702億美元。成本的增加是由於貨運量和市場價格的顯著增長。公司 專注於產品毛利率，並預計在不斷擴大客户基礎的同時提高利潤率。
| 5 |
其他 收入(費用)
於截至二零二二年二月二十八日止九個月內，其他開支約為980萬美元，主要包括利息開支、承付票豁免收益、債務清償收益及可轉換票據債務折價攤銷收益、可轉換票據交換優先可換股股份虧損 及與優先可換股股份反攤薄撥備有關的嵌入衍生工具的公允價值變動。
在截至2022年2月28日的9個月內，利息支出和銀行手續費總額約為460萬美元。本公司錄得約80萬美元與可轉換票據相關的債務折價攤銷，以及約80萬美元的債務清償收益。此外，在截至2022年2月28日的九個月內，本公司根據CARE法案獲得Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)貸款(“PPP貸款”)的寬免，並錄得約40萬美元的寬免收益。同時，如上所述，本公司於第三季度錄得130萬美元的非營業虧損，涉及將可轉換票據及認股權證交換為可轉換優先股，以及作為可轉換優先股按市價調整的一部分的 嵌入衍生工具(反稀釋撥備)的公允價值變動虧損430萬美元。
截至2021年2月28日止九個月，其他 收入(開支)包括利息開支及可轉換債務清償虧損。在截至2021年2月28日的9個月中，利息支出總計80萬美元。此外，在截至2021年2月28日的九個月內，本公司修改了與貸款人簽訂的現有可轉換票據協議，導致110萬美元的債務清償虧損，同時 還記錄了160萬美元的本票豁免收益。
淨收入
截至2022年2月28日和2021年2月28日的9個月，淨收入分別為160萬美元 和210萬美元。
由於公司於2022年12月10日將390萬美元的可轉換票據 轉換為C系列和D系列優先股，公司確認了清償應付可轉換票據和認股權證的淨虧損約130萬美元的其他收入(費用)，並確認了約460萬美元的視為股息，這兩項都反映在截至2022年2月28日的9個月的運營報表中。
該公司還在截至2022年2月28日的9個月的經營報表中，將與A系列優先股相關的衍生負債按市價計價的淨虧損 計入其他收入(支出)。
由於反稀釋撥備存在於A、C和D系列優先股中，衍生負債於2022年2月28日按公允價值計入資產負債表。與反攤薄撥備相關的衍生負債將於撥備到期日 失效，將衍生負債減至零，或於優先股轉換為普通股時終止，最終減少衍生負債並增加轉換時公允價值的實收資本。
如果不考慮衍生品負債的影響，截至2022年2月28日的9個月的淨收入將為720萬美元。
流動性 與資本資源
公司的運營現金流出現逆差，主要原因是自成立以來業務大幅增長、進入新市場和產品以及償還與收購相關的債務。截至2022年2月28日，公司報告的負營運資本約為810萬美元，而截至2021年5月31日的負營運資本為350萬美元。期間負營運資本的增加主要是由於在A、C和D系列可轉換遞延股票中記錄了1270萬美元與反稀釋撥備相關的衍生負債。一旦這些遞延股份轉換為普通股，這一負債將被沖銷。如果不計此衍生負債，公司截至2022年2月28日的營運資金將為正460萬美元。流動性波動 可能會增加對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的風險。
為應對這些因素，本公司採取措施，通過以下方式減少重大懷疑的風險
| ● | 償還大部分與收購相關的債務。 | |
| ● | 簽訂TBK貸款協議第四修正案，將其信貸額度從4750萬美元增加到5750萬美元，直至2022年10月(後續活動説明11) | |
| ● | 通過於2021年12月10日簽訂交換協議對其資產負債表進行資本重組 將其所有可轉換債務轉換為可轉換優先股C和D系列股票(財務 安排附註5) |
該公司正在通過計劃的 承銷發行其證券來籌集資金。
在我們繼續執行我們的戰略計劃的同時，本公司也在評估其他幾個以流動性為導向的選擇，如籌集額外資本、提高循環信貸安排的信用額度、降低債務成本、控制支出 以及改進其現金收集流程。雖然公司計劃的許多方面涉及管理層的判斷和估計，包括可能超出我們控制範圍的因素，但實際結果可能與我們的估計不同。這些和其他 因素可能導致戰略計劃不成功，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
| 6 |
截至2022年2月28日，我們完全預計將通過現金和現金等價物以及運營現金流來滿足未來12個月的流動性需求。我們預計通過運營和融資安排的現金流來滿足我們的長期流動性需求。
下表彙總了2022年2月28日與2021年5月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額：
| 2022年2月28日 | May 31, 2021 | 變化 | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 140,040,299 | $ | 52,400,799 | $ | 87,639,500 | ||||||
| 流動負債 | 148,183,563 | 55,929,942 | 92,252,621 | |||||||||
| 較少的衍生負債 | (12,693,282 | ) | - | (12,693,282 | ) | |||||||
| 營運資本淨額(赤字) | $ | 4,550,018 | $ | (3,529,143 | ) | $ | 8,079,161 | |||||
流動資產增加 主要是由於貿易應收賬款增加，約8,200萬美元，這是由於銷售增加，以及從以前在資產負債表外入賬的因素回購約3,150萬美元的自有應收賬款 。合同資產增加約1,270萬美元，原因是運輸中的貨物增加約7,970萬美元 。保理準備金減少760萬美元是由於2021年6月1日用循環信貸額度取代了保理安排 。
流動負債增加 主要是由於增加了4,390萬美元的貿易應付款循環信貸額度和增加了循環信貸額度 。客户訂單的顯著增加導致應付賬款增加約1,880萬美元， 應計費用和其他流動負債增加約250萬美元，應計合同負債增加1,040萬美元，運輸運費增加540萬美元，信貸額度上的未償還餘額增加4,390萬美元，但應付票據本期部分減少60萬美元。
為九人而戰 月 截止日期：2022年2月28日 | 為九人而戰 Months Ended, February 28, 2021 | 變化 | ||||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (42,029,741 | ) | $ | (578,807 | ) | $ | (41,450,934 | ) | |||
| 用於投資活動的現金淨額 | (54,474 | ) | (26,543 | ) | (27,931 | ) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 42,827,199 | 647,579 | 42,179,620 | |||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 742,984 | $ | 42,229 | $ | 700,755 | ||||||
截至2022年2月28日的9個月，運營活動使用的現金為4200萬美元，而截至2021年2月28日的9個月，運營活動使用的現金淨額為60萬美元。截至2022年2月28日的6個月使用現金的主要原因是應收賬款大幅增加，反映了使用新的循環信貸安排回購貿易應收賬款，以及 截至2022年2月28日的9個月業務大幅增長。應收賬款的增加完全被通過新信貸額度融資業務的增加 所抵消。由於信用額度被用於從該因素回購應收賬款，來自運營的淨現金 似乎為負值，這兩者應該被一起視為來自運營的淨現金80萬美元。
| 7 |
截至2022年2月28日的9個月，投資活動使用的現金為54,474美元，而截至2021年2月28日的9個月為26,543美元。在截至2022年2月28日和2021年2月28日的9個月內，投資活動包括購買辦公設備。
融資活動在截至2022年2月28日的9個月內提供了4280萬美元的現金，這是從投資者那裏獲得總計200萬美元收益的結果，以換取預期的應付票據和自2021年6月1日起生效的用於回購上述保理貿易應收賬款的信貸額度的淨收益4390萬美元。這些收益分別被應付票據和關聯方債務支付2,821,664美元和239,924美元所抵消。
關鍵會計政策
會計政策、方法和估計是管理層編制的簡明綜合財務報表的組成部分，並以管理層目前的判斷為基礎。這些判斷通常基於有關過去和當前 事件的知識和經驗以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計特別敏感，因為 它們對財務報表的重要性，以及未來影響它們的事件可能與管理層目前的判斷不同。雖然有許多會計政策、方法和估計會影響我們的簡明綜合財務報表，但尤其重要的領域包括收入確認；收購資產和負債的公允價值；或有對價的公允價值；長期資產、商譽和無形資產的可回收性評估；以及 租賃。
我們 每年進行商譽減值測試，除非事件或情況表明減值可能在該時間 之前發生。我們評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。在評估了定性因素後，如果需要進一步測試，我們將確定每個報告單位的公允價值，並將該公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。
無形資產包括客户關係、商號和商標以及因收購而產生的競業禁止協議。客户關係在12至15年內按直線攤銷。商號、商標和競業禁止協議在3至10年內按直線攤銷 。
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們 會審核長期資產的減值。如果長期資產剩餘使用年限內未貼現的預期未來現金流量之和小於其賬面金額，則該資產被視為減值。減值損失是指資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。當沒有公允價值時，我們使用預期的 未來現金流量來估計公允價值，折現率與資產回收相關的風險相稱。待處置資產 按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
我們的重要會計政策在我們的簡明合併財務報表的附註1中概述。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前利潤、保理費用、其他收入、基於股票的薪酬和費用淨額、合併和收購成本、重組、過渡和收購費用、淨額、商譽減值和某些其他項目。
調整後的EBITDA不是根據公認會計準則對財務業績的衡量，可能無法與其他 公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。我們提出調整後的EBITDA是因為我們認為調整後的EBITDA是對運營淨收入的有益補充，可以作為運營業績的指標。我們使用調整後的EBITDA作為衡量業務財務業績的財務指標 因為管理層認為它提供了有關其基本業務活動業績的額外信息。因此，我們相信調整後的EBITDA也將對其他人有用，包括我們的股東，作為一個有價值的財務指標。
| 8 |
我們 認為，調整後的EBITDA是業績指標，而不是流動性指標，因此在財務業績中提供了持續業務淨收益和調整後EBITDA之間的對賬。調整後的EBITDA不應被視為 運營收入或運營淨收入的替代方案，作為業績指標或運營活動現金流的替代方案 作為現金流指標(每種情況下均根據公認會計準則確定)，或作為流動性的衡量標準。 此外，調整後的EBITDA不考慮可能影響現金流的某些資產和負債以及利息和所得税的變化 。我們不打算孤立地考慮這些非GAAP指標的列報，或將其作為根據GAAP編制的結果的替代。這些非GAAP指標應僅與我們根據GAAP編制的合併財務報表 一起閲讀。
以下是我們的綜合淨收入與調整後的EBITDA的對賬：
|
對於三個人來説 截至的月份 2022年2月28日 |
對於三個人來説 截至的月份 2021年2月28日 |
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| 淨收益(虧損) | $ | (4,930,586 | ) | $ | 1,264,998 | |||
| 添加回： | ||||||||
| 所得税費用 | 228,207 | 77,801 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 196,347 | 191,226 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | - | 41,666 | ||||||
| (收益)可轉換票據終止時的損失 | 1,344,087- | (1,646,062 | ) | |||||
| 保理費 | - | 1,271,384 | ||||||
| 利息支出(包括債務貼現的增加) | 1,395,396 | 610,353 | ||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | 4,275,986 | - | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 2,509,437 | $ | 1,811,366 | ||||
|
為九人而戰 截至的月份 2022年2月28日 |
為九人而戰 截至的月份 2021年2月28日 |
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| 淨收益(虧損) | $ | 1,581,055 | $ | 2,088,044 | ||||
| 添加回： | ||||||||
| 所得税費用 | 2,765,207 | 385,000 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 585,019 | 573,443 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | - | 91,666 | ||||||
| 本票的寬恕收益 | (358,236 | ) | (1,646,062 | ) | ||||
| 損失論可轉換票據的消滅 | 564,037 | 1,147,856 | ||||||
| 保理費 | 27,000 | 3,155,647 | ||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | 4,275,986 | - | ||||||
| 利息支出(包括債務貼現的增加) | 5,343,391 | 846,532 | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 14,783,459 | $ | 6,642,126 | ||||
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
| 9 |
第 項4.控制和程序
《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 披露控制和程序一詞是指旨在確保公司在其根據《交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的 控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情執行類似 職能的人員，以便就所需披露做出及時決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實： 存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本表格10-Q所涵蓋的 期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)。根據該評估，考慮到最近對三傢俬營公司的收購和整合，我們的首席執行官和首席財務官截至2022年2月28日得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，需要進行補救才能在合理的保證水平上有效。在業務合併之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，我們用來解決我們對財務報告的內部 控制。關於對截至2021年5月31日及截至本年度的財務報表的審計，我們的管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們的 年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點與我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境有關， 包括(A)缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員。 管理層根據公司的規模、成熟度和複雜性對上述流程進行的總體評估, 關於財務報告內部控制的設計和有效性，財務報告內部控制的設計和有效性在於每個過程中的關鍵控制和程序 為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。
財務報告內部控制變更
在截至2022年2月28日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生 重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。管理層目前正在評估補救計劃，並打算實施此類控制和程序。 管理層打算在2023年5月31日之前實施並實施有效的控制和程序。
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 ，但如下所述除外。在任何法院、公共 董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們公司的任何高管或董事 或我們子公司的高管或董事以此類身份做出的不利決定可能會產生實質性的不利影響。
第 1a項。危險因素
我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中以及其他提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的那些因素，其中任何一種因素的發生都可能對我們的實際業績產生實質性的不利影響。我們之前在Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的風險因素沒有實質性變化。
| 10 |
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 註冊成立
由 |
||||||||||
| 展品 | 參考 | 已歸檔或已配備 | ||||||||
| 數 | 附件 説明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | |||||
| 10.1 | 《循環購買、貸款和擔保協議》第三修正案。 | 8-K | 10.1 | 02/03/22 | ||||||
| 31.1* | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。 | X | ||||||||
| 31.2* | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。 | X | ||||||||
| 32.1** | 第1350條首席執行官的證明。 | X | ||||||||
| 32.2** | 第1350條首席財務官的證明。 | X | ||||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |||||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
| 104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |||||||||
** 根據美國證券交易委員會33-8238版的規定，32.1和32.2號展品現已提交，未存檔。
| 11 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 獨一無二的物流國際有限公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 孫丹雷 | |
| 孫丹雷 | ||
| 行政總裁(首席行政幹事) | ||
| 日期： | April 19, 2022 | |
| 獨一無二的物流國際有限公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Eli Kay | |
| 伊萊·凱 | ||
| 首席財務官(首席財務官) | ||
| 日期： | April 19, 2022 | |
| 12 |