美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
《1934年證券交易法》
(第1號修正案)
由註冊人提交
由註冊人☐以外的另一方提交
選中相應的框：
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初步委託書
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保密，僅供委員會使用(規則14-a6(E)(2)允許)
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☐
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最終委託書
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☐
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權威的附加材料
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☐
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根據規則第14a-12條徵求材料
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紐約社區銀行公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
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不需要任何費用。
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☐
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以前與初步材料一起支付的費用
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☐
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根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
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解釋性説明
提交這份修訂後的初步委託書的目的是為了包括在2022年股東周年大會上提交股東審議的股東提案第一句之後的語言的正確文本，該初步委託書最初提交日期為2022年4月12日。修改後的初步委託書還反映了對原始申請文件的某些其他非實質性修改。
目錄表
紐約社區銀行公司。
2022
委託書及通知
股東周年大會
2022年6月1日(星期三)上午10點
目錄表
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April 22, 2022
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尊敬的各位股東：
誠摯邀請您出席紐約社區銀行控股公司紐約社區銀行的年度股東大會。會議將於2022年6月1日星期三上午10：00通過網絡直播以“虛擬”形式舉行。東部夏令時。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/NYCB2022來參加年會、投票和提交問題。
所附通告及委託書描述將於股東周年大會上處理的正式事務，包括有關本公司的公司管治、行政人員薪酬及在最不尋常的一年出現的其他事宜。
從很多方面來説，去年對我們公司來説都是激動人心的一年。在財務方面，普通股股東可獲得的淨收入增長了18%，達到5.63億美元，這是我們作為上市公司27年來公佈的最好業績，而我們的稀釋後每股收益是自2005年以來的最高水平。與去年同期相比，我們的貸款增長了7%，高於我們的中位數目標，核心存款增長了20%，淨息差擴大了23個基點，而我們的資產質量保持強勁，繼續位居行業最佳之列。
除了這些非常強勁的財務業績--由於COVID疫情揮之不去，我們所有人都面臨着持續的運營和經濟挑戰--在過去一年裏，我們採取了幾個重要步驟，為增長和穩定奠定了基礎，擺脱了狹隘地專注於由存單和批發借款支持的多家庭貸款的模式。
我們非常感謝我們的股東在投票批准我們與Flagstar的合併計劃時給予了壓倒性的支持，並希望隨着監管部門的批准，我們很快就能夠開始將兩家公司合併的前景光明的業務(自去年宣佈交易以來，我們一直在計劃這項業務)。我們相信，合併為合併後的公司提供了許多機會，以加強我們的資產負債表，團結有才華的領導者，並擴大我們的業務。
Flagstar的交易承諾在許多方面具有變革性，包括通過我們根據與全國社區再投資聯盟及其附屬機構制定的為期五年的社區福利協議做出的280億美元的承諾。我們相信，在合併完成後，這項重要和實質性的協議將為中低收入社區和有色人種社區提供更大的經濟機會，並有助於彌合我們聯合服務領域的種族貧富差距。
多年來，紐約社區銀行通過在紐約大都會地區的多户貸款，一直被認為是社區投資的堅定支持者。我們通過加入新成立的少數民族託管機構創新委員會擴大了這些努力，該委員會將成為實現少數民族託管機構技術能力現代化的重要途徑，其中許多機構在技術上投資不足。我們期待着與委員會其他成員，包括全國黑人銀行基金會合作，確保有色人種社區能夠通過強大的黑人銀行部門獲得資本和積累財富。
我很高興能在我們公司經歷令人興奮的轉型、發展和成功之際寫信給您。就我們的淨收入而言，去年是公司創紀錄的一年。普通股股東可獲得的淨收入增長了18%，達到5.63億美元，這是我們作為一家上市公司27年來公佈的最好業績，而我們的稀釋後每股收益是自2005年以來的最高水平，而我們的貸款同比增長了7%，高於我們的中位數目標，核心存款增長了20%，我們的淨利差擴大了23個基點，同時我們的資產質量繼續強勁，繼續位居行業最佳之列。
除了這些非常強勁的量化結果--由於COVID疫情揮之不去和令人煩惱的供應鏈問題，我們所有人都面臨着持續的運營和經濟挑戰--在過去一年裏，我們還採取了幾項重要措施，為增長和穩定奠定了基礎，擺脱了狹隘地專注於商業房地產和由批發借款支持的多户貸款的模式。
隨着我們希望在未來幾年創造更多的股東價值，我們通過推動低成本存款增長和收入的舉措來擴大我們的核心能力。我已將利用我們深厚的貸款關係作為公司的優先事項，要求借款人擴大他們在我們這裏的存款賬户。此外，我們還啟動了銀行即服務(Baas)計劃，以推動低成本存款(目前年底餘額為10億美元)。除了Baas，數字競技場還提供了很有前途的新機會。去年，我們建立了戰略合作伙伴關係，並投資了金融科技領先的供應商Figure科技公司。我們認為，區塊鏈技術的使用具有改變金融服務業和改變支付系統的潛力。去年，我們也是第一家通過創建基於區塊鏈的象徵化存款成功完成數字支付流程突破性測試的銀行。
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我們也很高興推出我們的城市金融賦權基金“Bank on”Account，以及我們新的西班牙語版本的紐約社區銀行直接銀行網站(www.myNYCB.com)和在線銀行網站(www.MyBankingDirect.com)，進一步表明我們通過促進銀行賬户不足和無銀行賬户的消費者的金融包容性，進一步擴大了對我們服務社區的承諾。
我們最近的成就和我們增長計劃的成功是通過公司許多有才華的員工令人難以置信的辛勤工作而成為可能的。我感謝我們所有員工的不懈奉獻。為了表彰他們的辛勤工作，紐約社區銀行最近在J.D.Power 2022美國零售銀行滿意度研究中被評為紐約州三州地區根據總體客户滿意度排名最高的零售銀行SM。這一榮譽甚至更令人滿意，因為這一認可來自我們的客户，並強調了我們的客户至上理念。根據American Banker進行的一項調查，我們還為自己被評為全國最佳整體客户體驗最佳銀行而感到自豪。
董事會和我計劃繼續培育我們以服務為重點的文化，以此作為客户基礎對我們的信任的基礎，包括在我們過渡到更現代化和多樣化的銀行平臺時，該平臺能夠提供創新的、差異化的體驗，以滿足消費者不斷變化的需求和期望。
最後，我們的未來將取決於我們所有人為推進我們的文化和整個世界所接受的環境、社會和治理目標而儘自己的一份力。我們打算儘自己的一份力，並已開始建立治理和運營計劃，使我們能夠更準確地識別和衡量我們業務中的氣候影響，研究如何更好地服務於我們開展業務的不同社區，並以符合最高治理標準的方式管理我們的公司。與許多其他國家一樣，我們正在這些領域中的一些領域迎頭趕上--現在正在努力解決氣候變化和種族不平等等遺留問題。我們已經成立了管理工作組，正在處理我在這些重要領域領導而不是追隨的職責，我很自豪能與董事和許多員工合作，他們認為這是我們的最高優先事項之一。
當我們再次作為紐約社區銀行的投資者聚集在一起時，我鼓勵您通過立即簽署、約會和退還代理卡，或者按照代理卡上的説明通過在線投票或電話投票來投票。由於有權投票的普通股的大多數持有人必須親自或委派代表出席會議才構成法定人數，我們希望您能及時做出迴應。
紐約社區銀行的董事和管理人員以及該公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的代表將出席會議，並將很高興回答您可能提出的任何問題。
我們謹代表紐約社區銀行的董事會、管理人員和員工，感謝您的持續關注和支持。
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真誠地
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託馬斯·R·坎吉米
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董事會主席
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總裁兼首席執行官
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April 22, 2022
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其他股東：
我很高興代表紐約社區銀行的董事會對公司的戰略方向和治理方面的許多積極發展發表評論。自我去年給你們寫信以來。
在我們新任董事長、總裁兼首席執行官Thomas Cangemi的領導下，公司正在向幾個重要的新戰略前沿快速發展，從我們歷史上的儲蓄模式-專注於通過較高成本的存款和批發借款融資的紐約市多家庭貸款-擴展到貸款、資金和手續費收入的重要新頂峯。自去年上任以來，Tom對我們的未來提出了強大的願景，並提供了自信的領導，以實現我們新的戰略重點，包括在存款收集、數字銀行、我們即將與Flagstar Bancorp，Inc.的合併以及我們的ESG計劃等領域。
我們繼續期待着我們與Flagstar的變革性合併獲得監管部門的批准，並正在整個組織內進行詳細的計劃。收到監管批准並完成合並將使我們能夠開始履行我們在與全國社區再投資聯盟達成的社區福利協議中做出的承諾，並加快我們向成熟商業銀行的轉型。通過這些變化和Tom的新視角，我們預計能夠進一步提高股東價值，併為紐約社區銀行和Flagstar銀行所服務的社區提供許多重要利益。
董事會致力於通過增加高素質的新成員來支持我們的新戰略目標。我們很高興在馬歇爾·勒克斯身上找到這樣的成員，他是一位著名的金融服務業專業人士，在約翰·M·金比諾斯去世後於2022年2月23日加入公司和紐約社區銀行的董事會。約翰是董事會中一位受人尊敬和受人尊敬的成員，也是所有與他共事的人的朋友。他將他的專業知識和經驗為公司服務了近20年，我們將真切地懷念他。
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正如隨附的委託書中所指出的，董事會既不支持也不反對股東取消公司分類董事會結構的提議，但認識到這種改變將需要修改公司章程的基本條款，這些條款最初旨在保持組織的實力和穩定(包括修改章程需要“絕對多數票”的要求)。然而，董事會成員和我相信，我們成員的重大變化--包括馬歇爾·勒克斯的加入和預期來自弗拉格星的幾名新成員--將使我們在短期內實現高度的活力和活力。
最後，我們所有董事會成員都有一個共同的願景，即支持在不斷變化的世界中出現的重要ESG目標，我們指示管理層優先遵守不斷髮展的新的環境、社會和治理標準，以使公司成為員工、客户、環境和我們運營所在社區的保護者，並作為強大和多樣化領導的典範。雖然我們和許多其他公司一樣，剛剛開始瞭解這些領域的新的和不斷髮展的範式，但我堅信，到明年，公司將能夠報告在實現我們的股東和我們所服務的更廣泛的社區最關心的ESG目標方面取得的重大進展。
在隨附的委託書中，我們分享了有關董事會在塑造我們的價值觀、治理和戰略方面所扮演的角色的信息。我們希望您能花時間閲讀它。無論您是否能夠參加年會，我們都歡迎您加入紐約社區銀行的董事會和管理團隊，並感謝您一直以來的關注和支持。
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真誠地
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哈尼夫·沃利·達希亞
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主持董事
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會議通知
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關於2022年股東周年大會的通知
紐約社區銀行，Inc.
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日期和時間：
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2022年6月1日星期三，東部夏令時上午10：00。
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地點：
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2022年紐約社區銀行(以下簡稱“公司”)股東年會將是一次虛擬會議，將通過網絡直播獨家進行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/NYCB2022。
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業務事項：
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1)選舉三名董事，任期三年；
2)批准任命畢馬威有限責任公司為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3)在不具約束力的諮詢基礎上，批准紐約社區銀行公司任命的高管薪酬；
4)修改修訂後的《公司註冊證書》的建議，以規定股東在書面同意下采取行動；
5)審議股東提案，要求董事會採取行動，通過批准修訂和重新發布的《公司註冊證書》，取消分類董事會；以及
6)可適當提交會議或其任何延會處理的其他事項，包括是否將會議延期。
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誰可以投票：
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如果您在2022年4月5日星期二收盤時是登記在冊的股東，您就有權投票。
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投票：
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我們敦促您親自出席會議並投票，或儘快通過電話、互聯網或郵寄您填寫好的委託卡(或投票指示表格，如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票)參加會議。每股股份有權就年度會議表決的每一事項投一票。您的投票很重要，我們敦促您行使投票的權利。
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會議入場：
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您必須輸入代理卡、投票指示表格或您收到的通知上的控制號碼，才能獲準參加www.VirtualSharholderMeeting.com/NYCB2022上的會議。您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明進行投票。
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2021年年報：
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我們向股東提交的2021年年度報告的副本，包括截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，隨附本通知和委託書。
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分發日期：
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這份通知、委託書和代理卡將於2022年4月22日左右首次提供或郵寄給股東。
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根據董事會的命令，
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R.帕特里克·奎恩
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高級執行副總裁，
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總法律顧問兼公司祕書
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希克斯維爾，紐約
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關於代理材料可獲得性的重要通知
將於2022年6月1日舉行的年度股東大會
公司股東周年大會公告、委託書、2021年年報
可在www.proxyvote.com上免費獲得。
第一頁
目錄表
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目錄
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會議節點
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COTENTS表
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Proxy語句摘要
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1
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股東外展和最近的舉措
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6
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環境、社會和治理(ESG)
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公司治理
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12
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董事獨立自主
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12
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董事會領導結構
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董事會在風險監管中的作用
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其他治理實踐
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15
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董事會委員會
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董事出席年會
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22
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與董事會的溝通
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22
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股東推薦董事的程序
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有關被提名人、留任董事及行政人員的資料
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高管薪酬及相關信息
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一、薪酬問題探討與分析
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25
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A.引言
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25
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B.我們薪酬決定的治理框架
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C.我們的高管薪酬決策流程
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D.補償要素
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E.其他考慮因素
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二、薪酬委員會報告
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三、高管薪酬表
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建議1：選舉董事
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董事資質和商務經驗
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獲任命的非董事行政人員的業務經驗
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董事傳承
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董事薪酬
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55
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與某些有關連人士的交易
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第16(A)節實益所有權報告合規性
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建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命
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審計委員會向股東提交的報告
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59
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審計和非審計費用
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60
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提案3：就批准公司指定高管的薪酬進行諮詢投票
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61
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建議4：通過批准修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂，以書面同意取消對股東訴訟的限制的建議。
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62
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建議5：股東提案要求董事會採取行動，通過批准對修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂，取消分類董事會。
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關於我們的年會和委託書徵集的信息
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66 |
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福利計劃投票
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70 |
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某些實益擁有人的擔保所有權
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71 |
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附加信息
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72 |
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附錄A
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A-1
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附錄B
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B-1
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第二頁
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代理摘要
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代理語句摘要
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本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的部分信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。有關我們2021年業績的更多完整信息，請查看本文件隨附的Form 10-K表格中的2021年年度報告。
投票事宜：
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投票事宜：
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推薦
董事會成員：
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建議1
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選舉三名董事，任期三年。
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對所有人來説
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建議2
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批准畢馬威會計師事務所成為我們2022年的獨立註冊會計師事務所。
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為
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建議3
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在不具約束力的諮詢基礎上，批准紐約社區銀行公司任命的高管薪酬。
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為
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建議4
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建議修訂經修訂及重訂的公司註冊證書，以規定股東可在書面同意下采取行動。
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為
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建議5
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股東提案要求董事會採取行動修訂經修訂和重新修訂的公司註冊證書，以逐步取消董事董事會的分類，並規定每年舉行董事選舉。
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中立
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亮點：
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公司簡介：
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紐約社區銀行是美國最大的儲蓄銀行控股公司，紐約社區銀行是其服務的大部分市場的主要儲蓄所之一。我們的歷史可以追溯到1859年，當時我們被紐約州特許設在紐約市的一個行政區皇后區。從那時起，我們已經從法拉盛的一個分支機構發展到在五個州的237個分支機構。
總部設在紐約州希克斯維爾的紐約社區銀行是紐約市非豪華、受租金管制的公寓樓的多户貸款的領先生產商，也是紐約社區銀行的母公司。截至2021年12月31日，公司報告的資產為595億美元，貸款為460億美元，存款為351億美元，股東權益為70億美元。
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• 我們在這些不同的市場上通過強調服務和便利來爭奪儲户，提供全面的傳統和非傳統產品和服務菜單，以及獲得多種服務。
·我們按照保守的信用標準為貸款提供擔保，以保持高水平的資產質量。
·我們通過社區銀行的專業金融子公司NYCB Specialty Finance LLC向全國穩定行業的大型企業義務人發起基於資產的貸款、交易商平面圖貸款、設備貸款和租賃。
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目錄表
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代理摘要
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性能亮點1:
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2021年，我們公司公佈的普通股股東可用淨收益為5.63億美元，或稀釋後每股普通股收益為1.20美元。這意味着平均有形資產回報率為1.12%，平均有形普通股權益回報率為14.61%。
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1平均有形資產收益率和有形普通股權益收益率是非公認會計準則財務指標。有關這些非公認會計準則衡量標準的對賬，請參閲附錄A。
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目錄表
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代理摘要
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性能亮點(續)
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·我們向股東支付的年度股息為每股普通股0.68美元，這相當於我們的普通股股東的現金股息總額為3.159億美元。截至年度會議的創紀錄日期，這反映出我們股票的股息收益率為6.5%。
·自27年前上市以來，我們已經發放了67億美元的季度現金股息，並回購了12億美元的股票，這反映了我們的盈利能力--以及我們的資本狀況。
·在我們的公共生活過程中，我們創造了總計1072億美元的多家庭貸款，其中包括2021年的83億美元。
·同樣，我們發放了總計234億美元的商業房地產貸款，其中僅2021年就有8.929億美元。
從1993年到2021年底，我們僅錄得107個基點的損失(累計沖銷佔平均貸款的百分比)，而同期的行業平均水平為2454個基點。
·從1993年到2021年，我們的平均效率為39.9%，而行業平均效率為60.74%(根據標準普爾全球市場情報的報告)。
·在我們的公共生活過程中，我們通過10筆併購將資產負債表擴大了353億美元，涉及七家市場競爭對手和兩家市場外銀行。
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高管薪酬亮點：
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以下是對2021年高管薪酬的概述：
·薪酬委員會修訂了我們針對高級管理人員的年度現金激勵計劃，納入了基於預算的加權運營收益目標和ROAA。委員會還增加了戰略/質量記分卡，以更全面地評估公司的業績。該公司在新的計劃設計下記錄了伸展水平的結果。
·委員會根據2021年長期股權激勵計劃提供贈款，該計劃包括兩個部分：(I)基於時間的既有限制性股票獎勵，為期三年；(Ii)為期三年(2021-2023年)的基於業績的股權獎勵，其支付基於公司相對於行業指數組的兩個指標(每股收益增長和平均有形普通股權益回報率)。頒獎是在目標層面上進行的。
·委員會批准了我們的首席執行官和首席財務官在擔任目前職位時的基本工資調整。這些調整反映了對市場數據的考慮，以及他們相對於其他高管的定位。此外，委員會還向每位執行人員一次性發放限制性股票促銷贈款，為期五年。
·有關我們2021年高管薪酬計劃的詳細討論，請參閲本委託書中的薪酬討論和分析。
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目錄表
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代理摘要
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治理要點：
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我們致力於維持最高標準的企業管治。強大的公司治理實踐幫助我們實現我們的業績目標，並保持我們股東和其他成員的信任和信心。我們的管治標準和政策重點包括：
·我們的董事會由擁有全面技能、知識、經驗和觀點的個人組成，他們對我們的業務具有獨特的經驗和觀點。
·我們70%的董事會成員符合紐約證券交易所的獨立性標準，每個薪酬、審計、提名和公司治理委員會都完全由獨立董事組成。
·我們的首席執行官董事是獨立的牽頭機構，肩負着重大的治理責任。
·我們的董事會最近歡迎了一位新成員，馬歇爾·J·勒克斯，他具有豐富的資歷和經驗，並任命他為董事會審計和風險評估委員會的成員。
·認識到多樣性和包容性通過提供廣泛的視角和洞察力而使公司受益，並繼續注重董事會對多樣性和新鮮事物的關注，提名和公司治理委員會董事會發展小組委員會協助確定具有不同族裔和性別的候選人擔任潛在的董事會職務。
·我們的公司章程規定了“代理訪問”，允許符合條件的股東在公司的代理材料中包含他們自己的董事提名者。
·我們的董事會最近批准了對公司章程的修訂，將退休年齡要求從80歲降至75歲，並將在監管部門批准後生效。
·我們的董事會和董事會委員會每年進行自我評估，並在認為必要或適當的時候通過行動計劃來實施改革。
·我們的董事會風險評估委員會符合《多德-弗蘭克法案》增強的審慎標準對美國銀行控股公司的要求，至少每季度召開一次會議，並監督穩健而嚴格的企業風險管理計劃。
·我們的董事會已經向股東提交了一份提案，通過修改公司修訂和重新發布的公司註冊證書，規定股東在書面同意下采取行動。
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社區支持：
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為客户和社區提供服務是紐約社區銀行文化的重要組成部分。我們通過貸款、投資、服務和慈善捐贈支持我們服務的社區，包括通過紐約社區銀行基金會和裏士滿縣儲蓄基金會，重點如下：
·每年，世行和基金會通過贈款、員工捐贈、贊助、公益和實物捐贈等方式捐贈超過370萬美元。
·2021年，紐約社區銀行的員工儘管受到冠狀病毒大流行的持續影響，但仍自願為社區組織工作了約1700小時。
·近200名世行員工在社區組織中擔任領導職務。
·員工參加了135多項社區活動，其中許多活動實際上是由於冠狀病毒大流行持續進行的。
自2000年以來，基金會向6200多個社區組織提供了9700多萬美元的贈款，其中1700萬美元用於衞生和公共服務，1320萬美元用於教育，1680萬美元用於公民和社區組織，1600萬美元用於藝術和文化。
·社區銀行的企業慈善項目每年向社區組織捐贈近100萬美元。
社區銀行是一家領先的多家庭抵押貸款組合貸款人。雖然很大一部分多家庭抵押貸款來自紐約和新澤西州，那裏的租金管制公寓樓是主要的住房類型，但世行也是俄亥俄州、佛羅裏達州和亞利桑那州領先的多家庭抵押貸款組合貸款人。社區銀行發起了多户貸款，這些貸款主要以非豪華住宅公寓樓為抵押，這些公寓樓的特點是租金管制的單位和低於市場的租金。
社區銀行發起多户貸款的許多社區都可以被認為是自然產生的經濟適用房地區。在過去10年中，社區銀行對自然產生的經濟適用房社區的多户貸款，主要是在低收入和中等收入地區，佔總貸款的65%和總貸款金額的53%。在紐約市，社區銀行發起的多户貸款佔相當大的份額，71%的貸款數量和65%的貸款總額來自社區，其中自然產生的經濟適用房更多地出現在低收入和中等收入地區。
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目錄表
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代理摘要
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此外，我們繼續通過公司對救濟組織的捐款來支持受災害影響的社區。我們還為員工提供帶薪假期，讓他們到社區組織做志願者，並鼓勵員工領導對他們有意義的慈善活動。為了應對新冠肺炎疫情，我們客户和員工的健康、安全和財務福祉仍然是重中之重。為滿足這些不斷變化的需求，我們採取了一些行動，包括：
·建立一個由首席業務官領導的高級管理工作組，該工作組在整個大流行病期間定期舉行會議，處理並持續監測不斷髮展的健康、安全和業務問題；
·根據基本需求分階段慢慢將員工過渡回辦公室，同時繼續為我們所有員工維持有效的在家工作計劃；
·確保客户獲得我們的服務，包括通過增強的在線和移動銀行平臺，同時修改對我們分行和其他地點的實際訪問；
·建立24小時幫助熱線，讓員工及其家人與合格的臨牀醫生交談，並分發日常通信，以確保員工能夠持續獲得有關大流行病和我們的應急行動的關鍵信息；
·根據精心組織和分階段的貸款減免計劃，向需要臨時援助的借款人提供廣泛的貸款修改；
·為客户提供某些與小企業管理局流行病相關的貸款計劃，包括美國小企業管理局的薪資保護計劃；
·向社區組織提供贈款和捐款，以解決對冠狀病毒的關切，包括個人防護用品、外科設備，並解決糧食不安全問題；
·以投資為目標，選擇滿足小企業貸款需求的紐約市非營利公司。
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目錄表
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股東外展和最近的舉措
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股東外展和最近的舉措
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我們的管理層和董事會重視與股東直接和透明的接觸，並定期尋求機會獲得與我們的治理、管理層薪酬和戰略相關的反饋。我們將參與作為良好治理的重要原則，我們重視股東和其他利益相關者的意見。我們相信，積極的對話建立了知情的關係，促進了透明度和問責制，使我們能夠更充分地迴應股東的利益，因為他們正在適應我們競爭激烈的行業不斷變化的治理和薪酬規範。
我們的股東外展計劃包括與投資者社區的定期管理層對話(“管理層外展計劃”)和我們的獨立董事會成員與機構股東的正式外展(“董事會外展計劃”)。
作為我們管理外展計劃的一部分，我們管理團隊的高級成員定期與投資者進行溝通，包括會議、非交易路演(NDR)以及與投資組合經理和行業分析師舉行的個人和團體電話會議。每個季度的收益新聞稿都會在公開的投資者電話會議上得到徹底的審查，分析師界廣泛參與並進行大量的問答。我們的高級管理層定期在美國各地進行此類溝通，重點關注我們的戰略計劃、合併後的業務結果和資本結構以及股東感興趣的其他話題。我們相信，在這樣的環境下，管理層可以通過建設性地討論我們的業務和戰略來加強其領導公司的能力。
作為2021年管理外展計劃的一部分，Cangemi先生和我們的首席財務官John J.Pinto會見了來自105個不同機構的股東或潛在股東，包括13個行業會議和4個NDR投資會議。
在去年春天公開發布我們的2021年年度委託書後召開的股東大會上，我們得到了進一步的確認，股東們承認並讚賞我們的高管薪酬計劃向改善薪酬與業績匹配的結構演變。股東鼓勵公司繼續監測同行計劃和行業最佳實踐，並根據需要調整計劃，以確保與這些基準保持一致。我們的2021年高管薪酬計劃反映了我們努力改善與同行和行業實踐的一致性。
此外，作為董事會外聯計劃的一部分，我們的主持人董事，董事會薪酬委員會主席，董事會提名和公司治理委員會主席，參加與股東的會議。多年來，公司一直以這種方式進行正式的股東接觸，以便讓我們的董事會成員直接聽取投資者對我們業務的看法。在這類電話會議中，董事會成員徵求機構投資者的反饋意見，董事會在作出戰略和其他公司治理和薪酬決定時會考慮這些反饋意見。
董事會鼓勵我們的股東參與其外展計劃。每年的參與程度各不相同。在2022年初開始的今年的董事會外聯計劃中，我們聯繫了我們的25個最大股東，他們約佔我們當時流通股的44%。在聯繫的人中，代表當時流通股22%以上的投資者做出了迴應，我們感到高興的是，這羣股東對公司和我們的高管薪酬計劃表示非常積極的看法，並不認為有必要舉行個別會議。
以下列出了我們在2020年和2021年年度股東大會週期的外聯討論中討論的某些公司治理主題：
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我們所聽到的
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我們的迴應
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股東們強調了對公司幫助保護環境的方式以及進一步實現社會目標的擔憂，包括我們董事會和員工隊伍的多樣性
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√
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該公司正在研究在我們的運營中改善其能源使用和碳排放的其他方法，以及我們可以幫助借款人做同樣的事情的方法。除其他事項外，管理層還建立了一個ESG工作組，以評估和評估我們受到這些擔憂影響的許多方面。
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一些股東支持解密董事會，而另一些股東則支持董事會成員在三年內由多個階層選舉產生
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√
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2021年，董事會提出了一項建議，通過修訂和重新修訂公司註冊證書來逐步取消董事會的分類。該提案沒有獲得該提案通過所需的公司流通股百分比的肯定支持。我們的董事會根據其受託責任，繼續定期重新審查其對我們的保密董事會結構的立場。
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董事會應尋求不時更新其成員，以便其組成反映出與公司當前和未來業務需求相關的任期、技能、專業知識、經驗、年齡和性別的適當個人組合
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√
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董事會維持一項政策，根據公司當前和未來的業務需求，按任期、技能、專業知識、經驗、年齡、性別、種族和民族考慮個人組合。2021年，董事會成立了提名和公司治理委員會的董事會發展小組委員會，就公司和紐約社區銀行董事會的新成員潛在候選人進行識別、評估和提出建議，重點是尋找能夠履行董事會在公司和社區銀行各級的年齡、性別、種族、專業背景和其他考慮因素方面追求多樣性的合格候選人。
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目錄表
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股東外展和最近的舉措
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關於我們的NEO薪酬計劃和長期價值創造之間的關係的其他披露見本委託書第25頁。敦促股東閲讀本委託書中的薪酬討論與分析部分和其他信息，以更好地瞭解公司高管薪酬計劃如何與公司業績接軌並保持一致。
2021年年度股東大會董事選舉結果-在我們的2021年年度股東大會上，Thomas R.Cangemi、Hanif“Wally”Dahya和James J.O‘Donovan再次當選為董事會成員，任期將於2024年年度股東大會結束。每一位都獲得了超過80%的連任贊成票，綜合平均百分比為93%。
我們重視股東的意見，並鼓勵您與我們分享您的意見。您可以按本委託書第75頁的地址寫信給我們。您也可以通過我們的投資者關係部(請訪問我們的網站www.myNYCB.com)或通過本委託書第22頁指定的其他聯繫人與我們聯繫，以提供對我們高管薪酬計劃的反饋。
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目錄表
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環境、社會和治理(ESG)
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環境、社會和治理(ESG)
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作為負責任的金融服務管家，該公司通過公司治理、人力資本、負責任的投資、風險管理、道德和誠信以及環境，將環境、社會和治理因素納入其戰略。此外，像其他上市公司一樣，我們已經開始探索新的、更準確的衡量我們業務對環境影響的方法，以及更好地解決我們文化不斷變化的社會和治理利益的方法。
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➢
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ESG的進展和機遇
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最新進展
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正在進行的機會和即將到來的機會
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環境
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路線圖。開始這一進程是為了e制定實現可持續發展目標的路線圖和框架。
資源。與氣候專家合作，就環境問題提供建議。
成就。實施了幾項措施以減少對公司的環境影響(見下文環境部分)。
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碳足跡。計算我們自己的温室氣體排放量並設定基線，以便我們能夠設定減排目標。
環保倡議。與環境特別工作組、設施人員和採購部門合作，確定提高我們足跡和活動的資源效率的措施。
投資組合分析。啟動氣候風險敞口的投資組合分析。
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社交
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多樣性、公平性和包容性(Dei)。
·提供學習機會，讓員工加深對不同技能、觀點和知識的理解。
·確定、參與和贊助以多樣性為重點的招聘活動，包括針對殘疾人、LGBTQ+、退伍軍人等的招聘活動。
·社區銀行的“我的社區SimplyOne Check”賬户被城市金融賦權基金認證為符合2021-2022年國家銀行賬户標準。銀行認證賬户通過低成本、具有強大交易能力的標準賬户功能，為銀行賬户不足和無銀行賬户的消費者促進金融包容性。
·社區銀行網站(www.myNYCB.com)及其直接銀行網站(www.MyBankingDirect.com)的西班牙語版本，滿足了我們西班牙語客户羣日益增長的需求。
·社區銀行贊助的基金會自2000年以來已向6200多個社區組織提供了9700多萬美元的贈款，其中1700萬美元用於保健和公共服務(例如，以個人為中心的關懷服務，On Your Mark)，1320萬美元用於教育(例如，紐約州立大學-黑人男性倡議，長島女孩公司，CSJ學習聯繫，格雷斯基金會)，1680萬美元用於公民和社區組織(例如，長島城市聯盟，大鳳凰城城市聯盟，仁人家園，紐約市法律服務)，以及1600萬美元用於藝術和文化(例如，霍夫斯特拉大學韋爾西蒂國家郊區研究中心，婦女多樣性網絡)。
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文化。繼續努力將Dei注入到我們的計劃和活動中，無論是內部還是外部。
才華橫溢。專注於在關鍵業務部門和領導角色中增加來自代表性不足社區的人才。
CRA。繼續擴大中低收入者住房獲得渠道，支持中低收入者社區經濟發展和社區振興，提高中低收入者社區的財務能力和穩定性。
社區福利協議(CBA)。與全國社區再投資聯盟達成CBA協議，根據該協議，公司將承諾在五年內向社區和有色人種、LMI家庭、社區和小企業提供280億美元的貸款、投資和其他財務支持。CBA是與NCRC及其成員一起開發的，與該公司即將與Flagstar Bancorp，Inc.合併一起，並有待合併完成。
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第8頁
目錄表
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環境、社會和治理(ESG)
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·2021年，企業慈善項目向社區組織捐贈了近100萬美元。
社區再投資法案(CRA)。
·社區銀行在五個州--紐約州、新澤西州、俄亥俄州、佛羅裏達州和亞利桑那州--發起了多户家庭貸款，這些貸款主要是由非豪華住宅建築擔保的，這些建築的單元租金受到監管，租金低於市場價。
·社區銀行在自然產生的經濟適用房社區，主要是低收入和中等收入地區的多户貸款，佔2021年總貸款的65%和總貸款金額的53%。
·在紐約市，社區銀行發起的多户貸款佔很大份額，2021年，71%的貸款數量和65%的貸款總額來自包含自然產生的經濟適用房的社區，更多的是在低收入和中等收入地區。
健康與福利。繼續提供工具、資源和支持，促進員工的經濟、情感和身體健康。
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治理和信息披露
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戰略。採用了最初的ESG戰略和支柱。
責任。
·董事會指定提名和公司治理委員會接受ESG監督；定期在委員會會議上更新情況。
·在董事會的指導下，首席風險官設立了一個管理層ESG工作組，其成員包括來自公司關鍵領域的高級領導，負責處理ESG問題，除其他外，包括氣候風險、多樣性、公平和包容性以及信息披露。
·定期更新與氣候有關的風險和管理機會。
·將氣候風險納入風險偏好政策。
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測量。建立定性和定量的測量方法來監控ESG的進展。
實施。推進ESG顧問的接洽。與顧問、工作組和特別工作組接觸以實施解決方案。
風險管理。在可能的情況下將氣候風險納入我們現有的風險管理流程和政策。
披露標準。開始使ESG報告符合適用的美國證券交易委員會、會計、監管和行業標準的流程。
股東外展。2022年開展第一次積極主動的ESG外聯工作；2023年繼續開展這一外聯工作。
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目錄表
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環境、社會和治理(ESG)
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·建立主題ESG分工作組，處理環境、社會和治理倡議，並向管理層ESG工作組報告。
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| ➢ |
環境
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我們的公司和員工每天都致力於產生積極的影響，我們知道，成為地球自然資源的良好管理者是成為良好的企業公民和改善我們所服務的人的未來的重要組成部分。為此，我們已採取措施減少對環境的影響，包括：
| ✔ |
與紐約市能源公司聯合愛迪生合作，實施LED燈更換和交換計劃，並在幾家社區銀行分行將舊燈具更換為LED燈具；
|
| ✔ |
在幾家社區銀行分行和公司總部將供暖、通風和空調(HVAC)系統升級為更節能的系統；
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| ✔ |
在所有公司和分支機構地點用水過濾系統取代瓶裝水；
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| ✔ |
確保通過供應商粉碎計劃回收紙張(2021年節省了大約2858棵樹、804立方碼的垃圾、101,804加侖的油、1,875,353加侖的水和1,071,630千瓦的能源)；
|
| ✔ |
本公司40.7%的碳粉盒使用量來自再製造的碳粉盒；
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| ✔ |
在所有分支機構改用無紙化服務；與廢物管理供應商安排新的廢物回收/流動計劃；實施數字商業戰略，以減少紙張使用量、郵資和其他影響環境的支持功能；
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| ✔ |
在公司總部和整個社區銀行網點實施節能智能技術的公用事業使用；
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| ✔ |
更換和升級公司總部的絕緣材料；
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| ✔ |
確保所有非現場記錄存儲供應商回收所有要銷燬的公司記錄；
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| ✔ |
開發和部署虛擬協作工具，以減少員工的差旅和通勤。
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| ➢ |
人力資本
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截至2021年12月31日，我們的員工總數為2,815人，其中零售員工1,493人，後勤員工1,322人。
我們相信我們的員工是我們最重要的資源之一，我們的員工對我們的持續成功至關重要。我們非常重視吸引和留住有才華和經驗的人員來管理和支持我們的運營。我們向員工支付具有競爭力的薪酬，並提供廣泛的福利，我們認為這兩項福利都與我們的行業同行以及我們所在地區的其他公司具有競爭力。我們的員工的工資受到年度審查和定期基準的影響。我們的福利計劃包括401(K)計劃，僱主匹配繳費、醫療保健和其他保險福利、靈活的支出賬户和帶薪假期。我們的許多員工也有資格參加公司的股權獎勵計劃。
我們為保持一支多樣化和包容性的勞動力隊伍而感到自豪，這反映了我們開展業務的社區的人口結構。我們公司認識到，多元化勞動力的人才是一項關鍵的競爭優勢。為了增加我們人才庫的多樣性，我們與我們業務地點的主要利益相關者合作，加深我們對當地勞動力市場的瞭解，並使組織更好地在代表性不足的社區招聘和留住人才。此外，我們與社區和專業協會、學院和大學以及非營利組織合作，加深我們的理解，並更好地定位我們的組織，以招聘和留住亞裔、黑人、拉丁裔、LGBTQ+、殘疾人、神經多樣性個人和來自其他代表性不足社區的人才。
我們努力為我們所有的員工創造和培育一個支持性的環境，我們很自豪地與那些文化和個人差異支持創新和高效工作場所的個人分享我們的商業成功。我們的員工中33%為男性，67%為女性，女性佔公司領導層的47%(定義為包括副總裁及以上級別的員工)。此外，對於那些認為自己是這樣的員工，我們大約49%的勞動力具有不同的種族背景。我們的政策和做法反映了我們對工作場所多樣性和包容性的承諾。
我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。我們相信我們的員工關係很好。
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目錄表
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環境、社會和治理(ESG)
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下表顯示了截至2021年12月31日公司高管、經理和員工的種族和性別多樣性：
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我們高管和經理的性別、種族和民族身份，如已知或自願提供1
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|||||||||
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年
|
女性
|
男性
|
西班牙裔/拉丁裔
|
白色
|
黑色或
非裔
美國
|
原生的
夏威夷
或太平洋
島民
|
亞洲人
|
美國
印第安人或
阿拉斯加
原生的
|
兩個或兩個
更多
種族
|
|
2021
|
496
|
292
|
112
|
490
|
102
|
2
|
71
|
2
|
9
|
|
2020
|
519
|
297
|
109
|
514
|
107
|
2
|
74
|
2
|
8
|
|
2019
|
527
|
287
|
109
|
517
|
107
|
3
|
69
|
2
|
7
|
|
2018
|
530
|
301
|
102
|
549
|
107
|
3
|
61
|
2
|
7
|
|
我們員工的性別、種族和民族認同，以其他方式已知或自願提供1
|
|||||||||
|
年
|
女性
|
男性
|
西班牙裔/拉丁裔
|
白色
|
黑人或非裔美國人
|
夏威夷原住民或太平洋島民
|
亞洲人
|
美國印第安人或阿拉斯加土著
|
兩個或更多的比賽
|
|
2021
|
1886
|
929
|
477
|
1433
|
448
|
9
|
393
|
12
|
43
|
|
2020
|
1980
|
968
|
497
|
1572
|
444
|
8
|
413
|
10
|
49
|
|
2019
|
2025
|
952
|
499
|
1560
|
465
|
8
|
389
|
10
|
46
|
|
2018
|
2057
|
1032
|
493
|
1683
|
462
|
10
|
375
|
10
|
33
|
1以上彙總的數據由我們的員工自願提供，並每年包含在公司的平等機會就業僱主信息報告EEO-1中。(2018-2021年)。
我們的管理團隊和所有員工都應該在工作場所展示和促進誠實、道德和尊重的行為。我們的所有員工必須遵守為適當行為設定標準的行為準則，所有員工都必須完成年度培訓，重點是預防、識別、報告和阻止任何類型的非法歧視。
我們員工的健康和安全也至關重要。在整個新冠肺炎疫情期間，我們保持了遠程工作模式，同時為因職位性質而繼續在現場工作的員工實施了額外的安全協議。我們嚴格遵守聯邦、州和地方加強工作場所安全的要求，如蒙面和社交距離，我們為簽約或接觸新冠肺炎的員工提供適當的假期。
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目錄表
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|
公司治理
|
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公司治理
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作為股東利益的管理者，我們的董事會致力於最大限度地創造長期股東價值，並致力於保持符合現行規則和慣例的健全的公司治理原則。在提名和公司治理委員會的領導下，我們集中了大量的努力和資源，以確保我們的整體公司治理實踐符合本公司及其各個成員的最佳利益，重點關注當前監管環境中對金融機構不斷變化的需求，並考慮到同行的治理政策和做法。
董事會設有由獨立董事組成的風險評估委員會，協助董事會監督和審查有關我們的企業風險管理計劃、風險敞口以及風險治理政策和實踐的信息。有關該委員會的説明，請參閲第21頁。
2021年期間生效的某些治理政策和做法如下：
| ✔ |
獨立董事佔多數；
|
| ✔ |
董事的多數票；
|
| ✔ |
股東的代理訪問權限；
|
| ✔ |
獨立主持董事；
|
| ✔ |
商業行為和道德守則；
|
| ✔ |
理事會和委員會的年度評價；
|
| ✔ |
風險評估委員會；
|
| ✔ |
高管薪酬；
|
| ✔ |
追回條款；
|
| ✔ |
董事會成員和高管持股；
|
| ✔ |
反質押和套期保值；
|
| ✔ |
不吃毒丸；
|
| ✔ |
首席多樣性幹事；
|
| ✔ |
多樣性政策；
|
| ✔ |
董事、高級職員和僱員職業行為守則；
|
| ✔ |
反騷擾和反報復政策；以及
|
| ✔ |
《供應商原則聲明》。
|
董事會通過的公司治理準則可在本公司網站投資者關係部分的公司治理頁面上找到，Www.myNYCB.com，任何要求複製的股東也可以獲得印刷版。這些指導方針涉及董事的資格和責任；董事會和董事會委員會的職能；董事的薪酬、培訓和績效評估；以及管理績效評估和繼任。
|
董事自主性
|
董事會已經確定，我們的10名董事中有7名是紐約證券交易所規則所指的“獨立”董事，包括：多米尼克·錢帕、哈尼夫·“沃利”·達亞、萊斯利·D·鄧恩、馬歇爾·J·勒克斯、勞倫斯·羅薩諾、羅納德·A·羅森菲爾德和勞倫斯·J·薩瓦雷塞。此外，董事會已決定，根據紐約證券交易所的上市標準以及就審計委員會的成員而言，美國證券交易委員會的規則，審計委員會、提名和企業管治委員會以及薪酬委員會的每個成員都是獨立的。在確定其成員的獨立性時，審計委員會廣泛考慮其認為相關的所有事實和情況，並不將這種審查侷限於一套明確的獨立標準。這樣的決定不僅是從董事的立場出發，也是從與董事有關聯的個人或組織的立場做出的。物質關係可以包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等。
在就上述董事作出結論時，董事會認定該等董事與本公司並無重大關係(按紐約證券交易所上市準則所界定)，或與本公司並無直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級人員的重大關係。董事·羅薩諾是與社區銀行保持貸款關係的組織的負責人或擁有所有權權益。Rosano先生已向董事會全面披露該等關係，董事會已確定標的貸款並不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利因素，其條款(包括利率及抵押品要求)與當時與非關聯人士進行可比交易時的條款大致相同。羅薩諾的貸款完全符合其條款。因此，社區銀行與他維持的借貸關係與他是本公司獨立董事的決定並無牴觸。此外，董事羅薩諾對積極參與紐約大都市區房地產市場的公司擁有豐富的知識，並是該市場的負責人，社區銀行目前在該市場開展了很大一部分貸款業務。
第12頁
目錄表
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公司治理
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董事會領導結構
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該公司目前依靠高效和平衡的領導結構，由Dahya先生擔任獨立董事長，Cangemi先生擔任董事長、總裁兼首席執行官。總體而言，這一結構的目的是協同工作，Dahya先生和Cangemi先生在治理和其他董事會層面的問題上密切合作。
在董事主席的職位上，Dahya先生是獨立董事的首席執行官，負責確定董事會要討論的戰略優先事項，監督董事會的運作，並幫助確保董事會履行其管理職責。董事會傾向於使用董事主席一詞，以強調所有董事作為董事會成員平等分擔他們的責任。主持會議的董事主持董事長缺席的所有董事會會議，主持管理董事和其他管理成員不參加的董事會定期執行會議，並負責協調董事會成員的年度自我評估。此外，作為董事會股東外聯計劃的一部分，主持會議的董事公司還可以與股東進行諮詢和溝通。因此，董事主席提供了一個董事會領導力的來源，與董事長、總裁兼首席執行官的領導力相輔相成、相互協作，並獨立於他們的領導力，從而促進最佳實踐和高標準的公司治理。
董事會已決定，目前董事長、總裁和首席執行官由一人擔任最符合公司的最佳利益。董事會認為，這一變化提供了一個有效的領導結構，有效地保持了董事會的獨立性，使董事長能夠與獨立的董事主席分享知識和責任，並支持其他重要的治理原則。關於董事會主席和首席執行官職位的分離或合併，公司沒有正式的政策。相反，董事會重新評估這些角色的分離，並有權隨時酌情合併或分離它們，這為董事會提供了必要的靈活性，以適應變化的情況，包括在合併的背景下，正如我們與Flagstar Bancorp的合併協議所反映的那樣，根據協議，董事會同意在合併完成後將董事長的角色分配給Flagstar的現任總裁兼首席執行官亞歷山德羅·迪內洛。
作為董事長、總裁和首席執行官，Cangemi先生在確立和溝通公司的目標和戰略方面發揮着核心作用，同時還在我們的日常運營中履行許多關鍵的領導職能。Cangemi先生經常與Dahya先生和董事會其他成員會面並交流意見，他們的專門知識和諮詢意見提供了健全和有效的治理框架。作為董事會主席，Cangemi先生主持所有董事會會議，對董事會審議的事項的投票權不比任何其他董事大或小，並分擔所有董事的受信義務，以服務於股東的最佳利益。
董事董事長和首席執行官的部分職責包括：
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董事會主席：
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✔召開董事會和股東大會
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✔主持董事會和股東大會
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✔批准董事會會議日程、議程和材料，但須經會議主持人董事批准
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首席執行官董事：
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✔在董事長不在或其他適當的情況下主持董事會會議
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✔充當獨立董事和董事長/首席執行官之間的聯絡人
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✔主持獨立董事的執行會議
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✔在適當的情況下與大股東和其他支持者接觸並進行諮詢
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✔為首席執行官提供關於執行長期戰略的建議和指導
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✔指導董事長/首席執行官的年度業績評估
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✔就董事會的信息需求向首席執行官提供建議
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✔指導董事對董事長/首席執行官薪酬的年度獨立考慮
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✔在獨立董事執行會議後與董事長/首席執行官一對一會面
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✔有權召開董事會會議或獨立董事會議
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✔指導董事會的自我評估
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✔批准董事會會議和獨立董事會議的議程並增加議程項目
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第13頁
目錄表
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公司治理
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委員會主席-公司所有董事會委員會主席都是獨立的，由董事會每年任命。他們批准各自委員會會議的議程和材料，並充當委員會成員與董事會以及委員會成員與高級管理層之間的聯絡人。
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董事會在風險監督中的作用
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風險管理對我們的業務和業務策略的成功非常重要，我們的董事會非常重視對我們銀行業務固有風險的監督，包括但不限於信息安全風險、信用風險、模型風險、利率風險、流動性風險、操作風險、戰略風險、合規風險和聲譽風險。
董事會每年及全年定期審閲與本公司戰略計劃有關的主要風險，作為考慮本公司戰略方向的一部分，以及每年審閲本公司風險管理程序的結果及審閲與特定業務單位及公司職能相關的風險。
董事會作為一個整體負責風險管理監督，管理層負責公司面臨的風險的日常管理。作為我們風險監督程序的一部分，我們的首席風險官向風險評估委員會報告；董事會風險評估委員會主席定期與管理層會面，討論公司面臨的風險和應對這些風險的策略；管理層高級成員出席董事會會議，並隨時解答董事會就風險管理和其他事項提出的問題或關切。
董事會在履行其在這方面的職責時，已將重要職責下放給其轄下各委員會。風險評估委員會有責任監督公司企業風險管理計劃的運作，並確保在批准的治理結構內適當地識別、衡量、緩解、監控和報告風險。在其職責中，風險評估委員會與管理層一起審查關於對公司可能具有重大意義的風險的風險評估和管理的公司政策、公司的披露控制制度和財務報告的內部控制制度、公司的治理結構和流程、關聯人交易、某些合規問題和董事會和委員會結構，以及公司遵守法律和法規要求的情況。風險評估委員會主席是獨立的，董事會的提名和公司治理委員會已經確定，他具有擔任《多德-弗蘭克法案》針對大型銀行的增強審慎標準所要求的職位所需的風險經驗。
我們的管理層投入大量時間和精力來保護我們維護的信息，包括我們客户的敏感信息，董事會要求定期報告我們的信息安全控制。信息安全漏洞和其他網絡安全事件可能會給被入侵的公司帶來重大財務損失和聲譽損害，而信息安全，包括網絡安全，是我們公司的高度優先事項。董事會風險評估委員會積極參與對公司網絡安全風險的監督，繼續積極參與監督公司識別、評估、監控和管理網絡安全風險的流程。因此，我們繼續制定政策並利用技術來保護我們和我們客户的信息不受網絡攻擊或其他腐敗或損失。我們的首席信息安全官負責制定、實施和維護有效的信息安全計劃，其中包括保護我們的運營和專有信息的多種技術，例如執行風險評估以識別和記錄風險並減輕控制、網絡監控、訪問控制和使用專門的安全人員，並在必要時諮詢第三方專家。首席信息安全官定期向風險評估委員會提交業務報告，並在適當情況下向所有董事會成員提供信息安全培訓。
信息安全計劃要接受獨立測試，並依賴聯邦金融機構審查委員會的網絡安全評估框架來衡量該計劃的成熟度水平、紐約州金融服務部的信息安全法規以及其他不斷髮展的標準。董事會直接並通過風險評估委員會，積極監督管理層維護和加強我們的網絡安全實踐的努力，審查和批准信息安全政策和計劃，包括與網絡安全、安全風險評估、安全戰略、災難恢復、業務連續性和事件應對計劃有關的政策和計劃。首席信息安全官為董事會開展培訓和提高認識方案，以確保董事會隨時瞭解和了解信息安全事件和應對計劃。
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目錄表
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公司治理
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審計委員會負責監督內部審計部門對我們的網絡安全控制的設計和操作有效性的測試，並根據審計委員會的風險監督職責監督我們的網絡安全計劃，因為它與財務控制有關。定期向風險評估和審計委員會以及審計委員會報告網絡安全情況。
審計委員會通過監督外部和內部審計職能，在管理我們的風險方面發揮關鍵作用，這檢驗了內部控制和財務報告程序的充分性。審計委員會監督與公司財務報表、財務報告流程、其他財務事項、某些合規問題以及會計和法律事項有關的風險。
最後，薪酬委員會有責任監督本公司激勵性薪酬做法中的某些風險，並有權對該等薪酬安排和做法進行年度審查，以確保它們不會鼓勵不適當的冒險行為。薪酬委員會還監督首席執行官和首席運營官職位的可能繼任者的繼任規劃，以及其他關鍵高級管理職位的規劃。薪酬委員會定期收到關於公司激勵性薪酬計劃的報告，並得出結論，公司目前的薪酬安排沒有鼓勵不適當的風險。
在履行這些風險監督職能時，董事會的風險評估、審計和薪酬委員會均有權全面接觸企業風險管理和內部審計領域以及公司內部其他一線和二線職能的管理層，並有能力聘請顧問。每個委員會向董事會全體成員報告，並與董事會所有成員合作，以實現風險監督目標。
2021年，董事會繼續確保有效監督公司對新冠肺炎危機及其導致的風險的管理，涵蓋公司運營和利益相關者的方方面面。在應對持續的危機中，董事會的監督包括管理與我們客户和員工的健康和安全相關的風險，向我們的客户和社區提供財務支持，管理美國政府的Paycheck保護和小企業管理計劃，管理人力資本、供應鏈、欺詐、網絡和技術，以及資本分配和管理。在整個危機期間，管理層繼續定期召開COVID復原力小組會議，以應對運營風險，並每週召開COVID貸款小組會議，在會議上，放貸部門人員和其他高級管理層成員審查並解決疫情對借款人的影響。首席風險官是這兩個小組的成員。
此外，管理層主要成員與董事會成員保持定期對話，並定期向風險和審計委員會以及整個董事會報告與疫情有關的各種運營、貸款、其他問題和行動以及公司的應對措施。我們繼續加強與正在進行的新冠肺炎大流行有關的風險監測和報告。
整個董事會每年都會審查和批准所有針對我們合併組織內風險的重要政策，包括信用風險、利率風險、流動性風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險。除其他外，董事會通過每月或更頻繁地收到管理層的報告來監測風險。
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其他治理做法
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董事選舉的多數票-我們的公司註冊證書要求董事的被提名人在無競爭的選舉中獲得就其當選為董事所投的多數選票。如果選舉是無競爭的，我們的每一位董事提名人都已同意，如果他或她沒有獲得股東投票的多數票當選，他或她將提交不可撤銷的或有辭職。董事會提名和公司治理委員會將迅速審議董事的辭職，並向董事會建議接受或拒絕辭職。我們的董事會將在適用的股東大會後90天內根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，然後公開披露其決定。
股東權利計劃-我們沒有股東權利計劃，目前也沒有考慮採用。
企業管治指引-我們的公司治理準則正式規定了公司和董事會關於董事會成員、領導力、角色、程序和做法、委員會以及高管評估、薪酬和繼任等方面的某些現有治理政策和做法，並解決了下文討論的新治理政策。這些公司治理準則可在公司網站(www.myNYCB.com)的投資者關係下查閲。
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目錄表
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公司治理
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董事會自我評估-董事會每年評估其有效性及其委員會的有效性。獨立主席董事負責協調對整個董事會及其各委員會的評價。
代理訪問-我們修訂和重述的章程允許連續持有公司普通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東提名候選人，並將其包括在公司的代理材料中，以當選為董事。該等股東或股東團體可提名最多兩名個人或20%的董事會成員，惟股東及被提名人須符合章程所指明的資格、通知及其他規定。
商業行為和道德準則-公司擁有適用於所有公司和社區銀行員工的職業行為準則，其中規定了與道德行為、利益衝突和遵守法律有關的要求。《職業行為準則》要求社區銀行的員工避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，並以誠實正直的方式行事，以符合公司和社區銀行的最佳利益。首席執行官、首席運營官和首席財務官受職業行為準則以及我們針對首席執行官、首席運營官和首席財務官的商業行為和道德準則的約束。這兩份守則的副本也適用於本公司的董事，可在我們網站www.myNYCB.com的投資者關係部分的公司治理頁面上免費獲得，並可向要求副本的任何股東提供印刷版。
股權政策-本公司維持一項股權政策，旨在使本公司高級行政人員及非執行董事的利益與本公司股東的利益保持一致，並要求他們各自達到及維持目標股權水平，以支持穩健的風險管理。每個人必須達到和維持的公司股票持有量目標水平應根據適用的高級管理人員或董事類別的不同而有所不同，並在所衡量的年度以高管年度基本工資的倍數和非執行董事年度聘用金的倍數表示。對於CEO來説，倍數是基本工資的6倍，對於高級管理人員(包括近地天體)來説，倍數是基本工資的4倍，對於非執行董事來説，倍數是不包括委員會費用、會議費用和領導角色的任何薪酬在內的年度預聘金的5倍。
董事會執行會議-2021年，董事會在執行會議中召開了15次會議，首席執行官和首席運營官出席，並根據公司的公司治理指導方針，在沒有管理層成員出席的情況下，在執行會議中召開了四次會議。
董事會多元化和任期-提名和公司治理委員會致力於多元化，並在審查和考慮潛在的董事被提名人時以公司的多元化理念為指導。在這方面，聯委會和委員會從整體上看待多樣性。根據公司公司治理準則的要求，提名和公司治理委員會通過了用於評估董事會成員候選人的標準，根據這些標準，董事會和委員會考慮：
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個人是否符合獨立的要求；
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個人對與一家大型上市公司在當今全球商業環境中的成功相關的各種學科的總體理解；
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個人對公司業務和市場的瞭解；
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個人的專業知識和經驗；
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個人的教育和專業背景；以及
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促進觀點和經驗多樣化的其他個人特徵，包括性別、年齡、種族和族裔方面的多樣性。
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董事會已指示提名和公司治理委員會尋求增加代表不同背景的合格成員，包括來自少數族裔社區的婦女和候選人。董事會預計，隨着其成員的變化--包括作為計劃中的Flagstar Bancorp合併的一部分--提名和公司治理委員會將提出代表這些不同背景的被提名人。根據Flagstar Bancorp合併協議，公司已同意在合併完成後增加四名Flagstar董事會成員。該等新成員可能會令本公司董事會更多元化，而無論如何，提名及公司管治委員會將優先物色可協助本公司未來達致此目標的候選人。
根據董事合併協議，吾等已同意修訂於合併生效時間生效的公司章程，將公司董事會人數定為12名董事，其中(I)8名董事將在緊接合並生效時間前擔任本公司董事，其中將包括在緊接合並生效時間前擔任公司首席執行官的Robert Wann、Hanif Dahya和本公司決定的其他董事，以及(Ii)4名董事將在緊接合並生效時間之前擔任Flagstar的董事。這將包括緊接生效時間之前的Flagstar首席執行官，他將擔任董事會非執行主席David Treadwell，他將擔任風險評估委員會主席，以及Flagstar和公司共同商定的其他Flagstar董事，根據適用的證券交易所標準，這些董事應獨立於公司。
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目錄表
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公司治理
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董事會發展小組委員會-2021年，董事會提名和公司治理委員會成立了一個小組委員會，由提名和公司治理委員會主席Leslie Dunn擔任主席，以確定、評估並就公司和紐約社區銀行董事會的新成員候選人提出建議。小組委員會聘請並繼續與一家領先的獵頭公司合作，尋找具有對未來董事會成員至關重要的特徵和技能的合格候選人，重點是尋找能夠履行董事會在公司和紐約社區銀行各級(包括董事會層面)追求多樣性的承諾的合格候選人。自成立以來的12個月中，小組委員會的努力取得了積極的成果，董事會選舉馬歇爾·J·勒克斯為其新成員，並任命勒克斯先生為董事會的審計和風險評估委員會成員。
董事會並無就董事會提名人訂立任何具體的最低資格標準，並在整個董事會範圍內評估每一名個人，目的是推薦一羣董事，他們將通過行使合理的判斷和應用其多樣化的經驗，最好地促進公司的成功並代表股東利益。在決定是否推薦董事連任時，委員會還考慮董事過去出席會議和參與董事會活動以及對董事會活動的貢獻。此外，委員會還審議審計委員會在特定時間是否對某些技能或屬性有特殊需要(例如，財務或首席執行幹事的經驗)。董事會成員資格的其他標準載於公司的《公司治理準則》和《提名及公司治理委員會章程》，其副本可在公司網站www.myNYCB.com的投資者關係部分的公司治理頁面免費獲取，任何要求副本的股東均可獲得印刷版本。
我們的董事會認為，與其他治理政策和結構一樣，董事的任期應該根據公司獨特的治理需求和挑戰而量身定做。由於長期任職的董事對我們的業務和運作有深入的瞭解，他們通過多年的服務獲得了豐富的知識，因此長期任職的董事可以在公司的治理中帶來顯著的好處。它們在最高治理級別提供連續性和穩定性，以及在確定公司戰略願景時不可或缺的歷史視角。長期任職的董事保持着重要的機構知識，並提供穩定性。此外，由於他們對本公司的歷史瞭解，長期董事特別適合行使董事會層面的影響力，並在需要時提供有效的挑戰機制。隨着時間的推移，除了他們的地位之外，長期任職的董事還與其他董事會成員和管理層建立了重要的工作關係，從而在實現公司目標和管理監督方面進行了有效的合作。
我們的附例規定，除非董事會大多數公正的董事另有決定，否則任何人在其年滿80歲的當年12月31日之後不得當選、任命或提名為董事成員。基於他們為董事會提供的重要經驗、知識和價值等因素，董事會先前一致決定豁免某些成員的退休年齡要求。
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目錄表
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公司治理
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董事會委員會
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董事會通過定期會議和各委員會的活動開展業務。2021年，理事會舉行了12次每月定期會議、3次特別會議，理事會各常設委員會又舉行了34次會議，共計49次會議。本公司所有在任董事於2021財年出席的董事會及委員會會議總數至少佔75%。董事會成員應作出合理努力，出席他們所服務的所有董事會會議和董事會委員會的所有會議。缺席只有在有正當理由的情況下才能得到原諒。
董事會設有四個常設委員會：(I)審計委員會、(Ii)薪酬委員會、(Iii)提名及企業管治委員會及(Iv)風險評估委員會。每個委員會都有一份由委員會通過並經董事會批准的書面章程，其中載有委員會各自的職責和責任的詳細清單。審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的章程可在公司網站www.myNYCB.com的投資者關係部分找到，並可向任何提出要求的股東索取硬拷貝。董事會已決定審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會的每名成員，就紐交所企業管治上市標準而言及美國證券交易委員會規則所指的範圍內均屬獨立。
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目錄表
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公司治理
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下表列出了截至2022年4月5日，我們各董事會委員會的董事會成員人數：
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董事
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審計
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補償
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提名與公司
治理
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風險評估
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信貸委員會1
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多米尼克·錢帕
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哈尼夫·沃利·達希亞@ #
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萊斯利·D·鄧恩
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馬歇爾·J·勒克斯
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詹姆斯·J·奧多諾萬
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小勞倫斯·羅薩諾
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羅納德·A·羅森菲爾德
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勞倫斯·J·薩瓦雷斯*#
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託馬斯·R·坎吉米†
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羅伯特·萬
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2021年舉行的會議
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11
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7
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4
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12
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5(2)
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| (1) |
所有公司董事會委員會都在社區銀行一級複製。此外，社區銀行董事會設有信貸委員會，這是由社區銀行董事會的前按揭及房地產委員會和商業信貸委員會於2021年7月27日合併而成的新委員會。新一屆信貸委員會的成員包括前兩個委員會的成員。
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| (2) |
在2021年7月27日信用委員會成立之前，2021年期間，抵押和房地產委員會召開了29次會議，商業信用委員會召開了30次會議。
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委員會主席委員會成員†董事會主席
*被指定為審計委員會財務專家
@指定為獨立首席執行官的董事
#被指定為風險委員會專家
董事會和董事會委員會在2021年全年舉行了多次會議：
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15
董事會會議
相互之間的通信
視情況而定的會議
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4
的執行會議
獨立董事
由董事首席執行官領導
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34
主要常設委員會的會議
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64
特定目的委員會的會議
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以下是各董事會委員會的性質和宗旨的説明。
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目錄表
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公司治理
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審計委員會
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成員：
勞倫斯·J·薩瓦雷斯(主席)
多米尼克·錢帕
哈尼夫·沃利·達希亞
萊斯利·D·鄧恩
馬歇爾·J·勒克斯
羅納德·A·羅森菲爾德
董事會決定，
薩瓦雷塞先生是一個“審計委員會”
《金融專家》規則下的
美國證券交易委員會。
2021年舉行的會議：11
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審計委員會的目的是協助董事會履行其監督責任，包括審查和酌情批准(1)公司財務報表的完整性；(2)公司遵守適用的法律和法規要求；(3)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；(4)公司內部審計職能和獨立審計員的履行情況；(5)管理層和董事會建立的有關財務報告、會計、法律合規和道德的內部控制制度；以及(6)公司的內部和外部審計程序。
該委員會與公司和社區銀行的內部審計師會面，以審查內部審計職能的表現。
委員會職能的詳細清單包括在董事會通過的書面章程中，該章程的副本可在我們網站(www.myNYCB.com)投資者關係部分的公司治理頁面上免費獲取，並可向要求副本的任何股東免費提供印刷版。
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薪酬委員會
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成員：
Hanif“Wally”Dahya(主席)
萊斯利·D·鄧恩
小勞倫斯·羅薩諾
勞倫斯·J·薩瓦雷斯
2021年舉行的會議：7
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該委員會開會確定高管的薪酬，並在必要時審查公司的激勵性薪酬計劃。(有關公司考慮和確定高管薪酬和董事薪酬的流程和程序的更多信息，請參閲第25頁開始的薪酬討論與分析。)
根據美國證券交易委員會的披露要求，薪酬委員會評估了公司的薪酬方案，並得出結論，我們的薪酬政策和做法不會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。
在委員會的指導下，公司管理層設有激勵薪酬和績效管理委員會，負責監督和監測非執行激勵薪酬目標、績效管理和激勵薪酬計劃。該委員會由包括首席運營官和首席風險官在內的各種高級管理人員組成，評估了公司的非執行激勵性薪酬計劃，以確定這些計劃的規定和運營是否造成了實質性的意外或無意風險。這一風險評估過程包括對計劃政策和實踐的審查；識別與計劃相關的風險和風險控制的分析；以及確定風險識別的充分性、潛在風險與潛在回報的平衡、風險控制以及與公司戰略相關的計劃及其風險的一致性。薪酬協議須通過第一和第二防線進行風險審查：由首席運營官設計的律師進行一線審查，然後由首席風險官進行第二線審查。激勵性薪酬和業績管理委員會至少每年向薪酬委員會報告一次。
儘管薪酬委員會審查所有薪酬計劃，但它重點關注支出可變性的計劃、參與者直接影響支出的能力以及對參與者行動和支出的控制。
基於上述，我們相信我們的高管薪酬政策和做法不會對整個公司造成不適當或意想不到的重大風險。我們還認為，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不會鼓勵本組織有效識別和管理重大風險之外的冒險行為；符合有效的內部控制和我們的風險管理做法；並得到薪酬委員會的監督和管理的支持。
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目錄表
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公司治理
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提名和公司治理委員會
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成員：
萊斯利·D·鄧恩(主席)
多米尼克·錢帕
哈尼夫·沃利·達希亞
小勞倫斯·羅薩諾
羅納德·A·羅森菲爾德
勞倫斯·J·薩瓦雷斯
2021年舉行的會議：4次
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委員會審議並推薦董事的被提名人蔘加公司年度股東大會的選舉。
提名和治理委員會負責向董事會推薦董事會成員資格，確定、評估和推薦合格的董事候選人供董事會考慮，協助董事會組織自身履行其職責，並監督公司的企業治理慣例和政策，包括讓股東與董事會溝通的有效程序。該委員會完全由紐約證券交易所公司治理標準所界定的獨立董事組成，並根據書面章程運作。提名和公司治理委員會的章程可在公司網站www.myNYCB.com投資者關係部分的公司治理頁面上查閲，並可根據要求獲得印刷版。
委員會在確定和評估潛在的董事被提名人方面的作用和程序在這裏和上面的董事會多樣性和任期中進行了描述。另請參閲股東推薦董事的程序。此外，委員會還就董事的獨立性、董事會委員會的任務、委員會主席的職位、審計委員會的“財務專家”、審計委員會成員的財務素養以及風險評估委員會的“風險管理專家”向董事會提出建議。
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風險評估委員會
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成員：
小勞倫斯·羅薩諾(主席)
多米尼克·錢帕
哈尼夫·沃利·達希亞
萊斯利·D·鄧恩
馬歇爾·J·勒克斯
羅納德·A·羅森菲爾德
勞倫斯·J·薩瓦雷斯
董事會已決定
Dahya先生和Savarese先生是“危險人物”
強化管理下的“管理專家”
《多德-弗蘭克法案》的審慎標準
行動起來。
2021年舉行的會議：12
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風險評估委員會由公司董事會任命，以協助董事會履行其在監督公司風險管理計劃方面的責任，包括涉及公司的風險偏好以及用於管理各種風險的政策和程序，包括信貸、市場、利率、流動性、法律/合規、監管、戰略、運營、聲譽和某些其他風險。風險評估委員會通過積極和頻繁的參與，加強董事會對公司風險管理活動的監督。
風險評估委員會的作用是監督，承認管理層負責設計、實施和維持有效的風險管理計劃。公司的部門經理是在他們負責的領域管理風險的第一道防線。作為第二道防線，公司首席風險官全面領導幾個重要的獨立風險管理職能，包括：信息安全和網絡安全、銀行保密法和反洗錢，以及全公司範圍內的企業風險、運營風險、合規風險和模型風險管理框架，這些框架側重於風險識別、風險衡量、風險監測、風險緩解、風險報告和升級。
在風險評估委員會的每一次定期會議上，委員會都會收到首席風險官關於公司風險管理方法的月度報告，包括各種風險管理框架的實施情況和公司風險緩解工作的要點。首席風險官負責監督識別、評估和監控風險的綜合工作(包括通過風險衡量、風險監控、風險緩解和風險報告)，這些風險可能會影響公司執行其公司戰略、在批准的風險限度和警告水平內承擔風險以及實現其業務目標的能力。
風險評估委員會每季度收到首席信息安全官、合規、隱私和公平貸款官以及BSA和OFAC幹事的詳細風險報告，他們每個人都直接向首席風險官報告，並保持單獨向風險評估委員會報告的關係。
風險評估委員會的職責還包括根據《多德-弗蘭克法案》的適用規則和條例的要求，監督公司的資本和壓力測試計劃，以及最近監督公司的氣候風險和其他ESG倡議。
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除了公司董事會的上述委員會外，社區銀行董事會還設有一個委員會，對社區銀行的貸款職能負有重要監督責任：社區銀行董事會的信貸委員會(前身為抵押和房地產委員會和商業信貸委員會)在公司的貸款業務中發揮着重要的治理職能。我們發起的多户、商業地產、商業和工業以及其他非住宅貸款都是根據委員會批准的貸款承銷政策和程序發放的，這些政策和程序對管理層的貸款發放、服務和催收過程保持積極監督。委員會成員在房地產業務以及房地產和其他貸款方面擁有豐富的經驗，他們將自己的知識和專業知識應用於與這些核心業務領域相關的關鍵政策和風險管理決策。
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目錄表
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公司治理
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社區銀行董事會於2021年7月批准合併前抵押貸款委員會和房地產及商業信貸委員會後，成立了社區銀行董事會信貸委員會。除其他事項外，委員會的權力包括監督貸款政策、信貸管理政策和程序的行政和執行、本行發起資產貸款的專業金融公司子公司的貸款活動、交易商平面圖貸款、設備貸款和租賃、對商業和工業貸款政策的管理和實施的監督、對管理層批准的貸款相關風險的審查，以及信貸授權的授權。每個成員都擁有商業和住宅房地產貸款、商業和工業貸款、貸款風險和金融機構業務等相關領域的專業知識。
信貸委員會成員是O‘Donovan先生(主席)、Cangemi先生、Ciampa先生、Dahya先生、Rosano先生和Savarese先生。信貸委員會在2021年召開了5次會議。在原抵押和房地產委員會和商業信用委員會合並之前，抵押和房地產委員會在2021年召開了29次會議，商業信用委員會在2021年召開了30次會議。
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董事出席年會
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董事會期望全體董事出席股東周年大會。所有當時的董事會成員都出席了2021年5月26日舉行的年度股東大會。由於會議是以虛擬形式舉行的，所有董事會成員都通過電話出席。
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與董事會的溝通
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股東和其他有興趣通過將信件直接發送給下列任何個人的方式與公司直接溝通的各方。致董事首席執行官的信件將由公司的公司祕書打開，公司祕書將對這些信件進行審查，並將此類信件的摘要轉交給董事首席執行官以及董事會(如果適用)。如果公司祕書認為某項函件涉及董事會或其轄下委員會的職能，或因其他原因需要他們注意，他會將該項目本身指示主持會議的董事或其他董事會成員處理。董事可隨時查閲本公司收到的上述致董事主席的所有信件的日誌，並要求提供任何信件的副本。
聯繫方式：
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總法律顧問兼公司祕書
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紐約社區銀行公司。
紐約州希克斯維爾達菲大道102號，郵編：11801
注意：總法律顧問兼公司祕書
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投資者關係
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紐約社區銀行公司。
紐約州希克斯維爾達菲大道102號，郵編：11801
關注：投資者關係
郵箱：ir@myNYCB.com
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董事會
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紐約社區銀行公司。
公司祕書辦公室
紐約州希克斯維爾達菲大道102號，郵編：11801
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主持董事
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紐約社區銀行公司。
公司祕書辦公室
紐約州希克斯維爾達菲大道102號，郵編：11801
注意：董事總裁哈尼夫·瓦利·達希亞
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董事會審計委員會
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紐約社區銀行公司。
公司祕書辦公室
紐約州希克斯維爾達菲大道102號，郵編：11801
注意：Lawrence J.Savarese，審計委員會主席
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目錄表
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公司治理
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股東推薦董事的程序
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提名和公司治理委員會的政策是考慮看似有資格擔任董事會成員並由股東推薦的董事候選人。如董事會並無空缺，且提名及公司管治委員會並不認為有需要增加董事會人數，提名及公司管治委員會可選擇不考慮主動提出的建議。為避免不必要地使用其資源，提名和公司治理委員會將按照以下程序只考慮那些推薦的董事候選人。要向提名和公司治理委員會提交董事候選人的推薦，股東應向提名和公司治理委員會主席提交以下書面信息，地址為公司祕書，地址為公司主要辦公室：
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a.
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被推薦為董事候選人的人的姓名；
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根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A條規定，在董事選舉委託書徵集中必須披露的與該人有關的所有信息；
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被推舉為董事候選人的人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事候選人的書面同意；
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提出建議的股東的名稱和地址，如出現在公司賬簿上；但條件是，如果股東不是普通股的登記持有人，股東應提交他或她的姓名和地址以及反映普通股所有權的股票記錄持有人的當前書面聲明；
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披露該股東是否與任何其他人一起或代表任何其他人行事的聲明，以及(如適用)該人的身份；及
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| f. |
本公司根據當時有效的既定提名程序可能需要的其他資料。
|
為使董事候選人在公司年度股東大會上被考慮提名，推薦必須在會議日期前不少於90天送達公司主要執行辦公室；但如股東收到或預先披露少於100天的股東周年大會日期通知，則該股東必須在郵寄或公開披露該會議日期通知的翌日收市前收到該通知。
根據我們的章程中的代理訪問條款，符合條件的股東和/或股東團體可以在我們的2022年年度股東大會的代理材料中包含股東提名的董事候選人。沒有收到這樣的建議。有關將股東提名的董事候選人納入我們的委託書材料的詳細信息，請參閲其他信息-代理訪問提名，並參閲我們修訂和重新修訂的章程第一條第6、7和8節。本公司經修訂及重新修訂的公司章程副本可免費向任何要求副本的股東索取。
第23頁
目錄表
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實益所有權
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關於被提名人、留任董事和高級管理人員的資料
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下表列出了截至2022年4月5日，本公司被提名人、留任董事和高管的姓名、他們的年齡、他或她成為董事的年份以及他或她作為本公司董事的任期(或就被提名人而言，則為其建議任期)屆滿的年份。該表還列出了截至2022年4月5日，每個董事實益擁有的普通股數量和百分比、每個指定的高管(定義見第25頁)以及所有董事和高管作為一個羣體持有的普通股的數量和百分比。
|
名字
|
年齡
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董事
自.以來
|
普通股
受益的股票
擁有(1) (2)
|
百分比
的
班級
|
|
|
被提名人(任期將於2025年屆滿)：
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|||||
|
馬歇爾·J·勒克斯
|
62
|
2022
|
8,297
|
(3)
|
0.002%
|
|
羅納德·A·羅森菲爾德
|
83
|
2012
|
168,916
|
(3,4)
|
0.036%
|
|
勞倫斯·J·薩瓦雷斯
|
65
|
2013
|
146,030
|
(3,4)
|
0.031%
|
|
任期將於2023年屆滿的董事
|
|||||
|
多米尼克·錢帕
|
88
|
1995
|
511,467
|
(3,4)
|
0.110%
|
|
萊斯利·D·鄧恩
|
77
|
2015
|
43,250
|
(3,4)
|
0.009%
|
|
小勞倫斯·羅薩諾
|
69
|
2014
|
48,750
|
(3,4)
|
0.010%
|
|
羅伯特·萬
|
67
|
2008
|
2,452,390
|
(3,5)
|
0.525%
|
|
任期將於2024年屆滿的董事
|
|||||
|
託馬斯·R·坎吉米
|
53
|
2020
|
1,510,104
|
(3,4,5,6)
|
0.323%
|
|
哈尼夫·沃利·達希亞
|
66
|
2007
|
209,848
|
(3,4)
|
0.045%
|
|
詹姆斯·J·奧多諾萬
|
79
|
2003
|
1,408,216
|
(3,4,5)
|
0.302%
|
|
獲任命為非董事的行政人員：
|
|||||
|
約翰·T·亞當斯
|
59
|
--
|
140,077
|
(3,4)
|
0.030%
|
|
約翰·J·平託
|
51
|
--
|
616,751
|
(3,5)
|
0.132%
|
|
R.帕特里克·奎恩
|
60
|
--
|
111,464
|
(3,5,6)
|
0.024%
|
|
全體董事和執行幹事(13人)
|
7,375,560
|
1.579%
|
|||
| (1) |
包括以下直接持有的普通股：坎吉米先生：1,038,125股；錢帕先生：52,305股；奧多諾萬先生：753,661股；羅薩諾先生：32,853股；薩瓦雷斯先生：103,190股；萬先生：1,530,802股；平託先生：436,859股；亞當斯先生：69,641股；奎恩先生：43,943股。
|
| (2) |
每個人對本文中報告的股份有效地行使單獨投票權(或與配偶或其他直系親屬的股份)或處置權(除非另有説明)。該數字包括董事及本公司行政人員直接及間接持有的全部股份，以及根據本公司各項以股份為本的福利計劃已授予該等董事及行政人員，並目前可於60天內行使或行使的相關股票獎勵股份。
|
| (3) |
包括下列未既得限制性股票獎勵的股份：Cangemi先生-278 501；Ciampa先生-25,583；Dahya先生-19,340；Dunn女士-13,397；O‘Donovan先生-19,340；Rosano-13,397；Rosenfeld先生-13,397；Savarese-19,340；Wann先生-52,031；Pinto先生-99,534；Adams先生：30,307；Quinn先生：30,681。
|
| (4) |
包括以下被提名人、留任董事和執行幹事的配偶所擁有的股份，或由董事和執行幹事視為實益所有人的個人退休賬户、信託賬户、託管賬户或基金會賬户持有的股份：Cangemi先生-60,335；Ciampa先生-433,579；Dahya先生-190,508；Dunn-29,853；Rosano-2,500；Rosenfeld先生-155,519和Savarese-23,500。
|
| (5) |
包括紐約社區銀行受託人持有的下列股份：Cangemi先生-133,143股；O‘Donovan先生-241,140股；Wann先生-537,441股；Pinto-80,358股；Adams-40,129股；Quinn-36,840股，其中包括根據股息再投資在Cangemi先生和Pinto先生的賬户中獲得的股份。還包括根據社區銀行的補充福利計劃分配的332,116股和394,075股(根據股息再投資為其補充僱員退休計劃(“SERP”)賬户購買的)分別計入O‘Donovan先生和Wann先生的賬户。社區銀行補充福利計劃、SERP和員工儲蓄計劃在本委託書第25頁開始的薪酬討論和分析部分中進行了更詳細的描述。
|
| (6) |
根據保證金賬户安排，坎吉米先生質押了515,729股普通股，奎恩先生質押了43,943股普通股。根據該等安排而未償還的保證金餘額(如有)可能不時有所不同。在通過關於質押股票的政策之前訂立的所有質押債務在質押承諾期內不再生效。關於普通股的套期保值和質押的政策摘要，請參閲第38頁。
|
第24頁
目錄表
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|
高管薪酬
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高管薪酬及相關信息
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I.
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薪酬問題探討與分析
|
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A.
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引言
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我們很高興為我們的股東提供關於2021年期間以下高管(我們的“指定高管”或“NEO”)參與的薪酬計劃的概述和分析，以及我們用來為我們的NEO做出具體薪酬決定的流程：
| ✔ |
託馬斯·R·坎吉米，總裁兼首席執行官
|
| ✔ |
羅伯特·萬，高級執行副總裁兼首席運營官
|
| ✔ |
John J.Pinto，高級執行副總裁兼首席財務官
|
| ✔ |
約翰·亞當斯，高級執行副總裁兼首席貸款官
|
| ✔ |
R.Patrick Quinn，高級執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
|
| ➢ |
賠償範圍的探討與分析
|
薪酬討論與分析為股東提供了有關我們高管薪酬計劃的重要信息，包括以下內容：
| ✔ |
概述我們的薪酬理念；
|
| ✔ |
討論我們2020年的薪酬話語權諮詢投票和我們在2021年至2022年初的股東參與過程；
|
| ✔ |
2021年公司營商環境概況；
|
| ✔ |
關於高管薪酬決策的治理環境的討論；
|
| ✔ |
描述我們的高管薪酬計劃的每個要素及其服務的目的；
|
| ✔ |
審查賠償委員會作出賠償決定的程序，包括概述時間表、所涉各方、風險考慮和税務考慮；以及
|
| ✔ |
討論薪酬委員會2021年的激勵性薪酬決定以及影響這些決定的關鍵因素。
|
| ➢ |
2021年高管薪酬亮點
|
| ➢ |
持續的新冠肺炎大流行的影響
|
我們沒有改變2021年基於績效的高管激勵薪酬計劃的任何結構，以應對持續的新冠肺炎疫情。賠償委員會的結論是，短期和長期計劃的設計仍然具有相關性，計劃中使用的財務指標適當地反映了管理層在應對持續的大流行病對公司業務運營的影響方面繼續面臨的挑戰。
| ➢ |
2021年高管薪酬亮點
|
| ➢ |
薪資審查
|
正如我們在2021年年會委託書中披露的，關於2021年任命Cangemi先生為總裁兼首席執行官和Pinto先生為首席財務官，薪酬委員會將每位高管的基本工資分別調整為1,150,000美元和700,000美元。調整的依據是委員會的獨立薪酬顧問向委員會提交的市場數據，以及委員會對每名高管相對於公司高級管理團隊其他成員薪酬的適當定位的審議。委員會還審議了基薪調整對每個執行人員的獎勵計劃機會的影響。
| ➢ |
年度激勵性薪酬
|
2021年短期激勵計劃(STIP)在2021年進行了重大修訂，這反映了委員會對我們高管薪酬計劃的持續監督。最值得注意的是，委員會認定，對於年度獎勵計劃，按百分位數評估公司相對於同行羣體的年度業績並不能提供一致的業績衡量標準。因此，該公司將STIP財務指標相對於公司董事會批准的年度預算預測進行了絕對基礎的安排。2021年STIP延續了2020 STIP的預算運營收益指標，權重為50%，並將平均資產回報率指標轉換為基於預算的目標，權重為25%。委員會還認為，單獨的財務指標不能全面反映公司的年度業績，增加一張“記分卡”以反映一系列戰略和質量因素將有助於對年度業績進行更全面的評估。記分卡因素被分配了25%的權重。財務指標和記分卡的結果一致超過了延伸目標，結果是，除一個例外，在延伸水平上獲得了STIP獎。委員會根據萬恩先生在2021年期間工作職責範圍的某些變化，將他的賠償金調整為目標數額。關於《2021年科學、技術和創新政策》下的獎勵決定的詳細討論，見下文“薪酬要素”和“行政人員薪酬表-”薪酬彙總表“和提供具體獎勵信息的相關表格。
第25頁
目錄表
|
|
高管薪酬
|
| ➢ |
股權補償
|
根據我們的2021年長期激勵計劃(“LTIP”)計劃的每個組成部分，我們的近地天體在目標獲得股權獎勵：(I)基於時間的既有限制性股票獎勵(“RSA”)，價值等於每個近地組織在目標的長期激勵計劃機會總數的25%；(Ii)基於業績的限制性股票單位(“PBRSU”)的獎勵，價值等於每個近地天體在目標的長期激勵計劃機會總數的75%。對於基於業績的獎勵，委員會選擇了2021-2023年業績期間的兩個指標--有形普通股平均回報率(ROATCE)和每股相對收益(EPS)增長。該公司在這些指標方面的業績將在三年業績週期結束時根據行業指數進行百分制排名，該指數由資產在250億美元至2500億美元之間的銀行組成，這些銀行從KBW地區銀行指數和KBW銀行指數中挑選出來。每個績效指標具有相同的權重，每個指標的結果分別有助於在績效期間結束時確定實際獎勵(如果有的話)。結算時根據PBRSU可發行的股份數目將根據履約期結果進行調整。
正如我們在2021年年會委託書中披露的那樣，Cangemi先生和Pinto先生因晉升和任命他們目前的職位而一次性獲得了限制性股票。這些獎項的有效期為五年。
最後，在2022年3月，委員會授權以目標的75%結算2019年至2021年業績週期的預算外方案支助股賠償金。
| ➢ |
我們的薪酬理念
|
我們對高管薪酬的做法反映在五項指導原則中，這些原則決定了我們高管薪酬方法的結構：
| ✔ |
支持我們的戰略目標，並通過實現積極的業務成果來推動股東價值的創造。
|
| ✔ |
根據公司的短期和長期業績以及相對於同行的絕對業績，將每位高管總薪酬的很大一部分置於風險之中。
|
| ✔ |
在高管人才市場上具有競爭力，併為公司提供吸引和留住關鍵高管的手段。
|
| ✔ |
通過向我們的高管提供有意義的公司股權，使我們高管的利益與我們的股東保持一致。
|
| ✔ |
將我們的高管薪酬計劃保持在一個強有力的治理框架內，以確保我們的計劃不會激勵我們的高管承擔可能損害我們業務價值的不必要或過度的風險。
|
| ➢ |
我們的2021年薪酬話語權諮詢投票
|
我們很高興在2021年年會上對薪酬話語權諮詢投票的94.4%的選票支持我們的高管薪酬計劃，這代表着自2018年薪酬話語權投票以來我們對高管薪酬計劃所做的改變的肯定。委員會將繼續勤奮工作，確保我們的高管激勵薪酬計劃與我們的理念、市場和最佳實踐以及我們從股東那裏得到的反饋保持一致。委員會將繼續監督薪酬話語權投票的結果，以確保我們的股東繼續支持我們的激勵性薪酬計劃。
第26頁
目錄表
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|
高管薪酬
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| ➢ |
與我們的股東互動
|
對於我們的董事會和執行管理層來説，股東參與是一個持續的過程。我們與股東的對話是評估我們的高管薪酬計劃和公司治理實踐的關鍵因素。我們認真對待股東參與過程，並根據收到的反饋採取行動。我們認識到，對股東負責是健全公司治理的基石，對實現我們的業務目標至關重要。薪酬委員會考慮從股東那裏收到的反饋，並仔細審查來自機構股東服務公司、Glass Lewis和其他外部來源的評估。
作為我們股東參與計劃的一部分，董事會和管理層每年都會聯繫公司最大的股東--通常佔已發行股票的44%以上--並要求他們參加與我們董事會成員的治理外展電話會議。股東代表的參與是自願的，在某些年份，許多人表示，沒有必要召開單獨的治理會議。因此，我們與股東的接觸主要包括公司高級執行管理層成員-主要是首席執行官坎吉米和首席財務官平託-與股東代表舉行的會議、虛擬會議和電話。在2021年和2022年本委託書發佈之前的幾個月裏，我們的大股東對公司的業績表示了積極的看法，並表示他們不希望在本年度委託書報告期內與管理層進行面對面或虛擬的會議。在同一時期，我們的首席執行官和/或首席財務官參加了13次行業會議和4次NDR投資者會議。在去年春天公開發布我們的2021年年度委託書後召開的股東大會上，我們得到了進一步的確認，股東們承認並讚賞我們的高管薪酬計劃向改善薪酬與業績匹配的結構演變。股東們鼓勵委員會繼續監測同行計劃和行業最佳實踐，並根據需要調整計劃，以確保與這些基準保持一致。我們的2021年高管薪酬計劃反映了我們努力改善與同行和行業實踐的一致性。
| ➢ |
2021年業務績效
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該公司在2021年實現了創紀錄的財務業績，我們成功地執行了重大戰略目標。儘管2021年經營環境持續艱難，但我們再次實現了兩位數的每股收益增長、穩定的利潤率和強勁的貸款增長。
也許2021年最值得注意的事件發生在我們與Flagstar Bancorp，Inc.(“Flagstar”)達成最終合併協議的時候。我們相信，對Flagstar的收購將對公司產生革命性的影響，加快我們向充滿活力的商業銀行組織的過渡。我們與Flagstar的交易將創建一家頂級的地區性銀行，具有強大的資本生成潛力、強勁的存款增長機會和多元化的收入來源。
2021年，我們與Figure Technologies，Inc.(簡稱Figure)達成合作夥伴關係，朝着實現關鍵戰略目標邁出了重要的一步。我們與Figure和其他正在發展中的金融科技關係的聯盟是更大戰略計劃的一部分，該戰略計劃將使公司能夠為我們的客户提供強大的數字銀行平臺，並增強我們的銀行即服務(“BAAS”)能力。我們尤其感到興奮的是，我們在金融交易中使用區塊鏈技術方面取得的進展，我們在一個銀行財團中的領導角色，該財團正在為實時銀行交易開發區塊鏈解決方案，以及我們的幾項BAAS倡議。
隨着COVID疫情在2021年持續，我們保持了靈活的業務運營方式，主要目標是為客户和員工維護一個安全的環境。我們的後勤人員在條件允許的情況下過渡到在家工作狀態，隨着條件的改善，我們能夠將相當一部分員工恢復到安全的辦公環境。
| ➢ |
精選金融亮點
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595億美元
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351億美元
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5.63億美元
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18%
|
|||
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資產
|
存款
|
可用淨收入
轉到普通
股東
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資產負債表增長
自SIFI限制以來
增加
|
|||
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$1.20
|
18%
|
1.04%
|
8.75%
|
|||
|
每股收益(完全稀釋)
|
每股收益增長
|
ROAA
|
ROACE
|
|||
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457億美元
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38.6%
|
10.83%
|
0.07%
|
|||
|
貸款持有期限：
投資
|
效率比
|
第1級基於風險
資本
|
不執行
貸款/貸款總額
|
第27頁
目錄表
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高管薪酬
|
|
B.
|
我們薪酬決策的治理框架
|
所有關於高管薪酬的決定都是在一個強大的治理框架的背景下做出的，該框架有助於確保結果與我們的薪酬理念、創造股東價值以及我們銀行業務的安全和穩健保持一致。為此，我們使用以下原則來指導我們高管薪酬計劃的制定和實施：
| ➢ |
我們要做的是
|
| ✔ |
我們強調績效工資，我們的大部分NEO薪酬直接與年度和長期績效掛鈎。
|
| ✔ |
我們通過獨立董事委員會做出所有關鍵的高管薪酬決定和所有影響我們近地天體的決定，該委員會就關鍵的高管薪酬問題徵求獨立薪酬顧問的建議。
|
| ✔ |
我們在董事會和管理層參與股東外聯活動，以幫助我們評估我們的治理結構和高管薪酬計劃。
|
| ✔ |
我們設計高管薪酬計劃，以阻止過度冒險，並保持重要的內部控制，以評估和管理風險。
|
| ✔ |
我們將高管薪酬提交給年度薪酬話語權投票，以便定期從股東那裏獲得反饋。
|
| ✔ |
我們需要我們的高級管理人員和董事做出強有力的所有權承諾。
|
| ✔ |
我們維持着強有力的“追回”政策，允許我們在發現激勵薪酬計劃存在重大虛報的情況下，根據財務業績重新收回支付的金額。
|
| ➢ |
我們不做的事
|
| ✔ |
我們不會獎勵表現不佳的員工，我們會相應地設定激勵性薪酬門檻。
|
| ✔ |
我們不保證加薪或年度獎金。
|
| ✔ |
我們不允許我們的高管對衝或質押公司股票。(在我們於2016年4月通過正式的不對衝/不質押政策之前有效的兩項質押義務不受這一禁令的影響。)
|
| ✔ |
根據我們的僱傭和控制變更協議，我們不允許“一觸即發”的支付。
|
| ✔ |
我們不向我們的高管提供由股權計劃歸屬或其他員工福利引發的税收總額。
|
| ✔ |
我們不向我們的高管提供過高的福利或福利。
|
| ✔ |
未經股東事先批准，我們不允許對股票期權重新定價。
|
|
C.
|
我們的高管薪酬決策流程
|
| ☐ |
主要參與者
|
| ➢ |
薪酬委員會
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我們的薪酬委員會，其所有成員都是紐約證券交易所上市標準下的獨立董事，就我們近地天體的薪酬做出決定。這一責任是在正式的委員會章程框架內履行的，該章程將廣泛的戰略和行政問題委託給委員會。委員會的主要任務之一是制定和監督公司高管薪酬理念的遵守情況。此外，委員會有責任確保我們的計劃和計劃符合所有監管指令，包括考慮我們的補償計劃的風險狀況，以確保此類計劃不會鼓勵參與者承擔不必要的風險。最後，委員會負責我們的高級管理人員激勵性薪酬計劃的年度管理，包括計劃設計的制定、績效指標的選擇、具體績效目標和獎勵機會的指定以及績效結果的認證。關於委員會的職責和成員的詳細討論，見“董事會委員會--薪酬委員會”。委員會的章程張貼在我們網站www.myNYCB.com投資者關係部分的公司治理頁面上。
第28頁
目錄表
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高管薪酬
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委員會在2021年舉行了七次會議，每次都是在沒有管理層出席的情況下在執行會議上進行討論。
委員會每年審查每一名NEO的薪酬，以評估高管的薪酬水平是否與我們的薪酬理念、風險狀況、公司和個人的表現一致，以及市場慣例是否要求調整高管薪酬的形式或水平。作為本次年度審查的一部分，委員會考慮高管個人對公司財務成功的貢獻、下屬的管理、對安全和穩健目標的貢獻，以及他們作為高級管理人員的長期潛力。
委員會不委託任何與確定我們的近地天體補償有關的實質性責任，委員會成員在作出行政補償決定時行使其獨立判斷。
|
➢
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高管薪酬決定的時機
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薪酬委員會全年開會，每次會議通常都會討論高管薪酬問題。在第四季度和新年第一季度，委員會開會審議前一次年度股東大會的結果，包括薪酬話語權投票和對代理諮詢公司的分析。此外，委員會還聽取了獨立薪酬顧問關於新興行業趨勢和高管薪酬最佳做法的意見。委員會通常審查近地天體和董事外部薪酬的基準數據，然後審議近地天體基本工資和外部董事薪酬的薪酬結構的變化。委員會接下來審查高級管理層上一年的STIP和LTIP，以確定是否有必要對該計劃進行修改。這一過程通常需要幾個月的時間，如果有變化，通常會在3-4月的時間框架內獲得批准。在同一期間，委員會為財務和賠償目的審查了目前的同級小組，並在必要時進行了修訂。3月份，委員會將審查和核準上一年短期和長期STIP和LTIP下的獎勵，並酌情結清截至上一年的三年執行期的PBRSU獎勵。
| ➢ |
我們首席執行官在薪酬過程中的角色
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雖然薪酬委員會對與近地天體薪酬有關的所有事項作出獨立決定，但我們的首席執行官向委員會提供對其他近地天體業績的評估，並就基本工資和激勵性薪酬獎勵提出建議。然而，委員會有絕對的自由裁量權接受、拒絕或修改CEO的建議。我們的首席執行官在關於他自己的薪酬或委員會關於其他近地天體薪酬的最終決定的討論中沒有扮演任何角色，也沒有出席。
| ➢ |
獨立薪酬顧問
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薪酬委員會已聘請子午線薪酬合夥有限公司(“子午線”)作為獨立的薪酬顧問。Meridian與委員會合作審查我們的高管薪酬計劃，並根據我們的業績和市場評估我們的計劃。子午線應要求出席委員會會議，並參與有關高管薪酬問題的一般性討論。雖然委員會審議來自子午線的意見，但委員會的決定是許多因素和考慮的產物。管理層在委員會的指導下與子午線公司合作，編寫對委員會的評價和決定至關重要的材料和分析。這些材料包括對近地天體薪酬的競爭性市場評估，以及關於最佳做法、監管和法律發展的指導。子午線還幫助委員會確定合適的同行團體，並每年向委員會提供比較財務信息，供同行團體建立和批准公司激勵性薪酬計劃下的獎勵水平。
子午線與委員會主席進行協調，並與委員會成員一起參加執行會議(管理人員不在場)，討論賠償問題。子午線並不向本公司提供其他服務，與本公司或其聯屬公司並無直接或間接業務關係。薪酬委員會考慮了Meridian在2021財年的獨立性，以及其工作是否根據紐約證交所上市標準引發了利益衝突。經考慮該等因素後，委員會決定Meridian所進行的工作並無任何利益衝突，且Meridian獨立於本公司管理層。
| ➢ |
標杆管理和同級組分析
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我們薪酬理念的一個重要元素是分析我們的高管薪酬結構和相對於規模類似的上市金融機構同行的財務表現。在委員會考慮高管薪酬計劃是否實現了薪酬與績效的適當匹配，以及該計劃如何在吸引和留住頂尖人才的競爭中將公司定位於同行時，同行羣體是一個關鍵的參照點。我們的同齡人小組是在我們獨立薪酬顧問的協助下，根據客觀標準挑選出來的。我們考慮的因素包括他們的業務足跡、業務組合、他們在資產規模、收入、市值方面與公司的比較情況，以及他們作為客户、高管人才和投資資本的競爭對手的地位。該同級組每年進行一次審查，並隨着公司的增長、行業整合以及同級公司業務重點或狀況的變化而定期變化。我們認為，納入2021年同業集團的21家銀行與2020年同業集團持平，總體上反映了委員會對這些因素的考慮。某些同業機構，如SVB金融集團、第一共和銀行和CIT集團，由於業務模式存在重大差異，被排除在同業集團之外。此外，資產在200-300億美元之間的某些銀行根據其相對於公司的規模被排除在外。
第29頁
目錄表
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高管薪酬
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委員會將繼續對所有金融機構進行評估，以評估可能列入同級小組的候選人。我們預計，隨着Flagstar交易的完成，同業集團將進行修訂，以反映合併後銀行的更大規模、多樣化的業務組合和地理足跡。
2021年的同業羣體包括以下21家金融機構：
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聯合銀行
博克金融公司
Comerica Inc.
庫倫/弗羅斯特銀行家公司
第一公民銀行股份有限公司
第一地平線國家公司
F.N.B.公司
|
亨廷頓銀行股份有限公司。
KeyCorp
M&T銀行公司
人民聯合金融公司
大眾，Inc.
地區金融公司
簽名銀行
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英鎊銀行
Synovus Financial Corp.
Tcf金融公司
德克薩斯資本銀行股份有限公司
山谷國家銀行
WinTrust金融公司
錫安銀行
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| ☐ |
個人績效評估
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我們的近地天體按照補償委員會制定的程序接受年度業績評估。我們的首席執行官向委員會提供對其他近地天體的評估，委員會反過來向我們的首席執行官提供對其業績的評估，並考慮首席執行官對其直接下屬的評估。雖然每年評估的範圍可能有所不同，但委員會審查的重點是行政部門是否履行了該職位的職能責任。
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D.
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補償要素
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| ☐ |
引言
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我們的近地天體參與了一項具有競爭力的薪酬計劃，該計劃強調按業績支付薪酬和創造股東價值。下表總結了我們的高管薪酬計劃的要素、每個要素的具體目標以及我們在2021年如何實施每個要素的摘要：
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補償
元素
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客觀化
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實施
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基本工資
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✔為每位高管提供固定薪酬，反映高管的職位和職責、市場動態和我們的整體薪酬結構。
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薪酬委員會根據薪酬委員會對高管個人業績的評估、對同齡人羣體做法的審查以及對基本工資水平對激勵性薪酬機會的影響的考慮，定期發放基本工資。
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短期
激勵措施
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✔提供以現金為基礎、具有市場競爭力的年度獎勵機會，與對我們的商業模式重要的財務指標掛鈎。
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2021年STIP與兩個財務指標(總權重為75%)掛鈎，這兩個指標來自我們的2021年預算預測，以及對公司業績的戰略/定性評估，涉及廣泛的考慮因素(25%權重)。有關2021年科技創新方案的結構和成果的其他信息，請參閲下文《2021年高管薪酬決定》。
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長期的
激勵措施
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✔為我們的高管提供了一種激勵，通過股權獎勵長期創造股東價值。
✔通過授予公司股權來使我們高管的利益與股東的利益保持一致。
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2021年長期獎勵計劃包括兩個組成部分：(I)發放價值相當於每個近地天體在長期獎勵計劃下目標獎勵機會的25%的有償限制性股票；(Ii)授予相當於2021-2023年業績期間目標獎勵機會的75%的PBRSU。對於PBRSU撥款，委員會建立了兩個衡量標準--3年每股收益增長和3年淨資產收益率--以評估公司相對於行業指數的表現。有關2021年長期薪酬計劃的結構和結果的其他信息，請參閲下文《2021年高管薪酬決定》。
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第30頁
目錄表
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高管薪酬
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| ☐ |
目標薪酬組合
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薪酬委員會每年為每個近地天體制定一個目標薪酬組合，以確保每個近地天體年度薪酬的最大部分處於風險之中，並取決於具體業績目標的實現程度。2021年，我們首席執行官超過四分之三的薪酬目標水平與公司業績直接掛鈎。以下圖表根據委員會確定的目標薪金組合，對2021年近地天體報酬來源進行了分類：
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| ☐ |
2021年高管薪酬決定
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➢
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基本工資
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正如我們在2021年年會委託書中披露的，關於任命Cangemi先生為總裁兼首席執行官和Pinto先生為首席財務官，薪酬委員會將每位高管的基本工資分別調整為1,150,000美元和700,000美元。這些調整是基於委員會獨立薪酬顧問提交的市場數據，以及委員會對每名高管相對於公司高級管理團隊其他成員基本薪酬的適當定位的審議。委員會還審議了基薪調整對每個執行人員的獎勵計劃機會的影響。萬恩的基本工資維持在2020年的水平。亞當斯先生和奎恩先生的2021年薪金是作為公司年度審查幹事基本工資的一部分確定的，但預計委員會將在未來幾年對所有近地天體基本工資進行年度審查。委員會還審議了基薪調整對每個近地天體獎勵計劃機會的影響。
| ➢ |
高管激勵薪酬計劃
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我們的2021年高管激勵薪酬計劃是根據我們的2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)的適用條款維持的，該計劃於2020年獲得股東批准。2021年，我們的高管激勵薪酬計劃有兩個組成部分：(I)基於業績的短期現金獎勵機會和(Ii)基於業績的長期獎勵機會，包括在前瞻性業績期間(2021-2023年)獲得的PBRSU獎勵(佔目標總獎勵的75%)和三年內獲得的RSA(目標總獎勵的25%)。
| ☐ |
2021年STIP概述
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以下是我們2021年科技創新政策的主要條款摘要：
| ✔ |
涵蓋2021年曆年，並根據薪酬委員會於2021年2月確定的業績目標提供現金獎勵。
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| ✔ |
目標現金獎勵機會被定義為2021年基本工資的一個百分比，並基於同行/市場做法。以下部分提供了有關現金獎勵機會的更多細節。
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| ✔ |
獎項的確定在一定程度上是基於公司2021年相對於兩個內部預算目標的財務表現。下表説明瞭這些業績指標、每項指標的權重以及委員會選擇每項指標的原因。每個績效指標都有單獨的權重，每個指標的結果都單獨貢獻給實際獎勵(如果有的話)。此外，委員會評估了與公司2021年財務業績相關的戰略和其他定性考慮因素的記分卡，併為從門檻到延伸成就的範圍內的業績分配了25%的權重。
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第31頁
目錄表
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高管薪酬
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| ☐ |
STiP財務績效指標
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下表列出了委員會根據科技創新方案為2021年確定的財務業績指標，説明瞭我們在戰略計劃中使用每項指標的理由，並説明瞭我們如何在新的科技創新方案中應用這些指標。有關非公認會計準則衡量標準的對賬，請參閲附錄A。
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績效指標
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我們如何定義和應用它
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我們為什麼要使用它
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税前營業收益
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扣除所得税和任何税後項目的淨收入，包括少數股權和任何非常項目。税前營業收益可能會根據非常項目、會計和税法變化、非持續經營、收購費用、資產負債表重組費用和/或類似的非經常性或特殊項目進行調整。該指標是基於公司預算目標的絕對指標，在確定實際獎勵時具有50%的權重。
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通過衡量與公司主要業務活動相關的收入和費用，直接洞察公司的財務健康狀況。
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平均回報率
有形資產(“Roata”)
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淨收入佔平均有形資產的百分比。該指標是通過參考公司在指定同行組中的百分位數排名來衡量的，在確定實際獎勵時具有25%的權重。
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通過衡量管理層如何有效地部署我們的資產以產生正回報來顯示我們資產的盈利能力。
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| ☐ |
SCIP戰略/定性記分卡
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2021年，科技創新方案第一次納入了戰略/質量部分，其權重佔總獎勵計算的25%。委員會確定，這一構成部分提供了對指定財務指標未包括的業績因素的洞察。具體地説，記分卡使委員會有機會評估公司在實現具體業務戰略和優先事項方面的進展情況，並考慮作為公司業績指標的其他定性因素。記分卡因素與近地天體的個人表現或在任何特定類別中的具體貢獻沒有具體聯繫。相反，記分卡的目的是提供對公司業績的更全面的評估。委員會沒有對任何記分卡項目給予具體的權重。委員會審議的具體因素見下表，其中提及“賠償委員會確定的重要考慮因素”。
| ☐ |
2021年STIP獎項機會、表現結果和獎項決定
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下表顯示了薪酬委員會根據2021年STIP為我們的CEO和其他近地天體設立的獎勵機會。實際獎勵是參照分配給每個近地天體的具體獎勵機會、每個指定業績指標的加權結果以及委員會對戰略/質量記分卡的評估來確定的。
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2021個短期激勵計劃獎勵機會
(佔2021年基本工資的百分比)
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|||
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執行人員
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閥值
|
目標
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極大值
|
|
坎吉米先生
|
62.5%
|
125%
|
187.5%
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|
萬先生
|
45
|
90
|
135
|
|
平託先生
|
35
|
70
|
105
|
|
亞當斯先生
|
35
|
70
|
105
|
|
奎恩先生
|
35
|
70
|
105
|
下表顯示了該公司在兩個指定財務指標和戰略/定性記分卡因素方面的2021年實際結果(詳見下表)。就每項指標和記分卡而言，該公司的業績都超過了可伸展水平。
第32頁
目錄表
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|
高管薪酬
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|
績效衡量標準
|
重量
|
績效目標
|
實際
性能
|
支付方式為
目標的百分比
授獎
機會
|
||
|
閥值
|
目標
|
伸長
|
||||
|
税前營業收益
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50%
|
$653,592,000
|
$726,214,000
|
$798,835,000
|
$828,973,000
|
150%
|
|
羅塔
|
25%
|
0.9%
|
1.01%
|
1.11%
|
1.12%
|
150%
|
|
戰略/定性記分卡評估
|
25%
|
50%
|
100%
|
150%
|
150%
|
150%
|
|
支付範圍
|
25%
|
50%
|
100%
|
150%
|
150%
|
150%
|
|
總支出：
|
100%
|
50%
|
100%
|
150%
|
--
|
131.26%
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下表列出了戰略/定性公司記分卡中包括的評估類別，以及委員會在每個類別中確定的重要考慮因素：
|
評估類別
|
賠償委員會確定的重要考慮因素
|
||
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戰略舉措--
·收購和/或有機增長
·技術/數字計劃
·有效的COVID響應
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·與Flagstar達成了一項分水嶺交易，並啟動了一個旨在使兩個機構順利合併的高度有效的整合進程。
·成立了一個單獨的數字銀行和Baas部門，並與Figure和其他各方建立了戰略夥伴關係，以增強NYCB在數字銀行/Baas方面的能力。
·繼續完善Fiserv核心操作系統，並探索利用Fiserv作為數字銀行工具的機會。
·儘管疫情仍在繼續，但仍維持了銀行業務的有限中斷，並繼續實施高效的計劃，為員工和客户維護一個安全的環境。
|
||
|
風險/合規/監管-
·高標準的監管合規
·有效的企業風險管理做法
·有效的信貸風險管理做法
|
·保持對整個機構遵守監管的堅定承諾，並與監管機構進行合作對話。
·繼續採取嚴格的企業風險管理辦法，以查明和補救風險。
·強調道德行為在商業環境中的關鍵作用，並期望致力於問責、透明度和升級。
·保持強有力的信用風險管理做法，以確保高資產質量，最大限度地減少損失風險，並在適當時向借款人提供救濟。
|
||
|
在關鍵利益相關者中的聲譽-
·監管機構關係
·股東關係
·員工敬業度
·社區關係
• ESG/DE&I
|
·對監管關係保持積極和順應形勢的做法。
·在各種環境下繼續與股東積極接觸。
·新的管理團隊對員工參與度採取了積極主動的方式，定期與員工就公司和人事發展進行詳細溝通。
·繼續強調牢固的社區關係，並在今天和Flagstar合併完成後，向社區銀行服務的社區投入大量資源。
·通過以下方式加強銀行對ESG/DE&I目標的承諾：(1)執行管理層擴大對內部、行業和社區ESG/DE&I倡議的參與；(2)成立一個具有全銀行代表性的ESG工作組，以監測ESG/DEI的發展；(3)繼續在整個銀行招聘婦女和少數羣體(包括高級職位)。
|
||
|
整體財務表現-
·資本狀況
·貸款增長
·信用質量
·能效比
|
·在艱難的經濟環境下取得了創紀錄的收入。
·在控股公司和銀行層面保持強大的資本狀況。
·今年貸款增長穩健，第四季度貸款增長創紀錄。
·保持一流的資產質量。
·維持目前的紅利。
·在效率比率不斷提高的一段時間後，實現了與社區銀行歷史趨勢一致的效率比率。
|
||
|
業務單位/個人-
·業務部門負責人的績效
·業務部門/職能領導
|
·業務部門負責人在所有業務部門都表現出色，表現出適當的領導技能和適應業務環境的能力。
·所有業務部門表現良好，取得了與銀行業務戰略一致的結果。
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第33頁
目錄表
|
|
高管薪酬
|
下表顯示了2021年科學、技術和創新方案下的實際獎勵，其依據是相對於指定指標的業績，並考慮到委員會對戰略/質量記分卡下成果的評估。在財務指標方面，公司在營業收益(50%權重)和Roata(25%權重)方面取得了強勁的數字，從而產生了伸展水平的獎勵機會。在STIP允許的情況下，委員會授權調整這兩個指標，以排除與Flagstar交易有關的某些費用。總體而言，委員會的結論是，在以前的STIPS中不再使用相對指標(即考慮公司相對於同行組的百分位數排名的指標)，而是在2021年STIP中充分使用基於預算的絕對指標，這有助於更好地使年度激勵薪酬與年度業績保持一致。此外，委員會表示，增加戰略/質量記分卡使委員會有機會更廣泛地瞭解公司業績，特別是衡量在實現戰略目標方面的進展，從而為科學、技術和創新政策提供了一個重要的新方面。
委員會還評論説，2021年科技創新方案的結果也得到了每個近地天體出色的個人表現的支持。委員會對Wann先生的實際賠償金做了一處改動，將其賠償金調整為目標數額。委員會注意到，在通過2021年STIP之後，公司新任首席執行官對某些內部職能和彙報關係的重組在一定程度上縮小了首席運營官的角色範圍。委員會審議了Wann先生職責的這些變化，並相應調整了他的獎勵，指出儘管有調整，Wann先生2021年的業績堪稱典範。
|
執行人員
|
基本工資
($000)
|
目標
|
極大值
潛在的STI
授獎
機會
基於2020年
結果
(131.26% of
目標)
|
實際STI
獎項
由以下人員確定
補償
委員會
|
|
|
基本百分比
|
|||||
|
坎吉米先生
|
$1,150
|
125%
|
$1,437,500
|
$2,156,000
|
$2,156,000
|
|
萬先生
|
1,100
|
90
|
990,000
|
1,485,000
|
990,000
|
|
平託先生
|
700
|
70
|
490,000
|
735,000
|
735,000
|
|
亞當斯先生
|
550
|
70
|
420,000
|
630,000
|
630,000
|
|
奎恩先生
|
541
|
70
|
375,518
|
563,277
|
563,000
|
| ☐ |
LTIP和其他股權獎勵
|
下文概述了2021年長期土地利用規劃的主要特點，並對委員會在制定計劃設計時考慮的因素提供了見解：
2021年LTIP贈款由兩個截然不同的部分組成：
| ✔ |
25%的目標LTIP獎勵包括在三年內按比例授予的基於時間的RSA。委員會將這一基於時間的既得利益部分限制在25%，因為委員會打算將長期受益計劃的最大部分直接與未來的業績掛鈎。與本公司對所有有資格獲得RSA授予的約450名員工的長期做法一致，就限制性股票支付的股息與向其他股東支付股息的同時支付。
|
| ✔ |
目標LTIP獎勵的75%包括授予PBRSU，其中實際獲得的獎勵將基於公司在2021-2023年業績期間相對於客觀指定的廣泛金融機構指數的兩個加權指標的業績(見下文)。如果有獎，委員會將在2024年初考慮公司相對於指數組的表現後確定。所有獎勵將以公司普通股的完全既得利益股份進行結算。委員會與PBRSU一起授予股息等價權，但在委員會確定PBRSU的盈利水平之前，不會支付股息等值，而且只支付與所賺取的PBRSU相關的股份在業績期間應計的股息。委員會為2021-2023年的業績期間選擇了兩個指標--相對ROATCE和相對每股收益增長。該公司在這些指標方面的業績將在三年業績週期結束時根據行業指數按百分位排名進行評估，該指數由31家銀行組成，資產在250億美元至2500億美元之間，選自KBW地區銀行指數和KBW銀行指數。每個績效指標具有相同的權重，每個指標的結果分別有助於在績效期間結束時確定實際獎勵(如果有的話)。LTIP規定，如果在業績期末，指數中包括的一家銀行不是上市公司或被收購, 該銀行將從整個績效期間的指數中刪除，並相應地計算百分位數結果。
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第34頁
目錄表
 |
高管薪酬
|
| ✔ |
2021年LTIP的獎勵機會是參照每個近地天體2021年基本工資確定的。對於我們的首席執行官來説，2021年的目標機會被設定為2021年基本工資的160%，並如上所述在授予基於時間的限制性股票(目標機會價值的25%)和授予PBRSU(目標機會價值的75%)之間分配。在設定CEO 2021年LTIP目標機會時，委員會考慮到Cangemi先生在2021年1月批准的晉升RSA(見下文)，並將目標定為略低於CEO LTIP目標機會近年來的水平。
|
| ✔ |
委員會將PBRSU贈款的目標業績定為55這是行業指數的百分位數，以確保目標水平的支付要求公司的表現超過指數的中位數。委員會將門檻水平定為35這是百分位數，以確保不會因業績持續疲軟而支付任何費用。要獲得最高獎項，表演必須達到75分這是百分位數或更高，這是一個旨在獎勵優秀表現的級別。委員會認為，這些水平在多年期間衡量的相對指標範圍內確立了適當的業績目標。
|
| ☐ |
2021年LTIP下的獎勵機會
|
下表詳細介紹了《2021年長期目標獎勵計劃》下每個近地天體的目標獎勵機會。如上所述，目標獎勵機會分配給了按時間分配的特別服務協議(25%)和預算外資源單位(75%)。
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2021年度長期激勵計劃獎勵機會
(佔2021年基本工資的百分比)
|
|
|
執行人員
|
目標
|
|
坎吉米先生
|
160%
|
|
萬先生
|
125
|
|
平託先生
|
100
|
|
亞當斯先生
|
100
|
|
奎恩先生
|
100
|
| ☐ |
2020 LTIP下基於時間的既得RSA
|
下表提供了2021年2月26日根據《2021年長期租約執行計劃》授予近地天體的按時間授予的RSA的詳細情況。獎勵是基於每個NEO在2021年長期投資機會下的目標機會的25%的美元價值，而獎勵的股份數量是參考授予日公司普通股每股12.21美元的收盤價來確定的。所有獎項在三年內按比例授予。
|
執行人員
|
2021年基於時間的既得利益
限制性股票獎
(股票數量)
|
|
坎吉米先生
|
37,674
|
|
萬先生
|
28,153
|
|
平託先生
|
14,333
|
|
亞當斯先生
|
11,261
|
|
奎恩先生
|
11,072
|
| ☐ |
2021 PBRSU性能指標
|
下表列出了委員會就長期技術合作方案下2021-2023年履約期的PBRSU獎勵所確立的財務指標，説明瞭我們在戰略計劃背景下使用每項指標的理由，並説明瞭我們如何將其應用於確定實際獎勵。有關非公認會計準則衡量標準的對賬，請參閲附錄A。
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績效指標
|
我們如何定義和應用它
|
我們為什麼要使用它
|
|
|
三年每股收益
生長
(相對於索引組)
|
以公司每股收益的三年複合年增長率來衡量。本公司的結果是參照本公司在指定金融機構指數組中的百分位數排名進行評估的，在確定實際獎勵時具有50%的權重。
|
提供了一種清晰的衡量一段時間內以及相對於該行業其他公司的盈利能力的指標。
|
|
|
3年平均回報率
有形普通股權益
(相對於索引組)
|
普通股可用淨收入經無形資產攤銷和商譽減值調整後佔平均有形普通股權益的百分比。這一指標是參照公司在指定金融機構指數組中的百分位數排名來衡量的，在確定實際獎項時具有50%的權重。
|
提供了一種衡量我們股東一段時間內投資回報的指標，並展示了我們相對於該行業其他公司的財務狀況。
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第35頁
目錄表
|
|
高管薪酬
|
| ☐ |
2021年PBRSU績效指標目標
|
下表詳細説明瞭委員會就2021-2023年業績期間的兩項指定業績指標以及分配給每項指標的權重為2021年方案預算和預算部門獎確定的目標。
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績效指標
|
重量
|
績效目標
|
|||
|
閥值
|
目標
|
極大值
|
|||
|
3年相對每股收益增長
|
50%
|
35這是百分位數
|
55這是百分位數
|
75這是百分位數
|
|
|
3年平均回報率
有形普通股權益
|
50%
|
35這是百分位數
|
55這是百分位數
|
75這是百分位數
|
|
|
支付範圍(目標百分比)
|
100%
|
50%
|
100%
|
150%
|
|
| ☐ |
2021年PBRSU大獎
|
下表提供了根據2021年長期TIP向每個近地天體AT目標授予的PBRSU的詳細情況。每個近地天體在目標水平上收到了PBRSU(如上所述，這佔2021年LTIP目標機會總數的75%)。基於伸展水平表現的最高獎勵是目標獎勵的150%。門檻績效獎勵為目標獎勵的50%。表中顯示的PBRSU不受保證，將完全根據我們在2021-2023年績效期間的績效結果，按照上表中描述的績效目標進行授予。
|
執行人員
|
2021年PBRSU獎達標
(股票數量)
|
|
坎吉米先生
|
203,095
|
|
萬先生
|
99,734
|
|
平託先生
|
61,654
|
|
亞當斯先生
|
41,804
|
|
奎恩先生
|
39,894
|
根據2020年計劃的規定，如果收購方在公司控制權(定義見2020年計劃)發生變化後承擔獎勵，則PBRSU獎勵將受到“雙觸發”歸屬的約束。因此，如果假定給予獎勵，在管理層變更後的兩年期間，如果行政人員被無故終止僱用，或行政人員有充分理由(在每種情況下，都是按照2020年計劃的定義)終止僱用，則獎勵將授予目標。然而，如果獎勵不是由收購方承擔的，獎勵將根據控制權生效日期的實際業績授予，如果實際業績無法確定，則根據目標業績授予。如果行政人員在結算日之前終止僱用，獎勵將被沒收，而結算日發生在履約期結束之後。在高管因死亡或殘疾而終止僱用時，獎勵授予Target。
| ☐ |
首席執行官和首席財務官晉升獎
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正如我們在2021年年會委託書中披露的那樣，薪酬委員會在Cangemi先生和Pinto先生就任目前職位後，向他們授予了一次性的限制性股票促銷獎勵。授予該獎項的依據是，委員會打算承認他們的晉升對公司的重要性，併為每一位高管提供實現公司戰略計劃的重大激勵。頒獎日期價值3 218 239美元(坎吉米先生)和1 050 733美元(平託先生)，每個獎項在五年內按比例授予。有關晉升補助金的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬表--薪酬彙總表”的章節。
第36頁
目錄表
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高管薪酬
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| ☐ |
2019-2021年執行期的預算外資源單位結算
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在2022年3月22日舉行的會議上，委員會確定，授予Cangemi先生、Wann先生和Pinto先生2019-2021年業績期間的PBRSU按目標獲獎機會的75%計算。根據獲獎條款，該公司在業績期間的每股收益增長和平均淨資產收益率(ROATCE)以百分位數為基礎，相對於指定的金融機構指數組的業績進行評估。每項指標都按總獎項的50%加權，並分別對最終獎項的確定作出貢獻。對於每個指標，門檻獎勵商機設置為35這是百分位數，55%的目標機會這是百分位數和75歲的伸展機會這是百分位數。在每股收益增長方面，該公司排名第75位這是百分位數(業績期間每股收益增長15%)，從而實現擴展級別的業績。在ROATCE方面，該公司排名第19位這是百分位數(績效期間的平均ROATCE為12%，導致績效低於所需的閾值水平。根據這些結果，委員會將賺取的獎勵定為目標機會的75%，並指出，在合併的基礎上，只有每股收益增長結果對賺取的獎勵有貢獻，與平均淨資產收益率掛鈎的獎勵部分被沒收。所有獎勵均以公司普通股股份結算如下：坎吉米先生--41,867股；萬先生--67,727股；平託先生--28,322股。在獲得PBRSU時，坎吉米和平託分別擔任首席財務長和首席會計長。亞當斯先生和奎恩先生沒有參加2019-2021年業績期間的長期合作伙伴關係。
| ☐ |
其他高管福利
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➢
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僱傭協議和控制變更福利
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我們所有的近地天體都簽訂了僱傭協議，規定在無故或有充分理由終止、殘疾的情況下，以及在控制權變更後的某些情況下終止時，提供遣散費和福利延續。如果行政人員因某種原因被解僱，或行政人員在沒有充分理由的情況下自願辭職(按照協議的定義)，則不應支付遣散費。在控制權變更的情況下，這些協議是“雙重觸發”，既要求發生控制權變更，又要求行政人員出於充分理由非自願終止僱用或推定終止僱用。有關這些僱傭協議條款的更多信息，請參閲“高管薪酬表格-潛在的離職後付款和福利”一節。在管理層的支持下，委員會遵循了一項政策，即高級管理集團的所有新僱用協議必須反映以下條款：(1)控制福利方面的“雙觸發”變化；(2)不賠償黃金降落傘消費税債務。委員會認為，僱傭協議(I)將有助於保留近地天體並在控制權變更期間促進有序過渡，(Ii)將為近地天體提供財務保護，以便它們在控制權變更過程中繼續以本公司的最佳利益行事，以及(Iii)反映近地天體競爭性薪酬方案的重要元素。
| ➢ |
退休福利；僱員福利
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我們為員工提供401(K)計劃，並提供與之匹配的“安全港”，使他們能夠在税收優惠的基礎上增加退休儲蓄。該公司之前保留了一個單獨的税務合格員工持股計劃，但在2021年12月，該計劃被合併到401(K)計劃中。某些近地天體在退休時有權根據我們的符合納税條件的界定福利養卹金計劃和相關的非限定超額福利計劃享受福利，這兩項計劃在1999年被凍結，此後沒有額外的年度福利。有關補充退休福利計劃的更多信息，請參閲標題為“高管補償表-潛在的離職後付款和福利”的部分。
除了退休計劃，我們還為我們的員工，包括我們指定的高管，提供醫療、牙科、人壽保險和殘疾計劃的保險，條款與我們的普通員工相同。然而，高級副總裁或以上級別的人員通常通過我們的銀行擁有的人壽保險計劃獲得人壽保險，而不是超過50,000美元的團體人壽保險。我們還為員工提供靈活的支出賬户計劃，以在税前基礎上支付他們應承擔的此類保險費用。
| ➢ |
額外津貼
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我們為我們的指定高管提供有限的額外津貼，以加強他們在我們的市場上促進本公司商業利益的能力，並反映我們同行聘用的類似職位的高管的競爭做法。
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E.
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其他考慮事項
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| □ |
風險管理和我們的補償方案
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我們薪酬理念的核心原則是提供與審慎風險管理相一致的激勵措施，同時認識到我們的業務運營中存在一定程度的風險。我們的風險管理方法以銀行監管機構制定的指導方針為起點：
| ✔ |
激勵性薪酬應在不激勵過度冒險的情況下，平衡風險和財務結果。
|
| ✔ |
風險管理程序和內部控制應加強和支持制定均衡的激勵性薪酬安排。
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第37頁
目錄表
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|
高管薪酬
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| ✔ |
銀行應該擁有強大而有效的公司治理，以幫助確保健全的薪酬做法。
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我們的薪酬委員會定期監控我們的激勵性薪酬計劃，以確保這些計劃反映出平衡的激勵組合，以阻止我們的管理團隊和整個組織的員工承擔不必要或過度的風險。我們的首席風險官也會對該計劃進行年度審查，我們的首席風險官會定期向委員會介紹相關的風險管理主題。我們風險管理流程的一個重要元素是確定公司的風險偏好，這為我們的激勵計劃下的風險考慮因素的設計建立了一個基線。我們還保持着全面的風險管理流程和強大的內部控制，以全面管理風險，這一方法限制了我們的激勵性薪酬計劃產生的風險。在激勵計劃中，我們納入了反映內在風險敏感性的績效衡量標準。根據我們的評估，我們不認為我們的激勵性薪酬計劃產生的風險合理地可能對公司產生重大不利影響。我們相信我們的計劃是平衡的，不鼓勵參與者承擔可能威脅公司價值的過度風險。這一決定是基於我們對以下因素的考慮：(I)董事會在確定公司風險偏好方面的作用，(Ii)我們對業務運營的廣泛控制，以及(Iii)我們維持的具體激勵計劃和計劃的性質。
| ☐ |
股權要求
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多年來，我們的高管持有公司股票的水平遠遠超過任何被認為是最佳實踐的股權指導方針。然而，我們確實為我們的首席執行官和其他被任命的高管保留了正式的股權指導方針，以確認我們對股權和保留股票的承諾，將其作為我們薪酬理念的核心要素。現將本署的政策及有關人員在該政策下的地位概述如下：
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執行人員
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多重
工資的百分比
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合規狀態
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首席執行官
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6倍基本工資
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合規
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其他獲提名的行政人員
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4倍基本工資
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合規
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根據股權政策，公務員從最初的服務開始有五年的時間來滿足所有權指導方針。我們將股權薪酬計劃下的獎勵、之前通過員工持股計劃分配的股票和通過401(K)計劃獲得的股票計入所有權指導方針。薪酬委員會負責保持對股權指導方針的遵守。
| ☐ |
激勵性薪酬的補償
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公司維持一項正式的補償或“追回”政策，該政策適用於向我們的高管發放的短期和長期激勵獎勵。根據我們的政策，如果薪酬委員會認定以前支付或獎勵的獎勵薪酬是基於重大不準確的財務指標或財務報表支付的，或者如果該薪酬可歸因於導致或合理預期使公司面臨重大實際或潛在風險的高管行為，則公司可追回或沒收之前支付或獎勵的獎勵薪酬。
| ☐ |
公司股票的套期保值和質押
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我們的董事和高級管理人員被禁止根據一項正式政策對我們股票的價值進行對衝，該政策禁止買賣基於公司股票的看跌、看漲、期權或其他衍生證券，或與我們股票價值貨幣化有關的其他交易。此外，我們的高級管理人員和董事不得將公司股票作為抵押品或以保證金方式收購公司股票。在2016年通過這項政策之前進行的兩筆質押交易僅在質押義務期間根據該政策被取消。
| ☐ |
税務和會計方面的考慮
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在與我們的顧問協商後，我們在採用每個薪酬計劃時和之後定期評估每個薪酬計劃的税務和會計處理，以確保我們瞭解每個計劃對公司的財務影響。我們的分析包括對最近通過的和即將發生的税收和會計要求變化的詳細審查。作為我們審查的一部分，我們考慮修改和/或替代現有計劃，以利用税收或會計環境的有利變化或避免不利後果。在可能的最大程度上，我們以税收高效的方式構建我們的薪酬計劃。在2018年1月1日之前，《國税法》第162(M)節一般不允許在任何財政年度向首席執行官和除首席財務官以外的其他三名薪酬最高的高管支付超過100萬美元的聯邦所得税扣減，除非該薪酬符合第162(M)條所規定的基於業績的薪酬。從歷史上看，我們的高管激勵計劃的結構是為了滿足第162(M)條中“基於業績”的例外情況的要求。然而，在2018年1月1日及之後的納税年度，2017年的減税和就業法案取消了第162(M)條下的“基於業績”的薪酬例外，並將每位受保員工每年100萬美元的扣除額限制擴大到所有被點名的高管。雖然公司尋求在法律許可的範圍內保留支付給被任命高管的薪酬的扣除額，但我們保留了靈活性，如果我們認為有必要吸引, 激勵並留住關鍵高管。我們不打算改變我們的按業績支付薪酬的方法來獎勵高管薪酬，儘管最近的税法修改取消了先前法律下與基於績效的薪酬獎勵相關的具體税收優惠。
第38頁
目錄表
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|
高管薪酬
|
| ☐ |
股權補償撥款和獎勵做法
|
委員會通常根據前一年通過的LTIP計劃，在3-4月的時間框架內向我們的高級管理團隊發放股權獎勵。其他員工將被考慮在1月份獲得股權獎勵。然而，委員會或首席執行官可根據特定情況，如新員工、特定合同承諾或職位或職責的變化，在一年中的其他時間對公司其他人員進行撥款或獎勵。一般而言，賠償委員會的程序獨立於對發佈重要的非公開信息的時間的任何考慮，包括關於贈款日期的確定。同樣，本公司從未安排發佈重大非公開信息的時間，目的或意圖影響高管薪酬的價值。一般來説，這類信息的發佈反映了長期確立的披露重大非公開信息的時間表，例如收益發布，或者對於根據聯邦證券法可報告的其他事件，反映了此類法律關於披露時間的適用要求。本公司自2006年以來一直未授予股票期權。
|
二、
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薪酬委員會報告
|
薪酬委員會是一個由獨立董事組成的委員會，負責監督和審查我們的薪酬和福利計劃，包括涵蓋我們被任命的高管的計劃。以上薪酬討論與分析是管理層對公司高管薪酬計劃的報告。薪酬委員會與管理層審查了薪酬討論和分析。根據這次審查和委員會的討論，賠償委員會建議審計委員會在本委託書中列入關於賠償的討論和分析。
薪酬委員會
Hanif“Wally”Dahya，主席
萊斯利·D·鄧恩
小勞倫斯·羅薩諾
勞倫斯·J·薩瓦雷斯
第39頁
目錄表
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高管薪酬表
|
|
三.
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高管薪酬表
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| ☐ |
薪酬彙總表
|
以下是本公司2021財年的首席執行官、首席財務官以及接下來三位薪酬最高的高管(“被提名的高管”或“近地天體”)的信息：
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名稱和主要職位
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年
|
薪金
($)
|
庫存
獎項(1)
($)
|
非股權
激勵計劃
補償(2)
($)
|
全
其他
補償(3)
($)
|
總計
補償
($)
|
||||||
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託馬斯·R·坎吉米(4)
|
2021
|
1,150,000
|
5,058,239
|
2,156,000
|
288,066
|
8,652,305
|
||||||
|
主席、總裁及
|
2020
|
850,000
|
850,005
|
781,500
|
220,846
|
2,702,351
|
||||||
|
首席執行官
|
2019
|
850,000
|
850,002
|
633,000
|
416,681
|
2,749,683
|
||||||
|
羅伯特·萬
|
2021
|
1,100,000
|
1,374,992
|
990,000
|
162,413
|
3,627,405
|
||||||
|
高級執行副總裁兼首席運營官
|
2020
|
1,100,000
|
1,375,245
|
1,200,000
|
392,148
|
4,065,393
|
||||||
|
2019
|
1,100,000
|
1,375,002
|
1,054,000
|
692,158
|
4,221,160
|
|||||||
|
約翰·J·平託(4)
|
2021
|
700,000
|
1,750,739
|
735,000
|
122,985
|
3,308,724
|
||||||
|
高級執行副總裁兼首席財務官
|
2020
|
575,000
|
576,005
|
528,000
|
151,652
|
1,830,657
|
||||||
|
2019
|
575,000
|
575,008
|
428,000
|
285,959
|
1,863,967
|
|||||||
|
約翰·T·亞當斯
|
2021
|
600,000
|
550,000
|
630,000
|
52,600
|
1,832,600
|
||||||
|
高級執行副總裁兼CLO
|
2020
|
550,000
|
729,754
|
505,000
|
45,282
|
1,830,036
|
||||||
|
R.帕特里克·奎恩
|
2021
|
540,750
|
707,706
|
568,000
|
27,740
|
1,844,196
|
||||||
|
高級執行副總裁、大專及政務司司長
|
||||||||||||
| (1) |
本欄中的2021年金額反映了根據公司涵蓋近地天體的2021年長期激勵計劃(“LTIP”)授予的限制性股票獎勵(“RSA”)和基於業績的限制性股票單位(“PBRSU”)的授予日總價值。PBRSU的性能期限為2021-2023年。此外，對於坎吉米和平託來説，這一欄包括他們上任後不久獲得的促銷限制性股票獎勵的價值。頒獎日的獎金分別為3,218,239美元(坎吉米)和1,050,733美元(平託)。。有關晉升獎勵的其他信息，請參閲下面的基於計劃的獎勵授予表和“薪酬討論和分析”。所有股權獎勵的公允價值已根據財務會計準則委員會主題ASC 718使用公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報附註15所載估值方法及假設計算。對於PBRSU，上述數額是根據截至服務開始之日業績條件的可能結果計算的，代表授予每個近地天體的目標單位數的價值，與根據ASC 718在服務開始之日應確認的總補償成本估計數一致。假設績效最高，授予每個近地天體的PBRSU的授予日價值如下：坎吉米先生(2,060,998美元)；萬先生(1,546,873美元)；平託先生(787,508美元)；亞當斯先生(618,754美元)和奎恩先生(604,700美元)。有關2021年股權獎的更多信息，請訪問, 見“薪酬討論和分析及2021年基於計劃的獎勵補助金”表。
|
| (2) |
代表根據公司2021年短期激勵薪酬計劃(“STIP”)為2021年業績提供的現金獎勵。關於2021年獎勵的更多信息，見下表“薪酬討論和分析以及2021年基於計劃的獎勵的贈款”。
|
| (3) |
下表列出了2021年所有其他薪酬一欄的組成部分：
|
|
執行人員
|
股息為
未歸屬的
受限
庫存
($)
|
生命
保險
推算收入
($)
|
退休計劃供款(員工持股計劃和401(K)計劃匹配)
($)
|
總計
($)
|
||||
|
坎吉米先生
|
259,974
|
10,279
|
17,813
|
288,066
|
||||
|
萬先生
|
83,615
|
60,985
|
17,813
|
162,413
|
||||
|
平託先生
|
100,970
|
4,202
|
17,813
|
122,985
|
||||
|
亞當斯先生
|
29,951
|
4,836
|
17,813
|
52,600
|
||||
|
奎恩先生
|
4,080
|
5,847
|
17,813
|
27,740
|
| (4) |
坎吉米和平託於2021年1月被任命擔任目前的職位。亞當斯於2020年首次被指定為近地天體，奎恩於2021年首次被指定為近地天體。僅提供亞當斯和奎恩先生擔任近地天體期間的信息。亞當斯先生和奎恩先生於2022年3月晉升為高級執行副總裁。
|
第40頁
目錄表
|
|
高管薪酬表
|
| ☐ |
基於計劃的獎勵的授予
|
下表提供了根據公司的非股權激勵計劃為被任命的高管提供的2021年獎勵機會的信息。
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執行人員
|
授獎
類型
|
格蘭特
日期
|
預計未來支出
在非股權激勵下
計劃大獎(1)
|
預計未來支出
在股權激勵下
平面圖
獎項(2)
|
全
其他
庫存
獎項：
數
的股份
的
庫存
或單位
(#)(3)
|
授予日期股票獎勵和PBRSU的公允價值
($)(4)
|
||||
|
閥值
($)
|
目標
($)
|
極大值
($)
|
閥值
(#)
|
目標
(#)
|
極大值
(#)
|
|||||
|
坎吉米先生
|
現金
|
2/26/21
|
718,500
|
1,437,500
|
2,156,250
|
|||||
|
RSA
|
1/12/21
|
290,980
|
3,218,239
|
|||||||
|
RSA
|
2/26/21
|
37,674
|
460,000
|
|||||||
|
PBRSU
|
2/26/21
|
56,511
|
113,022
|
169,533
|
1,380,000
|
|||||
|
萬先生
|
現金
|
2/26/21
|
495,000
|
990,000
|
1,336,500
|
|||||
|
RSA
|
2/26/21
|
28,153
|
341,995
|
|||||||
|
PBRSU
|
2/26/21
|
42,230
|
84,459
|
126,689
|
1,031,244
|
|||||
|
平託先生
|
現金
|
2/26/21
|
245,000
|
490,000
|
735,000
|
|||||
|
RSA
|
1/12/21
|
95,003
|
1,050,733
|
|||||||
|
RSA
|
2/26/21
|
14,333
|
175,006
|
|||||||
|
PBRSU
|
2/26/21
|
21,499
|
42,998
|
64,497
|
525,000
|
|||||
|
亞當斯先生
|
現金
|
2/26/21
|
210,000
|
420,000
|
630,000
|
|||||
|
RSA
|
2/26/21
|
11,261
|
137,497
|
|||||||
|
PBRSU
|
2/26/21
|
16,892
|
33,784
|
50,676
|
412,503
|
|||||
|
奎恩先生
|
現金
|
2/26/21
|
189,263
|
378,525
|
567,788
|
|||||
|
RSA
|
1/12/21
|
15,000
|
166,950
|
|||||||
|
RSA
|
2/26/21
|
11,072
|
135,189
|
|||||||
|
PBRSU
|
2/26/21
|
16,608
|
33,216
|
49,825
|
405,567
|
|||||
| (1) |
表示STIP下的獎勵商機級別。實際賠償金由賠償委員會於2022年3月22日確定。關於2021年方案和委員會的裁決的更多信息，見“補償討論和分析”。
|
| (2) |
本欄中的金額代表2021年2月26日在2021年2月26日根據2021年LTIP授予的2021年至2023年履約期的PBRSU的目標獎勵機會(普通股)。獎勵的價值相當於每個官員根據2021年長期獎勵計劃的目標獎勵機會的美元價值的75%。這些獎項將根據公司三年的每股收益增長和公司在業績期間的三年平均有形普通股股本回報率各佔一半，每種情況都衡量公司相對於一個指數的表現，該指數由資產在2500億美元至2500億美元之間的銀行組成，這些銀行被納入KBW銀行指數和地區銀行指數。這些獎項是在目標機會級別授予的，並可根據實際業績進行調整，這將於2024年初確定。股息等價物在業績期間根據這些獎勵應計，只有在相關的PBRSU是根據業績賺取的情況下才支付。這些獎勵是以普通股的股票結算的。關於長期賠償方案和委員會裁決的更多信息，見“賠償討論和分析”。
|
| (3) |
“所有其他股票獎勵”一欄包括2021年2月26日根據2021年LTIP授予的限制性普通股的授予日期價值。普通股授予日的價格為12.21美元。在每一種情況下，獎勵的價值都等於每個官員根據2021年長期税收政策的目標獎勵機會的美元價值的25%，每個獎勵按比例在三年內授予。對於坎吉米和平託來説，這一欄還包括2021年1月12日，也就是他們就任現在的職位後不久頒發的另一項晉升獎勵的價值。另一項獎勵是以限制性股票和背心的形式在五年內按比例發放的。對於單獨授予的股票，授予日期普通股的價格為11.06美元。此外，Quinn先生於2021年1月14日收到了一份單獨的RSA，涵蓋15,000股，受五年歸屬的限制。這項獎勵是公司針對近地天體級別以下人員的年度股權獎勵程序的一部分，該程序發生在他被指定為LTIP參與者之前。現金股利支付給參與者的同時，股息支付給其他股東。關於長期賠償方案和委員會裁決的更多信息，見“賠償討論和分析”。
|
| (4) |
此列中的2021年金額反映了根據2021年LTIP授予的RSA和PBRSU的授予日期值。獎勵的公允價值已根據財務會計準則委員會主題ASC 718使用公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報附註15所載估值方法及假設計算。對於PBRSU，上述數額是根據截至服務開始之日業績條件的可能結果計算的，代表分配給每個近地天體的目標單位數的價值，與根據ASC 718在服務開始之日應確認的總補償費用估計數一致。
|
第41頁
目錄表
|
|
高管薪酬表
|
| ☐ |
既得股票
|
下表提供了有關2021財年被任命高管的RSA歸屬的信息：
|
限制性股票歸屬
|
|||||
|
執行人員
|
股票
後天
論歸屬
|
價值
已實現
論歸屬
($) (1)
|
|||
|
坎吉米先生
|
51,066
|
630,228
|
|||
|
萬先生
|
82,495
|
1,018,108
|
|||
|
平託先生
|
34,606
|
427,087
|
|||
|
亞當斯先生
|
15,200
|
169,176
|
|||
|
奎恩先生
|
10,420
|
115,975
|
|||
| (1) |
指根據本公司獎勵計劃於前幾年授予的限制性股票歸屬時於2021年實現的總價值，該價值基於公司股票在適用的2021年授予日期的價值。高管在歸屬時實現的價值也是高管作為2021年應納税所得額實現的金額。
|
| ☐ |
財政年度結束時的傑出股票獎勵
|
下表提供了截至2021年12月31日被任命的執行幹事持有的未授權RSA和PBRSU的某些信息。市值是基於普通股在2021年12月31日的收盤價12.21美元。就2019-2021年業績期間授予的PBRSU包括在截至2021年12月31日的未歸屬股份總數中，但此類獎勵已於2022年3月22日結算。有關解決這些裁決的其他信息，請參閲薪酬討論和分析。亞當斯先生和奎恩先生沒有資格領取2019-2021年執行期長期預算執行方案贈款。截至2021年12月31日，被任命的高管未持有任何股票期權。
|
執行人員
|
獎項類型
|
的股份數目
囤積那個
有
未歸屬
|
的市場價值
股票的股份
那些還沒有
既得
($)(1)
|
|
坎吉米先生
|
RSA
|
378,966
|
4,627,542
|
|
PBRSU
|
230,499
|
2,814,393
|
|
|
萬先生
|
RSA
|
109,377
|
1,335,493
|
|
PBRSU
|
274,495
|
3,351,584
|
|
|
平託先生
|
RSA
|
143,417
|
1,751,122
|
|
PBRSU
|
122,565
|
1,496,519
|
|
|
亞當斯先生
|
RSA
|
46,861
|
572,173
|
|
PBRSU
|
73,678
|
899,608
|
|
|
奎恩先生
|
RSA
|
45,672
|
557,655
|
|
PBRSU
|
33,216
|
405,567
|
| (1) |
PBRSU獎將在適用的業績期間內獲得，一半基於公司3年的每股收益增長，一半基於公司3年的平均有形普通股股本回報率，每種情況都以百分位數衡量公司的表現，相對於資產在250億美元至2500億美元之間的銀行指數，這些銀行被納入KBW銀行指數和地區銀行指數。此表中所示的PBRSU的市場價值反映了在目標機會級別授予的PBRSU數量的市場價值。
|
第42頁
目錄表
|
|
高管薪酬表
|
| ☐ |
養老金福利
|
下表提供了截至2021年12月31日關於規定在退休時向被任命的執行幹事支付或提供其他福利的每個養卹金計劃的某些信息：(1)
|
執行人員
|
計劃名稱
|
年數
貸方的
服務
|
現值
累計的
收益(美元)
|
|||
|
坎吉米先生
|
退休計劃
|
0.4
|
14,855
|
|||
|
萬先生
|
退休計劃
|
17
|
778,044
|
|||
|
|
補充退休計劃
|
17
|
291,486
|
|||
|
平託先生
|
退休計劃
|
—
|
—
|
|||
|
亞當斯先生
|
退休計劃
|
17
|
292,777
|
|||
|
奎恩先生
|
退休計劃
|
4
|
206,250
|
| (1) |
該公司發起了一項符合税務條件的固定收益養老金計劃、退休計劃和相關的補充退休計劃，這兩項計劃都在1999年凍結了皇后縣儲蓄銀行員工未來的福利應計，或者就亞當斯先生而言，是在公司2000年收購Haven Bancorp時凍結的。所示福利是指截至計劃凍結之日行政人員累積福利的現值。本公司與凍結日期之後的計劃有關的所有應計金額僅反映精算調整的影響。Wann先生已選擇根據退休計劃根據其達到的年齡領取在職分配。平託沒有參與這兩項計劃。
|
| ☐ |
非限定繳款計劃福利
|
下表代表了根據公司高管補充退休計劃的某些與員工持股計劃相關的條款，高管在2021年12月31日的賬户餘額：
|
執行人員
|
總結餘價值
在上一財政年度末(1)
($)
|
|
|
萬先生
|
3,779,679
|
| (1) |
該計劃在1999年凍結了年度分配，由於適用的聯邦税收限制，不能根據公司的員工持股計劃直接向這名高管分配普通股。1999年，Cangemi先生、Pinto先生和Adams先生不是本公司的僱員，然而，Cangemi先生在2020年12月加入該計劃只是為了改變與控制有關的員工持股計劃的福利。自1999年以來，沒有根據這項計劃進行年度撥款。所提供的價值是基於普通股在2021年12月31日的收盤價12.21美元。股票總數反映了該公司自1993年首次公開發行股票以來以股票紅利形式進行的9次股票拆分的累積效果，還包括作為股息再投資結果入賬的股票。有關該計劃的其他信息，請參閲下面的“潛在的離職後付款和福利”。
|
| ☐ |
可能的離職後付款和福利
|
|
➢
|
僱傭協議下的遣散費
|
| • |
Wann、Cangemi、Pinto和Quinn先生
|
本公司已與每一位被提名的高管簽訂僱傭協議。Cangemi先生、Wann先生、Pinto先生和Quinn先生的協議形式相同，自2006年以來一直沒有修改，規定最初三年期限和每日延期，使合同期限始終是從當時的當前日期起三年，除非任何一方提供書面通知不續簽或終止，到期日定為通知或終止之日起三年。僱傭協議還規定了基本工資的支付和年度審查，提供適用於管理人員的僱員福利，以及參加激勵和基於股票的薪酬方案的資格。僱傭協議允許公司按照協議中規定的程序，以正當理由終止對高管的僱傭。行政人員在因原因終止合同後，根據其協議不會收到進一步的付款或福利。在行政人員自願終止或死亡時，該行政人員或其遺產將只獲得其基本工資和在終止之日所賺取的其他補償或福利。
根據協議，如果高管殘疾，公司有權終止其僱用。在高管因殘疾而終止僱用時，高管的全額基本工資將持續到高管開始領取公司長期殘疾計劃下的福利之日。當行政人員開始領取長期傷殘津貼時，本公司有責任(I)繼續向行政人員支付其基本工資的60%與長期傷殘津貼之間的差額，以及(Ii)繼續支付行政人員的僱員福利，直至協議到期之日。下表所示金額為因殘疾終止後繼續領取六個月的100%基本工資和再延長30個月的基本工資的60%的未貼現合計福利，減去公司殘疾計劃下的最高年度長期殘疾撫卹金(180,000美元)。
第43頁
目錄表
|
|
高管薪酬表
|
每一位高管也可以在有充分理由的情況下(即，在協議概述的情況下，相當於推定終止)終止協議下的僱傭關係，公司也可以在沒有理由的情況下終止高管。在有充分理由解僱或無理由解僱時，高管將獲得一筆總和的福利，相當於到終止日所賺取的基本工資和其他薪酬的總和，加上高管在終止僱傭年度的年度激勵薪酬中按比例分配的份額，該比例是參考終止僱用前三個日曆年度中任何一年支付給高管的最高年度獎金總額或其他現金激勵薪酬確定的。高管還有權獲得一筆相當於(I)前三年支付給高管的最高總薪酬的三倍，包括獎金、現金和股票薪酬，以及高管在W-2表格中報告的其他金額(但不包括行使或取消出售股票期權所實現的收入)的總和；以及(Ii)前三年根據所有符合納税條件的福利計劃向高管提供或分配的平均金額的三倍。該行政人員還可在終止僱傭後的36個月內繼續領取醫療、牙科和人壽保險福利。
如果高管在控制權變更發生後一年內或在導致最終控制權變更的初步步驟開始後一年內因殘疾或死亡而終止僱用，而實際控制權變更是在高管終止僱用後兩年內發生的，則高管或其遺產將獲得上述遣散費福利，其方式與高管有充分理由終止僱用的方式相同。
1986年《國税法》第280G條規定，取決於控制權變更的報酬或福利等於或超過高管“基本金額”的三倍(即控制權變更前五個納税年度平均年應納税薪酬的三倍)是“超額降落傘付款”。根據《守則》第499條，行政人員如收到超額降落傘付款，須就超過基本金額的款額徵收20%的消費税，而本公司不能扣除相應的款額。如果向高管提供的任何付款或福利需要繳納消費税，僱傭協議將為高管提供這些消費税以及因初始賠償支付而徵收的任何額外所得税、就業和消費税的賠償。
| • |
亞當斯先生
|
亞當斯先生已經與公司簽訂了一項協議，規定三年的期限每年延長一年，除非任何一方及時通知不打算延長期限。就業協議還規定了基本工資的支付和年度審查以及參與其他補償方案。根據協議，公司可以按照協議中規定的程序，以正當理由終止對高管的僱用。行政人員在因原因終止合同後，根據其協議不會收到進一步的付款或福利。在行政人員自願終止或因死亡或殘疾而終止工作時，行政人員或其遺產將獲得未支付的基本工資和截至終止之日所賺取的其他補償或福利。
亞當斯先生也可以根據協議終止僱傭關係(即，在協議概述的情況下，相當於推定終止)，公司也可以在沒有理由的情況下終止高管的工作。在有充分理由解僱或無理由解僱時，行政人員將獲得一筆總付福利，相當於該行政人員在當時剩餘的協議期限內應賺取的基本工資。亞當斯先生還將獲得持續的醫療、牙科和人壽保險福利，期限與協議的剩餘期限相同。如果在控制權變更生效之日或之後(根據協議的定義)發生無故或有充分理由的終止，亞當斯先生將獲得相當於其當時基本工資的三倍的一次性付款和三十六個月的連續福利。如果根據協議或以其他方式向亞當斯先生提供的控制權變更相關福利將導致根據第280G條的“超額降落傘付款”，協議採用“最佳淨收益”方法，減少付款和福利，以避免觸發消費税，如果減少將導致支付給亞當斯先生的税後金額比如果不減少他將獲得的消費税淨額更大的話。
| ☐ |
加快RSA和PBRSU的歸屬
|
如發生死亡、傷殘或本公司控制權變更，近地天體根據本公司先前的股權計劃，即2012年股票激勵計劃持有的所有未歸屬獎勵將加速，PBRSU將被視為按目標賺取。截至年度會議日期，沒有根據先前計劃授予的PBRSU未歸屬。關於本公司當前計劃(2020計劃)下的獎勵，未授權的RSA將加快速度，未授權的PBRSU將被視為在高管死亡或殘疾時在目標水平上獲得的收入。關於根據2020年計劃授予Cangemi先生和Pinto先生的促銷限制性股票獎勵，該獎勵也將在行政人員無故或有充分理由(如他們的僱傭協議中所定義)終止時加速。在控制權發生變化時，如果收購方未承擔獎勵，RSA將授予和未授予PBRSU將被視為在較短的履約期內以目標業績或實際業績中較大者為準。然而，如果裁決是由收購方承擔的，原始授予協議的條款將繼續有效，但未歸屬的RSA和PBRSU裁決將在管理層隨後無故或有充分理由在控制權生效日期變更後兩年內終止時歸屬於Target。所有這些裁決都規定，如果行政人員因某種原因而被解僱，或如果行政人員在沒有充分理由的情況下自願終止僱用，則可予以沒收。下表中顯示的金額假設在控制權發生變化時, 所有未獲授權的RSA獎勵將被授予，所有未獲授權的PBRSU將按目標賺取。下表顯示了每種終止情況下加速股權福利的價值。
第44頁
目錄表
|
|
高管薪酬表
|
| ☐ |
控制權收益中的員工持股補充變更
|
自1993年以來，本公司一直維持一項與員工持股計劃相關的無保留補充性高管退休計劃，以向我們的某些高級管理人員提供由於《國税法》的某些限制而無法通過員工持股計劃直接分配給他們的福利。該計劃在1999年被凍結，涉及年度超額福利分配。Wann先生根據該計劃收到了1993至1999年的年度超額福利撥款，並根據該計劃維持與這些撥款有關的賬户結餘。有關其他信息，請參閲“非限定繳費計劃福利”表。2002年12月對該計劃進行了修正，增加了坎吉米先生作為參與者，但僅限於下文所述的控制條款的單獨變化。如果公司的控制權發生變化(按照計劃的定義)，Wann先生和Cangemi先生將被記入他們在該計劃下獲得的撥款的價值，如果該計劃自1999年起每年生效的話(Cangemi先生為2002年)。控制權利益的變化，在下表中被描述為“員工持股CIC利益”，也將進行調整，以反映在控制權變化生效日期之前的股票股息和現金股息的再投資。
| ☐ |
離職後福利表
|
下表彙總了截至2021年12月31日在各種終止情景下將向我們的近地天體支付的好處。表中包括的所有基於股權的福利的價值是參考公司普通股在2021年12月31日的收盤價12.21美元確定的。
|
坎吉米先生
|
萬先生
|
平託先生
|
亞當斯先生
|
奎恩先生
|
||||||
|
死亡：
|
||||||||||
|
股權獎
|
$ |
7,441,935
|
$ |
4,687,077
|
$ |
3,247,641
|
$ |
1,471,781
|
$ |
963,222
|
|
人壽保險(1)
|
8,100,000
|
8,850,000
|
4,950,000
|
3,150,000
|
2,753,750
|
|||||
|
總計
|
15,541,935
|
13,537,077
|
8,197,641
|
4,621,781
|
3,716,972
|
|||||
|
殘疾：
|
||||||||||
|
僱傭協議
|
$ |
1,850,000
|
$ |
1,750,000
|
$ |
950,000
|
$ |
--
|
$ |
631,500
|
|
股權獎
|
7,441,935
|
4,687,077
|
3,247,641
|
1,471,781
|
963,222
|
|||||
|
總計
|
9,291,935
|
6,437,077
|
4,197,641
|
1,471,781
|
1,594,722
|
|||||
|
非正當理由自願終止(包括退休)或因正當理由終止：
|
||||||||||
|
總計
|
--
|
--
|
--
|
--
|
--
|
|||||
|
在控制權變更之前，公司無故非自願終止或高管有充分理由辭職：
|
||||||||||
|
僱傭協議
|
$ |
8,574,606
|
$ |
13,064,343
|
$ |
5,801,226
|
$ |
1,800,000
|
$ |
2,123,289
|
|
股權獎
|
3,552,866
|
--
|
1,160,597
|
--
|
--
|
|||||
|
公司支付的福利(2)
|
90,450
|
58,914
|
90,450
|
90,450
|
90,450
|
|||||
|
總計
|
12,217,922
|
13,123,257
|
7,052,273
|
1,890,450
|
2,213,739
|
|||||
|
在控制權變更時或之後，公司無故非自願終止或高管有充分理由辭職：
|
||||||||||
|
僱傭協議
|
$ |
8,574,606
|
$ |
13,064,343
|
$ |
5,801,226
|
$ |
1,800,000
|
$ |
2,123,289
|
|
股權獎
|
7,441,935
|
4,687,077
|
3,247,641
|
1,471,781
|
963,222
|
|||||
|
員工持股計劃CIC SERP
|
1,260,170
|
3,211,560
|
--
|
--
|
--
|
|||||
|
公司支付的福利
|
90,450
|
58,914
|
90,450
|
90,450
|
90,450
|
|||||
|
第499條彌償款項
|
6,151,859
|
8,231,986
|
3,398,701
|
--
|
1,673,751
|
|||||
|
總計
|
23,519,020
|
29,253,880
|
12,538,018
|
3,362,231
|
4,850,712
|
| (1) |
每個近地天體都在本公司的銀行擁有的人壽保險計劃下投保，並將在近地天體死亡時作為在職員工向指定受益人支付指定的死亡撫卹金。
|
| (2) |
對於每一名NEO，“公司支付的福利”代表公司在公司贊助的員工福利計劃(醫療、牙科和團體生活)下繼續承保的成本。
|
第45頁
目錄表
|
|
高管薪酬表
|
| ☐ |
CEO薪酬比例(109：1)
|
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和美國證券交易委員會法規要求我們報告我們員工的年度總薪酬中位數與我們前首席執行官菲卡洛拉先生之間的比率。2021年，也就是我們最後一個完成的財年：
| ✔ |
坎吉米的年總薪酬為8,682,455美元。
|
| ✔ |
我們確定的中位數員工的年總薪酬為79,980美元。
|
| ✔ |
綜上所述，我們首席執行官的年總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬之比為109比1。
|
我們使用以下方法來確定我們的中位數員工，並確定我們的中位數員工的總薪酬：
| ✔ |
我們選擇2021年12月31日作為我們的確定日期。截至2021年12月31日，我們擁有2815名員工，包括所有全職、兼職、季節性和臨時工。
|
| ✔ |
在美國證券交易委員會法規允許的情況下，我們選擇了一個“一貫適用的薪酬標準”來確定我們的中位數員工。我們用來確定中位數員工的薪酬標準是“基本薪酬”，它統一適用於我們所有的員工。我們對全年沒有為我們工作的全職和兼職員工的基本薪酬進行了年化。沒有對非全職僱員進行相當於全職的調整。
|
| ✔ |
在確定了中位數員工、分支機構經理助理後，我們通過應用適用於確定彙總薪酬表中CEO總薪酬的方法來分析中位數員工的總薪酬，並進行了下文所述的調整。根據這一分析，我們的中位數員工的年總薪酬為79,980美元。
|
| ✔ |
在計算中位數員工的年度總薪酬時，我們包括了公司對員工醫療保險費用的貢獻，我們認為這是我們向員工提供的薪酬方案的重要組成部分，這一金額是我們根據彙總薪酬表規則計算的金額之外的。由於我們將這一金額包括在中位數員工的年度總薪酬中，因此出於薪資比率的目的，我們也將其包括在計算首席執行官的年度總薪酬中，儘管美國證券交易委員會規則允許我們從薪酬彙總表中排除這一金額，因為該福利通常適用於所有符合條件的員工。因此，CEO按薪資比率計算的年度總薪酬與“彙總薪酬”表中為CEO報告的金額略有不同。
|
上面確定的薪酬比率是一個合理的估計數，計算方式與美國證券交易委員會的規定一致。我們的同行可能會報告與我們不直接可比的薪酬比率，原因是每家公司的員工隊伍組成以及美國證券交易委員會法規允許的計算薪酬比率所使用的假設和方法存在差異。
第46頁
目錄表
|
|
將在會議上表決的提案
|
| 建議1：選舉董事 |
所有董事候選人均由董事會提名和公司治理委員會一致提名。並無任何獲提名為董事董事的人士根據該等人士與本公司之間的任何協議或諒解而獲提名參選。
董事會目前由10名成員組成。所有董事目前擔任本公司和社區銀行的董事。公司董事會的董事每屆交錯選舉三年，三類董事中的一類每年任期屆滿。董事的任期直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。
今年年會上提名的候選人是馬歇爾·J·勒克斯、羅納德·A·羅森菲爾德和勞倫斯·J·薩瓦雷斯。
提名與公司治理委員會批准並向董事會推薦參加2022年年會選舉的董事提名人選。所有於2022年股東周年大會上提名參選的人士均為現任董事會成員，本公司並無收到股東就董事選舉提名。
|
董事會
建議您
投票支持“支持”選舉
每一位提名者的
在此委託書中命名
聲明。
 |
|
|
如果任何該等被提名人因任何原因不能任職或拒絕任職，則委託書將投票選舉董事會提名和公司治理委員會指定的其他人士。董事會沒有理由相信任何被點名的人將不能或不願任職。如果被提名人沒有以必要的票數選出，他必須提交辭呈，董事會將通過提名和公司治理委員會管理的程序決定是否接受辭呈。其意圖是，所附代理卡所代表的股份，如果在沒有投票指示的情況下籤署、註明日期並返回，將在董事會提出的每一名被提名者的選舉中投票。
下表列出了截至2022年4月5日我們董事會現任成員的姓名、年齡、任期和主要專業經驗：
|
名字
|
年齡
|
董事
Since |
主要專業經驗
|
|
託馬斯·R·坎吉米
|
53
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2020
|
銀行業
|
|
多米尼克·錢帕
|
88
|
1995
|
房地產
|
|
哈尼夫·沃利·達希亞
|
66
|
2007
|
投資銀行與製造業
|
|
萊斯利·D·鄧恩
|
76
|
2015
|
法律、治理
|
|
馬歇爾·J·勒克斯
|
62
|
2022
|
銀行、保險、金融科技
|
|
詹姆斯·J·奧多諾萬
|
79
|
2003
|
銀行業
|
|
小勞倫斯·羅薩諾
|
69
|
2014
|
房地產
|
|
羅納德·A·羅森菲爾德
|
82
|
2012
|
房地產，政府
|
|
勞倫斯·J·薩瓦雷斯
|
65
|
2013
|
審計
|
|
羅伯特·萬
|
67
|
2008
|
銀行業
|
第47頁
目錄表
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|
將在會議上表決的提案
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下表彙總了截至2022年4月5日我們董事會成員的各種經驗、專業知識和/或屬性：
|
我們董事會的技能、經驗和屬性
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總計
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領導力/執行管理
具有執行領導職位的運營經驗，具備理解和指導業務運營、分析風險、管理人力資本、監督組織變革實施和交付戰略計劃的能力。
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10
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金融服務業/銀行業
具有零售銀行、商業銀行、抵押貸款、抵押貸款服務、消費貸款、小企業銀行、投資銀行和/或其他金融服務方面的董事會或管理經驗。
|
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|
10
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 |
技術/系統
對技術、數字平臺和網絡風險的領導力和理解
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|
7
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|||
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公共會計和財務報告
有評估或監督公司或會計師事務所在編制、審計或評估財務報表方面的表現的經驗
|
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上市公司公司治理
在上市公司擔任董事會成員或高級管理人員的經驗和/或上市公司治理問題、政策和最佳實踐方面的經驗。
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企業運營與戰略規劃
有制定長期公司願景和目標、開發產品和服務、評估競爭地位和評估取得成就的進展的經驗
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合規/監管/法律
在受監管的企業、監管要求和合規、法律專業知識以及與聯邦和州機構的關係方面有經驗。
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風險管理
對風險管理方案和做法的識別、評估和監督有豐富的理解和經驗
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房地產/住房
在多户房地產和貸款、商業房地產和貸款、建築和工業房地產和貸款、住宅抵押貸款和抵押貸款服務方面具有董事會或管理經驗
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可持續發展、慈善或其他企業責任
在承擔企業責任和通過慈善努力、志願服務、慈善捐贈和其他與環境、消費者、員工和社區相關的活動鼓勵積極影響方面的經驗和領導力。
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人力資本管理與薪酬
瞭解高管薪酬問題、繼任計劃、人才管理和發展
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種族、性別、國籍或其他多樣性
董事會成員，除其他事項外，與種族、性別和國籍有關的不同屬性。
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目錄表
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將在會議上表決的提案
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董事資質和商務經驗
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以下提供了有關公司每位董事會成員的信息，包括他們的商業經驗，以及導致董事會決定每位成員都應擔任公司董事的具體經驗、資格、屬性或技能的更多信息。
提名者：
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馬歇爾·J·勒克斯
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 委員會：
審計
風險評估
其他上市公司董事職位：
MphasiS公司
DHB資本公司
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董事自：2022年以來
年齡：62歲
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自2022年2月以來，Lux先生一直擔任本公司和社區銀行董事會成員，目前是本公司董事會和社區銀行董事會審計和風險評估委員會成員。
作為一名著名的、備受推崇的金融服務業專業人士，勒克斯先生的職業生涯跨越了近40年，涉及金融行業的各個細分領域，包括消費金融、商業銀行、保險公司、經紀/交易商、財富和資產管理公司、信用卡公司、私募股權和金融科技。在其職業生涯中，Lux先生在麥肯錫和其他地方的經驗包括就各種風險和合規問題向金融機構提供建議，包括與零售銀行、抵押貸款和其他貸款有關的消費者合規問題。在他的整個職業生涯中，他與高管建立了牢固的關係，成為他們值得信賴的顧問和知己。
他在普林斯頓大學讀本科，在哈佛商學院讀研究生。1986年從哈佛大學畢業後，勒克斯先生開始在麥肯錫公司工作，在那裏他為公司的核心戰略和運營問題提供建議，包括消費者合規問題、合併和合並整合、新產品設計和推出、費用管理、信貸質量、危機管理和資本計劃。
在麥肯錫擔任高級合夥人近20年後，勒克斯離開麥肯錫，加入他的客户之一摩根大通，擔任大通消費者銀行的全球首席風險官。在這一職位上，他管理着全球10,000名員工，向公司董事會彙報工作，並與首席執行官傑米·戴蒙攜手研究消費者銀行風險戰略。在JP摩根任職期間，他開發了許多風險策略和模型，幫助該行成功度過抵押貸款危機，還就與JPMC抵押貸款有關的各種消費者合規問題提供建議-包括因危機而擴大的風險。
他於2009年離開摩根大通，回到波士頓諮詢集團(“波士頓諮詢集團”)擔任諮詢工作，成為波士頓諮詢集團第一位直接當選的高級合夥人。在波士頓諮詢集團，他為許多金融服務公司提供諮詢服務，而他在麥肯錫的職業生涯早期也曾為這些公司提供諮詢服務。在波士頓諮詢公司。勒克斯繼續專注於為金融服務公司提供諮詢服務，包括住宅抵押貸款機構和其他消費信貸提供商。
2014年，他結束了在BCG的全職職業生涯，從高級合夥人過渡到高級顧問，這樣他就可以專注於與董事會合作。他仍是波士頓諮詢公司的顧問。他目前是幾個董事會的成員，包括上市的全球IT公司Mphasis(NSE：MphasiS)、公共SPAC(NSE：DHBC)DHB Capital和私人持股的小企業貸款機構Kaptus。他也是守護者人壽互惠基金委員會的董事成員，該委員會是守護者人壽保險公司的財富管理部門。除了參與董事會工作外，他還為多家金融科技公司提供諮詢服務，這些公司涉及支付系統、抵押貸款、數字資產、網絡安全和財富管理。
Lux先生的經驗和貢獻推動了董事會的目標，即保持由具有不同背景、觀點、技能和其他有利於公司和社區銀行的品質的有經驗和敬業的個人組成的成員。
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目錄表
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將在會議上表決的提案
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羅納德·A·羅森菲爾德
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 委員會：
審計
提名與公司治理
董事會發展小組委員會
風險評估
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董事自：2012年以來
年齡：82歲
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自2012年1月1日以來，Rosenfeld先生一直擔任本公司、社區銀行和前商業銀行的董事會成員，並曾擔任社區銀行俄亥俄州儲蓄銀行部門的顧問委員會主席，直至2019年第一季度解散。羅森菲爾德還曾在2005年至2008年期間擔任聯邦住房金融委員會主席。從2001年到2004年，他擔任政府全國抵押貸款協會主席。除了擔任俄克拉何馬州商務部長四年外，羅森菲爾德先生還曾在美國財政部擔任過一年負責企業融資的副助理部長。在加入財政部之前，他在住房和城市發展部工作了三年，擔任過獨户住房副助理部長、多户住房代理副助理部長和住房辦公室副助理部長-聯邦住房專員。在從事公共服務之前，羅森菲爾德先生是俄亥俄州克利夫蘭的Prescott，Ball&Turben，Inc.和賓夕法尼亞州匹茲堡的Zappala&Company投資銀行的高管，以及一家在六個州的地區開發了10,000多套公寓並管理約6,000套公寓的公司的總裁。
羅森菲爾德畢業於哈佛大學法學院和賓夕法尼亞大學沃頓商學院，他還在住房、教育和文化領域為幾個非營利性組織提供專業知識。除了在兩黨政策中心的住房委員會任職外，羅森菲爾德還是霍華德大學的董事。憑藉在住房和開發、企業融資和投資銀行方面的豐富經驗，Rosenfeld先生為公司董事會帶來了寶貴的洞察力，監督了廣泛的銀行和房地產事務，並推動了董事會的目標，即保持由具有不同背景、視角、技能和其他有益於公司和社區銀行的品質的有經驗和敬業的個人組成的成員。
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勞倫斯·J·薩瓦雷斯
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 委員會：
審計(主席)
補償
提名與公司治理
風險評估
信貸(銀行董事會)
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董事自：2013年以來
年齡：65歲
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自2013年3月4日以來，Savarese先生一直是本公司、社區銀行和前商業銀行的董事會成員。從1978年到2012年，薩瓦雷塞在獨立會計師事務所畢馬威會計師事務所工作。19年來，他一直擔任畢馬威金融服務業務的審計合夥人，負責社區銀行(包括本公司和社區銀行)以及在美國設有分行和機構的國際銀行的審計工作。在此期間，Savarese先生擔任畢馬威駐紐約銀行家協會和國際銀行家協會的代表。
從2008年到2012年，Savarese先生擔任畢馬威諮詢業務風險管理合夥人，負責管理畢馬威的風險，並制定和應用複雜的風險管理目標；模型開發的風險管理政策；根據上市公司會計監督委員會的某些要求制定的諮詢服務協議；對向非審計客户提供的財務報告服務的內部控制政策；以及審查聘書和管理風險績效。
在2012年退休之前，Savarese先生是畢馬威全球服務中心的審計合夥人，在那裏他設計和開發了標準化的銀行審計方法，目前該公司的全球銀行業務使用該方法。Savarese先生在會計原則、財務報告規則和法規、商業銀行、風險管理和公司融資方面擁有豐富的經驗，為董事會帶來了寶貴的洞察力，他作為董事會審計委員會主席和董事會風險評估、薪酬、提名和公司治理委員會的成員監督了廣泛的銀行和財務報告事務，並推動了董事會的目標，即保持由具有不同背景、視角、技能和經驗的有經驗和敬業的個人組成的成員。及其他對本公司及社區銀行有利的品質。
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目錄表
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將在會議上表決的提案
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現任董事：
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託馬斯·R·坎吉米
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董事自：2020年
年齡：53歲
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託馬斯·R·坎吉米擔任紐約社區銀行和紐約社區銀行的董事長、總裁兼首席執行官。他被任命為總裁兼首席執行官，自2020年12月31日起生效，並被任命為董事長，自2021年3月26日起生效。在此之前，Cangemi先生自2005年4月5日起擔任公司和銀行的高級執行副總裁兼首席財務官。他於2001年7月31日加入公司，擔任資本市場部執行副總裁兼董事總裁，並於2003年10月31日被任命為高級執行副總裁。
在加入公司之前，Cangemi先生是裏士滿金融公司和裏士滿儲蓄銀行的執行副總裁、首席財務官和財務主管。在1997年加入裏士滿之前，Cangemi先生曾擔任大陸銀行的高級副總裁、首席財務官和公司祕書，這是一家總部位於紐約花園城的商業銀行，此前在佛羅裏達州博卡拉頓的一家電子公司擔任董事公司的企業美國證券交易委員會記者。1993年至1996年，坎吉米先生擔任日出銀行副總裁兼首席財務官，這是一家總部位於長島的上市儲蓄機構。在此之前，坎吉米先生是畢馬威泥炭為金融機構服務的美國證券交易委員會專業實踐小組的成員。
Cangemi先生擁有道林學院專業會計學院的學士學位，是一名註冊會計師和AICPA成員。
坎吉米先生是裏士滿縣儲蓄基金會和紐約社區銀行基金會的財務主管和董事會成員。2022年1月，坎吉米先生被任命為紐約聯邦住房貸款銀行董事會成員。此外，Cangemi先生還是冷泉港捕鯨博物館和教育中心的董事會成員。在此之前，坎吉米先生是長島兒童博物館的董事會成員和發展委員會成員，藝術之友董事會成員，蒂勒斯表演藝術中心監督委員會成員，以及東伍茲學校董事會成員。
Cangemi先生的經驗和貢獻推動了董事會的目標，即保持由具有不同背景、觀點、技能和其他有利於公司和社區銀行的品質的經驗和奉獻精神的個人組成的成員。
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委員會：
信貸(銀行董事會)
其他上市公司董事職位：
紐約聯邦住房貸款銀行
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多米尼克·錢帕
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 委員會：
審計
提名與公司治理
風險評估
信貸(銀行董事會)
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董事自：1995年以來
Age: 88
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錢帕是錢帕集團(Ciampa Organization)的創始人和前合夥人，這是一家總部位於皇后區的房地產開發和管理公司，成立於1975年，目前仍由其他家族成員經營。自1995年起擔任本公司和世界銀行董事會成員。錢帕先生曾於2011年1月3日至2021年1月5日擔任董事會非執行主席。
錢帕先生亦曾於2003至2010年間擔任該銀行按揭及房地產委員會主席，並自社區銀行商業信貸委員會成立以來一直擔任該委員會及商業信貸委員會的成員。Ciampa先生還擔任本公司和世界銀行的審計、提名和公司治理以及風險評估委員會的成員。
錢帕也是紐約社區銀行基金會和裏士滿縣儲蓄基金會的董事會員。此外，錢帕先生在1989至1991年間擔任皇后區商會主席。
Ciampa先生在公司以及領導一家在我們市場擁有重大所有權權益的大型商業房地產開發公司的綜合經驗，為董事會在監督廣泛的銀行和房地產事務方面帶來了寶貴的洞察力，促進了董事會的目標，即保持由具有不同背景、視角、技能和其他素質的有經驗和敬業的個人組成的成員，這些個人具有不同的背景、視角、技能和其他對公司和社區銀行有利的品質。
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第51頁
目錄表
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將在會議上表決的提案
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哈尼夫(“Wally”)Dahya
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 委員會：
審計
薪酬(主席)
提名與公司治理
風險評估
信貸(銀行董事會)
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董事自：2007年以來
年齡：66歲
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Dahya先生是Y Company LLC的首席執行官，這是一家專注於信息、通信、金融和環境服務行業新興市場公司的私人投資公司。該公司還涉足新興市場的不良資產。Dahya先生目前擔任董事董事會獨立主席、公司薪酬委員會主席以及該行商業信貸、薪酬和人事委員會主席。
在創建Y公司之前，Dahya先生在華爾街工作了14年，在E.F.Hutton and Co.，Inc.開始了他的投資銀行生涯。此後，Dahya先生在L.F.Rothschild Co.Inc.管理董事，領導瑞銀證券公司的抵押貸款支持證券部門，並是Sandler O‘Neill+Partners L.P.的合夥人。Dahya先生之前曾擔任TerraForm Power，Inc.和TerraForm Global，Inc.的獨立董事。為公用事業、商業和住宅客户擁有清潔發電資產的附屬公司。
Dahya先生畢業於哈佛商學院，在英國拉夫堡科技大學獲得學士學位。
Dahya先生在投資、資本市場、資產和負債管理、新興市場、房地產以及銀行和儲蓄投資方面擁有豐富的財務和風險管理經驗，他為董事會提供了對這些和其他對公司有利的事項的寶貴見解，以促進董事會保持由具有不同背景、視角、技能和其他素質的經驗豐富和敬業的個人組成的成員，這對公司和社區銀行有利。
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萊斯利·D·鄧恩
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董事自：2015年以來
年齡：77歲
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鄧恩女士自2015年起擔任本公司及本銀行董事會獨立成員，現為本公司及本銀行提名及企業管治委員會主席及審計委員會成員。公司和銀行的風險評估和補償委員會。
作為一名經驗豐富的高管、法律和治理專業人士，Dunn女士是GrafTech International Ltd.(紐約證券交易所股票代碼：EAF)董事會以及薪酬、提名和公司治理委員會的成員，GrafTech International Ltd.是鋼鐵行業高質量石墨電極產品的領先製造商。鄧恩女士曾在2007年擔任辛辛那提聯邦住房貸款銀行的獨立董事總裁，直至2020年任期結束。此外，鄧恩還曾擔任E&H Family Group，Inc.的獨立董事董事。E&H Family Group，Inc.是一家總部位於俄亥俄州的企業，經營着連鎖零售店。鄧恩還曾擔任該公司薪酬委員會主席和財務委員會成員。鄧恩女士的董事會經驗還包括在格萊美獎獲獎唱片公司TelarcInternational Corporation擔任董事公司超過15年的經驗。
1997年至2004年，Dunn女士擔任Cole National Corporation負責業務發展的高級副總裁，Cole National Corporation是一家在紐約證券交易所上市的專業零售商，在加拿大、歐洲和美國擁有10,000多名員工和3,000多個分店。她的職責集中在公司收購增長戰略的實施上。鄧恩女士還曾擔任科爾公司的總法律顧問兼祕書，監督公司的政府關係和法律部門，確保公司符合美國證券交易委員會的規定，並擔任董事會的首席公司治理顧問。在加入科爾之前，鄧恩女士是世界上最大的律師事務所之一Jones Day克利夫蘭辦事處商業實踐小組的合夥人，在此之前，她是Squire Sanders&Dempsey(現在的Squire Patton Boggs)公司業務的合夥人，也是克利夫蘭的合夥人。
鄧恩畢業於凱斯西儲大學法學院，在她的家鄉俄亥俄州也是一位活躍的民間領袖和慈善家，包括剛剛擔任克利夫蘭當代藝術博物館董事會主席，大衞和伊內茲·邁爾斯基金會當選主席和受託人，終身受託人和Mt.西奈醫療基金會，凱斯西儲大學校長諮詢委員會成員，俄亥俄州東北部女公司董事分會聯合主席。鄧恩女士的經驗和貢獻推動了董事會的目標，即保持由具有不同背景、觀點、技能和其他有利於公司和社區銀行的品質的有經驗和敬業的個人組成的成員。 此外，鄧恩女士曾擔任社區銀行俄亥俄州儲蓄銀行部門顧問委員會成員，直到2019年該部門解散。
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委員會：
審計
補償
提名和公司治理。(主席)
董事會發展小組委員會(主席)
風險評估
其他上市公司董事職位：
GrafTech國際有限公司
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第52頁
目錄表
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將在會議上表決的提案
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詹姆斯·J·奧多諾萬
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 委員會：
提名與公司治理
風險評估委員會
信貸(銀行董事會)(主席)
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董事自：2003年以來
年齡：79歲
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奧多諾萬先生於1987年1月被任命為社區銀行首席貸款官，並於1993年7月被任命為公司首席貸款官。2003年11月1日至2005年1月31日，O‘Donovan先生擔任公司和社區銀行的高級執行副總裁兼首席貸款官，從2001年起擔任執行副總裁，從1987年起擔任高級副總裁。奧多諾萬先生於2005年1月31日退休後，於2005年2月1日至2008年2月1日期間擔任公司和社區銀行的高級貸款顧問。
O‘Donovan先生作為本公司前首席執行官和現任社區銀行董事會抵押貸款和房地產委員會主席的經驗，不僅為董事會帶來了寶貴的管理和領導技能、廣泛的行業知識和商業洞察力，而且在監督對公司貸款業務至關重要的事務方面也具有重要的洞察力。O‘Donovan先生的經驗和貢獻推動了董事會的目標，即保持由具有不同背景、觀點、技能和其他有利於公司和社區銀行的品質的經驗和奉獻精神的個人組成的成員。
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小勞倫斯·羅薩諾
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董事自：2014年以來
年齡：69歲
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自2014年7月22日以來，羅薩諾先生一直是公司和社區銀行董事會的獨立成員。彼目前擔任本公司及社區銀行風險評估委員會主席，併為本公司及本銀行提名及企業管治委員會成員。羅薩諾先生也是公司薪酬委員會以及社區銀行的抵押和房地產、商業信貸、薪酬和人事委員會的成員。
自1974年5月以來，Rosano先生一直擔任紐約大都市區多家房地產開發和管理公司的負責人、所有者和運營者，包括聯合開發公司(自1984年以來)、聯合地產公司(自2002年以來)和460 Grand Street Realty LLC(自2013年8月以來)。此外，他目前是皇后區和布朗克斯建築協會的董事會成員，該協會是一個地區性貿易組織，他曾擔任該組織的主席。
此外，2016年11月，他被任命為MS4政策小組承包商和專家委員會的成員，該小組由紐約市環境與保護局、城市綠色理事會和紐約房地產委員會組成，該小組的任務是為紐約市制定雨水管理計劃，以使其符合紐約州和聯邦關於MS4雨水許可程序的標準。
憑藉他在房地產開發和執行管理方面的豐富經驗，Rosano先生為公司董事會帶來了寶貴的洞察力，監督了廣泛的銀行和房地產事務，並推動了董事會的目標，即保持由具有不同背景、視角、技能和其他有利於公司和社區銀行的品質的有經驗和敬業的個人組成的成員。
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委員會：
補償
提名與公司治理
董事會發展小組委員會
風險評估(主席)
信貸(銀行董事會)
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目錄表
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將在會議上表決的提案
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羅伯特·萬
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董事自：2007年以來
年齡：67歲
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萬先生自2003年起擔任本公司高級執行副總裁兼首席運營官。在被任命為首席運營官之前，萬先生曾擔任公司的首席財務官。Wann先生是管理團隊的關鍵成員，該團隊在1993年領導了公司的股份制轉型。Wann先生在公司的發展和增長中發揮了關鍵作用，並將繼續發揮關鍵作用，包括與公司進行的眾多戰略業務合併有關。
Wann先生是美國銀行家協會和紐約銀行家協會的成員，並在多個組織的董事會任職。Wann先生畢業於皇后學院，擁有會計學學位，是皇后學院基金會董事會成員，並曾擔任該基金會審計委員會主席。作為一名活躍的社區成員，萬先生之前曾擔任法拉盛中央獅子會主席和皇后區藝術博物館董事會成員，目前擔任紐約一傢俬人慈善基金會的董事會成員。
Wann先生在公司擁有30多年的經驗，對公司、其子公司和業務線有深刻的瞭解和透徹的瞭解。Wann先生通過長期服務於多個職位，一貫展示了他的領導能力和對公司的承諾。Wann先生豐富的財務和運營經驗、承諾、知識和領導力使他非常適合擔任董事會成員，併為維持董事會成員的目標做出貢獻，該成員具有不同的背景、視角、技能和其他對公司和社區銀行有利的素質。
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不是董事的被任命高管的商業經驗
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約翰·T·亞當斯。亞當斯先生於2022年4月被任命為高級執行副總裁兼首席貸款官，並於2020年1月1日起擔任執行副總裁兼首席貸款官。在被任命之前，亞當斯先生自2000年加入公司並收購CFS銀行的母公司Haven Bancorp，Inc.以來，一直在紐約社區銀行擔任責任越來越大的職位。他於1983年在Haven Bancorp開始了他的職業生涯。最近，亞當斯先生擔任執行副總裁兼首席信貸官，負責管理信用風險和信用風險管理，以確保銀行的資產質量是可接受的。總的來説，他擁有超過36年的銀行、貸款和信貸經驗。
在此之前和整個公司任職期間，亞當斯先生擔任高級職務，包括零售分支機構管理、商業按揭貸款、貸款和建築貸款管理。2013年，他的職責擴大到包括首席行政官的職責，在2017年被任命為首席信貸官之前，他負責監督世行貸款部的日常運營。
亞當斯先生擁有紐約理工學院的商業管理學士學位和國家銀行榮譽學院的研究生學位。亞當斯先生是紐約抵押貸款銀行家協會、皇后區、布朗克斯和長島建築商協會的成員、Cleary聾人學校董事會主席、紐約社區銀行基金會和羅克維爾中心天主教慈善機構的董事會成員。
約翰·J·平託Pinto先生自2020年12月31日起擔任公司和社區銀行的首席財務官，並於2021年2月5日被任命為高級執行副總裁。平託先生於2001年7月31日加入公司，與裏士滿郡的合併有關，並在資本市場部擔任高級副總裁，然後是第一高級副總裁。2005年4月5日至2020年12月31日，平託先生擔任公司執行副總裁兼首席會計官。
在加入本公司之前，平託先生曾擔任裏士滿金融公司和裏士滿儲蓄銀行的高級副總裁兼總審計師。從1997年到1998年，平託先生在總部位於紐約的跨國銀行美國運通銀行擔任董事財務報告。1993年至1997年，他是總部設在紐約市的安永律師事務所金融服務部的成員，為東北地區的金融機構提供審計和諮詢服務。
平託先生擁有費爾菲爾德大學的學士學位。他是一名註冊會計師，也是AICPA的成員。平託先生是斯塔滕島Noble Sea Collection的董事會成員。
帕特里克·奎恩。奎因先生於2003年10月31日加入公司，擔任與Roslyn Bancorp合併有關的執行副總裁兼公司祕書。2021年1月2日，奎恩先生被任命為公司和社區銀行的總法律顧問。2022年4月，Quinn先生被任命為高級執行副總裁，並繼續擔任公司和銀行的總法律顧問和公司祕書。在被任命為總法律顧問之前，奎因先生曾擔任公司和銀行的高級法律顧問、首席公司治理官和公司祕書。他之前是公司和銀行的執行副總裁兼公司祕書，自2004年11月30日以來一直擔任這一職位。從2001年1月到羅斯林合併，奎因先生擔任羅斯林儲蓄銀行的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，此前擔任過總法律顧問和公司祕書的頭銜。此外，從1999年1月到合併，奎恩先生擔任Roslyn Bancorp，Inc.的公司祕書。
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目錄表
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將在會議上表決的提案
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在加入世行之前，奎因先生是Cadwalader，Wickersham&Taft律師事務所的合夥人。奎因先生還曾在Sanwa Securities(USA)Co.，L.P.和Payne，Wood and Littlejohn律師事務所擔任過職務，在那裏他是合夥人。
奎因先生畢業於西北大學和霍夫斯特拉大學法學院。他是紐約社區銀行基金會的受託人和官員。
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董事傳承
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董事會的提名和公司治理委員會定期與董事會一起審查適合董事會成員的技能和特點。董事會尋求成員在背景、技能和專業知識、行業知識、經驗、性別、年齡、種族和民族方面的多樣性。根據本公司附例，個人於年滿80歲當年12月31日後不得被推選、委任或提名為董事，惟董事會可藉董事會全體無利害關係成員的過半數通過的書面決議，將現任董事排除於該年齡限制之外。公司董事會成員與社區銀行董事會成員相同，每個成員都由公司董事會每年選舉產生。社區銀行的章程也提供了與公司章程相同的年齡限制考慮因素，因此，社區銀行董事會的提名和公司治理委員會每年都會討論和考慮所有現任成員的年齡限制。作為今年提名討論的一部分，社區銀行董事會批准了董事錢帕和羅森菲爾德一年的董事強制退休年齡例外。董事會認為，特別是考慮到疫情造成的幹擾和挑戰，保持董事會層面的穩定符合公司及其利益相關者的最佳利益。
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董事薪酬
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| ➢ |
我們對董事薪酬的看法
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我們董事的薪酬有三個基本目標：
| ✓ |
董事薪酬計劃應認識到，在像公司這樣規模的機構中，董事應該承擔大量工作，並考慮到為涵蓋複雜戰略和運營事項的會議做準備所需的大量時間，以及此類會議的持續時間和頻率。
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| ✓ |
董事薪酬計劃應該包括一個有意義的股權部分，幫助董事和股東的利益保持一致，並應該通過股權指導原則鼓勵保留股權。
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| ✓ |
該計劃的結構應該對股東透明，這樣他們就可以理解董事具體薪酬決定的商業原因。
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我們的董事履行對公司和社區銀行的關鍵監督作用，部分是通過他們在被分配了特定職能職責的董事會委員會中的服務。我們相信，重要的是讓我們的股東瞭解我們的董事直接參與公司業務的重要程度，以及我們董事會薪酬的結構和水平如何直接反映我們董事會的獨特特徵。董事的高度參與度反映出他們對自己作為一家在複雜的商業和監管環境中運營的上市金融機構董事的責任的敏鋭認識。
公司的主要委員會，如審計、風險評估和補償，經常舉行會議，以確保對屬於各自章程範圍內的領域進行適當監督。鑑於這些委員會所審議事項的複雜性，每次會議都需要委員會成員投入大量時間(通常為3至6個小時)，不僅需要出席每次會議，而且需要在每次會議之前做大量準備，以便於瞭解會議議程上的項目。除了委員會服務，董事們還必須準備和參加每月一次的董事會會議，這需要大量的準備工作，通常持續四到六個小時。
2021年7月，社區銀行董事會將原抵押和房地產委員會和商業信用委員會合併為一個信用委員會。董事會決定，新的信貸委員會的章程應該比以前的委員會更有限。具體地説，委員會將繼續在監督世界銀行的信貸管理政策和程序、監測與貸款有關的風險以及授權信貸授權方面發揮重要作用。此外，儘管委員會將繼續與貸款領域的主要管理人員密切合作，但委員會在貸款審批過程中的作用將更加有限。社區銀行董事會認為，這些變化使信貸委員會的角色符合行業慣例，同時保留了由經驗豐富的董事和經驗豐富的貸款專業人員組成的高度成功的合作伙伴關係。信貸委員會每月召開會議，必要時召開特別會議。
第55頁
目錄表
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將在會議上表決的提案
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| ➢ |
2021年董事薪酬回顧
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作為委員會對董事薪酬的年度審查的一部分，薪酬委員會仔細監測了全行業和我們同行之間董事薪酬計劃結構的變化。年度審查旨在確定並納入最佳實踐，同時確保計劃與我們的董事薪酬目標保持一致。委員會還審議了董事賠償方案的費用，包括單獨的董事賠償方案和總體賠償方案的費用。
在2021年審查的基礎上，委員會啟動了對董事薪酬計劃的重大重組。2021年的審查證實，在我們的同行中，董事會級別的純聘任制薪酬普遍存在，而且越來越多的人傾向於取消委員會會議費，轉而採用純聘任制薪酬。認識到這些發展，委員會在公司董事會和委員會層面對董事薪酬採取了只聘用人員的方法。根據新計劃，每位董事會成員將分別獲得董事會和委員會服務的聘用金，首席董事和委員會主席將獲得溢價聘用金。董事董事長兼首席執行官沒有單獨獲得委員會服務的薪酬。最後，委員會修訂了董事股權授予做法，規定類似職位的董事之間的授予更加統一，並將董事股權獎勵的歸屬期限縮短至一年，每種情況都反映了委員會在年度審查期間確定的趨勢。對於新成立的社區銀行信貸委員會的成員，也採用了僅限聘用人員的方法。
| ➢ |
2021年董事薪酬結構
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2021年，我們的首席獨立董事董事(首席獨立董事)Dahya先生每年獲得190,000美元的聘用金，但沒有就他在董事會委員會的服務單獨獲得報酬。其他董事每年獲得6萬美元的董事會聘用費。達海亞獲得了價值12.5萬美元的限制性股票獎勵，其他董事獲得了價值9萬美元的獎勵。所有股權獎勵於2022年1月26日授予，也就是授予日一週年。下表顯示了2021年董事會委員會服務的年度聘任時間表：
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董事會委員會
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椅子
($)
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會員
($)
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||
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審計
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$60,000
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$10,000
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||
|
補償
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15,000
|
8,000
|
||
|
提名與公司治理
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40,000
|
8,000
|
||
|
風險評估
|
60,000
|
10,000
|
| ➢ |
2021年董事補償
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下表提供了公司董事因在公司董事會和社區銀行董事會任職而獲得的2021年薪酬的詳細情況。兼任僱員的董事不會因其在董事會的服務而獲得單獨的報酬。
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非僱員董事
|
賺取的費用或
以現金支付
($)
|
股票大獎
($) (1)
|
全
其他
補償
($) (2)
|
總計
($)
|
||||
|
多米尼克·錢帕
|
$88,000
|
$90,000
|
$88,973
|
$266,973
|
||||
|
哈尼夫·沃利·達希亞
|
191,350
|
125,000
|
33,027
|
349,377
|
||||
|
萊斯利·D·鄧恩
|
128,900
|
90,000
|
10,401
|
229,301
|
||||
|
邁克爾·J·萊文(3)
|
63,400
|
150,000
|
35,481
|
248,881
|
||||
|
詹姆斯·J·奧多諾萬(4)
|
78,450
|
90,000
|
150,647
|
319,097
|
||||
|
小勞倫斯·羅薩諾
|
136,900
|
90,000
|
100,848
|
327,748
|
||||
|
羅納德·A·羅森菲爾德
|
88,450
|
90,000
|
10,401
|
188,851
|
||||
|
勞倫斯·J·薩瓦雷斯
|
146,900
|
90,000
|
37,453
|
274,353
|
||||
|
約翰·M·金比諾斯(5)
|
86,900
|
90,000
|
66,111
|
243,011
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| (1) |
根據美國證券交易委員會對股權薪酬的披露要求，報告的金額代表根據財務會計準則委員會第718主題計算的每筆獎勵的全部授予日期公允價值。所有2021年的獎勵都是在授予日期的一週年時以限制性股票歸屬的形式進行的。
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| (2) |
下表列出了2021年所有其他薪酬一欄的組成部分：
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第56頁
目錄表
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將在會議上表決的提案
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|
董事
|
股息為
未歸屬的
受限
庫存
($)
|
社區
銀行
委員會
定位器，
會議費
和檢查
費用(a)
($)
|
額外津貼
($)
|
總計
($)
|
||||
|
錢帕先生
|
$27,876
|
$56,097
|
--
|
$83,973
|
||||
|
Dahya先生
|
21,327
|
11,700
|
--
|
33,027
|
||||
|
鄧恩女士
|
10,401
|
--
|
--
|
10,401
|
||||
|
萊文先生
|
16,131
|
19,350
|
--
|
35,481
|
||||
|
奧多諾萬先生
|
19,156
|
114,600
|
16,891(b)
|
150,647
|
||||
|
小羅薩諾先生。
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10,401
|
90,447
|
--
|
100,848
|
||||
|
羅森菲爾德先生
|
10,401
|
--
|
--
|
10,401
|
||||
|
薩瓦雷斯先生
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19,156
|
18,297
|
--
|
37,453
|
||||
|
金比諾斯先生
|
12,264
|
53,847
|
--
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66,111
|
| a. |
包括在合併兩個前任委員會之前收到的報酬。從2021年7月27日起，信用委員會成員每年可獲得12,500美元的預聘費，委員會主席每年可獲得60,000美元的預聘費。董事還有資格獲得與他們檢查抵押某些貸款的物業有關的費用。羅薩諾的銀行級薪酬包括3.3萬美元的檢查費。
|
| b. |
為了方便他履行信貸委員會主席的職責，社區銀行支付了與O‘Donovan先生的高爾夫俱樂部會員資格相關的某些費用。沒有其他董事的額外優惠超過10,000美元。
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| (3) |
萊文先生於2021年3月26日從公司董事會退休。
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| (4) |
於二零零六年退任本公司高級行政人員後，O‘Donovan先生與本公司訂立退休協議，就補充退休補償及接受與其未來在銀行業業務活動有關的若干限制性契諾作出規定。2021年，根據協議，他每月收到39,583美元的付款。與奧多諾萬的協議於2022年3月31日到期。
|
| (5) |
廷比諾斯於2022年2月16日去世。
|
董事持股指引。我們的董事必須遵守股票所有權準則，該準則要求他們持有的公司股票價值相當於其年度現金保留額的五倍。所有非僱員董事要麼遵守這一要求，要麼在適用於新董事的逐步引入期內。
董事受益。本公司為董事提供有限的人壽保險。錢帕參加了社區銀行發起的一個遺留下來的董事退休計劃。沒有其他董事有資格參與該計劃。
董事股權補償。董事參與公司的股權薪酬計劃，此類獎勵是每個董事年度薪酬的組成部分。在如上所述的2021年修訂董事薪酬計劃之前，獎勵是以限制性股票的形式進行的，這些股票在五年內按比例歸屬。如上所述，對於2021年的贈款，委員會根據委員會對同行做法的審議，將先前的授權期縮短為一年。2021年董事股權贈款納入董事補償表。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與。本公司或社區銀行並無執行人員擔任或曾擔任另一實體的薪酬委員會成員，而該實體的執行人員中有一人擔任本公司薪酬委員會的成員。本公司或社區銀行並無執行人員擔任或曾經擔任另一實體的董事，而該實體的一名執行人員是本公司薪酬委員會的成員。
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與某些有關連人士的交易
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聯邦銀行法要求，對高管和董事的所有貸款或信貸擴展必須以與當時與其他人進行可比交易時基本相同的條款(包括利率和抵押品)進行，並遵循基本上相同的信貸承保程序。此外，它們不得涉及超過正常償還風險或呈現其他不利特徵。因此，社區銀行不時向其董事、高級職員和僱員發放按揭貸款，包括消費貸款或用於購買個人住宅或為其提供再融資的貸款，並可向董事或高級職員擁有所有權權益(或就董事而言為管理權益)的實體發放以創收財產為抵押的貸款，但所有此類貸款須符合聯邦銀行法並在正常業務過程中發放；不涉及超過正常的可收回風險，或呈現其他不利特徵；其條款(包括利率和抵押品要求)與與非關聯人士進行的可比交易在同一時間有效的條款基本相同。
第57頁
目錄表
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將在會議上表決的提案
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根據以前的書面公司政策，董事會審查了公司已經或可能與其董事和高管以及聘用董事的公司達成的任何和所有此類交易的摘要，以及任何其他相關人交易，目的是向公正、合理的董事會成員建議，這些交易是公平合理的，符合公司政策，應該得到批准和批准。截至2021年第二季度，董事會通過了一項修訂後的政策，即社區銀行不再向公司高管和董事提供貸款或信貸擴展。在這些修訂通過之前，向高管或董事發放的任何貸款和信貸擴展都已被取消，但仍受董事會的監督和審查。
董事會還審查公司公司祕書向董事會報告的、根據美國證券交易委員會規定必須報告的任何交易。此外，根據聯邦法規，董事會審查借給董事或高管的所有貸款，其金額與借給該人及其相關權益的所有其他貸款的金額合計，超過25,000美元或公司資本和盈餘的5%(最高不超過500,000美元)，且此類貸款必須事先得到多數公正的董事會成員的批准。此外，根據本公司的《商業行為及道德守則》及適用於他們的其他業務標準，本公司所有行政人員及董事必須向行政總裁披露任何現有或新出現的利益衝突。此類潛在的利益衝突包括但不限於任何可能與高管或董事的業績發生重大沖突的職位或利益(財務或其他方面)，或影響該高管或董事的獨立性或對公司、其客户、供應商或競爭對手之間交易的判斷的任何職位或利益。
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第16(A)節實益所有權報告合規性
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經修訂的1934年證券交易法第16(A)條要求公司的高管和董事以及擁有公司登記類別的股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和持股比例超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
違約者第16(A)條報告。僅根據其審核向本公司提交的所有權報告副本，或不需要其他報告的書面陳述，本公司認為，在2021財年，其高管和董事遵守了適用於本公司證券交易的報告要求，但Tsimbinos先生沒有就兩筆交易及時提交一份報告。
第58頁
目錄表
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將在會議上表決的提案
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建議2：批准任命獨立註冊會計師事務所
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截至2021年12月31日的財政年度，公司的獨立註冊會計師事務所為畢馬威會計師事務所。公司審計委員會已重新委任畢馬威有限責任公司，在截至2022年12月31日的年度內繼續擔任社區銀行和公司的獨立註冊會計師事務所，但須經公司股東批准。畢馬威有限責任公司的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答出席年會的股東提出的適當問題。如股東在股東周年大會上未通過批准及委任獨立註冊會計師事務所，審計委員會將考慮其他獨立註冊會計師事務所。
除非有相反標記，否則隨附的委託書所代表的股份，如經適當簽署及註明日期，將投票批准畢馬威有限責任公司為本公司獨立註冊會計師事務所的委任。
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董事會
建議您
投票“支持”
批准《公約》
畢馬威會計師事務所委任
作為獨立的
註冊公眾
世界會計師事務所
公司。
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審核委員會將按個別情況考慮及(如適用)批准由本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計及非審計服務。或者，審計委員會可以採用一種政策，預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。2021年，所有與審計有關的服務、税務服務和其他服務都得到了審計委員會的批准，審計委員會得出結論，畢馬威有限責任公司提供這些服務符合該公司在履行審計職能時保持獨立性。
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審計委員會向股東提交的報告
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公司董事會審計委員會由Savarese先生、Ciampa先生、Dahya先生、Lux先生、Rosenfeld先生和Dunn女士組成，他們都是非僱員、獨立董事，並根據董事會通過的書面章程運作。
公司管理層負責公司財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責對本公司的綜合財務報表進行獨立審計，並就該等財務報表是否符合公認會計原則發表意見。獨立註冊會計師事務所還負責發佈關於本公司財務報告內部控制有效性的意見。審計委員會代表董事會監督公司的內部控制和財務報告程序。
在這方面，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行了2021年會議和討論。管理層已與審計委員會討論並向審計委員會表示，本公司的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，而審計委員會已與管理層及獨立註冊會計師事務所審閲及討論綜合財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)審計準則第1301號《與審計委員會的溝通》(AS 1301)需要討論的事項，包括與審計委員會詳細討論獨立註冊會計師事務所對重大和關鍵會計政策和做法、關鍵會計估計、重大異常交易和公司財務報告的評估和結論。
此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB道德和獨立性規則第3526條《與審計委員會就獨立性進行溝通》所要求的審計師獨立性的書面披露，並已與獨立註冊會計師事務所討論其獨立於本公司及其管理層的問題。審計委員會在得出獨立註冊會計師事務所是獨立的結論時，除其他因素外，還考慮了獨立註冊會計師事務所2021年提供的非審計服務是否符合其獨立性。
審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所討論了2022年審計的總體範圍和計劃。審計委員會與有或沒有管理層出席的獨立註冊會計師事務所會面，討論他們的審查結果、他們對本公司財務報告內部控制的評估，以及本公司財務報告程序的整體質量。
第59頁
目錄表
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將在會議上表決的提案
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在履行所有這些職能時，審計委員會僅以監督身份行事。在其監督作用中，審計委員會依靠對財務報表和報告負有主要責任的公司管理層和獨立註冊會計師事務所的工作和保證，獨立註冊會計師事務所在其報告中就公司財務報表是否符合公認會計原則發表意見，並就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。審計委員會的監督沒有為其提供獨立的依據，以確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或政策，或對財務報告進行適當的內部控制，以確保遵守會計準則和適用的法律和法規。此外，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的考慮和討論並不保證本公司的財務報表是按照公認的會計原則列報，本公司的財務報表審計是按照PCAOB的標準進行的，或本公司的獨立註冊會計師事務所實際上是“獨立的”。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會並經董事會批准，將經審計的綜合財務報表納入公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交美國證券交易委員會備案。審計委員會和董事會還批准了選擇本公司的獨立註冊會計師事務所審計本公司截至2022年12月31日的綜合財務報表的決定，但仍需得到股東的批准。
審計委員會
勞倫斯·J·薩瓦雷斯，主席
多米尼克·錢帕
哈尼夫·沃利·達希亞
萊斯利·D·鄧恩
馬歇爾·J·勒克斯
羅納德·A·羅森菲爾德
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審計和非審計費用
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下表列出了畢馬威律師事務所為審計公司2021財年和2020財年的綜合財務報表而提供的專業服務的費用，以及畢馬威律師事務所在2021財年和2020財年提供的與審計相關的服務、税務服務和所有其他服務的費用。
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截至的年度
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2021
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2020
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審計費
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$2,721,500
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(1)
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$3,155,000
|
(1)
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審計相關費用
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599,000
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(2)(3)(4)
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189,000
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(5)(6)
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税費
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--
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75,000
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(7)
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所有其他費用
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3,500 |
5,434
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(8)
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| (1) |
包括與審計公司年度財務報表和審查公司提交給股東的美國證券交易委員會10-Q季度報告中的財務報表相關的專業服務的費用。
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| (2) |
包括與審計公司股權、員工福利和退休計劃的財務報表以及遵守美國住房和城市發展部援助計劃有關的專業服務的費用。
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| (3) |
包括就公司於2021年4月27日提交給證券交易委員會的S-1表格和S-1/A表格中與其股息再投資和股票購買計劃相關的同意書而提供的專業服務費用。
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| (4) |
包括與Flagstar合併相關的專業服務費用，包括與2021年6月24日提交給證券交易委員會的S-4/A表格審查相關的同意。
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| (5) |
包括與公司股權、員工福利和退休計劃財務報表審計相關的專業服務的費用。
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| (6) |
包括與公司於2020年8月5日在S-8表格中提交批准的2020年綜合激勵計劃的同意報告相關的專業服務費用。
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| (7) |
包括為應對新冠肺炎疫情而提供的與貸款交易的税務處理有關的專業服務費。
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| (8) |
包括2020年6月30日至2021年6月30日期間畢馬威會計研究在線服務和自動披露清單的續簽費用。
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第60頁
目錄表
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將在會議上表決的提案
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提案3：就批准公司任命的高管的薪酬進行諮詢投票
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根據1934年證券交易法第14A條的要求，我們為我們的股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上，就本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬發表意見。董事會已決定應每年向股東提供這一機會。這種投票通常被稱為“薪酬話語權”投票，為股東提供了支持或不支持以下決議的機會：
現議決根據S-K條例第402項和1934年證券交易法第14A條披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，特此批准。
薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃顯示出薪酬與業績的適當結合，在健全的治理框架內運作，並與行業最佳實踐保持一致。正如在薪酬討論和分析中更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃的結構是(I)使高管的利益與我們股東的利益保持一致，(Ii)吸引、留住和激勵一支有效的高管團隊，(Iii)在薪酬機會和短期和長期財務結果之間提供直接聯繫，以及(Iv)減少不必要和過度冒險的激勵。董事會強烈支持公司的高管薪酬做法，並要求股東批准“薪酬話語權”決議。
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THE BOARD OF DIRECTORS 一致推薦
股東投票
“為”批准
我們名下的賠償
執行官員。
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由於您對該提案的投票是諮詢投票，因此對董事會或薪酬委員會沒有約束力。然而，應該向股東保證，薪酬委員會在決定未來高管薪酬計劃的性質和範圍時，將認真考慮我們股東對這一提議的投票。
第61頁
目錄表
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將在會議上表決的提案
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建議4：建議通過批准修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以書面同意的方式取消對股東訴訟的限制。
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董事會建議本公司股東批准對本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“證書”)的修訂，以容許股東在書面同意下行事(“書面同意修訂”)。目前，該證書及本公司經修訂及重訂的附例(“附例”)規定，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的股東周年大會或特別大會上採取，並禁止股東以書面同意代替會議行事。董事會已有條件地批准了對本公司章程第一條第10節的相應修訂，授權書面同意(如下所述)，這取決於股東的批准和書面同意修訂的實施。
此外，書面同意修正案還包括下文所述的某些非實質性變化。
背景
在公司2021年年度股東大會上，我們的股東批准了我們的一名普通股股東提交的一項提案，該提案要求董事會採取必要步驟，規定股東在書面同意下采取行動。大約79%的股東投票批准了這項提議。
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董事會
一致推薦
股東投票
“為”的批准
修訂條例草案
修訂和重述
的證明書
成立為法團。
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在2021年年會上反對股東提議時，董事會解釋了其信念，即作為股東利益的管理者，它致力於實現長期股東價值創造的最大化，並致力於保持符合當前規則和慣例的健全公司治理原則。在提名及公司管治委員會的領導下，董事會集中了大量的努力及資源，以確保我們的整體公司管治做法符合本公司及其股東的最佳利益，並專注於當前監管環境下對金融機構董事會不斷變化的需求，並考慮我們同行的管治政策及做法。因此，近年來，除其他事項外，我們通過了代理訪問附例條款，儘管最終沒有得到股東的批准，但我們建議取消公司註冊證書和附例中的絕對多數投票條款，並逐步取消我們的分類董事會結構。
然而，在仔細考慮了2021年年會的投票結果以及作為我們正在進行的股東參與計劃的一部分，公司與股東的討論之後，董事會建議修訂我們的公司註冊證書和章程，以取消對股東書面同意採取行動的限制。
董事會建議批准本建議4，主要是由於於2021年股東周年大會上通過的股東建議的結果，以及本公司在股東拓展工作過程中從股東那裏收到的反饋，但也因為對證書的擬議修訂包括與市場慣例一致的重要程序和其他保障措施，以防止同意徵求程序被濫用。
《書面同意修正案》
書面同意修正案是董事會持續檢討我們的公司管治常規、透過書面同意與股東接觸以聽取他們對股東行動的意見，以及考慮上文討論的2021年股東建議的投票結果的結果。在制定書面同意修正案時，董事會(包括提名和公司治理委員會的所有成員)仔細考慮了修改我們的證書以允許股東在書面同意下行事的影響以及我們股東對這一權利的意見。
如果書面同意修正案得到股東的批准，公司股東將能夠通過書面同意採取行動，但必須遵守董事會認為最符合公司和我們股東利益的某些程序和其他保障措施，包括：
| ✔ |
請求具有所有權閾值的記錄日期的要求。為減少一小撮短期或特殊利益股東提出不符合本公司及本公司股東整體最大利益的股東行動的風險，並減輕本公司的財務及行政負擔，書面同意修正案要求，擁有當時已發行公司有表決權股票的25%或更多投票權的股東必須要求董事會設定一個記錄日期，以確定有權通過書面同意採取行動的股東。要求書面同意採取行動所需的門檻與股東召開特別會議所需的門檻相同。書面同意修訂依據現行的“淨長期”股份擁有權定義，該定義適用於附例第I條第8(D)(Iv)節所載的代理查閲規定，以確定要求董事會以書面同意方式設定訴訟記錄日期的股東是否滿足25%的所有權門檻。根據“淨多頭”的定義，股東被視為只“擁有”已發行的有表決權的股票，股東擁有(1)與股票有關的全部投票權和投資權，以及(2)與這些股票有關的全部經濟利益，包括盈利機會和虧損風險。
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第62頁
目錄表
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將在會議上表決的提案
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要求徵集所有股東。為防止本公司股東被剝奪權利，併為每位本公司股東提供考慮任何擬議的股東訴訟並對其採取行動的權利，尋求書面同意採取行動的股東必須徵得所有股東的書面同意。為此，他們必須提供一份協議，徵求公司所有股東的同意。這一保障措施將防止少數股東在沒有會議提供的討論機會和所有公司股東提供意見的機會的情況下采取行動。
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信息需求。為了提供進一步的透明度，尋求通過書面同意發起行動的股東必須提供在所有實質性方面與公司股東尋求在股東大會上提出行動或提名董事時所要求的信息相同的信息。此外，尋求通過書面同意採取行動的股東必須在提交採取所要求的行動所需的足夠數量的同意之日之前，繼續擁有公司有表決權股票的必要百分比。董事會有權全權酌情豁免股東在適當情況下尋求以書面同意提出訴訟的資料要求。
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記錄日期的時間要求。為向董事會提供合理的時間框架以適當評估及迴應股東記錄日期請求，董事會須就有效記錄日期請求採取行動，在(I)記錄日期請求提交後20天及(Ii)股東提交本公司所要求的任何資料後5天之前設定記錄日期，以確定記錄日期請求的有效性或決定請求所涉及的行動是否可通過書面同意進行。記錄日期不得超過董事會採取行動設定記錄日期後的10天。如董事會未能在規定日期前設定記錄日期，則記錄日期為首次簽署的股東書面同意送交本公司的日期；但如根據特拉華州法律的規定須由董事會事先採取行動，則記錄日期應為董事會通過採取該等先前行動的決議案的日期。此外，任何尋求就記錄日期請求進行公開徵求意見的股東必須要求董事會為此目的設定一個初步記錄日期。
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同意徵求意見的時間要求。為了讓公司股東有足夠的時間評估擬議的股東行動，並讓董事會有機會就該提議的行動提出意見，不得在有效記錄日期請求提交後60天(或董事會如果得出結論認為需要更多時間讓股東就同意做出知情決定的較晚日期)之前提交同意。而由足夠數目的股東簽署並以書面同意方式採取行動的同意書，必須在向本公司遞交同意書的首個日期起計60天內及不遲於決定有權同意採取該行動的股東的記錄日期後120天內送交本公司。
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其他防止濫用的保護措施。為確保書面同意符合適用法律且不可重複，書面同意程序在某些有限的情況下將不可用，特別是：(I)如果記錄日期請求不符合證書或章程，(Ii)如果根據適用法律，提議的事項不是股東訴訟的適當標的，(Iii)如記錄日期請求是在(X)下一屆股東周年大會日期或(Y)上一屆股東周年大會一週年後30天(如相同或實質上相類似)開始並於(X)下一屆股東周年大會日期或(Y)上一屆股東周年大會一週年後30天止的期間內遞交的，但董事選舉除外，在提交記錄日期請求前不超過12個月的年度股東大會或股東特別大會上提交，(V)如果相同或實質上類似的項目在記錄日期請求提交前不超過90天舉行的股東年度會議或特別會議上提交(並且，就第(V)款而言，就所有涉及選舉或罷免董事、改變董事會規模、填補因核定董事人數增加而產生的空缺或新設董事職位的事務而言，董事選舉被視為類似項目), (Vi)在本公司已召開但尚未舉行的會議的會議通知中包含相同或基本類似的項目，或(Vii)在本公司收到記錄日期請求後90天內召開會議，或(Vii)提出記錄日期請求或進行任何徵集，涉及違反聯邦委託書規則或其他適用法律。
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附例的相關修改
目前的附例規定，任何要求或準許本公司股東採取的行動須在本公司股東周年大會或特別大會上進行，並禁止股東以書面同意代替該等股東大會而採取行動。董事會已有條件地批准對本公司章程第一條第10節的相應修訂，授權書面同意(如上所述)，這取決於股東的批准和書面同意修訂的實施。
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目錄表
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將在會議上表決的提案
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附加信息
以上書面同意修正案的一般描述通過參考書面同意修正案的文本而有保留，書面同意修正案的文本作為這些代理材料的附錄B。證書的添加用下劃線表示，證書的刪除用刪除線表示。
書面同意修正案具有約束力。如果書面同意修正案獲得批准，公司打算向特拉華州州務卿提交證書修訂證書，書面同意修正案將於提交時生效。然而，如果書面同意修正案獲得批准，委員會保留根據特拉華州法律不執行該修正案的自由裁量權。如果董事會行使這一酌情權，它將公開披露這一事實和做出決定的原因。如果書面同意修正案沒有獲得必要的投票通過，那麼書面同意修正案將不會提交給特拉華州州務卿，章程修正案將不會生效，證書和章程將繼續禁止股東通過書面同意採取行動。
批准所需的投票
如果截至記錄日期80%的流通股投票贊成，書面同意提案將獲得批准，提案將在收到股東批准的擬議修正案後向特拉華州州務卿提交我們的公司註冊證書修正案後生效。
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將在會議上表決的提案
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建議5：股東建議要求董事會採取行動，通過批准對修訂和重述的公司註冊證書的修訂，消除分類董事會。
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以下提案是由紐約大頸區斯通納大道14號2米處的肯尼斯·斯坦納提交的，郵編：11021。
施泰納先生擁有至少500股我們的普通股。
股東提案
提案5--每年評選一屆董事
決議通過後，股東要求我們公司採取一切必要步驟，將董事會重組為一個類別，每個董事每年舉行選舉，任期一年。
雖然我們的管理層可以在一年內採用這一提案主題，並且一年內實施是最佳實踐，但這一提案允許選擇分階段實施。
如果管理層表現不佳，每一家董事的年度選舉都會給股東帶來更大的籌碼。例如，如果管理層提高的高管薪酬過高或激勵不足，股東可以很快投票反對管理層薪酬委員會主席，而不是在當前設置下等待3年。
紐約社區銀行的股東在同樣的話題上對2020年的股東提案給予了85%的支持。作為對85%的突出投票的迴應，NYCB管理層做出了半心半意的努力，以獲得關於同一主題的管理層提案的批准。要讓管理層的提議獲得批准將是一個挑戰，因為它需要所有流通股80%的投票。最終以78%的投票結果獲得了近80%的贊成率，但未能通過。
NYCB管理層可以動用企業資金，但由於涉及的風險很高，未能花費相對較少的資金向股東充分強調就管理層提案進行投票的重要性。由於這場管理層的慘敗，股東們將不得不準備自掏腰包，在管理層下次提出這項提議時，提醒股東他們投票的重要性。
還必須指出的是，我們對2021年一項關於股東書面同意採取行動的權利的提議給予了79%的支持。
作為對投票的迴應，NYCB管理層可能會像其他一些公司一樣，傾向於賦予股東一項無用的權利，即通過書面同意採取行動。
一些公司要求，要獲得書面同意，必須有25%的股份向管理層申請獲得記錄日期的第一步。2021年獲得79%支持的提案並未要求一定比例的股份才能申請創紀錄的書面同意日期。
一旦獲得創紀錄的日期，股東們將緊鑼密鼓地獲得51%的流通股同意。
這變成了一個典型的第22條軍規的情況。為了獲得記錄日期，25%的股票必須將他們的聯繫方式提供給管理層。因此，對於管理層來説，糾纏這25%的股份改變主意並撤銷他們對其書面同意議題的支持，容易得多。
因此，儘管25%的股份很容易受到管理層雄厚的公司資金的攻擊，但股東必須在有限的時間內將他們的股份數量翻一番，從自己的口袋裏掏出錢來，達到51%。
請投贊成票：
每年選舉每個董事-提案5
[股東提案結束]
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董事會迴應股東提議的聲明
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本公司董事會已審議上述建議解密董事會的建議，並決定既不反對也不支持該建議，也不向股東提供投票推薦。這項提議是諮詢性質的，如果股東批准，將作為對董事會的建議。我們的董事會認識到，支持和反對解密董事會的理由都是有效的，並正在為股東提供一個機會，就這個話題發表他們的觀點。
股東應該意識到，批准這項提議並不一定會導致董事會解密。如果股東投票贊成這項提議，董事會將根據其受託責任，重新審查其對我們分類董事會結構的立場。如果董事會隨後決定解密董事會，則需要向公司股東提交一份建議，以批准對我們修訂和重新發布的公司註冊證書相關章節的修訂。
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關於我們的年度會議和徵集代理人的信息
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關於我們的年度會議和徵集代理人的信息
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為什麼要向我提供這份委託書？
本委託書總結了您在2022年年度股東大會上投票所需瞭解的信息。2022年紐約社區銀行(以下簡稱“公司”)股東年會將於2022年6月1日東部夏令時上午10點(以下簡稱“年會”)通過網絡直播獨家舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/NYCB2022。本委託書之所以寄給您，是因為公司董事會(“董事會”或“董事會”)正在徵集您的代表在股東周年大會上投票表決您所持有的公司普通股(“普通股”)。2022年4月22日左右，委託書和委託書材料，或建議如何在網上訪問這些文件的通知，將發送給截至2022年4月5日登記在冊的股東。提交給股東的2021年年度報告，其中包括以Form 10-K格式的年度報告，其中包含公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表。
什麼是代理？
委託書是您指定的另一個人投票您所擁有的股票。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。當您指定代理人時，您也可以指示代理人如何投票您的股票。本公司一名或多名董事將擔任指定代表，代表本公司股東於股東周年大會上投票。
什麼是委託書？
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，當要求您指定代理人在股東大會上投票表決您的普通股時，公司必須向您提供或向您提供訪問該文件的權限。委託書包括有關將在會議上採取行動的事項的信息，以及美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所(紐約證券交易所)規則要求的某些其他信息。
登記在冊的股東在哪些問題上進行投票？
登記在冊的股東將就以下提案進行投票：
建議1：選舉董事。在提案1中，董事會提名和公司治理委員會推薦了三名董事提名者進入董事會。董事是由所投的多數票選出的，這意味着“支持”被提名人的票數必須超過“反對”該被提名人的票數，中間人的反對票和棄權票不被算作對該被提名人投了“贊成”或“反對”票。未投票的股份不會對董事選舉產生影響。董事的四名被提名人中，一份正確籤立的委託書將為每一名被提名人投票，除非您在委託卡上做上標記，或在電子表格中選擇相應的選項“全部扣留”或“全部除外”。標記代理卡，或在電子表格中選擇相應的選項，“全部保留”將保留您對董事所有被提名者的投票。標記代理卡，或在電子表格中選擇相應的選項，“除”將指示您的股票投票給所有被提名者，但您的股票將被扣留給您可能指定的任何被提名者。
提案2：批准審計員。年會上所投贊成票需要獲得多數贊成票，才能批准提案2，即批准畢馬威有限責任公司重新任命為本公司2022年獨立註冊會計師事務所的提案。就該等建議而言，已在代理卡上選擇“棄權”方框，或在電子表格的相應選項中選擇的股份，以及沒有投票或超過限額(如下所述)的相關股份，將不會計入所投的選票，亦不會影響就有關事項所作的投票。
建議3：在不具約束力的諮詢基礎上批准公司任命的高管薪酬。至於對2021年指定的高管薪酬的諮詢批准，董事會提供的代理卡使股東能夠勾選卡片上的適當框，或選擇電子表格中的相應選項，以(I)投票支持該提議，(Ii)投票反對該提議，或(Iii)對該提議投棄權票。要批准提案3，需要在年會上投贊成票。就該等建議而言，已在代理卡上選擇“棄權”方框，或在電子表格的相應選項中選擇的股份，以及沒有投票或超過限額(如下所述)的相關股份，將不會計入所投的選票，亦不會影響就有關事項所作的投票。您對提案3的投票是諮詢投票，這意味着公司和董事會不需要根據投票結果採取任何行動。
建議4：通過批准對修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂，取消對股東書面同意訴訟的限制。要獲得批准，截至記錄日期的流通股中，至少有80%必須投票支持提案4，該提案旨在通過書面同意取消對股東行動的限制。就該建議而言，在委託卡上已選擇“棄權”方框的股份，以及涉及經紀無投票權或超過限額(如下所述)的股份，將被視為反對該建議的投票。
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關於我們的年度會議和徵集代理人的信息
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建議5：如本文所述的股東建議，如果在會議上適當提出，要求董事會採取行動，通過批准對修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂，消除分類董事會。於股東周年大會上投贊成票方可通過建議5。就每項該等建議而言，於委託卡或電子表格中的相應選項上選擇“棄權”方框的股份及經紀無投票權或超過限額(如下所述)的股份將不會被計算為已投下的票，亦不會影響就有關事項所作的投票。
如下文所述，根據紐約證券交易所的規則，如果您的經紀人以您的名義持有股票並將本委託書交付給您，則在沒有您的具體指示的情況下，經紀人無權就任何非常規提案(提案1和提案3至5)投票表決您的股票。
誰可以投票，什麼構成會議的法定人數？
董事會已將2022年4月5日的收市日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權收到股東周年大會及其任何續會的通知並於股東周年大會及其任何續會上投票的登記股東。
為舉行股東周年大會，登記在冊的股東必須親自出席或委派代表出席，股東必須持有至少超過有權投票的普通股股份總數的多數股份(根據本公司的公司註冊證書減去任何超過限額的股份)。這被稱為法定人數。交付有效委託書或親自在會議上投票的股東將被視為法定人數的一部分。一旦就任何目的派代表出席會議，該股份即被視為出席會議餘下時間及任何延會的法定人數。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席並有權投票。經紀人“無票”被視為出席並有權投票，僅用於確定日常事務的法定人數。如果在股東周年大會上沒有足夠的股份出席，或沒有足夠的票數來批准或批准任何管理建議，股東周年大會可以休會，以便進一步徵集委託書。
我有多少票？
可於股東周年大會上表決的證券由普通股股份組成，每股股份使其擁有人有權就股東於股東周年大會上表決的所有事項投一票，但下述情況除外。董事選舉沒有累積投票權(在累積投票制下，每名股東有權以每股一票乘以擬當選董事的數目)。截至記錄日期，已發行並有權投票的普通股總數為467,024,144股。
我該怎麼投票？
股東可在股東周年大會期間在線投票，方法是訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/NYCB2022，並在投票開始時完成投票。您需要在委託卡、投票指示表格或通知上打印控制號碼。股東亦可在股東周年大會前使用委託書授權委託書代表其投票。有三種使用代理的方式：
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郵寄：如果您通過郵寄方式收到您的代理材料，您可以通過填寫、簽名和註明日期來投票，並將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回。請在委託書上的空白處註明您的投票。
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互聯網：您可以訪問互聯網上的代理材料www.proxyvote.com，並按照代理卡上的説明或互聯網可用性通知上的説明進行操作。
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電話：您可以撥打免費電話1-800-690-6903，並按照代理卡上的説明或互聯網可用性通知上的説明進行操作。
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互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，並允許股東提供投票指令，並確認指令已被適當記錄。對於希望通過互聯網或電話投票的登記在冊股東的具體説明載於年度大會的委託書上。
該公司鼓勵股東利用這些選項，通過互聯網或電話進行投票。以這種方式投票將為公司節省成本。
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關於我們的年度會議和徵集代理人的信息
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請注意，如果您在互聯網上投票，您可能會產生電話費和互聯網接入費等費用，這些費用由您負責。
我什麼時候需要投票？
下表列出了與今年年會提案有關的表決截止日期和時間：
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如果您是：
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你們的投票依據是：
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必須收到您的投票：
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登記在冊的股東
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郵費
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在會議日期之前，不遲於2022年5月31日
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互聯網、移動設備或電話
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By 11:59 P.M. ET on May 31, 2022
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街道名稱持有者
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郵費
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在會議日期之前，不遲於2022年5月31日
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互聯網、移動設備或電話
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By 11:59 P.M. ET on May 31, 2022
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公司福利計劃的參與者
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互聯網、移動設備或電話
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By 11:59 P.M. ET on May 24, 2022
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作為股東，您的投票很重要。請儘快投票，以確保您的投票被記錄下來。
代理材料是如何交付的？
該公司再次通過利用美國證券交易委員會規則來降低成本，該規則允許公司主要通過互聯網向股東提供代理材料。因此，本公司向(I)直接擁有本公司股票，而不是通過經紀商、銀行或中介機構直接向其郵寄地址提供代理材料的股東發送網上可獲得代理材料的通知(“通知”)，除非他們已指示本公司以不同的方式提供材料或(Ii)通過本公司的基於股票的福利計劃持有普通股。請參閲下面的福利計劃投票。由經紀公司、銀行或其他中介機構為其持有股份的股東(“受益所有人”)將獲得持有其股份的中介機構向他們轉發的委託書材料或通知。該通知提供瞭如何在互聯網上訪問和審查公司向股東提交的委託書和2021年年報中包含的所有重要信息以及如何投票的説明。
收到通知的股東如仍希望收到本公司委託書材料(包括向股東提交的2021年年度報告)的印刷本，可在通知中找到索取這些材料的説明。公司計劃於2022年4月22日將通知郵寄給股東。
什麼是經紀人無投票權？
如果您以“街道名稱”持有您的股票(即，通過經紀商、銀行或其他被提名者)，如果您希望您的投票在董事選舉中起作用，那麼投票是至關重要的。美國證券交易委員會規定，目前禁止經紀商或被提名人酌情在董事選舉中投票表決您的無指示股票。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且您沒有指示您的銀行或經紀人如何在董事選舉中投票，對於在非約束性諮詢基礎上批准本公司指定的高管薪酬的建議，或者關於對本公司修訂和重新發布的公司註冊證書的擬議修訂，或者關於股東建議，如果適當地提出，將不會代表您就這些事項投票。這些未播送的“選票”被稱為經紀人非選票。然而，您的銀行或經紀人將繼續有權在批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命(提案2)時投票表決任何未獲指示的股票。
中間人不投票和棄權有什麼影響？
經紀人或其他被提名人一般可以在沒有例行事項指示的情況下投票表決您的股票，但不能在非例行事項上投票。當您的經紀人為您的股票提交了一份委託書，但由於您的經紀人沒有您對該提案進行投票的授權，也沒有收到您的具體投票指示，所以您的經紀人並未表明您對某一“非常規”提案(如提案1和3至5)投了票，就會出現經紀人“不投票”的情況。經紀人的反對票不計入贊成或反對有關提案的票數，也不計入棄權票，也不計入決定非常規提案的票數。然而，當一項提案需要有權投票的公司流通股的一定比例的贊成票才能獲得批准時(如提案4)，經紀人不投贊成票將與投票反對該提案具有相同的效果。
如果您對提案1和提案3至提案5投棄權票，您的投票將被視為出席，以確定是否存在法定人數，但不會被視為贊成或反對該事項。
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關於我們的年度會議和徵集代理人的信息
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如果我在委託書上簽名並註明日期，但沒有提供投票指示，該怎麼辦？
本公司董事會徵集的委託書將按照委託書上的指示進行表決。如果您是登記在冊的股東，並且不提供投票指示，則簽名和註明日期的代理卡將按如下方式投票：
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用於選舉本委託書中指定的每一位董事的被提名人；
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批准委任畢馬威有限責任公司為本公司的獨立註冊會計師事務所；
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核準指定的執行幹事薪酬；
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批准經修訂及重訂的公司註冊證書的修訂，規定股東可在書面同意下采取行動；及
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對股東提案投棄權票，如果提交得當的話。
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除所附2022年股東周年大會通告所列事項外，董事會並不知悉將於股東周年大會上提交審議的其他事項。然而，委託書的籤立或網上投票或電話表決賦予指定代表持有人酌情決定權，可根據其就股東周年大會或其任何續會可能適當提出的其他事項(如有)作出的最佳判斷，就委任代表所代表的股份投票，包括是否延會。
我可以撤銷我的委託書嗎？
委託書可於行使委託書前任何時間撤銷，方法包括向本公司公司祕書遞交書面撤銷通知、向本公司遞交註明較後日期的正式籤立委託書、於較後日期進行網上投票或電話表決、或親身出席股東周年大會並投票。出席股東周年大會本身並不構成撤銷閣下的委託書。
誰來支付徵集代理人的費用？
代表管理層徵集委託書的費用將由公司承擔。除了通過郵件徵集委託書外，委託書徵集公司Alliance Advisors LLC還將協助公司徵集年會的委託書，並將獲得7,000美元的費用外加自付費用。公司及其子公司紐約社區銀行(“社區銀行”或“銀行”)的董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或通過電話徵集委託書，而不收取額外的補償。
本公司亦將要求以其名義或以其被提名人名義持有股份並由他人實益擁有的人士、商號及公司向該等實益擁有人寄送委託書，並向該等實益擁有人取得委託書。公司將向該等持有人報銷他們這樣做的合理費用。
如果您的公司股票是以街道名義持有的，您的經紀人、銀行或其他被提名者將為您提供必須遵守的指示，以便您的股票獲得投票。您的經紀人或銀行可能會允許您通過互聯網或電話發送投票指示。請參閲您的經紀人或銀行隨本委託書提供的指示表格。如果您希望在退回投票指示表格後更改您的投票指示，您需要聯繫您的經紀人或銀行進行更改。
年會的入場政策是什麼？
出席年會的人數僅限於：
(一)普通股股東登記；
(二)普通股的實益持有人；
(三)作為普通股實益持有人的單位的授權代表。
您將能夠在線參加會議，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交問題，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/NYCB2022。要參加虛擬會議，您需要在通知、代理卡或投票指示表格上包含16位控制號碼。會議網絡直播將於東部夏令時上午10點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於東部夏令時上午9點開始，您應該為登機手續留出充足的時間。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將從上午9：30開始提供。2022年6月1日東部夏令時，並將一直可用，直到會議結束。
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目錄表
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關於我們的年度會議和徵集代理人的信息
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有投票權的證券的上限是多少？
根據公司註冊證書的規定，實益持有普通股流通股超過10%的普通股持有人(“限額”)無權就所持股份超過限額的股份享有任何投票權。個人或實體被視為實益擁有由該個人或實體的關聯公司以及與該個人或實體一致行動的人所擁有的股份。公司的公司註冊證書授權董事會(I)作出實施和應用限制所需的所有決定，包括確定個人或實體是否一致行動，以及(Ii)要求任何合理地相信實益擁有超過限制的股票的人向公司提供信息，使董事會能夠實施和應用限制。
僅根據提交給美國證券交易委員會的報告中的信息，據管理層所知，某些個人或實體是截至記錄日期已發行普通股的5%以上的實益所有人，在某些情況下已表示實益擁有截至該日已發行普通股的10%。如果這些股東增持超過10%的股份，或如果其他股東獲得超過該數額的股份的實益所有權，他們將無權就超過10%的股份擁有任何投票權。
在此徵集的委託書將由董事會指定的選舉檢查員列出。選舉檢查員不會受僱於本公司或其任何聯屬公司，或擔任本公司或其任何關聯公司的董事。
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福利計劃投票
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在職員工-持有普通股的公司福利計劃參與者將收到一封電子郵件，其中包含指向該委託書的鏈接，以及投票表決記入公司福利計劃下每個參與者賬户的普通股股份和獨立於公司福利計劃持有的普通股(如果有)的程序。退休和不活躍的員工參與者將通過美國郵政收到他們的代理材料。福利計劃的投票指示將交付給公司福利計劃的受託人，股票將根據參與者的指示進行投票。沒有提供投票指示或公司沒有及時收到投票指示的股票，將由公司持有普通股的符合税務條件的計劃的受託人按照受託人從其他參與者那裏收到的投票指示的比例進行投票，或者如果是公司的股權激勵計劃，則按照公司的指示進行投票。福利計劃投票指示必須在2022年5月26日東部夏令時晚上11：59之前收到。
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目錄表
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關於我們的年度會議和徵集代理人的信息
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某些實益擁有人的擔保所有權
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下表列出了管理層已知的那些在2022年4月5日持有普通股流通股5%以上的受益所有者的個人或實體的信息。除下列人士或實體外，本公司並不知悉有任何人士、實體或集團在該日實益擁有超過5%的普通股股份。
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實益擁有人姓名或名稱及地址
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貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約州紐約市，郵編：10055
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50,971,826(1)
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11.0%
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先鋒集團
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，19355
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僅基於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息。
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僅基於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息。
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附加信息
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股東提案
如欲考慮納入本公司與將於2023年舉行的股東周年大會有關的委託書及委託書表格，本公司的公司祕書必須在不遲於2022年12月23日收到本委託書第22頁所載地址的股東建議書。如果該年度會議在2023年6月1日起30天以上的日期舉行，則必須在本公司開始印刷和郵寄該年度會議的委託書徵集材料之前的合理時間內收到股東建議書。任何此類提議都將受制於美國證券交易委員會採納的委託書規則。
代理訪問提名
任何符合公司章程中規定的持續所有權要求的股東(或不超過20人的集團)，如果希望提名一名或多名候選人蔘加我們董事會20%的選舉，並要求公司在我們的2023年委託書中包括此類被提名人，必須在不早於2022年11月23日至遲於2022年12月23日提交提名和請求。提名和佐證材料還必須符合我們的章程中關於在委託書中包含董事被提名人的要求。除了上述要求外，為了遵守2023年股東周年大會的通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年4月2日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。
須在週年會議上處理的事務通知
本公司章程(可向本公司索取副本)列明股東可將業務適當提交股東大會的程序。根據附例，只有由董事會提出或在董事會指示下提出的業務才可在特別會議上進行。公司章程為股東提供了一個預先通知程序，以便在年度會議上適當地開展業務。股東必須在會議原定日期前不少於90天向本公司公司祕書發出書面通知；然而，如果向股東發出或披露會議日期少於100天的通知或事先公開披露，股東必須在郵寄或公開披露公司年度會議日期通知後第十天內收到股東及時發出的通知。
出席週年大會
2022年年度股東大會將是一次虛擬會議，專門通過www.VirtualSharholderMeeting.com/NYCB2022進行網絡直播。我們致力於確保股東享有與面對面會議相同的參與權利和機會。您將能夠在線參加會議，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交問題，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/NYCB2022。我們將盡可能多地回答股東提出的符合會議行為規則的問題。但是，我們保留排除與會議事項無關或不適當的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們將把這些問題組合在一起，並提供單一的答覆，以避免重複。
要參加虛擬會議，您需要在通知、代理卡或投票指示表格上包含16位控制號碼。會議網絡直播將於東部夏令時上午10點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於東部夏令時上午9點開始，您應該為登機手續留出充足的時間。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將從上午9：30開始提供。2022年6月1日東部夏令時，並將一直可用，直到會議結束。
其他可適當提交年會處理的事項
據董事會所知，除股東周年大會通告所述事項外，並無其他事項將於股東周年大會上呈交審議。然而，如果其他事項被適當地提交會議，則代表委員會成員打算根據其最佳判斷就該等事項表決其所代表的股份。
無論您是否打算出席年會，請立即簽署、註明日期並退還您的委託卡，或通過互聯網或電話投票。如果您當時在場並希望親自投票表決您的股份，您的原始代表可能會通過在股東周年大會上投票而被撤銷。
第72頁
目錄表
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附加信息
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網上交付委託書和其他材料
我們選擇利用美國證券交易委員會規則，該規則允許公司在互聯網上向其股東提供代理材料。我們相信，這些規則使我們能夠向股東提供他們在年會上投票所需的信息，同時還可以降低交付成本，並減少生產和分發相關代理材料對環境的影響。
自2022年4月22日以來，2022年年會的代理材料(包括提交給股東的2021年年度報告)已在以下網站上獲得：www.proxyvote.com。希望收到本網站提供的委託書材料印刷本的股東可通過以下任何一種方式索取：(I)通過因特網www.proxyvote.com；(Ii)電話：1-800-579-1639；或(Iii)發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com。沒有資格在股東周年大會上投票的股東可以在公司網站www.myNYCB.com的投資者關係部分找到我們提交給股東的2021年年度報告和2022年股東周年大會通知和委託書。
我們鼓勵我們所有可以上網的股東在網上接收未來的代理材料，而不是通過美國的郵件遞送系統。通過選擇以電子方式接收我們的材料，您將支持我們減少開支的努力，從而增加股東價值。這項服務的其他好處包括：
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一有股東通信，包括公司提交給股東的年度報告和委託書，就立即接收，這樣就不需要等待它們通過郵件到達；
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更便捷地進行網上投票；以及
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從您的個人文件中消除笨重的紙質文檔。
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委託書及年報的管理
美國證券交易委員會採用了一些規則，允許公司向地址相同的兩個或多個股東郵寄一份委託書和一份年報。這種做法被稱為“持家”。家庭控股為股東提供了更大的便利，並通過減少多餘的印刷成本為公司節省了資金。您可能已被識別為與其他公司股東居住在同一地址。如果是這樣的話，除非貴公司收到貴方的相反指示，否則我們將基於上述原因繼續保留貴方的委託書和年報。
如果你是同一地址的股東或實益擁有人，而委託書及年報均已送交該地址，而你又希望收到本委託書及年報的副本，你可從我們網站(www.myNYCB.com)的投資者關係部分以電子方式獲取，方法是選擇“美國證券交易委員會文件”；亦可致電本公司投資者關係部或電郵(Ir@myNYCB.com)；或者寫信給公司的投資者關係部，表明您是共享地址的股東，並希望獲得每份文件的額外副本。
如果您是記錄持有人，並希望在將來收到單獨的委託書或年度報告，請與ComputerShare，Inc.聯繫，電話：(866)2936077，郵寄至505000郵箱，肯塔基州路易斯維爾，郵編：40233-5000，或在線訪問www.ComputerShar.com/Investors。如果您是實益擁有人，並希望在將來收到單獨的委託書或年度報告，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人。
另一方面，如果您是共享地址記錄的股東，並且收到本委託書或年度報告的多份副本，請通過上面列出的號碼或地址與ComputerShare Ltd.聯繫，以便共享地址的所有股東可以要求將來只將每份文件的一份副本郵寄到您的地址。如果您是公司股份的實益所有人，但不是記錄持有人，並且您希望將來只收到一份委託書和年度報告，您需要聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以便共享地址的所有股東可以要求在未來只將每份文件的一份副本郵寄到您的地址。
有關前瞻性陳述的警告性陳述
本委託書中的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條所指的關於公司收入、收益、貸款產出、資產質量、資本水平、投資、戰略關係和收購等方面的信念、目標、意圖和預期的前瞻性陳述；公司對公司和待完成交易的每一方可能採取的行動的未來成本和收益的估計；公司對貸款可能損失的評估；公司對利率和其他市場風險的評估；以及公司實現其財務和其他戰略目標的能力，包括與即將與Flagstar Bancorp合併有關的目標，以及公司與Figure Technologies，Inc.的戰略關係和交易。
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目錄表
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附加信息
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前瞻性陳述通常由“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“應該”以及其他類似的詞語和表述來識別，並受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而變化。
這些前瞻性陳述僅在作出之日發表；公司不承擔任何責任，也不承擔更新此類前瞻性陳述的責任。此外，由於前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響，由於各種因素，實際結果或未來事件可能與這些前瞻性陳述中指出的大不相同，其中許多因素不是公司所能控制的。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：發生任何事件、變化或其他情況，可能導致未決交易的任何一方，包括擬議中的與Flagstar合併，終止管理此類交易的協議；可能對公司或交易的任何其他一方提起的任何法律訴訟的結果；交易不會完成的可能性或預期的策略將不會按預期執行，或者根本不會執行，因為沒有收到所需的監管或其他批准，或者沒有及時或根本沒有滿足完成交易的其他條件, 或根據意想不到的條件獲得；擬議交易的預期收益可能無法在預期時實現或根本無法實現；管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；公司可能無法在預期時間框架內或根本無法在擬議交易中實現預期的協同效應和運營效率；擬議交易後的收入可能低於預期；以及公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分以及在公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告中討論的其他因素，這些報告可在http://www.sec.gov上查閲，也可在公司網站https://ir.mynycb.com，的“美國證券交易委員會文件”部分的“財務信息”標題下查閲。
本委託書隨附公司提交給美國美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告副本。如有書面要求，可向紐約社區銀行投資者關係部免費提供一份額外的副本，地址為紐約希克斯維爾達菲大道102號，紐約11801。
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根據董事會的命令，
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希克斯維爾，紐約
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R.帕特里克·奎恩
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April 22, 2022
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高級執行副總裁，
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總法律顧問兼公司祕書
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誠摯邀請您參加虛擬年會。
無論您是否計劃參加會議，我們都要求您
及時填寫、簽署、註明日期並退回隨附的代理卡
在隨附的郵資已付信封內，或通過互聯網或電話投票。
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目錄表
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附錄A
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關於公認會計原則與非公認會計原則的討論與協調
財務措施
雖然股東權益、股東權益報酬率和總資產是根據美國公認會計原則(“GAAP”)記錄的財務計量，但有形股東權益、平均有形股東權益報酬率和有形資產不是。然而，管理層認為，這些非GAAP衡量標準應向投資者披露，原因如下：(I)有形股東權益是公司通過業務合併實現有機增長的能力的重要指標，以及支付股息和實施各種資本管理戰略的能力；(Ii)有形資產平均回報率和平均有形股東權益是當前和潛在投資者考慮的盈利能力指標之一，獨立於公司同行，也與公司同行相比。
下表提供的信息用於使薪酬委員會在確定我們的短期和長期激勵計劃下的獎勵時使用的非GAAP財務指標符合GAAP，如薪酬討論和分析中2021績效指標標題下更詳細地描述的那樣。
公認會計原則與非公認會計原則財務指標的對賬
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(單位：千)
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在12個月或在12個月內
告一段落
2021年12月31日
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股東權益總額
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$7,044,454
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減值：商譽
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(2,426,379)
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優先股
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(502,840)
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有形普通股股東權益
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$4,115,235
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總資產
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$59,527,144
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減值：商譽
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(2,426,379)
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有形資產
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$57,100,765
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平均普通股股東權益
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$6,431,393
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減去：平均商譽
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(2,426,379)
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平均有形普通股股東權益
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$4,005,014
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平均資產
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$57,545,907
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減去：平均商譽
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(2,426,379)
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平均有形資產
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$55,119,528
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淨收入
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$595,793
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普通股股東可獲得的淨收入
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$562,965
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GAAP衡量標準
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平均資產回報率
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1.04%
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平均普通股股東權益回報率
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8.75%
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普通股股東權益與總資產之比
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10.99%
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非GAAP衡量標準
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平均有形資產回報率
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1.12%
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平均有形普通股股東權益回報率
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14.61%
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有形普通股股東權益與有形資產之比
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7.21%
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目錄表
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附錄B
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修訂及重述公司註冊證書
以下是建議4修改的公司重新註冊證書第五條C部分的案文。建議的增加用下劃線表示，建議的刪除用刪除線表示。
對第五條C節的擬議修正案：
C.1.以書面同意提出訴訟在任何一系列優先股持有人於特定情況下選舉額外董事或同意本公司採取特定行動的權利的規限下，本公司股東在本公司股東周年大會或特別會議上要求或準許採取的行動，只有在符合本細則第五條C節及經不時修訂的本公司章程及適用法律的規定下，方可以書面同意代替會議採取。
2.同意記錄日期。
(A)申請同意記錄日期。確定有權在不開會的情況下書面表示同意公司行動的股東的記錄日期(“同意記錄日期”)應由董事會確定，或根據本條第五條C節以其他方式確定。為了使公司的股東在不開會的情況下以書面同意授權或採取公司行動，一份或多份書面請求為此目的確定同意記錄日期(單獨或集體為“請求”)，由一個或多個記錄在案的股東(或其正式授權的代理人)簽署並註明日期，在提交請求時，擁有或代表擁有25%(就本條第五條C節的目的而言，為“必要百分比”)或更多股份的人行事(根據必要的百分比徵集記錄日期(如適用，如適用，按本條第五條C節第2款(C)項定義)衡量)，有權對建議採取的一項或多項行動進行表決的當時尚未發行的有表決權股票的投票權，必須送交或郵寄至公司主要執行辦公室的公司祕書，或由公司祕書收到。如果登記在冊的股東是一名以上有表決權股票的實益擁有人的代理人，則登記在冊的股東可根據本條第五條C節僅就指示登記在冊的股東簽署該請求的實益擁有人所擁有的有表決權股份提出申請。如本條第五條C節所用, (A)股東如同時擁有(I)與股份有關的全部投票權和投資權以及(Ii)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會和虧損風險)，則該股東將被視為“擁有”該等股份的任何股份，及(B)“表決股份”一詞的涵義與第八條所述相同，本公司註冊證書A(5)節(包括“擁有”一詞可在公司不時通過的章程中進一步定義)。申請必須包含本條第五條C節第3款所列或確定的信息，公司不應被要求接受以電子傳輸方式提交的申請。
(B)確定同意記錄日期。在收到本條第五條C節第2款(A)項所述的請求後，董事會應在(I)擁有或代表擁有所需百分比的人的一個或多個登記股東(或其正式授權的代理人)提出請求後20天內，以及(Ii)公司為確定請求的有效性或確定與請求有關的行動是否可以通過書面同意而採取的所有信息交付後五天，確定請求的有效性以及請求是否涉及根據本條款第五條C節可以書面同意採取的行動，並在適當的情況下為此目的通過一項決議，確定同意記錄日期。為此目的，同意記錄日不得超過董事會通過確定同意記錄日的決議之日起十天，且不得早於該決議通過之日。如果該請求已被確定為有效，並且與根據本條第五條C節可通過書面同意進行的訴訟有關，但董事會到本款(B)項第一句所要求的日期尚未確定同意記錄日期，則同意記錄日期應為根據本條第五條第7款向公司交付列明已採取或擬採取的行動的簽署的書面同意的第一個營業結束之日。《特拉華州公司法》C節和228節；但前提是, 如果根據特拉華州法律的規定，董事會必須事先採取行動，同意記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日的營業時間結束之日。
B頁，共1頁
目錄表
(C)必要的百分比。尋求參與募集的任何股東(“發起股東”)(“募集”一詞由1934年《證券交易法》第14A條(或取代該法案或法規的任何後續條款)定義)，無視規則14a-1(L)(2)第(Iv)款，幷包括根據規則14a-2(B)進行的任何以其他方式豁免的招標)，以獲得必要的百分比(“必要百分比招標”)，應首先(以書面形式而不是通過電子傳輸)向公司主要執行辦公室的公司祕書提交一份請求，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權提交與該必需百分比招標有關的請求的股東(“必要的徵集百分比記錄日期“)。必要百分比徵集記錄日期的請求應(I)包含一項陳述，表明發起股東計劃進行必要的百分比徵集以達到必要的百分比，對於任何隨後的書面同意徵集，應包含一份根據本條第五條C節第5款徵集同意的協議；(Ii)描述擬通過書面同意採取的行動；以及(Iii)就發起股東和屬於(1934年證券交易法第13(D)節及其下的規則和條例(或隨後取代該法案、規則或條例的任何條款)所指的團體的每一人)與發起股東而言，包含本條第五條第3款所述的信息、陳述以及填寫和簽署的調查問卷, C節(視適用情況而定)。在提交所需百分比徵集記錄日期的請求後，董事會可在(I)提交該請求後10天和(Ii)交付公司所要求的所有信息後5天之前確定該請求的有效性或確定該請求所涉及的行動是否可以根據本條款第五條C節通過書面同意而實施，以確定該請求的有效性以及該請求是否與可通過書面同意採取的行動有關，如果適當，通過一項決議，確定必要的百分比徵集記錄日期。必要的百分比徵集記錄日期不得超過董事會通過確定必要百分比徵集記錄日期的決議之日起十天，且不得早於該決議通過之日。如果向公司祕書正式提交了必要百分比徵集記錄日期的有效請求，但董事會在本(C)段第三句所要求的日期之前尚未確定必要的百分比徵集記錄日期，則所需的百分比徵集記錄日期應在向公司祕書提交所需百分比徵集記錄日期的有效請求後第十天營業結束時。才有效, 任何屬於必要百分比徵集的申請必須在不早於適用的必要百分比徵集記錄日期且不遲於適用的必需百分比徵集記錄日期後60天提交給公司祕書。
(D)撤銷。任何尋求通過書面同意採取行動的股東可隨時向公司祕書遞交或郵寄並由其收到書面撤銷請求，而任何簽署請求的股東可隨時通過向公司祕書遞交或郵寄並由公司主要執行辦公室的公司祕書郵寄並收到書面撤銷請求，撤銷有關該人擁有(或由股東代表其行事的實益擁有人，視情況而定)的有表決權股票的請求。如因該等撤銷而不再有股東提出有效及未撤銷的要求，而該等股東擁有當時已發行的有表決權股票所需百分比的投票權，有權就擬以書面同意方式採取的一項或多項行動進行表決，則董事會無須指定同意記錄日期。此外，如果尋求通過書面同意採取行動的股東撤回請求，董事會可酌情通過書面同意取消該行動，與該行動有關的任何同意均無效。
3.請求的內容。本條第五條C節第2款(A)項要求的任何請求必須(A)由一個或多個記錄在案的股東(或其正式授權的代理人)提交，且在提交請求時，擁有或代表擁有(如適用)佔必要百分比或更多股份的人行事(如適用)(根據必要的百分比徵集記錄日期衡量)，有權對擬由書面同意採取的一項或多項行動進行表決的當時尚未發行的有表決權股票的投票權，其不得撤銷該請求，並應繼續擁有不少於所需百分比的股份，直至交付由足夠數量的股東簽署的授權或採取該行動的同意書之日為止(但儘管有前述規定，發起股東根據第2(C)款規定的必要百分比徵集獲得的一個或多個請求，只需證明代表其提交請求的記錄股東或受益者在適當的必要百分比徵集記錄日期擁有相關的有表決權股票)；(B)就每名登記在冊的貯存商，或如該貯存商是代名人或保管人，則説明提出該項要求的實益擁有人；。(C)描述擬以書面同意方式採取的行動；。(D)在適用的範圍內載有資料、申述，以及填妥和簽署的問卷，然後根據不時修訂的公司附例中預先通知的規定，在股東通知中列明, 猶如擬借書面同意而採取的一項或多於一項行動，是擬提交股東會議席前的提名或其他事務一樣，包括建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議文本，如該等建議或事務包括修訂公司附例的建議，則包括擬議修訂的文本)；和(E)包含根據本條第五條C節第5款徵求同意的協議。公司可要求任何發起股東和尋求以書面同意採取行動的任何其他人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定請求的有效性，並確定請求是否與根據本條第五條可通過書面同意進行的訴訟有關。C節和不時修訂的公司章程和適用的法律。對於根據本條款第五條建議以書面同意方式採取的一項或多項行動，C節、發起股東和尋求以書面同意方式採取行動的人應在必要時進一步更新和補充以前向公司提供的與此相關的信息，以使該等資料在同意記錄日期時屬真實和正確，其程度與公司附例中預先通知條文在股東會議記錄日期所規定的程度相同，猶如該等行動是一項擬提交股東會議的提名或其他事務一樣, 並應在同意記錄日期後不遲於5個工作日內，將更新和補充材料送交公司主要執行辦公室的公司祕書。
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目錄表
4.可借書面同意而採取的行動。在下列情況下，董事會沒有義務設定同意記錄日期(並且不得采取書面同意的相關行動)：(A)請求不符合本條款第五條C節或公司章程；(B)根據適用法律，此類行動涉及的業務項目不屬於股東訴訟的適當標的；(C)在上一年度股東周年會議一週年前90天起至(1)下一屆股東周年會議日期或(2)上一年度股東周年會議一週年後30天止的期間內遞交申請；(D)在遞交請求前不超過12個月舉行的股東年度會議或特別會議上，提出了相同或實質上類似的項目(董事會真誠地確定，即“類似項目”(其確定應具有決定性和約束力))，但董事選舉除外；(E)在遞交要求前不超過90天舉行的股東周年會議或特別會議上提出類似項目(就本條(E)項而言，董事選舉須當作就所有涉及選舉或罷免董事的事務項目而言屬“類似項目”, 改變董事會的規模，填補因董事人數增加而出現的空缺和(或)新設的董事職位)；(F)公司的會議通知中列入了類似的項目，作為提交股東年會或特別會議的事項，但已召開但尚未舉行，或要求在公司收到請求後90天內召開；或(G)提出請求、徵求任何請求、提出任何相關的必要百分比請求或徵求任何同意，其方式涉及違反1934年《證券交易法》及其下的規則和條例(或取代該法案、規則或條例的任何後續條款)或其他適用法律。
5.徵求同意的方式。股東只有在尋求採取書面同意採取行動的股東徵得公司所有有權根據和依照1934年《證券交易法》第五條C節和第14A條(不依賴第14A條的任何豁免)對擬採取的一項或多項行動進行表決的股東同意的情況下，方可採取書面同意行動。包括規則14a-1(L)(2)或規則14a-2(B)第(Iv)款所載的豁免)(或取代此類法案或條例的任何後續條款)，以及適用的法律。
6.反對日期。每份聲稱採取或授權採取公司行動的書面同意必須有簽署同意書的股東的簽名，除非在向公司提交同意書的第一個日期後60天內，由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的同意書按照本條第五條C(I)款所要求的方式交付給公司，否則採取該行動的同意無效。及(Ii)不遲於同意記錄日期後120天或董事會真誠決定的較後日期(而該決定應為最終決定並具約束力)，以符合其受信責任的情況下，認為股東需要額外時間提交同意書。如果書面同意聲稱(或如果簽署同意書的人通過指示或其他方式提供)它將在將來的時間或在事件發生後確定的時間生效，則書面同意無效。
7.意見書的交付不得向公司或其在特拉華州的註冊辦事處遞交任何同意書，直到(A)一個或多個擁有所需百分比的或代表擁有所需百分比的人的一個或多個登記股東(或其正式授權的代理人)發出有效請求後60天，或(B)董事會可能真誠地決定的較晚日期(該決定應是決定性的和具有約束力的)，如果董事會得出與其受託責任一致的結論，股東需要更多時間才能就此類同意作出知情決定。同意的交付必須親手或通過掛號信或掛號信、要求的回執，並符合特拉華州公司法第228條與本條款第五條C節不相牴觸的其他規定。公司不應被要求接受通過電子傳輸給予的同意，除非按照前述句子交付了同意的紙質副本。在向公司交付同意書時，公司祕書或董事會指定的公司其他高級人員或代理人應妥善保管該等同意和任何相關的撤銷，並應迅速進行部長級審查，審查所有同意和任何相關的撤銷是否充分，以及公司祕書或董事會指定的公司其他高級人員或代理人採取的一項或多項行動的有效性，視情況而定，認為必要或適當，包括, 但不限於，擁有必要投票權以授權或採取同意書中規定的一項或多項行動的若干投票權股份的持有人是否已給予同意。儘管有上述規定，如果同意所涉及的一項或多項行動是選舉或罷免一名或多名董事會成員，公司祕書或董事會指定的公司其他高級人員或代理人(視情況而定)應迅速指定兩人，他們不得擔任董事會成員，就上述同意擔任獨立審查員(“審查員”)，而該等審查員應根據本條第五條C節履行公司祕書或董事會指定的其他公司高級人員或代理人(視屬何情況而定)的職能。如在調查後，公司祕書、董事會指定的其他公司高級人員或代理人或檢查員(視屬何情況而定)，應確定聲稱是通過書面同意採取的一項或多項行動是經同意正式授權的，則該事實應在公司為記錄股東會議的議事程序而保存的記錄中予以證明，而同意應在該等記錄中存檔。在進行本條規定的調查時，公司祕書、公司董事會指定的公司其他高級人員或代理人或檢查員(視屬何情況而定)可由公司承擔費用, 保留特別法律顧問和這些人認為必要或適當的任何其他必要或適當的專業顧問，並在法律允許的最大範圍內，根據這些律師或顧問的意見，真誠地給予充分保護。
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8.同意的效力。儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，除非根據本條款第五條C節和當時有效的公司章程和適用的法律，否則不得通過書面同意採取任何行動。儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，但如果董事會真誠地(且該決定應具有決定性和約束力)確定任何關於確定同意記錄日期或通過書面同意採取任何股東行動的請求不符合本條款第五條C節、公司章程或適用法律的書面同意，或與不能根據本條款第五條C節、公司章程或適用法律採取書面同意的行動有關，或尋求採取此類行動的一名或多名股東未以其他方式遵守本條款第五條C節、公司章程或適用法律，則董事會不應被要求確定同意記錄日期，任何此類書面同意的行動應在適用法律允許的最大範圍內無效，但(在適用法律允許的範圍內)董事會應有權放棄，除發起股東外，如果董事會根據其受信責任真誠地確定該行動是適當的(並且該決定應是最終的和具有約束力的)，則本細則第五節C節第3款的(D)或(E)條。未經會議的書面同意的行動在公司祕書指定的日期之前不得生效, 董事會指定的公司其他高級管理人員或代理人或檢查員(視情況而定)向公司證明，根據本條第五條C節向公司提交的同意書至少代表在根據特拉華州法律和本公司證書有權投票的所有有表決權股票的會議上採取公司行動所需的最低票數。書面同意的行動將自證明的日期和時間起生效，不會追溯到書面同意交付給公司的日期。
9.對同意的有效性提出質疑。第五條C節中的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或相關撤銷的有效性，無論是在公司祕書、董事會指定的公司其他高級人員或代理人或檢查員(視情況而定)認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於，開始、起訴、或與此有關的任何訴訟的抗辯，以及在該等訴訟中尋求禁制令濟助)。
10.董事會以書面同意徵求股東的訴訟儘管有任何與上述相反的規定，董事會仍可授權採取一項或多項書面同意的行動，對於該等行動，除非董事會另有決定，否則本條第五款C節的任何前述規定均不適用於該等行動。董事會應有權根據適用法律以書面同意的方式徵求股東的行動。
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C/O ComputerShare 480 Washington Boulevard Jersey City，NJ 07310會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼如果您在創紀錄日期持有的股票是通過公司福利計劃持有的，通過互聯網提供投票指示的最後期限是晚上11：59。2022年5月26日東部夏令時。對於其他所有人，通過互聯網進行投票的最後期限是晚上11點59分。2022年5月31日東部夏令時。在任何一種情況下，請確保您在訪問網站時手持代理卡，並按照提供的説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/NYCB2022您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903您可以使用任何按鍵電話進行投票；只需確保打電話時手中有代理卡，然後按照提供的説明進行操作。請注意：如果您在記錄日期持有的股票是通過公司福利計劃持有的，電話投票的截止日期是晚上11：59。2022年5月26日東部夏令時。對於其他所有人，電話投票的最後期限是晚上11點59分。2022年5月31日東部夏令時。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票, 用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標記如下：保留這部分作為您的記錄這張代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。分離並返還這部分僅限紐約社區Bancorp，Inc.董事會建議您投票支持以下內容：1.董事候選人的選舉：1.馬歇爾·J·勒克斯1b。羅納德·A·羅森菲爾德1c.勞倫斯·J·薩瓦雷斯反對棄權董事會建議你投票支持以下建議：2.批准畢馬威會計師事務所在截至2022年12月31日的財政年度內成為紐約社區銀行的獨立註冊公共會計師事務所。3.在隨附的委託書中披露的批准我們高管薪酬的諮詢投票。4.修訂經修訂及重訂的公司註冊證書，以規定股東可在書面同意下采取行動的建議。董事會既不反對也不建議對以下提案進行表決：5.股東提案，要求董事會採取行動修改修改後的公司註冊證書，以逐步取消董事會的分類，並規定每年舉行董事選舉。備註：如在股東周年大會上提出任何其他事項，包括是否將會議延期，本委託書將由受委代表按其最佳判斷投票表決。反對棄權，請以您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明您的全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果一家公司或合夥企業, 請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
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紐約社區銀行，Inc.股東年會，2022年6月1日星期三上午10：00，東部夏令時有關年會代理材料供應的重要通知：會議通知和委託書以及提交給股東的年度報告，包括2021年10-K表格，可在www.proxyvote.com上查閲。D81767-P69219本委託書由紐約社區Bancorp，Inc.董事會徵求可撤銷委託書。股東周年大會，2022年6月1日，星期三，東部夏令時上午10：00，除以下定義的計劃中持有的公司普通股外，簽署人特此指定紐約社區銀行(以下簡稱“公司”)董事會代理委員會作為簽署人的代理人和代表，及於簽署人只有權於2022年6月1日(星期三)東部夏令時間上午10：00舉行的股東周年大會上投票表決的所有本公司普通股股份，以及於背面所載的股東周年大會及其任何及所有續會上投票的權利。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。除下一段所述外，如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據董事會的建議對提案1、2、3和4投“贊成”票，對提案5投“棄權票”。如果您通過紐約社區銀行員工儲蓄計劃(“401(K)計劃”)持有公司普通股, 或者您已根據紐約社區Bancorp，Inc.2020綜合激勵計劃(“股票計劃”)獲得限制性股票，則此代理卡涵蓋您有權向401(K)計劃和股票計劃的受託人彭特拉信託公司(“受託人”)發出投票指示的所有股票。這張委託卡在正確簽署和註明日期後，將由受託人按照您的指示投票表決。如果您沒有指示受託人如何在2022年5月26日東部夏令時晚上11：59之前投票計入計劃賬户的公司普通股，受託人將按照截至該日期和時間從其他參與者那裏收到的投票指示的相同比例投票401(K)計劃中持有的股票。所有在股票計劃中持有的公司普通股，如果沒有及時收到指示，將由受託人按照公司的指示進行表決。請在已付郵資的信封內填寫、註明日期、簽名並立即郵寄此委託書，或通過互聯網或電話投票(續，背面註明、註明日期並簽名)