美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 截至本季度末 |
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期。 |
佣金文件編號
全球大麻公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(310) 986-4929
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
| 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)按照ST條例(本章232.405節)第405條的規定，以電子方式提交併張貼在其公司網站上的所有互動數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | | ||
| 新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2022年2月28日的季度報告期結束時，註冊人的已發行普通股有509,142,691股。
截至2022年4月19日，共有509,142,691人 分別為註冊人已發行普通股的股份。
| |
全球大麻公司。
表格10-Q
截至2022年2月28日止的期間
目錄表
| 第一部分財務信息 | |
| 項目1.財務報表 | |
| 截至2022年2月28日(未經審計)和2021年8月31日(已審計)的簡明綜合資產負債表 | 3 |
| 截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 |
| 截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和六個月的簡明綜合權益表(未經審計) | 5 |
| 2022年和2021年2月28日終了三個月和六個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 6 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 30 |
| 項目4.控制和程序 | 39 |
| 第二部分其他資料 | |
| 項目1.法律訴訟 | 40 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 40 |
| 項目3.高級證券違約 | 40 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 40 |
| 項目5.其他信息 | 40 |
| 項目6.展品 | 41 |
| 簽名 | 42 |
| 2 |
項目一--財務報表
全球大麻公司。及附屬公司
合併資產負債表
(未經審計)
| 2月28日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 應收票據，當期 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 當前資產總額 | ||||||||
| 機械和設備.網 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 由於合資企業的原因 | ||||||||
| 應付票據，當期 | ||||||||
| 使用權責任，現行 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除債務貼現#美元后的淨額 | ||||||||
| 可轉換票據關聯方，扣除債務貼現#美元后的淨額 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，授權股份，和已發行及已發行股份 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期使用權責任 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值$, 授權股份，於2022年2月28日及2021年8月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，面值$, 授權股份，於2022年2月28日已發行及未償還的股份及分別於2021年8月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 擬發行的股份 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於大麻全球公司的股東權益(赤字)總額 | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分
| 3 |
全球大麻公司。及附屬公司
合併業務報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 2月28日， | 2月28日， | 2月28日， | 2月28日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 產品銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 廣告費 | ( | ) | ||||||||||||||
| 諮詢服務 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生工具的Fv的變化 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 結算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投資得(損)利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收購收益 | ||||||||||||||||
| 權益法收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||||||||||
| 大麻全球公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 傑出--基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 傑出--稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分
| 4 |
大麻全球公司。及附屬公司
股東負債簡明合併報表
28、2022和2021年三個月和六個月
| A類優先股 | 普通股 | 將發行普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 大麻公司股東權益 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | Global Inc. | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股認購所得款項 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為投資而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結清應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票面價值調整的效果 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年11月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股認購所得款項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為投資而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結清應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換的衍生影響 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年2月28日 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結清應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換的衍生影響 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年11月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結清應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與合資企業有關的已發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據貼現 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為換取以無現金方式行使認股權證而發行的普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換的衍生影響 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 採購量測期調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年2月28日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分
| 5 |
全球大麻公司。及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 2月28日， | 2月28日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 已實現的投資收益 | ( | ) | ||||||
| 合資結算 | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 收購會計收益 | ( | ) | ||||||
| 權益法(收益)投資損失 | ( | ) | ||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 以下內容中的更改： | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 使用權租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 收購中獲得的現金 | ||||||||
| 購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ||||||
| 出售有價證券 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 可轉換債券的收益 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 償還可轉換應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還可轉換應付票據 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增長 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税費 | $ | $ | ||||||
| 因收購無形資產而發行的股份和產生的貸款 | $ | $ | ||||||
| 用短期應付票據購入的存貨 | $ | $ | ||||||
| 為轉換應付票據和應計利息而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 為收購NPE而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 因收購NPE而增加的非控股權益 | $ | $ | ||||||
| 與合資企業有關的已發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據貼現 | $ | $ | ||||||
| 採購量測期調整 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分
| 6 |
全球大麻公司。及附屬公司
合併財務報表附註
2022年2月28日
(未經審計)
注1.業務組織機構及業務描述
大麻環球公司位於加利福尼亞州洛杉磯市格蘭德大道520S號320室，郵編：90071。我們的電話號碼是(310)986-4929，我們的網站是www.canabisglobal alinc.com。我們的普通股在場外市場粉色層報價，由場外市場集團運營，股票代碼為“CBGL”。
歷史發展
我們於2005年在內華達州成立，名稱為MultiChannelTechnologies Corporation，是奧的裏奧公司的全資子公司，後者是一家專注於識別、收購和開發新興太陽能和太陽能相關技術的發展階段技術公司。2005年4月，我們更名為MicroChannelTechnologies，Inc.，並於2008年6月開始在場外交易市場交易，交易代碼為“MCTC”。我們的業務專注於研發一種專利知識產權，將物理、化學和生物線索結合在“細胞”水平上，以促進周圍神經的再生。
2018年6月27日，我們將住所從內華達州更改為特拉華州，此後根據特拉華州控股公司法規進行了重組。於2018年7月12日左右，我們成立了兩家子公司，以實施重組。我們合併了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合併了MicroChannel Corp.。然後，我們進行了涉及三個組成實體的合併，根據合併條款，我們合併為MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.繼續生存，我們獨立的公司停止存在。合併後，MCTC Holdings，Inc.成為倖存的上市發行人，我們所有的資產和負債都合併到MCTC Holdings，Inc.的全資子公司MicroChannel Corp.。我們的股東一對一地成為MCTC Holdings，Inc.的股東。
2019年5月25日，Lauderdale Holdings，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司，實益擁有我們已發行和已發行普通股的70.7%，出售羅伯特希莫爾斯先生、Edward Manolos先生及Dan Nguyen先生，彼等均為本公司過往與本公司無關的人士。每名個人以#美元購買了43,333,333股普通股。
2019年8月9日，我們在加利福尼亞州提交了DBA，註冊了運營名稱Cannabis Global。2019年7月1日，本公司與我們的首席執行官Arman Tabatabaei擁有的公司Action Nutreuticals，Inc.進行了100%的業務收購，以換取1,000美元(見“關聯方交易”)。
自2019年9月30日起，我們影響了我們普通股的反向拆分，按1：15的比率生效。
2019年9月11日，我們在加利福尼亞州成立了子公司Aidan&Co，Inc.(“Aidan”)，作為本公司的全資子公司。艾丹將從事各種相關的商業機會。目前，艾丹還沒有開展任何業務。
2019年12月4日，我們的股東批准並授權(I)將公司從特拉華州變更為內華達州；(Ii)將公司的名稱從MCTC Holdings，Inc.改為Cannabis Global，Inc.；以及(Iii)向FINRA尋求公司的名稱和新的交易代碼的相應更改。
2020年3月30日，我們向特拉華州國務卿提交了轉換章程，選擇將公司從特拉華州的一家公司轉換為新成立的內華達州一家名為Cannabis Global，Inc.的公司並重新註冊。同時，註冊人向內華達州國務卿提交了註冊章程和本地化條款，以大麻全球公司的名義在內華達州註冊註冊人，並接受註冊人的特拉華州公司的重新註冊。註冊人的財政年度結束沒有變化。作為我們FINRA公司行動的結果，我們的名稱更名為Cannabis Global，Inc.，我們的交易代碼更改為“CBGL”。
| 7 |
2020年4月18日，我們成立了一家子公司HempYou Can Feel，Inc.，一家位於加州的公司(“HYCF”)，作為本公司的全資子公司。HYCF將參與各種相關的商業機會。目前，HYCF沒有任何業務。
2020年5月6日，我們與特拉華州的RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，目的是向消費者營銷公司的產品。根據協議條款，該公司將生產產品，並由RX Leaf通過其數字營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50的比例分享合資企業的利潤。截至本文件提交之日，該合資企業尚未運營。
2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了一項管理協議。我們的董事公司愛德華·馬諾洛斯是WhisperWeed的股東(見“關聯方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亞州進行大麻產品的特許遞送。這項實質性的最終協議要求雙方在加利福尼亞州成立一個獨立的實體CGI Whisper W，Inc.，作為本公司的全資子公司。CGI Whisper W，Inc.的業務將是為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。該公司將管理CGI Whisper W公司的業務。作為公司通過CGI Whisper W，Inc.的贊助向Whisper Weed提供管理服務的交換，公司將獲得Whisper Weed賺取的淨利潤的51%的季度費用作為代價。作為交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行150,000美元的公司受限普通股，發行價值基於公司普通股在簽訂重大最終協議前20天的平均收盤價。此外，本公司同意修訂其公司章程，以指定一個新的優先股類別。首選類別將被指定併發放給WhisperWeed，金額相當於向該公司支付的季度付款的兩倍。優先股將在6個月後轉換為公司的普通股, 並應優先於公司的其他債務。轉換為普通股將基於普通股的價值，相當於公司同意在指定的前90天期間實際銷售額的至少兩倍，其中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed支付的初始季度淨利潤90%的單一股息的義務。截至本文件提交之日，公司尚未發行普通股或優先股，業務尚處於發展階段。
2020年8月31日，我們與羅伯特·L·海默斯三世(“海默斯”)簽訂了一項股票購買協議。根據股份購買協議，本公司向Hymers266,667股加州私營公司(“NPE”)的天然植物提取物普通股進行交換，價格為美元。。在完全稀釋的基礎上，購買的普通股佔NPE已發行股本的18.8%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。在股票購買協議方面，我們成為蔡崇信、海默、Betterworld Ventures、LLC、美國大麻公司和NPE之間於2020年6月5日簽署的股東協議的一方。《股東協議》包含慣常的權利和義務，包括對股份轉讓的限制。2021年6月11日，本公司與海默斯修訂了股票購買協議，以交換註冊人每月支付本公司發行的等額可轉換票據的義務，本金和利息將於2022年6月11日到期。可轉換票據亦賦予HMERS以每股0.04美元的固定價格將未償還本金及利息轉換為我們的普通股的權利，除非在本票據項下到期的金額符合轉換資格時，美國證券交易委員會並未對規則第144(D)(Iii)條或其他條文作出任何修訂，以致會對浮動利率證券的追加產生不利影響。在此情況下，換股價格應等於緊接向本公司發出換股通知前10個交易日本公司普通股最低交易價的60%。如本公司決定編制及提交一份有關其普通股的登記聲明，本公司亦同意將本票據轉換後可發行的所有股份包括在內。
| 8 |
2020年9月30日，本公司與猶他州的美國大麻公司(“MCOA”)簽訂了無擔保交換協議。根據該協議，公司向MCOA發行了7,222,222股未登記普通股，以換取
2020年11月16日，我們與加利福尼亞州的有限責任公司ethos Technology LLC，dba Complex Bag簽訂了一項業務收購協議。Ethos是大麻可追蹤儲存袋市場上的一家企業。根據該協議，思哲出售、轉讓及轉讓思哲的所有業務，包括其所有資產及相關負債，以換取本公司發行合共6,000,000股普通股。300萬股在簽署時到期，向Edward Manolos發行股票，向Tang Nguyen發行1,500,000股票。馬諾洛斯先生是我們董事的關聯方。阮先生是我們的董事Dan Van Nguyen的兄弟，也是一名關聯方。在思睿思向非關聯方發出價值1,000,000美元的思睿思產品訂單後，公司將向Manolos先生和Nguyen先生發出額外的每股普通股。收盤時，我們總共出售了300萬股公司普通股，票面價值0.001美元，相當於1美元
2021年1月27日，我們與我們的董事及關聯方愛德華·馬諾洛斯簽署了一項實質性定義協議(MDA)。根據MDA，本公司向Manolos先生購買加州天然植物提取物公司(“NPE”)的普通股266,667股，相當於按完全攤薄基準計算的NPE已發行股本的18.8%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。NPE是一傢俬人持股公司。根據該協議的條款，我們以204萬美元(美元)的收購價收購了NPE股份的全部實益所有權)。我們同意向馬諾洛斯先生發行11,383,929股限制性普通股，以代替現金支付，就該協議而言，每股價值為0.1792美元。在與MDA有關的情況下，我們成為蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美國大麻公司和NPE之間的股東協議的一方。《股東協議》包含慣常的權利和義務，包括對股份轉讓的限制。馬諾洛斯先生是我們的董事，也是美國大麻公司的直接股東，因此是關聯方。
於二零二一年二月十六日，我們向蔡崇信購買加州天然植物精華有限公司(“NPE”)的普通股266,667股，以交換髮行普通股。除交易事項外，蔡先生與註冊人之間並無重大關係。通過這項交易，註冊人收購了NPE已發行股本的18.8%，使其在NPE的總實益所有權達到56.5%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。憑藉其對NPE 56.5%的所有權，該公司將控制NPE和公司產品的生產、製造和分銷。在MDA方面，註冊人成為由公司旗下董事EdwardManolos、羅伯特·L·赫默斯三世、Betterworld Ventures，LLC、美國大麻公司和NPE簽署的股東協議的一方。股東協議包含與經營、管理有關的習慣權利和義務，包括對股份轉讓的限制。
| 9 |
2021年5月12日，該公司和美國大麻公司(MCOA)同意通過一家名為MCOA Lynwood Services，Inc.的內華達州新公司運營一家合資企業。雙方同意根據加利福尼亞州林伍德市、洛杉磯縣和加利福尼亞州概述的法律框架，資助一個受監管和獲得許可的實驗室生產各種大麻產品。我們擁有加州天然植物提取物公司的控股權，該公司在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的大麻製造業務。作為對合資企業的貢獻，MCOA同意為合資企業業務購買和安裝設備，然後將這些設備出租給合資企業，併為銷售資本設備生產的產品提供資金。我們同意提供使用我們的製造和分銷許可證；使用加州林伍德工廠；使用林伍德工廠內適用於合資企業選擇的製造和分銷許可證類型的特定區域；以及開展合資企業運營所需的管理專業知識。我們同意與MCOA分別持有合資企業60%和40%的股份。合資企業產品銷售所實現的利潤的特許權使用費也同意按60%分配給我們，40%分配給MCOA。MCOA為合資企業的運營貢獻了13.5萬美元的現金。2022年1月26日，本公司與MCOA簽訂了合資協議的部分和解協議修正案。在該協議中，本公司發佈
當前業務運營
大麻全球公司通過其擁有的天然植物提取物公司的多數股權制造和分銷各種大麻產品，銷售HETOS COMMAND袋子，並通常在大麻、大麻和消費食品領域進行研究和開發。
我們最近宣佈收購天然植物提取物(NPE)56.5%的控股權，NPE在加利福尼亞州林伍德經營一家獲得許可的大麻製造和分銷業務，持有7型加州製造和分銷許可證，允許在該州任何地方分銷大麻產品。我們計劃將Lynwood NPE業務與我們內部開發的技術相結合，作為一個試驗枱，在聯邦管制物質法案(CSA)中將大麻作為受管制物質移除，並在聯邦政府批准的州際大麻貿易中儘快啟動跨州業務。截至本文件提交之日，大麻仍然是附表1中的受管制物質，因此根據CSA是非法的。
我們在天然植物提取物設施的業務重點是受監管的大麻產品製造和分銷。除了從受監管的大麻產品製造和分銷到加利福尼亞州各地提供的商業機會外，我們還看到NPE業務和我們的HIGHOS技術Compliance Bag的銷售之間的強大協同效應，以及我們正在開發的技術，包括大麻注入領域和全天然聚合物納米顆粒技術。
我們也有一個積極的研發計劃，主要專注於創造和商業化將大麻提取物和大麻類物質輸送到人體的工程技術。此外，我們還在受監管的大麻和大麻行業的專門領域進行投資或提供管理服務。到目前為止，該公司已申請了6項臨時專利和3項非臨時專利，並於最近宣佈了其通過智能手機集成跟蹤和跟蹤功能的“Compliance Bag”安全大麻運輸系統，該系統現已上市。
2021年4月9日，我們與Lynwood Roads Delivery，LLC(“LDR”)簽訂了經銷協議。LRD擁有林伍德市頒發的監管許可證，允許在加利福尼亞州林伍德經營商業零售商非店面業務。根據協議條款，該公司持有多數股權的子公司--加利福尼亞天然植物提取物公司--VIA獲得了北極光分銷公司的許可，該公司將經銷供LDR使用的精選產品。
2021年4月21日，公司開始接受在NPE工廠生產的新產品線的訂單，完成了最初的產品開發階段。
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2021年5月12日，我們達成協議，通過內華達州一家名為MCOA Lynwood Services，Inc.的新公司運營一家合資企業。雙方同意根據加利福尼亞州林伍德市、洛杉磯縣和加利福尼亞州概述的法律框架，資助一個受監管和獲得許可的實驗室生產各種大麻產品。註冊人擁有加州天然植物提取物公司的控股權，該公司在加利福尼亞州林伍德經營加鹽大麻製造業務。作為對合資企業的貢獻，MCOA同意為合資企業業務購買和安裝設備，然後將這些設備出租給合資企業，並提供與銷售資本設備生產的產品有關的資金。我們同意提供使用NPE的製造和分銷許可證；進入其加利福尼亞州林伍德工廠；使用林伍德工廠內適合合資企業選擇的製造類型的特定區域；以及開展合資企業運營所需的管理專業知識。雙方同意，合資企業在美國的所有權為60%，與MCOA的所有權為40%。銷售合資企業產品所實現的利潤的特許權使用費也同意按60%分配給我們，40%分配給MCOA。合資企業的發展正在進行中，正在考慮開發階段。2022年1月26日，公司與MCOA達成和解協議，同意發行MCOA 75,000,000股普通股。截至本文件提交之日，該合資企業正處於開發階段。
我們的研究和開發計劃包括以下內容：
| 1. | 開發大麻提取物和大麻素向人體輸送的新路線和新交通工具。 |
| 2. | 生產獨特的聚合物納米顆粒和纖維，用於口服和真皮輸送大麻素。 |
| 3. | 研究和商業化分離和/或濃縮各種大麻素和其他物質的新方法，這些物質包括工業大麻油和其他提取物。 |
| 4. | 利用納米顆粒和其他已證實的生物增強劑，包括天然的和昆蟲產生的糖苷，建立提高大麻類化合物對人體的生物利用度的新方法。 |
| 5. | 開發其他將大麻類藥物輸送到人體的新發明，目前該公司認為這是商業祕密。 |
注2.持續經營的不確定性
在本財務報告期內，本公司報告的收入較前幾個會計期間有顯著的歷史增長，與之前披露的收入相比，我們不認為這是名義上的增長。雖然我們的收入現在在增長，但我們仍然沒有產生正的運營現金流。
截至2022年2月28日，公司累計虧損14,015,507美元，淨虧損1,015,507美元
由於淨虧損和運營現金流為負，以及需要額外的資金為未來的運營提供資金，該公司能否繼續作為一家持續經營的公司是一個問題。管理層計劃從外部來源和通過出售公司股份獲得必要的資金。不能保證該等資金(如果可用)能夠以對公司合理的條款獲得。所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這一不確定性而產生的任何調整。
根據公司目前的支出水平，管理層認為，手頭的現金不足以為未來12個月的運營提供資金。公司管理層估計，未來12個月將需要大約2,500,000美元來全面執行其業務戰略。這些不能保證該公司將能夠獲得此類資金。
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附註3.重要會計政策摘要
我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。這些綜合財務報表的編制要求我們做出影響該等報表所報告金額的估計和判斷。我們已經對合並財務報表中包含的某些金額做出了最佳估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計，這些假設的結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。然而，我們的會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層認為，下述會計政策所涉及的估計、假設和判斷對我們的合併財務報表有最重大的影響。
我們無法預測未來會通過哪些可能對我們的運營結果產生實質性影響的法律和法規。我們定期評估法律和法規的重大變化的影響，並在我們認為必要時更新用於編制財務報表的假設和估計。
衍生性儀器
衍生工具的公允價值在流動負債項下單獨記錄和列示。衍生工具負債的公允價值變動於營業外收入(費用)項下的綜合經營報表中記錄。
我們對我們所有的金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值變動在綜合經營報表中報告。對於基於股票的衍生金融工具，我們使用加權平均二項式期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動或非流動，其依據是衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算。
整固
合併財務報表包括本公司、其全資子公司和NPE的賬目，其中本公司控制56.4%的普通股。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
現金和現金等價物
我們認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物存放在一家主要金融機構的經營賬户中。
庫存
庫存主要包括正在進行的工作。存貨根據具體的確認方法按成本計價，除非和直到存貨的市場價值低於成本，在這種情況下，設立減值準備，使估值降至市場價值。截至2022年2月28日和2021年8月31日，我們所有庫存的市場價值都是按成本計算的，因此，沒有確認這種估值津貼。
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存款
保證金包括向第三方支付的預付款，主要是我們尚未取得所有權的存貨。當我們對存入存款的存貨取得所有權時，相關金額被歸類為存貨，然後在銷售時確認為收入成本(見下文“收入成本”)。截至2022年2月28日，沒有任何存款。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要包括向第三方預付的獨立承包人服務費或其他一般費用。預付服務費和一般費用在適用期間攤銷，大致相當於合同或服務期的期限。
應收帳款
應收賬款按面值減去任何壞賬準備的淨值入賬。我們定期評估我們的應收賬款，並根據我們認為可變現淨值小於記錄的應收賬款總額的任何應收賬款的具體識別方法，為這些餘額建立壞賬準備。在決定是否需要撥備壞賬準備時，我們會考慮歷史經驗、逾期金額分析、客户信譽及任何其他相關可用資料。然而，我們的實際經驗可能與我們的估計不同。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們沒有能力或不願意支付我們的費用，我們可能需要在未來一段時間內記錄額外的津貼或註銷。如果我們在提供重大服務之前從客户那裏收取定金，這種風險就會得到緩解。
當撥備涉及費用調整及其他酌情定價調整時，壞賬準備(如有)將記作收入減少。若撥備涉及客户無力支付應收賬款，則撥備計入營運開支。截至2022年2月28日和2021年8月31日，我們有0美元的壞賬撥備。
財產和設備，淨額
財產和設備按賬面淨值減去成本折舊列報。維護費和維修費在發生時計入。自有設備的折舊是按資產的估計使用年限(從兩年到七年不等)採用直線法計提的。資本化建築工程成本的折舊是財產和設備的一個組成部分，淨額從基礎資產投入使用並在估計使用年限內確認開始。對財產和設備的減值進行審查，如下文“長期資產減值會計”一節所述。
長期資產減值的會計處理
我們評估長期資產的減值，當事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回時。發生這種情況時，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現現金流量進行比較來衡量。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，減值費用將按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認。對於待售的長期資產，資產減記為公允價值，減去出售成本。公允價值乃根據折現現金流量、評估價值或管理層估計釐定，視乎資產性質而定。
受益轉換功能
如果常規可轉換債券的轉換特徵規定的轉換速度低於發行時的市場價值，則這一特徵被描述為受益轉換特徵(“BCF”)。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ACF”)主題470-20債務轉換和其他選項將BCF記錄為債務貼現。在這種情況下，可轉換債務被記錄為扣除與BCF相關的折扣後的淨額，我們使用有效利息方法在債務期限內攤銷利息支出的折扣。
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收入確認
對於2017年12月15日之後的年度報告期，財務會計準則委員會(“FASB”)使ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入”生效，以取代之前美國現行GAAP下的收入確認指導。收入現在根據FASB ASC主題606，收入確認進行確認。指導意見提出了一個全面收入確認的五步模式，要求一個實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，該數額反映了該實體預期有權獲得這些貨物或服務的對價。執行該標準有兩種選擇，一種是追溯法，另一種是累積效果調整法。本指南對2017年12月15日之後開始的年度報告期生效，包括報告期內的過渡期，並允許提前採用。我們決定對我們實施的FASB ASC主題606的實施實施累積效果調整方法，不對所提供的比較期間進行重述。我們打算將這種方法應用於任何我們確定為符合FASB ASCTheme606的未完成合同。正如下面更全面討論的那樣，我們認為，我們的服務或產品合同中沒有包含需要根據FASB ASC主題606進行收入調整的重大融資組成部分。
根據FASB ASC主題606，收入確認，當我們的諮詢和產品銷售合同中存在令人信服的重要融資成分時，我們將確認收入。我們審查和評估我們的客户何時有責任為商品和服務付款；與商品或服務的現金銷售價格相比，支付了多少對價；以及我們履行義務和收到付款之間的時間長度。
產品銷售
產品銷售收入，包括運費，在以下情況下確認：從客户那裏獲得訂單，在下訂單時，價格是固定的和可確定的，產品發貨時，並且合理地保證可收款性。對於任何有目的地條款的發貨，公司將收入推遲到交付給客户。鑑於以下事實：(1)我們的客户在決定他們下產品訂單的時間時擁有自由裁量權；以及(2)在我們的產品銷售中協商的價格在客户下訂單時是固定和可確定的，我們不認為我們的產品銷售表明或涉及任何重大客户融資，該融資將大幅改變銷售交易項下確認的收入金額，或包含我們或客户在FASB ASC主題606項下的重大融資成分。
收入成本
我們的政策是以與收入確認相同的方式確認收入成本。收入成本包括直接可歸因於收入確認的成本，幷包括服務的薪酬和費用、服務的差旅和其他費用以及產品和設備的成本。銷售、一般和行政費用在發生時計入費用。
限制性股票授予員工，並使受讓人有權在既定歸屬期間結束時獲得限制性普通股的股份。授權書的公允價值以授權日的股票價格為基礎。我們以直線方式確認授權書申請期間的相關補償費用，到目前為止，授權日已過去一年。在截至2022年2月28日和2021年2月28日的季度報告期內，基於股票的薪酬分別為89,374美元和，分別為。
所得税
我們根據適用的所得税會計準則，使用當前頒佈的差額預期沖銷年度的税率，就已納入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。當有必要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，我們將計入估值準備。在截至2022年2月28日和2021年2月28日的季度報告期內，我們沒有產生所得税，也沒有與聯邦或州所得税相關的責任。
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或有損失
本公司不時受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。根據ASC450-20-50-1C的規定，如果公司確定存在發生重大損失或可合理評估的合理可能性，無論公司是否因此類損失(或損失的任何部分)應計，公司將與其法律顧問進行協商，以符合ASC450的規定。如果重大損失可以確定或可合理估計，本公司將在其賬目中將其作為負債記錄在資產負債表上。如果公司確定不能做出這樣的估計，公司的政策是在得出無法估計的結論之前披露其試圖估計損失或損失範圍的證據，並在或有負債項下的財務報表附註中披露。
我們根據FASB ASC 260“每股收益”報告每股普通股的淨收益(虧損)。該報表要求對基本收益和攤薄收益進行雙重列報，並對每股收益計算的分子和分母進行協調。每股基本淨收入(虧損)的計算方法為普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括任何潛在攤薄證券的影響。攤薄後每股淨收益(虧損)對期內任何攤薄後的潛在普通股生效。該計算並未假設證券的轉換、行使或或有行使會對盈利產生反攤薄作用。
在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和六個月內，該公司錄得淨虧損。截至2022年2月28日的三個月和六個月的攤薄加權平均股份計算不包括604,448,320股轉換未償還可轉換債務時可發行的普通股，以及自2022年2月28日起，B系列優先股轉換後可發行的普通股，因為這將是反稀釋的效果。
注5.無形資產
2020年2月20日，本公司與懷俄明州的一家公司Lelantos Biotech，Inc.及其所有者簽訂了一項實質性的最終協議。2020年6月15日，公司與Lelantos簽訂了一項修改協議，取消了公司發行400,000股普通股和可轉換本票的義務。該公司和Lelantos商定了50萬美元(50萬美元)的收購價，通過發行期票支付。票據的未付本金總額從2020年9月1日開始以每月7500美元(7500美元)的形式支付，截止日期為2025年2月1日。這張鈔票和未付的餘額都沒有利息。於截至2022年2月28日止三個月內，本公司確認與該等股東有關的減值虧損60,000美元。
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注6.收購加州天然植物提取物公司。
於二零二零年八月三十一日，吾等根據與Robert L.Hmer，III(“Hmer”)的股票購買協議(“SPA”)發行可換股本票，以收購加州天然植物提取物有限公司(“NPE”)的266,667股普通股，佔完全攤薄基礎上NPE已發行股本的18.8%。除訂立主題材料最終協議外，吾等與吾等、吾等任何聯屬公司或控制人與合夥公司之間並無重大關係。根據SPA的條款，我們以204萬美元(2040,000美元)的購買價(“購買價”)收購了股權的所有權利和責任。關於支付購買價格，吾等同意：1)每月向HModels支付20,000美元(20,000美元)，為期二十七(27)個月，第一次付款從2020年9月1日開始，其餘款項將於隨後每個月的第一天到期並支付，直至HModels收到54萬美元(540,000美元)，以及2)發行金額為150萬美元(1,500,000美元)的可轉換本票(“票據”)。票據的利息為年息10%(10%)。合肥有權在發行日期後六(6)個月的任何時間轉換全部或任何部分未償還和未償還的本金、利息、費用或根據票據所欠的任何其他債務。換股價格計算如下：公司收到換股通知之日起十(10)日內普通股最低成交價的60%。除非獲得普通股上市或交易的主要證券市場的適用規則和規章的許可, 在任何情況下，我們在轉換時或根據票據和其他發行的票據發行普通股時，不得超過我們根據當時普通股交易所在的主要美國證券市場的任何規則可以發行的普通股的最大數量，該規則應為
2021年6月11日，我們修改了與Hmer的材料定義協議。該修正案使我們不必每月向Hmer支付20,000美元，以換取我們向Hmer發行可轉換本票，以償還所欠餘額440,000美元。
2021年1月27日，本公司從本公司旗下董事及關聯方Edward Manolos手中收購了NPE 18.8%的股權。該公司發行了11,383,929股普通股，公允價值為1,821,429美元。
2021年2月16日，我們從蔡崇信手中購買了266,667股NPE普通股，以換取發行本公司普通股。除交易事項外，蔡先生與吾等並無重大關係。通過這筆交易，我們獲得了NPE已發行股本的18.8%，使我們在NPE的總實益所有權達到56.5%。控制權的轉讓構成本公司收購NPE(“NPE收購”)。於截止日期一週年後的三個月內，蔡先生擁有唯一及不可撤銷的選擇權，要求本公司回購向蔡先生發行的普通股。如果在發出通知時股票價值低於15萬美元，蔡崇信將獲得15萬美元。如果在發出通知時，這些股票的價值超過15萬美元，蔡崇信將獲得這些股票的市值。
作為這項交易的結果，吾等成為股東協議的一部分，關於我們對NPE股份的所有權，日期為2020年6月5日，由Alan Tsai、Robert HymersIII、Betterworld Ventures、LLC(“BWV”)、美國大麻公司和NPE組成。聯合協議包含條款和條件，包括但不限於：NPE的所有權和管理權、股東關於轉讓股份NPE的權利、優先購買權、拖拖權、保密權以及期限和終止。
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由於控制權的轉移，NPE的收購被視為ASC 805下的業務合併。
以下信息概述了在購置日分配給資產的公允價值的購買、考慮和分配情況：
| 採購價格分配： | ||||
| 現金 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 應收票據 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 使用權--資產經營租賃 | ||||
| 商標和商品名稱，預計使用壽命為5年 | ||||
| 許可證，預計使用壽命為10年 | ||||
| 客户關係，估計壽命為5年 | ||||
| 商譽 | ||||
| 收購的總資產 | $ | |||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 使用權責任--經營租賃 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 應付票據-關聯方 | ||||
| 承擔的總負債 | $ | |||
就在獲得控制權之前，我們對NPE的總投資調整為初步公允價值3,324,956美元，導致投資虧損#美元。
附註7.關聯方交易
應付給股東的票據
2019年5月25日，我們向公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen發行了兩張應付票據，金額分別為16,667美元。這些票據沒有明確的到期日，概述了
關聯方交易
2018年3月和2018年5月，該公司的一名法定託管人為該公司提供了600美元的預付款。2018年8月31日，這筆款項被重新分類為應付票據，年利率為
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2020年8月31日，本公司就收購NPE 18.8%的股權向Robert L.Hmer III發出了應付可轉換票據和應付票據。請參閲注9和注6。
2020年11月16日，我們與加利福尼亞州的有限責任公司ethos Technology LLC，dba Complex Bag簽訂了一項業務收購協議。在大麻可追蹤儲存袋進入市場的過程中，埃索斯是一家處於發展階段的企業。根據該協議，思道向本公司出售、轉讓及轉讓思道的所有業務，包括其所有資產及相關負債，以換取本公司發行合共6,000,000股普通股。300萬股在簽署時到期，向Edward Manolos發行股票，向Tang Nguyen發行1500,000股票。馬諾洛斯先生是董事公司的一名股東，也是一名關聯方。阮氏為本公司董事及關聯方董事阮之弟。在思睿思向非關聯方發出價值1,000,000美元的思睿思產品訂單後，本公司將向Manolos先生和Nguyen先生發出額外的每股普通股。
2020年11月16日，公司出售了總計300萬股公司普通股，票面價值0.001美元，相當於美元
2021年1月27日，本公司與董事及關聯方愛德華·馬諾洛斯簽署了一項實質性最終協議。根據MDA，本公司向Manolos先生購買加州天然植物提取物公司(“NPE”)的266,667股普通股，相當於NPE已發行股本的18.8%(按完全攤薄基準計算)。NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。NPE是一傢俬人持股公司。根據授權書的條款，註冊人以204萬美元(2,040,000美元)的收購價獲得了NPE股份的全部實益所有權。註冊人同意向Manolos先生發放現金，而不是現金支付限制性普通股，就MDA而言，價值為每股0.1792美元。在MDA方面，註冊人成為蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美國大麻公司和NPE之間的股東協議的一方。《股東協議》包含慣常權利和限制，包括對股份轉讓的限制。此外，註冊人打算在完成材料最終協議的條款和條件後，控制NPE和註冊人產品的生產、製造和分銷。
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2021年5月12日，我們達成協議，通過內華達州一家名為MCOA Lynwood Services，Inc.的新公司運營合資企業。愛德華·馬諾洛斯先生是協議雙方的董事成員，這是一項關聯方之間的協議。締約方同意根據加利福尼亞州林伍德市、洛杉磯縣和加利福尼亞州概述的法律框架，資助一個受監管和獲得許可證的實驗室生產各種大麻產品。我們擁有加州天然植物提取物公司的控股權，該公司在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的大麻製造業務。作為對合資企業的貢獻，MCOA同意為合資企業經營購買和安裝設備，然後將這些設備出租給合資企業，並提供與銷售資本設備生產的產品有關的資金。我們同意提供使用其製造和分銷許可證；進入其加利福尼亞州林伍德工廠；使用林伍德工廠內適合合資企業選擇的製造類型的特定區域；以及開展合資企業運營所需的管理專業知識。雙方同意合資公司在美國的所有權為60%，與MCOA的所有權為40%。雙方還同意將銷售合資企業產品所實現利潤的特許權使用費按60%分配給美國，40%分配給MCOA。合資企業的開發正在進行中，正在考慮開發階段。2022年1月，本公司同意發行75,000,000股與其在合資企業下的義務有關的普通股，並確認與發行相關的165,000美元虧損。
2021年5月12日，我們達成了一項實質性的明確協議，這不是在其正常業務過程中達成的。重大最終協議的各方是註冊人和美國瑪麗亞公司，該公司是猶他州的一家公司(“MCOA”)。愛德華·馬諾洛斯先生是董事公司的股東，也是美團公司的股東，因此協議由關聯方達成。在此之前，註冊人與MCOA於2020年9月30日訂立換股協議，註冊人根據生效日期前一個交易日的收市價，收購該數量的MCOA普通股，面值為0.001美元，相當於650,000美元，以換取註冊人普通股的數量，面值0.001美元，相當於緊接生效日期前一個交易日的收市價650,000美元。對於雙方而言，股份交換協議包含一項“真實”條款，要求在雙方普通股市值下跌導致根據股份交換協議收購的股票總價值低於650,000美元的情況下，發行額外普通股。
作為對《換股協議》的補充，註冊人和MCOA於2020年9月30日簽訂了《禁售協議》(《禁售協議》)，規定根據《換股協議》收購的普通股股份在發行後12個月內不得出售，並將隨後的出售限制為每週20,000美元，或每月80,000美元。2021年6月9日，雙方修訂了證券交換協議，刪除了禁售泄露協議。以及要求每一方對各自的股票價格進行季度審查，以評估是否需要額外發行股票以維持交換的普通股價值相當於650,000美元。作為對修正案的考慮，我們發佈了MCOA限制性普通股的股份。於截至該三個月止三個月內，本公司出售合共243,000,000股MCOA普通股，現金收益為303,967美元，並確認出售投資所得收益$。
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附註8.應付票據
2020年2月12日，根據收購LelantosBiotech的收購協議，公司發行了三張本金總額為500,000美元的賣方收購本票。紙幣到期了
於2020年2月12日，本公司與一名顧問訂立獨立諮詢協議，於2020年2月12日至2020年12月14日期間提供服務(“諮詢協議”)。根據諮詢協議，公司向顧問發出了一張賠償本票，初步金額為100,000美元，用於諮詢協議的遞延賠償部分。票據將於2020年8月4日到期，年利率為8%。如果票據在現金還款期內(在到期日之前)沒有付款，則票據持有人應有兩種還款選擇，包括：[a]2020年8月4日後，相當於8.5%(如果債務已部分償還，則為按比例計算的金額)的替代支付股權期權，完全稀釋公司的所有權頭寸；或[b]A買斷選擇權，在票據發行至少一年後的任何時間，相當於本公司於選舉日的總流通股，乘以本公司普通股前30個交易日平均收盤價的8.5%倍，乘以40%(90天內到期應付)。反稀釋權利在賠償票據上規定為五年，在轉換為替代支付股權後為182天。該票據包括一項泄漏條款，如果選擇替代支付股權選項，則在交易清算後的頭30天內，不得出售超過30%的持股，並在隨後的任何30天期間出售不超過25%的剩餘股份。該票據以擔保協議作為抵押，要求保留普通股，可轉讓，且優先於本公司的其他債務。截至2022年2月28日，票據的賬面價值為$
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附註9.可轉換應付票據
於2021年1月12日，本公司就發行本金為$的10%可換股票據訂立證券購買協議
於2021年1月26日，本公司就發行本金為$的10%可換股票據訂立證券購買協議
於2021年1月26日，本公司就發行本金為$的10%可換股票據訂立證券購買協議
於2021年3月8日，本公司就發行本金為$的10%可換股票據訂立證券購買協議
於2021年3月16日，本公司就發行本金為$的10%可換股票據訂立證券購買協議
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於2021年5月20日，本公司就發行本金為$的8%可換股票據訂立證券購買協議
於2021年6月16日，本公司就發行本金為$的8%可換股票據訂立證券購買協議
於2021年8月4日，本公司就發行本金為$的8%可換股票據訂立證券購買協議
2021年9月22日，公司與供應商簽訂了一張25,000美元的可轉換本票，結算金額約為
於2022年1月3日，本公司就發行本金為$的10%可換股票據訂立證券購買協議
| 22 |
於2022年1月6日，本公司就發行本金為$的8%可換股票據訂立證券購買協議
於2022年2月11日，本公司就發行本金為$的8%可換股票據訂立證券購買協議
於2022年2月11日，本公司就發行本金為$的12%可換股票據訂立證券購買協議
B系列可轉換優先股
2021年2月28日，該公司提交了B系列優先股的指定優先股權利證書。B系列可轉換優先股擁有1,000,000股授權股票，每股面值0.001美元，聲明價值1美元。B系列優先股的每股股息為所述價值(“分割利率”)的8%(8%)，為累積股息，可在贖回、清算或轉換時支付。B系列股票可以市價的63%的價格轉換為普通股，這是基於之前15個交易日的兩個最低交易價格的平均值。此外，B系列可轉換優先股自發行之日起16個月內可強制以現金贖回。一旦發生違約事件(如本文所定義)，股息率應自動增加至22%(22%)。根據B系列優先股購買協議的條款，並根據ASC 480-10，這些工具作為負債入賬。
在截至2021年8月31日的年度內，本公司與認可投資者簽訂了五份B系列優先股購買協議，總金額為367,750美元。在截至2022年2月28日的六個月內，貸款人將本金和應計利息轉換為$
於截至2022年2月28日止六個月內，本公司與一名認可投資者簽訂五份B系列優先股購買協議，總金額為277,500美元。
截至2022年2月28日，B系列可轉換優先股負債的賬面價值總計為172,142美元，扣除美元折價後的淨額為172,142美元。
截至2022年2月28日，已發行的B系列可轉換優先股有277,750股。
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關聯方
於截至2020年2月29日止三個月內，本公司發行了兩張本金總額為133,101美元的可轉換本票，以換取應付關聯方的應計費用，其中
於2020年4月30日，本公司與其前首席財務官(以下簡稱“CFO”)訂立和解協議，CFO辭職，本公司開立一張30,000美元的期票，即欠CFO所提供服務的剩餘金額。這張鈔票到期了
於二零二零年八月二十一日，本公司根據股票購買協議(“SPA”)發出可換股票據，收購加州天然植物提取物有限公司(“加州公司”)的266,667股普通股，佔加州天然植物提取物公司(“NPE”)已發行股本的18.8%(按全面攤薄基準計算)。根據SPA條款，註冊人以204萬美元(2,040,000美元)的購買價格(“收購價格”)收購了股權的所有權利和責任。關於支付購買價款，註冊人同意：1)每月向Hmer支付2萬美元(20,000美元)，為期27(27)個月，第一次付款從2020年9月1日開始，剩餘的付款在隨後每個月的第一天到期並支付，直到Hmer收到54萬美元($
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該公司根據ASC 810評估了截至2020年8月31日其在NPE的權益。管理層確定，它在NPE中擁有可變權益，但NPE不符合可變權益實體的定義，並且不擁有超過50%的間接投票權權益。基於該等因素，本公司對NPE的投資，將在ASC 321項下可供選擇的計量方法下作為權益法投資入賬，本公司將在每個報告期記錄其在NPE損益中的份額。初始投資餘額為1,714,903美元，基於作為投資對價發行的應付票據和可轉換票據的初始公允價值估計。該公司隨後獲得了NPE的控制權，並開始將經營結果併入其財務報表，如附註7所述。
截至2021年8月31日，公司拖欠了應付給羅伯特·海默斯的540,000美元票據。2021年1月3日，公司與羅伯特·海默斯就五筆總計100,000美元的拖欠款項達成和解協議，發行了1,585,791股普通股以清償這些款項。截至2021年2月28日，公司未支付5筆額外20,000美元的款項，至今仍未履行本協議。2021年6月11日，該公司與羅伯特·海默斯簽訂了一項協議。截至修訂日期，本公司欠Hmer先生440,000美元。雙方同意將本公司根據股票購買協議按月付款的義務交換為同等金額的可轉換票據。這張鈔票將於
2021年12月28日，公司與羅伯特·海默斯簽署了一項可轉換票據協議，金額為24,774美元，以清償未償應付賬款。票據可按轉換前15天公司普通股最低交易價的55%進行轉換。2021年12月29日，本公司發行普通股10,475,053股，換股總額為$
見附註10，進一步討論上述應作為衍生負債應付的期票內含轉換選擇權的會計處理。
附註10.衍生責任和公允價值計量
於發行具有浮動換股價及固定換股價並附有重置撥備的可換股承付票後，本公司決定與嵌入於債權證的內含換股選擇權相關的特徵應按公允價值作為衍生負債入賬，因為本公司無法確定是否有足夠數目的股份可供結算所有潛在的未來換股交易。
於截至2022年2月28日止六個月內應付可轉換票據的發行日，本公司根據以下假設採用Black-Scholes定價模型估計所有嵌入衍生工具的公允價值為2,742,372美元：(1)股息率%，(2)預期波動率為277%至%，(3)無風險利率0.07%至%，以及(4)預期壽命為0.50歲至好幾年了。
於2022年2月28日，本公司根據以下假設採用Black Scholes定價模型估計嵌入衍生工具的公允價值為1,942,485美元：(1)股息收益率%，(2)預期波動率為264%，(3)無風險利率%至0.24%，以及(4)預期壽命至0.95歲。
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公司採用ASC 825-10《金融工具》(以下簡稱《ASC 825-10》)的規定。ASC 825-10將公允價值定義為在計量日期出售資產管理人為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產負債定價時將使用的假設，如固有風險、轉讓限制和不履行風險。ASC 825-10建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10建立了三個可用於計量公允價值的投入水平。
| • | 第1級--可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產和負債的報價(未調整)； |
| • | 第2級--對於相同或相似的資產和負債，在市場上可以直接或間接觀察到的可觀察到的投入(報價市場價格除外)，在不活躍的市場上的報價，或在資產和負債的幾乎整個期限內可觀察到的或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及 |
| • | 第三級--對資產或負債的公允價值有重大影響的市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
所有需要定期記錄或計量的項目均以第三級投入為基礎。
在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在此情況下，為披露目的，公允價值體系中披露公允價值計量的水平，並根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定。
本公司確認其衍生負債為3級，並採用下文討論的方法對其衍生產品進行估值。雖然本公司相信其估值方法是恰當的，並與其他市場參與者一致，但本公司認識到，使用不同的方法或假設來釐定若干金融工具的公允價值，可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。使用討論的方法會對公允價值產生重大影響的主要假設是本公司相關普通股的波動性和市場價格。
截至2022年2月28日，本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。
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在所附財務報表中按公允價值經常性記錄或計量的項目包括截至2022年2月28日和2021年8月31日的下列項目：
| 2022年2月28日 | 相同資產在活躍市場的報價 (1級) | 重要的其他可觀察到的投入 (2級) | 無法觀察到的重要輸入 (3級) | |||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年8月31日 | 相同資產在活躍市場的報價 (1級) | 重要的其他可觀察到的投入 (2級) | 無法觀察到的重要輸入 (3級) | |||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了公司截至2022年2月28日的6個月的3級金融負債的公允價值變動：
| 平衡，2021年8月31日 | $ | |||
| 因發行可轉換本票而轉入 | ||||
| 因轉換可轉換本票而轉出 | ( | ) | ||
| 截至2022年2月28日的六個月衍生工具負債變動 | ( | ) | ||
| 平衡，2022年2月28日 | $ | |||
對公司截至2022年2月28日的6個月的綜合經營報表的總影響是3,488,560美元的收益，包括從可轉換本票付款中註銷衍生債務的影響以及截至2022年2月28日剩餘衍生負債的公允價值變化。
在每個報告期內，公司股票價格的波動是衍生產品估值變化的主要驅動因素。隨着每項相關衍生工具的股價上升，對該工具持有人的價值通常會增加，因此增加了本公司資產負債表上的負債。此外，股價波動是本公司各項衍生工具的公允價值計量中使用的一項重大不可觀察的投入。這些負債的模擬公允價值對公司預期波動率的變化很敏感。預期波動率上升一般會導致更高的公允價值計量。定價投入的10%變化以及波動性和相關因素的變化不會導致我們的第3級公允價值發生重大變化。
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注11.普通股
截至2022年2月28日，共有509,142,691股普通股已發行和發行。截至本申請日期，即2022年4月19日，共有509,142,691家 已發行和已發行普通股的份額。
2021年10月13日，公司修改了公司章程，將法定普通股數量增加到1,000,000,000股。
2022年1月6日，公司修改公司章程，將法定普通股數量增加到2,000,000,000股。
於2022年1月3日，本公司就發行本金為$的10%可換股票據訂立證券購買協議
2022年1月26日，公司發行了價值75,000,000股股份，以了結
2022年2月15日，公司修改了公司章程，將法定普通股數量增加到30億股。
於二零二二年二月二十二日，本公司接獲通知，以無現金方式行使24,804,305份認股權證，從而發行普通股。
於截至2022年2月28日止六個月內，本公司已發行51,181,398股普通股B系列可轉換優先股的股份，應計利息14,710美元。
於截至2022年2月28日止六個月內，本公司發行268,394,475股普通股，換股總額為$
截至2022年2月28日止六個月內，本公司共發行3,326,790股普通股，公平價值為$
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注12.優先股
有1,000萬股優先股，票面價值為$每股，公司優先股一個或多個系列，並明確授權公司董事會。2019年12月16日，董事會授權發行8,000,000股優先股，名稱為“A系列優先股”。A系列優先股不能轉換為公司的任何其他形式的證券，包括普通股。
2021年2月28日，公司指定發行1,000,000股B系列可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)。B系列可轉換優先股每年獲得8%的股息，並可根據前15天內兩個最低交易價格的平均水平，以市價的63%的利率轉換為普通股。此外，B系列可轉換優先股必須在發行之日起16個月內以現金形式贖回。該公司與一名投資者簽訂了幾項協議，總額為在截至2021年8月31日的年度內購買B系列可轉換優先股的股份，總購買金額為153,500美元。該公司收到淨收益#美元。
注13.後續事件
在2022年2月28日之後，該公司償還了12.7萬美元的本金和
2022年2月28日之後，該公司出售了20,000,000股MCOA股票，總收益為1美元
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
除了本文中提供的歷史信息外，在截至2022年2月28日的季度的10-Q表格中討論的事項包含前瞻性陳述，涉及假設和我們的未來計劃、戰略和預期。這些陳述通常通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”等詞語或類似術語的其他變體或否定來識別。這些聲明是真誠表達的，並且是在合理的基礎上做出的，但不能保證這些期望將會實現或實現。
這些前瞻性表述包括與以下方面有關的表述：(A)我們的潛在盈利能力和現金流；(B)我們的增長戰略；(C)我們未來的融資計劃；(D)我們對營運資本的預期需求。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些報表可以在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到，通常也可以在本表格10-Q中找到。由於各種因素，包括但不限於本10-Q表格中描述的事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的內容大不相同。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件中所載的前瞻性陳述確實會發生。除了明確要求包括在本備案文件中的信息外，我們將根據作出陳述的情況提供必要的進一步重要信息(如果有的話)，以確保陳述沒有誤導性。
雖然本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知風險、商業、經濟和其他風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告日期。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後可能發生的任何事件或情況，但適用法律或法規可能要求的除外。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所作的各種披露，這些披露試圖向利害關係方提供可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險和因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。
除文意另有所指外，僅就本10-Q表格而言，“我們”、“公司”、“我們的公司”及“MCTC”是指大麻環球公司，前身為MCTC控股公司。
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概述
以下有關本公司財務狀況及經營結果(“MD&A”)的討論及分析，應與本公司的財務報表及本表格10-Q所載財務報表附註一併閲讀。
該披露是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制該等財務報表時，我們需要作出影響資產、負債及開支的呈報金額及或有資產及負債的相關披露的估計及判斷。管理層根據歷史經驗及各種其他被認為在當前情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產及負債的賬面價值在其他來源並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同.
業務説明
大麻全球公司在加利福尼亞州經營多種大麻業務。該公司還在大麻和大麻方面有積極的研發計劃。我們之前對工業大麻和基於工業大麻的CBD產品的研究和開發目前正在暫停，等待美國食品和藥物管理局的監管指導。
該公司經營和管理加州天然植物提取物公司(NPE)，該公司持有兩個有效的加州大麻許可證：(I)類型7製造許可證；和(Ii)分銷許可證。這些許可證允許NPE在加利福尼亞州分銷大麻產品。我們在NPE工廠的運營重點是產品的製造和分銷。我們從2021年4月21日開始接受客户對NPE工廠生產的產品的訂單。這些產品包括幾類大麻產品，包括
·各種重量的大麻花包裝，出售給加利福尼亞州有執照的大麻零售商和經銷商；
·大麻預製卷，出售給加州有執照的大麻零售商和經銷商；以及，
·大麻可食用產品，銷售給加利福尼亞州有執照的大麻零售商和分銷商
根據CSA，大麻產品是附表1受控物質，因此根據聯邦法律是非法的。
上述產品類別的銷售額佔我們營業收入的97%。截至本招股説明書之日，我們的大麻研究和開發工作尚未產生實質性收入
2020年4月18日，我們成立了一家子公司HAMP You Feel，Inc.，一家位於加州的公司(“HYCF”)，作為公司的全資子公司。HYCF將從事大麻和CBD產品的研發。然而，HYCF目前暫停運營，等待美國食品和藥物管理局(FDA)的監管指導。
2021年4月，我們與北極光分銷公司(NLD)簽署了一項大麻分銷協議，北極光分銷公司是NPE的全資子公司。NLD有一份加州大麻分銷協議，允許它在加州分銷大麻和大麻產品。
符合Bag™
Complex Bag™採用多層低密度聚乙烯外殼，保護有價值的貨物，並允許製造商、買家和加工商全面查看內容物以評估質量。每個合規袋™包含金融機構級的防篡改接縫、自動密封閉合和順序編號，以確保發送的內容與接收的內容相同。此外，由於美國所有州都實施了從種子到銷售的追蹤和追蹤大麻運輸的具體規定，Compliance Baps™具有監管機構要求的追蹤功能，例如加州大麻追蹤和追蹤系統所要求的功能，包括加州通過其合同服務提供商Metrc，Inc.強制要求的唯一標識標籤(UID)。
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與大麻相關的研究和開發
大麻全球公司也有一個積極的研究和開發計劃，主要專注於創造和商業化將大麻提取物和大麻類化合物輸送到人體的工程技術。此外，我們還在受監管的大麻和大麻行業的專門領域進行投資或提供管理服務。到目前為止，該公司已經申請了六項臨時專利，三項非臨時專利。
我們的研發計劃包括以下內容：
| 1. | 開發大麻提取物和大麻素向人體輸送的新路線和新交通工具。 |
| 2. | 生產獨特的聚合物納米顆粒和纖維，用於口服和真皮輸送大麻素。 |
| 3. | 研究和商業化分離和/或濃縮各種大麻素和其他物質的新方法，這些物質包括工業大麻油和其他提取物。 |
| 4. | 利用納米顆粒和其他已證實的生物增強劑，包括天然的和昆蟲產生的糖苷，建立提高大麻類化合物對人體的生物利用度的新方法。 |
| 5. | 開發其他將大麻類藥物輸送到人體的新發明，目前該公司認為這是商業祕密。 |
該公司的戰略是開發與大麻提取物和大麻素加工相關的不斷增長的知識產權組合，使其成為易於和有效地輸送到人體和同伴動物的形式。
本公司沒有已頒發的專利。本公司迄今的專利活動披露如下。有兩類專利：(I)公司現在作為商業祕密保留的過期的臨時專利申請；(Ii)目前正在等待美國專利商標局(USPT.O.)審查的專利申請。和國際專利合作聯盟。
已過期的臨時專利
臨時專利申請是由美國專利商標局頒發的一種文件，它幫助保護一項新發明在正式專利申請提交前的12個月期間不被複制。它的目的是讓發明者有時間探索這個想法，測試其商業可行性，或改進產品，然後再投入昂貴而耗時的正式申請過程。該公司提交了以下臨時專利申請，但選擇不提交正式專利申請。因此，臨時專利在每一次申請後12個月失效，公司現在將與每一份過期的臨時專利申請相關的知識產權作為商業祕密保留。以下每一項臨時專利申請都是向美國專利商標局提交的。
大麻素遞送系統及其製造方法
該臨時專利已於2019年9月13日提交(美國編號62/900,181)。正式的專利申請要求在2020年9月13日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密加以保護。這項臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。
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具有增強生物利用度的水溶性組合物
該臨時專利已於2019年9月24日提交(美國編號62/905,129)。正式的專利申請要求在2020年9月24日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密加以保護。這項臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。
用於運送大麻素的印刷變形物品
該臨時專利已於2019年10月1日提交(美國編號62/909,189)。正式的專利申請要求在2020年10月1日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密加以保護。這項臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。
電噴和電紡大麻素組合物
該臨時專利已於2019年11月4日提交(美國編號62/930,358)。正式的專利申請要求在2020年11月4日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密加以保護。這項臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。
富含大麻素的組合物及其治療疾病的方法
該臨時專利已於2019年12月11日提交(美國編號62/946,894)。正式的專利申請要求在2020年12月11日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密加以保護。這項臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。
用於製造大麻類強化飲料的製品、方法和設備
該臨時專利於2020年1月16日提交(美國編號62/962,040)。正式的專利申請要求在2021年1月16日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密加以保護。這項臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。
用於運送大麻素的印製變形物品
該臨時專利已於2020年9月23日在美國提交(#62/082,399)。正式的專利申請要求在2021年9月23日之前提交。該公司決定不為這種方法申請正式的專利申請，並決定作為商業祕密保留知識產權。臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。
提交的待定專利申請
一種大麻苷組合物及其製備方法
該專利申請於2021年1月18日提交(美國專利商標局編號17/151,607)，目前正在等待美國專利商標局的審查。該公司目前通過《專利合作條約》(PCT/US2021/013830)提交了這項國際專利保護申請。《專利合作條約》得到了美國和其他152個組成國際專利合作聯盟的國家的批准，以便在提交、搜索和審查發明保護申請以及在條約成員之間提供特殊技術服務方面進行合作。申請正在進行中。這項專利申請尋求對一種方法的保護，該方法允許將大麻更容易地混合到食品和飲料中。一般來説，大麻提取物是以油為基礎的，不能很好地與水基食品和飲料混合。該公司發明的這項技術涉及將以油為基礎的大麻提取物餵給昆蟲。然後，昆蟲通過自己的身體處理提取物，導致水基化合物在昆蟲體內排泄。然後，這些新產生的水溶性化合物可以被收穫，用於食品、飲料或藥品。該專利要求保護生成該化合物的過程，以及在食品和藥物製劑中使用該化合物。
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電噴和電紡大麻複合材料及其生產工藝
本專利申請於2020年11月4日提交(美國專利商標局編號17/089,497)，目前正在等待美國專利商標局的審查。該公司目前通過《專利合作條約》(PCT/US2020/058937)提交了這項國際專利保護申請。《專利合作條約》得到了美國和其他152個組成國際專利合作聯盟的國家的批准，以便在提交、搜索和審查發明保護申請以及在條約成員之間提供特殊技術服務方面進行合作。申請正在進行中。該公司發明的組合物是由大麻素製成的納米顆粒和納米纖維。納米顆粒和納米纖維是一種物質的非常小的單位。就該公司發明的技術而言，產生的大麻單位寬在100納米到700納米之間。一納米等於十億分之一米。人們認為，這些大小的大麻素對人體更有效，可以在許多不同的產品應用中使用，以提高療效。這項發明技術的另一個特點是納米顆粒和納米纖維都是基於所有天然成分。在該公司看來，這與以前存在的其他準備工作有很大不同。考慮到消費者對清潔標籤產品日益增長的品味，該公司相信天然成分的大麻素將受到消費者的高度青睞。
大麻素強化組合物及其使用方法
該專利申請於2020年12月11日提交(美國專利商標局17/120,042)，目前正在等待美國專利商標局的審查。該公司目前通過《專利合作條約》(PCT/US2021/64683)提交了這項國際專利保護申請。《專利合作條約》得到了美國和其他152個組成國際專利合作聯盟的國家的批准，以便在提交、搜索和審查發明保護申請以及在條約成員之間提供特殊技術服務方面進行合作。申請正在進行中。本專利申請於2020年12月11日提交(美國專利商標局17/120,042)，目前正在等待美國專利商標局的審查。該公司目前通過《專利合作條約》(PCT/US2021/64683)提交了該專利的國際專利保護申請。美國和其他152個組成國際專利合作聯盟的國家批准了《專利合作協議》，以便在提交、搜索和審查保護髮明的申請以及在條約成員之間提供特殊技術服務方面進行合作。申請正在進行中。具體地説，該公司尋求保護的技術是可用於食品和飲料的自由流動粉末形式的大麻素。該公司相信，使用這項技術可能會顯著降低眾多製造商的製造成本。大麻素是一種典型的粘性和不穩定物質，與食品、飲料和藥品的製造相比，很難處理。該公司發明的含有自由流動粉末的大麻素大大方便了製造商的使用, 從而潛在地降低了製造成本。
商標申請如下：
| • | 商標-Hamp You Can Feel™-2019年8月27日，該公司向美國商標局提交了其Hamp You Can Feel™商標的商標申請。美國的申請序列號是88595425。2020年6月24日，公司收到USPTO的非最終辦公室行動通知，指出公司將有六個月的時間對USPTO向公司提出的問題做出迴應，否則將被放棄。該公司計劃重新提交申請。 |
| • | 商標-口香糖，你可以感覺到™。公司於2020年3月24日收到美國專利商標局的津貼通知。該商標的美國序列號是88590925。 |
| • | 商標-符合Bag™。2021年1月，該公司向美國專利商標局提交了其Compliance Bag™商標申請。申請正在進行中。 |
| • | 不能保證會提供任何商標保護，也不能保證一旦發佈，我們就會成功地保護我們的商標。 |
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大麻，你可以感受到產品
我們的大麻產品反映了我們在大麻食品和飲料中的研究和開發。我們的研發重點是THC含量在0.3%或更低的“工業大麻”。截至本文件提交之日，我們的大麻產品研發業務正在暫停，原因是美國食品和藥物管理局的監管指導。如果FDA發佈使用大麻和以大麻為基礎的CBD的監管指南，我們打算重新啟動我們的研究和開發。
我們的研發包括以下產品，截至提交申請之日，這些產品均未上市銷售：
| • | 大麻您可以感受到™酒精替代雞尾酒混合器-這是一系列不含酒精的雞尾酒混合器，通過我們自己的網站和我們的營銷合作伙伴在網上銷售。這條生產線上的所有產品都檢測不到THC水平。 |
| • | 大麻你可以感受到™咖啡產品-這是一系列加入大麻的咖啡產品。這條生產線上的所有產品都檢測不到THC水平。 |
| • | 大麻你可以感覺到™口香糖-這是一個全天然大麻注入糖果產品系列。這條生產線上的所有產品都檢測不到THC水平。 |
| • | 大麻你可以感受到™甜味劑--一系列天然和人造甜味劑。 |
| • | 大麻您可以感覺到™咖啡盒和單份飲料盒灌裝系統-基於內部開發的技術和公司合同研究機構開發的技術，該公司開發了由浸泡技術組成的產品線，旨在輕鬆和準確地給單份咖啡和其他飲料盒配藥。 |
《耳語雜草》的管理服務
2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了一項管理協議。我們的董事公司愛德華·馬諾洛斯是WhisperWeed的股東(見“關聯方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亞州進行大麻產品的特許遞送。這項實質性的最終協議要求雙方在加利福尼亞州成立一個獨立的實體CGI Whisper W，Inc.，作為本公司的全資子公司。CGI Whisper W，Inc.的業務將是為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。該公司將管理CGI Whisper W公司的業務。作為公司通過CGI Whisper W，Inc.的贊助向Whisper Weed提供管理服務的交換，公司將獲得Whisper Weed賺取的淨利潤的51%的季度費用作為代價。作為這項交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行公司受限普通股150,000美元，發行價值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價。另外, 本公司同意修訂其公司章程，以指定一個新的優先股類別。首選類別將被指定併發放給WhisperWeed，金額相當於向該公司支付的季度付款的兩倍。優先股在6個月後可轉換為本公司普通股，優先於本公司其他債務。轉換為普通股將基於普通股的價值，相當於公司同意在指定的前90天期間實際銷售額的至少兩倍，其中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed支付的初始季度淨利潤90%的單一股息的義務。截至2022年2月28日，公司尚未發行普通股或優先股，截至本文件提交之日，業務仍處於發展階段。
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銷售及市場推廣
該公司最近開始了其產品的銷售和營銷活動，新產品將於2021年4月21日發佈銷售。該公司主要計劃通過其自有品牌銷售其非精神活性產品，並計劃僅在加利福尼亞州內向許可和許可的實體銷售其精神活性產品。
競爭
我們經營並正在進入競爭激烈的市場。
相對於我們將聚合物納米顆粒和納米纖維商業化的前景，有許多競爭對手擁有用於食品、飲料和其他消費品的大麻素輸注的各種方法。雖然這些目前可用的技術並不直接與我們競爭，但這些技術可能會被視為未來市場的直接競爭對手。目前的許多市場參與者都有相當多的資金支持。我們預計，隨着行業的成熟，大麻加工環境中競爭激烈的市場的質量和構成將繼續演變。此外，由於繼續頒佈法規和立法改革，將大麻和大麻製品非刑事化並對其進行管制，包括2018年《農場法案》，如果新的州和地區進入市場，競爭就有可能增加。我們相信，整個行業的同期增長將導致新的客户進入市場，從而進一步減輕競爭對我們預期業務和與我們的大麻加工業務相關的業績的影響。
相對於我們目前暫停的非精神活性大麻提取粉飲料業務，等待FDA的指導，該行業的市場參與者相對較少，但公司管理層相信，隨着新公司瞄準這一潛在的有利可圖的市場機會，競爭形勢將在未來幾個月迅速發展。此外，雖然大型飲料行業參與者尚未在這一領域推出產品，但我們相信，隨着FDA對監管環境的澄清，這樣的市場進入是可能的。這可能會嚴重影響旅遊取得市場成功的能力。
我們相信，大麻飲料行業和整個行業的同時增長將導致新的客户進入市場，從而進一步減輕競爭對我們與大麻種植和加工業務及合資企業相關的預期業務和業績的影響。
具有精神活性的大麻部門也競爭激烈，許多參與者的資本得到了更好的利用。該公司計劃根據質量和品牌外觀來區分其產品。
員工
截至2022年2月28日，我們有三名員工，包括我們的首席執行官兼首席財務官Arman Tabatabaei。公司還依賴於多家承包商和服務提供商的服務，這些承包商和服務提供商為組織提供各種研發、運營和財務相關服務。
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經營成果
截至2022年2月28日及2021年2月28日的三個月
在截至2022年2月28日的季度財政期間，公司收入為627,390美元，而截至2021年2月28日的季度財政期間報告的收入為25,816美元。這一增長主要歸因於幾個因素，包括：1)在獲得加州天然植物提取物公司的控股地位後的合併收入；2)我們經銷業務的重組和新客户的簽約；以及3)大麻產品合同製造的開始。
在截至2022年2月28日的財政期間，銷售成本為767,896美元，而去年同期為6,653美元。這一增長主要是由於在收購加州天然植物提取物公司的控股權後，包括了合併收入和銷售商品的相關成本。雖然截至2022年2月28日的季度財務期間報告了與NPE相關的收入，但在截至2021年2月28日的季度財務期間，沒有包括此類收入和銷售商品成本，
在截至2022年2月28日的財政期間，公司的運營費用從截至2021年2月28日的財政期間的431，57美元增加到938,224美元。這些增長主要是由於與最終採購價格分配有關的攤銷費用增加以及專業費用的增加。與截至2021年2月28日的財政期間相比，截至2022年2月28日的財政期間的一般費用和行政費用分別減少，抵消了這些增加。一般和行政費用增加的主要原因是接管NPE後業務活動的重新組織。
截至2022年11月28日的財政期間的利息支出為2,487,747美元，而截至2021年2月28日的財政期間為1,933,728美元。增加的原因是，由於預期客户訂單和發貨量將增加，為產品開發和基礎設施提供資金的資金水平較高。
在截至2021年2月28日的財政期間，淨虧損為697,125美元，而截至2021年2月28日的財政期間淨虧損為2,110,770美元。本期的淨虧損主要由於衍生負債的公允價值變動收益1,715,626美元。公司還確認了10,909美元的出售投資收益、454,768美元的收購收益和934,867美元的股權投資收入。
截至2022年2月28日的財務期間淨虧損導致每股虧損0.00美元，而去年同期每股虧損0.05美元。
截至2022年2月28日及2021年2月28日的六個月
公司在截至2022年2月28日的季度財政期間的收入為1,196,952美元，而截至2021年2月28日的季度財政期間公佈的收入為30,226美元。這主要是由於幾個因素，包括：1)收購加州天然植物提取物公司的控股權後的合併收入。2)我們的經銷業務重組和新客户賬户的簽署，以及3)大麻產品合同製造的開始。
在截至2022年2月28日的財政期間，銷售成本為1,223,864美元，而去年同期為7,953美元。這一增長主要是由於在收購加州天然植物提取物公司的控股權後，包括了合併收入和銷售商品的相關成本。雖然截至2022年2月28日的季度財務期間報告了與NPE相關的收入，但在截至2021年2月28日的季度財務期間，沒有包括此類收入和銷售商品的成本，
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在截至2022年2月28日的財政期間，公司的運營費用從截至2021年2月28日的財政期間的878,962美元增加到1,273,064美元。這些增加主要是由於與最終購買價格分配相關的攤銷費用增加，這些增加主要是由於與最終購買價格分配相關的攤銷費用增加、專業費用增加。與2021年2月28日終了的財政期間相比，2022年2月28日終了的財政期間的一般和行政費用分別減少，抵消了增加的費用。一般和行政費用增加的主要原因是接管NPE後對業務活動進行了重組。
截至2022年2月28日的財政期間的利息支出為3,743,233美元，而截至2021年2月28日的財政期間的利息支出為2,706,483美元。增加的原因是，由於預期客户訂單和發貨量將增加，為產品開發和基礎設施提供資金的資金水平較高。
在截至2022年2月28日的財政期間，淨虧損為329,047美元，而截至2021年2月28日的財政期間淨虧損為2,463,994美元。本期的淨虧損主要由於衍生負債的公允價值變動收益3,488,560美元。該公司還確認了出售投資的收益60,967美元，收購的收益454,768美元和股權投資收入934,867美元。
截至2022年2月28日的財務期間淨虧損導致每股虧損0.00美元，而去年同期每股虧損0.06美元。
流動性與資本資源
截至2022年2月28日和2021年8月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為604,001美元和30,813美元。
在截至2022年2月28日的6個月中，我們的主要內部流動資金來源來自發行應付可轉換票據、B系列可轉換優先股和出售公司未登記普通股的收益，如下所示：
2021年10月14日，公司向一名認可投資者出售了68,500股優先B系列股票，實現了68,500美元的毛收入，該協議根據優先B系列指定的條款作為負債入賬。
2021年11月2日，公司向認可投資者出售了58,500股B系列優先股，實現了58,500美元的總收益，該協議根據優先B系列指定的條款作為負債入賬。
2021年11月9日，公司向一名認可投資者出售了55,000股優先B系列股票，實現了55,000美元的毛收入，該協議根據優先B系列指定的條款作為負債入賬。
2021年12月20日，公司向一名認可投資者出售了45,500股B系列優先股，實現了45,500美元的總收益，該協議根據優先B系列指定的條款作為負債入賬。
2022年1月14日，公司向一名認可投資者出售了50,000股優先股B系列股票，實現了50,000美元的毛收入，該協議根據優先B系列指定的條款作為負債入賬。
於2022年1月3日，本公司與認可投資者就發行本金為100,000美元的10%可轉換票據訂立證券購買協議。
於2022年1月6日，本公司與認可投資者就發行本金為120,000美元的8%可轉換票據訂立證券購買協議。
於2022年2月11日，本公司與認可投資者就發行本金為13萬美元的8%可轉換票據訂立證券購買協議。
於2022年2月11日，本公司與認可投資者就發行本金為615,000美元的12%可轉換票據訂立證券購買協議。
我們計劃將首次公開募股的銷售收入用於部分業務運營。我們還打算利用手頭的現金、貸款和其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券以及其他信貸安排來開展我們正在進行的業務，並進行戰略業務發展和總體業務計劃的實施。我們不打算使用任何表外融資安排。
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其他合同義務
我們公司於2019年8月簽訂了一份為期一年的租約，租賃位於加利福尼亞州洛杉磯的一家商業食品生產設施。租期為一年，基本租金為每月3600美元，至2020年9月。在截至2021年11月30日的財務報告期結束後，本公司同意按月延長位於加利福尼亞州洛杉磯的商業食品生產設施的租約。截至2021年11月30日，義務已完成，按月聯繫在該日期結束。
2020年6月5日，該公司簽訂了《商業租賃協議轉讓和修正案》，租賃了位於洛杉磯萊特路11116號的商業物業，郵編為90262。每月租金是11,000美元。租約將於2022年6月30日終止。根據適用的市、縣和加利福尼亞州法律，包括根據適用的市、縣和加利福尼亞州法律，包括但不限於，州大麻許可和計劃規則以及當地條例，該場所用於與NPE的業務相關的業務，包括大麻的交付和業務。
表外安排
我們沒有表外安排。
關鍵會計政策
2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊機構在管理層討論與分析中列出他們最“關鍵的會計政策”。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述很重要，也要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
我們的會計政策在截至2021年8月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表的腳註中詳細討論，但我們認為我們的關鍵會計政策是與衍生金融工具相關的政策。
近期發佈的會計公告
我們審查已發佈的新會計準則。儘管上一會計年度結束後頒佈或生效的部分會計準則可能適用於本公司，但我們尚未確定任何我們認為值得進一步討論的準則。我們預計最近發佈的任何會計公告的採用不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
項目4.控制和程序
管理層負責建立和維護適當的披露控制和程序，旨在確保本公司在其交易所法案報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便根據美國公認的會計原則進行及時可靠的財務報告和編制財務報表。
截至2022年2月28日止季度，我們的主要行政人員及首席財務官已完成對我們的披露控制及程序(定義見規則13a-15(E)及15d-15(E))的有效性的評估，以確定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)是否存在任何重大弱點或重大不足之處。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現。重大缺陷是指財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足以值得負責監督註冊人財務報告的人注意。
基於這一評估，我們得出結論，截至2022年2月28日，我們對財務報告的披露控制和程序尚未生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年2月28日的季度內，我們的內部控制財務報告沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
本公司並不知悉任何懸而未決的法律程序會對本公司的業務、綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
項目2.出售未登記的證券
2021年10月14日，公司向一名認可投資者出售了68,500股優先B系列股票，實現了68,500美元的毛收入，該協議根據優先B系列指定的條款作為負債入賬。這些股票是根據1933年《證券法》第4(2)節以及根據該法頒佈的規則D第506條關於發行限制性股票而註銷和出售的。沒有就優先B系列股票的要約或出售進行一般徵集。
2021年11月2日，公司向認可投資者出售了58,500股B系列優先股，實現了58,500美元的總收益，該協議根據優先B系列指定的條款作為負債入賬。這些股票是根據1933年《證券法》第4(2)節以及根據該法頒佈的規則D第506條關於發行限制性股票而註銷和出售的。沒有就優先B系列股票的要約或出售進行一般徵集。
2021年11月9日，公司向一名認可投資者出售了55,000股優先B系列股票，實現了55,000美元的毛收入，該協議根據優先B系列指定的條款作為負債入賬。這些股票是根據1933年《證券法》第4(2)節以及根據該法頒佈的規則D第506條關於發行限制性股票而註銷和出售的。沒有就優先B系列股票的要約或出售進行一般徵集。
2022年1月3日，公司發行了一張本票，所得款項為10萬美元，年利率為10%，到期日為2023年1月3日。本金和擔保利息應分七期平均每月支付15,714美元，自2022年6月3日開始，一直持續到到期日。一旦發生違約，票據可根據前10天最低交易價的90%轉換為公司普通股。該公司還向貸款人發行了300萬股普通股。
2022年1月6日，公司以8%的年利率向認可投資者出售了可轉換債券，收益為12萬美元，到期日為2023年1月6日，普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的第十五(15)個交易日期間的最低交易價以40%的折扣率浮動轉換價格。
2021年12月20日，公司向一名認可投資者出售了45,500股B系列優先股，實現了45,500美元的總收益，該協議根據優先B系列指定的條款作為負債入賬。這些股票是根據1933年《證券法》第4(2)節以及根據該法頒佈的規則D第506條關於發行限制性股票而註銷和出售的。沒有就優先B系列股票的要約或出售進行一般徵集。
2022年1月14日，公司向一名認可投資者出售了50,000股優先股B系列股票，實現了50,000美元的毛收入，該協議根據優先B系列指定的條款作為負債入賬。這些股票是根據1933年《證券法》第4(2)節以及根據該法頒佈的規則D第506條關於發行限制性股票而註銷和出售的。沒有就優先B系列股票的要約或出售進行一般徵集。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
| 公司文件組 | ||||||
| 3 | 公司註冊證書 | 參考本公司於2019年8月26日提交的S-1表格註冊成立。 | ||||
| 3i | 公司註冊證書的修訂 | 引用本公司於2020年6月5日提交的S-1表格 | ||||
| 3i | 公司註冊證書的修訂 | 引用自公司於2021年6月23日提交的Form 8-K | ||||
| 3i | 公司註冊證書的修訂 | 引用自公司於2021年10月19日提交的Form 8-K | ||||
| 3i | 關於證書註冊的修訂 | 引用自公司於2022年1月12日提交的Form 8-K | ||||
| 3.ii | 按法律規定 | 引用自公司於2019年9月9日提交的S-1/A表格 | ||||
| 10.1 | 分銷協議 | 引用自公司於2021年11月12日提交的Form 8-K | ||||
| 31.1 | 按照規則第13A-14條核證特等行政人員 | 隨函存檔 | ||||
| 31.2 | 按照規則第13A-14條核證首席財務主任 | 隨函存檔 | ||||
| 32.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官和首席財務官證書 | 隨函存檔 | ||||
| 101.INS | IXBRL實例文檔 | 隨函存檔 | ||||
| 101.PRE | IXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | 隨函存檔 | ||||
| 101.LAB | IXBRL分類擴展標籤Linkbase | 隨函存檔 | ||||
| 101.DEF | IXBRL分類擴展定義鏈接庫 | 隨函存檔 | ||||
| 101.CAL | IXBRL分類可拓計算鏈接庫 | 隨函存檔 | ||||
| 101.SCH | IXBRL分類擴展架構 | 隨函存檔 |
*隨函存檔
| 41 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
April 19, 2022
| 大麻全球公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Arman Tabatabaei | |
| 阿爾曼·塔巴塔巴伊 董事總裁、首席執行官、首席財務官 | ||
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