《細則》第424(B)(3)條的提交人

註冊號333-262631

註冊號333-255041

招股説明書

KRAIGBIOCRAFT實驗室，Inc.

306,124,163股A類普通股

根據本招股説明書，本文中確定的出售股東(每個股東均為“出售股東”，合計為“出售股東”)以轉售方式發售Kraig Biocraft實驗室公司(“公司”、“Kraig”、“我們”、“我們”或“我們”)最多306,124,163股普通股，每股無面值(“普通股”)。這些股份包括：(I)278,213,449股普通股，作為根據本公司與約克維爾之間於2022年1月18日訂立的若干證券購買協議(“2022年約克維爾交易”)的有擔保可換股票據；(Ii)12,500,000股普通股作為根據2022年約克維爾交易發行的認股權證的基礎；(Iii)4,285,714股普通股作為根據2022年約克維爾交易發行的第二份認股權證的基礎；(Iv)8,000,000股普通股作為根據本公司與約克維爾之間日期為2021年3月26日的該等證券購買協議(“2021年約克維爾交易”)擬進行的交易發行的認股權證的基礎；和(V)3,125,000股普通股，作為2020年12月11日發行的權證的標的。吾等並無根據本招股章程出售任何股份，亦不會從出售股份的股東出售股份中收取任何收益。然而，倘若該等認股權證持有人行使該等認股權證以換取現金，我們將收取該等認股權證的行使價。

本招股説明書中包含的股份可由出售股東按照本招股説明書中所述的一種或多種方式直接發售和出售。配送計劃，“，從本招股説明書第29頁開始。只要Selling股東決定出售他們的股份，我們將不會控制或決定出售股份的價格。

我們的股票在OTCQB上市，代碼為“KBLB”。2022年4月18日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.081美元。

本次發售將於以下兩個日期中較早的日期終止：(I)根據本招股説明書或1933年證券法(“證券法”)第144條規則出售所有股票的日期，以及(Ii)根據第144條規則可出售所有證券而不受數量或銷售方式限制的日期，除非我們提前終止。

投資我們的證券有很高的風險。在購買我們普通股的股份之前，您應仔細考慮從本招股説明書第14頁開始的“風險因素”標題下以及在任何修訂或補充中類似標題下所述的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月19日

目錄表

關於本招股説明書

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第429條，本招股説明書是一份綜合招股説明書，涉及(A)至多294,999,163股本公司普通股尋求根據本招股説明書登記轉售(檔案號333-262631)及(B)至多11,125,000股我們根據先前根據2021年4月5日首次提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(檔案號333-255041)登記的普通股。

吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人士出售。本招股説明書中包含的信息僅在招股説明書封面上的日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書的個人有權告知自己並遵守有關本次發行和本招股説明書的分發以及適用於該司法管轄區的任何此類自由撰寫招股説明書的任何限制。有關這些限制的其他信息，請參閲“分配計劃”。

行業和市場數據

此外，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源的，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。本招股説明書中包含的部分行業和市場數據均基於第三方行業出版物。這些信息涉及一些假設、估計和限制。

行業出版物、調查和預測以及其他公開信息一般表明或暗示其信息是從據信可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的第三方行業出版物均不是為我們準備的。由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括本招股説明書中“風險因素”中所描述的風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的結果大相徑庭。

商標

本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不使用®或^TM但此類提及並不意味着我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

項目總結：

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括本招股説明書中其他部分的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的財務報表和相關附註，以及本招股説明書中包含的綜合財務報表和附註。除本招股説明書另有説明或上下文另有要求外，在本招股説明書中均提及“Kraig”。“Kraig Labs”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Kraig Biocraft實驗室，Inc.及其全資子公司Prodigytex Co.，Ltd.，該公司是一家越南公司(“Prodigy紡織品”)。

公司概述

Kraig Biocraft實驗室，Inc.是懷俄明州的一家公司，是一家利用重組DNA技術開發用於工業紡織品商業應用的高強度纖維的公司。我們使用產生蜘蛛絲蛋白類似物的基因工程桑蠶來創造我們的重組蜘蛛絲。應用包括高性能服裝、工作服、過濾、奢侈時尚、柔性複合材料、醫療植入物、化粧品等。我們相信，我們在工業紡織和非纖維應用的商業可擴展和低成本蜘蛛絲的研究和開發方面一直處於領先地位。我們的主要專利纖維技術包括在馴化桑蠶中生產的蜘蛛絲的天然和工程變體。我們的業務為歷史悠久的絲綢行業帶來了21世紀的生物技術，使我們能夠將具有創新性能和主張的材料引入到已建立的商業生態系統中，包括養蠶、絲紡和編織，以及服裝和其他產品的製造，其中包括我們的特種纖維和紡織品。特種纖維專為需要特殊強度、柔韌性、耐熱性和/或耐化學性的特定用途而設計。特種纖維市場的例證是來自石油衍生品的兩種合成纖維產品：(1)芳綸纖維；(2)超高相對分子質量聚乙烯纖維。技術上的紡織業涉及工業和消費品的產品，如過濾織物、醫用紡織品(例如：用於軍事和航空航天應用的安全和防護服和織物(例如高強度複合材料)。

我們正在使用基因工程技術開發具有更大強度、彈性和靈活性的纖維，用於我們的目標市場，即特種纖維和技術紡織行業。我們相信，我們尋求生產的基於蛋白質的基因工程纖維具有在某些方面優於目前市場上可獲得的材料的特性。我們的產品在商業批量生產中擁有我們認為是潛在的救命防彈材料，我們認為這種材料比鋼更輕、更薄、更靈活、更堅韌。基於蜘蛛絲的重組纖維的其他潛在應用包括用作結構材料和任何要求重量輕和強度高的應用。我們相信，由重組蛋白質聚合物製成的纖維將在特種纖維和工業紡織品市場取得重大進展。

通過我們的技術，基於在天然蜘蛛絲中發現的基因序列的引入，導致種系轉化，因此是自我延續的。這項技術本質上是一個蛋白質表達平臺，具有其他潛在的應用，包括診斷和藥物生產。此外，我們的技術是“綠色”的，因為我們的纖維和紡織品來自自然，不使用任何石化產品作為纖維的輸入。

獨立註冊會計師事務所提交給我們截至2021年12月31日的財務報表的報告包括一段解釋性段落，説明我們在2021年12月31日的運營淨虧損和淨資本不足使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

產品

我們的產品利用了蜘蛛絲的獨特特性，特別是來自棒狀奈菲氏桿菌(金球網蜘蛛)及其變種。這種纖維在強度、彈性和柔韌性方面具有獨特的機械性能。通過利用基因工程，我們相信我們已經培育出了各種獨特的轉基因家蠶品系，可以生產重組蜘蛛絲。我們的重組蜘蛛絲纖維將蜘蛛絲蛋白類似物與天然蠶絲蛋白混合在一起。這種方法允許在商業生產水平上生產具有成本效益和對生態負責的蜘蛛絲。

MonsterSilk®

MonsterSilk®是我們開發的第一個重組蜘蛛絲纖維產品。怪物絲結合了蜘蛛絲的天然彈性，製成了比傳統絲纖維和紡織品更具彈性的絲纖維。我們已經使用MonsterSilk®與紡織廠合作生產了針織面料、手套和襯衫等樣品產品。我們預計Monster Silk®將在整個傳統紡織品市場得到廣泛應用，在這些市場上，Monster Silk®增加的靈活性將提供更高的耐用性和舒適性。

龍絲^TM

龍絲^TM是重組蜘蛛絲的下一次進化，將怪物絲®的彈性與本地蜘蛛絲的額外高強度元素結合在一起。幾件龍絲樣品^TM已經顯示出比本地蜘蛛絲更強大的力量。這種強度和彈性的結合產生了一種柔軟而靈活的真絲纖維，但比市場上主要的合成纖維更有韌性。根據我們收到的終端市場領導者的詢問，我們認為龍絲^TM-將在高性能服裝、耐用工作服、奢侈品和服裝以及複合材料方面有應用。

其他產品

我們正在繼續利用我們的基因工程能力開發新的重組絲綢和其他基於蛋白質的纖維和材料。我們基於家蠶的敲入開發平臺比我們創造了龍絲和怪物絲的傳統技術具有顯著的優勢。其中最主要的是生產純度和性能大大提高的蜘蛛絲的潛力。由於絲綢的生物相容性和可生物降解性，我們相信使用這種更高純度的工藝開發的材料將為醫療行業的產品創造機會，包括縫合線、移植物和植入物。

優勢

我們已經開發出一種生產高性能、可生物降解、生物兼容和生態友好的重組蜘蛛絲材料的方法，以取代現有的全球普通絲綢製造基礎設施。這一操作系統利用轉基因蠶絲，這些蠶絲是根據天然蜘蛛絲的蛋白質和物理特性設計的，這種材料因其物理和化學特性而備受珍視。通過將普通桑蠶和生產工藝應用於傳統絲綢生產，我們能夠利用目前每年加工超過15萬噸絲綢的全球生產模式。²我們的技術是傳統絲綢製造的直接替代，允許任何使用我們的蠶絲技術的絲綢業務立即轉換，而不需要任何額外的資本投資。我們已經在許多國際市場獲得了專利保護，並繼續在絲綢生產國和絲綢消費國為我們的技術尋求額外的專利保護。

2020年，我們開發了一種新的技術平臺，基於非CRISPR Cas9基因編輯敲除技術。這是我們的第一個敲入敲除技術，我們現在正在用它來開發先進的材料。這個系統是建立在我們的環保和成本效益高的桑蠶生產系統上的，我們相信這比目前競爭的方法更先進。敲入敲除技術允許針對特定的位置和遺傳特徵進行修改、添加和移除。這一能力將使我們能夠加快新產品的開發，並更快地將產品推向市場。這種能力還允許進行以前不切實際的基因突變，為真絲纖維以外的產品創造了機會，並增加了生產地點的靈活性。

根據我們的內部分析，管理層認為，這種新的平臺技術將使我們超過並超過龍絲，這是我們用之前的工具開發的一種纖維。龍絲的樣品已經證明比許多用於防彈背心的纖維更堅韌。我們預計，這種新的方法將產生超出這些能力的材料，因為它具有顯著提高純度的潛力。

策略

我們顛覆高性能和技術紡織品市場的方法是調整我們現有的基礎設施和產能，以最少的資本投資生產我們的高性能絲綢。當我們成立時，通過簡單地修改投入來利用現有生產系統和產能的想法是基本的。我們的專利重組蜘蛛蠶是任何商業絲綢生產業務的直接替代產品。我們的轉基因絲綢使用與傳統絲綢相同的設備和工藝生產。在以這種方式設計我們的技術時，我們已經最大限度地減少了對擴展資本的需求，限制了我們的直接投資，並與需要大多數大型設備的現有二次光纖處理器簽訂了合同。通過我們在越南的子公司Prodigy紡織品，我們已經建立了必要的關係，以確保這些簽約的二級服務。

我們正在積極尋求與目標終端市場的關係，以確保與主要市場渠道領導者的產品合作，但截至目前，尚未達成最終協議。我們收到了來自一系列有吸引力的終端市場的領先企業的大量主動請求，要求提供應用程序開發材料，這很可能是由於我們產品的獨特性質。在高性能纖維和紡織品的廣泛應用中，對蜘蛛絲材料的巨大需求，再加上有限的初始生產能力，為我們提供了在選擇市場渠道合作伙伴方面進行選擇的機會，從而最好地將我們的產品規模化推向市場。我們正在保密協議下工作，以確保這些合作開發協議，併為我們認為反映我們的創新文化的公司建立有限的渠道排他性。2021年1月，我們與M The Motion by Kings Group簽訂了合作伙伴關係和獨家採購協議，根據協議，他們承諾購買價值高達4000萬美元的產品。這一合作關係將在新加坡建立一個共同擁有的服裝和時尚品牌總部，專注於向東盟地區的銷售。隨着我們最近製造能力的提高，我們預計2022年將從這些關係中產生收入。

此外，我們目前正專注於擴大我們在越南的生產設施。我們目前正在利用直接員工和合同工的組合來支持其內部生產。我們正在探索一種利用合同生產的生產擴張模式，與用於普通絲綢生產的分佈式模式一致。我們還將考慮與可以在獨家許可下生產其家蠶的公司、地區或國家建立技術許可模式。

最近的發展

2019年8月，我們獲得了政府當局的授權，開始在我們位於越南的生產設施飼養轉基因家蠶。2019年10月，該公司交付了第一批這些桑蠶並開始運營。這些桑蠶為我們的專有絲綢技術的商業擴張奠定了基礎。2019年11月4日，我們報告稱，我們成功完成了第一批轉基因家蠶在廣南生產工廠的飼養。2019年12月下旬的季節性挑戰減緩了生產運營，由於全球冠狀病毒大流行而實施的政府限制進一步推遲了我們在2020年和2021年的運營。2021年1月，我們從越南工廠收到了第一批絲綢。我們相信，一旦我們的重組蜘蛛絲纖維達到最大利用率，我們將能夠實現每年從這家工廠生產重組蜘蛛絲纖維的能力。這一能力將使我們能夠滿足防護、性能和奢侈品紡織品市場對各種應用的產品和材料的初始需求。

2022年1月，我們完成了第一條完全在越南生產的龍絲紗的生產。成品紗線是用Prodigy紡織公司生產的重組蜘蛛生絲紡制的。我們相信，這一生產完全將Prodigy紡織品公司融入了越南龐大的絲綢紡織業。2020年，越南生產了近1000噸普通絲綢¹。雖然奇妙紡織仍專注於提高重組蜘蛛絲繭的產量，但支持供應商將在將這些絲綢加工成面向廣泛消費市場的成品方面發揮關鍵作用。我們計劃將這種龍絲紗線運往新加坡的Spyda Silk Enterprise，這是一家由本公司部分持股的合資企業，用於編織面料和成品服裝。在接下來的幾個月裏，Prodigy紡織品將繼續利用擴大絲綢生產的成功來滿足世爵絲綢的材料需求，並提供更多的材料供購買，以滿足其收到的大量和積壓的材料請求。

戰略夥伴關係

2020年11月23日，我們與MomeMoving Kings Pte Ltd(“Kings”)達成戰略合作協議(“SPA”)。Kings是一個環保的奢侈街頭服飾系列，是Kings集團公司及其附屬公司的一部分。2021年1月25日，雙方交換了協議修正案的簽名，該修正案修訂了SPA的終止程序，僅允許在120(120)個歷日的諮詢期或雙方另行商定的期間後，經公司和國王雙方同意終止SPA(“修正案”，連同SPA，“協議”)。

根據該協議，雙方成立了一家合資企業，以新創服裝和時尚品牌開發和銷售公司的蜘蛛絲纖維，商標名稱為SpydaSilk™，潛在的其他商標將於稍後公佈。與世爵絲綢™相關的所有知識產權將由本公司和國王共同擁有。根據協議條款，該公司授予合資企業和世爵絲綢企業私人有限公司。公司獲得東南亞國家聯盟所有技術的獨家地理許可證，以換取為期4年的堅定承諾，在4年內購買公司最多3200萬美元的重組蜘蛛生絲，首期向公司支付250,000美元。Kingsis計劃在第四年再購買800萬美元的材料，但不能保證會有這樣的額外購買。開業後，考慮到其在合資企業中的所有權地位，本公司將向Kings發行1,000,000股普通股。

該協議的期限為60個月，可在120天的諮詢期或雙方商定的其他期限後，經雙方同意隨時終止。如果適用，雙方將履行其在合資企業承諾支出中的份額，King將償還公司任何未使用的品牌資金。

約克維爾事務處理

2022年約克維爾交易

於2022年1月18日，吾等與開曼羣島豁免公司YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立證券購買協議，據此York kville購買本金總額為3,000,000美元的有擔保可轉換債券(“證券購買協議”)(“可轉換債券”)，可轉換為普通股股份(經轉換後為“轉換股份”)，其中本金為1,500美元的有擔保可轉換債券(“第一隻可轉換債券”)。1,000美元(“第一次可轉換債券購買價”)將於簽署證券購買協議時發行，而本金為1,500,000美元(“第二次可轉換債券購買價”)的有擔保可轉換債券(“第二次可轉換債券”，連同第一次“可轉換債券”及統稱為“可轉換債券”)將於證券交易委員會宣佈登記有效票據相關普通股股份的登記聲明(統稱為“第二次可轉換債券購買價”)當日或大約當日發行。第一次可轉換債券購買價格和第二次可轉換債券購買價格應統稱為“購買價格”)(“2022年約克維爾交易”)。這些額外資金，加上我們在2020年12月至2021年3月期間與約克維爾進行的先前完成的交易所產生的資金，構成了約克維爾總計800萬美元的投資；截至目前，之前在2020和2021年向約克維爾發行的債券項下剩餘0美元，在2022年發行的債券項下剩餘2,850,000美元。該公司還向約克維爾發行了認股權證，購買12,500,000股公司普通股，初步行使價為每股0.12美元，認股權證購買4,285股, 714股公司普通股，初始行權價為每股0.14美元。認股權證的有效期為五(5)年，可通過無現金行使方式行使。本公司以低於適用認股權證行權價的價格發行或出售證券的，適用認股權證的行權價應降至該較低價格。這些認股權證的所有權上限也與可轉換債券中規定的相同，如下所述。在轉換所有已發行的可轉換債券時，公司還必須保留不少於普通股最高發行股數的300%。根據證券購買協議，本公司不得產生特定債務、留置權，除非事先獲得當時未償還可轉換債券本金金額至少75%的持有人的書面同意。

¹ Https://inserco.org/en/statistics

每張可轉換債券將在發行日期後十三(13)個月到期，除非約克維爾銀行延長髮行期限，並按10%的年利率計息。可轉換債券項下到期的本金、利息和任何其他付款應以現金支付。債券持有人可在發行後的任何時間將全部或部分可轉換債券轉換為普通股，轉換率等於緊接轉換日期或其他確定日期前10個連續交易日普通股最低日成交量加權平均價格的85%。債券持有人不得轉換可換股債券，條件是該等轉換將導致該持有人在緊接實施該等轉換或收取股份作為支付利息後持有超過4.99%的未償還普通股股份，除非持有人在給予本公司至少65天的通知(“所有權上限”)前放棄該等可轉換債券。本公司亦有權於到期日前部分或全部贖回可轉換債券項下的未償還本金及利息。公司應支付相當於正在贖回的本金和利息加上相當於未償還本金15%的贖回溢價的金額。標準違約事件包括在可轉換債券中，據此，持有人可以立即宣佈其到期和可償還。在違約事件發生期間，年利率應增加到15%，直到違約事件得到治癒；持有人還有權在違約事件發生時將可轉換債券轉換為普通股。

可轉換債券以本公司及其附屬公司的所有資產作抵押，但須符合(I)約克維爾、本公司及本公司附屬公司之間的若干經修訂及重述的擔保協議(所有該等擔保協議均稱為“擔保協議”)，根據該協議，本公司及其全資附屬公司同意向約克維爾提供根據越南法律成立的本公司附屬公司Prodigy紡織品(“Prodigy”)的所有個人財產的抵押權益，(Ii)約克維爾、本公司及本公司附屬公司於1月18日訂立的經修訂及重述的知識產權擔保協議，於2022年1月18日(所有該等擔保協議均稱為“知識產權擔保協議”)，本公司及其全資附屬公司同意向約克維爾提供知識產權抵押品的擔保權益(該詞於知識產權擔保協議中定義)，及(Iii)由Prodigy及Prodigy之間就截至2022年1月18日本公司對York kville的所有義務作出修訂及重述的全球擔保(“擔保”及與擔保協議及知識產權擔保協議合稱為“擔保文件”)。根據擔保，Prodigy保證支付和履行公司在可轉換債券、認股權證和相關交易文件項下的所有義務。

就證券購買協議而言，本公司亦與約克維爾訂立登記權利協議，據此，本公司同意登記所有與可換股債券及認股權證相關的普通股股份，並就其後的登記聲明(如有)，約克維爾要求的普通股股份數目不得超過當時已發行的所有可換股債券轉換時可發行普通股最高股數的300%(就本協議而言，假設(X)該等可換股債券可按當時的當前換股價兑換，及(Y)任何該等換股不應考慮其中所載的可換股債券的任何限制，在每一種情況下，受註冊權協議中規定的任何削減的限制。

在簽署2022年約克維爾交易的意向書後，該公司向約克維爾的一家附屬公司支付了10,000美元，以補償其責任和結構。

證券購買協議亦載有本公司及投資者的慣常陳述及保證、本公司的保障義務、終止條款，以及各方的其他義務及權利。

以上對證券購買協議、可轉換債券、認股權證、擔保協議、知識產權擔保協議、註冊權協議及擔保協議的描述，參考證券購買協議、可轉換債券及認股權證表格全文而有所保留，該等表格於本文件中作為證物存檔，並以引用方式併入本文件。

MaximGroup LLC將獲得23萬美元的現金配售代理費。

2021年約克維爾交易

於二零二一年三月二十五日，吾等與約克維爾訂立證券購買協議，據此，約克維爾購買本金總額為4,000,000美元的有擔保可轉換債券(“2021可轉換債券”)(“2021可轉換債券”)，可轉換為普通股股份(經轉換後為“2021轉換股份”)，其中本金為500,000美元的有擔保可轉換債券(“2021第一可轉換債券”)將於初步成交後1個營業日內發行，本金為50萬美元(“2021年第二次可轉換債券購買價格”)的已執行可轉換債券(“2021年第二次可轉換債券”)將在第二次成交條件滿足後的1個營業日內發行；第三筆有擔保的可轉換債券(“2021年第三次可轉換債券”，連同第一筆可轉換債券和第二筆可轉換債券，各為“2021年可轉換債券”)本金為3,000,000美元(“2021年第三次可轉換債券購買價格”)應在第三次成交條件(“2021年第三次可轉換債券購買價格”)滿足後的1個工作日內發行。第二次成交和第三次成交均稱為“2021年成交”，或統稱為“2021年成交”和(統稱為2021年第一次可轉換債券購買價格、2021年第二次可轉換債券購買價格和2021年第三次可轉換債券購買價格，統稱為“2021年收購價格”)(“2021年約克維爾交易”，連同2022年約克維爾交易，“約克維爾交易”)。, 只要2021年可轉換債券的任何部分未償還，約克維爾就保留對公司發行或出售普通股或可行使的證券的優先購買權，以籌集額外資本。

每張2021可轉換債券將在發行日期後十二(12)個月到期，並按年利率10%計息。本金必須以現金支付，但公司有權將到期日延長30天，在此期間，在書面通知持有人後，利息將繼續計提。利息應以現金形式提供，除非滿足2021年可轉換債券中規定的某些條件，在這種情況下，公司有權在支付日期前一個交易日以當時適用的轉換價格支付普通股利息。債券持有人可以在2021年可轉換債券發行後的任何時間，以相當於其轉換債券日前10個交易日內公司普通股最低成交量加權平均價格的80%的價格，將2021年可轉換債券轉換為普通股；但如果公司的普通股在納斯達克上市，轉換價格不得低於其首次轉換時使用的轉換價格的20%。債券持有人不得轉換2021年可轉換債券，條件是該等轉換將導致該持有人所持股份超過緊接該等轉換或收取股份作為支付利息後已發行普通股股數的4.99%，除非持有人在給予本公司至少65天的事先通知(“所有權上限”)下放棄持有該可轉換債券。該公司還可以選擇部分或全部贖回, 在到期日之前，可轉換債券項下的未償還本金和利息。公司支付的金額相當於贖回本金加上贖回溢價，相當於未償還本金的15%加上未償還和應計利息。如果公司發行某些證券，2021年可轉換債券還規定了某些購買權。違約的標準事件包括在2021年可轉換債券中，根據該事件，持有人可以宣佈其立即到期和支付。在違約期間，利率應提高到每年15%，直到違約事件得到治癒；持有人還有權在違約事件發生時將2021年可轉換債券轉換為普通股。

2021年可轉換債券以公司及其子公司的所有資產為抵押，但須遵守(I)約克維爾、本公司和其子公司之間的某些擔保協議(所有該等擔保協議應稱為“2021年擔保協議”)，根據該協議，公司及其全資子公司同意向York kville提供質押財產的擔保權益(該術語在2021年擔保協議中定義)，(Ii)約克維爾之間的知識產權擔保協議，本公司及其全資附屬公司同意為約克維爾提供知識產權抵押品的擔保權益(見知識產權擔保協議)，及(Iii)約克維爾、本公司及本公司附屬公司之間日期為首次成交時的全球擔保(“2021年擔保”)(“2021年擔保”及與擔保協議及知識產權擔保協議共同訂立的擔保文件)。根據該擔保，本公司的全資附屬公司就本公司在2021年可轉換債券、2021年認股權證及相關交易文件項下的所有責任，同意就支付及履行本公司在所有該等文件項下的所有責任提供擔保。

同時，隨着首次成交，公司將發行約克維爾認股權證(“2021年約克維爾權證”)，以購買8,000,000股公司普通股(“2021年認股權證”)。約克維爾認股權證的有效期為五(5)年，最初可按每股0.25美元的價格行使，可進行調整，並可通過無現金行使行使。公司以低於行權價的價格發行或者出售證券的，應當將行權價降至低於行權價的水平。2021年的約克維爾保證書也具有與2021年可轉換債券中規定的相同的所有權上限。

就2021年證券購買協議而言，本公司亦與約克維爾訂立登記權協議，據此，本公司同意登記以下股份：160,875,161股2021年換股股份、所有根據2021年認股權證可發行的2021年認股權證股份、35,750,036股根據A&R可轉換債券(定義見下文)可發行的2021年換股股份、3,125,000股根據本公司於12月11日發行的認股權證可發行的普通股。(I)於2020年及(Ii)就其後的登記聲明而言，普通股股份數目至少相等於所有當時已發行的2021年可換股債券轉換後可發行普通股最高股份數目的300%(就本協議而言，假設(X)該等可換股債券可按每股0.12432美元轉換，及(Y)任何該等換股將不會考慮其中所載的2021年可換股債券轉換的任何限制，在任何情況下均須受登記權協議所載的任何削減以及所有2021年認股權證行使時可發行的認股權證股份的規限)。

在簽署了2021年約克維爾交易的意向書後，該公司向約克維爾支付了1萬美元。

作為2021年約克維爾交易的一部分，雙方同意修改和重述2020年12月11日發行給約克維爾的100萬美元、13個月期、無擔保、10%的可轉換債券(“A&R可轉換債券”)。A&R可轉換債券的發行是為了換取交還和註銷於12月發行的債券(“12月債券”)。截至2021年10月25日，A&R可轉換債券已全部轉換。

當公司發行12月份的債券時，它還發行了一份為期5年的認股權證，購買最多3,125,000股公司普通股(“12月份認股權證”)。我們在這份登記聲明中同意登記12月份擔保的普通股股份。

MAXIME將獲得相當於公司每次成交時作為配售代理服務的毛收入的8%(8.0%)的現金費用。

2021年3月26日，隨着2021年證券購買協議的初步完成，我們向約克維爾發行了首隻2021年可轉換債券，本金為50萬美元。

根據2021年證券購買協議的要求，我們於2021年4月6日向約克維爾發行了第二期2021年可轉換債券，金額為500,000美元。

根據2021年證券購買協議的要求，我們於2021年4月22日向約克維爾發行了第三期2021年可轉換債券，金額為3,000,000美元。

截至本報告日期，所有2021年可轉換債券均已全部轉換，相關準備金已被剔除。

新冠肺炎

2020年3月19日，我們根據政府與COVID相關的規定，讓非必要工作人員休假。這一決定主要影響了我們在越南的全資子公司Prodigy紡織品的員工，並導致該工廠的絲綢飼養業務暫時關閉。自本日起，我們已恢復越南工廠的絲綢生產業務。在所有強制關閉期間，該公司支持其休假的員工並支付他們的工資。在休假期間，公司首席執行官自願揮手支付或應計他的工資。該公司根據從運營中吸取的經驗教訓，利用這段被迫關閉的時間來改善其生產基礎設施。在強制關閉後，該公司通過流程自動化增強了其生產運營，將其生產總部轉移到一個專為絲綢生產設計的設施，並創建了一個更自力更生的供應鏈。我們還在工廠建立了一個微生物實驗室，以加強質量控制。根據Prodigy在冠狀病毒感染前生產的經驗教訓，管理層將工廠內微生物實驗室視為成功大規模生產的關鍵要素。全球柯薩奇病毒大流行和與該大流行有關的政府法規繼續演變。管理層繼續儲存關鍵庫存，並建立替代供應和供應商鏈，以預防未來的流行病、災難或政府行動。我們將繼續密切關注情況，包括它對我們的計劃和時間表的潛在影響。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

作為一家OTCQB上市公司，我們擁有有限的資源，在我們試圖提高產量的同時，也面臨着迫切的資本要求。我們注意到在不影響我們管理運營風險和遵守規章制度的能力的情況下實現增長所涉及的挑戰。當我們正在商業化一項新技術時，沒有人能夠知道該公司在努力將其新技術商業化時將面臨的所有風險、障礙和障礙。我們意識到與我們的業務相關的許多風險，包括：

公司信息

KraigBiocraft實驗室公司是懷俄明州的一家公司。我們的普通股在場外交易市場掛牌交易，股票代碼為“KBLB”。

截至2022年3月23日，已發行和已發行的普通股有950,905,044股。我們的創始人兼首席執行官金·湯普森擁有我們已發行和已發行普通股約21.39%的股份。截至2022年3月23日，已發行和已發行的超級投票權A系列優先股有2股，均由Kim Thompson擁有，約佔我們股本的所有投票權的29.61%(有關我們證券的更多信息，請參閲“證券説明”)。

我們的主要執行辦公室和郵寄地址是密歇根州安娜堡南州街2723號，150室，郵編：48104。我們的電話號碼是(734)619-8066。我們的公司網站是http://www.kraiglabs.com.本招股説明書不包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本招股説明書，因此不應依賴於本次發售。

提供的產品

以下摘要包含有關此產品的一般信息。摘要並不打算是完整的。你應該閲讀本招股説明書中其他地方包含的全文和更具體的細節。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

風險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在您決定購買我們的任何證券之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。以下任何風險都可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況遭受重大損失，導致我們普通股的市場價格下跌，在這種情況下，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能成為可能對我們的業務產生重大不利影響的重要因素。

與我們公司相關的風險

獨立註冊會計師事務所在我們2021年和2020年財務報表上的報告包含了持續關注的資格。

獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表的獨立註冊會計師事務所的報告指出，某些因素，包括我們的營運資金和股東赤字，令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。由於我們還沒有產生足夠的收入來維持高昂的成本，我們依賴籌集資金來繼續我們的業務。如果我們無法籌集資金，我們繼續的能力可能仍然是一個持續的問題。

我們可能無法產生可觀的收入，也可能永遠不會盈利。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別產生了0美元和0美元的收入，目前沒有任何經常性收入來源，因此很難預測我們何時將實現盈利。我們預計在可預見的未來將產生巨大的研究和開發成本。我們可能無法成功地營銷我們未來生產的纖維產品，這些產品將產生可觀的收入。此外，我們可能產生的任何收入都可能不足以使我們盈利。

由於我們有限的經營歷史，我們可能無法正確估計我們未來的收入、運營費用、對投資資本的需求或運營的穩定性，這可能會導致現金短缺。

我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務。如果我們不能開發出更多的轉基因桑蠶，將對我們繼續經營的能力產生實質性的不利影響。因此，我們的前景必須考慮到公司在發展階段經常遇到的風險、費用和困難。我們可能無法成功應對此類風險，如果未能成功應對，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於有限的運營歷史以及我們正在生產的纖維產品的新興性質，我們的歷史財務數據在估計未來運營費用方面的價值有限。我們的預算運營費用水平在一定程度上是基於我們對未來收入的預期。然而，我們創造收入的能力在很大程度上取決於市場對我們開發的纖維的接受程度，這很難預測。如果我們的目標市場不能採用我們的產品，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

手術結果可能會因許多因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。出於這些原因，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的任何指標。根據光纖開發活動的水平，我們的季度和年度支出在未來幾年可能會大幅增加。我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務前景產生不利影響，並使我們更難以可接受的每股價格籌集額外股本。

我們所有的收入都來自一個大客户。

從歷史上看，我們所有的收入和應收賬款都依賴於一個客户--美國陸軍。從2016年到2018年，美國軍隊佔我們收入的100%。當我們與美國陸軍的合同到期時，我們沒有任何其他客户。因此，我們在2021年沒有產生任何收入，一直通過股東的股權投資為我們的運營提供資金。如果不能獲得更多的客户，將對我們維持運營的能力產生不利影響。

如果我們失去了關鍵管理人員的服務，我們可能無法有效地執行我們的業務戰略.

我們未來的成功在很大程度上取決於關鍵高級管理人員的繼續服務。如果公司無法聘用和留住高級領導層，它可能無法執行其業務計劃。我們不保留公司高層領導的關鍵人物人壽保險單。領導團隊的流失將對我們的業務造成實質性的損害。

隨着業務的增長，我們將需要聘用高技能人員，如果我們無法招聘、留住或激勵更多合格的人員，我們可能無法有效地增長。

我們的業績將在很大程度上取決於高技能人員的才華和努力。我們未來的成功取決於我們為公司所有領域識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力。我們行業對合格員工的競爭仍然激烈，因為我們對員工的技能要求是高度專業化的。我們與生物技術和製藥行業的公司競爭，這些公司尋求留住擁有基因工程經驗和專業知識的科學家。我們預計，從長遠來看，我們將繼續面臨激烈的競爭，可能無法成功招聘或留住這些人員。吸引和留住合格人才將是我們成功的關鍵。

我們的管理層以前沒有開發、生產、營銷或銷售重組纖維的經驗，這可能會對我們開發或銷售我們的產品的能力產生負面影響。

據我們所知，蜘蛛絲的大規模商業化尚未完成，我們不知道有任何候選人在這一領域具有特定的經驗。可能有許多障礙和障礙是我們目前無法預見的。

我們目前的管理層在開發、營銷和銷售重組纖維以及我們打算開發和銷售的其他產品方面經驗有限。此外，我們目前的管理層沒有在科學研究和開發業務方面接受過正式培訓，這可能是我們成功的關鍵。我們的管理經驗不足和缺乏有經驗的員工隊伍可能會對我們成功開發、營銷和/或分銷我們提議的產品的勇氣產生負面影響。

我們可能對我們行業的技術變化毫無準備，這可能會導致我們的產品過時或被更好的技術取代.

我們所參與的行業受到快速的商業和技術變化的影響。可能發生的業務、技術、營銷、法律和監管變化可能會對我們產生實質性的不利影響。新的發明和產品創新可能會使我們提議的產品過時。與我們的新技術相比，潛在客户可能更喜歡現有的材料。新材料可能會比我們的技術更好地投放市場。其他研究人員可能會開發和申請專利技術，這會使我們的研究領域過時。我們可能沒有財力或技術能力跟上我們的競爭對手。

如果我們遭遇產品召回，我們可能會招致重大和意想不到的成本，並對我們的聲譽造成損害，因此可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們的任何產品被認為會造成傷害，我們可能會受到產品召回、撤回或扣押的影響。召回、撤回或扣押我們的任何產品都可能對消費者對我們品牌的信心造成實質性的不利影響，並導致對我們產品的需求下降。此外，召回、撤回或扣押我們的任何產品都需要管理層的高度重視，可能會導致鉅額和意想不到的支出，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

與我們合作的大學之間的任何爭端或這些大學與其教職員工之間的勞資糾紛(如糾紛、罷工或停工)都會對憤怒產生負面影響.

我們已經與一所或多所大學簽署了知識產權、贊助研究和合作研究協議。這些大學的持續合作，以及其他機構和/或大學的合作，對公司的成功至關重要。如果與一所或多所大學發生實質性糾紛，這種糾紛可能會導致我們停止運營一段時間，這可能會損害我們的運營和生存。此外，任何這類大學與其員工之間的實質性糾紛可能導致一段時間的停課，這可能對我們的產品開發不利。

我們的競爭對手比我們更大，擁有更多的財政資源，由於進入我們行業的門檻較低，我們可能面臨更激烈的競爭.

我們直接與許多其他擁有類似產品線和/或分銷、擁有廣泛資本、資源、市場份額和品牌認知度的公司合作。我們競爭的行業幾乎沒有進入壁壘，即紡織、特種織物和技術紡織行業。這創造了極大的可能性，新的競爭對手出現，其他競爭對手成功開發出我們正在努力開發的相同或類似的纖維。這種日益激烈的競爭可能會對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。

我們的業務、運營、計劃和時間表受到了衞生流行病的不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情和與此相關的政府行動，對我們或與我們有業務往來的第三方所進行的製造、生產和其他業務活動，包括我們的供應商、目標終端市場潛在合作伙伴和其他。

我們的業務可能會進一步受到衞生流行病的不利影響，或者無論我們在哪裏開展業務，政府都會對此做出反應。此外，衞生流行病可能會對第三方製造商、CRO和我們所依賴的其他第三方的運營造成重大幹擾。例如，據報道，2019年12月，一種新的冠狀病毒株--SARS-CoV-2在中國武漢浮出水面，這種病毒會導致一種被稱為新冠肺炎的疾病。從那時起，新冠肺炎已經擴展到包括美國在內的全球多個國家。我們的總部設在密歇根州，生產基地設在越南。新冠肺炎疫情導致該公司所有非必要人員休假，生產作業暫停。2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID-19疫情為大流行，美國政府對美國、歐洲和其他一些國家之間的旅行實施了旅行限制。此外，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態，並援引了斯塔福德法案的權力，斯塔福德法案是指導聯邦緊急災難應對的立法，國防生產法案是促進生產國家安全和其他目的所需商品和服務的立法。密歇根州對企業實施了單獨的限制。我們已經對一些員工實施了在家工作的政策。行政命令和我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的時間表，其程度部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展旅遊業務的能力的其他限制。這些以及類似的，也許更嚴重的運營中斷可能會對旅遊業務產生負面影響, 經營業績和財務狀況。

對於我們預期可能會發生的命令、關閉或其他限制，無論是由於新冠肺炎還是其他原因，可能會影響我們在美國及其他國家及地區的第三方製造工廠的運營或人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈或終端市場，我們對此概不負責。例如，由於農業優先事項的轉變，我們可能面臨桑蠶飼料短缺，或者由於經濟低迷，我們對成品材料的需求下降。此外，運輸公司和多式聯運樞紐的關閉可能會對我們的發展和未來的任何商業化時間表產生重大影響。

如果與我們的供應商或其他供應商的關係因新冠肺炎疫情或其他原因而終止或縮減，我們可能無法與替代供應商或供應商達成安排，或以商業合理的條款或及時這樣做。更換或增加更多的供應商或供應商涉及大量成本，需要管理時間和重點。此外，當新的供應商或供應商開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。儘管我們謹慎地管理與供應商和供應商的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。見“-與我們對第三方的依賴有關的風險。”

新冠肺炎的傳播已經在全球引起了轟動，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎疫情持續的時間可能帶來的潛在經濟影響很難評估或預測，但大範圍的疫情或其他危機或政府行動可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎、其他疫情蔓延或政府行動導致的衰退或市場回調，可能會對我們的業務和普通股的價值產生實質性影響。

正如註冊聲明中的其他部分所述，政府旅行限制影響了我們將雞蛋運往越南工廠的能力，而我們的生產依賴於這些運輸。2020年10月，隨着限制的取消，我們能夠將蠶種運送到越南工廠，並恢復生產；2021年1月，我們收到了來自越南工廠的第一批絲綢。然而，鑑於疫情持續發展的速度和頻率，以及政府應對措施的不可預測性，該公司無法合理估計對其綜合運營業績的影響程度。我們已採取一切可能的預防措施來確保我們員工的安全。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響非常不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的生產、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎爆發的影響》。

我們的行動或我們所依賴的第三方的行動可能會受到自然災害、大流行病、戰爭或其他災難性事件的影響。

我們依賴於我們的員工、顧問和供應商，以及監管機構和其他各方，來繼續我們的業務運營。儘管對自然災害或其他災難性事件採取了任何預防措施，但這些事件，包括恐怖襲擊、戰爭、流行病、禁運、制裁、貿易或供應鏈中斷、颶風、火災、洪水和冰雪風暴，都可能導致我們的研發嚴重中斷，並最終導致我們的產品商業化。自然災害、戰爭爆發(包括當前俄羅斯和烏克蘭之間武裝衝突的擴大)、敵對行動和恐怖主義行為的升級、禁運、制裁、貿易中斷或其他“天災”等事件對基礎設施造成的長期中斷，特別是涉及我們在其設有辦事處、製造業或關鍵供應鏈合作伙伴的國家，可能會對我們的業務產生不利影響。任何影響我們、我們的供應商、我們的客户、監管機構或與我們接觸的其他各方的自然災害或災難性事件都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

我們可能不會成功地管理我們可能經歷的任何增長。

我們未來的成功不僅取決於產品開發，還取決於我們業務的擴大和對任何此類增長的有效管理，這將給我們的管理層以及我們的行政、運營和財務資源帶來巨大壓力。為了管理任何此類增長，我們必須擴大我們的設施，增強我們的運營、財務和管理系統，並招聘和培訓更多合格的人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務將受到損害，因為這種管理不善可能會對我們的增長產生不利影響。

我們可能無法維持有效的內部控制系統，無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會導致我們現有和潛在的股東對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和我們未來籌集更多資金的能力產生不利影響。.

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報表和有效防止舞弊是必要的。我們沒有內部審計職能。正如我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中指出的那樣，我們報告我們的內部控制財務報告沒有達到預期的目的，因為我們存在重大弱點，如下所述。儘管我們已經採取了一些措施來解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，包括對管理層的教育、披露要求和財務報告控制，但我們仍然沒有消除我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們不能提供可靠的財務報表或防止欺詐，我們的經營業績和聲譽可能會受到損害，導致股東和/或潛在投資者對管理層失去信心，並使我們在未來籌集更多資本變得更加困難。

在截至2021年12月31日的10-K報表年度報告所載的《管理層財務報告內部控制年度報告》中，我們報告稱，我們對財務報告的內部控制沒有達到預期目的，原因是我們缺乏合格的資源來正確履行內部審計職能，沒有職責分工導致對財務報告的控制無效，對關聯方交易缺乏控制。正如我們最近的年度報告所報告的那樣，我們正在採取一些補救措施，以幫助解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，但我們預計，在我們開始將重組纖維商業化之前，我們不會補救我們財務報告內部控制方面的弱點(因此，我們可能有足夠的現金流來聘請人員處理我們的會計和報告職能)。

風險與我們的產品和業務相關

我們的業務基於尚未證明商業可行性的科學研究，這使得我們的業務風險很高.

我們正在從事新型重組真絲纖維的研究和開發。由於這項科學研究的投機性，我們的成功機會是不確定的，我們不能保證我們會成功地開發出具有高性能的新型纖維，以滿足客户的要求或獲得商業認可。因此，對我們的投資具有高度的投機性和風險。

我們開發的纖維可能使我們面臨產品責任索賠，這可能會對我們的運營結果產生負面影響.

我們正在尋求開發的纖維如果被廣泛使用，可能會使我們面臨產品責任索賠，包括但不限於設計缺陷、環境危害、質量控制和產品的耐用性。由於我們正在開發的產品可能被用作防護和安全材料，這一潛在的責任增加了。我們正在開發的纖維和終端產品是基於轉基因生物的，受到公眾輿論、風險和對轉基因生物的擔憂的影響。任何人在使用或使用我們的產品時受到傷害，都有巨大的潛在責任。作為製造商，我們可能對產品造成的任何損害承擔嚴格的責任。這一責任可能不在保險範圍內，或者可能超出我們可能獲得的任何保險範圍。

對合成生物工程產品和工藝的倫理、法律和社會擔憂可能會限制或阻止使用我們技術的產品或工藝，限制消費者接受並限制我們的收入。

我們的技術涉及使用基因工程(“GE”)產品或技術。公眾對GE產品和工藝的安全性和環境危害的看法，以及對GE產品和工藝的倫理擔憂，可能會影響公眾對我們和我們的合作者的技術、產品和工藝的接受。

轉基因生物的主題受到了負面宣傳，這引起了公眾的爭論。這種負面宣傳已經導致，並可能繼續導致對轉基因產品進口的更多監管和貿易限制。此外，使用我們的技術生產的產品可能會導致不利的健康影響或其他不利事件，這也可能導致負面宣傳。

還有一羣積極直言不諱地反對轉基因生物的人，他們希望禁止或限制這項技術，至少希望影響消費者對這項技術的看法和接受程度。他們的努力包括監管法律挑戰和轉基因產品標籤運動，以及向尋求承諾不銷售轉基因產品的消費者零售店施加壓力。此外，這些組織有對試圖將新的生物技術產品推向市場的公司提起法律訴訟的歷史。我們可能會受到這些組織中的一個或多個試圖阻止我們產品的開發或銷售而提起的訴訟。此外，動物權利組織和各種其他組織和個人試圖通過在這些領域推動立法和額外監管來阻止基因工程活動。我們可能無法克服這些組織試圖灌輸或主張反對我們產品的負面消費者看法和潛在的法律障礙，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能克服與基因工程有關的倫理、法律和社會關切，使用我們的技術的產品和工藝可能不被接受。這些擔憂可能會導致我們計劃的費用增加、監管審查、延誤或其他障礙，或者公眾對依賴我們的技術或發明的產品和工藝的接受和商業化。我們開發和商業化產品或使用我們技術的工藝的能力可能會受到公眾態度和政府監管的限制。

我們或其他公司發佈合成生物技術的無意釋放或意外後果可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。

與天然家蠶相比，我們開發的基因工程技術可能具有顯著增強的強度和彈性特徵。雖然我們生產這些技術只是為了在受控的工業環境中使用，但將這些技術釋放到不受控制的環境中可能會產生意想不到的後果。我們或其他人的此類釋放所產生的任何不利影響，可能會對公眾對我們的產品以及我們的業務和財務狀況的接受度產生實質性的不利影響。此類釋放可能會導致監管活動加強，我們可能會對由此產生的任何損害承擔責任。

我們重組絲綢產品的開發和開發項目依賴於第三方。

隨着我們將我們的產品推向市場，我們將需要與批發商、零售商、真絲紡紗商、織布商、貨運處理商和終端產品開發商發展新的關係和合作。我們希望依靠與紡織生產商的獨立合作，開發我們的轉基因蠶絲和重組絲聚合物的應用，例如重組蜘蛛絲。我們希望這些合作者將根據與我們的協議提供服務。這類協議通常是標準格式的協議，通常不需要經過廣泛的談判。這些合作者不是我們的員工，通常我們不會控制他們為我們的產品開發計劃投入的資源的數量或時間。這些未來的合作者可能不會像我們自己開展這樣的項目時那樣優先考慮我們的項目，也不會像我們那樣努力地追求這些項目。如果外部合作者未能將足夠的時間和資源投入到使用我們的轉基因家蠶技術的產品開發項目中，或者如果它們的性能不達標，我們推出的基於蛋白質的纖維產品將被推遲，甚至可能根本沒有結果。這些未來的合作者還可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。

如果與我們的合作者發生衝突，他們可能會為了自己的利益而行事，這可能會與我們的利益背道而馳。

由於以下一項或多項原因，我們已達成或可能達成的合作中可能會發生衝突：

此外，在我們的合作中，我們可能被要求同意不獨立或與任何第三方進行任何與我們合作下進行的研究競爭的研究或開發。我們的合作可能會限制我們可能單獨或與他人合作進行的研究或產品商業化的領域。然而，我們的合作者可能能夠單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與這些合作的主題產品或潛在產品具有競爭力。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們可以開發的產品，我們可能無法產生產品收入。

除了我們的合資企業Spyda Silk Enterprise之外，我們目前還沒有任何一個組織來銷售、營銷和分銷我們希望開發的任何纖維產品。為了營銷任何可能開發的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排執行這些服務。此外，我們沒有開發、培訓或管理銷售隊伍的經驗，因此將產生大量額外費用。建立和維持一支銷售隊伍的成本可能會超過其成本效益。此外，我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。我們的營銷和銷售努力可能無法成功地與這些公司競爭。如果我們無法獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法產生產品收入，也可能無法盈利。

我們可能無法滿足或維持價格或材料性能要求.

據我們所知，沒有其他公司已經建立了商業上可行的、具有成本效益的重組蜘蛛絲生產系統。如果我們無法匹配或維持目標市場的定價要求，或無法實現並保持實質性的業績預期，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的生產系統是以活的轉基因生物為基礎的。

我們的生產系統是基於轉基因桑蠶的。因此，任何影響這些家蠶生命週期的事情，包括但不限於已知和未知的家蠶疾病、氣候或營養，都可能對我們的生產或產品產生重大負面影響。家蠶是多種疾病的前驅，也有非常嚴格的飲食要求。這些對我們生產的負面影響可能會對我們的運營和未來獲得收入的能力產生重大不利影響。

風險與知識產權相關

我們目前沒有正在尋求開發的產品的專利權，我們目前授權一些基因序列和基因工程技術來開發我們的產品。如果任何第三方挑戰我們對我們正在尋求開發的纖維產品的知識產權或我們許可的知識產權的主張，我們的業務可能會受到實質性損害。

對於我們正在尋求開發的纖維和產品，我們沒有實用價值或設計專利。我們正在尋求開發的纖維產品可能是仿製的，也可能是由競爭對手直接製造和銷售的。此外，我們的部分或全部研究、開發想法和提議的產品可能被其他實體擁有的專利權所涵蓋。在這種情況下，我們可能會招致實質性問題，我們可能會受到訴訟和索賠，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們已經授權的知識產權可能會被挑戰或撤銷，或者我們可能會意識到許可的知識產權毫無價值且沒有效用。我們還可能需要從個人或實體那裏獲得額外的知識產權許可，以成功完成我們的研究和開發，並且我們不能確定我們是否能夠與這些個人或實體達成許可協議。如果我們不能達成這樣的許可協議，我們的運營將受到不利影響，我們的前景也將受到負面影響。

我們不能保證未來會為我們希望開發的技術授予專利。如果我們不能為開發的新技術獲得知識產權保護，我們的業務將受到實質性的損害。

我們在國外市場的知識產權保護有限，這可能會影響我們發展市場和增加收入的能力。

我們從巴黎聖母院獲得許可的知識產權被一系列美國專利和美國專利申請所涵蓋，這些專利和申請受到有限的或沒有國際專利保護。外國競爭對手可能正在使用我們已經授權的相同技術，這將影響我們將市場拓展到美國以外的能力。我們知道，國際實驗室和潛在的競爭對手正在使用“揹負式”基因拼接技術來進行家蠶的基因改造。如此有限的外國知識產權可能會影響我們在國際市場推出纖維產品的能力，從而更有效地在此類市場上競爭。

在我們將特種纖維商業化之前，支持我們許可協議的專利可能會到期或失效，這將導致我們失去競爭優勢，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們許可的專利權可能在我們準備好營銷或商業化任何纖維產品之前到期或失效，或者當我們仍處於建議產品的研發階段時，在這種情況下，專利將一文不值，無法保護我們免受潛在競爭對手的影響，這些競爭對手進入門檻較低，將能夠更有效地與我們競爭。

風險與國際運營相關

我們可能無法預見國際業務面臨的挑戰.

除了我們已經建立的國際業務部門和生產設施外，該公司及其目前的管理層沒有建立和發展國際業務部門和生產設施的歷史或經驗。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們監督美國以外設施和地點的生產運營的能力以及管理層的日常監督。在維持有效運營方面的不可預見的挑戰、產品質量下降、語言和文化差異、從這些衞星生產設施中竊取知識產權或其他尚未發現的挑戰可能會對我們產生不利的物質影響。

在我們產品的進出口方面，我們可能會面臨不可預見的挑戰。

我們業務的成功取決於我們運輸轉基因絲綢和紗線的能力。不能保證現有的授權和對規則的解釋將繼續有效。增加對轉基因產品運輸或轉基因產品進口的限制可能會對我們的業務產生實質性影響。

我們的國際業務將遵守我們所在司法管轄區的法律。

我們很大一部分業務將在越南開展。我們將普遍遵守適用於外國在越南投資的法律和法規。越南的法律體系至少在一定程度上是以成文法規為基礎的。然而，由於這些法律和條例是相對較新的，而且越南法律體系繼續快速發展，許多法律、條例和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、條例和規則的執行存在不確定性。

我們無法預測發展中國家法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行、國家法律對地方法規的先發制人，或上級政府推翻地方政府的決定。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

我們可能會受到我們所在國家的經濟和政治狀況的不利影響。

我們在美國和越南經營業務，在新加坡有一家合資企業。這些國家的經濟和政治變化，如通貨膨脹率、經濟衰退、外資所有權限制、進出口限制、勞工政策、與轉基因生物相關的政策、對資金進出一國的限制以及類似因素，可能會對經營結果產生不利和實質性的影響。

據我們所知，越南的經濟在過去20年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。越南政府採取各種措施鼓勵或控制經濟增長，引導資源配置。其中一些措施對越南整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資、土地使用的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。

越南經濟正在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型⁴。儘管近年來越南政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國家所有權，並在企業中建立健全的公司治理，但越南相當大一部分生產性資產仍由越南政府擁有。越南政府繼續控制這些資產和國民經濟的其他方面，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。越南政府還通過分配資源、控制外幣計價關税的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對越南的經濟增長實施重大控制。越南政府減緩越南經濟增長速度的努力可能會對我們的業務產生負面影響。

⁴ Https://www.lowyinstitute.org/publications/missing-middle-political-economy-economic-restructuring-vietnam

風險與法規相關

未來限制我們銷售或生產轉基因產品的能力的法規可能會損害我們的業務。

我們希望利用轉基因生物開發生物製品。在某些情況下，來自轉基因生物的產品可能會受到聯邦、州、地方和外國政府機構的禁令或額外監管。這些機構可能不允許我們或我們的合作者和被許可人及時或在技術上或商業上可行的條件下生產和銷售來自轉基因生物的產品。

此外，我們以及我們目前和未來的合作者和被許可人受我們在美國以外開展業務的其他國家/地區的法規約束，這些國家/地區可能會根據司法管轄區的不同而有不同的規則和法規。不同的國家對哪些產品符合轉基因標準有不同的規定。如果這些國家中的任何一個擴大了轉基因的定義，增加了轉基因產品的監管負擔，我們的業務可能會受到損害。

監管要求、法律和政策的其他變化，或對現有監管要求、法律和政策的不斷變化的解釋，可能會導致合規成本增加、延遲、資本支出、停止生產運營和其他財務義務，從而可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。

我們可能會面臨各種各樣的政府法規，這些法規可能會增加我們的成本，降低我們未來的盈利能力.

我們面臨着關於進出口、税收、轉基因和生物研究的各種政府法規。轉基因產品的製造和分銷、環境法規和包裝要求可能不利於我們的運營、研發、收入和潛在利潤。我們尤其面臨着政府對轉基因生物或使用轉基因生物和轉基因生物開發材料的限制和法規的風險。聯邦和州的法規對這種轉基因生物的使用、儲存和運輸實施了嚴格的監管。這些規則對我們的任何違反規定、物質在我們直接或間接所有權或控制下造成的任何泄漏、釋放或污染都會施加嚴厲的懲罰。我們不知道有任何此類違反政府法規的行為，或任何泄漏、泄漏或污染，但是，如果此類泄漏或其他監管違規行為在未來確實發生，由此產生的清理成本和/或罰款和處罰將對公司和我們的財務未來造成重大負面影響。

我們面臨着與在海外經營相關的額外挑戰，這些地方有額外的政府法規和限制。這些法規可能會受到與轉基因產品相關的變化和解釋。這些變化可能會限制我們銷售或生產轉基因產品的能力。我們不能保證今天允許的事情將來也會允許。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們唯一的董事擁有我們已發行的有投票權證券的相當大比例，這可能會降低少數股東影響某些公司行動的能力.

總體而言，由於A系列優先股(由我們的首席執行官獨資擁有)的投票權特徵，我們的高級管理人員和董事總共擁有624,268,889股我們的有投票權證券，或我們未償還有投票權證券的約46.2%。因此，目前及之後，他們將擁有重大影響力，並可以選舉我們董事會的多數成員，並在沒有任何其他股東投票的情況下批准或阻止擬議的重大公司交易。預計他們將對達成任何公司交易的決定產生重大影響，並有能力阻止任何需要股東批准的交易，無論我們的其他股東是否認為此類交易符合我們的最佳利益。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現高於其普通股當時市場價格的溢價。

我們可能需要通過出售我們的證券來籌集額外資本，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，您在我們中的權利可能會減少。

我們預計將繼續產生產品開發和銷售、一般和行政成本，為了滿足我們的資金要求，我們將需要在此次發行預期收益之外繼續籌集額外資本。在公開市場上出售或擬出售大量我們的普通股或其他證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股票價格可能會大幅下跌。我們的股東可能會經歷大量的稀釋和降價，他們能夠在出售他們的股票時獲得的價格。此外，新發行的股權證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優先權或特權。此外，額外資本可能沒有足夠的金額或合理的條款，如果有的話，我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及最近美國和全球信貸和金融市場因持續的新冠肺炎大流行而中斷和波動的不利影響。

我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過我們證券的任何現金股息。我們目前打算保留我們的收益，為增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會支付任何股息。

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會受到我們無法控制的市場狀況的影響，您可能無法出售我們的普通股。

上市公司通常經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股市場的特點是價格波動很大，我們預計在未來不確定的未來，我們的股價將繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。我們股價的波動可歸因於許多因素。首先，我們的普通股股票是零星和清淡的交易。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們的普通股在市場上大量出售而沒有相應的需求，我們普通股的價格可能會急劇下降，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。其次，由於我們有限的經營歷史和迄今缺乏收入，以及未來市場對我們潛在產品的接受程度存在不確定性，我們是一種投機性或“高風險”投資。由於這種風險增加的結果，更多厭惡風險的投資者可能會擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資，比起經驗豐富的發行人的股票，他們更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。我們不能對我們普通股的現行市場價格在任何時候做出任何預測或預測，包括我們的普通股是否會維持其當前的市場價格，或者出售股票或任何時間可供出售的普通股將對現行市場價格產生什麼影響。

除其他因素外，我們普通股的市場價格會受到重大波動的影響：

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下降。

股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格，包括最近與持續的新冠肺炎大流行有關的股票價格，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，包括潛在的惡化的經濟狀況和其他與正在發生的新冠肺炎疫情有關的不利影響或事態發展，政治、監管和其他市場條件，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。我們普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格，您可能會損失部分或全部投資。

如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的普通股價格下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，為我們的董事會和管理層辯護和分散注意力也可能代價高昂。

我們目前受到細價股法規和限制的約束，如果我們繼續受到此類法規和限制的約束，您可能難以出售我們普通股的股票。

歐盟委員會通過的法規一般將所謂的“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的股權證券，但有某些豁免。我們的普通股是“細價股”，我們受交易法下的第15G-9規則或細價股規則的約束。這項規則對經紀自營商出售這類證券予非既定客户和“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或與其配偶合計超過300,000美元的個人)的經紀交易商，施加額外的銷售實務要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並在出售前獲得買方對交易的書面同意。因此，這一規則影響經紀自營商出售我們證券的能力，並影響購買者在二級市場出售我們的任何證券的能力。

對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前，提交由證監會準備的與細價股市場有關的披露時間表。還要求披露可支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金以及證券的當前報價。最後，要求每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和有限營銷的細價股的信息。

除了上述的“細價股”規則外，金融業監管局(“FINRA”)也採用了類似的規則，這些規則也可能限制股東買賣我們普通股的能力。FINRA規則要求，在向客户推薦一項投資時，經紀自營商必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須合理努力獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

未來有資格出售的股票可能會對我們的股價產生不利影響。

出售大量股票或認為此類出售可能發生的看法可能會對我們股票的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在隨後的公開招股或定向增發中增發股份，以進行新的投資或其他目的。我們不需要優先向現有股東提供任何此類股份。因此，現有股東可能不可能參與此類未來的股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們的利益。

未來出售我們普通股的額外股份或可轉換為我們普通股的證券可能會稀釋我們的股東對我們的所有權，並可能對我們或我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們可以根據當前或未來的員工股票激勵計劃、員工股票贈與，或與未來的收購或融資相關的方式，在未來發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。我們無法預測任何此類未來發行的規模或任何此類未來發行將對我們普通股的交易價格產生的影響。任何此類未來發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對我們普通股的持有者產生稀釋效應，並可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

未來出售我們普通股的股票可能會降低我們普通股的交易價格，我們通過出售額外股本或可轉換債務證券籌集的任何額外資本可能會稀釋我們股東對我們的所有權，並可能對我們的普通股交易價格產生不利影響。.

我們可以在首次發行中增發普通股或其他證券，出售股東可以在隨後的二次發行中轉售我們的普通股。我們無法預測我們普通股或可轉換證券的額外發行或未來轉售的規模、任何此類發行或轉售的發行價或額外發行或未來轉售將對我們普通股的交易價格產生的影響(如果有的話)。大量普通股或可轉換證券的額外發行或轉售，或認為此類額外發行或轉售可能發生的看法，可能會反過來影響我們普通股的現行交易價格。

流動性的喪失可能會不利地影響股東出售股票的能力。

這些股票在場外交易市場掛牌交易，市場代碼為“KBLB”。該公司的股票交易清淡。任何股票交易量的減少都可能導致流動性的損失。這種流動資金的損失可能會限制公司籌集額外資本為運營提供資金的能力，並影響股東出售股份的能力。

混雜前瞻性陳述

本招股説明書包含有關我們的行業和我們的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的風險，不應依賴。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

這些風險不是包羅萬象的。本招股説明書的其他部分可能包括其他可能損害我們的業務和財務業績的因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。毫無疑問，有一些未知的或管理層沒有意識到的風險，這些風險沒有在這裏列出，也沒有納入我們的預測和時間表。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，這些只説明瞭它們的日期。除法律另有規定外，我們不承擔義務在本招股説明書日期後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化相符。

收益的使用

我們不會出售本招股説明書提供的任何普通股，也不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。然而，如果該等認股權證持有人以現金方式行使該等認股權證，我們將收到該等認股權證的行使價。本招股説明書提供的出售普通股的所有收益將在出售股東提供和出售該等股票時歸出售股東所有。

我們將支付招股説明書所涵蓋的普通股的登記費用，包括法律和會計費用。

DIVIDENDPOLICY

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來對我們的股本支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營和為我們業務的增長和發展提供資金。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並受適用法律及其他因素影響，包括本公司的經營業績、財務狀況、合約限制及資本要求。我們未來為股本支付現金股息的能力也可能受到未來發行的任何債務工具或優先證券條款的限制。

發行價的確定

本招股説明書所涵蓋的普通股的實際出售價格將由我們普通股的現行公開市場價格、出售我們普通股的股東和我們普通股的買方之間在非公開交易中進行的談判或配送計劃.”

我們普通股的市價和股息以及相關股東事宜

市場信息

我們的普通股在OTCQB上以“KBLB”的代碼報價。您應該知道，場外市場報價可能反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。最近兩個會計年度內每個完整季度我們普通股的高報價和低報價(以下價格代表交易商間報價，沒有零售加價、降價或佣金，可能不反映實際交易)：

截至2022年4月18日，OTCQB上報告的我們普通股的最後銷售價格為每股0.081美元。

持有者

截至2022年3月22日，我們有34名普通股持有者和1名A系列優先股持有者。普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項的每一股登記在案的股份投一票。A系列優先股的持有人有權就本公司股東可表決的所有事項的每一股登記持有的股份有200,000,000票。普通股持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券；A系列優先股的每股可根據持有者的選擇轉換為一股普通股。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

分紅

我們從未宣佈或支付我們的股本的任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，以支持對我們業務的再投資和/或不時償還未償債務。未來任何現金股息的支付將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)未來的運營收益和現金流、未來的資本要求、合同限制(包括管理我們債務的協議和工具以及我們的可轉換優先股的指定證書中包含的限制)和一般業務條件。

銷售止損器

出售股東提供的普通股在可轉換債券轉換和認股權證行使時可以發行。有關發行可轉換債券及相關認股權證的其他資料，請參閲“簡介-約克維爾交易記錄“上面。我們正在登記普通股的股份，以便允許出售的股東不時地提供股份轉售。除另有註明及根據證券購買協議發行的可轉換債權證及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股份的股東以及出售股份股東的普通股實益所有權的其他信息。第二列列出每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對可轉換債券和認股權證的所有權，假設轉換所有可轉換債券和行使出售股東在該日期持有的所有認股權證，而不考慮對轉換或行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書中出售股東所發行的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權利協議的條款，本招股説明書一般涵蓋根據證券購買協議向出售股東出售已發行或可發行的普通股306,124,163股。由於可轉換債券的換股價格及認股權證的行使價格可能會有所調整，因此實際發行的股份數目可能多於或少於本招股説明書提供的股份數目。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據可轉換債券及認股權證的條款，出售股東不得轉換可轉換債權證或行使認股權證，只要有關轉換或行使會導致該出售股東連同其聯營公司實益擁有若干普通股股份，而該等普通股股份在該等轉換或行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，則就該釐定而言，不包括尚未轉換的可轉換債券轉換後可發行的普通股股份。第二欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲“分配計劃”。

PLANOF分佈

我們正在登記多達306,124,163股我們的普通股，包括11,125,000股以前在S-1表格註冊説明書(文件編號333-255041)上登記的普通股，供出售股東轉售。

每名出售股東(“出售普通股的股東“)及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可不時在場外交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施出售其持有的任何或全部普通股，或在私下交易中出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股份的股東，可以採取下列方式之一或者多種方式出售股份：

出售股票的股東也可以根據修訂後的《1933年證券法》第144條出售股票。證券法“)，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金折扣(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理，則從購買者那裏獲得佣金折扣)，但，除非本招股説明書的附錄中另有規定，否則在不超過NASDR規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照NASDR IM-2440的加價或降價。

在出售普通股或普通股權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股份的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售有關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀-交易商代理收到的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。每名出售股份的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解，以分配普通股。在任何情況下，任何經紀交易商都不會收取總計超過8%(8%)的手續費、佣金和加價。

公司須支付本公司因股份登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的債務。

由於出售股東可能被視為證券法意義上的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條。此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。沒有任何承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬出售的回售股份。

吾等同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股份持有人可轉售股份的日期(以較早者為準)或(Ii)所有股份已根據本招股章程或證券法第144條或證券法或任何其他類似效力規則售出，而無須登記及不受任何成交量限制。根據適用的房地產證券法的要求，轉售股份將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，轉售股票不得出售，除非它們已在適用州登記或符合出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何參與分銷回售股份的人不得在分銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括M規則，該規則可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。吾等將向賣方股東提供本招股説明書副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每名買方交付本招股説明書副本(包括遵守證券法第172條)。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表披露了截至招股説明書發佈之日的有關我們的股權證券被授權發行的補償計劃(包括個人補償安排)的信息，彙總如下：

權益補償計劃信息

2019年員工股票期權計劃

自2019年12月9日起，我們通過了2019年員工股票期權計劃(“計劃”)，根據該計劃可發行8000萬股股票。自2020年1月1日起至每年1月1日止^ST於該計劃實施後，根據該計劃可發行的股份數目須加上下列兩項中較少者：(I)前一年十二月三十一日已發行普通股(經全面攤薄)股份數目的2%及(Ii)董事會或委員會可能釐定的較低股份數目。截至本報告日期，根據該計劃已發行29,940,000份購股權及認股權證(儘管部分已被註銷)，而根據該計劃仍可發行102,584,951股股份，其基礎為上文所述的計劃條款。

資格。 該計劃規定向我們的員工以及任何母公司和子公司的員工授予激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工和顧問授予非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股票獎金和業績獎勵。

管理。 該計劃由董事會或董事會指定管理該計劃的不少於2名成員組成的委員會管理，每個成員均為董事的外部機構，且所有成員均屬無利害關係。計劃管理員決定所有獎勵的條款。

獎項類型。 該計劃允許授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票期權、限制性股票單位、股票增值權、股票獎金和績效獎勵。

獲獎協議。 本計劃項下的所有授予均由授予協議證明，該協議應列出受授予的股份數量以及授予的條款和條件，並應與該計劃保持一致。

特莫夫獎。 根據該計劃授予的獎勵期限為十年。

VestingSchedule和Price。 計劃管理人在設定歸屬期限方面擁有唯一的自由裁量權，並在適用的情況下行使裁決時間表，確定裁決在授予後的一段特定期限內不得歸屬，並加快裁決的投資期限。計劃管理員在適用的範圍內決定每項獎勵的行使或購買價格。

可轉讓性。 除非計劃管理人另有規定，否則本計劃不允許通過遺囑或遺產分配法以外的其他方式轉移獎勵。除非計劃管理人另有許可，否則在期權有效期內，只能由期權接受者或期權接受者的監護人或法定代表人行使期權。

調整。 倘若董事會或委員會決定任何股息或分派、資本重組、股票拆分、重組、合併、合併、分拆、分拆或其他類似公司交易或事件影響受該計劃規限的股份，以致董事會或委員會認為適當的調整可防止稀釋或擴大根據該計劃擬作出的利益，則股份最高限額及行使價將按適用情況作出適當調整。

依法執政和遵紀守法。 該計劃和根據該計劃授予的獎勵受懷俄明州法律管轄和解釋。除非獲得適用法律的許可，否則不會根據獎勵發行股票。

修改和終止。 本計劃自批准之日起十年內終止，除非本公司董事會提前終止。董事會可修改、更改、暫停、中止或終止本計劃，包括但不限於任何修改、變更、暫停、中止或終止，這些修改、變更、暫停、終止或終止將賦予任何參與者或任何其他獎勵的持有人或受益人的權利，除非適用法律要求。

生意場

概述

Kraig Biocraft實驗室公司是懷俄明州的一家公司，是一家利用重組DNA技術開發用於工業紡織品商業應用的高強度纖維的公司。我們使用產生蜘蛛絲蛋白的基因工程桑蠶來創造我們的重組蜘蛛絲。應用包括高性能服裝、工作服、過濾、奢侈時尚、柔性複合材料、醫療植入物、化粧品等。我們相信，我們在研究和開發可商業擴展且具有成本效益的蜘蛛絲方面處於領先地位，這些蜘蛛絲用於技術織物和非纖維應用。我們的主要專利纖維技術包括在馴化桑蠶中生產的蜘蛛絲的天然和工程變體。我們的業務將21世紀的生物技術帶到了歷史悠久的絲綢行業，允許我們將具有創新性能和主張的材料引入到已建立的商業生態系統中，包括養蠶、吐絲和織造，以及服裝和其他產品的製造，其中包括我們的特種纖維和紡織品。特種纖維專為需要特殊強度、柔韌性、耐熱性和/或耐化學性的特定用途而設計。特種纖維市場的例證是來自石油衍生品的兩種合成纖維產品：(1)芳綸纖維；(2)超高相對分子質量聚乙烯纖維。技術紡織行業涉及工業和消費品的產品，如過濾織物、醫用紡織品(例如：用於軍事和航空航天應用的安全和防護服和織物(例如高強度複合材料)。

我們正在使用基因工程技術開發具有更大強度、彈性和靈活性的纖維，用於我們的目標市場，即特種纖維和技術紡織行業。我們相信，我們尋求生產的基於蛋白質的基因工程纖維具有在某些方面優於目前市場上可獲得的材料的特性。我們的產品在商業批量生產中擁有我們認為是潛在的救命防彈材料，我們認為這種材料比鋼更輕、更薄、更靈活、更堅韌。基於蜘蛛絲的重組纖維的其他潛在應用包括用作結構材料和任何要求重量輕和強度高的應用。我們相信，由重組蛋白質聚合物製成的纖維將在特種纖維和工業紡織品市場取得重大進展。

通過我們的技術，基於在天然蜘蛛絲中發現的基因序列的引入，導致種系轉化，因此是自我延續的。這項技術本質上是一個蛋白質表達平臺，具有其他潛在的應用，包括診斷和藥物生產。此外，我們的技術是“綠色”的，因為我們的纖維和紡織品來自自然，不使用任何石化產品作為纖維的輸入。

獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日的財務報表包括一段解釋性段落，其中指出，截至2021年12月31日，我們的運營淨虧損和淨資本不足使人對我們作為一家持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

產品

我們的產品利用了蜘蛛絲的獨特特性，特別是來自棒狀奈菲氏桿菌(金球網蜘蛛)及其變種。這種纖維在強度、彈性和柔韌性方面具有獨特的機械性能。通過利用基因工程，我們相信我們已經培育出了各種獨特的轉基因家蠶品系，可以生產重組蜘蛛絲。我們的重組蜘蛛絲纖維將蜘蛛絲中發現的絲蛋白與天然蠶絲蛋白混合在一起。這種方法使蜘蛛絲的生產達到了商業生產水平，具有成本效益和對環境負責的特點。

MonsterSilk®

MonsterSilk®是我們開發的第一個重組蜘蛛絲纖維產品。怪物絲結合了蜘蛛絲的天然彈性，製成了比傳統絲纖維和紡織品更具彈性的絲纖維。我們已經使用MonsterSilk®與紡織廠合作生產了針織面料、手套和襯衫等樣品產品。我們預計，Monster Silk®將在整個傳統紡織品市場得到更廣泛的應用，在這些市場上，其增加的靈活性將提供更高的耐用性和舒適性。

龍絲^TM

龍絲^TM是重組蜘蛛絲的下一次進化，將怪物絲®的彈性與本地蜘蛛絲的額外高強度元素結合在一起。幾件龍絲樣品^TM已經顯示出比本地蜘蛛絲更強大的力量。這種強度和彈性的結合產生了一種柔軟而靈活的真絲纖維，但比市場上主要的合成纖維更有韌性。根據我們收到的終端市場領導者的詢問，我們認為龍絲^TM-將在高性能服裝、耐用工作服、奢侈品和服裝以及複合材料方面有應用。

其他產品

我們正在繼續利用我們的基因工程能力開發新的重組絲素和其他基於蛋白質的纖維和材料。我們基於蠶絲的敲入生產和開發平臺，與我們創造了龍絲和妖絲的傳統技術相比，具有顯著的優勢。其中最主要的是生產純度和性能大大提高的蜘蛛絲的潛力。由於絲綢的生物相容性和可生物降解性，我們相信，使用這種更高純度的工藝開發的材料將為醫療行業的產品創造機會，包括縫合線、移植物和植入物。

我們的技術

我們的技術建立在馴化家蠶的獨特優勢之上。家蠶是一種高效的商業和工業蛋白質聚合物生產商，毛蟲體重的40%(40%)用於絲腺。蠶絲腺產生大量的不溶性蛋白質，稱為絲素，家蠶將其紡製成複合蛋白線(絲)。

我們使用我們的基因工程技術從家蠶中創造出專有的重組絲綢聚合物。2010年9月29日，我們與巴黎聖母院的合作者一起創造了大約20種不同的轉基因家蠶品系，這些品系可以產生重組絲聚合物。2017年10月，在美國陸軍的資助下，我們的研究工作從巴黎聖母院過渡到我們自己的研發總部。

轉基因家蠶是通過將表達蜘蛛絲的基因與天然或工程氨基酸序列一起插入家蠶的胚胎中而產生的。蜘蛛絲序列被引入家蠶的胚胎，並利用最先進的分子生物學方法整合到家蠶基因組中。蜘蛛序列是在被稱為質粒的DNA環形環上創建的。我們開發了一種方法來改變質粒DNA，以便更容易地混合和匹配各種目標特徵，包括蜘蛛DNA基因、抗病能力、商業蛋白質和其他物理特性。通過這種方式，我們可以將不同的遺傳盒結合在一起，比傳統方法更快地創造出具有所需化學、物理和機械性能的纖維和蛋白質。

除了這種混合和匹配DNA結構的能力外，我們還採用了新的方法來加快我們產生新轉基因家蠶的速度。我們最初的方法限制了我們每天大約處理50-200個蠶卵，然而，我們已經開發出一種方法，允許我們每天處理數千個蠶卵。利用視覺和非視覺遺傳標記，我們成功地開發了加快潛在轉基因家蠶篩選的方法，這使得快速篩選轉基因卵成為可能。

我們利用分子生物學和基因工程的最新進展來提供有針對性的基因整合。這些新的結構被設計成直接整合到家蠶基因組中，本土蠶絲就是在那裏產生的。這一能力是為完全敲除和敲入取代天然家蠶重鏈絲蛋白而設計的。我們相信，蜘蛛蛋白在蠶繭中的表達和整合增加將導致性能的提高，併為纖維和紡織品以外的其他機會打開大門。

這種材料的商業批量生產具有挽救生命的防彈材料的潛力，這種材料比鋼更輕、更薄、更靈活、更堅韌。然而，該公司目前還沒有任何救生彈道產品，我們可能需要一段時間才能用這種材料生產這樣的產品。基於蜘蛛絲的重組纖維的其他應用包括用作結構材料以及要求重量輕和強度高的任何應用。我們相信，由重組蛋白質聚合物製成的纖維將在特種纖維和工業紡織品市場取得重大進展。我們與高性能紡織品製造商的互動使我們相信，我們的創新、可持續和差異化的技術和產品有着迫切的商業市場。

製造業

我們的蜘蛛絲技術是為即插即用而設計的，可以融入現有的絲綢生產模式。我們生產並計劃繼續使用傳統的蠶桑生產實踐(養蠶)生產我們的專有蜘蛛絲纖維。

2019年8月，我們從某些政府部門獲得授權，開始在我們位於越南廣南的生產設施飼養轉基因家蠶。2019年10月，我們交付了第一批這些桑蠶並開始運營。這些桑蠶為我們的專有絲綢技術的商業擴展奠定了基礎。2019年11月4日，我們報告稱，我們在廣南工廠成功飼養了我們的第一批轉基因家蠶。2019年12月下旬的季節性挑戰導致生產運營中斷，全球COVID疫情造成的政府限制進一步推遲了我們在2020年的運營。2021年1月，我們從越南工廠收到了第一批絲綢。我們相信，一旦我們的重組蜘蛛絲纖維達到最大利用率，我們將能夠從這家工廠實現每年幾千噸的產能目標。這一能力將使我們能夠滿足我們的產品和材料在保護、性能和奢侈紡織品市場的各種應用的初始需求。

我們與當地農民和農業合作社簽約，為我們的運營提供新鮮的桑樹。奇才紡織還建立了自己的桑樹飼養業務，作為我們供應鏈彈性計劃的一部分。奇才紡織聘請了在養蠶生產方面擁有豐富經驗的本地工人，在家蠶生命週期的五個幼齡或階段，包括成熟的毛蟲產生由純絲組成的繭的最後一齡階段，照顧和飼養我們的家蠶。然後將這些蠶繭按照我們的規格纏繞，形成最終的重組蜘蛛絲，如龍絲^TM還有怪獸絲綢®。

通過利用傳統絲綢地區現有的生產方法來生產我們的高性能材料，我們利用歷史知識、可用的勞動力和現有的資本基礎設施來生產、紡紗和編織我們的重組蜘蛛絲材料。這種方法降低了我們製造業務的風險，並減少了我們對前期資本支出的需求。

我們相信，一旦達到最高利用率，我們將能夠實現這家工廠每年生產重組蜘蛛絲纖維的目標。這一能力將使我們能夠滿足我們對防護、性能和奢侈品紡織品市場應用的預期初始需求。

我們對奇妙紡織的長期目標是創建一個開發我們的特種絲綢的研究中心，與當地的農業合作社簽訂合同，種植超過2500公頃的桑樹(這將允許每年生產多達250噸我們的高強度絲綢)，並作為我們的主要製造中心。截至2021年12月31日，我們正在實現這一目標。

2020年3月19日，我們根據政府關於COVID的規定，讓非必要的工作人員休假。這一決定主要影響了我們在越南的全資子公司Prodigy紡織品的員工，並導致該工廠的絲綢飼養業務暫時關閉。自本日起，我們已恢復越南工廠的絲綢生產業務。在所有強制關閉期間，該公司支持其休假員工並支付他們的工資。在休假期間，公司首席執行官自願揮舞着他的工資的支付或應計。該公司利用這段被迫關閉的時間，根據從運營中吸取的經驗教訓，改善其生產和管理基礎設施。在強制關閉後，公司通過流程自動化加強了生產運營，將生產總部轉移到為絲綢生產設計的設施，創建了更自立的供應鏈，並在其工廠建立了微生物實驗室，以加強質量控制。

全球冠狀病毒大流行和與該大流行相關的政府法規繼續演變。我們將繼續密切監測局勢，包括其對我們的計劃和時間表的潛在影響。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎爆發的影響”。

市場

我們的工作重點是創造具有獨特性能的新纖維，包括具有潛在高性能和技術應用的纖維，以滿足高性能纖維市場的需求。目前，高性能纖維市場主要由兩類產品主導：芳綸纖維和超高相對分子質量聚乙烯纖維。這些現有的產品滿足了對高強度、高彈性材料的需求，但無法提供靈活性。由於這些合成性能纖維比鋼更強更韌，它們被廣泛用於軍事、工業和消費應用。

軍事和警察是高性能纖維的用户之一，因為它的防彈性能。該材料還用於要求高強度和高韌性的工業應用，例如關鍵電纜和耐磨/抗衝擊部件。高性能纖維還被用於安全設備、航空航天工業的高強度複合材料和國防工業的防彈。

據估計，2020年全球工業用紡織品市場規模將超過1840億美元，預計到2027年將達到2500億美元¹.

這些都是工業材料，已成為工業和消費應用的必備產品。技術紡織品的市場可以定義為由以下部分組成：

¹ Https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/technical-textiles-market#：~：text=Report%20Overview，4.5%25%20from%202020%20to%202027.

我們相信，下一代蛋白質聚合物(換句話説，基因工程絲綢纖維)的卓越機械特性將為這項技術開闢新的應用領域。

我們正在積極尋求與目標終端市場的關係，以確保與主要市場渠道領導者的產品合作，但截至目前，尚未達成最終協議。我們收到了許多來自一系列有吸引力的終端市場的領先企業的主動請求，要求提供應用程序開發材料，這很可能是由於我們產品的獨特性質。在高性能纖維和紡織品的廣泛應用中，對蜘蛛絲材料的巨大需求，加上有限的初始產能，為我們提供了機會，在選擇能夠最快將我們的產品大規模推向市場的市場渠道合作伙伴時具有選擇性。我們正在根據保密協議開展工作，以確保這些合作開發協議的安全，併為我們認為反映我們創新文化的公司建立有限的渠道獨家經營權。2021年1月，我們與M the Motion by Kings Group簽訂了合作伙伴關係和獨家採購協議，根據協議，他們承諾購買價值高達4,000萬美元的產品。這一合作關係將在新加坡建立一個共同擁有的服裝和時尚品牌總部，專注於向東盟地區的銷售。隨着我們最近在製造能力方面的進步，我們預計2022年將從這些關係中產生更多的產品。

研究與發展

2007年，我們簽訂了巴黎聖母院一系列協議中的第一個，將公司創始人Kim Thompson發明的基因工程概念簡化為實踐，以創造和利用轉基因桑蠶作為蜘蛛絲生產平臺。2010年，我們實現了生產由重組蛋白質組成的新絲綢纖維的長期目標。2016年，我們收到了美國陸軍的一份合同，將交付第一批重組蜘蛛絲材料樣品。2017年，該合同擴大到包括研究開發更堅固的絲綢材料。作為這份合同的結果，該公司將其研究業務納入內部，開設了自己的研究實驗室，並擴大了科學人員。這種向內部運營的過渡導致了一系列新的技術突破，並被認為加快了新開發的步伐。我們打算將其技術轉向高性能聚合物的開發和生產。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，我們在研發活動上分別花費了約9,505小時和11,754小時，主要包括我們內部研究部門對基因工程的實驗室研究。

截至本報告之日，我們的研發工作仍側重於增強我們的內部能力，但我們可能會考慮為與巴黎聖母院的高強度聚合物合作研發或其他聯合開發機會重新提供資金；我們尚未就任何此類合作進行任何正式討論。

我們已經開始生產我們的重組材料，包括怪物絲®和龍絲^TM。此外，我們計劃在2022年加快我們的微生物學和選擇性育種項目，併為他們的材料和基因測試協議提供更多資源。

我們的知識產權方法

我們的知識產權戰略採用授權技術和內部開發相結合的方式。作為我們知識產權組合的一部分，我們已經授權在家蠶中使用某些專利基因拼接技術的獨家權利。

根據巴黎聖母院協議，我們被授予並行使了根據該協議開發的蜘蛛絲技術的獨家商業用途的權利。我們與這所大學合作開發了具有蜘蛛絲機械特性的纖維。我們正在將這種專有的基因工程技術應用於馴化的桑蠶，據我們所知，這是唯一被證明是商業規模的蠶絲生產系統。

2017年，我們開設了一個研發機構，以擴大在巴黎聖母院開展的工作。自開設這個新設施以來，我們根據新的發現和發明，通過額外的六項臨時專利申請，擴大了我們的知識產權組合，並取得了許多進步，縮短了新技術的開發時間，其中沒有一項依賴於我們與巴黎聖母院合作的專利材料。我們將繼續利用這一內部研究設施來擴大和加強其專利組合，同時保持和發展其用於基因進步的商業祕密技術方法。我們正在積極開發和申請專利，以開發基因工程家蠶的新方法、基礎構建技術和基本遺傳序列，以改善材料性能。

巴黎聖母院協議將在我們與巴黎聖母院共同開發的專利材料的有效期內有效。我們在內部研究實驗室正在開發的新技術不依賴於巴黎聖母院的專利材料，因此不會受到這些協議到期的影響。

基因序列的引入，以我們所採用的方式，導致了生殖系的轉化，因此是自我延續的。

許可協議/知識產權

我們已經獲得了一定的權利使用一些大學創造的，並獲得專利的基因剪接和蜘蛛絲蛋白技術。

作為與巴黎聖母院大學聯合開發計劃的一部分，克萊格實驗室與巴黎聖母院聯合開發技術的全球獨家商業權選項進行了談判。Kraig Labs已經行使了這一選擇權。截至本申請日期，與聯合開發技術相關的四項專利已經頒發，韓國的專利編號為10-1926286，澳大利亞的專利編號為2011314072，越南的專利編號為26612，加拿大的編號為2812,791。這些司法管轄區由絲綢生產國和消費國組成。我們相信，在這些國家保護我們的技術將有利於我們未來的運營。

除了上面列出的與巴黎聖母院許可技術相關的專利外，克萊格實驗室還提交了一些專利申請和臨時申請，這些申請完全基於公司自己實驗室開發的技術。Kraig已經提交了兩個這樣的專利申請和四個臨時專利申請，這些申請是基於我們自己獨立研究行動開發的技術和發現的。

專利申請表及現狀表

*本欄中的術語具有以下含義：

已公佈：已由相應的州專利局(如美國專利商標局)或國際專利當局(如世界知識產權協會)公佈的未決專利申請。

待審專利：已提交國家專利局審查，但尚未發出或放棄的專利申請。

UnderExam：目前正在由相應的國家專利局審查的待決專利申請。

已授權的：已由相應的國家專利局批准並已通過登記程序的專利申請；已授權的專利申請是“專利”的同義詞，被授予特定司法管轄區的相關專利權。

除了公司開發的知識產權專利保護和通過合作研究協議，公司還開發了在選育、性能選擇和畜牧業領域的專門技能和知識。這些信息被認為是商業祕密，並將在開發具有不同機械性能的獨特轉基因品種方面發揮關鍵作用。這些作為商業祕密持有的業務和知識為我們尋求開發的產品和技術提供了額外的安全和保護。

2014年，向公司頒發了以下六個商標；公司將在未來將這些商標用於產品品牌：

Notredame協議

如上所述，2007年，我們簽署了巴黎聖母院系列協議中的第一個，以金·湯普森的願景為基礎創建轉基因產品。我們為正在進行的轉基因家蠶的研發和重組絲纖維的創造提供了資金支持。作為交換，我們有權獲得根據研究成果開發的技術的全球獨家商業化權利。

在第一個協議之後，我們與巴黎聖母院簽訂了連續的知識產權和合作研究協議，以提供不同程度的財政支持。趨勢是在幾乎每一個連續的協議中增加對研究和開發的財政支持。2012年6月，我們與巴黎聖母院簽訂了知識產權/合作研究協議(“2012巴黎聖母院研究協議”)。2015年3月4日，我們與巴黎聖母院簽訂了一項新的知識產權/合作研究協議，將協議延長至2016年3月(“2015年巴黎聖母院研究協議”)。根據2015年巴黎聖母院研究協議，該公司提供了約53.4萬美元的財務支持。2015年9月20日，修訂了2015年《巴黎聖母院研究協議》，增加了約179,000美元的資金總額；2016年2月，2015年巴黎聖母院研究協議延長至2016年7月31日，2016年8月，2015年巴黎聖母院研究協議延長至2016年12月31日。2017年5月，修訂了2015年巴黎聖母院研究協議，增加了約189,000美元的資金總額，並將2015年巴黎聖母院研究協議的期限延長至2017年9月30日。有了美國陸軍的資助，我們能夠以更低的成本在內部進行研發，因此我們沒有將2015年巴黎聖母院研究協議延長到2017年9月30日之後，但未來我們可能會考慮達成新的合作研究協議。

2011年，我們行使選擇權，獲得根據巴黎聖母院協議開發的技術的全球商業化權利，這導致與巴黎聖母院簽訂了單獨的許可協議(“2011年巴黎聖母院協議”)。根據2011年《巴黎聖母院協議》，巴黎聖母院就創造和使用重組蜘蛛絲相關技術提交了一項國際專利申請和多項國家專利申請，我們獲得了某些蜘蛛絲和基因拼接技術的獨家和非獨家權利，包括具有再許可權的商業權。2011年《巴黎聖母院協議》規定，我們有義務向巴黎聖母院償還與此類專利和專利申請的提交、起訴和維護相關的費用。作為商業化權利的交換，巴黎聖母院獲得了2,200,000股我們的普通股，我們同意向巴黎聖母院支付相當於我們特許產品總銷售額的2%的特許權使用費和公司從許可技術上收到的任何分許可費的10%。我們還同意每年向巴黎聖母院支付5萬美元，這將從同年支付的特許權使用費總額中減去。支付給巴黎聖母院的5萬美元不是該公司贊助巴黎聖母院研究的任何一年的欠款。

《越南合作協定》

2015年12月30日，我們與越南省政府辦公室就雜交家蠶的研究和中試生產達成了合作協議。2018年4月，我們收到了越南工廠的投資登記證。當月晚些時候，該公司獲得了ERC，這樣它就可以在越南開始運營。我們已經在越南建立了一家子公司，目前正在小批量生產我們的重組蜘蛛絲。管理層相信，ERC利用現有的絲綢生產基礎設施，有能力滿足現有對蜘蛛絲材料的需求，從而使公司走上了一條更大規模的道路。

其他協議

2013年10月15日，我們與一名科研人員就新型重組真絲纖維的開發達成了一項知識產權協議。根據該協議的條款，這位科學研究人員將他開發的與重組絲有關的知識產權、發明和商業祕密轉讓給了我們。簽署後，研究人員從本公司收到了8,000,000份普通股認購權證，可在協議日期起24個月內行使。根據協議條款，研究人員在為我們創造了符合特定性能特徵的新的重組絲纖維後，額外獲得了1000萬份認股權證，並獲得了另外800萬份認股權證，以誠信履行合同。上述認股權證均載有一項無現金行使條款，並可於根據協議可發行認股權證之日起24個月週年日行使。

政府管制

我們受美國聯邦、州和地方法律法規以及越南中央、臨時和地方法律法規的約束。這些法律法規管理勞動關係、我們銷售的產品的標籤和安全、我們銷售這些產品的方法和/或我們銷售的產品的生產。我們相信，我們在實質上遵守了所有這類可行的法律和法規，儘管不能保證這一點在未來仍將如此。

環境

Kraig Labs完全致力於將蜘蛛絲技術推向商業市場，同時保持最高水平的環境責任。我們相信，我們的技術建立在可再生資源的基礎上，具有積極的環境影響，並提供比競爭對手的合成紡織品顯著的好處。我們的生產系統來自大自然，不使用任何石化產品作為我們纖維的原料。

Weseek遵守並超越所有適用的有關環境質量的法律和行政要求。遵守聯邦、州和地方環境法律的支出沒有、也不會對我們的資本支出、運營結果或競爭地位產生實質性影響。

雖然環保意識是該行業所有生產商的目標，但我們的競爭對手使用的發酵過程會產生高水平的二氧化碳。公司₂是一種温室氣體，被認為是全球變暖的主要原因。相比之下，克雷格實驗室的桑樹和蠶絲已被證明能有效地隔離二氧化碳，是可再生資源。桑樹的維護成本也很低，同時仍然提供基本的全球綠色覆蓋，並顯著有助於減少該地區的土壤侵蝕。

除了發酵方法對氣候的影響外，通常用於濕法紡絲的溶劑也可能對環境產生重大影響。DMSO是一種常見的濕紡溶劑，可以直接通過人體皮膚吸收，隨之而來的是潛在的危險副作用。這是我們為使用不需要使用DMSO的桑蠶來生產我們的產品而感到自豪的另一個原因。

競爭

我們直接與許多其他尋求開發類似產品線和/或分銷的公司合作，這些公司擁有廣泛的資本、資源、市場份額和品牌認知度。

目前我們在我們的行業中面臨三個主要競爭對手，但進入我們的行業的門檻很低。這為新的競爭對手創造了極大的可能性，也創造了其他公司成功開發出我們正在努力開發的相同或類似應用纖維的可能性。競爭加劇的影響可能會對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。由於這是一個新興行業，沒有一家生產商佔據了相當大的市場份額。總部位於加利福尼亞州的Bolt Thads公司和總部位於日本的Spiber Inc.是迄今為止籌集到最大投資資本的競爭對手。我們還與總部位於德國的AMSilk競爭。我們相信，與我們確定的競爭對手使用的技術相比，我們的技術提供了更具成本效益的方法，對環境的影響更低，然而，可以開發新的技術來消除這一優勢。

這些競爭者籌集並花費了數以億計的美元，以追求我們已經取得的相同結果，但方式不同，更加複雜。該公司認為，其競爭對手將繼續超支，同時努力實現我們能夠利用現有全球基礎設施實現的結果。

根據我們的研究和內部評估，下面的圖表説明了為什麼我們認為我們相對於三個主要的已知競爭對手具有競爭優勢：

屬性

我們的主要執行辦公室位於密歇根州安娜堡南州街2723號150室。我們每年支付2,508美元的租金，用於支付位於該位置的會議設施、郵件、傳真和接待服務。

2017年1月23日，我們與董事首席執行官、首席財務官、總裁兼控股股東金·湯普森簽署了一份為期8年的物業租約，租賃公司在德克薩斯州種植桑樹的土地，月租金為960美元。我們於2021年4月5日終止了這份租賃協議。

2019年5月9日，我們在越南社會主義共和國簽署了一份為期5年的物業租賃協議，租賃面積為4,560.57平方米，第一年和第二年的當前租金約為91,791美元，第三年至第五年的租金每年增長5%。2021年8月1日，本公司終止了租約，並以較低的租賃率將業務轉移到更好的設施。我們於2021年7月21日簽訂瞭如下所述的新租約。

2019年9月5日，我們簽署了一份為期兩年的新租約，租約位於密歇根州蘭辛的一處5000平方英尺的物業，從2019年10月1日開始，到2021年9月30日結束，作為其研發總部。根據租約，租約第一年的年租金為42 000美元，租約第二年的年租金為44 800美元。2021年4月16日，我們簽署了一項為期兩年的租約修正案，根據修正案，從2021年7月1日到2022年9月30日，我們每年支付42,000美元的租金，從2022年10月1日到2023年9月30日，我們將支付44,800美元的年租金。

2021年7月1日，本公司在越南社會主義共和國簽署了一份為期5年的物業租約，其中包括36,000平方米的物業和建築物，五年中每年的租金約為9,570美元。

員工

該公司目前在其美國工廠僱傭了9-11名員工，8名全職員工和3名兼職員工，其中包括我們的高級管理人員兼唯一董事Kim Thompson和我們的首席運營官Jonathan R.萊斯。該公司在其越南子公司僱傭了8-30名全職人員，根據生產週期的不同，該公司在越南的子公司僱傭了8-30名全職員工。我們計劃根據需要僱傭更多的人。

法律訴訟

目前並無任何重大訴訟、仲裁、政府訴訟或任何其他法律程序待決或已知會有針對吾等或吾等管理團隊任何成員以該等身分提出的訴訟，吾等及吾等管理團隊成員在本招股説明書日期前10年內並無遭受任何該等訴訟。然而，我們可能會不時地捲入與我們在正常過程中進行的業務有關的索賠和訴訟。我們承保的保險金額為我們認為在當時情況下合理的金額，這可能會也可能不會涵蓋我們對這些人的任何或全部責任。我們不認為這些問題的最終解決會對我們的綜合財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響，但不能保證同樣的影響。

《管理學》的討論與分析

FINANCIAL的狀況和運行結果

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在“風險因素”和本招股説明書中陳述的其他因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表發表之日的情況。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中描述的事件或結果大不相同，包括本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。前瞻性陳述中所描述的事件可能不會發生，或者可能發生的程度或時間與前瞻性陳述中所描述的不同。除聯邦證券法要求的範圍外，我們不承擔公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以下部分反映了管理層對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況以及截至2021年和2020年12月31日的財政年度的運營和現金流結果的看法。本節是對本公司經審核綜合財務報表及本招股説明書其他部分所載綜合財務報表的相關附註的補充，並應一併閲讀。

概述

KraigBiocraft實驗室，Inc.是一家根據懷俄明州法律於2006年4月25日成立的公司。Kraig實驗室利用重組DNA技術開發高強度纖維，用於工業紡織品的商業應用。我們使用產生蜘蛛絲蛋白的基因工程桑蠶來創造我們的重組蜘蛛絲。應用包括高性能服裝、工作服、過濾、奢侈時尚、柔性複合材料、醫療植入物、化粧品等。我們相信，我們在研究和開發用於工業紡織品和非纖維應用的可商業擴展且具有成本效益的蜘蛛絲方面處於領先地位。我們的主要專利纖維技術包括在馴化桑蠶中生產的蜘蛛絲的天然和工程變體。我們的業務為歷史悠久的絲綢行業帶來了21世紀的生物技術，使我們能夠將具有創新性能和主張的材料引入到已建立的商業生態系統中，包括養蠶、絲紡和編織，以及服裝和其他產品的製造，其中包括我們的特種纖維和紡織品。特種纖維專為需要特殊強度、柔韌性、耐熱性和/或耐化學性的特殊用途而設計。特種纖維市場以兩種來自石油衍生品的合成纖維產品為例：(1)芳綸纖維；(2)超高相對分子質量聚乙烯纖維。工業用紡織品涉及工業和消費品的產品，如過濾織物、醫用紡織品(例如：用於軍事和航空航天應用的安全和防護服和織物(例如高強度複合材料)。

我們正在使用基因工程技術開發具有更大強度、彈性和靈活性的纖維，用於我們的目標市場，即特種纖維和技術紡織行業。

2020年，我們開發了一個新的技術平臺，基於非CRISPR Cas9基因編輯敲除技術。這是我們的第一個敲入敲除技術，我們現在正在使用它來開發先進的材料。這個系統建立在我們的環保和成本效益高的桑蠶生產系統上，我們相信這一系統比目前競爭的方法更先進。敲入敲除技術允許針對特定的位置和遺傳特徵進行修改、添加和移除。這一能力將使我們能夠加快新產品的開發，並更快地將產品推向市場。這一能力還允許進行以前不切實際的遺傳特性修改，為真絲纖維以外的產品創造機會，並增加生產地點的靈活性。

根據我們的內部分析，管理層認為，這種新的平臺技術將使我們超過並超過龍絲，這是我們用之前的工具開發的一種纖維。龍絲的樣品已經證明比許多用於防彈背心的纖維更堅韌。我們預計，這種新的方法將產生超出這些能力的材料，因為它具有顯著提高純度的潛力。

2019年8月，我們獲得了政府當局的授權，開始在我們位於越南的生產設施飼養轉基因家蠶。2019年10月，該公司交付了第一批這些桑蠶並開始運營。這些桑蠶為我們的專有絲綢技術的商業擴展奠定了基礎。2019年11月4日，我們報告稱，我們成功完成了其第一批轉基因家蠶在廣南生產工廠的飼養。2019年12月下旬的季節性挑戰減緩了生產運營，由於全球新冠肺炎大流行而實施的政府限制進一步推遲了我們2020年的運營。2021年1月，我們收到了我們越南工廠的第一批絲綢。我們相信，一旦我們的重組蜘蛛絲纖維達到最大利用率，我們將能夠實現該工廠每年生產重組蜘蛛絲纖維的目標。這一能力將使我們能夠滿足在防護、性能和奢侈品紡織品市場對我們的產品和材料的各種應用的初始需求。

2020年11月23日，我們與MomeMoving Kings Pte Ltd(“Kings”)達成戰略合作協議(“SPA”)。Kings是一個環保的奢侈街頭服飾系列，是Kings集團公司及其附屬公司的一部分。2021年1月25日，雙方交換了協議修正案的簽名，該修正案修訂了SPA的終止程序，僅允許在120(120)個歷日的諮詢期或雙方另行商定的期間後，經公司和國王雙方同意終止SPA(“修正案”，連同SPA，“協議”)。

根據《協定》，雙方成立了一家合資企業--世爵絲綢企業有限公司。公司將在新的創新服裝和時尚品牌下開發和銷售公司的蜘蛛絲纖維，交易名稱為SpydaSilk™，潛在的其他商標將公佈。與SpydaSilk™相關的所有知識產權將由公司和國王共同擁有。

根據協議條款，公司授予合資公司和Spyda Silk品牌獨家地理許可，以獲得公司為東南亞國家聯盟提供的所有技術，以換取為期4年的堅定承諾，即在4年內購買公司最多3,200萬美元的重組原蜘蛛絲，首期向公司支付250,000美元。Kings預計將在第四年額外購買800萬美元的材料，但不能保證會進行這樣的額外購買。

鑑於其在合資企業中的所有權地位，本公司將向Kings發行1,000,000股普通股。該協議的有效期為60個月，可在120天的諮詢期或雙方商定的其他期限後經雙方同意隨時終止。如果適用，雙方將履行其在合資企業承諾支出中的份額，King將償還公司任何未使用的品牌資金。

獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日的財務報表包括一段解釋性段落，其中指出，截至2021年12月31日，我們的運營淨虧損和淨資本不足使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

運營計劃

在接下來的12個月裏，我們預計將採取以下步驟，進一步發展我們的業務和執行我們的業務計劃：

有限的運營歷史

我們以前沒有證明過，我們將能夠通過增加對研發工作的投資來擴大我們的業務。我們不能保證本文件中描述的研究和開發努力將是成功的。我們的業務受到企業成長過程中固有風險的影響，包括有限的資本資源、研發過程中的固有風險以及我們的產品在開發過程中可能被拒絕。

如果融資條件不能令人滿意，我們可能無法繼續我們的研發和其他業務。股權融資將導致現有股東的股權被稀釋。

² Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5131771/

Https://www.yourgenome.org/facts/what-is-genome-editing

Https://ghr.nlm.nih.gov/primer/genomicresearch/genomeediting

新冠肺炎疫情的影響

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助減緩冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括本公司所在的地理區域。雖然預計國內和國際上的關閉和行動限制是暫時的，但如果疫情繼續下去，供應鏈中斷的持續時間可能會減少或導致來往公司的材料或用品的供應延誤，這反過來又可能嚴重幹擾公司的業務運營。鑑於本次疫情持續演變的速度和頻率，本公司無法合理估計其對綜合經營業績的影響。

2020年3月19日，我們根據政府關於COVID的規定，讓非必要的工作人員休假。這一決定主要影響了我們在越南的全資子公司Prodigy紡織品的員工，並導致該工廠的絲綢飼養業務暫時關閉。自本日起，我們已恢復越南工廠的絲綢生產業務。在所有強制關閉期間，該公司支持其休假員工並支付他們的工資。在休假期間，公司首席執行官自願揮舞着他的工資的支付或應計。該公司利用這段被迫關閉的時間，根據從運營中吸取的經驗教訓，改善其生產和管理基礎設施。在強制關閉後，公司通過流程自動化加強了生產運營，將生產總部轉移到為絲綢生產設計的設施，創建了更自立的供應鏈，並在其工廠建立了微生物實驗室，以加強質量控制。2020年10月24日，該廠恢復了絲綢生產作業。

全球冠狀病毒大流行和與該大流行相關的政府法規繼續演變。我們將繼續密切監測局勢，包括其對我們的計劃和時間表的潛在影響。各國政府為應對國內外新冠肺炎所採取的行動，影響了我們運輸貨物、人員、基本設備和生產所必需的其他物品的能力。反過來，這些限制影響了我們生產中間產品和最終產品的能力，並推遲了我們的商業化和收入時間表。

此外，由於這些情況，財務報表中的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響，包括存貨損失、與商譽和其他長期資產及流動負債有關的減值損失。

票據融資

2020年12月

2020年12月11日，公司發行了1,000,000美元、13個月期的無擔保可轉換票據，於2022年1月11日到期支付。可轉換票據的利息為10%，原始發行折扣為5%(5萬美元)，淨收益為95萬美元。該票據包含對市場特徵的折扣，據此，貸款人能夠在轉換日期前十(10)天內以最低交易價的90%購買股票。因此，我們在票據轉換時發行了約15,000,000股。此外，公司還向票據持有人發行了3,125,000份五年期(5)認股權證。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，這些權證的公允價值為2,599,066美元。

2021年3月

於2021年3月25日，本公司與開曼羣島豁免公司YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立無擔保購買協議，據此約克維爾購入本金總額為4,000,000美元的有擔保可轉換債券(“可轉換債券”)(“可轉換債券”)，可轉換為普通股股份(經轉換後為“轉換股份”)，其中本金為500,000美元的有擔保可轉換債券(“首隻可轉換債券”)(“首次可轉換債券購買價”)將於首次完成交易後1個營業日內發行。本金為500,000美元的有擔保可轉換債券(下稱“第二可轉換債券”)和有擔保可轉換債券(下稱“第三可轉換債券”)的本金金額為500,000美元(“第二可轉換債券購買價”)須在第二次成交條件(“第三可轉換債券”)完成後的1個營業日內發行，連同本金為3,000,000美元的第一隻可轉換債券和第二隻可轉換債券(統稱為“可轉換債券”)，本金為3,000,000美元(“第三可轉換債券購買價”)的債券須在第三次成交條件(第一次成交，即“第三次可轉換債券購買價”)後的1個營業日內發行。第二次成交和第三次成交均稱為“成交”，或統稱為“成交”(“約克維爾交易”)和(統稱為第一次可轉換債券購買價、第二次可轉換債券購買價和第三次可轉換債券購買價)(“約克維爾交易”)。

每張可轉換債券應在發行之日起十二(12)個月到期，並按年利率10%計息。本金必須以現金支付，但公司有權將到期日延長30天，在此期間，如向持有人發出書面通知，到期日將繼續計息。利息應以現金形式提供，除非滿足可轉換債券中規定的某些條件，在這種情況下，公司有權在支付日期前一個交易日按當時適用的轉換價格支付普通股利息。債券持有人可於債券發行後的任何時間，以轉換前10個交易日公司普通股最低成交量加權平均價格的80%的價格，將每份可轉換債券轉換為普通股；但如果公司的普通股在納斯達克掛牌上市，轉換價格不得低於其項下首次轉換所用轉換價格的20%。債券持有人不得轉換可轉換債券，條件是該等轉換將導致該持有人在緊接完成該等轉換或收取股份作為支付利息後所持有的已發行普通股超過4.99%，除非持有人在給予本公司(“所有權上限”)至少65天的通知後放棄轉換可轉換債券。

該公司於2021年3月25日首次完成交易，與此同時，本公司向約克維爾發行了認股權證(“約克維爾認股權證”)，以購買8,000,000股公司普通股(“認股權證”)。約克維爾保證金的期限為五(5)年，最初可按每股0.25美元的價格行使，可進行調整，並可通過無現金行使行使。公司以低於行權價的價格發行或者出售證券的，行權價應當降至低於行權價的價位。約克維爾認股權證也具有與可轉換債券中規定的相同的所有權上限。

就證券購買協議而言，本公司亦與約克維爾訂立登記權協議，根據協議，本公司同意登記作為債券及約克維爾認股權證基礎的普通股股份。

為履行證券購買協議的要求，本公司於2021年4月6日向約克維爾發行了第二期可轉換債券，金額為500,000美元。

為履行證券購買協議的要求，本公司於2021年4月22日向約克維爾發行了第三期可轉換債券，金額為3,000,000美元。

截至2022年2月16日，根據2021年3月25日與約克維爾簽署的安全購買協議發行的所有可轉換債券均已轉換，沒有剩餘餘額。

2022年1月

於2022年1月18日，吾等與開曼羣島豁免公司YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立證券購買協議，據此York kville購買本金總額為3,000,000美元的有擔保可轉換債券(“證券購買協議”)(“可轉換債券”)，可轉換為普通股股份(經轉換後為“轉換股份”)，其中本金為1,500美元的有擔保可轉換債券(“第一隻可轉換債券”)。1,000美元(“第一次可轉換債券購買價”)將於簽署證券購買協議時發行，而本金為1,500,000美元(“第二次可轉換債券購買價”)的有擔保可轉換債券(“第二次可轉換債券”，連同第一次“可轉換債券”及統稱為“可轉換債券”)將於證券交易委員會宣佈登記有效票據相關普通股股份的登記聲明(統稱為“第二次可轉換債券購買價”)當日或大約當日發行。第一次可轉換債券購買價格和第二次可轉換債券購買價格應統稱為“購買價格”(“約克維爾交易”)。這些額外的資金，加上我們在2020年12月至2021年3月期間與約克維爾進行的先前完成的交易的資金，佔約克維爾投資總額800萬美元；截至本報告之日，先前根據這些資金向約克維爾發行的債券剩餘25萬美元。該公司還向約克維爾發行了認股權證，購買12,500,000股公司普通股，初步行使價為每股0.12美元，併發行認股權證，購買4,285,714股公司普通股, 初始行權價為每股0.14美元，認股權證的有效期為五(5)年，可通過無現金行權方式行使。如本公司以遠低於適用認股權證行權價的價格發行或出售證券，則適用認股權證的行權價應降至該較低價格。該等認股權證亦具有與可轉換債券相同的所有權上限，如下所述。本公司亦須預留不少於所有已發行可轉換債券轉換後可發行普通股最高股數的300%。根據證券購買協議，本公司不得產生特定債務、留置權，除非事先獲得持有當時未償還本金金額至少75%的可轉換債券持有人的書面同意。

每張可轉換債券將在發行日期後十三(13)個月到期，除非約克維爾銀行延長髮行期限，並按10%的年利率計息。可轉換債券項下到期的本金、利息和任何其他付款應以現金支付。債券持有人可在發行後的任何時間將全部或部分可轉換債券轉換為普通股，轉換率等於緊接轉換日期或其他確定日期前10個連續交易日普通股最低日成交量加權平均價格的85%。債券持有人不得轉換可換股債券，條件是該等轉換將導致該持有人在緊接實施該等轉換或收取股份作為支付利息後持有超過4.99%的未償還普通股股份，除非持有人在給予本公司至少65天的通知(“所有權上限”)前放棄該等可轉換債券。本公司亦有權於到期日前部分或全部贖回可轉換債券項下的未償還本金及利息。公司應支付相當於正在贖回的本金和利息加上相當於未償還本金15%的贖回溢價的金額。標準違約事件包括在可轉換債券中，據此，持有人可以立即宣佈其到期和可償還。在違約事件發生期間，年利率應增加到15%，直到違約事件得到治癒；持有人還有權在違約事件發生時將可轉換債券轉換為普通股。

可轉換債券以本公司及其附屬公司的所有資產作抵押，但須符合(I)約克維爾、本公司及本公司附屬公司之間的若干經修訂及重述的擔保協議(所有該等擔保協議均稱為“擔保協議”)，根據該協議，本公司及其全資附屬公司同意向約克維爾提供根據越南法律成立的本公司附屬公司Prodigy紡織品(“Prodigy”)的所有個人財產的抵押權益，(Ii)約克維爾、本公司及本公司附屬公司於1月18日訂立的經修訂及重述的知識產權擔保協議，於2022年1月18日(所有該等擔保協議均稱為“知識產權擔保協議”)，本公司及其全資附屬公司同意向約克維爾提供知識產權抵押品的擔保權益(該詞於知識產權擔保協議中定義)，及(Iii)由Prodigy及Prodigy之間就截至2022年1月18日本公司對York kville的所有義務作出修訂及重述的全球擔保(“擔保”及與擔保協議及知識產權擔保協議合稱為“擔保文件”)。根據擔保，Prodigy保證支付和履行公司在可轉換債券、認股權證和相關交易文件項下的所有義務。

就證券購買協議而言，本公司亦與約克維爾訂立登記權利協議，據此，本公司同意登記所有可換股債權證及認股權證相關普通股股份，並就其後的登記聲明(如有)，約克維爾要求的普通股股份數目不得超過當時已發行的所有可換股債券轉換時可發行普通股最高股數的300%(就本協議而言，假設(X)該等可換股債券可按當時現行換股價格兑換，及(Y)任何該等換股不應考慮其中所載有關轉換可換股債券的任何限制，在每一種情況下，受註冊權協議中規定的任何削減的限制。

在簽署約克維爾交易的意向書後，該公司向約克維爾的一家附屬公司支付了10,000美元，以換取應有的努力和結構安排。

證券購買協議亦載有本公司及投資者的慣常陳述及保證、本公司的保障義務、終止條款，以及各方的其他義務及權利。

以上對證券購買協議、可轉換債券、認股權證、擔保協議、知識產權擔保協議、註冊權協議及擔保協議的描述，參考證券購買協議、可轉換債券及認股權證表格全文而有所保留，該等表格於本文件中作為證物存檔，並以引用方式併入本文件。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度我們的收入、運營費用和運營淨虧損如下--上一時期合併財務報表的一些餘額已重新分類，以符合本期列報：

淨收益：在截至2021年12月31日的一年中，我們實現了0美元的業務收入。在截至2020年12月31日的一年中，我們實現了0美元的業務收入。因此，在截至2021年12月31日的年度至2020年期間，收入沒有變化。

研發費用：在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了197,745美元的研發費用。在截至2020年12月31日的年度內，我們產生了88,4700美元的研發費用，與2020年同期相比增加了109,275美元，增幅為123.52%。研究和開發費用歸因於與聖母大學的研究和開發；減少是由於研究相關活動的時間安排和公司研究業務的來源成本。

專業費用：在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了326,982美元的專業費用，與截至2020年12月31日的年度的397,727美元相比，減少了70,745美元或17.79%。專業費用開支減少是由於截至2021年12月31日止年度與投資者關係服務有關的開支減少所致。

公務員薪酬：在截至2021年12月31日的一年中，公務員的工資支出增至734,427美元，增幅為42.24%，而截至2020年12月31日的年度為516,332美元。這一增長是由於公司員工在2020年3月19日至2020年6月30日期間因COVID疫情而休假，在此期間首席執行官也沒有領取或應計任何工資。

一般及行政開支：截至2021年12月31日止年度，一般及行政開支減少2,021,802元或57.46%，由截至2020年12月31日止年度的3,518,527元減至1,496,725元。截至2021年12月31日的年度，我們的一般和行政費用包括其他一般和行政費用(包括汽車、業務發展、美國證券交易委員會備案、投資者關係、一般辦公室、認股權證薪酬)856,158美元，差旅13,957美元，辦公室工資266,190美元，總計1,496,725美元。截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支包括其他一般及行政開支(包括汽車、業務拓展、美國證券交易委員會備案、投資者關係、一般辦公室、認股權證薪酬等開支)3,177,652元差旅29,528元，辦公室薪金311,347元，總計3,518,527元。截至2021年12月31日止年度與2020年同期比較，一般及行政開支減少的主要原因主要是一般業務開支及服務認股權證的發行。

租金相關人士：截至2021年12月31日止年度，與租金相關的聚會開支減少至3,683美元，較截至2020年12月31日止年度的13,092美元減少71.87%。租金相關支出歸因於本公司於2017年1月23日與本公司總裁簽訂為期八年的物業租約。2021年4月5日，該公司與總裁終止了這份租賃協議。

投資黃金未實現折舊的NetChange：截至2021年12月31日的一年，黃金投資未實現折舊的淨變化從截至2020年12月31日的0美元減少到13,004美元。減少主要是由於投資於黃金的未實現折舊淨變動所致。

利息支出：截至2021年12月31日的年度的利息支出增至660,419美元，或70.82%，而截至2020年12月31日的年度的利息支出為386,624美元。增加主要是由於關聯方貸款及應付賬款的利息及應付予關聯方的應計開支所致。

原始發行和債務折扣的攤銷：原始發行和債務折扣的攤銷增加到4,702,918美元，或截至2021年12月31日的年度的9,211.79%，而截至2020年12月31日的年度為50,505美元。增加主要是由於原來發行的債務的攤銷和可轉換貸款的債務貼現。

淨虧損：截至2021年12月31日的年度淨虧損增加3,074,526美元，或61.85%，至淨虧損8,045,803美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為4,971,277美元。淨虧損的增加主要是由於認股權證補償、原始發行折扣的攤銷和專業費用的增加。

資本資源和流動性

我們的財務報表是在我們擁有持續經營的企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。如財務報表所示，於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得淨虧損8,045,803美元，預計短期內將繼續虧損。截至2021年12月31日，累計赤字為42,814,986美元。有關股東虧損的討論，請參閲附註2。我們一直通過私募貸款和在私募交易中出售普通股來為我們的業務提供資金。有關應付票據及已發行股份的討論，請參閲財務報表附註6及附註7。如果沒有額外的融資，我們的現金資源不足以滿足我們計劃的業務目標。這些因素和其他因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括任何調整，以反映公司可能無法繼續經營而對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。

管理層預計，在實現顯著的正運營現金流之前，將需要大量額外支出來發展和擴大我們的業務。我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集更多資本的能力，以最終實現可持續的收入和盈利運營。截至2021年12月31日，我們手頭有2355,060美元的現金。這些資金不足以完成我們的業務計劃，因此，我們需要尋求額外的資金，主要是通過發行債務或股權證券來換取現金來運營我們的業務。我們不能保證未來會有任何融資，或者，如果有的話，融資的條款是否令我們滿意。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能會對我們的業務造成不適當的限制，在債務融資的情況下，或者在融資的情況下，對我們的股東造成嚴重的稀釋。

管理層已採取措施，作為改善運營計劃的一部分，目標是在接下來的12個月和第二年維持我們的運營。這些步驟包括：(A)籌集額外資本和/或獲得融資；(B)控制管理費用和費用；(C)執行材料銷售或研究合同。不能保證本公司能夠成功完成這些步驟，也不能確定本公司將實現盈利運營水平並獲得額外融資。不能保證本公司將以令人滿意的條款和條件獲得任何額外融資(如果有的話)。截至本報告發稿之日，我們尚未就上述事項達成任何正式協議。

如果本公司無法繼續經營下去，本公司可能選擇或被要求通過提交自願破產呈請或非自願破產呈請的方式尋求其貸款人的保護。到目前為止，管理層還沒有考慮過這一替代方案，也不認為有可能發生這種情況。

與2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的現金、流動資產總額、資產總額、流動負債總額和負債總額如下：

截至2021年12月31日，我們的營運資本赤字為5,796,531美元，而2020年12月31日的營運資本赤字為6,631,299美元。流動負債從2020年12月31日的7,450,794美元增加到2021年12月31日的8,162,646美元，主要是由於應付賬款和應計補償相關方以及應付可轉換票據。

截至2021年12月31日止年度，營運所用現金淨額為1,800,809美元，淨虧損8,045,803美元，由折舊開支26,137美元抵銷，購買力平價貸款清償債務收益90,100美元，金塊未實現折舊淨變化13,004美元，為服務發行的股票242,100美元，固定資產處置虧損49,321美元，債務折現攤銷4,702,918美元，認股權證600,278美元，關聯方貸款預計利息82,851美元，預付費用增加8,467美元，經營權使用權減少90,072美元，應計費用和其他應付款增加441,574美元，應付賬款增加199723美元，經營租賃負債減少104417美元。

截至2020年12月31日止年度，營運所用現金淨額為1,254,712美元，淨虧損4,971,277美元，由折舊開支28,074美元、原始發行攤銷及債務貼現50,505美元、向關聯方發行購股權2,845,459美元、預計關聯方貸款利息58,817美元、預付開支減少29,159美元、經營租賃使用權減少108,217美元、應計開支及其他應付款關聯方增加657,520美元、應付賬款增加39,055美元及經營租賃負債減少100,239美元所抵銷。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們投資活動使用的現金淨額分別為547,370美元及0美元。我們的現金流出為547,370美元，其中包括450,216美元的黃金投資和97,154美元的固定資產購買。

我們的融資活動導致截至2021年12月31日的年度現金流入3,850,985美元，其中包括應付可轉換票據的收益，扣除3,670,000美元的淨額，50,000美元的貸款償還和行使認股權證的收益266,332美元。

我們的融資活動導致截至2020年12月31日的年度現金流入1,946,595美元，其中包括應付股東票據收益1,015,000美元、應付可轉換票據收益淨額950,000美元、支付與應付可轉換票據有關的債務發行成本86,000美元、償還40,000美元貸款、關聯方出資17,495美元以及SBA Paychex保護貸款收益90,100美元。

關鍵會計政策

我們的財務報表和相關公共財務信息是基於美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)的應用。公認會計原則要求使用對報告的資產、負債以及收入和費用金額有影響的估計、假設、判斷和對會計原則的主觀解釋。這些估計還可能影響我們的外部披露中包含的補充信息，包括有關或有事項、風險和財務狀況的信息。我們相信，我們對估計和基本會計假設的使用符合公認會計原則，並得到一致和保守的應用。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計大不相同。我們會繼續監察在編制財務報表期間作出的重大估計。

我們的重要會計政策在我們的財務報表附註1中概述。雖然所有這些重要的會計政策都會影響其財務狀況和運營結果，但我們認為其中某些政策是關鍵的。被確定為關鍵的政策是那些對我們的財務報表有最重大影響並要求管理層使用更大程度的判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層認為，鑑於目前的事實和情況，應用任何其他合理判斷或估計方法不太可能對本報告所述期間的經營業績、財務狀況或流動資金造成影響。

最近的會計公告

會計原則的變更由FASB以ASU對FASB的編纂的形式制定。我們考慮所有ASU的適用性和對我們的財務狀況、經營結果、股東赤字、現金流或其列報的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13-金融工具-信貸損失-金融工具信貸損失的計量。代碼對主題326-金融工具-信貸損失的改進已於2018年11月(2018-19)、2019年11月(2019-10和2019-11)發佈，並於2020年1月更新(2020-02)，就此主題提供了更多指導。本指引以反映預期信貸損失的方法取代現行的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理及可支持的資料，以告知信貸損失估計。對於符合特定標準的美國證券交易委員會申請者，本ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效。對於符合較小報告公司(包括本公司)的標準的美國證券交易委員會申請者以及非美國證券交易委員會註冊上市公司和其他組織，本ASU中的修正案在財年和過渡期內有效，從2022年12月15日之後開始。從2019年12月15日開始，所有組織將被允許在財政年度和這些財政年度內的過渡期內及早採用。本公司目前正在分析本指引對其財務報表的影響，預計採納本指引不會對本公司的財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》。除其他規定外，本指導意見取消了與期間內税收分配辦法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差遞延税項負債有關的現有指導意見的某些例外情況。本指導意見還要求一個實體在包括新法律頒佈日期在內的第一個過渡期內，在其有效所得税税率中反映頒佈的税法或税率變化的影響，使確認頒佈的税法變化的影響的時間與對實際所得税税率的影響與對遞延所得税資產和負債的影響保持一致。根據現有的指導意見，一個實體確認已頒佈税法變更對包括税法生效日期在內的期間的實際所得税率的影響。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。我們於2021年1月1日通過了這一公告；然而，採用這一準則不會對公司的財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務-可轉換債務和其他期權(子題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(子題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理》，以降低將美國GAAP應用於某些具有負債和股權特徵的金融工具的複雜性。ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。我們於2021年1月1日通過了這一公告；然而，採用這一準則不會對公司的財務報表產生實質性影響。

不平衡的牀單安排

我們與未合併實體或其他人士沒有任何表外安排、融資或其他關係，也稱為“特殊目的實體”(SPE)。

與會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

董事、高管和公司治理

以下是截至本註冊聲明日期的我們的高管和唯一董事的名單。

以下總結了我們的官員，現任董事和董事Nominees在過去五年的職業和商業經驗。

金·湯普森。Kim Thompson先生是成立於1997年的加州Ching&Thompson律師事務所的創始人之一。他的工作主要集中於商業訴訟。他一直是McJessy，Ching&Thompson律師事務所的創始人和合夥人，在那裏他還強調商業和民權訴訟。在他的民權實踐中，湯普森先生過去是，現在仍然是憲法權利的堅定捍衞者，重點是言論自由、第四修正案保護和打擊種族歧視。湯普森先生在密歇根州立大學詹姆斯·麥迪遜學院獲得應用經濟學學士學位，在密歇根大學獲得法學博士學位。他是多項已發佈專利、未決專利申請和臨時專利申請的指定發明人或共同發明人，包括與生物技術和機械相關的發明。湯普森先生是導致公司成立的技術概念的發明者。我們相信，湯普森先生非常適合擔任我們的董事，因為他擁有生物技術知識、法律專業知識和商業背景。

喬南森·R。米飯。2002年至2015年，喬納森·R·賴斯先生在密歇根州的一家公司--超電子自適應材料公司工作。在離開UEA時，賴斯先生擔任高級技術公司的董事主管，負責新產品的開發和商業化。2006年至2015年，他還擔任UEA的企業設施安全官，確保UEA遵守國家工業安全計劃操作手冊下的聯邦法規，並完成其年度安全審計。在2004年至2007年擔任UEA工程經理期間，賴斯先生領導了多種燃料電池和電源管理系統的設計和開發，成立了一個團隊來確定和消除生產和性能限制，為客户撰寫技術進展和最終報告，併為軍事人員提供燃料電池系統使用方面的培訓。2002年至2005年，賴斯先生還擔任UEA的生產經理，負責開發製造流程和技術，併為UEA的產品採購生產設備。賴斯先生於2002年畢業於密歇根理工大學，獲得科學、化學工程學士學位。2016年，賴斯在密歇根州立大學獲得工商管理碩士學位。

肯尼迪·勒。2019年7月，樂先生被任命為董事的政府公關部和奇才紡織的總裁。鑑於他在本公司附屬公司的職位及與該職位相關的職責，吾等相信樂先生符合“交易所法案”所界定的“行政人員”的定義。肯尼斯·勒擁有超過25年的成功的國際商業經驗，尤其是在創業企業方面。作為Pacific Bay Ventures的前管理合夥人，Le先生參與了一家合資企業，該合資企業將1,550公頃土地開發為混合用途住宅工業園，並與位於竹萊省塔曼市的大光竹萊工業園合作，這是越南第一個國際開放經濟貿易區。他當時在管理明氏公司的董事，該公司正在開發達德湖，這是一個位於林東省一個被包圍的湖泊中的生態度假勝地，林東省是中部高地上第三個也是最大的高原省份，距離越南胡志明市三小時車程。樂天樂在東南亞擁有廣泛的高層商業人脈，其中許多人都是他作為國際聯絡員幫助組織起來的。管理層相信，樂先生的工作對公司在東南亞建立和發展業務起到了重要作用。

辦公室的任期

本公司董事的任期為一年，直至下一屆股東周年大會或根據本公司章程被免職為止。我們的官員由董事會任命，任職至董事會罷免。根據一份為期五年的僱傭合同，Thompson先生受聘為本公司的首席執行官和首席財務官。

在某些法律程序中涉及的問題

據本公司所知，在過去十年中，以下事件中沒有發生對評估我們的任何高管、董事、董事被提名人或推薦人的能力或誠信具有重大意義的事件：

(1)根據聯邦破產法或任何州破產法提出的請願書是由或反對的，或接管人、財務代理人或類似的高級管理人員在提交申請前兩年內，或在提交申請前兩年內，或在其擔任執行幹事的任何公司或商業協會內，為該人的業務或財產，或其作為普通合夥人的任何合夥企業的業務或財產而委任的；

(二)在刑事訴訟中被定罪或者是懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)；

(3)任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或判令的規限，而該命令、判決或判令其後並未被推翻、暫停或撤銷，永久禁止或暫時禁止或以其他方式限制該人的下列活動：

(I)以期貨佣金商人、介紹經紀、商品交易顧問、商品聯營經營商、場內經紀、槓桿交易商人、受商品期貨交易監察委員會規管的任何其他人或上述任何一項的相聯人士的身分，或以證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商的身分，或以任何投資公司、銀行、儲蓄及貸款協會或保險公司的相聯人士、董事或僱員的身分行事，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或常規；

(Ii)從事任何類型的業務；或

(3)從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與違反國家或國家證券法或聯邦商品法有關的任何活動；

(4)任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制此人從事此類活動所描述的任何活動的權利超過60天的任何命令、判決或法令的規限，該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷；

(5)在民事訴訟中被有管轄權的法院或委員會發現違反了任何聯邦或州證券法，並且委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；

(6)被有管轄權的民事訴訟法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦商品法，且該民事訴訟的判決或商品期貨交易委員會的裁決其後並未被推翻、中止或撤銷；

(7)任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的對象或當事人，而該等命令、判決、法令或裁決其後並未被推翻、暫緩執行或撤銷，而該等命令、判決、判令或裁決是與指稱違反下列事項有關的：

(I)任何聯邦或州證券或商品法律或規例；或

(Ii)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令；或

(Iii)禁止郵電欺詐或與任何業務實體有關的欺詐的任何法律或規例；或

(8)任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)條所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定的)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的當事人，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。

董事獨立委員會和董事會委員會

根據證券交易法，我們目前不需要維持我們董事會的任何委員會。

我們的董事會沒有設立任何委員會，包括審計委員會、薪酬委員會、提名委員會或任何履行類似職能的委員會。這些委員會的職能由我們唯一的董事會成員承擔。由於我們只有一個董事，沒有任何獨立董事，成立董事會委員會對我們公司沒有任何好處，可以考慮更多的形式而不是實質。此外，我們沒有“審計委員會財務專家”，因為我們唯一的董事不符合美國證券交易委員會適用的定義。

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事“泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員或任何其他個人以外的人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。吾等已物色符合此等要求併合資格出任本公司董事會成員的人士；吾等預期於符合適用上市標準所需的時間委任此等人士為本公司董事會成員。

董事會會議

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會沒有召開任何會議，而是以一致書面同意的方式處理了七次事務。

家庭關係

董事會成員或本公司其他行政人員之間或之間並無家族關係。

賠償

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的附則包括限制董事和高級管理人員的責任並在某些情況下對他們進行賠償的條款。有關更多信息，請參閲“董事和高級職員的賠償”。我們打算在此次發行完成後確保董事和高級管理人員的責任保險。

根據懷俄明州的法律，對1933年證券法下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制本公司的人士進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

執行壓縮

以下薪酬彙總表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的高管，包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)以所有身份授予、賺取或支付給被任命的高管的所有薪酬：

在公司員工因新冠肺炎疫情而被暫時停職期間(2020年3月19日至2020年6月30日)，首席執行官沒有收到或積累任何工資。

求和計算表

僱傭協議

2010年11月10日，公司與董事總裁、首席執行官、首席財務官兼唯一董事金·湯普森簽訂了一項僱傭協議，從2011年1月1日起生效，至2015年12月31日止。該協議的任期為五年，2011年的年薪為21萬美元，此後每年增加6%。在截至2015年12月31日的一年中，湯普森的年薪為281,027美元，但考慮到公司的現金狀況，湯普森推遲了這筆補償。於二零一六年一月一日，該協議以相同條款續期五年，截至二零一六年十二月三十一日止年度的年薪為297,889美元，但鑑於公司的現金狀況，湯普森先生延遲支付有關補償。2017年1月1日，協議按相同條款續簽了5年，但截至2017年12月31日的年度年薪為315,764美元，但考慮到公司的現金狀況，湯普森先生推遲了這筆補償。2018年1月1日，協議以同樣的條款再次續簽5年，但截至2018年12月31日的年度年薪為334,708美元，但考慮到公司的現金狀況，湯普森先生推遲了這筆補償。2019年1月1日，協議再次以同樣的條款續簽5年，但截至2019年12月31日的一年，年薪為354,791美元。2020年1月1日，該協議再次以相同的條款續簽了5年，但截至2020年12月31日的一年的年薪為376078美元。2021年1月1日，協議以同樣的條款再次續簽5年，但截至2021年12月31日的一年的年薪為398,643美元。截至2021年12月31日，累計薪資餘額為2,991,191美元。見，“某些關係和相關交易，以及董事獨立性--應計薪金和幹事貸款--湯普森先生, 首席執行官/總裁。

基準率將在每年1月1日上調，在接下來的12個月內上調6%。湯普森還將有權獲得人壽保險、傷殘保險、健康保險和牙科保險，以及相當於基本工資20%的年度獎金。鑑於公司的現金狀況，湯普森先生拒絕了人壽保險和殘疾保險。

該協議還要求該高管在終止僱傭後繼續擔任顧問，並在諮詢期間根據公司達到某些里程碑進行補償：

在本協議到期或終止時，或由於任何一方的原因，公司同意聘請高管擔任顧問，為期四(4)年，月薪4,500美元。

首席運營官

2015年1月20日，公司與其首席運營官Jonathan R.萊斯先生訂立了一份隨意聘用協議(“2015年首席運營官聘用協議”)。雖然2015年首席運營官聘用協議已被取代(如下所述)，但在2015年1月23日，賴斯先生獲得了一份為期三年的認股權證，根據首席運營官聘用協議，按行使價每股0.001美元購買公司2,000,000股普通股(“2015年1月認股權證”)。本公司發行了一份為期三年的認股權證，按每股0.001美元的行使價購買本公司3,000,000股普通股(“2015年5月認股權證”)。2015年5月的認股權證於2016年10月28日完全歸屬，將於2022年5月28日到期。截至2015年12月31日止十二個月，本公司就向賴斯先生發出的認股權證入賬121,448美元。

2016年1月14日，公司與賴斯先生簽訂了新的任意聘用協議(《2016年首席運營官聘用協議》)。2016年首席運營官聘用協議的期限為一年，可由本公司或賴斯先生隨時終止。根據2016年的首席運營官僱傭協議，賴斯有權獲得每年14萬美元的現金補償，其中包括工資、醫療保險、401K退休計劃繳費和其他福利。此外，於2016年3月30日，根據2016年首席運營官僱傭協議，賴斯先生獲發一份為期三年的認股權證，按每股0.001美元的行使價購買本公司6,000,000股普通股；該認股權證於2017年5月20日全面授予，將於2026年5月20日到期。此外，2016年8月4日，公司批准向賴斯先生發放2021年支付的20,000美元的績效留存獎金。截至二零二一年十二月三十一日止十二個月，本公司就向關聯方發行認股權證入賬為0美元。

本公司將2016COO僱傭協議延長至2019年1月31日結束。2019年3月25日，本公司與其首席運營官簽署了一份延長其隨意聘用協議的協議，將期限延長至2020年1月31日。2020年5月19日，公司與其首席運營官簽署了一份延長其隨意聘用協議的協議，將期限延長至2021年1月31日。2021年3月5日，該公司與其首席運營官簽署了一份延長其隨意聘用協議的協議，將期限延長至2022年1月1日。2022年2月24日，該公司與其首席運營官簽署了一份延長其隨意聘用協議的合同，將期限延長至2023年1月1日。首席運營官僱傭協議可由本公司或先生終止。米飯隨時都可以吃。截至2021年12月31日止12個月，本公司就向關聯方發行的認股權證記錄為0美元。

2018年1月9日，公司將2015年1月認股權證的到期日從2018年1月19日延長至2020年1月31日。2020年1月10日，公司將2015年1月認股權證的到期日從2020年1月31日延長至2025年1月10日。

2019年4月26日，該公司簽署了一項協議，將賴斯的基本工資每年增加2萬美元，並一次性發放2萬美元的獎金。

2019年10月21日，該公司簽署了另一項協議，將賴斯先生的基本工資每年再增加2萬美元(從2019年8月15日起生效)。

2019年8月8日，根據他的僱傭協議，賴斯先生獲得了一套三份為期五年的認股權證，以每股0.2299美元的行使價購買公司共6,000,000股普通股。

董事的薪酬

董事可以因擔任董事而獲得固定費用和其他報酬。董事會有權確定董事的報酬。並無以該等身份向董事支付或累算任何款項。

某些實益擁有人、管理層及相關股東事宜的確定

下表列出了截至本註冊聲明發布之日我們普通股和A系列優先股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(A)我們所知的每一位實益擁有我們5%或更多未償還普通股的股東，(B)董事，(C)我們的高管，以及(D)所有高管和董事作為一個集團。實益擁有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般是指擁有證券單獨或共享投票權或投資權的人擁有該證券的實益所有權，幷包括可轉換或可行使為普通股的期權、權證和其他證券，前提是該等證券當前可行使或可轉換或可行使或可在本協議生效之日起60天內轉換。每名董事或官員，視具體情況而定，都向我們提供了有關其實益所有權的信息。除另有説明外，下列所有人士對其普通股擁有(I)唯一投票權和投資權，但根據適用法律由配偶分享的除外，以及(Ii)對其普通股的記錄和實益所有權。

(1)類別百分比以截至本公告日期已發行及已發行普通股的950,905,044股為基礎。

(2)該等股份包括由Thompson先生擁有的203,357,609股普通股，以及由Thompson先生擁有的2股因轉換A系列優先股而可能發行的普通股。除此之外，湯普森先生還擁有20,000,000股普通股認股權證，這些認股權證可能最早於2025年2月19日在行使已發行認股權證時發行。

(3)該等股份包括由賴斯先生持有的768,280股普通股，以及因行使賴斯先生所擁有的認股權證而可能發行的14,000,000股普通股。此外，賴斯先生擁有最多7000000,000股普通股的認股權證，這些普通股目前不能行使。

(4)這些股份為普通股，可在Le先生擁有的認股權證行使後發行。此外，Le先生擁有最多1,675,000股普通股的認股權證，這些普通股目前不能行使。

Change In控件

截至本註冊聲明日期，並無任何可能導致本公司控制權變更的安排。

CERTAINRATIONSHIPS及相關交易

除本文所披露的外，自2020年1月1日以來，董事高管、持有至少5%普通股的股東或其任何家族成員在任何交易或擬議的交易中均沒有直接或間接的重大利益，且涉及的交易金額超過120,000美元或過去兩個完整會計年度年底我們總資產的1%的平均值。

關聯方交易

應計薪金和幹事貸款

首席執行官/總裁湯普森先生

湯普森同意推遲支付欠他的一大部分賠償金和其他款項，如下所述。湯普森還同意，在公司出於對2020年當前全球疫情的擔憂而讓員工休假期間，不會收取或積累任何工資。

2010年9月30日，公司同意向湯普森先生發行優先股，以換取65萬美元的補發工資。2013年12月19日，本公司向Thompson先生發行了兩股A系列優先股，使他有權在所有事項上擁有總計400,000,000張投票權，作為他同意將本公司欠他的上述債務的償還期限延長至2014年10月30日，並免除本公司之前欠他的額外30,000美元賠償的代價。

物業租賃

2017年1月23日，公司與公司首席執行官、總裁兼控股股東簽訂了一份為期8年的物業租約，租約位於德克薩斯州的土地(“德州財產”)。從2017年2月1日開始，該公司每月支付960美元，並使用這一設施為其美國絲綢業務種植桑樹。首席執行官和公司共同同意於2021年4月5日終止這份租約。

該公司不是任何公司的子公司。

貸款

2020年1月24日，公司從湯普森先生那裏收到了10萬美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，無抵押，按需到期。

2020年2月19日，公司從湯普森先生那裏收到了10萬美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，無抵押，按要求到期。

2020年3月9日，公司從湯普森先生那裏收到了10萬美元。根據貸款條款，墊款的利息為3%，是無抵押的，按要求到期。

2020年4月8日，公司從湯普森先生那裏收到了10萬美元。根據貸款條款，墊款的利息為3%，是無抵押的，按要求到期。

2020年6月3日，公司從湯普森先生那裏收到了15萬美元。根據貸款條款，墊款的利息為3%，是無抵押的，按要求到期。

2020年7月16日，公司從湯普森先生那裏收到了10萬美元。根據貸款條款，墊款的利息為3%，是無抵押的，按要求到期。

2020年8月12日，公司從湯普森先生那裏收到了10萬美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，無抵押，按需到期。

2020年9月10日，公司從湯普森先生那裏收到了10萬美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，無抵押，按要求到期。

2020年10月19日，公司從湯普森先生那裏收到了3萬美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，無抵押，按需到期。

2020年11月4日，公司從湯普森先生那裏收到了3萬美元。根據貸款條款，墊款的利息為7%，是無抵押的，按要求到期。

2020年11月4日，公司從湯普森先生那裏收到了3萬美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，無抵押，按需到期。

2020年11月17日，公司從湯普森先生那裏收到了3.5萬美元。根據貸款條款，預付款按3%的利率計息，無抵押，按需到期。

2020年12月1日，公司從湯普森先生那裏收到了7萬美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，無抵押，按需到期。

2022年1月26日，公司向湯普森先生償還了40,000美元的貸款本金。

關聯方政策

我們目前的道德準則要求首席執行官和首席財務官儘可能避免個人和職業關係中的實際利益衝突；然而，我們尚未通過正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易並未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。當一個人採取的行動或利益可能會使他或她的工作難以客觀有效地進行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而收受不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否對董事的員工或高管構成利益衝突。

在本次發行完成之前，我們將採用新的道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德準則的一種形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數出席的會議上，需要審計委員會成員的過半數贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的一種形式作為註冊聲明的證據提交，本招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

關於證券的描述

一般信息

我們原有的公司章程授權A類普通股60,000,000股，B類普通股25,000,000股，每股無面值，優先股10,000,000股，每股無面值。2009年3月18日，我們修改了公司章程，規定了A類普通股和B類普通股以及優先股的無限授權股份，沒有面值。2013年12月，我們進一步修訂了公司章程，將A系列優先股指定為A系列，沒有面值；有兩股A系列優先股授權發行。我們的章程或章程中沒有任何條款會推遲、推遲或阻止我們控制權的改變。截至本文日期，我們有950,905,044股A類普通股，0股B類普通股和2股A系列優先股。B類普通股沒有在場外交易市場或任何其他市場上市，我們也不尋求讓它在納斯達克或其他國家的交易所上市。

普通股

截至2022年3月23日，共有34名登記在冊的股東發行和發行了950,905,044股A類普通股，我們沒有發行和發行任何B類普通股。我們普通股的持有者有權在提交股東投票的所有事項上為每股一股投一票；B類普通股沒有任何投票權。

普通股持有者沒有累計投票權。

普通股過半數股東在董事選舉中有投票權的，可以選舉全體董事。代表本公司已發行及已發行股本的大部分投票權及有權投票的普通股持有人，必須親自或委派代表出席本公司任何股東會議，方可構成法定人數。要完成某些基本的公司改革，如清算、合併或對公司章程的修訂，需要我們的大多數流通股持有人的投票。

儘管我們的章程或章程中沒有可能延遲、推遲或阻止控制權變更的條款，但我們被授權在未經股東批准的情況下發行可能包含可能具有這種效果的權利或限制的優先股股票。

這兩類普通股的持有者都有權分享董事會根據其酌情決定從合法可用資金中宣佈的所有股息。在發生清算、解散或清盤的情況下，每股流通股的持有人有權按比例參與償還債務和為每一類股票(如有)計提優先於普通股的準備後剩餘的所有資產。這兩類普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有轉換權利，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

首選股票

吾等董事會有權在股東無須採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股，以供考慮，並附帶董事會可能釐定的相關權利、特權、優惠及限制。不同系列優先股的優惠、權力、權利和限制可能因股息率、清算時應支付的金額、投票權、轉換權、贖回條款、償債基金條款和購買基金等事項而有所不同。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

自2013年12月17日起，公司修改了公司章程，將公司優先股A系列指定為Nopar Value。根據修正案，有兩股A系列優先股被授權。A系列優先股的持有者有權與公司普通股的持有者一起就公司股東可能投票的所有事項進行投票。

A系列優先股的每股有權在所有此類事項上擁有200,000,000票。根據持有者的選擇，A系列優先股的每股可轉換為公司普通股的一股。2013年12月19日，公司向公司創始人、首席執行官、首席財務官、總裁兼董事唯一董事金·湯普森發行了兩股A系列優先股。

A系列優先股的股份已發行給湯普森先生，以換取一項協議，將公司償還欠湯普森先生的某些債務的日期延長至2014年10月30日。作為交易的一部分，湯普森先生還同意免除公司欠他的30,000美元作為補償。與該交易有關，本公司因清償債務而蒙受虧損5,187,800美元。

分紅

自成立以來，我們從未就股本支付過任何現金股利。我們目前預計在可預見的未來不會對根據此次發行發行的普通股支付任何現金股息。雖然我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的勘探和增長提供資金，但我們的董事會將有權在未來宣佈和支付股息。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求和董事會可能認為相關的其他因素。

確定的反收購效果

懷俄明州法律的某些條款可能具有反收購效力，並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購交易。下面列出的懷俄明州法律條款摘要並不聲稱是完整的，而且參考懷俄明州法律是完全合格的。

發行優先股、發行購買這種股票的權利、以及對任何考慮收購的一方施加某些其他不利影響，都可以用來阻止主動提出的收購提議。例如，如果行使了購買優先股的選擇權，優先股的發行將阻礙通過投票權進行的企業合併，這將使持有人能夠阻止這種交易。此外，在某些情況下，發行其他優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

根據懷俄明州的法律，董事在確定他合理地認為符合或不反對公司的最佳利益時，不僅需要在任何收購事項中考慮公司股東的利益，而且還可以酌情考慮以下任何一項：

未償還的首輪優先股可以阻止收購。

由於我們的董事會不需要僅根據其對我們股東的最佳利益的判斷來對影響潛在收購的事項做出任何決定，我們的董事會可以採取一種方式來阻止一些或大多數股東可能認為符合他們的最佳利益的收購企圖或其他交易，或者該等股東可能從其股票獲得高於當時市場價格的溢價。除非法律或適用的證券交易所規則另有要求，我們的董事會目前不打算在發行當前授權的股票之前尋求股東的批准。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是奧德·蒙茅斯股份轉讓有限公司。

上市

我們的普通股在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為KBLB“。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“KBLB”，我們的認股權證已在納斯達克資本市場上市，代碼為“KBLBW”，但我們不能保證我們的申請會獲得批准。

責任和賠償事項的限制

見本招股説明書題為“管理-賠償”一節。

PennyStock監管

美國證券交易委員會通過了一些規定，這些規定一般規定：細價股“指市場價格低於每股5美元(5美元)或行使價格低於每股5美元(5美元)的任何股權證券。這類證券受到規則的約束，這些規則對出售這些證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則所涵蓋的交易，經紀自營商必須為此類證券的購買者做出特別的適宜性確定，並在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。此外，對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在交易前交付美國證券交易委員會準備的關於細價股票市場的披露時間表。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果該經紀-交易商是唯一的做市商，則該經紀-交易商必須披露這一事實以及該經紀-交易商對市場的恢復控制。最後，除其他要求外，必須每月提交報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及關於細價股有限市場的信息。由於緊隨本次發行後的我們的普通股可能受到此類細價股規則的約束，此次發行的購買者很可能會發現更難在二級市場出售其普通股。

證監會對證券法責任賠償問題立場的討論

鑑於根據上述條款對1933年證券法下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人進行賠償，登記人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

萊格馬特斯

特此提供的普通股的價值以及與此次發行有關的懷俄明州法律相關的其他法律事項將由位於懷俄明州格林河的廷斯基律師事務所為我們提供。紐約Hunter Taubman Fischer&Li LLC將根據美國聯邦證券法和紐約州法律為我們提供與此次發行相關的某些法律事項。

專家

本招股説明書中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表已進行審計，並依據獨立註冊會計師事務所M&K CPAS PLLC的報告納入，該報告是根據M&K CPAS，PLLC作為審計和會計專家的權威提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記説明書，包括根據證券法規定的相關證物和時間表，涵蓋本招股説明書提供的普通股。如果您想了解更多關於我們和普通股的情況，您可以參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書概述了我們向您推薦的合同和其他文件的主要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該審閲這些文件的全文。

如此提交的登記聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330致電美國證券交易委員會。美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件。該網站地址為http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

交易商、銷售人員或其他人員有權提供或陳述本招股説明書中未包含的任何信息或陳述。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在其日期有效。

KRAIGBIOCRAFT實驗室，Inc.

INDEXTO財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致克萊格生物工藝實驗室公司董事會和股東。

對財務報表的看法

我們審計了Kraig Biocraft實驗室公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止兩年期間的相關綜合經營報表、股東赤字變化和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量符合美國公認的會計原則。

徵求意見的基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

GoingConcern

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司已出現營運淨虧損及淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃在附註2中討論。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

如財務報表附註1所述，本公司根據美國會計準則第718號“薪酬”發放股票薪酬。

審計管理層對股票薪酬公允價值的計算可能是一個重要的判斷，因為公司在計算時使用管理層對各種投入的估計。

為了評估管理層確定的公允價值的適當性，我們對管理層用於計算股票薪酬公允價值的投入進行了檢查和評估。

/S/M&K註冊會計師，PLLC

M&KCPAS，PLLC

自2013年以來，我們一直擔任公司的審計師

德克薩斯州休斯頓

March15, 2022

KraigBiocraft實驗室公司及其子公司

合併後的餘額表

KraigBiocraft實驗室公司及其子公司

合併後的運營報表

KraigBiocraft實驗室公司及其子公司

合併現金流量表

KraigBiocraft實驗室公司及其子公司

合併後的股東虧損變動報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度