附件10.3

執行版本

AVIS預算租車融資(伊索)有限責任公司，

作為發行者

AVIS預算租車公司，有限責任公司， 作為管理員

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

某些非管道購買者，

某些CP管道購買者，

某些承諾的票據購買者，

某些資助商，

某些APA銀行

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，
作為受託人和2015-3系列代理

_____________________

第三次訂正和重述叢書2015-3補編
日期：2022年4月14日

至

第二次修改和重述的基託
日期：2004年6月3日

_____________________

目錄

頁面

目錄

(續)

頁面

目錄

(續)

頁面

第三次修訂和重述 截至2022年4月14日的2015-3系列補編(本“補編”)，其中包括根據特拉華州法律成立的特殊目的有限責任公司AVIS預算租車基金(伊索) 有限責任公司(“ABRCF”)，根據特拉華州法律成立的有限責任公司AVIS預算汽車租賃有限責任公司(“ABCR”)，作為管理人(“管理人”)， 摩根大通銀行，N.A.(“摩根大通”)，作為買方集團的行政代理(“管理代理”)、不時的非管道購買者、不時承諾的票據購買者、不時的CP管道購買者團體、不時的CP管道購買者 團體的資金代理以及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(作為紐約銀行的利益繼承人)，作為2015-3系列票據持有人(以該身份，稱為“2015-3系列代理”)的利益的代理人，至ABRCF與受託人(經不時修訂、修改或補充)於2004年6月3日簽訂的第二份經修訂和重新簽署的基礎契約(經不時修訂、修改或補充，不包括創建新的票據系列的附錄，即“基礎契約”)。

初步聲明

鑑於，行政代理、某些CP管道購買者、APA銀行、供資代理和非管道購買者、受託人和2015-3系列代理簽訂了2015-3號叢書補編，日期為2015年11月19日(“原2015-3號補編”)，據此發行了2015-3號叢書票據；

鑑於，行政代理、某些CP管道購買者、某些已承諾的票據購買者、APA銀行、資金代理和非管道購買者、受託人和2015-3系列代理人簽訂了修訂和重述2015-3系列補編，日期為2018年8月16日(修訂後為“A&R系列2015-3補編”)，據此，經必要的票據持有人同意，ABRCF修訂和重述了原2015-3系列補編的全部內容；

鑑於，行政代理、某些CP管道購買者、某些已承諾的票據購買者、APA銀行、資金代理和非管道購買者、受託人和2015-3系列代理人簽訂了第二份經修訂和重述的2015-3系列補編，日期為2021年6月18日(經修訂的是“第二A&R系列2015-3補編”)，據此，經票據持有人同意，ABRCF修訂和重述了A&R系列2015-3補編的全部內容；

鑑於，根據基礎契約第(Br)12.2節的規定，經ABRCF、受託人、任何適用的增強提供商和一系列票據的所需票據持有人同意，可對任何補充條款進行修改；

鑑於，根據第二個A&R系列2015-3補編第11.11節的規定，在徵得必要的票據持有人同意後，應滿足《基託契約》第12.2節的要求。

鑑於，ABRCF希望 修改和重申第二個A&R系列2015-3補編。

因此，現在雙方同意如下：

指定

根據基礎契約和原有的2015-3系列增刊發行了一系列票據 ，該系列票據通常被指定為“可變資金租賃汽車資產支持票據，2015-3系列”。2015-3系列鈔票分三類發行，其中第一類稱為“A類票據”，第二類稱為“B類票據”， 第三類稱為“R類票據”。

截至本報告日期，ABRCF 已發行(I)一批A類票據，指定為“2015-3系列可變融資租賃汽車資產支持票據，A類”；(Ii)一批B類票據，指定為“2015-3系列可變融資租賃汽車資產支持票據，B類”；及(Iii)一批R類票據，指定為“2015-3系列可變融資租賃汽車資產支持票據，R類票據”。A類票據、B類票據和R類票據構成了2015-3系列票據。在本文規定的範圍內，B類票據的支付權應從屬於A類票據。在本協議規定的範圍內，R類票據的支付權應排在A類票據和B類票據之後。

首次銷售2015-3系列票據所得款項存入集合賬户，並支付給ABRCF，用於根據貸款協議發放貸款，前提是借款人已根據貸款協議申請貸款，並且在2015-3系列原始補充資料發佈之日，符合條件的工具可用於購買或再融資。未如此用於貸款的任何此類收益部分應被視為本金收款。

2015-3系列票據是 非分離的票據系列(在基礎契約中有更全面的描述)。因此，本補編中對“所有” 系列票據的所有提及(以及本補編中對基礎契約中定義的術語的所有提及，包括對“所有” 系列票據的提及)應指分離的票據系列以外的所有系列票據。

文章I
定義

(A)此處未作其他定義的所有大寫術語均在《基礎契約》所附的定義列表中作為其附表I進行定義。 本附錄中的所有條款、章節、小節、附件或附表均指本補編的條款、章節、小節、展品或附表 ，除非另有規定。除非本文另有説明、上下文另有要求或基礎契約中另有定義，否則此處使用或定義的每個大寫術語應僅與2015-3系列票據有關，而與ABRCF發行的任何其他系列票據無關。如果發生了一個

此處使用的術語應同時在本文和基礎契約中定義，應以本文中該術語的定義為準。

(B)關於2015-3系列説明，下列詞語和短語應具有以下含義，這些術語的定義 適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性、女性和中性性別 ：

“應收賬款文件”的定義見第6.2節。

“A&R生效日期”在第6.2節中定義。

“ABCR”一詞在本演奏會中作了定義。

“ABG”指Avis Budget Group，Inc.

“ABRCF”一詞在本演奏會中作了定義。

“賬户”是指2015-3系列應計利息賬户、2015-3系列現金抵押品賬户、2015-3系列收款賬户、2015-3系列分銷賬户、 2015-3系列超額收款賬户和2015-3系列儲備賬户。

“收購APA銀行”的定義見第11.1(C)節。

“收購買方集團”的定義見第11.1(E)節。

第 2.6(E)節中定義了“其他CP導管採購商”。

“額外資金代理”在第2.6(E)節中有定義。

第 2.6(E)節定義了“其他非管道採購商”。

“調整後每日簡單SOFR”是指，任何一天的年利率等於(A)截至該日的每日簡單SOFR，加上(B)0.10%；但條件是，如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於0%，則就本補充資料而言，該利率應被視為0%。

“調整後淨賬面價值”是指，在任何確定日期，對於截至該日期的每個調整後計劃工具而言， 0.965與該調整後計劃工具截至該日期時的賬面淨值的乘積。

“行政代理”的定義見本協議的摘錄。

“管理員” 在本文的朗誦中有定義。

“伊索二號DBRS不包括 製造商金額”是指，在任何確定日期，等於(X)截至該日期每個DBRS非投資級製造商的下列 金額之和的超額(如果有)的金額：(1)的乘積，如果此類金額包括在伊索二號貸款協議的計算中

借款基數截至該 日期、截至該日期的所有應收金額、由伊索租賃II從該DBRS非投資級製造商處獲得，以及(2)DBRS排除了截至該日期該DBRS非投資級製造商的 製造商應收指定百分比，超過(Y)截至該日期每個DBRS非投資級製造商的下列 金額的總和：(I)從該製造商獲得的受制造商計劃約束的任何車輛的賬面淨值合計為 ，但(A)Aesop租賃II 或其允許被指定為車主的車輛(B)該車輛的所有權證書上的車輛，以及(B)伊索租賃II或其代理人繼續持有該車輛的所有權證書，以及(Ii)截至該日該DBRS非投資級製造商的DBRS退貨車輛規定百分比。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響方” 指與任何CP管道買方有關的任何非管道買方、CP管道買方和任何計劃支持提供商。

“備用基準利率”是指，任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)聯邦基金在該日生效的利率加1%的1/2和(C)在該日生效的經調整的每日簡單SOFR加1%中的最大者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後每日簡單SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何 更改應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後每日簡單SOFR的生效日期起生效。如果根據第7.4節將備用基本利率用作備用利率(為避免產生疑問，僅在根據第7.4(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率 應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據前述規定釐定的備用基本利率低於0%，則就本補充資料而言，該利率應視為0%。

“反腐敗法律”是指適用於ABCR或其附屬公司的任何司法管轄區內有關 或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“APA銀行”對於CP管道買方而言，是指在附表一或買方團體補編中與該CP管道買方名稱相對的各家銀行或其他人，據此，該CP管道買方成為本補編的當事方及其任何受讓人，但以該受讓人已根據第11.1(C)條訂立的轉讓補充條款承擔APA銀行的全部或部分承諾為限。

“APA銀行出資金額”，對於任何一天的CP管道買方集團來説，是指買方集團對該CP管道買方集團的投資金額超出該日CP管道買方集團的CP管道資金金額的超額(如果有)。

“APA銀行參與者”的定義見第11.1(D)節。

“APA銀行百分比”指，就任何APA銀行而言，該APA銀行在附表一、轉讓補充協議或買方集團補充條款中與該APA銀行名稱相對的百分比，根據該百分比，該APA銀行成為本補編的締約方。

“Arac”的意思是Avis Rent A Car System，LLC。

“第七條費用”是指根據第七條應支付的任何金額和根據第3.4條應計的任何利息。

“資產購買協議”，對於任何CP管道買方，是指該CP管道買方之間的資產購買協議、流動資金協議或其他協議， 指關於該CP管道買方的資金代理和關於該CP管道買方的APA銀行，經不時修訂、修改或補充。

“可用CP資金額”是指：(I)對於任何CP管道採購組，(Br)該CP管道採購組通過發行商業票據的A類初始投資金額的A類承諾額百分比(如果該營業日是2015-3系列成交日期)的總和；(Ii)與該CP管道採購組分配給任何CP部分的CP管道融資額的總和。於該營業日到期的商業票據利率期間及(Iii)該商業票據管道買方集團的買方集團因該商業票據而增加的金額由該商業票據管道買方集團提供資金。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，或用於確定支付根據本補編計算的截至該日期的利息的任何頻率，為免生疑問，根據第7.4(E)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準 的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使 任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，是指2009年聯合王國銀行法第一部分(經不時修訂)和任何其他法律，在英國適用的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他機構有關的法規或規則

金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“銀行賬户” 在第11.16(F)節中定義。

“巴塞爾協議II”是指巴塞爾銀行監管委員會編制的經修訂的巴塞爾協議，載於題為“資本計量和資本標準的國際趨同：經修訂的框架”的出版物，以及任何官方機構與之相關的任何規則、條例、指南、請求、解釋或指令(不論是否具有法律效力)。

“巴塞爾協議III”是指巴塞爾銀行監管委員會編制的經修訂的巴塞爾協議，載於題為“增強銀行和銀行體系彈性的全球監管框架”的出版物中，並不時更新，以及任何官方機構與之相關的任何規則、條例、指導、請求、解釋或指令(不論是否具有法律效力)。

“Benchmark” 最初指的是Daily Simple Sofr；如果對於Daily Simple Sofr或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“Benchmark”是指適用的基準 替換，前提是該基準替換已根據第7.4(B)節替換了先前的基準利率。

“基準利率替換” 是指：(A)由行政代理和ABRCF選擇的替代基準利率，以取代當時的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制 ，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定一個基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準 和(B)相關基準替換調整。

如果以上確定的基準替代量 低於下限，則就本補編 和其他2015-3系列文件而言，基準替代量將被視為下限。

“基準替換 調整”指的是，對於任何適用的2015-3系列基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的2015-3系列基準替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法，對於用未調整的基準替換的任何適用的2015-3系列基準替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法，行政代理和ABRCF已選擇 ，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整， 或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法

此時，以美元計價的銀團信貸安排的適用 未經調整的基準替換來替換此類基準。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“替代基準利率”、“營業日”、“每日簡單SOFR”、“調整後的每日簡單SOFR”、“美國政府證券營業日”和“2015-3系列利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項) 行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式 對於本補編和其他系列文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中較早的一項：

(1)在“基準過渡事件”定義第(Br)(1)或(2)條的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用條款的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(Br)(3)條的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )的第一個日期，使該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但這種不具代表性將通過參考第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分 )的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間， 基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生。

“基準轉換 事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的 基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、董事會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，在每種情況下，聲明 該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3)監管主管為該基準(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的 未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準不可用 期間”就任何基準而言，是指從根據該定義第(1)或(2)款更換基準日期 發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的和根據第7.4節的任何2015-3系列文件，沒有基準替換項，且(Y)在本協議項下的所有目的和根據第7.4節的任何2015-3系列文件項下的 基準替換項替換該當時的當前基準時，未進行任何基準替換。

“受益所有權證明”是指《受益所有權規則》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權規則”係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

第11.3(A)節定義了“受益購買者 組”。

“理事會”指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“BRAC” 指預算租賃A Car System，Inc.

“營業日”指(A)星期六或星期日或(B)紐約、紐約、夏洛特、北卡羅來納州、芝加哥、伊利諾伊州或受託人公司信託辦事處所在城市的銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的任何日子；如果A類投資金額或B類投資金額的任何部分 參考Daily Simple Sofr計息，以及任何此類金額的利率設置，則僅為 美國政府證券營業日的任何此類日。

“租賃差額需求證明”是指基本上以任何多系列信用證附件A的形式提供的證明。

“終止日期要求證書”是指基本上以任何多系列信用證附件D的形式提供的證書。

“終止要求證書”是指基本上以任何多系列信用證附件C的形式提供的證書。

“未付即期票據付款證書”是指基本上以任何多系列信用證附件B的形式提供的證書。

“控制權變更”指(A)ABG將在任何時候停止直接或間接擁有或控制ABCR、Arac或BRAC超過50%的有表決權股票，或(B)ABRCF或伊索租賃不再間接由ABCR全資擁有。

“法律變更”指(A)在2008年2月15日之後通過、發佈或發生的任何法律、規則或條例或其中或在其解釋或適用方面的任何更改(不論是否具有法律效力)，(B)任何政府或政治區或機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或其文書，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員提出的任何請求、指導方針或指令(無論是否不具有法律效力)，或負責制定或解釋國家或國際會計原則的任何會計委員會或主管機關(無論是否政府部門)，在每個 案例中，無論是外國或國內(每個“官方機構”)，負責管理、解釋或應用該原則，或遵守在2015-3系列截止日期後提出、發佈或 發生的任何官方機構(不論是否具有法律效力)的任何要求或指令，或(C)遵守、應用或實施，上述任何條款或受影響一方在2015-3系列截止日期後實施的《巴塞爾協議II》和/或《巴塞爾協議III》。

“索賠”的定義見第2.8節。

“類別”是指2015-3系列票據的類別，可以是A類票據、B類票據或R類票據。

“A類APA銀行資助額”是指， 就任何一天的CP管道買方集團而言，A類買方集團對該CP管道買方集團的投資金額超出了該CP管道買方集團在該 日的A類CP管道資助額。

費用函中定義了“A類適用利潤” 。

“A類承諾費”的定義見第2.7(E)節。

費用函中定義了“A類承諾費費率”。

“A類承諾百分比”是指在任何確定日期，對於任何買方集團，該買方集團的A類最高買方集團投資額之和與該日A類最高投資額之和之間的比率，以百分比表示。

“A類或有月度融資成本” 指，就每個2015-3系列利息期間及任何買方集團而言，(I)該買方集團於2015-3系列利息期間的A類月度融資成本 除以(Ii)該系列 2015-3利息期內每一天的總和，(X)A類買方集團於該 日就該買方集團投資的金額與(Y)每日簡單SOFR及2.95%的總和除以360所得的超額(如有)。

“A類或有每月籌資成本缺口” 定義在第3.3(I)節。

“A類受控攤銷期限” 指自每個買方集團預定的A類到期日期之前的營業日收盤時開始並持續至(I)2015-3系列快速攤銷期限開始、(Ii)2015-3系列票據全額償付和(Iii)終止契約中最早的一段時間。

“A類受控分派金額”是指，就A類受控攤銷期間內的任何相關月份而言，相當於A類預定到期日(在實施A類預定到期日的增減後)A類投資金額的(X)三分之一 超出(Y)根據第2.5節的規定在該相關月份就A類票據所作的任何減值的總額的數額。

“A類CP管道資金金額”是指，對於任何一天的CP管道買方集團而言，A類買方集團通過在該日發行未償還的商業票據為該CP管道買方集團提供資金的部分。

“A類預期最終分配日期” 是指在(X)A類控制的攤銷期開始的日曆月和(Y)2015-3系列快速攤銷期開始的日曆月之後的第四個日曆月內的分發日期。

“A類初始投資額”具有第2.1(A)(Iv)節規定的含義。

“A類投資金額”是指在確定日期的任何 日，A類買方集團在該日期就每個買方集團投資的總金額。

“A類最高投資金額”是指在任何確定日期，A類最高買方集團在該日期對每個買方集團投資金額的總和 。A類最高投資金額應減去每個非延期買方集團在A類預定到期日的A類最高買方集團投資金額。

“A類最高購買方集團投資額”是指，(1)在削減日期之前，就(A)任何CP管道採購組，包括在附表I-A標題“A類最高採購組投資額”下的該CP管道採購組或(B)該CP管道採購組成為本補充協議的一方或(B)任何非管道採購組，在附表I-A“A類最大買方集團投資額”標題下或在買方集團補編中與該非管道買方集團名稱相對的金額(據此，該非管道買方集團成為本補充協議的一方)，及(2)在削減日期或之後，就(A)任何CP管道買方集團而言，與CP管道買方或CP管道買方名稱相對的金額。包括在附表I-B“A類買方集團最高投資額”標題下的此類CP管道買方集團或買方集團補編中，據此該CP管道買方 集團成為本補充協議的當事人或(B)任何非管道買方集團，在附表I-B標題“A類買方集團最高投資額”下與該非管道買方集團的名稱相對的金額，或在買方集團 補編中，根據該非管道買方集團成為本補充協議的一方，在每種情況下, 如第2.6節所述，此類金額可隨時增加或減少。對於每個不可延長的買方集團，A類買方集團的最大投資額應在該買方集團的A類預定到期日降至零。

“每月A類融資成本”是指每個系列2015-3利息期和：

(A)任何CP管道買方集團，其金額為：

(I)對於該2015-3系列利息期間的每一天，(A)對於匹配資金CP管道買方，由該匹配資金CP管道買方發行的或為該匹配資金CP管道買方的利益而發行的所有未償還商業票據累計的折扣總額 在該日就該匹配資金CP管道買方就該匹配資金CP管道買方而獲得的A類CP管道資金金額，(B)對於集合的 資金CP管道買方， 或為該集合資金CP渠道買方的利益，由資金代理就該集合資金CP渠道買方分配全部或部分資金，以資助購買

(C)對於SOFR Funding CP管道買方，(X)A類CP管道資金關於該CP管道採購組的 乘積《泰晤士報》(Y)調整後的該日的日常生活費用，四分五裂 by (z) 360; 加

(Ii)在2015-3系列利息期間內的每一天，金額為：

(A) 乘積：(I)A類APA銀行資金中關於該CP管道買方集團的部分，在該日就該CP管道買方集團分配給浮動 部分《泰晤士報》(Ii)備用基本利率加A類 當日的適用保證金，四分五裂(Iii)365(或366，視屬何情況而定)加

(B)(I)A類APA銀行資金中關於該CP管道買方集團在該日分配給SOFR 部分的乘積《泰晤士報》(Ii)在該日經調整的每日簡易索償加A類適用保證金在該日對其有效四分五裂by (III) 360; 加

(Iii)在2015-3系列利息期間的每一天，(A)關於該CP管道的A類CP管道資金金額的乘積 買方集團《泰晤士報》(B)該日的A類節目費率四分五裂by (C) 360; or

(B)任何非管道買方集團，指(I)A類買方集團在該日就該非管道買方集團投資的金額在2015-3系列利息期間的每一天的總和《泰晤士報》(Ii)(A)關於該日的調整後每日簡單SOFR和(B)(1)該日的A類計劃費率，或(2)根據第2.7(H)節的條款，適用於該日的SOFR部分的A類適用保證金，四分五裂(Iii)360；但是， 如果(X)法律的任何變更將使任何非管道買方集團以基準為其買方集團投資金額提供資金是違法的，(Y)行政代理或任何非管道買方確定(如果沒有明顯的錯誤，該確定將是決定性的)，沒有足夠和合理的手段來確定基準，或者(Z)任何非管道買方確定 基準將不能充分和公平地反映該非管道買方關於其相關買方集團投資金額的融資成本 在每一種情況下，非管道買方集團應已書面通知行政代理(而不是隨後通知行政代理這種情況不再存在)，關於該非管道買方集團的每月資金成本將使用(1)替代基準 費率(或，如果已根據第7.4條實施基準替代，則該基準替代)和(2)A類計劃費率或，如果關於SOFR部分的A類適用保證金將在本條款(B)的上述第(Ii)款中使用，則在該日對SOFR部分使用A類適用保證金；此外，如果 儘管有任何相反的規定，在任何一天

攤銷事件應已發生且仍在繼續， 將使用(1)該日的備用基本利率和(2)該日浮動部分的A類適用保證金之和來計算該日與該非管道買方相關的A類月融資成本。

“A類票據”指由ABRCF簽署並經受託人或其代表認證的2015-3系列可變資金租賃汽車資產支持票據(A類票據)中的任何一種，實質上 以附件A-1的形式。

“A類票據持有人”是指在鈔票登記冊上登記其姓名為A類票據的人。

費用函中定義了“A類項目費率”。

“A類買方集團投資額” 對於任何買方集團而言，是指(A)當用於A&R生效日期時，該買方集團的A類承諾佔A類初始投資額的百分比，以及(B)當用於任何其他日期時，金額等於(I) A類買方集團在上一個營業日就該買方集團投資的金額加上 (Ii)買方集團在該日期就A類票據增加的金額減去 (Iii)在該日期根據第3.5(F)節就A類票據向該買方集團支付的本金支付金額加上(Iv)從該買方集團收回的A類票據的本金支付金額{br)受託人作為繳款通知書發行人破產法律程序中的優先付款或其他事宜。為免生疑問，(X)因此，如果任何買方集團未能為其A類票據增加金額的任何部分提供資金，且在任何增加日期(包括任何延遲金額) ，則此類未出資的金額不應包括在該買方集團的A類買方集團投資金額中，除非且直到該金額已獲得資金支持(包括通過資助任何延遲資金報銷 金額，如果適用)和(Y)與非延遲融資買方集團在增加日期提供資金的A類票據有關的任何延遲金額 應計入該非延遲融資買方集團的A類買方集團投資金額，直到相關的延遲融資償還金額得到融資為止。

“A類預定到期日”是指對於A類票據的任何買方羣體而言，2024年4月1日，因為該日期可根據第2.6(B)節延長。

“A類高級月度融資成本” 是指對於每個2015-3系列利息期和任何買方集團而言，(A)A類月度融資成本 超過(B)A類或有月度融資成本，在每種情況下，對於該2015-3系列利息期和此類買方 組而言。

“A類高級 月息”指就任何系列2015-3利息期間而言，相等於(A)該系列2015-3利息期間的平均每日A類投資金額，(B)該系列的A類高級票據利率的乘積的數額

2015-3利息期和 (C)該系列2015-3利息期的天數除以360。

“A類高級(Br)月利息缺口”具有第3.3(F)節規定的含義。

“A類高級票據利率”是指對於任何 系列2015-3利息期間，利率等於(A)分數的百分比等值的乘積，等於該2015-3系列利息 期間每個買方組的A類高級月度融資成本之和的分子，其分母等於該2015-3系列利息期間的日均A類投資金額與 (B)分數的乘積。其分子為360，分母為該系列2015-3利息期的天數；但前提是A類高級票據利率在任何情況下都不會高於適用法律所允許的最高利率。

“A/B類最高投資額”是指(X)A類最高投資額和(Y)B類最高投資額的總和，在每種情況下，只考慮 本補充資料附表I-B所列的A類最高買方集團投資額和B類買方集團最高投資額，無論減税日期是否已經發生。

“B類APA銀行資助額”是指，對於任何一天的任何CP管道買方集團，B類買方集團對該CP管道買方集團的投資金額超出了該CP管道買方集團在該 日的B類CP管道資助額。

費用函中定義了“B類適用保證金”。

“B類承諾費”在第2.7(E)節中有定義。

費用函中定義了“B類承諾費費率”。

“B類承諾百分比”是指，在任何確定日期，對於任何買方集團，該買方集團的B類最大買方集團投資金額之和與該日期的B類最大投資金額之和之間的比率，以百分比表示。

“B類或有月度融資成本” 指，就每個2015-3系列利息期間及任何買方集團而言，(I)該買方集團在2015-3系列利息期間的B類月融資成本 超過(Ii)該系列 2015-3利息期內每一天的總和，(X)B類買方集團在該 日就該買方集團投資的金額與(Y)每日簡單SOFR和4.00%的總和除以360的超額(如有)。

“B類或有每月籌資成本缺口” 定義在第3.3(I)節。

“B類受控攤銷期限” 指從緊接每個買方集團的B類預定到期日之前的營業日收盤時開始並持續到(I)2015-3系列快速攤銷期限開始、(Ii)2015-3系列票據全額支付和(Iii)契約終止的日期中最早的一段時間。

“B類受控分派金額”指，就B類受控攤銷期間內的任何相關月份而言，相當於(X)B類投資金額在B類預定到期日(在實施B類預定 到期日的任何增減後)超出(Y)根據第2.5節的規定在該相關月份內B類票據所作任何減值的總和的數額。

“B類CP管道資金金額”是指，就任何一天的CP管道買方集團而言，B類買方集團通過發行在該日發行的商業票據而投資於該CP管道買方集團的投資金額。

“B類預期最終分配日期” 是指在(X)B類控制的攤銷期開始的日曆月和(Y)2015-3系列快速攤銷期開始的日曆月之後的第四個日曆月內的分發日期。

“B類初始投資額”具有第2.1(A)(Ii)節規定的含義。

“B類投資金額”是指在確定日期的任何 日，B類買方集團在該日期就每個買方集團投資的總金額。

“B類最高投資金額”是指在任何確定日期，B類最高買方集團在該日期對每個買方集團的投資金額之和 。B類最高投資金額應減去每個非延期買方集團在B類預定到期日針對該買方集團的B類最高買方集團投資金額。

“B類最高買方集團投資額”是指，(1)在削減日期之前，就(A)任何CP管道採購組，包括在附表I-A標題“B類最高買方投資額”下的CP管道採購組或CP管道採購組(視適用而定)名稱的相對位置所列的金額，或在買方集團補編中，據此該CP管道採購組成為本補充協議的一方或(B)任何非管道採購組，在附表I-A“B類買方集團最高投資額”標題下或在“買方集團副刊”中與該非管道買方集團名稱相對的金額，該非管道買方集團據此成為本補充協議的一方；及(2)在削減日期或之後，就(A)任何CP管道買方集團而言，與CP管道買方或CP管道買方名稱相對的金額，視適用情況而定

在附表I-B“B類最高買方集團投資額”標題下的買方小組，或在買方集團補編中，據此，該CP管道買方集團 成為本補充協議的一方，或(B)任何非管道買方集團，在附表I-B中，在標題為“B類最高買方集團投資金額”下與該非管道買方集團名稱相對的金額，或在買方集團補編中，根據該非管道買方集團成為本補充協議的一方，在每一種情況下，因此，根據第2.6節的規定，該金額可不時增加或減少。對於每個不可延長的買方集團，B類買方集團的最大投資額應在該買方集團的B類預定到期日降至零。

“B類每月 融資成本”是指每個系列2015-3利息期和：

(A)任何CP管道買方集團，其金額為：

(I)對於該2015-3系列利息期間的每一天，(A)對於匹配資金CP管道買方，由該匹配資金CP管道買方發行的或為該匹配資金CP管道買方的利益而發行的所有未償還商業票據累計的折扣總額 在該日就該匹配資金CP管道買方就該匹配資金CP管道買方而獲得的B類CP管道資金金額，(B)就集合的 資金CP管道買方而言，關於由以下機構發行的商業票據的累計折扣總額， 或為了該集合資金CP管道買方的利益，由資金代理就該集合資金CP管道買方分配全部或部分資金，以資助購買或維護關於該 集合資金CP管道買方的B類CP管道資助金額，或(C)關於SOFR Funding CP管道買家，在該日(X)該B類CP管道買方的資助金額的乘積《泰晤士報》(Y)該日的經調整每日生活津貼，四分五裂 by (z) 360; 加

(Ii)在2015-3系列利息期間內的每一天，金額為：

(A)(I)在該日就該CP管道買方集團分配給浮動 部分CP管道買方集團的B類APA銀行資金數額的乘積《泰晤士報》(Ii)備用基本利率加B類在該日的適用保證金，四分五裂(Iii)365(或366，視屬何情況而定)加

(B)(I)在該日就該CP管道買方集團分配給SOFR 部分的B類APA銀行資助額的乘積《泰晤士報》(Ii)在該日經調整的每日簡易索償加B類適用保證金在該日對其有效四分五裂by (III) 360; 加

(Iii)在2015-3系列利息期間的每一天，(A)關於該CP管道的B類CP管道資金金額的乘積

在這一天的採購組次數 (B)該日的B類節目費率四分五裂by (C) 360; or

(B)任何非管道買方集團，指(I)B類買方 集團在該日就該非管道買方集團投資的產品在2015-3系列利息期間每天的總和《泰晤士報》(Ii)(A)就該日調整的每日簡單費用和(B)(1)該日的B類計劃費率或(2)根據第(Br)2.7(H)節的條款，該日的B類適用保證金。四分五裂(Iii)360；但前提是：(br}然而，如果(X)法律的任何變更將使任何非管道買方集團以基準為其投資金額提供資金是違法的，(Y)行政代理或任何非管道買方確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，沒有足夠和合理的手段來確定基準，或者(Z)任何非管道買方 確定基準將不能充分和公平地反映該非管道買方關於其相關買方集團的投資金額的成本。在每種情況下，此類非管道買方集團應以書面形式通知行政代理機構(而不是隨後通知行政代理該情況不再存在)， 此類非管道買方集團每天的月度資金成本將使用以下總和計算：(br}(1)備用基本利率(或，如果已根據第7.4節實施基準替換，則該基準替換) 和(2)B類計劃費率或，如果關於SOFR部分的B類適用保證金將在上文第(B)款第(Ii)款中使用，則在該日針對SOFR部分的B類適用保證金；此外，如果 儘管本協議有任何相反規定，在攤銷事件發生和繼續發生的任何日期，將使用(1)該日的備用基本利率和(2)該日浮動部分的B類適用保證金的總和來計算該日與該非管道買方相關的B類月融資成本。

“B類票據”指任何一種由ABRCF簽署並經受託人或其代表認證的2015-3系列可變資金租賃汽車資產支持票據(B類票據)，實質上以附件A-2的形式 。

“B類票據持有人”是指在票據登記冊上登記其姓名為B類票據的人。

費用函中定義了“B類項目費率”。

“B類買方集團投資金額” 對於任何買方集團而言，是指(A)當就A&R生效日期使用時，該買方集團的B類承諾佔B類初始投資金額的百分比，以及(B)當用於任何其他日期時，金額等於(I) B類買方集團在緊接上一個營業日就該買方集團投資的金額加上 (Ii)買方集團在該日期就B類票據增加的金額減去 (Iii)根據第3.5(F)節向該買方集團支付的B類票據的本金支付金額加(Iv)

受託人在要求付款通知書發行者的破產程序中或以其他方式從買方集團追回的有關B類票據的本金支付金額。 為免生疑問，(X)只要任何買方集團未能就任何增加日期(包括任何延遲金額)為其買方集團增額的任何部分提供資金，該未撥款額不應計入該買方集團的B類買方集團投資金額，除非及直至該金額已獲資助(包括資助 任何延遲資金償還金額(如適用))，及(Y)由非延遲融資買方集團於增加日期為B類票據融資的任何延遲金額應計入該等非延遲融資的B類買方集團投資金額 買方集團，直至相關延遲融資償還金額已獲資助為止。

“B類票據預定到期日”是指對於B類票據的任何買方羣體而言，2023年3月31日，因為該日期可根據第2.6(B)節延長。

“B類高級 每月融資成本”是指，對於每個2015-3系列利息期間和任何買方集團，(A) B類每月融資成本超過(B)B類或有每月融資成本，在每種情況下，對於該2015-3系列利息期間和該買方集團。

“B類高級 月息”指就任何2015-3系列利率而言，等於(A)該2015-3系列利息期間的平均每日B類投資金額，(B)該2015-3系列利息 期間的B類高級票據利率和(C)該2015-3系列利率期間的天數除以360的數額。

“B類高級(Br)月利息缺口”具有第3.3(G)節規定的含義。

“B類高級票據利率”是指對於任何 系列2015-3利息期間，利率等於(A)分數的百分比等值的乘積，等於該2015-3系列利息 期間每個買方組的B類高級月度融資成本之和的分子，以及其分母等於該2015-3系列利息期間的B類平均每日B類投資金額與 (B)分數的乘積。其分子為360，分母為該系列2015-3利息期的天數；但前提是B類高級票據利率在任何情況下都不會高於適用法律所允許的最高利率。

“R類受控分配金額” 是指，對於任何系列2015-3受控攤銷期間內的任何相關月份，等於(1)如果A類投資金額或B類投資金額在分配日期就該相關月份大於0美元，則為0美元 ；(2)如果A類投資金額和B類投資金額在分配日期已分別減少到0美元，則為截至該相關月份最後一天的R類投資金額。

“R類初始投資額”具有第2.3(A)(Ii)節規定的含義。

“R類投資金額”是指，截至 任何確定日期，(A)當針對A&R生效日期使用時，R類初始投資金額，以及(B)當 針對任何其他日期使用時，金額等於(I)前一個營業日的R類投資金額加上 (Ii)該日R類票據的增額減去(Iii)根據第3.5(E)(Iii)節或第3.5(F)節於該日就R類票據支付的本金金額。

“R類最高投資額”是指， (1)就任何已承諾的票據購買人而言，在削減日期之前，在附表I-A“R類最高購買者組投資額”標題下或在R類補編中與該已承諾的票據購買人的姓名相對的金額， 據此該已承諾的票據買家成為本補編的締約方；及(2)在削減日期當日及之後，就任何已承諾的票據買家而言，在附表I-B“R類買方集團最高投資額”標題下與該承諾票據購買者姓名相對的金額，或在R類補編中，該承諾票據購買者 據此成為本補編一方的數額，在每種情況下，該數額均可根據第2.6節的規定不時增加。

“R類月利息”是指，就任何2015-3系列利息而言，其數額等於(A)該2015-3系列利息期間的日均R類投資金額、(B)該2015-3系列利息期間的R類票據利率和 (C)該2015-3系列利率期間的天數(假設一年360天由12個30天月組成)除以360。

第3.3(J)節中對“R類月利息缺口”進行了定義。

“R類票據”是指由ABRCF簽署並由受託人或其代表認證的R類系列可變融資租賃汽車資產支持票據中的任何一種，實質上 以附件A-3的形式。

“R類票據利率”指的是5.85%。

“R類票據持有人”是指在票據登記冊上登記其姓名為R類票據的人。

第 11.1(A)節定義了“R類補充”。

“商業票據”是指在商業票據市場上由該商業票據買方簽發或為其利益而發行的本票。

“已承諾的票據購買者”是指在附表一或R類補編中列為此類購買者的每個實體，根據這些實體成為本補編的締約方。

“承諾”是指，就(A) 包括在任何CP管道買方集團內的APA銀行而言，該等APA銀行有義務購買(或維持)A類

A&R生效日期的附註和/或B類附註 之後，在符合某些條件的情況下，維持並增加關於該CP管道買方集團的A類買方集團投資金額或B類買方集團投資金額，在每種情況下，金額均不得超過該CP管道買方集團的A類最高買方 集團投資金額或B類最高買方集團投資金額，(B)任何非管道買方集團，相關非管道買方有義務在A&R生效日期購買(或維護)A類票據和/或B類票據，此後在一定條件下，維持並在一定條件下增加關於該非管道買方集團的A類買方集團投資金額或B類買方集團投資金額，在每個情況下，金額不得超過A類最高買方集團投資金額或B類最大買方集團投資金額， 視情況而定。對於該非管道票據購買者集團或(C)任何承諾票據購買者，承諾的 票據購買者有義務在A&R生效日期購買(或維護)R類票據，此後，在符合某些 條件的情況下，維持並增加關於該承諾票據購買者的R類投資金額，在每種情況下，金額均滿足適用增加日期的保留測試，直至該承諾票據購買者的R類最高投資額。

“承諾額”是指，(A)就任何CP管道買方集團所包括的APA銀行而言，相等於該CP管道買方集團的A類最高買方集團投資金額或B類最高買方集團投資金額(視何者適用而定)的102%的金額，或(B)對於任何非管道買方而言，相等於該非管道買方的A類最高買方集團投資金額或B類最高買方集團投資金額(視何者適用而定)的金額。

“承諾百分比”是指在任何確定日期，對於任何買方集團，該買方集團的A類最高投資額和B類最高投資額之和與該日的2015-3系列最高投資額之和以百分比表示的比率。

第2.8節對“公司受賠償人”進行了定義。

“管道受讓人”對於任何CP管道買方來説，是指由資金代理就該CP管道買方管理的任何商業票據管道，並由該資金代理指定接受買方集團投資金額或其中一部分根據第11.1(B)節從該CP管道買方轉讓。

“確認條件”指的是，對於在破產法第11章程序中作為債務人的任何破產製造商，在對該破產法第11章程序具有司法管轄權的破產法院發佈一項仍然有效的命令時應滿足的條件，該命令仍然有效地批准(I)由該破產製造商或根據破產法第365條破產的受託人承擔該破產製造商的製造商計劃(及相關轉讓協議)，並且在作出該假設時，支付 所有到期和

破產製造商根據該製造商計劃支付的費用，以及破產製造商根據該計劃對所有其他違約行為的補救，或(Ii)該破產製造商按照與該破產製造商的製造商計劃(及相關轉讓協議)相同的條款，執行、交付和履行新的請願後製造商計劃(及相關轉讓協議)，並涵蓋與該破產製造商在 日期生效的製造商計劃(及相關轉讓協議)相同的車輛，並且，在執行和交付此類新的請願後製造商計劃時，支付破產製造商根據該製造商計劃 到期和應付的所有金額，以及破產製造商根據該計劃對所有其他違約行為的補救；但儘管有上述規定，確認條件應被視為滿足，直至^這是關於該等破產法第11章程序的首次提交後的日曆日。

“同意” 的定義見第五條。

“同意期限 到期日”在第五條中作了定義。

“或有月度融資成本”是指，對於每個2015-3系列利息期和任何買方集團，(I)A類或有月度融資成本 和(Ii)B類或有月度融資成本的總和，分別關於該2015-3系列利息期和該買方 組。

“或有每月籌資費用缺口” 在第3.3(I)節中有定義。

“CP Conduit Funding 金額”是指就任何一天的CP管道買方集團而言，買方集團在該日通過發行未償還商業票據而投資於該CP管道買方集團的部分 。

“CP管道買方”係指附表一所列的每條商業票據管道或買方團體補編的締約方，根據該商業票據管道成為本補編的一方。

“CP管道採購組”統稱為CP管道採購商或CP管道採購商(視具體情況而定)，以及與該CP管道採購商或CP管道採購商有關的APA銀行。

“CP費率期間”對於 任何CP部分而言，是指不超過270天的一段天數，從根據第2.7(B)節選擇的營業日開始計算；但條件是：(br}如果CP費率期間在非營業日結束，則該CP費率期間應在下一個業務 日結束；以及(Y)在任何2015-3系列受控攤銷期間和2015-3系列快速攤銷期間內，每個CP費率期間 應在下一個後續分配日期或之前結束。

“CP部分” 對於匹配資助CP管道採購商，是指CP管道資助金額中與該匹配資助CP管道採購商相關的部分，其中關於該匹配資助CP管道採購商的每月融資成本是通過參考 特定折扣和特定CP費率期間計算的。

“信貸協議”指Avis Budget Holdings，LLC作為借款人，ABCR作為借款人，其中提及的幾個貸款人，摩根大通作為行政代理，德意志銀行證券公司作為辛迪加代理，花旗銀行、美國銀行、巴克萊銀行和法國農業信貸銀行作為共同文件代理，於2021年7月9日簽署的第六份修訂和重新簽署的信貸協議。根據其條款 不時補充或放棄。

“每日簡單SOFR” 對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，是指(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券業務日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日(該日為“SOFR決定日”) 。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。

“DBRS” 指DBRS，Inc.

“DBRS等值評級”指，對於任何未被DBRS評級的個人，(I)如果此人獲得穆迪、標準普爾和惠譽評級有限公司(統稱為“同等評級機構”)的全部三個評級，(A)如果至少有兩家同等評級機構對該個人提供了同等的長期優先無擔保債務評級，則指DBRS等值 此類同等評級(無論其他同等評級機構的任何評級)，或(B)否則，由三家同等評級機構中的每一家為該人提供的長期優先無擔保債務評級的DBRS的中位數，(Ii) 如果該人由任何兩家同等評級機構評級，則為相關同等評級機構為該人提供的較低的長期優先無擔保債務評級的DBRS等價物，或(Iii)如果該人僅由同等的 評級機構中的一家評級，則為該同等評級機構為該人提供的長期優先無擔保債務評級的DBRS等價物 。

“DBRS不包括製造商 金額”是指，在任何確定日期，等於(X)截至該日期每個DBRS非投資級製造商的下列金額之和的超額(如果有的話)的金額：(I)在計算截至該日期的Aesop I經營性租賃貸款協議借款基數時包括此類金額的乘積 ，截至該日期， 伊索租賃或中間商從該DBRS非投資級製造商那裏應收的所有款項，以及(Ii)DBRS不包括截至該日期該DBRS非投資級製造商的應收製造商的指定百分比，(Y)截至該日期每個DBRS非投資級製造商的以下金額的總和：(I)已從該製造商獲得回收日期但(A)Aesop租賃或其許可的製造商計劃的任何車輛的賬面淨值合計被指定人 繼續在該車輛的所有權證書上被指定為該車輛的車主，以及(B)伊索租賃或其代理繼續持有該車輛的所有權證書，以及(Ii)截至該日期，該DBRS非投資級製造商的DBRS Turnback車輛的指定百分比。

“DBRS排除製造商 應收指定百分比”是指，在任何確定日期，對於每個DBRS非投資級製造商，DBRS最近以書面形式向ABRCF和受託人指定的百分比(不超過100%)，並得到必要的票據持有人同意 ；但在A&R生效日期 ，DBRS排除每個非投資級製造商的製造商應收指定百分比應為100%；此外，對於在A&R生效日期後成為DBRS非投資級製造商的任何製造商，初始DBRS不包括關於 的製造商應收款項的指定百分比應為100%。

“DBRS非投資級製造商”是指，截至任何確定日期，符合以下條件的任何製造商：(1)不是破產製造商，(2) 沒有DBRS給予的長期優先無擔保債務評級(或，如果該製造商未被DBRS評級，則為DBRS等值評級) 至少為“BBB(Low)”的製造商；如果任何製造商在A&R生效日期之後，其DBRS的長期優先無擔保債務評級(或，如果該製造商未被DBRS評級，則為其DBRS等值評級)至少從“BBB(低)”降級至“BBB (低)”以下，則在第三十(30)日之前，不得被視為DBRS非投資級製造商^這是) 降級後的日曆日。

“DBRS Turnback Vehicle 指定百分比”是指，截至任何確定日期：(I)對於在該確定日期至少“BB(Low)”但低於“BBB(Low)”的至少“BB(Low)”但低於“BBB(Low)”的每個製造商，具有DBRS的長期優先無擔保債務評級(或，如果該製造商未被DBRS評級，則為DBRS同等評級)，65%；(Ii)在至少“B(低)”但低於“BB(低)”的確定日期，就具有DBRS的長期優先無擔保債務評級的每個製造商(或，如果該製造商未被DBRS評級，則為DBRS等值評級)，25%；以及(Iii)對於在該確定日期為“CCC(高)”或以下(或在該確定日期未被DBRS或任何同等評級機構評級)、具有DBRS的長期優先無擔保債務評級的每個製造商(或，如果該製造商未被DBRS評級，則為DBRS等值評級)，0%；如果 任何製造商的DBRS長期優先無擔保債務評級在A&R生效日期之後被降級(或者，如果該製造商未被DBRS評級，其DBRS等值評級因該製造商在A&R生效日期後被同等的評級機構降級而被下調)，應被視為在緊接降級之前保持其DBRS的長期優先無擔保債務評級(或，如果該製造商未被DBRS評級，則其DBRS等值評級)，直到第三十次 (30^這是)在這種降級之後的日曆日。

“減量” 在第2.5(A)節中有定義。

“可延期增資通知”是指增資通知，規定任何買方集團可根據第2.3(E)節的規定，就此類增資提供延期資金通知。

“延遲金額” 在第2.3(E)節中定義。

第2.3(E)節定義了“延遲供資日期”。

第2.3(E)節對“延遲供資通知”進行了定義。

第2.3(E)節對“延遲融資”進行了定義。

“延遲融資 報銷金額”是指，對於由非延遲融資 買方集團在增加日期提供資金的延遲融資買方集團的任何延遲金額，該金額等於(A)該延遲金額超出(B)ABRCF根據第2.5條向該非延遲融資買方集團支付的任何本金部分的超額(如果有)。第 2.6節或第3.5節在自該增加日期起至(但不包括該延遲資助日期)該 延遲金額的期間內的任何日期，均大於在該延遲資助買方集團於該增加日期 資助該延遲金額的情況下的金額。

“繳費通知書發行人” 指2015-3系列繳費通知書的每個發行人。

“繳費單優先付款金額”是指，截至任何一天，(I)根據第3.5(C)(Iii)或3.5(D)(Ii)節對2015-3系列繳費票據進行繳費的所有收益的總額，在截至該日止的一年期間存入2015-3系列票據分配賬户並支付給 2015-3系列票據持有人；但如就繳款通知書發行人而發生的破產事件 (或其定義第(A)款所述事件的發生，且沒有經過連續60天) 應在該一年期間內發生，截至該日的繳款票據優先付款金額應等於繳款票據優先付款金額，猶如自該事件發生之日起計算減去(Ii)根據第3.7(E)節從2015-3系列儲備賬户或2015-3系列現金抵押品賬户提取並根據第3.7(E)節支付給融資代理的總金額。

“指定數量” 在第五條中有定義。

“付款” 指多系列信用證項下的任何租賃赤字付款、任何未付繳款單付款、任何終止日期付款或任何終止付款，或其任何組合，視上下文需要而定。

“折扣”是指截至任何一天，(A)對於任何匹配資金CP管道買方，由該匹配資金CP管道買方發行的商業票據的利息或貼現部分，或為該匹配資金CP管道買方的利益而發行的商業票據的利息或貼現部分，以資助或維持關於該匹配資金CP管道買方的CP管道資金金額。包括相當於為提供資金或維持資金而發行的未償還商業票據面值的金額 與用於支付為提供資金或維持該商業票據而發行的到期商業票據的利息或貼現部分的該商業票據的收益部分相對應的與該CP管道買方有關的CP管道資金金額，前提是該CP渠道買方在該到期商業票據到期日之前尚未收到該利息部分的利息付款。幷包括構成交易商或配售代理佣金的利息或折扣部分，以及(B)關於任何集合資金

CP管道買方，由該集合資金CP管道買方發行的商業票據或就該商業票據應計的利息或折扣 由資金代理就該集合資金CP管道買方分配的全部或部分利息或折扣，以資助購買或維持與該集合資金CP管道買方有關的CP管道資金金額(包括但不限於，可歸因於配售代理和交易商關於該商業票據的佣金的任何利息，以及與融資 小額或零星金額相關的任何成本該等佣金或費用全部或部分由該融資代理分配給該商業票據)。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或金融機構，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(Br)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”在第 6.1節中定義。

“合格受讓人”是指短期債務評級至少為“A-1”(標準普爾為“A-1”，穆迪為“P-1”)的金融機構。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟證券化法規”是指歐洲議會和理事會的法規 (EU)2017/2402以及實施技術標準的任何相關指南、指導和監管技術標準(包括根據證券化法規的任何過渡性條款適用的任何此類指南或標準)，在適用於本協議預期的交易時，每一項均不時修訂、修改或補充 。

“超額收款” 在第3.3(E)(I)節中定義。

對於行政代理、任何非管道購買者、任何CP管道購買者、任何已承諾的票據購買者、任何APA銀行、 任何資金代理人、任何計劃支持提供者或任何其他將由或由於ABRCF在本協議項下的任何義務而支付的款項的任何其他接受者，(A)美利堅合眾國或

在每種情況下，任何其他政府當局， 由於美利堅合眾國或徵收此類税收的政府當局的管轄權與行政代理、該非管道買方、該CP管道買方、該承諾的票據買方、該APA銀行、該資金代理、該計劃支持提供商或任何其他該等收款人之間的現在或以前的聯繫(但僅由該行政代理、該非管道買方、該CP管道買方、該承諾的票據買方、該CP管道買方的、該承諾的票據買方、該CP管道買方的、該承諾的票據買方、該APA銀行、該計劃支持提供者或該接受者已履行本協議項下的義務、收到本協議項下的付款或執行2015-3系列票據)和(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或ABRCF所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項(由於與美利堅合眾國或其他司法管轄區的聯繫而徵收的任何該等分行利潤或類似税項除外)。此類CP管道買方、此類承諾票據買方、此類APA銀行、此類計劃支持提供商或此類接收方已簽署、交付或履行本協議項下的義務、收到本協議項下的付款或執行2015-3系列票據)。

在第11.24節中定義了退出採購員 組。

“到期日”就任何買方集團而言，指(A)該買方集團適用的預定到期日和(B)宣佈或自動發生2015-3系列債券攤銷事件的日期中較早的一個。

“擴展采購員組”指 非擴展采購員組以外的採購員組。

“FATCA”係指經修訂的《守則》第1471至1474節所載的《外國賬户税收合規法》，以及與此相關而訂立的任何條例或對其的正式解釋和任何協定(包括任何政府間協定或實施此類政府間協定的任何法律)。

“聯邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate) 指任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率， 按照NYFRB網站上不時列出的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“聯邦基金有效利率”是指行政代理在該日上午11：00從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易利率；此外， 如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本補充資料而言，該利率應視為0%。

“費用函”是指ABRCF寫給行政代理、每個非管道買方和每個CP管道買方、資金代理和APA銀行的信，註明A&R生效日期，列明應支付的某些費用。

對於買方團體，信函可能會不時修改或更換。

《財務指南》是指《官方財務/租賃指南》。

“惠譽”指惠譽評級， Inc.

“浮動部分”是指與任何CP管道採購組有關的APA銀行資金數額中未分配給SOFR部分的浮動部分。

“下限” 指本附錄最初(截至A&R生效日期、修改、修改或續訂或其他)就經調整的Daily Simple Sofr提供的基準費率下限(如果有的話)。為免生疑問，調整後每日簡易SOFR的初始下限 為0%。

“資金代理”是指，就每個CP管道買方及其CP管道買方集團而言，代理銀行在附表1或買方集團補編中與該CP管道買方名稱相對的名稱，根據該名稱，該CP管道買方成為本補編的一方。

“納入日期”，就任何車輛而言，指(I)該車輛成為重新指定車輛的日期和 (Ii)如果該車輛的製造商是破產製造商，則是導致該製造商 成為破產製造商的破產事件首次發生的日期之後三個月的日期。

“增加”的定義見第 2.3(A)節。

“增加金額”在第2.3(A)節中有定義。

“增加日期”在第2.3(A)節中定義。

“保證税” 是指除免税以外的其他税種。

“利率上限交易對手”指ABRCF在2015-3系列利率上限下的交易對手 。

“JPM管道” 在第11.24節中定義。

“JPM採購組” 在第11.24節中定義。

“摩根大通”一詞在本文的獨白中有明確的定義。

“租賃差額支付” 是指根據租賃差額需求證書在多系列信用證項下提取的金額。

“LOC比例份額” 對於截至任何日期的任何多系列信用證提供方而言，是指通過 除以(A)

在該多系列信用證供應商的多系列信用證項下分配給2015-3系列票據的可用金額：(B)等於截至該日期在所有多系列信用證項下分配給2015-3系列票據的總可用金額；如果 僅為計算截至任何日期的任何多系列信用證提供商的LOC按比例計算份額， 如果該多系列信用證提供商沒有履行其義務，向受託人支付在該日期之前根據多系列信用證提取的任何金額，截至該日期，該多系列信用證項下的可用金額應被視為減去(僅用於計算目的)減去該未付要求的金額，並且不得恢復該計算，除非且直到該多系列信用證提供方已向受託人支付該金額並由承租人或適用的索款通知書發行方(視情況而定)償還該金額的日期為止。上述金額(但上述計算不得以任何方式減少簽名人因未能支付多系列信用證項下的任何付款而承擔的實際責任)。

“市場價值平均值” 是指在任何一天，分數的等值百分比，其分子是選定船隊市場價值在前一個確定日期和之前的兩個確定日期的平均值，其分母是(A) 所有非計劃載體的合計賬面淨值的平均值(不包括(I)任何未接受的計劃載體，(Ii)任何 不包括重新指定的車輛和(Iii)受符合資格的非計劃製造商的製造商計劃約束的任何其他非計劃車輛(br}製造商未發生且仍在繼續的製造商違約事件)和(B)所有調整後計劃車輛的經調整賬面淨值總和的平均值，根據條款(A)和(B)中的每一項在伊索I運營租賃和融資租賃下租賃的 截至上一個確定日期和之前的兩個確定日期。

“匹配CP管道買方”是指在附表1(或在買方集團補編中，根據該CP管道買方成為本補充協議的締約方)指定的每個CP管道買方，或在2015-3系列結束日期之後，根據第2.7(D)節以書面形式通知ABRCF和行政代理它正在用其發行的商業票據為其CP管道資金提供資金，或為其利益，按照第2.7(B)和(C)節選擇的特定CP部分，並且在每種情況下，此後，未有 書面通知ABRCF和行政代理，ABRCF將不再被允許根據第2.7(B)和(C)節就該CP管道買方的CP管道資金金額選擇CP部分。

“最高購買者組投資額” 指A類最高購買者組投資額和B類最高購買者組投資額。

“每月融資成本”是指對於每個2015-3系列利息期和任何買方集團而言，(I)A類每月融資成本和(Ii)B類每月融資成本的總和，兩者分別針對2015-3系列利息期和買方 組。

“每月本金分配總額”是指任何相關月份關於該相關月份的所有2015-3系列本金分配的總和。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“多系列信用證”是指由符合資格的2015-3系列信用證提供者為2015-3系列票據持有人的全部或部分利益而以受託人為受益人出具的基本上以附件G的形式開具的不可撤銷信用證(前提是多系列信用證也可能使某些其他系列的票據持有人受益)。

“多系列信用證到期日”對於任何多系列信用證而言，是指該多系列信用證所規定的到期日，因為該日期可根據該多系列信用證的條款予以延長。

“信用證提供者的多系列信用證”是指任何多系列信用證的任何出具人。

“信用終止日期多系列信函 ”是指(A)2015-3系列票據全部付清的日期和(B)2015-3系列終止日期中最先出現的日期。

“非管道買方”是指附表一所列的每個金融機構或其他實體(商業票據管道、APA銀行或融資代理除外)或買方團體補編的締約方，據此，該金融機構或實體成為本補編的締約方。

“非管道採購員小組”是指非管道採購員。

第11.1(F)節定義了“非管道購買者 參與者”。

“不可延期的 支取金額”是指，就截至任何增加日期的任何買方集團而言，等於(I)A類最高買方集團投資額或B類買方集團最高投資額(視情況而定)的(X)10%的超額 與(Y)A類票據或B類票據的任何增額部分相等於(Y)與A類票據或B類票據有關的任何增額部分， 中較小者的數額。由該買方集團根據不可推遲增加通知在前三十五(35)天內提供資金 ，或在根據第2.3(E)條關於A類票據或B類票據的延遲金額的任何減少的範圍內， 在該買方集團發出的延遲資金通知中闡明的，可推遲增加通知和(Ii)(X)A類最高買方集團投資額或B類最大買方集團投資額(視情況而定)的超額， 就該買方集團而言，(Y)(1)A類買方集團投資金額或B類買方集團投資 金額(視何者適用而定)及(2)有關該買方集團A類票據或 類票據(視何者適用而定)的任何未動用資金延遲金額的總和。

“不可推遲 增加通知”是指根據第2.3(E)節規定任何買方 集團不得就此類增加提供延遲資金通知的增加通知。

第2.3(F)節對“非延遲融資”進行了定義。

“非延期買方集團”是指 任何不應根據第2.6(B)節同意延長其適用的預定到期日的買方集團。

“非補充資金採購組”是指不屬於補充資金採購組的任何採購組。

“NYFRB”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

第2.5(B)節中定義了“可選終止日期”。

第2.5(B)節對“任選終止通知”進行了定義。

“其他税項”是指任何及所有現行或未來的印花税或單據税或其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，因根據本附錄、基礎契約或任何相關文件所作的任何付款，或因本附錄、基礎契約或任何相關文件的籤立、交付或強制執行或其他方面而產生。

“未清償”是指，就2015-3系列債券而言，2015-3系列債券的投資金額不應降至零，且2015-3系列債券及行政代理、資金代理、CP管道購買者、承諾票據購買者、APA銀行和本協議下的非管道購買者的所有應計利息和其他金額不得全額支付。

“逾期租金支付” 在第3.2(G)節中定義。

“愛國者法案” 在第11.26節中定義。

“付款” 在第9.10(A)節中定義。

“付款通知” 在第9.10(B)節中定義。

“獲準投資” 指在投資後的下一個分配日期或之前到期的流通票據或證券，以美元支付，由根據美利堅合眾國法律組織的實體發行，並以無記名票據或登記票據或賬簿記賬形式表示，證明(1)其全部和及時付款的義務將由美利堅合眾國支付或由 完全擔保，但其價值取決於資產價值的價值或指數的金融合同除外；(Ii)任何銀行的活期存款、定期存款或其簽發的存款證

根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立的託管機構或信託公司，其短期債務被穆迪評為“P-1”，被標準普爾評為“A-1”或更高級別，並接受聯邦或州銀行或託管機構當局的監督和審查；但條件是，在(X)投資時間和(Y)合同承諾投資時間兩者中較早者，該託管機構或信託公司的存款證或短期存款(如有)或長期無擔保債務(評級基於抵押品或非該機構或信託公司的人的信用的債務除外)的信用評級應為“A-1+”。對於存單或短期存款，或對於長期無擔保債務債務，標準普爾的評級不低於“AA”；(Iii)具有(X) 投資時間和(Y)投資合同承諾時間兩者中較早者的商業票據, 標準普爾的評級為“A-1+”，穆迪的評級為“P-1”；(Iv)上文第(Ii)款所述的任何存款機構或信託公司簽發的銀行承兑匯票；(V)貨幣市場基金的投資(X)獲標準普爾評級為“AAM”或獲標準普爾書面批准；及(Y)獲穆迪或穆迪書面批准的評級為“AAA”；(6)標準普爾信用評級為“A-1+”，穆迪信用評級至少為“A3”或“P-1”的歐洲美元定期存款；(Vii)涉及上文第(I)及(Vi)款所述的任何準許投資及上文第(Ii)款所述的存款證的回購協議 ，而該等協議是與存託機構或信託公司訂立的，其商業票據或短期存款證評級為標準普爾“A-1+”，穆迪為“P-1”，或獲評級機構批准抵押；和(Viii)任何其他工具或證券，如果評級機構以書面形式確認該等工具或證券的投資不會對2015-3系列債券的任何評級產生不利影響，且只要標準普爾和/或穆迪評級由任何CP管道買方發行的商業票據、標準普爾和/或穆迪(視情況而定)，書面確認該等工具或證券的投資 不會對當時獲得標準普爾或穆迪評級的任何CP管道買方發行的商業票據的任何評級產生不利影響。

“共同出資CP管道買方”是指不是(X)匹配CP管道買方(或者是匹配的 CP管道買家，並且在2015-3系列成交日期之後，根據第2.7(D)節書面通知ABRCF和行政代理，ABRCF可能不再被允許就CP管道買方選擇CP部分)或(Y)Sofr Funding CP管道買家的每個CP管道買家。

“優先金額” 指在2015-3系列票據上或與2015-3系列票據相關的任何先前分配給買方集團成員的任何金額，該金額是可追回的 ，或已由受託人根據有管轄權的法院的最終不可上訴命令，根據《破產法》在繳費票據發行者的破產程序中作為可撤銷的優先選項追回的。

“優先付款前 期間繳款單付款”是指，截至確定日期，對包括在2015-3系列繳款單中的 系列2015-3繳款單支付的所有收益的總和。

一系列信用證的終止日期，即匯票發行人在該終止日期前一年以上支付的；但如就繳款通知書發行人而言，在該一年期間內發生破產事件(或發生其定義(A)款所述的事件，但沒有經過連續60天的期間)，(X)優先權期付款票據 在自該破產事件發生之日起計的期間內的任何日期(包括該等破產事件發生之日)的付款，包括 結束或撤銷導致該破產事件的法律程序而法院在該等法律程序中沒有持續司法管轄權的 付款，應相等於發生該等事件之日的優先權期付款票據及(Y)優先權期付款票據 於該等法律程序結束或撤銷後的任何日期的付款票據應相等於2015-3系列繳款票據付款 截至訴訟結束或駁回之日。

第2.7(H)節定義了“提價通知”。

“提價 撤銷”在第2.7(H)節中定義。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的《聯邦儲備統計數據》中公佈的最高年利率 H.15(519)(選定利率)，或者，如果該利率不再被引用，其中引用的任何類似 費率(由管理代理確定)或董事會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日期) 。

“本金虧損額”是指在任何確定日期，如有超額，(I)(A)在該日的A類投資額(如果該日是分配日，則在實施分配相關月份的每月本金分配後)和(B)在該日的B類投資額(如果該日是分配日，在執行分配相關月份的每月本金分配後)的總和，(Ii)(A)2015-3系列伊索一號經營租賃貸款協議借款基數和(B)2015-3系列VFN超出的百分比的總和，如有，(1)《伊索II貸款協議》借款基礎超過 (2)《伊索II DBRS》不包括該日期的製造商金額。

“按比例份額”指在任何日期，A類買方集團投資金額或B類買方集團投資金額(視何者適用而定)與該買方集團在該日期的A類投資金額或B類投資金額(視何者適用而定)之間的比率。

“計劃支持提供者”指，就任何CP管道購買者而言，就該CP管道購買者而言，APA銀行以及現在或以後提供信貸的任何其他或其他人員，或承諾向該CP管道購買者提供信貸或為其賬户或向其購買商品的人，或開具信用證的擔保

債券或其他工具，用於支持根據該CP管道買方證券化計劃或與其相關而產生的任何義務。

“採購生效日期”在第2.6(D)節中定義。

“採購組”是指CP管道採購組或非管道採購組。

“買方集團加入日期”在第2.6(E)節中定義。

“買方集團增額”指，就任何買方集團而言，在任何營業日，買方集團的A類承諾額百分比和/或B類承諾額 在該營業日相對於A類票據或B類票據(如有)的增額百分比。

“買方集團投資金額”是指，就任何買方集團而言，(I)A類買方集團投資金額和(Ii)B類買方集團投資金額之和。

第11.1(E)節對“買方集團補充條款”進行了定義。

“合格利率上限交易對手” 是指2015-3系列利率上限的交易對手，是指擁有或擁有2015-3系列利率上限下所有債務的銀行、其他金融機構或個人，由擁有DBRS至少“BBB”評級的長期優先無擔保債務、存款、 債權或信用評級(視情況而定)的個人擔保。 穆迪的償付債權或信用評級(視情況而定)至少為“Baa2”，或標準普爾的長期優先無擔保債務、存款、償付債權或信用評級(視情況而定)至少為“BBB”。

“記錄日期”是指對於每個 分配日期而言，是指前一個營業日。

“削減日期”是指2022年10月31日。

“參考時間” 對於當時基準的任何設置，是指(1)如果該基準是Daily Simple Sofr，則指該設置之前的四個工作日，以及(2)如果該基準不是Daily Simple Sofr，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

第2.6(E)節對“相關的其他APA銀行”進行了定義。

“相關非管道採購員”對於任何非管道採購員組而言，是指構成此類非管道採購員組的非管道採購員。

“相關買方”是指，就(A)任何資金代理而言，附表1上該資金代理旁邊的CP管道買方和每一家APA銀行

(B)任何CP管道買方，即該CP管道買方所屬的CP管道買方集團；(C)任何非管道買方，即該非管道買方所組成的非管道買方集團。

“相關政府機構”是指董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每個案例中，指其任何繼任者。

“替換信貸協議”是指由Avis Budget Holdings，LLC，ABCR和/或任一實體的任何關聯公司 訂立的任何信貸協議或類似的貸款，用於再融資或替換信貸協議，因為此類替換信貸協議可能會根據其條款不時進行修訂、重述、修改、補充或豁免。

“必備票據持有人” 是指所有買方團體，統稱為。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“留存權益”指以持有R類票據(R類投資金額不少於留存基準金額的5%)的方式保留第一批虧損(證券化條例第6條第3(D)款所指的)的重大經濟淨權益。

“保留基準金額”是指由於發行人使用發行2015-3系列債券所得資金而將在契約項下獲得擔保的抵押品的面值。

“保留測試”是指符合以下條件的測試：(X)A&R 生效日期，R類初始投資金額等於或超過2015-3系列投資金額的5.21%(在A&R生效日期對A類票據、B類票據和R類票據進行融資後)和(Y)任何增加日期。 R類投資金額等於或超過(1)2015-3系列投資金額的5.21%(在該增加日期實施A類票據、B類票據和R類票據的資金後)和(2)管理人確定的維持遵守美國風險保留規則所需的金額。

“制裁”是指由(A)美國政府實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞

委內瑞拉、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指在任何時候， (A)美國財政部、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人， 在受制裁國家組織或居住的人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。

“附表I”除另有規定外，指(I)在削減日期之前，本合同的附表I-A，以及(Ii)在削減日期及之後，本合同的附表I-B，在這兩種情況下，經修改後的 包括與買方集團補充協議相關的任何修訂後的時間表。

“預定到期日”指A類預定到期日或B類預定到期日(視情況而定)。

“證券化法規”指歐盟證券化法規和英國證券化法規。

“選定的車隊市場價值”是指，對於所有調整後的計劃車輛和所有非計劃車輛(不包括(I)任何未接受的計劃車輛、(Ii)任何被排除的 重新指定的車輛和(Iii)受符合條件的非計劃車輛的製造商計劃的任何其他非計劃車輛，且未發生製造商違約事件且仍在繼續的其他非計劃車輛)，截至任何確定日期，每個此類調整計劃車輛和每個此類非計劃車輛各自的市場價值的總和。在每一種情況下，均以截至該日期的伊索一期經營租約或融資租約為準。為了計算選定的車隊市場價值，調整後計劃車輛或非計劃車輛的“市場價值”是指根據《伊索I營運租賃》和《融資租賃》租賃的此類車輛的平均設備和平均里程，在最近出版的《全國反興奮劑機構指南》中為此類車輛的車型類別和車型年規定的此類車輛的市場價值；但條件是： 如果未出版《全國反興奮劑機構指南》或正在出版《全國反興奮劑機構指南》但該車輛不包括在內，則該車輛的市場價值應以最近出版的《財務指南》中規定的此類車輛的車型和車型年的市場價值為基礎， 該車型和車型年的平均設備以及根據《伊索I營運租賃》或《融資租賃》租賃的該車型和車型年的每輛車的平均里程。此外，如果正在發佈《財務指南》，但該車輛未包括在內，則該車輛的市場價值應指(X)(就調整後的計劃車輛而言, 該調整後計劃車輛的調整後賬面淨值和(Y)如果是非計劃車輛，則為該非計劃車輛的賬面淨值。此外，如果《財務指南》未出版，則該車輛的市場價值應基於由署長選擇並經每個評級機構批准的獨立第三方數據源，該數據來源應應ABRCF的要求對任何系列票據進行評級 根據Aesop I租賃的該型號類別和車型年的每輛車的平均設備和平均里程。

經營租賃或融資租賃；此外，如果沒有此類第三方數據來源或方法未獲如此批准，或任何此類第三方數據來源或方法不可用 ，則該工具的市場價值應等於管理人根據該工具的賬面淨值和管理人認為相關的任何其他因素確定的對該工具批發市場價值的合理估計。

“高級每月融資成本”是指對於每個2015-3系列利息期間和任何買方集團而言，(I)A類 高級每月融資成本和(Ii)B類高級每月融資成本的總和，在每種情況下，都是關於該2015-3系列利息期間和該買方集團的。

“2010-6系列 A類投資額”是指2010-6號系列補編中定義的“A類投資額”。

“系列2010-6 B類投資金額”是指“系列2010-6補編”中定義的“B類投資金額”。

“2010-6號系列投資金額”的含義與2010-6號編補編賦予的含義相同。

“2010-6號叢書説明” 的含義與2010-6號編補編賦予的含義相同。

“2010-6號編最高投資額”的含義與2010-6號編補編賦予的含義相同。

“2010-6號編超額抵押”的含義與2010-6號編補編中賦予的含義相同。

“2010-6系列補充文件” 指於2022年4月14日在ABRCF、管理人、行政代理、非管道購買者、CP管道購買者、APA銀行、資金代理和承諾的票據購買者一方、受託人和紐約梅隆銀行信託公司，作為2010-6系列補充文件的第五個修訂和重述的2010-6系列補充文件，並根據其條款不時修訂、重述、修改或補充。

“2015-3系列應計利息賬户”的定義見第3.1(B)節。

“2015-3系列伊索 i營運租賃貸款協議借款基數”指，於任何確定日期，(A)2015-3系列伊索I營運租賃車輛於該日期的百分比與(B)(I)於該日期的伊索I營運租賃貸款協議借款基數(Ii)DBRS不包括於該日期的製造商金額的乘積。

“2015-3系列伊索運營租賃車輛百分比”是指截至確定日期的一個分數，以百分比表示(該百分比不得超過100%)，其分子是2015-3系列需要運營租賃車輛

截至該日期的金額和 的分母，該分母是截至該日期的所有系列票據所需的伊索I營運租賃車輛金額之和。

“2015-3系列代理” 在本説明書中定義。

“2015-3系列分配的 現金金額”是指，截至確定日期，收款賬户中截至該日期 的現金總額等於(X)《泰晤士報》(Y)截至該日期的2015-3系列投資百分比(根據本金收款計算)。

“2015-3系列已分配的多系列信用證金額”是指，截至任何確定日期，(A)2015-3系列已分配的 多系列信用證在該日期的流動資金金額和(B)2015-3系列即期票據的未償還本金總額。

“2015-3系列已分配的多系列信用證流動資金金額”是指，在任何確定日期，(A)根據第3.8(C)、 和(B)節未提取的每一份多系列信用證項下，截至該日期的2015-3系列適用的多系列信用證金額的總和， 和(B)如果2015-3系列現金抵押品賬户已根據第3.8節設立並獲得資金，則2015-3系列可用現金抵押品賬户在該日期的金額。

“2015-3系列適用的 多系列信用證金額”是指，在任何確定日期，相當於每一份多系列信用證的金額：(1)在該日期該多系列信用證項下可提取的總金額《泰晤士報》(2)金額 (以百分比表示)，等於2015-3系列所需流動資金金額除以此類多系列信用證為其提供信用提升的每個適用系列的“所需流動資金金額”。

“2015-3系列可用 現金抵押品賬户金額”是指截至確定日期，2015-3系列現金抵押品賬户的存款金額(在該日對該賬户的任何存款、提取和釋放生效後)。

“2015-3系列可用儲備金賬户金額”是指截至任何確定日期，2015-3系列儲備金賬户中的存款金額(在該日期生效後)。

“2015-3系列現金 抵押品賬户”的定義見第3.8(E)節。

“2015-3系列現金 抵押品賬户抵押品”的定義見第3.8(A)節。

“2015-3系列現金 抵押品賬户盈餘”是指，就任何分配日期而言，(A)2015-3系列可用現金 抵押品賬户金額和(B)2015-3系列流動性金額(在該分配日期從2015-3系列儲備賬户提款後)超出2015-3系列在該分配日期所需流動資金金額的超額(如果有)和(B)超額(如果有)中較小者，2015-3系列所需的2015-3系列增強額(在該分發日期從2015-3系列儲備賬户提取生效後)

在該 分發日期的增強金額；但是，如果在多系列信用證終止日期之後的任何日期，系列 2015-3現金抵押品賬户盈餘是指(X)2015-3系列可用現金抵押品賬户金額 比(Y)2015-3系列即期付款票據付款金額減去截至該日期的優先購買期前即期票據付款金額的超額(如果有)。

“2015-3系列現金 抵押品百分比”是指截至任何確定日期的分數的等值百分比，其分子是截至該日期的2015-3系列可用現金抵押品金額，其分母是截至該日期的2015-3系列分配的多系列信用證流動資金金額。

“2015-3系列低於投資級非計劃增強率的A類DBRS”是指，在任何確定日期，(A)37.50%和 (B)(X)前十二個日曆月內任何日曆月的最高金額(不小於零) 等於100%減去前一個計量月的計量月平均值和(Y)前三個日曆月內的任何 日曆月的最高金額之和。金額(不少於零)等於100%減去該日曆月內確定日期的平均市值 (不包括尚未發生 的任何確定日期的平均市值)。

“系列2015-3低於投資級計劃增強率的DBRS”指的是截至任何確定日期的36.25%。

“系列2015-3 A類DBRS投資級非計劃增值率”是指，在任何確定日期，(A)28.50%和(B) 較大者的總和(X)前十二個日曆月內的任何日曆月的金額(不小於零) 等於100%減去前一個測量月份的測量月平均值和(Y)前三個日曆月內的任何 日曆月的最高金額。金額(不少於零)等於100%減去該日曆月內確定日期的平均市值 (不包括尚未發生 的任何確定日期的平均市值)。

“2015-3系列 A類DBRS投資級計劃增強率”指的是截至任何確定日期的13.25%。

“系列2015-3 A類DBRS所需增強量”是指，截至確定日期，(I)2015-3系列A類DBRS 截至該日期的所需增強百分比與(Ii)該日期的2015-3系列A類投資額減去2015-3系列分配現金金額的乘積。

“系列2015-3類DBRS要求的增強百分比”是指，截至任何確定日期，(I)截至該日期的(A)系列 2015-3類DBRS投資級計劃的增強率和(B)系列2015-3類DBRS投資級計劃的車輛百分比的總和。(Ii)(A)截至該日期的2015-3系列A類DBRS投資級非計劃增強率 和(B)截至該日期的2015-3 DBRS系列投資級非計劃載體百分比的乘積，(Iii)(A) 2015-3系列A類DBRS低於投資級計劃的乘積

截至該日期的增強率和(B)截至該日期的低於投資級計劃車輛百分比的2015-3系列，(Iv)截至該日期低於投資級非計劃增強率的2015-3系列A類DBRS與(B)截至該日期的低於投資級非計劃車輛百分比的2015-3系列DBRS的乘積，以及(V)截至該日期的2015-3系列A類DBRS卡車增強率和(B)截至該日期的2015-3系列DBRS卡車增強率的乘積。

“系列2015-3 A級DBRS卡車增強率”指的是截至任何確定日期的55.00%。

“2015-3系列低於投資級非計劃增強率的B類DBRS”是指，在任何確定日期，(A)28.00%和 (B)(X)前十二個日曆月內任何日曆月的金額(不小於零) 等於100%減去前一個計量月的計量月平均值和(Y)前三個日曆月內的任何 日曆月的最高金額之和。金額(不少於零)等於100%減去該日曆月內確定日期的平均市值 (不包括尚未發生 的任何確定日期的平均市值)。

“系列2015-3低於投資級計劃增強率的B類DBRS”指的是截至任何確定日期的27.00%。

“系列2015-3 B類DBRS投資級非計劃增值率”是指，在任何確定日期，(A)21.00%和(B) 較大者的總和(X)前十二個日曆月內的任何日曆月的金額(不小於零) 等於100%減去前一個測量月份的測量月平均值和(Y)前三個日曆月內的任何 日曆月的最高金額。金額(不少於零)等於100%減去該日曆月內確定日期的平均市值 (不包括尚未發生 的任何確定日期的平均市值)。

“系列2015-3 B類DBRS投資級計劃增強率”指的是截至任何確定日期的9.85%。

“系列2015-3 B類DBRS所需增強量”是指，截至任何確定日期，(I)2015-3系列B類DBRS 截至該日期的所需增強量百分比與(Ii)(X)截至該日期的A類投資額和(Y)截至該日期的B類投資額減去2015-3系列分配的現金金額的乘積。

“系列2015-3 B類DBRS要求增強百分比”是指，截至任何確定日期，(I)截至該日期的(A)系列2015-3 B類DBRS投資級計劃增強率與(B)2015-3系列B類DBRS投資級計劃的車輛百分比之和。(Ii)(A)截至該日期的2015-3系列B類DBRS投資級非計劃增強率 和(B)截至該日期的2015-3系列B類DBRS非計劃載體百分比的乘積，(Iii)(A) 2015-3系列B類DBRS低於投資級計劃的乘積

截至該日期的增強率和(B)截至該日期的低於投資級計劃車輛百分比的2015-3系列，(Iv)截至該日期低於投資級非計劃增強率的2015-3系列B類DBRS與(B)截至該日期的低於投資級非計劃車輛百分比的2015-3系列DBRS的乘積，以及(V)截至該日期的2015-3系列B類DBRS卡車增強率和(B)截至該日期的2015-3系列B類DBRS卡車增強率的乘積。

“系列2015-3 B級DBRS卡車增強率”指的是截至任何確定日期的48.00%。

“2015-3系列截止日期”指2015年11月19日。

“2015-3系列抵押品” 指抵押品、每個多系列信用證、每個2015-3系列活期票據、2015-3系列利率上限抵押品、2015-3系列分銷賬户抵押品、2015-3系列現金抵押品賬户抵押品和2015-3系列準備金賬户抵押品。

3.1(B)節定義了“2015-3系列收款 賬户”。

“2015-3系列受控攤銷期間”是指A類受控攤銷期間或B類受控攤銷期間。

“2015-3系列受控分配金額”是指，就任何2015-3系列受控攤銷期間內的任何相關月份而言，(I)關於該相關月份的A類受控分配金額或B類受控分配金額(視情況而定)和(Ii)有關該相關月份的R類受控分配金額的總和。

“低於投資級非計劃車輛百分比的2015-3系列DBRS 是指截至確定日期的一個分數，以百分比表示， (A)分子是超出(X)根據《伊索一期營運租賃》或《伊索二期營運租賃》租賃的所有非計劃車輛(不包括”中型“和”重型“卡車)賬面淨值總和的(X)，該製造商沒有DBRS的長期優先無擔保債務評級(或者，如果該製造商沒有DBRS評級，(Y)投資以下2015-3 DBRS系列分子中包含的所有非計劃車輛(除“中型”和“重型”卡車以外)的賬面淨值合計(至少為“BBB(低)”)。投資 等級計劃車輛的百分比(B)其分母是截至該日期根據伊索一運營租賃或伊索二運營租賃租賃的所有 車輛的賬面淨值合計。

“低於投資級計劃車輛百分比的2015-3系列DBRS 是指截至確定日期的一個分數，以百分比表示， (A)分子是(1)根據《伊索一期營運租賃》或《伊索二期營運租賃》租賃的所有計劃車輛(”中型“和”重型“卡車除外)的賬面淨值總和，該等車輛是由沒有DBRS(或)長期優先無擔保債務評級的合格計劃製造商製造的。如果該製造商未通過DBRS評級，則DBRS等值評級)至少為“BBB

(低)“和(2)只要沒有製造商發生違約事件且該等合格非計劃製造商的違約事件仍在繼續，則根據《伊索I營運租約》或《伊索II營運租約》租賃的所有非計劃車輛(”中型“和”重型“卡車除外)的賬面淨值合計為：(I)由不具備DBRS長期優先無擔保債務評級的合格非計劃製造商製造(或，如果該製造商未獲DBRS評級，DBRS等值評級)至少為“bbb (低)”且(Ii)受制造商計劃約束，並且在該日期仍有資格根據該計劃進行回購，且(B)其分母為截至該日期根據伊索一運營租賃或伊索二運營租賃租賃的所有車輛的賬面淨值合計。

“2015-3系列DBRS 投資級非計劃車輛百分比”是指截至任何確定日期的一個分數，以百分比表示， (A)分子是根據《伊索I經營租賃》或《伊索II經營租賃》租賃的所有非計劃車輛(不包括“中型”和“重型”卡車)賬面淨值總和的(X)的超額部分，這些車輛是由擁有DBRS長期優先無擔保債務評級的製造商製造的(或者，如果該製造商不是DBRS評級的，(Y)包含在2015-3系列DBRS投資級計劃車輛的分子中的所有非計劃車輛(“中型載貨卡車”和“重型”卡車除外)的賬面淨值合計超過(Y)“bbb(低)”或更高的DBRS等值(br})截至確定日期的百分比和(B)其分母是截至該日期根據《伊索一期營運租賃》或《伊索二期營運租賃》租賃的所有車輛的合計賬面淨值。

“2015-3系列DBRS 投資級計劃車輛百分比”是指截至確定日期的一個分數，以百分比表示， (A)分子是(1)根據《伊索I經營租賃》或《伊索II經營租賃》租賃的所有計劃車輛(不包括“中型”和“重型”卡車)的賬面淨值總和，這些車輛是由具有DBRS長期優先無擔保債務評級的合格計劃製造商製造的(或者，如果該製造商沒有被DBRS評級，DBRS等值評級)“BBB(Low)”或更高，以及(2)只要沒有發生製造商違約事件，且對於該合格的非計劃製造商而言，該事件仍在繼續 ，根據伊索I運營租賃或伊索II運營租賃租賃的所有非計劃車輛(除“中型”和“重型”卡車外)租賃的所有非計劃車輛(除“中型”和“重型”卡車)的合計賬面淨值 租賃(I)由具有DBRS的長期優先無擔保債務評級的合格非計劃製造商製造(或，如果該製造商未被DBRS評級，則為 ，DBRS等值評級)為“BBB(低)”或更高，並且(Ii)受制造商 計劃的約束，並且在該日期仍有資格根據該計劃進行回購，以及(B)其分母為截至該日期根據伊索一運營租賃或伊索二運營租賃租賃的所有車輛的合計賬面淨值。

“2015-3系列DBRS 卡車百分比”是指截至確定日期的一個分數，以百分比表示，(A)分子 是截至該日期根據伊索一運營租賃或伊索二運營租賃租賃的所有“中型”或“重型”卡車租賃的車輛的賬面淨值合計，以及(B)分母是根據伊索運營租賃或伊索二運營租賃租賃的所有車輛截至該日期的賬面淨值合計。

“2015-3系列徵款單”是指徵款單發行人發出的每份徵款單，基本上採用經修訂、修改或重述的附件D的形式。

“2015-3系列票據付款金額”是指，截至多系列信用證終止日，根據第3.5(C)(Iii)節或3.5(D)(Ii)節對2015-3系列票據進行的付款，在截至多系列信用證終止日期的一年內存入2015-3系列票據分配賬户並支付給2015-3系列票據持有人的所有收益的總和；但條件是，如果針對付款通知書發行人的破產事件(或其定義第(A)款 所述事件的發生，且未經過連續60天)在該一年期間內發生，則截至多系列信用證終止日期的2015-3系列付款金額應等於2015-3系列付款金額，如同該付款金額是在該事件發生之日計算的一樣。

第3.2節定義了“2015-3系列存款 日期”。

“2015-3系列分銷 帳户”在第3.9(A)節中定義。

“2015-3系列分銷 賬户抵押品”的定義見第3.9(D)節。

“2015-3系列文件” 是指本補編、2015-3系列票據、2015-3系列利率上限、費用函、2015-3系列即期票據、多系列信用證以及與發行2015-3系列票據或與之相關的任何其他相關文件中的每一份。

“2015-3系列合格信用證提供者”是指在相關的多系列信用證發行時，符合ABCR和即期票據發行人的要求，並且在相關的多系列信用證發行時，擁有DBRS至少“BBB”評級的長期優先無擔保債務、存款、債權償付或信用(視屬何情況而定)、穆迪至少“Baa2”評級或長期優先無擔保債務、存款、償付債權或信用(視屬何情況而定)的人。獲得標準普爾至少“BBB”的債權償付或信用評級(視具體情況而定)；如果某人不是多系列信用證提供人(或任何其他系列票據補充資料下的信用證提供人)，則在ABCR提前10天通知評級機構、標準普爾、穆迪和行政代理該人已被推薦為信用提供人的多系列信用證提供人之前，該人 不是符合資格的2015-3系列信用證提供人。

“2015-3增強系列” 指2015-3系列現金抵押品賬户抵押品、多系列信用證、2015-3系列活期票據、2015-3系列超額抵押金額和2015-3系列儲備賬户金額。

“2015-3系列增資 金額”是指(1)截至該日期的2015-3系列超額抵押金額， (Ii)截至該日期的2015-3系列分配的多系列信用證金額，(Iii)截至該日期的2015-3系列可用儲備賬户 金額和(Iv)2015-3系列收款賬户的現金和允許投資金額(不包括可分配的金額

應計入2015-3號編(br}應計利息賬户)和2015-3號編超額收款賬户。

“2015-3系列增強量不足”是指在任何確定日期，2015-3系列增強量低於截至該日期的2015-3系列所需增強量的金額。

3.1(B)節定義了“2015-3系列超額收款賬户”。

“2015-3系列增量 增資額”是指截至任何確定日期，下列各項的總和：

(I)(X)三菱製造並根據租賃租賃的所有車輛在緊接前一個營業日的賬面淨值合計超出三菱2015-3系列最高金額的百分比(如果有)的較大者，以及(Y)超額(如果有)。(A)(1)截至上一個營業日，三菱生產並根據伊索二運營租賃租賃的所有車輛的賬面淨值佔總賬面淨值的VFN百分比之和 和(2)2015-3系列運營租賃車輛佔三菱生產並根據伊索運營租賃租賃的所有車輛截至上一個營業日賬面淨值的百分比(B)佔(1)系列 2015-3運營租賃的車輛賬面淨值的百分比截至前一個營業日根據伊索II營運租賃租賃的所有車輛的賬面價值和(2)2015-3系列伊索I營運租賃車輛截至前一個營業日根據伊索II營運租賃租賃的所有車輛賬面淨值的百分比；

(Ii)(X)五十鈴製造並根據租賃租賃的所有車輛在緊接前一個營業日的賬面淨值合計超出(X)2015-3系列的百分比 大於緊接前一個營業日的2015-3系列最高五十鈴金額和(Y)超額(Y)。(A)(A)(1)五十鈴生產並根據伊索二運營租賃租賃的所有車輛截至上一個營業日賬面淨值合計的VFN百分比和(2) 系列2015-3運營租賃車輛佔五十鈴生產並根據伊索運營租賃租賃的所有車輛截至上一個營業日賬面淨值的百分比之和(B)佔(1)2015-3系列VFN淨值百分比的10%截至前一個營業日根據伊索II運營租賃租賃的所有車輛的賬面價值和(2)截至緊接前一個營業日根據伊索運營租賃租賃的所有車輛的賬面淨值的百分比。

(Iii)(X)2015-3系列中的較大者，在2015-3系列的前一個營業日，斯巴魯製造並根據租賃租賃的所有車輛的賬面淨值合計超出的百分比(如有)的較大者

截至前一個營業日的最大斯巴魯金額和(Y)超出的金額(如果有)，(A)(1)斯巴魯生產並根據伊索二運營租賃租賃的所有車輛截至上一個營業日賬面淨值合計的VFN百分比 與(2)2015-3系列運營租賃車輛佔斯巴魯生產並根據伊索運營租賃租賃的所有車輛截至上一個營業日賬面淨值的百分比之和(B)佔(1)2015-3系列VFN 百分比的總和根據伊索II營運租賃租賃的所有車輛的賬面淨值截至前一個營業日 和(2)2015-3系列運營租賃車輛佔根據伊索運營租賃租賃的所有車輛截至前一個營業日的賬面淨值的百分比 ；

(Iv)(X)系列2015-3中的較大者，即現代製造並根據租賃租賃的所有車輛在緊接前一個營業日的賬面淨值合計超過2015-3系列的百分比(如果有的話)和(Y)超額(如果有)。(A)(1)截至上一個營業日，現代汽車製造並根據伊索二運營租賃租賃的所有車輛的賬面淨值佔總賬面淨值的2015-3系列VFN百分比 與(2)2015-3系列運營租賃車輛佔現代汽車製造並根據伊索運營租賃租賃的所有汽車截至前一個營業日賬面淨值的百分比之和(B)佔(1)2015-3系列VFN百分比 的55%截至前一個營業日根據伊索II運營租賃租賃的所有車輛的賬面價值和(2)截至緊接前一個營業日根據伊索運營租賃租賃的所有車輛的賬面淨值的百分比。

(V)(X)鈴木製造並根據租賃租賃的所有車輛截至前一個營業日的賬面淨值合計超出鈴木2015-3系列最高鈴木金額的百分比(如果有)的較大者，以及(Y)超額(如果有)。(A)(1)鈴木生產並根據伊索二運營租賃租賃的所有車輛截至上一個營業日賬面淨值合計的VFN百分比 與(2)2015-3系列運營租賃車輛佔鈴木生產並根據伊索運營租賃租賃的所有車輛截至上一個營業日賬面淨值的百分比之和(B)佔(1)2015-3系列VFN淨值百分比的10%截至前一個營業日根據伊索II運營租賃租賃的所有車輛的賬面價值和(2)截至緊接前一個營業日根據伊索運營租賃租賃的所有車輛的賬面淨值的百分比。

(Vi)(X)2015系列中的較大者-起亞製造和租賃的所有車輛的總賬面淨值超出的百分比(如果有)

根據截至2015-3系列的前一個營業日的租約，截至緊接的前一個營業日的起亞最高金額和(Y)超出的部分，(A)(1)起亞製造並根據伊索II營運租賃租賃的所有車輛截至上一個營業日賬面淨值總額的百分比和(2)2015-3系列伊索I營運租賃車輛佔起亞製造並根據伊索I營運租賃租賃的所有車輛截至緊接 前一個營業日的賬面淨值百分比的總和根據伊索II營運租賃租賃的所有車輛在前一個營業日的賬面淨值，以及(2)2015-3系列伊索I營運租賃車輛在緊接前一個營業日根據伊索II營運租賃租賃的所有車輛賬面淨值的百分比；

(Vii)(X)特斯拉制造並根據租賃租賃的所有車輛在緊接前一個營業日的賬面淨值合計超出2015-3系列的百分比(如有)大於緊接前一個營業日的2015-3系列最高特斯拉金額的百分比和(Y)超額(如果有)，(A)(1)截至上一個營業日，特斯拉制造並根據伊索II運營租賃租賃的所有車輛的賬面淨值佔總賬面淨值的總和 和(2) 系列2015-3運營租賃車輛佔特斯拉制造並根據伊索運營租賃租賃的所有車輛截至前一個營業日賬面淨值的百分比的總和(B)(1)系列2015-3運營租賃車輛佔淨賬面價值的10%截至前一個營業日根據伊索II運營租賃租賃的所有車輛的賬面價值和(2)截至緊接前一個營業日根據伊索運營租賃租賃的所有車輛的賬面淨值的百分比。

(Viii)(X)2015-3系列中的較大者，即路虎在前一個營業日製造並租賃的所有車輛的賬面淨值合計超過2015-3系列在緊接前一個營業日的最高金額的百分比(如果有)和(Y)超額(如果有)，(A)(1)截至上一個營業日，路虎根據伊索II營運租賃租賃的所有車輛的賬面淨值合計的2015-3系列VFN百分比，以及(2)2015-3系列運營租賃車輛佔 路虎生產並根據伊索I運營租賃租賃的所有車輛截至上一個營業日的賬面淨值百分比的總和(B)佔(1)2015-3系列營運租賃的車輛賬面淨值百分比的10%截至前一個營業日的伊索二號營運租賃的所有車輛賬面淨值和(2)2015-3系列伊索一號營運租賃車輛在前一個營業日根據伊索二號營運租賃租賃的所有車輛賬面淨值的百分比；

(Ix)(X)捷豹製造和租賃的所有車輛截至前一個營業日的賬面淨值合計超出(X)2015-3系列的百分比(如有)大於緊接前一個營業日的2015-3系列捷豹最高金額，以及(Y)超額(如果有)，(A)(1)在緊接上一個營業日，捷豹製造並根據伊索二營運租賃租賃的所有車輛的賬面淨值佔總賬面淨值的總和 ，以及(2)2015-3系列營運租賃車輛佔捷豹製造並根據伊索一營運租賃租賃的所有車輛截至上一個營業日賬面淨值的百分比的總和(B)佔(1)2015-3系列營運租賃的車輛賬面淨值的10%截至前一個營業日根據伊索II運營租賃租賃的所有車輛的賬面價值和(2)截至緊接前一個營業日根據伊索運營租賃租賃的所有車輛的賬面淨值的百分比。

(X)第(X)系列2015-3中超出的百分比(如有)的較大者(A)如果未滿足彈性修正條件(未完善的留置權)，則為截至前一個營業日的指定州金額，超過系列2015-3的最高指定州的金額 ；或(B)如果滿足彈性修正條件(未完善的留置權)，根據經營租賃的所有車輛的賬面淨值，而該契約下的留置權沒有通過在所有權證書上或以其他方式在2015-3系列最高未完善車輛金額(視適用情況而定)上註明， 截至前一個營業日，以及(Y)(A)2015-3系列VFN佔俄亥俄州、俄克拉何馬州所有車輛賬面淨值的百分比之和以及(2)2015-3系列伊索I運營租賃車輛佔俄亥俄州所有車輛賬面淨值的百分比，俄克拉荷馬州和內布拉斯加州，並於緊接前一個營業日根據伊索I營運租賃租賃，超過(B)總和的10%(1)在緊接前一個營業日根據伊索II營運租賃租賃的所有車輛賬面淨值的2015-3 VFN百分比和(2)2015-3伊索I營運租賃車輛百分比 根據伊索I營運租賃租賃的所有車輛在緊接前一個營業日的賬面淨值百分比；

(Xi)(X)系列2015-3在前一個營業日的不合格製造商金額超出(X)系列2015-3的最大不合格製造商金額的百分比(如果有)，以及(Y) 超額(如果有)，(A)(A)2015-3系列伊索運營租賃車輛佔所有非合格非程序製造商製造並在緊接前一個營業日根據伊索運營租賃租賃的車輛賬面淨值的百分比 超過(B)(1)2015-3系列運營租賃車輛佔根據伊索運營租賃租賃的所有車輛截至上一個營業日賬面淨值的10% 系列2015-3運營租賃車輛和(2)2015-3系列運營租賃車輛

截至前一個營業日，根據伊索一號營運租賃租賃的所有車輛的賬面淨值的百分比；

(Xii)(X)根據租賃的所有車輛截至前一個營業日的賬面淨值合計超過2015-3系列的百分比(如果有)的較大者 購買時使用的車輛超過2015-3系列的前一個營業日的最大使用車輛數量和(Y)超額(如果有)，(A)(1)2015-3系列VFN佔根據伊索二運營租賃租賃的所有車輛在緊接前一個營業日的賬面淨值中的百分比 ，在收購時為二手車的所有車輛的賬面淨值之和 ；(2)2015-3系列運營租賃車輛佔根據伊索運營租賃租賃的所有車輛在緊接前一個營業日的賬面淨值中的百分比 ，在收購之時超過(B)25%(1)截至上一個營業日，根據伊索二號營運租賃租賃的所有車輛的賬面淨值佔所有車輛賬面淨值的VFN百分比 ；和(2)2015-3系列運營租賃的車輛佔根據伊索運營租賃租賃的所有車輛截至上一個營業日的賬面淨值的百分比 ；和

(Xiii)如果已滿足彈性修正條件(卡車)，則以(X)系列2015-3中的較大者為準，(X)根據租賃的所有車輛在前一個營業日的賬面淨值超過總淨值的 百分比(如有)，以及(Y)截至緊接前一個營業日的2015-3系列最大中型/重型卡車數量(如有)，(A)(1)根據伊索經營租賃的所有車輛在緊接前一個營業日的賬面淨值中所佔的總和 購買時為二手車的2015-3系列VFN百分比和(2)2015-3運營租賃車輛在緊接上一個營業日租賃時為“中型”或“重型”卡車的所有根據伊索運營租賃租賃的車輛賬面淨值的百分比(B)。)(1)2015-3系列VFN佔伊索II營運租賃下所有車輛截至上一個營業日賬面淨值的百分比，以及(2)2015-3系列營運租賃車輛佔根據伊索I營運租賃下租賃的所有車輛截至上一個營業日的賬面淨值的百分比。

“2015-3系列利息 期間”是指自分銷日期開始幷包括分銷日期在內，並於隨後分銷日期的前一天結束幷包括在內的期間；但條件是(X)首個2015-3系列利息期間應於2015-3系列截止日期幷包括2015-3截止日期並於2015年12月20日結束及(Y)與R類票據有關的2015-3系列初始利息 期間應於幷包括A&R生效日期並於2018年9月20日結束幷包括在內。

“2015-3系列利率上限”具有第3.11(A)節規定的含義。

“2015-3系列利率上限抵押品”具有第3.11(C)節規定的含義。

“2015-3系列利率上限收益”指受託人不時從利率上限交易對手收到的有關2015-3系列利率上限的金額(包括從擔保人或抵押品收到的金額)。

“2015-3系列投資金額”是指在任何確定日期，(1)截至該日期的A類投資金額、(2)截至該日期的B類投資金額和(3)截至該日期的R類投資金額的總和。

“2015-3系列投資百分比”是指截至任何確定日期：

(A)當 用於本金時，分數的百分比等值(該百分比不得超過100%)，其分子應等於2015-3系列投資額與2015-3系列超額抵押金額之和，在2015-3系列循環期內確定，截至前一個營業日結束，或在2015-3系列快速攤銷期間或任何2015-3系列受控攤銷期間確定，截至2015-3系列週轉期結束時，其分母為(I)總資產金額和(Ii)用於確定本金分配百分比的分子的總和(對於所有系列 票據和該系列票據的所有類別)，其分母應在前一個營業日結束時取較大者；和

(B)當 用於利息收集時，相當於分數的百分比(該百分比不得超過100%)，其分子為2015-3系列票據在該確定日期的應計金額，其分母 為該確定日期所有系列票據的應計金額的合計

“2015-3系列租賃利息支付赤字”是指在 任何分配日期，相當於(1)超額(如果有的話)的金額：(A)利息收繳總額 ，(C)或(D)如果根據租約從之前的分配日起至分配日(包括該分配日)(包括該分配日)所需支付的每月基本租金的所有付款(br})均全數超過(B)根據第3.2(A)、(B)條、(C)或 (D)已分配至2015-3系列應計利息賬户(不包括根據第3.2(C)(Ii)和3.2(D)(Ii)節的但書存入2015-3系列應計利息賬户的任何金額)，自前一個分配日起計及不包括該分配日在內的(2)截至該分配日前一天的2015-3系列計息期間的R類月利息。

“2015-3系列租賃支付逆差”指2015-3系列租賃利息支付逆差或2015-3系列租賃本金支付逆差。

“2015-3系列租賃 本金支付結轉赤字”是指(A)對於初始分配日期，為零，以及(B)對於任何其他分配日期， 在前一個分配日期的(X)2015-3租賃本金支付赤字(如果有的話)超過(Y)根據第3.5(C)節在該分配日期存入分銷賬户的金額 因該2015-3系列的租賃本金支付赤字。

“2015-3系列租賃本金支付赤字”指於 任何分配日期(A)該分配日期的2015-3系列月度租賃本金支付赤字和(B)該分配日期的2015-3系列租賃本金結轉赤字之和。

“2015-3系列有限違約清算事件”是指，只要此類事件或條件繼續發生，第IV條(A)至(I)款中規定的任何類型的事件或條件；但是，如果受託人已收到每個2015-3系列票據持有人的書面同意，放棄發生此類違約的2015-3系列有限清算事件，則第IV條第(Br)(A)至(I)款規定的任何類型的事件或條件不構成2015-3系列有限清算違約事件。

“2015-3系列流動資金 金額”是指截至任何確定日期(A)2015-3系列分配的多系列信用證流動資金 金額和(B)2015-3系列可用儲備金賬户金額在該日期的總和。

“2015-3系列最高 金額”是指2015-3系列最高製造商額度、2015-3系列不合格製造商最高額度、 2015-3系列非計劃車輛最高額度、2015-3系列最高規定狀態額度(如果適用)、2015-3系列未完善車輛額度或2015-3系列最高二手車額度中的任何一項。

“2015-3系列最高現代汽車金額”是指截至任何一天，相當於在該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的55%的金額。

“2015-3系列最高五十鈴金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的10%的金額。

“2015-3系列最高投資額”是指在任何確定日期，(I)買方集團的最高投資額和(Ii)該日R類最高投資額的總和；但在減價日及之後，2015-3系列的最高投資額應按照第3.14節的規定遞減。

“2015-3系列捷豹汽車最高金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的10%的金額。

“2015-3系列起亞金額上限”指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的55%的金額 。

“2015-3系列最高 路虎金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的10%的金額。

“2015-3系列中型/重型卡車最高金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的5%的金額 。

“系列2015-3最大製造商金額”是指，截至任何一天，任何系列2015-3最大現代金額、系列2015-3五十鈴最大金額、系列2015-3最大捷豹金額、系列2015-3最大起亞金額、系列2015-3最大路虎金額、 系列2015-3最大中型/重型卡車金額、系列2015-3最大三菱金額、系列2015-3最大斯巴魯金額、 系列2015-3最大鈴木金額或系列2015-3最大特斯拉金額。

“2015-3系列最高三菱金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的10%的金額。

“2015-3系列最高 非合格製造商金額”是指在任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的10%的金額。

“2015-3系列未完善車輛最高金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的10%的金額 。

“2015-3系列最大非計劃車輛金額”是指截至任何一天的金額，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值合計的2015-3系列非計劃車輛最大百分比。

“2015-3系列最大非計劃車輛百分比”是指，截至任何確定日期，(A)85%和(B)分數之和，以百分比表示，其分子是破產製造商或發生製造商違約事件的製造商製造的所有重新指定車輛的賬面淨值合計，在每種情況下，根據截至該日期的《伊索I營運租約》或《融資租約》租賃。其分母為截至該日期租賃的所有車輛的合計賬面淨值。

“2015-3系列最高指定州金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的10%的金額 。

“2015-3系列最高 斯巴魯金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的12.5%的金額。

“2015-3系列最高鈴木金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的10%的金額。

“2015-3系列最高特斯拉金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的10%的金額。

“2015-3系列最高使用車輛金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的25%的金額。

“系列2015-3月度租賃本金支付赤字”是指在任何分配日期，等同於(1)超出(A)根據第3.2(A)條規定的本金收款總額(如果有)的金額。(B)或(C)如果從之前的分配日期(包括該分配日期)開始並不包括該分配日期的租賃所需支付的所有款項都在(B)根據第3.2(A)節規定的本金收款總額上全額支付，則將分配到 2015-3系列收款賬户，(B)或(C)已分配至2015-3系列託收帳户(並不影響根據第3.2(B)(Ii)及/或3.2(C)(Ii)節的但書存入2015-3系列應計利息帳户的任何款項)，自之前的 分派日期起計及不包括該分派日期(2)於該分派日期(2)有關R類票據於該分派日期到期應付的本金。

“2015-3系列票據持有人” 指任何A類票據持有人、任何B類票據持有人或任何R類票據持有人。

“2015-3系列票據” 統稱為A類票據、B類票據和R類票據。

“2015-3系列超額抵押 金額”是指(A)2015-3系列經營租賃協議借款基數 與(B)2015-3系列貸款協議借款基數(如果有)超出的總和(如果有)(1)伊索II貸款協議借款基數超過 (2)伊索II DBRS不包括製造商截至該日期的製造商金額(Y)截至該日期的2015-3系列投資額。

第3.2(G)節定義了“系列2015-3過去 到期租金支付”。

“2015-3系列百分比” 是指在任何確定日期，以百分比表示的分數，其分子是截至該日期的2015-3系列投資金額 ，其分母是截至該日期的每一系列已發行票據的投資金額之和。

第3.2(A)(Ii)節定義了“2015-3系列本金分配”。

“2015-3系列快速攤銷期間”是指以下兩項中以較早者為準的期間：(A)就2015-3系列票據而言，緊接發生攤銷事項當日前一個營業日的營業結束 及(B)於可選終止日期的營業結束

最早發生的日期為(I) 2015-3系列票據付清日期、(Ii)2015-3系列終止日期及(Iii)契約終止日期。

“2015-3系列信用證償還協議”是指任何和每一份協議，該協議規定在“多系列信用證”項下對“多系列信用證”項下的提款向“多系列信用證提供者”進行償付的任何和每一項協議，該協議可能會不時被修改、補充、重述或以其他方式修改。

“2015-3系列所需的經營租賃車輛金額”是指，在任何確定日期，(A)2015-3系列所需的超額抵押金額與截至該日期的2015-3系列投資額之和(Y)2015-3系列所需超額抵押金額與2015-3系列投資金額之和(Y)超出超出部分的 系列2015-3 VFN百分比(如果有)之和。(I)截至該日期的伊索II貸款協議借款基礎超過(Ii)截至該日期的 伊索II DBRS不包括製造商的金額，及(B)如ABCR、任何其他承租人或 任何準許分承租人(第三方準許分承租人除外)在該日期或之前發生破產事件，則截至緊接分銷日期的或有每月資金短缺 。

“2015-3系列所需增強量”是指，截至任何確定日期，(I)(A)2015-3系列A類DBRS所需增強量減去截至該日期的B類投資額與(B)2015-3 B類DBRS截至該日期的所需增強量和(Ii)2015-3系列截至該日期的增量增強量之和。

“2015-3系列所需的流動資金數額”是指，就任何分配日期而言，等於(I)在該分配日期的A類投資金額和(Y)在該分配日期的B類投資金額之和的2.50%之和的金額，在每種情況下，在對2015-3系列票據的本金在該發行日期生效後，以及(Ii)如果(1)該發行日期發生在減值日期之前，以及(2)截至該日期的調整後每日簡易SOFR大於3.00%，(A)1.00% 和(B)2015-3系列最高投資額的差額與2015-3系列最高投資額在實施第2.10節規定的減值後在減值日的差額的乘積。

“2015-3系列所需的超額抵押金額”是指在任何確定日期，2015-3系列所需增加的金額超出(I)截至該日期的2015-3系列分配的多系列信用證金額之和。(Ii)2015-3系列可用儲備賬户在該日期的金額，以及(Iii)2015-3系列收款賬户(不包括可分配到2015-3系列應計利息賬户的金額)和2015-3系列超額收款賬户在該日期的現金和允許投資金額。

“2015-3系列所需儲備賬户金額”是指，就任何分配日期而言，等於(A)在該分配日2015-3系列所需流動資金額度(如有)高於2015-3系列所分配的多系列信用證在該分配日的流動資金額度的和(A)較大者。

(I)(I)(I)於該分發日將於2015-3系列票據上支付的任何本金(Br)及(Ii)2015-3系列票據所需的超額(如有)超出2015-3系列票據的增資金額(不包括2015-3系列票據的可用儲備賬户金額及在落實2015-3系列票據的本金付款後計算的 )及(B) 按季繳款票據優先付款金額。

第3.7(A)節定義了“2015-3系列儲備 賬户”。

“2015-3系列儲備 賬户抵押品”的定義見第3.7(D)節。

“2015-3系列儲備金 帳户盈餘”指，就任何分配日期而言，2015-3系列可用儲備金帳户的超額(如有)超過(X)該分配日的2015-3系列儲備金帳户所需儲備金金額與(Y)(I)截至該日期為止的所有買方組別的或有月度融資成本合計總和 及(Ii)截至該日期的任何或有月度融資成本缺口(連同應計利息)之和。

“2015-3系列循環期間”是指自2015-3系列結束之日起至(X)任何2015-3系列受控攤銷期間開始之日和(Y)2015-3系列快速攤銷期間開始之日(以較早者為準)的期間；但條件是在B類受控攤銷期間開始後，2015-3系列循環期間應在B類投資金額全額償還時恢復 (只要2015-3系列快速攤銷期間不應在此之前發生 )。

“2015-3系列終止日期”是指2015-3系列循環週期結束的日曆月之後的第十個日曆月內的分配日期(除非2015-3系列循環週期按照其定義的但書恢復)。

“2015-3系列未付付款金額”是指，就根據“多系列信用證”第3.5(C)或(D)節規定的任何一筆支取而言，受託人就所有“多系列信用證”提取的總金額。

“2015-3系列VFN 百分比”是指截至任何日期，分子為A類投資金額、B類投資金額和2015-3系列超額抵押金額之和的分數(X)的百分比等價物，以及(Y)分母 為A類投資金額、B類投資金額、2015-3系列超額抵押金額、2010-6 A類投資金額之和的分母。截至該 日期的2010-6系列B類投資金額和2010-6系列超額抵押金額。

“SOFR” 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指NYFRB的網站，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”的定義中規定的含義。

“SOFR Funding CP 管道買方”是指在附表I或買方團體補編中被指定為此類買方的每一名CP管道買方，據此，該CP管道買方成為本附錄的締約方。

“Sofr Rate Day” 具有“每日簡單Sofr”的定義中指定的含義。

“SOFR部分” 對於任何CP管道採購組，是指APA銀行為該CP管道採購組提供資金的部分 該CP管道採購組的每月資金成本是參照調整後的每日簡單SOFR計算的。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“彈性修正條件(非完美留置權)”是指如果ABRCF向受託人書面確認，已根據相關文件的條款實施ABRCF確定的附件J、L、M、N、O、R和S中所述的修正案，以消除與俄亥俄州車輛有關的相關文件中的限制，則該條件將被滿足。俄克拉荷馬州和內布拉斯加州(其留置權不完善)，並將此類引用替換為限制 ，允許在美國任何地方的有限數量的車輛受到不完善的留置權的約束。

“彈簧修正條件(卡車)”是指如果ABRCF以書面形式向受託人確認已根據相關文件的條款實施ABRCF確定的附件J、L、M、N、O、R和S中所述的修正，以允許“中型”和“重型”卡車 被視為基礎契約下的“合格車輛”，則該條件將被滿足。

《副刊》 在本章的朗誦中作了定義。

“補充資金 買方集團”是指在本合同附表1或相關買方集團的買方集團副刊中註明的任何買方集團。

“税” 指任何政府當局徵收的任何和所有現行或未來的税、徵、税、税、扣、費或扣繳。

“終止日期 付款”是指根據終止日期要求證書在多系列信用證項下提取的金額。

“終止付款” 是指根據終止要求證書在多系列信用證項下提取的金額。

“轉讓補充”的定義見第11.1(C)節。

“受讓人”的定義見第11.1(G)節。

“受託人”一詞在本演奏會中作了定義。

“英國金融機構”是指任何BRRD 企業(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)，或由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“英國證券化法規”是指依據《2019年歐盟(退出)法案》(SI 2019/660)(SI 2019/660)修訂的《2018年歐盟(退出)法案》的實施而制定的歐盟證券化法規，作為保留在英國的直接歐盟法律(包括與此相關的任何實施法規、二級立法、技術和官方指導(在每個情況下，均經修訂、更改或不時取代))。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國風險保留規則”是指聯邦機構間信用風險保留規則，編撰於17C.F.R.第246部分。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未付匯票支付”是指根據未付匯票憑證在多系列信用證項下提取的金額。

“沃爾克規則”(Volcker Rule)指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其適用的規則和條例。

“有表決權的股份” 就任何人士而言，指該人士的普通股或成員權益，以及該人士的任何其他擔保或所有權權益 ，該人士擁有普通投票權以選舉該人士的董事會過半數成員或過半數經理(或履行類似職能的其他人士)。

“放棄事件” 是指提交放棄請求並隨後放棄任何系列2015-3最高金額的發生。

“放棄請求” 的定義見第五條。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力列於歐盟自救立法附表中；及(B)就聯合王國而言，指適用的決議授權根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第二條

購買和銷售2015-3系列票據；
2015-3系列投資額增減

第2.1條。購買2015-3系列債券 。

(A)初始購買量 。

(I)在遵守本補充條款和條件的前提下，包括根據第2.3節交付通知，(I)每個非管道買方 應購買，每個CP管道買方可自行決定購買A類票據，其金額相當於A類初始投資額的A類承諾百分比的全部或部分 在A&R生效日期至其相關買方集團的適用到期日期間的任何營業日，如果任何此類CP管道買方 已就該CP管道買方通知管理代理和資金代理，它已選擇不為A類票據提供資金，其金額等於2015-3系列成交日期A類初始投資金額的A類承諾百分比，則關於該CP管道買方的每個APA銀行應在A&R生效日期為其APA銀行百分比提供資金，該A類票據的該 部分不由該CP管道買方提供資金，以及(Ii)此後，(A)每個非管道買方應根據本補編的規定保留其A類票據，但在A&R生效日期至其相關買方集團的適用到期日(包括該日期)期間可增加或減少，(B)如果CP管道買方 應在A&R生效日期購買了A類票據，則該CP管道買方可自行決定維持其 A類票據，在應收賬款生效日期至(包括)適用到期日的期間內，根據本補編和(C)APA銀行的規定，對其相關買方集團增加或減少

應保持各自A類票據相對於其相關買方集團的APA Bank 百分比，根據本補編的規定，在自A&R生效日期至該買方集團的適用到期日(包括該日期)期間可增加或減少。截至A&R生效日期，每一買方集團應被視為已履行其在該日根據第2.1(A)節購買A類票據的義務，將其持有並在緊接A&R生效日期前一天 未償還的2015-3系列票據交換為根據第2.1(A)(Iv)節在A&R生效日期發行的A類票據。

(Ii)在遵守本補充條款和條件的前提下，包括根據第2.3節交付通知，(I)每名非管道買方 應購買，每名CP管道買方可在A&R 生效日期至其相關買方集團的適用到期日期間的任何營業日購買B類票據，其金額相當於其B類初始投資金額的全部或部分承諾百分比(如果有)。如果任何此類CP管道買方已就該CP管道買方通知行政代理和資金代理，其已選擇不為B類票據提供資金，其金額等於A&R 生效日期B類初始投資金額的B類承諾百分比(如果有的話)，則關於該CP管道買方的每個APA銀行應在A&R生效日期為其APA銀行百分比提供資金，該B類票據的該部分不由該CP渠道買方提供資金，以及(Ii)此後，(A)根據本附錄的規定，每個適用的非管道買方應保留其B類票據，但在A&R生效日期至(包括)其相關買方集團的適用到期日期間增加或減少，(B)如果 CP管道買方在A&R生效日期購買了B類票據，則該CP管道買方可自行決定維持其B類票據，在應收賬款生效日期至其相關買方集團適用的 到期日(包括該到期日)期間內，以增加或減少為準, 根據本補編的規定和(C)適用的APA銀行應根據本補編的規定，維持其各自的B類票據相對於其相關買方集團的APA銀行百分比，在A&R生效日期至(包括)該買方集團的適用到期日期間 可增加或減少。在應收賬款生效日，該B類票據的未償還本金總額為“B類初始投資額”。

(Iii)受本補編條款及條件的規限，包括根據第2.3節發出通知，(I)每名已承諾的票據 買方應在2015-3系列的截止日期購買一張金額等於0美元(“R類初始投資金額”)的R類票據，及(Ii)此後，每名已承諾的票據買家應維持其R類票據，但須在任何2015-3系列受控攤銷期間或2015-3系列快速攤銷期間以外的時間增加或 減少，根據本補編的規定。

(B)買方集團最高投資金額。儘管本補編有任何相反規定，在下列情況下，買方 集團在任何時候都不需要進行A類票據或B類票據的初始購買或增加其A類買方集團投資金額 或B類買方集團投資金額：(1)在實施購買或增加後，(X)A類買方集團對該 買方集團的投資金額的總和，以及(Y)關於該買方集團的A類票據的任何未融資延遲金額的總和，(2)(X)在實施有關購買或增加後，(X)B類買方集團有關該買方集團的投資金額的總和，及(Y)有關該買方集團的B類票據的任何未撥出延遲金額的總和，將超過該 當時有關該買方集團的B類最高買方集團投資金額。

(C)R類最高投資額。即使本補編有任何相反規定，如已承諾的票據買家的R類投資金額 在實施購買或增加後將超過該已承諾的票據買家當時的R類最高投資金額，則在任何時間，已承諾的票據 買方均無須進行R類票據的初始購買或增加R類票據的投資金額。

(D)2015-3號編説明表格 。2015-3系列債券應以完全登記的形式發行，不含利息券，主要採用附件A中規定的格式。

第2.2條。交付。 (A)在A&R生效日期(或在任何買方集團成為本補編締約方的任何較晚日期)，ABRCF 應簽署並應根據基礎契約第2.2節以書面指示受託人進行適當認證，受託人在收到該指示後，應(I)就每個買方集團簽發A類票據，(Ii)對於每個B類買方集團投資金額超過0美元的買方集團， 應簽署B類票據，(I)在CP管道買方集團的情況下，以該CP管道買方集團的資金代理的名義(或根據CP管道買方集團的其他要求並經ABRCF同意)，金額等於該CP管道買方集團的A類最高買方集團投資額或 B類最高買方集團投資額(視適用情況而定)，並交付該等A類票據或B類票據(視適用情況而定)。根據該等書面指示或(Ii)如屬非管道 買方集團，則以相關非管道買方的名義，就有關的非管道買方集團向該融資代理支付相等於A類最高買方集團投資額或B類最高買方集團投資額(視何者適用而定)的金額，並按照該等書面指示向有關非管道買方交付 有關A類票據或B類票據(視何者適用而定)。在A&R生效日期(或在任何承諾的票據購買者成為本補編一方的較晚日期)，ABRCF應簽署 ，並應根據基礎契約第2.2節以書面指示受託人進行適當認證，受託人在收到該指示後 , 應如此認證R類票據，其金額等於該承諾的R類票據購買者的R類最高投資額，並按照該書面指示將該R類票據交付給該承諾的票據購買者。

(B)行政代理應保存以下記錄：(I)每個買方集團的實際A類買方集團投資金額和B類買方集團投資餘額，(Ii)每個承諾的 票據買方的R類投資金額，以及(Iii)任何確定日期的2015-3系列實際未償還投資金額，如無明顯錯誤，應構成未償還A類投資金額、未償還B類投資金額的表面證據， 不定期未償還的R類投資金額和未償還的2015-3系列投資金額。根據受託人的書面請求，行政代理應以書面形式向受託人提供買方小組的身份、每個CP管道買方小組的相關資金代理、每個買方小組的買方小組投資額、承諾票據購買者的身份、每個承諾票據購買者的R類投資額以及任何買方小組的承諾百分比。

第2.3條。首次發行和增加2015-3系列投資金額的程序。(A)在符合第2.3(C)節的條件下，(I)在A&R生效日期，(A)每個非管道買方應購買，且每個CP管道買方可自行決定購買，且關於該CP管道買方的APA銀行應同意根據第2.1節購買A類票據，(B)對於B類最大買方集團投資金額大於0美元的每個買方集團，每一非管道買方應購買，且每一CP管道買方可自行決定購買，且關於該CP管道買方的APA銀行應同意根據第(Br)2.1節購買B類票據，且(C)每一承諾的票據購買者應根據第2.1節和(Ii)在從A&R生效日期至(包括)買方適用到期日(A)的期間內的任何業務 購買R類票據。在非管道買方集團的情況下，相關的非管道買方在此同意，或者如果是CP管道買方集團，該CP管道買方集團中的CP管道買方可全權酌情同意，並且每個APA銀行就該CP管道買方在此同意，買方集團對該買方集團的投資金額可增加 ，金額最高可達A類承諾額百分比和/或B類承諾額百分比，視情況而定，關於該採購人 增加金額的組別(“增加”), 應ABRCF的要求(在此將2015-3系列投資金額增加的每個日期稱為適用於該增加的“增加日期”)； 但任何此類增加應按(I)A類最大投資金額與B類最高投資金額的比例分配給A類投資金額和B類投資金額，以及(Ii)(X)關於 A類票據。第一按比例分配給每個非補充資金買方集團，最高可達(1)此類非補充資金買方集團的A類最高買方集團投資金額和(2)相對於A類票據和第二根據對每個補充資金買方小組的按比例和(Y)關於B類票據， 按比例對每個適用的買方小組(基於該買方小組的B類承諾百分比)和(B)由於ABRCF要求的關於A類票據和B類票據的增加 ，每個承諾的票據買家 特此同意，關於該承諾票據買家的R類投資金額應增加使保持測試合格所需的最低金額 ；但前提是ABRCF應已向行政代理和

每一位承諾的票據購買者(連同一份副本給受託人)不可撤銷(第2.3(E)條規定除外)書面通知(在收到後生效)、傳真(確認收到)、基本上採用附件B形式的 連同行政代理合理接受的計算(包括其組成部分) (I)2015-3系列Aesop I經營性貸款協議借款基礎和(Ii)2015-3系列VFN超出的百分比(如果有的話)(X)《伊索II貸款協議借款基礎》(Y)《伊索II DBRS不包括製造商》在該通知發出之日，不遲於下午3：00提出該請求。(紐約市時間)在(A)對於可推遲的增加通知 ，為該增加日期之前的第三個工作日，或(B)對於不可推遲的增加通知，為該增加日期之前的第二個工作日(視情況而定)。該通知應註明(W)增加日期、(X)A類投資額、B類投資額和R類投資額(視情況而定)增加的建議金額(在每個情況下，均為“增加金額”)，(Y)將分配給每個買方集團的A類買方集團投資金額和B類買方集團投資金額的增加金額，以及(Z)是否可以根據第2.3(E)節就該項增加交付延遲資金 通知。在任何不可推遲增加通知中規定的關於A類票據或B類票據增加金額的任何買方集團的A類承諾百分比或B類承諾百分比 不得超過該買方集團截至相關增加日期的不可推遲支取金額 。

(B)如果CP管道買方選擇不為其買方集團增加的全部金額提供資金，則該CP渠道買方應就該CP渠道買方通知行政代理和資金代理，並且關於該CP渠道的每個APA銀行應按A類承諾百分比和/或B類承諾百分比的APA銀行百分比(視情況而定)為該相關買方集團提供資金，而不是由該CP渠道買方提供資金。

(C)在本合同項下的任何增加日期，買方集團不需要增加其買方集團投資額，除非：

(I)買方集團的買方集團增資金額等於(A)1,000,000美元或其超出的100,000美元的整數倍，或(B)如果低於1,000,000美元，則等於買方集團對該買方集團的最高投資金額超過買方集團對該買方集團的投資金額；

(Ii)在實施該增加款額後，(1)(X)A類買方集團投資金額與(Y)該買方集團與A類票據相關的任何未出資延期 金額之和將不超過A類買方集團就該買方集團投資的最高金額；(2)(X)B類買方集團投資金額與(Y)B類票據與該買方集團相關的任何未出資的 延期金額的總和將不超過B類買方集團就該買方集團的最高投資金額；

(Iii)在實施該項增加後，伊索I號營運租賃車輛將不會出現並持續短缺；

(4)並無 攤銷事件或潛在攤銷事件(在每種情況下，僅因擔保違約(該術語在補編中界定，該等其他系列票據是根據該等事件發行)而在另一系列票據中發生的攤銷事件或潛在攤銷事件除外))，或在2015-3號系列結束日或該增加日期(視何者適用而定)繼續發生或將會發生，並在實施該項增加後繼續發生；

(V)在緊接加價日期之前的四個營業日內，加價次數不超過兩次；

(Vi)ABRCF、承租人、出租人和管理人在基礎契約、本補充文件和各自為當事人的相關文件中作出的所有陳述和擔保，在增加之日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確，猶如是在該日期及截至該日期作出的一樣(除非該等陳述和擔保是在另一日期明確作出的)；

(Vii)在增加之日同時增加2010-6系列投資額，以便在實施該項增加及2010-6系列投資額增加後，2015-3系列投資額與2010-6系列投資額的比率等於2015-3系列最高投資額與2010-6系列最高投資額的比率；及

(Viii)將滿足根據適用貸款協議發放任何貸款的所有 先決條件。

ABRCF接受與任何增加日期發生的每一次增加相關的資金，應構成ABRCF在該增加日期向買方集團作出的聲明和保證(但此類聲明和保證在另一日期明確作出的範圍除外)，即已滿足本 第2.3(C)節中包含的所有條件。

(D)行政代理收到ABRCF第2.3(A)節要求或第2.3(E)節允許的任何通知後，行政代理應將該通知的副本(通過傳真或電子消息系統)不遲於下午5：00轉發給每個非管道買方和資金代理，涉及每個CP管道買方集團(或者，對於根據第2.3(E)條要求延遲資金買方集團減少延遲金額的通知，則為適用的非管道買方或資金代理)。(紐約時間) 收到當天。任何資金代理收到行政代理的通知後，只要滿足第2.3(A)和(C)節規定的條件，該資金代理應立即通過電話通知相關的CP管道買方和相關的APA銀行，通知增加日期和該CP管道買方集團的 買方集團的增加金額。在符合第2.3(E)條的規定下，如果該CP管道買方選擇為其全部或部分集團增額提供資金，該CP管道買方應立即以可用資金支付與A類相關的買方集團增額(或其任何部分)

票據或B類票據(視何者適用而定)在相關增加日期向資金代理就該CP管道買方集團匯款至受託人，以便將 存入2015-3系列收款賬户。在符合第2.3(E)條的規定下，如果CP管道買方沒有為CP管道買方集團的買方集團增資金額提供全額資金，並且相關APA銀行需要為CP管道買方未提供資金的部分提供資金，則每個此類APA銀行應在相關增加日期向資金代理支付該部分的APA銀行百分比 ，以存入2015-3系列收款 賬户。每個資金代理應將其根據第2.3(D)條從其CP管道買方或相關APA銀行收到的金額匯入受託人，以存入2015-3系列收款賬户。在符合第2.3(E)節的規定下，只要滿足第2.3(A)和(C)節中規定的條件，每個非管道買方應在相關增加日期向受託人支付相關增加日期的非管道買方集團增加金額，以存入2015-3系列收款 賬户。只要滿足第2.3(A)和(C)節規定的條件，每一位承諾的票據購買者應立即向受託人支付2015-3系列成交日R類票據的初始投資金額或相關增加日期R類票據的增額金額，以存入2015-3系列收款賬户。

(E)儘管有上述任何規定，任何APA銀行或非管道買方應事先書面通知ABRCF，表明其或任何相關的計劃支持提供商已根據或預期《巴塞爾協議III》(可能包括APA銀行、非管道買方或計劃支持提供商產生的外部費用或其任何業務產生的內部費用)就其在本協議項下的承諾或支持此類承諾的任何協議，或其在2015-3系列票據中的權益產生費用，根據根據《巴塞爾協議III》計算的《流動性覆蓋率》，在收到第2.3(A)節規定的任何可推遲增加通知後，可在相關增加日期前的第二個營業日中午12：00(紐約市時間) 之前，以書面形式通知ABRCF其打算為相關的A類票據或B類票據(視適用情況而定)提供不超過相關 買方集團增加金額的金額(該金額，取決於下文所述的任何調整)。在第35(35)日或之前的營業日^這是)在該可推遲增加通知中指定的增加日期(“延遲資金日期”)之後的第 天，而不是在該增加日期的 。如果任何APA銀行或非管道買方在ABRCF根據第2.3(A)條交付增加通知後向ABRCF提供延遲資金通知，ABRCF可在該增加日期之前的第二個營業日下午3：00 之前向管理代理髮出書面通知，(X)降低A類票據或B類票據的增加金額，在任何一種情況下，對於該可推遲增加通知(或通過將增加金額減少至零來撤銷該可推遲增加通知)和/或(Y)要求已提供延遲資金通知的任何APA銀行或非管道買方將與該增加相關的延遲金額減少不超過該買方截至相關增加日期的不可推遲支取金額的金額。已就增加提供延遲資金通知的任何買方集團(每個買方集團均為“延遲資金買方集團”)不應被視為不履行根據本第2.3節為其延遲金額提供資金的義務 ，除非且直到它未能為延遲金額提供資金為止

(和/或與該延遲金額相關的延遲資金償還金額 )在延遲資金日期或之前。

(F)如果 (I)一個或多個延遲資金買方小組就任何增加日期向ABRCF提供延遲資金通知，並且(Ii)ABRCF 不應將相關增加金額減少到零，或要求每個此類延遲資金買方小組將與該增加有關的延遲 金額減少到零，在每種情況下，根據第2.3(E)節，行政代理應不遲於該增加日期前一個營業日的中午12：00(紐約市時間)，指示每個不屬於延遲融資的買方集團在該增加日期內(每個買方集團均為“非延遲融資買方集團”)，在等於 該非延遲融資買方集團的比例份額(根據A類最高買方集團投資額和/或B類最大買方集團投資額，視情況而定)的該增加日期，就A類票據或B類票據(視情況而定)，為該增資金額的額外 部分提供資金就此類非延遲融資而言，買方集團相對於A類最高買方集團投資額和/或B類最高買方集團投資額之和(視情況而定，對於所有非延遲融資買方集團而言)相對於該增加日期的總延遲金額；只要 不需要為導致其A類買方集團投資額超過其A類最高買方集團投資額或其B類買方集團投資額超過B類最高買方集團投資額的總延遲金額的任何部分提供資金，則不需要為非延遲融資買方集團提供資金。在符合第2.3(A)節的情況下，在非延遲融資的情況下，作為非管道買方的買方集團, 該非管道買方特此同意，或者，如果非延遲融資買方 集團是CP管道買方集團，則該CP管道買方集團中的CP管道可全權酌情與該CP管道買方集團中的APA銀行同意在該增加日期為A類票據或B類票據(視情況而定)的增額部分提供資金。

(G)在 非延遲融資買方集團根據第2.3(F)條在任何增加日期為延遲金額提供資金後，針對該延遲金額的延遲融資 買方集團將有義務在其延遲融資日期或之前為該延遲資金償還金額提供資金。無論該延遲融資買方集團的適用預定到期日是否發生在該延遲融資日期或該日期之前，或者ABRCF是否能夠滿足第2.3(A)節規定的條件，以增加A類票據或B類票據(視何者適用而定)的金額，金額等於該延遲融資日期的此類延遲資金償還金額。該延遲融資買方集團應在該延遲融資日期通過向行政代理支付立即可用的資金來為該延遲融資提供資金補償金額，並且該行政代理應根據該非延遲融資買方集團根據第2.3(F)條在該增加日期為該延遲資金提供資金的相對 金額按比例將該資金分配給每個該非延遲融資買方集團。

第2.4條。 CP管道購買者向APA銀行銷售A類和B類票據。儘管此處包含任何相反的限制，但每個CP

管道買方可根據與該CP管道買方有關的資產購買協議，在任何時間自行決定將其在A類票據和/或B類票據中的全部或任何部分權益出售或轉讓給任何管道受讓人或APA銀行。

第2.5條。減少2015-3系列投資額的程序；可選終止。(A)在符合以下句子的情況下，在攤銷事件發生前的任何工作日，應ABRCF或代表ABRCF的管理人的書面要求，2015-3系列投資額，或在任何2015-3系列受控攤銷期間，A類投資額和B類投資額僅可通過受託人提取(如請求中所述)(X)在該營業日存入2015-3系列超額收款賬户的資金，金額不得超過該營業日(在根據第3.2(F)條第(I)、(Ii)和 (Iii)款實施任何申請後)存入該賬户的資金，和/或(Y)如果該營業日處於任何2015-3系列受控攤銷期間，在該營業日在2015-3系列託收賬户中存入的資金不得超過在該營業日根據3.2(B)(Ii)節分配給2015-3系列票據的該等資金的金額，而在該營業日或該營業日之前，根據第(Y)款或根據第3.5(A)條須向2015-3系列票據的持有人支付該款項，則在每一種情況下，, 將該等資金存入2015-3系列分銷賬户，並根據第3.5(B)節於該營業日將該等資金分配予行政代理；但ABRCF 須於上午9：30前向行政代理及每一名承諾的票據購買人(並將副本送交受託人)發出不可撤銷的書面通知(在收到後生效)。(紐約市時間)在減值前的第二個營業日； 進一步規定，任何此類減值的金額應等於10,000,000美元，並超過500,000美元的整數倍 (或如果此類減值將用於減少一個或多個非延期買方集團的買方集團投資金額，則此類減幅可以是將所有此類非延期買方集團的買方集團投資額降至零所必需的金額)。儘管有前一句話，在任何系列 2015-3受控攤銷期間，R類票據不應減少。每次減少時，行政代理應在其記錄中註明減少後買方集團對每個買方集團的未償還投資金額，以及已承諾的票據購買者在實施減少後未償還的R類投資金額。在收到ABRCF第2.5(A)節要求的任何通知後，行政代理應在不遲於下午1：00將該通知的副本(通過傳真或電子消息系統)轉發給每個CP管道買方集團的每個非管道買方和資金代理。(紐約 城市時間)收到的營業日。

(B)在 任何營業日，ABRCF有權向行政代理、每個承諾的票據購買者、受託人、管理人、標準普爾、穆迪和評級機構發出不可撤銷的書面通知(“選擇性終止通知”) ，以及ABRCF聲明承諾將於該通知規定的日期(“選擇性終止日期”)終止的評級機構 (在任何情況下，該日期應為不少於該通知交付之日起二十個工作日的分銷日期)。在收到ABRCF的任何可選終止通知後，行政部門

代理商應及時通知每個非管道採購員和資金代理有關其每個CP管道採購員組的情況。

(C)自 起，在可選終止日期之後，2015-3系列快速攤銷期限應從本附錄、基礎契約和相關文件項下的所有目的開始。

(D)如果在任何營業日有本金存入2015-3系列超額收款賬户，而買方集團 對任何非延期買方集團的投資金額不應減少為零，並且根據第2.5(A)節的條款，ABRCF將被允許減少此類資金，ABRCF應按照第2.5(A)條的規定在可能的最早日期申請此類減少。

第2.6條。增加和減少承諾；延長承諾；更換買方小組。(A)ABRCF 可不時要求任何買方集團同意增加其A類最高買方集團投資額或B類最高買方集團投資額(視情況而定)。根據本協議，如果買方集團 自行決定同意增加該金額，則該金額的增加應生效。如果任何此類買方小組同意ABRCF的建議增加，則每個承諾的票據購買者的R類最高投資額應自動增加，以使其在緊接增加之前的2015-3系列最高投資額中保持其 比例份額。除根據上一句增加R類最高投資額外，R類最高投資額可在ABRCF向承諾票據購買者發出通知後，隨時增加 或不相應增加A類最高購買者組投資額或B類最高購買者組投資額。

(B)如果ABRCF希望延長適用買方 集團的A類預定到期日或B類預定到期日，ABRCF應至少在該A類預定到期日或B類預定到期日之前60天通知行政代理和每一位承諾的票據買方其希望延長買方集團的A類預定到期日或B類預定到期日。因此，行政代理應將ABRCF希望延長A類預定到期日或B類預定到期日(視情況而定)的要求通知每個CP管道買方小組的每個非管道買方和資金代理。每個非管道買方和每個資金代理應代表其CP渠道買方集團以書面形式通知行政代理和ABRCF，其相關買方集團是否同意延長與該買方集團有關的A類預定到期日或B類預定到期日(視情況而定)；但 非渠道買方或資金代理未能迴應此類請求，不應被視為該買方 集團同意延期。延期或不延期的決定應由各買方集團自行決定。如果 任何買方集團希望(I)延長其A類預定到期日的金額小於其A類最高購買者 集團投資金額和/或(Ii)延長其B類預定到期日的金額小於其B類最高購買者 集團

在ABRCF提出延期請求之前，投資金額視情況而定，ABRCF可自行決定接受延期；但是，就第3.5節而言，此類買方 集團(X)應被視為非延期買方集團，其買方集團投資金額 等於其A類買方集團投資金額和/或B類買方集團投資金額的超額，超過其A類最高買方集團投資金額和/或B類最大買方集團投資金額的百分比(視情況而定)，該百分比將在其A類預定到期日或B類預定到期日延長後可用，對於所有擴展買方集團，分子是A類買方集團投資金額或B類買方集團投資金額之和，以適用為準，但此類買方集團和任何其他買方集團除外，減少其A類最高買方集團投資金額或B類最大買方集團投資金額(視情況而定)，其分母 為所有擴展買方集團中A類最大買方集團投資金額或B類最大買方集團投資金額之和。除此類買方集團和任何其他降低其A類最高買方投資金額或B類最高買方集團投資金額的其他買方集團外，(Y)應被視為 擴展買方集團，其A類最高買方集團投資金額或B類最高買方集團投資金額， 等於其A類最高買方集團投資金額或B類最高買方集團投資金額中適用的部分 , 這將在其A類預定到期日或B類預定到期日延長後可用， 視情況而定。對於ABRCF根據第2.6(B)節提出的任何延長A類預定到期日和/或B類預定到期日的請求，ABRCF應(I)向行政代理提供(I)行政代理，行政代理人應在任何此類延期的生效日期或之前向每個買方集團提供ABRCF首席財務官的證書，其效力見基礎契約附表8.3(D)所述，以及(Ii)向評級機構發出通知。標準普爾和穆迪請求延長A類預定到期日和/或B類預定到期日(視情況而定)。

(C)在2015-3系列快速攤銷期限之前的任何工作日，ABRCF可在提前兩(2)個工作日向行政代理髮出書面通知(在收到後生效)(副本發給管理人和受託人)，減少(I)A類最高投資額，金額等於10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或(Ii)B類最高投資額，等於1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍；但如於上述日期，A類或B類投資額或B類投資額分別於該日終止或減值後，A類買方集團對任何買方集團的投資額超過其A類最高投資額或B類買方集團投資額超過其B類最高投資額(視何者適用而定)，則不得終止或 減少。A類最高投資額或B類最高投資額的任何減少應根據每個買方組的A類最高購買者組投資額和B類最高購買者組投資額(視適用情況而定)按比例按A類最高購買者組投資額和B類最高購買者組投資額(視情況而定)進行。一旦減少， 類

如果沒有每個買方集團的事先書面同意，買方集團的最高投資金額或B類買方集團的最高投資金額(視情況而定)隨後不得恢復，同意與否應由買方集團自行決定。

(D)如果， (W)在收到ABRCF根據第2.6(B)條提出的延長其適用的預定到期日的請求後，與CP管道買方集團有關的非管道買方集團或資金代理以書面形式通知ABRCF其不延長所請求的預定到期日的決定，或在收到該請求後30天內未對ABRCF的請求作出迴應，(X) 任何非管道買方集團或任何CP管道買方集團(或與此有關的資金代理，代表該CP管道 買方集團(“非同意買方集團”)不同意任何修訂或豁免，要求得到所有2015-3系列票據持有人(或承諾百分比合計為100%的買方集團)的100%同意，或所有受影響的2015-3系列票據持有人或買方集團(且此類買方集團受影響)的同意，且2015-3系列票據至少佔所需投票權百分比的大多數的持有人同意。(Y)在收到第2.3(A)節規定的增加通知後，任何買方集團未能在增加日為其買方集團增加的全部金額提供資金( “非資助性買方集團”)或(Z)任何受影響的一方就任何非管道買方集團或任何CP 管道買方集團(連同任何未延長期限的買方集團、不同意的買方集團或非資助性買方集團， “被移除的買方集團”)要求支付第7.1(E)條項下的任何第七條費用，應ABRCF的要求，該非管道採購組或該CP管道採購組應在此後由ABRCF選定的配送日期(或ABRCF可能同意的其他日期, 行政代理和與該CP管道買方集團有關的非管道買方或資金代理)根據第11.1節將其在本附錄和 系列2015-3票據項下各自的權利和義務的全部或任何部分轉讓給ABRCF選擇的替代買方集團，條件是替代買方 集團支付(或ABRCF、轉讓人和受讓人同意的ABRCF支付)的金額等於(I)買方 集團就該被移除的買方集團投資的金額之和，和(Ii)(A)如果該買方集團包括匹配融資CP管道 買方，則(X)由該匹配的CP管道買方發行的或為其利益而發行的所有未償還商業票據的所有應計和未付折扣的總和 為CP管道買方提供資金的CP管道融資金額，從該匹配融資CP管道買方的發行日期起至(但不包括向替代買方 集團轉讓的日期(“購買生效日期”)為止)，以及(Y)由、或(B)如果被取消的買方集團包括一名集合資金CP管道買方，則(X)由該集合資金CP管道買方發行或就該商業票據發行的未付折扣的總和(X)的總和。全部或部分由資金代理就該集合資金CP渠道買方, 為購買或 針對該集合資金CP管道買方購買或維護CP管道資金的金額提供資金 和(Y)在購買生效日期或與以下項目相關的累計折扣金額

由該集合資金CP管道買方簽發的商業票據，或為該集合資金CP管道買方的利益而由資金代理就該集合資金分配的全部或部分商業票據，以資助購買或維護與該集合資金有關的CP管道資金金額 CP管道買方從購買生效日期開始幷包括購買生效日期至該商業票據的到期日，以及 (Iii)(A)如果該被移除的買方集團是非管道買方集團，買方集團投資的所有應計和未付利息 該非管道買方集團的應計和未付利息，計算方法為從緊接購買生效日期之前的2015-3系列利息期間的最後一天起但不包括購買生效日期的每一天的總和，但不包括以下產品的購買生效日期：(1)該非管道買方在該日的A類買方集團投資金額或B類買方集團投資金額(視情況而定)；乘以(2)每一天調整後的每日簡單SOFR與該非管道買方集團的A類節目費率或B類節目費率(視情況而定)的總和除以(3)360，或(B)如果該被移除的買方 集團是CP管道買方集團，則(1)關於該 買方集團的APA銀行資助額的所有應計和未付利息之和，按備用基本費率或適用的經調整的每日簡單SOFR加上A類適用保證金或B類適用保證金(如適用)計算，(2)如果該CP管道買方集團包括 SOFR Funding CP管道買方，則該CP管道買方集團的CP管道融資金額的所有應計和未付利息, 計算為從緊接購買生效日期之前的2015-3系列利息期的最後一天開始但不包括購買生效日期的每一天的總和 (X)關於該CP管道買方集團的CP管道資金金額乘以(Y)關於該CP管道買方集團的調整後每日簡單SOFR 買方集團除以(Z)360，以及(Iv)如果該被移除的集團是CP管道買方集團，從緊接購買生效日期之前的2015-3系列利息期的最後一天開始(但不包括購買生效日期)的每一天，等於(X)A類CP渠道資助額或B類CP渠道資助額(視情況而定)的金額，與該日該被移除的買方集團的 乘以(Y)A類計劃費率或B類計劃費率(視適用情況而定)。除以 (Z)360，以及(V)自緊接購買生效日期之前的2015-3系列利息期的最後一天起至購買生效日期但不包括購買生效日期的每一天，相當於(X)就該被移除的買方集團而適用的承諾額 相對於該買方集團在該日的A類買方集團投資額或B類買方集團投資額的超額(如果有)乘以(Y)A類承諾費費率或B類承諾額 費率(視適用而定)；於該日期除以(Z)360及(Vi)當時應付予該被除名買方 集團的所有第七條費用及(Vii)根據本補充資料當時到期應付予該被除名買方集團的任何其他款項，除以(Z)360及(Vi)當時到期應付予該被除名買方集團的所有費用。

(E)ABRCF 可在任何時候作為A類票據持有人或B類票據持有人(A)增加一個多賣方商業票據管道作為額外的CP管道 買方(“額外的CP管道買方”)和一個或多個銀行作為額外的CP管道買方作為APA銀行向額外的CP管道買方提供支持(“相關的其他APA銀行”)或 (B)金融機構或其他實體(商業票據管道除外)作為額外的非管道買方(“額外的

非管道買方“)，在行政代理事先書面同意(不得無理拒絕同意)的情況下，提供至少 十個工作日的書面通知：(I)(A)關於額外的CP管道買方、相關的額外APA銀行和資金代理的名稱(”附加資金代理“)，或(B)額外的非管道買方的名稱，如適用，(Ii)ABRCF希望實施此類增加的日期(“買方集團增加日期”)，(Iii)建議的A類最高買方集團投資額和B類最高買方集團投資額(視適用情況而定)，涉及額外的CP管道買方和相關的 額外的APA銀行或額外的非管道買方，以及(Iv)每個買方集團在買方集團增加日期的A類承諾百分比和B類承諾百分比。在增加額外的CP管道買家和相關的額外APA銀行或額外的非管道買家後，視情況而定。除非2015-3系列的最大買方集團投資額將在該買方集團增加日期增加，否則每個買方集團應根據第11.1節的指示，在買方集團增加日期向額外的CP管道買家、相關的額外APA銀行和額外的 資金代理或額外的非管道買家(視情況而定)進行轉讓和假設，其結果是，在生效後, (I)在增加額外的CP管道買方和相關的額外APA銀行或額外的非管道買方後，A類買方集團對每個買方 集團的投資金額應等於(X)買方集團增加日期的A類投資金額與(Y)買方集團增加日期的A類承諾百分比的乘積。如果適用，(Ii)B類買方集團對每個此類買方集團的投資金額應等於(X)買方集團增加日期的B類投資金額與(Y)買方集團增加日期的B類承諾百分比的乘積，在實施增加額外的CP管道買方和相關的額外APA銀行或額外的非管道買方後，如果適用，則不要求任何買方集團進行任何轉讓，除非轉讓買方集團收到的現金金額等於其A類投資金額或B類投資金額(視情況而定)的減少額。

第2.7條。利息； 費用。(A)根據第3.3節，2015-3系列票據應在每個發行日期支付利息 。

(B)在 任何營業日，ABRCF可根據第2.7(C)節的規定，選擇將與 有關的全部或任何部分可用CP資助額分配給任何Match Funding CP Conduit買方，分配給一個或多個CP部分，從該營業日開始計算CP費率，方法是向 行政代理和資金代理髮出有關該匹配資金CP渠道買方不可撤銷的書面或電話(經確認的)通知，該通知必須在下午3：00之前收到。(紐約市時間)在該營業日之前的第二個營業日 。該通知應指明(I)適用的營業日、(Ii)每個CP 部分可用CP資金額將被分配給該CP渠道買方集團的CP資金期，以及(Iii)該可用CP資金額中分配給每個此類CP部分的部分。在任何工作日，ABRCF可在不違反第(Br)2.7(C)和7.4條的情況下，

選擇將與任何CP管道買方集團有關的APA銀行資助金額的全部或任何部分分配給SOFR部分，方法是向管理代理和資金代理髮出有關該CP管道買方集團的不可撤銷的書面或電話(書面確認)通知，該通知 必須在下午1：00之前收到。(紐約時間)在這樣的營業日之前三個工作日。該 通知應指明(I)適用營業日，以及(Ii)分配給SOFR 部分的APA銀行資金。收到此類通知後，CP管道買方集團的資金代理應在收到通知後立即通知CP管道買方和APA銀行有關CP管道買方集團的通知內容。

(C)儘管第2.7節中有任何相反規定，(I)(A)每個匹配資金CP渠道買方應批准每個CP費率期間的長度和分配給該CP費率期間的匹配資金CP渠道買方可用的CP資金額部分，(B)該匹配資金CP渠道買方可自行決定：任何新的CP費率期間如果(X)ABRCF 未及時提供新的CP費率期間的通知，或(Y)資金代理關於該匹配資金CP渠道 買方代表該匹配資金CP渠道買方自行決定：ABRCF要求的CP利率期間 不可用或因任何原因在商業上不可取，並且(C)可分配給每個CP部分的可用於匹配CP管道買方的CP資金部分必須等於1,000,000美元或超出其100,000美元的整數倍 ；以及(Ii)在任何攤銷事件或潛在的攤銷事件發生後和持續期間，ABRCF不得選擇將APA銀行就任何CP管道買方集團提供的資金的任何部分分配給 Sofr部分。

(D)在 任何營業日，配對資金CP管道買方可選擇ABRCF不再被允許根據第2.7(B)和(C)節就該CP管道買方的CP資金金額選擇CP部分，方法是向ABRCF和行政代理髮出不可撤銷的書面通知，該通知必須至少在該營業日前一個工作日由ABRCF和行政代理收到。在任何營業日，集合資金CP管道買方在得到管理人的事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下，可在其後選擇允許ABRCF根據第2.7(B)和(C)節的第2.7(B)和(C)節的規定選擇CP部分，方法是向ABRCF和行政代理髮出不可撤銷的書面通知，通知和同意必須在選擇之前至少一個工作日由ABRCF和行政代理 收到。任何CP管道買方選擇改變其A類票據或B類票據的融資成本根據本第2.7(D)節分配的方式，在其A類票據或B類票據同時以“集合”和“匹配資金”方式提供資金的期間內，將同時匹配 為CP管道買方提供資金的CP管道買方和集合資金的CP管道買方，並將相應地計算其在該期間的每月融資成本。

(E)ABRCF 應根據第3.3(A)節規定的可用資金，在每個分配日期(br})向行政代理支付(I)截至前一天的2015-3系列利息期間的承諾費

在2015-3系列截止日期至該 買方集團的到期日(包括到期日)期間的上述分派日期(“A類承諾費”)等於(X)該買方集團截至該2015-3系列利息期間最後一天的A類承諾費費率與(Y)超出(I)該買方集團在該2015-3系列利息期間的A類票據的每日平均承諾額(Ii)的乘積A類買方集團於2015-3系列利息期間就該買方集團平均每日投資的金額及(Ii)於2015-3系列結算日至(包括)到期日相等於(X)該買方集團截至該系列最後一天的B類承諾費比率的 期間內，就截至該分派日期前一天為止的該系列的承諾費用(“B類承諾費”)(I)2015-3系列利息期間有關該買方集團的B類票據的每日平均承諾額超過(Ii)2015-3系列利息期間有關該買方集團的B類票據的每日平均投資金額。A類承諾費和B類承諾費應在每個發行日按月支付 欠款，並應被視為2015-3系列票據的利息，用於計算2015-3系列票據的應計金額。

(F)ABRCF 應根據第3.3(G)節規定的可用資金，在每個分配日期向行政代理支付每個買方集團在相關係列2015-3利息期間的或有月度資金成本。 或有月度資金成本應在每個分配日期每月支付。

(G)就A類債券及B類債券而言，本補編項下的年利率(包括每日簡單年利率)應以360天(或365-/366天，如屬按最優惠利率計算浮動部分的利息)為基準。 就R類債券而言，本補編項下的年利率應以360天年度 由12個30天月份組成。甲類承諾費和乙類承諾費按一年360天計算。行政代理或任何資金代理或非管道買方對備用基本利率或每日簡單SOFR的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力。

(H)在攤銷事件發生前的任何一天，如果A類投資額和B類投資額之和的50%以上由一家或多家APA銀行提供資金，則每個非管道買方可自行決定向ABRCF、管理人和行政代理髮送書面通知(“提高定價通知”)，在2015-3系列利息期間的每一天，由一家或多家APA銀行提供超過A類投資額和B類投資額總和的50%以上的A類投資額和B類投資額的每月融資成本，其年利率等於(A)關於該日的調整後每日簡單SOFR和(B)A類適用保證金或B類適用保證金(視情況適用)之和。關於該日的SOFR部分(而不是關於該日的調整後每日簡單SOFR和該日的計劃費率)。在任何時候

非管道買方發出加價通知後的時間 ，該非管道買方可自行決定通過向ABRCF和行政代理提交書面通知來撤銷此類選擇(“加價撤銷”)。

第2.8條。由ABRCF賠償 。ABRCF同意賠償受託人、行政代理、每個基金代理、每個CP管道買方、每個APA銀行、每個非管道買方及其各自的高級管理人員、董事、代理和 員工(每個人，“公司受賠人”)因下列原因而遭受的損失、責任、費用、損害或傷害，並使其不受損害：(I)因以下原因而遭受的任何損失、責任、費用、損害或傷害：(I)任何行為、不作為或被指控的行為或 遺漏；ABRCF根據本契約或其所屬的其他相關文件進行的活動；(Ii)ABRCF(或其任何高級職員)在本契約或其他相關文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保的違反；或(Iii)ABRCF未能遵守任何適用的法律或法規，或未能履行其契諾、協議、根據本契約或其他相關文件的規定必須履行或遵守的職責或義務，包括但不限於任何判決、裁決、和解、合理的律師費和其他合理的費用，或與任何實際或威脅的訴訟、訴訟或索賠的辯護相關的費用，但因該公司的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為而造成的損失、責任、費用、損害或傷害除外，或包括任何免税；但ABRCF根據第2.8條支付的任何款項應僅從根據第3.3(E)條提供的資金中支付，除此類資金外，不得有追索權。, 如果該資金不足以支付此類款項，則不應構成對ABRCF的索賠。

第2.9條。為 代理提供資金。(A)現授權每個CP管道買方集團的資金代理在每個營業日記錄關於該CP管道買方集團的CP管道融資金額及其在該營業日累計的折扣金額，以及關於該CP管道買方集團的APA銀行融資金額 及其在該營業日應計的利息金額，並根據該記錄確定每個系列2015-3利息期間和該CP管道買方集團的每月融資成本。資金代理人的任何此類記錄，如無明顯錯誤，應構成所記錄信息準確性的表面證據。此外，每個CP管道買方集團的資金代理將維護足以確定相關CP管道買方和每個APA銀行相對於持有該資金代理名下登記的2015-3系列票據權益的CP管道買方集團的百分比權益的記錄以及根據該記錄欠下的任何金額。

(B)在每個分配日期和任何減少日期收到行政代理的資金後，每個資金代理應根據其根據第2.9(A)節和關於該CP管道買方的資產購買協議保存的記錄，向相關CP管道買方和/或相關APA銀行支付該資金。如果資金代理人 已向任何CP管道買方或APA銀行支付(I)因任何原因(包括破產)必須退還或(Ii)超過該CP管道買方或APA銀行的任何資金

有權收到的款項，應由CP管道買方或APA銀行迅速 償還給該資金代理機構。

第2.10節。承諾的減少量 。在削減日期之前，2015-3系列的最大投資額應為本合同附表I-A中規定的 。在削減日期，雙方同意並確認2015-3系列的最高投資額應按本合同附表I-B中規定的比例自動減少。本協議雙方特此免除本附錄第2.6(C)節規定的任何事先通知的要求，僅與減少日期的任何承諾有關。

第三條

2015-3系列撥款

關於系列 2015-3説明，應適用以下規定：

第3.1節。建立2015-3系列收款賬户、2015-3系列超額收款賬户、2015-3系列應計利息賬户。(A) 所有可分配給2015-3系列票據的收款應分配給收款賬户。

(B)受託人將在收款賬户內為2015-3系列票據持有人的利益設立三個行政子賬户： 2015-3系列收款賬户(此子賬户為“2015-3系列收款賬户”)、2015-3系列超額收款賬户(此子賬户為“2015-3系列超額收款賬户”)和2015-3系列應計利息賬户(此子賬户為“2015-3系列應計利息賬户”)。

(C)就根據本補編設立的所有賬户而言，受託人於本附錄日期聲明其在美國設有辦事處，該辦事處並非僅屬臨時性質，並符合2006年7月5日締結的《海牙證券某些權利適用法律公約》第4(1)條第二句的描述。紐約州現行法律適用於2006年7月5日締結的《關於在中介機構持有的證券的某些權利適用法律的海牙公約》第2(1)條規定的所有問題。

第3.2節。關於2015-3號編説明的撥款 。首次銷售2015-3系列票據的淨收益和任何增加的收入將存入收款賬户。在收款存入收款賬户的每個營業日(每個這樣的日期，即“2015-3系列存入日期”)，管理人應根據《管理協議》以書面形式指示受託人根據本第3.2節的規定將所有存入收款賬户的金額分配給收款賬户：

(A)2015-3號編循環期間的收款分配 。在2015-3系列循環期內，署長將根據《管理協議》以書面指示受託人在每天上午11：00之前進行分配。(紐約時間) 在每個2015-3系列存款日，所有存入收款賬户的金額如下：

(I)將一筆金額 撥入2015-3系列收款賬户，金額為(A)2015-3系列投資百分比(截至該日)及(B)受託人於該 日收到的2015-3系列利率上限收益。分配給2015-3系列收款賬户的所有此類款項應進一步分配給2015-3系列應計利息 賬户；以及

(2)向2015-3系列超額收款賬户劃撥(A)2015-3系列本金總額的(截至該日)投資百分比(截至該日)和(B)2015-3系列票據初始發行和任何增加的收益；但如果發生豁免事件，則應按照第五條的規定修改分配。

(B)任何系列2015-3受控攤銷期間的收藏品分配 。對於任何2015-3系列受控攤銷期間，管理人應根據《管理協議》以書面形式指示受託人在任何2015-3系列存款日期上午11：00(紐約市時間)之前將所有存入收款賬户的金額分配如下：

(I)按上文第3.2(A)(I)節所述，將上述第3.2(A)(I)節為該日確定的數額 撥入2015-3系列應計利息賬户，並將這筆款項再撥入2015-3系列應計利息賬户；以及

(Ii)向2015-3系列收款賬户分配相當於該日2015-3系列本金分配的金額，該金額應 用於根據第3.5節就2015-3系列票據(A)支付本金，(1)首先，就A類票據，其金額相當於有關月份的A類受控分配金額，或對 B類票據，其金額等同於有關月份的B類受控分配金額，以及(2)第二， 就R類票據而言，數額相等於有關月份的R類受控分派金額或 (B)減少；但是，如果任何相關月份的月度本金分配總額超過了相關月份的2015-3系列受控分配金額，則應將超出的金額 分配到2015-3系列超額收款賬户；此外，如果發生豁免事件，則應按照第五條的規定修改此類分配。

(C)2015-3系列快速攤銷期間的收藏品分配 。關於2015-3系列快速攤銷期間，除發生與ABCR、任何其他承租人或任何許可分承租人(第三方許可分承租人除外)有關的破產事件外，管理署署長將根據管理協議以書面指示受託人在

至上午11：00(紐約市時間)在 任何系列2015-3存款日，所有存入收款賬户的金額如下：

(I)按上文第3.2(A)(I)節所述，將上述第3.2(A)(I)節為該日確定的數額 撥入2015-3系列應計利息賬户，並將這筆款項再撥入2015-3系列應計利息賬户；以及

(Ii)將等同於該日2015-3系列本金分配的金額 撥入2015-3系列集合賬户，該金額將 用於支付A類票據的本金，直到A類投資金額全額支付為止，然後就B類票據支付本金 ，直到B類投資金額全額支付，然後就R類票據的 本金支付，直到R類投資金額全額支付；如果在任何確定日期(A)，管理人 確定可分配給2015-3系列票據、2015-3系列利率上限收益的利息集合以及根據第3.3節可用於支付A類高級月息、B類高級月息、A類承諾費和B類承諾費的其他金額的預期可用金額將低於下一個後續分配日期的A類高級月息、B類高級月息、(B)2015-3系列增額利息金額大於 零，則管理人應書面指示受託人將相關月份分配給 2015-3系列票據的本金收款的一部分重新分配為該不足部分中的較小者，並將2015-3系列增額部分計入 2015-3系列應計利息賬户，在該分配日視為利息收款；此外，如果在該系列2015-3繳存日期實施任何分配後，, 相關月份的每月本金分配總額將超過(X)2015-3系列在該日期的投資額和(Y)前述但書中所述的任何不足之和， 則超出的部分應分配到2015-3系列儲備賬户。

(D)破產事件發生後的收款分配。在ABCR、 任何其他承租人或任何準許分承租人(第三方準許分承租人除外)發生破產事件後，管理人將根據《管理協議》以書面指示受託人 於上午11：00前進行分配。(紐約市時間)在任何2015-3系列存款日期 ，所有存入收款賬户的金額如下：

(I)向2015-3系列收款賬户劃撥一筆金額，數額等於(A)2015-3系列伊索I營運租賃車輛截至破產事件發生之日的利息收款總額的百分比 、(B)2015-3系列根據伊索II貸款協議收取的利息總額的VFN百分比及(C)任何

2015-3系列利率 受託人當日收到的利率上限收益。分配給2015-3系列收款賬户的所有此類款項應再分配給2015-3系列應計利息賬户；以及

(Ii)將相等於(A)2015-3系列營運租賃車輛於上述破產事件發生之日根據伊索I營運租賃貸款協議作出的本金收款總額與(B)根據伊索II貸款協議作出的本金收款總額的2015-3系列VFN百分比的總和相等於(A)2015-3系列營運租賃車輛百分率的款項 撥給2015-3系列代收賬户。該金額用於支付A類票據的本金，直至A類投資金額 全額支付，並在A類票據全額支付後，用於支付B類票據的本金，直至B類票據全額支付，B類票據全額支付後，用於支付R類票據的本金，直至R類投資金額全額支付；如果在任何決定日期(A)，管理人確定可分配給2015-3系列票據、2015-3系列利率上限收益的利息集合的預期可用金額以及根據第3.3節可用於支付A類高級月息的其他金額，則下一個後續分配日期的B類高級月息、A類承諾費和B類承諾費將低於A類高級月息、B類高級月息、截至分配日期前一天的2015-3系列利息期間的A類承諾費和B類承諾費，以及(B)2015-3系列增強 金額大於零, 然後，管理人應書面指示受託人在相關月份將分配給2015-3系列票據的本金集合的一部分重新分配給2015-3系列票據，等同於上述不足和2015-3系列增額的數額中的較小者，並將其重新分配到2015-3系列應計利息賬户，在該分配日期視為利息集合；此外，如果在2015-3系列存款日實施任何分配後，相關月份的每月本金分配總額將超過(X)2015-3系列在該日期的投資額和(Y)前述 但書中所述的任何不足之和，則超出的部分應分配到2015-3系列儲備賬户。

(E)其他系列的撥款 。在2015-3系列週轉期間由ABRCF重新分配給2015-3系列票據(I)的分配給其他系列票據的金額應分配到2015-3系列超額收款賬户，並在任何2015-3系列受控攤銷期間或2015-3系列快速攤銷期間根據第 3.2(E)和(Ii)節分配給2015-3系列票據，並根據第3.2(B)(Ii)節分配到2015-3系列收款賬户。3.2(C)(二)或3.2(D)(二)，視情況而定， 支付2015-3系列票據的本金或分配到2015-3系列儲備賬户。

(F)系列 2015-3超額收款賬户。在任何2015-3系列存款日期分配給2015-3系列超額收款賬户的金額將：(I)第一，用於根據第2.5(D)節的要求，減少任何非延期買方集團的買方集團投資金額；(Ii)第二，在該日期實施任何增減後，存入2015-3系列儲備賬户，金額最高可達2015-3系列所需準備金賬户金額的超額(如果有的話)。超過 該日期的2015-3系列可用儲備賬户金額，(Iii)第三，在ABRCF指示的範圍內，用於支付隨後需要支付的其他系列票據的本金 ，(Iv)第四，在署長書面指示的範圍內， 用於自願減少2015-3系列的投資額，(V)第五，在管理人書面指示的範圍內， 用於自願減少可根據契約減少的任何其他系列票據的投資金額， (Vi)第六，發放給伊索租賃，金額等於(A)貸款協議相對於伊索一號租賃貸款協議截至該日期的份額乘以(B)100%減去與伊索一號租賃貸款協議截至該日期的貸款支付分配百分比乘以(C)任何剩餘資金的金額和(Vii)第七，支付給ABRCF，用於相關文件允許的任何用途，包括根據貸款協議發放貸款，前提是借款人已根據貸款協議申請貸款，且符合條件的工具可根據貸款協議獲得融資；但在第(V)、(Vi)及(Vii)條的情況下, 此後，不會因此而導致或立即存在伊索運營租賃車輛缺陷。發生攤銷事件時，受託人將提取存放在2015-3系列超額集合賬户中的資金，存入2015-3系列集合 賬户，並作為本金集合進行分配，以減少緊隨其後的分配 日期的2015-3系列投資金額或分配到2015-3系列儲備賬户。

(G)超過 個到期租金付款。儘管有第3.2(A)條的規定，如果在2015-3系列租賃付款赤字發生後，承租人 應在該2015-3租賃付款赤字發生後的第五個營業日或之前支付每月基本租金或承租人根據租賃應支付的其他金額 (“逾期租金支付”)。管理人應 根據管理協議以書面指示受託人向2015-3系列收款賬户分配相當於2015-3系列的投資百分比的金額，該金額相當於2015-3系列因該逾期租金支付而產生的2015-3系列租賃支付赤字 (“2015-3系列逾期租金支付”)。管理人應根據《管理協議》以書面形式通知受託人從2015-3系列收款賬户中提取資金，並按以下順序支付2015-3系列逾期租金：

(I)如果發生這種2015-3系列租賃支付赤字，導致根據第3.3(B)節從2015-3系列儲備賬户中提取資金，則在2015-3系列儲備賬户中存入一筆金額，其金額等於(X)2015-3系列逾期租金支付和(Y)2015-3系列所需儲備賬户在該日超出2015-3系列可用儲備賬户金額的超額金額，兩者中的金額以較小者為準。

(Ii)如果 相關係列2015-3租賃付款赤字的發生導致在 多系列信用證項下支付一筆或多筆租賃赤字付款，則按照適用的系列2015-3償還協議的規定，向根據適用的系列2015-3償還協議的條款為 申請此類租賃赤字付款的每個多系列信用證提供者支付相當於 (X)該多系列信用證提供者租賃赤字付款的未償還金額和(Y)該多系列信用證提供者按比例分攤的未償還金額的金額按授信機構租賃差額撥付的每個多系列信函的未報銷金額計算，按照上文第(I)款支付後剩餘的2015-3系列逾期租金支付金額 ；

(Iii)如果發生此類2015-3系列租賃付款赤字，導致從2015-3系列現金抵押品賬户中提取資金，則應在2015-3系列現金抵押品賬户中存入一筆金額，該金額等於(X)2015-3系列租賃付款赤字後剩餘的2015-3系列到期租金付款金額和(Y)2015-3系列租賃付款赤字從2015-3系列現金抵押品賬户提取的金額；

(4)向2015-3系列應計利息賬户分配與2015-3系列租賃支付赤字有關的2015-3系列租賃利息支付赤字(如果有的話)超過根據上文第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)條適用的2015-3系列逾期租金支付金額；以及

(V)根據第3.2(A)(Ii)、3.2(B)(Ii)或3.2(C)(Ii)節(視情況而定)，將2015-3系列逾期租金支付的剩餘金額視為分配給2015-3系列票據的本金收款。

第3.3條。向票據持有人付款 。每個CP管道買方集團和每個非管道買方集團的資金代理應在每個確定日期前不遲於兩個工作日向行政代理髮出書面通知， 列出與其相關的買方集團在該營業日結束的當前系列 2015-3利息期間部分的每月資金成本，併合理估計該買方集團在2015-3系列利息期間的剩餘時間和(Y)每個日曆月結束後三個工作日內的每月資金成本。 列出該日曆月與該買方集團相關的每月融資成本(按該日曆月為2015-3系列利息期間計算)。行政代理應在收到來自每個資金代理和每個非管道買方的此類信息 後兩個工作日內，根據上述(X)或(Y) (視情況而定)將該書面通知中提供的信息彙編成一個針對所有買方羣體的書面通知，並將該通知轉發給管理人。管理人應根據資金代理人和非管道購買者提供的信息確定高級月度融資成本、或有月度融資成本、A類高級票據利率和B類高級票據利率。如果針對任何買方集團的2015-3系列的每月融資成本的實際金額

利息期間小於或大於資金代理或非渠道買方在確定日期就其相關買方集團估計的金額，則該資金代理或非渠道買方應在下一個確定日期通知管理人和行政代理，管理人將 相應地減少或增加該買方集團在下一個系列2015-3利息期間的月度資金成本 。管理人應根據資金代理和非管道購買者提供的信息，在最終分配日期之前的確定日期確定2015-3最後一個系列利息期間的高級月度融資成本、或有月度融資成本、A類高級票據利率和B類高級票據利率。如果融資代理 或非渠道買方確定其相關買方集團在最後一個系列 2015-3利息期的每月實際融資成本將高於或低於向管理人提供的估計，並在該2015-3系列利息期的分配日期之前通知管理人此類 差異，管理人將重新計算該 系列2015-3利息期的高級月度融資成本、或有月度融資成本、A類高級票據利率和B類高級票據利率。在以下規定的每個確定日期，管理人應根據《管理協議》以書面形式指示付款代理人退出，並在隨後的分配日期通知付款代理人按照該指示行事。, 應就2015-3系列利率上限收益和利息收款自上一個分配日期以來處理並分配給2015-3系列票據持有人的所有可用資金，提取根據 至下文第3.3(A)節規定從託收賬户提取的金額。

(A)A類高級票據利息、B類高級票據利息、A類承諾費和B類承諾費。

(I)A類註釋。在每個確定日期，管理人應根據《管理協議》以書面形式通知受託人和支付代理人根據第3.4節從2015-3系列應計利息賬户中提取和支付的金額 ，前提是預期可從2015-3系列票據和2015-3系列票據的利息收款中獲得資金，從(但不包括)上一個分配日期至下一個分配日期處理的利率上限收益 首先相當於截至相關分發日期前一天的2015-3系列利息期間的A類高級月息的金額；(Y)第二，相當於每個買方集團在相關分發日期前一天結束的2015-3系列利息期間的A類承諾費的金額；以及(Z)第三，相當於截至上一分發日期的任何未支付的A類高級月息缺口金額的金額(連同該A類高級月息缺口的任何應計利息 )。在接下來的分配日期，受託人應從2015-3系列應計利息賬户中提取本節第3.3(A)(I)節第一句所述的金額，並將該金額存入2015-3系列分配賬户。

(Ii)B類附註。在每個確定日期，管理人應根據《管理協議》以書面形式通知受託人和支付代理人根據第3.4節從2015-3系列應計利息賬户中提取和支付的金額 ，前提是預期可從2015-3系列票據和2015-3系列票據的利息收款中獲得資金，從(但不包括)上一個分配日期至下一個分配日期處理的利率上限收益 首先相當於截至相關分銷日期前一天的2015-3系列利息期間的B類高級月利息的金額；(Y)第二，相當於每個買方集團在相關分銷日期前一天終止的2015-3系列利息期間的B類承諾費的金額；及(Z)第三，相當於截至前一分銷日期的任何B類高級月息缺口的 金額(連同該B類高級月息缺口的任何應計利息)。在接下來的分配日期，受託人應從2015-3系列應計利息賬户中提取本節第3.3(A)(Ii)節第一句中描述的金額，並將該金額存入 2015-3系列分配賬户。

(B)從2015-3號編儲備金賬户中提取。如果管理人在任何分配日期確定2015-3系列應計利息賬户的可用額不足以支付上文第3.3(A)(I)(Br)條第(X)、(Y)和(Z)款以及第3.3(A)(Ii)節第(X)、(Y)和(Z)款所述金額的總和，管理人應書面通知受託人從2015-3系列儲備賬户中提取，並在該分配日期向2015-3系列分銷賬户存入相當於2015-3系列可用儲備賬户金額中較小者的金額及不足之處。受託人應從2015-3系列儲備賬户中提取該 金額，並將該金額存入2015-3系列分銷賬户。

(C)租賃 付款赤字通知。上午10：00或之前(紐約市時間)在每個分配日期，管理人應將任何2015-3系列租賃付款赤字的金額通知受託人，該通知應採用附件F的形式(每個通知均為 《租賃付款赤字通知》)。

(D)從2015-3系列租賃利息支付赤字的多系列信用證中提取 。如果管理員在緊接任何分配日期之前的營業日確定在該分配日期將存在2015-3系列租賃利息支付赤字，管理員應在下午3：00或之前。(紐約市時間)在該營業日，以書面形式指示受託人提取多系列信用證(如有)，受託人應在下午5：00之前。(紐約市時間)在該營業日提取一筆金額(由管理人確定)，該金額等於(I)該2015-3系列租賃利息支付赤字，(Ii) 第3.3(A)(I)條第(X)、(Y)和(Z)款和第(X)款所述金額之和的超額(如有)，上述第3.3(A)(Ii)節關於該分配日期的(Y)和(Z) 超過該分配日期的2015-3系列應計利息賬户的可用額

根據第3.3(B)節和(Iii)第3.3(B)節和(Iii)第2015-3系列分配的多系列信用證通過向每個多系列信用證提供者出示租賃證書而從2015-3系列儲備金賬户中提取的金額 需求不足，並應導致在該分配日期將租賃赤字支出存入2015-3系列分配賬户，以根據第3.4節進行分配；然而，如果2015-3系列現金抵押品賬户 已經建立並獲得資金，受託人應從2015-3系列現金抵押品賬户中提取一筆金額，並在2015-3系列分配賬户中存入一筆金額，該金額等於第(I)款所述的 金額中的最小者，以(X)系列2015-3現金抵押品百分比中較小者為準。(Ii)和(Iii)以及(Y)2015-3系列可用現金抵押品賬户在該日期的金額 ，並在多系列信用證上提取相當於該金額剩餘部分的金額。

(E)餘額。 在每個分配日期之前的第二個營業日或之前，管理人應根據《管理協議》以書面形式指示受託人和付款代理人支付2015-3系列應計利息賬户的餘額(在支付了第3.3(A)節所要求的款項後)，如有， 如下：

(I)在2015-3系列循環期或任何2015-3系列受控攤銷期間的每個分配日，(1)首先向2015-3系列儲備金賬户支付(X)截至該分配日前一天結束的2015-3系列利息期間所有買方 組的或有每月籌資成本總額，以及(Y)截至前一個分配日的任何或有每月資金缺口(連同其應計利息)的總和， 相當於系列2015-3利息期開始時系列2015-3利息期開始的金額，(3) 第三，相當於系列2015-3利息期開始時的系列2015-3利息期百分比的金額， 受託人的受託人費用，(4)第四，向2015-3系列分配賬户支付任何第七條費用，(5)第五，向被拖欠該金額的人支付任何結轉費用(上文規定的結轉費用除外)，相當於2015-3系列計息期間開始時2015-3系列計息費用的百分比的金額 (以上規定的結轉費用除外)，(6)第六，向2015-3系列儲備金賬户支付， 相當於(X)在分配日期前一天結束的2015-3系列利息期間的R類月利息與(Y)截至分配日期前一天的R類月利息缺口之和的金額，以及(7)第七， 餘額(如有)(“超額收集”), 應由付款代理從2015-3系列收款賬户中提取，並存入2015-3系列超額收款賬户；以及

(Ii)在2015-3系列快速攤銷期間的每個分配日期，(1)首先向受託人支付相當於2015-3系列2015-3系列利息期間開始時受託人費用的百分比， (2)其次，向管理人支付，相當於截至2015-3系列利息期初的2015-3系列利息的金額：(Br)向2015-3系列分配賬户支付2015-3系列利息，(3)向2015-3系列分配賬户支付任何第七條費用，(4)第四，向被拖欠此類金額的人支付任何賬面費用(上述規定的攜帶費用除外)，等同於該2015-3系列計息期間的2015-3系列計息費用(不包括上文為 規定的計息費用)在2015-3系列計息期間開始時的百分比的金額，(5)第五，計入2015-3系列儲備金賬户的金額，等於(X)在該分配日期的前一天結束的2015-3系列計息期間的R類月利息與(Y)截至前一分配日期的R類月利息差額之和，以及(6)第六，餘額，如果有，應將其視為本金收款。

(F)A類高級票據利息和承諾費不足。如果第3.3(A)(I)、(B)和(D)節所述金額不足以在任何分配日期支付買方集團的A類高級月息和A類承諾費，則向A類票據持有人支付的A類高級月息和向買方集團支付的A類承諾費將按比例減去該差額。任何分銷日期的欠款總額(如有)，連同任何該等欠款在之前所有分銷日期的未付總額，應 稱為“A類高級月度利息欠款”。A類高級月息應按備用基本利率加2%的年利率按差額計息。

(G)B類票據利息和承諾費不足。如果第3.3(A)(Ii)、(B)和(D)節所述金額不足以在任何分配日期支付買方集團的B類高級月息和B類承諾費，則向B類票據持有人支付的B類高級月息和向買方集團支付的B類承諾費將按該差額按比例減去。在任何分配日期，此類欠款的合計金額(如果有)，連同任何此類欠款在之前所有分配日期的未付金額，應稱為“B類高級月度利息差額”。B類高級月息差額應按備用基本利率加2%的年利率計息。

(H)或有 每月籌資費用。在每個確定日期，管理人應根據《管理協議》 以書面形式指示受託人和付款代理人根據第3.4節從2015-3系列儲備賬户中提取和支付的金額：(X)首先，相當於截至相關利息期間前一天的2015-3系列利息期間所有買方組別的每月A類或有融資成本合計

分配日期和 (Y)第二，截至上一個分配日期的任何未支付的或有每月融資成本缺口的金額(連同該或有每月融資成本缺口的任何應計利息)。在以下分配日，受託人應在該分配日從2015-3系列儲備金賬户中提取第(X)節第3.3(H)節第一句所述的金額和(Y)2015-3系列可用儲備金賬户金額(在根據第3.3(B)、3.5(C)(I)和/或3.5(D)(I)節從2015-3系列儲備金賬户中提取任何款項後)的餘額，從2015-3系列儲備帳户中提取該金額，並將該金額存入2015-3系列分銷帳户。

(I)或有 每月資金費用短缺。如果根據第3.3(H)節從2015-3系列儲備賬户中提取的金額不足以在任何分配日期支付買方集團的A類或有每月籌資成本總額，則向買方集團支付的A類或有每月籌資成本將按比例減去此類不足的金額。 截至任何分配日期的此類短缺的總額(如果有)，連同任何此類缺陷相對於之前所有分配日期的未支付總額 ，應稱為“A類或有每月融資成本缺口”。 A類或有每月融資成本缺口應按備用基本利率加2%的年利率計提利息。如果根據第3.3(H)節從2015-3系列儲備賬户提取的金額 不足以支付買方集團在任何分配日期的B類或有每月融資成本總額，則向買方集團支付的B類或有每月融資成本將按比例減去此類不足的金額。截至任何分配日期的此類缺額的合計金額(如果有)，連同任何此類缺額在之前所有分配日期 的未付合計金額，應稱為“B類或有每月融資成本缺口”。每月B類或有融資成本缺口應按備用基本利率加2%的年利率計息。截至任何分配日期的A類或有融資成本缺口 每月融資成本缺口與B類或有每月融資成本缺口之和 在本文中稱為“或有每月融資成本缺口”。

(J)R類月息。在每個確定日期，管理人應根據管理協議 以書面形式指示受託人和支付代理人根據第3.4節從2015-3系列儲備賬户中提取和支付的金額：(X)首先，相當於截至相關分發日期前一天的2015-3系列利息期間的R類月利息總額；以及(Y)第二，截至前一個 分發日期的任何未付R類月利息缺口的金額。在以下分配日，受託人應提取第(X)節第3.3(J)節第一句中所述的金額和(Y)2015-3系列可用儲備賬户金額(在根據第3.3(B)、3.3(I)、3.5(C)(I)和/或3.5(D)(I)節從2015-3系列儲備賬户中根據第3.3(B)、3.3(I)、3.5(C)(I)和/或3.5(D)(I)條從2015-3系列所需儲備賬户中提取)超出2015-3系列所需儲備賬户金額之間的較小者

這樣的分配日期， 從2015-3系列儲備帳户中提取，並將該金額存入2015-3系列分配帳户。

(K)R類每月利息不足。如果根據第3.3(J)節從2015-3系列儲備賬户提取的金額不足以在任何分配日期支付R類月利息，則R類月利息的支付將按比例 減去此類不足的金額。任何分配日期的欠款合計金額(如有)，連同任何此類欠款在之前所有分配日期的未付金額合計，應稱為“R類月利息差額”。R類月利息差額不應產生利息。

第3.4條。支付A類高級票據利息、B類高級票據利息、A類承諾費、B類承諾費、或有每月融資 成本和R類每月票據利息。在每個分銷日，根據基礎契約第9.8節的規定，支付代理應根據基礎契約第6.1節的規定，從2015-3系列分銷賬户中按照下列優先順序支付下列金額：

(I)首先， 買方賬户管理代理將截至分配日期前一天的2015-3系列利息期間的A類高級月息與截至分配日期前一天的任何A類高級月息缺口(連同該A類高級月息缺口的任何應計利息)進行分組；

(Ii)第二， 買方賬户管理代理將截至分配日期前一天結束的2015-3系列利息期間的B類高級月息與截至分配日期前一天的任何B類高級月息缺口(連同該B類高級月息缺口的任何應計利息)進行分組；

(3)第三， 買方集團賬户的行政代理(X)第一任何應計和未支付的A類承諾費和 (Y)第二任何應計和未支付的乙類承諾費；

(4)第四， 買方集團賬户的行政代理(X)第一截至分配日期前一天結束的2015-3系列利息期間的每月A類或有融資成本，以及截至前一分配日的任何A類或有每月融資成本缺口(連同此類A類或有每月融資的任何應計利息 成本缺口)和(Y)第二截至分配日的前一天結束的2015-3系列利息期間的B類或有每月融資成本，以及截至前一個分配日的任何B類或有每月融資成本缺口(連同此類B類或有每月融資成本缺口的任何應計利息)；以及

(V)第五，對於R類票據持有人而言，截至該分發日的前一天結束的2015-3系列利息期間的R類月利息，以及截至前一分發日的任何R類月利息缺口。

在每個分配日期收到付款代理的A類高級月息後，行政代理應向每個非管道買方和每個資金代理支付與CP 管道買方集團有關的A類高級月度資金成本，該金額等於在分配日期前一天結束的2015-3系列利息期間與相關買方集團有關的A類高級月度資金成本，加上截至上一次分配日期與A類高級月息相關的任何未支付的A類高級月息缺口的金額。連同按備用基本利率加年息2%計算的利息。如果根據本章節3.4節規定的任何分配日期支付給管理代理的金額為截至該分配日期前一天結束的2015-3系列利息期間的A類高級月息 少於此類A類高級月息，則管理代理應按比例向非管道買方和代表CP管道買方集團的資金代理支付 可用金額。基於每個相關買方集團在該系列2015-3利息期間的A類高級月度融資成本。在每個分發日收到付款代理的資金時，支付A類承諾費, 行政代理應就CP管道買方集團向每個非管道買方和每個資金代理支付 金額，該金額等於在分配日期的前一天就截至該分配日期的2015-3系列利息期間應支付給其相關買方集團的A類承諾費，加上截至上一個分配日期應支付給該買方集團的任何未支付的A類高級月度利息缺口的金額，連同其利息，按備用基本利率加2%計算。

在每個分配日期收到付款代理的B類高級月息後，行政代理應向每個非管道買方和每個與CP 管道買方集團有關的資金代理支付一筆金額，該金額相當於在該分配日期的前一天結束的2015-3系列利息期間與其相關買方集團的B類高級月度資金成本，加上截至上一次分配日期與該買方組未支付的B類高級月息有關的任何未付B類高級月息缺口的金額。連同按備用基本利率加年息2%計算的利息。如果在任何分配日期根據本章節3.4向管理代理支付的2015-3系列利息的B類高級月息 在該分配日期前一天結束時少於該B類高級月息，則管理代理應根據該2015-3系列利息期間每個相關買方組的B類高級月息按比例 向非管道買方和代表CP管道買方集團的資金代理支付 可用金額。在每個分配日期收到付款代理的B類承諾費後，行政代理應向每個非管道採購商和每個與CP管道採購組相關的資金代理支付相當於B類承諾費的金額{br

就截至該分派日期前一天的2015-3系列利息期間向其關連買方集團支付的款項，加上截至前一分派日期與應付予該買方集團的未付B類承諾費有關的任何未付B類高級月度利息差額，連同按備用基本利率加2%計算的利息。

如果根據第 3.4節規定在任何分配日期向行政代理支付的A類承諾費少於在該分配日期應支付的A類承諾費，則行政代理應根據在該分配日期應支付給每個買方組的A類承諾費，按比例向非管道買方和資金代理支付代表CP管道買方集團的可用金額。如果因B類承諾費而在任何分配日期根據本章節3.4向管理代理支付的金額 少於在該分配日期應支付的B類承諾費，則管理代理應根據在該分配日期應支付給每個此類買方組的 B類承諾費，按比例向適用的 非管道買方和代表CP管道買方集團的資金代理支付可用的金額。

在每個分配日期收到支付代理的A類或有每月資金成本後，行政代理應向每個非管道買方和每個資金代理支付與CP管道買方集團相關的A類或有每月資金成本，金額等於在分配日期前一天結束的2015-3系列利息期間與其相關買方 集團的A類或有每月資金成本，加上截至上一個分配日期應支付給該買方集團的任何未支付的A類或有每月資金缺口的金額。連同按備用基本利率加年息2%計算的利息。如果根據本章節3.4節規定在任何分配日支付給管理代理的金額少於買方 組在該系列2015-3利息期的A類或有每月融資成本總和，則管理代理應代表CP管道採購組按比例向非管道買方和 資金代理支付可供非管道買方和 資金代理按比例支付的金額。基於每個相關買方集團在2015-3系列利息期間的A類或有每月融資成本。在每個分配日期收到付款代理的資金 B類或有每月資金成本, 行政代理應向每個適用的非管道買方和與CP管道買方集團有關的每個資金代理支付一筆金額，金額等於在分配日期前一天結束的2015-3系列利息期間與其相關買方集團有關的每月B類或有資金成本 ，加上截至上一個分配日期應支付給該買方集團的任何未付B類或有資金成本缺口的金額 ，以及按備用基本利率計算的利息加 年利率。如果根據本第3.4節在任何分配日期支付給行政代理的金額，即截至該分配日期前一天的2015-3系列利息期間的B類或有每月資金成本，少於適用買方羣體在該2015-3系列利息期間的B類或有每月資金成本合計 ，行政代理應向適用的非管道購買者支付可用的金額

資金代理代表CP渠道買方集團，根據每個相關買方集團在2015-3系列利息期間的每月B類或有資金成本按比例 計算。

在任何分配日期收到託管人或付款代理在第七條費用賬户 上的資金後，行政代理應就CP管道買方或APA銀行所欠金額向非管道買方和/或資金代理支付該金額。如果根據第3.3(E)節規定在任何分配日期支付給行政代理的因第七條成本而支付給行政代理的金額少於在該分配日期到期和應付的第七條成本，則行政代理應根據欠非管道採購商、CP管道採購商和APA銀行的第七條成本，按比例向非管道購買者和/或融資代理支付所欠金額。因買方而產生的到期和未支付的第七條成本應按備用基本利率加2%計息；但在向ABRCF和該第七條成本管理人發出通知五天後的第一個分配日之前，第七條成本不得視為 到期。

第3.5條。票據本金的付款 。

(A)任何2015-3系列受控攤銷期間或2015-3系列快速攤銷期間的每月 付款。自任何2015-3系列受控攤銷期間內的第二個確定日期或2015-3系列快速攤銷期間開始後的第一個確定日期起，管理人應根據《管理協議》並根據本第3.5條以書面形式通知受託人和付款代理人：(I)根據第3.2(B)(Ii)、(C)(Ii)或(D)(Ii)節(視情況而定)，在相關月份內分配給2015-3系列票據的金額及其部分：(Ii)從2015-3系列儲備金賬户中提取並存入2015-3系列分銷賬户的任何金額，或(Iii)從2015-3系列活期匯票和/或多系列信用證(或從2015-3系列現金抵押品賬户中提取)提取的任何金額。在每個確定日期之後的分配日期，受託人應根據第3.2(B)(Ii)、(C)(Ii)或(D)(Ii)節(視屬何情況而定)，在相關月份從2015-3系列票據中提取分配給2015-3系列票據的金額，減去之前在相關月份根據第2.5條申請減少的部分，並將該金額存入2015-3系列發行賬户。根據第3.5(E)節的規定，支付給2015-3系列票據持有人。

(B)減少。 在2015-3系列循環期間的任何營業日(X)，受託人應根據第2.5條減少2015-3系列超額收款賬户，或(Y)在任何2015-3系列受控攤銷期間，根據第2.5條減少，受託人應根據管理人的書面指示，從2015-3系列超額收款賬户和/或2015-3系列收款賬户中提取。數額等於(I)第一句第(X)和(Y)款所列數額中的較小者

根據第2.5(A)和(Ii)節的第2.5(A)和(Ii)節的規定減少的金額，並將該金額存入2015-3系列分銷賬户，支付給管理代理，以便根據第3.5(F)節的規定進行分銷。

(C)本金 赤字金額。在本金虧空金額大於零的每個分配日期，應按如下方式將金額轉賬至2015-3系列分配賬户：

(I)預留 賬户提款。對於因2015-3系列租賃付款赤字而產生的本金赤字金額，管理人應在分配日期的中午12：00(紐約市時間)前書面通知受託人，如果是其他本金赤字金額，則應在分配日期前的第二個營業日中午12：00(紐約市時間)之前書面通知受託人從2015-3系列的儲備賬户中提取。等同於(X)2015-3系列可用儲備賬户金額 和(Y)該本金赤字金額的金額，並在該分配日期將其存入2015-3系列分配賬户。

(Ii)委託人 使用多系列信用證。如果管理人在2015-3系列快速攤銷期間內任何分銷日期的前一個工作日確定，在該分銷日期將存在2015-3系列租賃本金的支付赤字，管理人應書面指示受託人使用以下規定的多系列信用證(如果有)。受託人於 或下午3：00之前收到管理人就2015-3系列租賃本金支付赤字發出的通知。(紐約市時間)在分銷日期的前一個工作日，受託人應在下午5：00 之前。(紐約市時間)在該營業日提取的金額等於(I)此類2015-3系列租賃本金支付 赤字，(Ii)該分配日期的本金赤字金額超過根據本條款第3.5(C)條第(I)款應存入2015-3系列分銷賬户的金額，以及(Iii)2015-3系列分配的多系列信用證上的信用流動資金金額 ，通過向每個多系列信用證提供商出示租賃差額需求證書，並應使租賃差額支出在該 分配日期存入2015-3系列分配賬户；但條件是，如果2015-3系列現金抵押品賬户已經建立並獲得資金，受託人應從2015-3系列現金抵押品賬户中提取一筆金額，並在2015-3系列分銷賬户中存入一筆金額 ，該金額等於第(X)系列2015-3系列現金抵押品百分比中第(X)條第(I)款所述金額中的最小者。, (Ii)和(Iii)以及(Y)2015-3系列可用現金抵押品賬户在該日期的金額，並在多系列信用證上提取相當於該金額剩餘部分的金額。

(Iii)即期 提款。如果在任何確定日期，管理人確定在下一個分配 日期(在該分配 日期根據第3.5(C)(I)節從2015-3系列儲備賬户中提取任何款項後)本金赤字金額將大於零，並且在該日期上午10：00之前有任何多系列信用證。(紐約市時間)在該分配日期之前的第二個工作日，管理員應指示

受託人以書面形式 向繳款通知書發行人發出繳款通知書，要求支付相等於(A)本金赤字金額和(B)2015-3系列分配的多系列信用證金額中較小者的金額。受託人須於該分銷日期前的第二個營業日中午12：00(紐約時間)前，向繳款通知書發行人遞交繳款通知書；但如就繳款通知書發行人發生破產事件(或其定義(A)項所述事件的發生，且未經過 連續60天)，則受託人 無須向該繳款通知書發行人遞交繳款通知書。受託人應將2015-3系列繳款票據的任何催繳所得款項存入2015-3系列分銷賬户。

(四)信用證 如果(X)在上午10：00或之前(紐約市時間)在該 分銷日期前的營業日，任何繳款通知書發行人應未能向受託人支付或存入2015-3系列分銷賬户中規定的全部或部分款項，或(Y)因任何 繳費通知書發行人發生破產事件(或其定義第(A)款所述事件的發生，且未經過連續60天)，受託人不應在分發日期之前的第二個營業日向任何繳費單發行人發送該催繳通知書，則在(X)或(Y)的情況下，受託人應在該營業日從多系列信用證中提取的金額等於(I)系列2015-3分配的多系列信用證金額和(Ii)繳費單發行人根據2015-3系列繳費單未能支付的總金額(或，受託人未能根據其要求付款的金額)通過向每個多系列信用證提供者出示一份未付信用證票據要求付款證書；但條件是，如果2015-3系列現金抵押品賬户已經建立並獲得資金，受託人應從2015-3系列現金抵押品賬户中提取一筆金額，並在2015-3系列分銷賬户中存入相當於(X)系列2015-3現金抵押品在該營業日的總金額百分比的(X)2015-3系列現金抵押品發行人未能根據 2015-3系列繳費票據(或, 受託人未能要求付款的金額)和(Y)該營業日的2015-3系列可用現金 抵押品賬户金額，並提取相當於發行人未能根據2015-3系列繳款票據在 多系列信用證上要求付款的總金額的剩餘金額。受託人應將與2015-3系列票據有關的多系列信用證的任何支取款項和從2015-3系列現金抵押品賬户提取的任何收益的適用部分存入或促使存入，在分配日期存入2015-3系列分銷賬户。

(D)系列 2015-3終止日期。全部A類投資金額、全部B類投資金額和全部R類投資金額 應於2015-3系列終止日期到期支付。與此相關的是：

(I)預留 賬户提款。如果按照第3.5(A)節將應存入2015-3系列分配賬户的金額與根據第3.5(C)節將在2015-3系列終止日期存入的任何金額一起生效後，則與2015-3系列終止日期相關的應存入2015-3系列分配帳户的金額小於或將少於(X)A類投資金額和(Y)B類投資金額之和，則在2015-3系列終止日期前的第二個營業日中午12：00(紐約市時間)前，管理人應書面通知受託人從2015-3系列備用賬户中提取相當於2015-3系列可用儲備賬户金額和不足部分中較小者的金額，並在2015-3系列終止日期將其存入2015-3系列分銷賬户。

(Ii)即期匯票。如果根據第3.5(A)節存入2015-3系列分銷賬户的金額連同根據第3.5(C)節和第3.5(D)(I)節在2015-3系列終止日存入的任何金額少於(X)A類投資金額和(Y)B類投資金額的總和，並且在該日期有任何多系列信用證 ，則在上午10：00之前。(紐約市時間)在2015-3系列終止日期前的第二個營業日，管理人應以書面形式指示受託人在2015-3系列繳款票據發行人根據2015-3系列繳款票據支付的金額等於(I)上述不足和(Ii)2015-3系列分配的多系列信用證金額中較少者的情況下，以附件G的形式提出要求(“要求付款通知”)。受託人須於2015-3系列終止日期前第二個營業日中午12：00(紐約市時間)前，向繳款通知書發行人遞交繳款通知書；但如就繳款通知書發行人發生破產事件(或其定義(A)項所述的事件，且未經過連續60天)，則受託人無須向該繳款通知書發行人遞交繳款通知書。受託人應將2015-3系列繳款票據的任何催繳所得款項存入2015-3系列分銷賬户。

(Iii)信用證 如果(X)在上午10：00或之前(紐約市時間)在受託人根據本第3.5條第(Ii)款向繳款通知書發行人發出繳款通知書的任何日期之後的下一個營業日 。(D)任何繳款通知書發行人因發生破產事件(或其定義第(A)款所述的事件)，未能向受託人支付或存入2015-3系列繳款通知書所列款項的全部或部分或(Y)。對於一個或多個繳費通知書發行人，如果沒有連續 天的期間)，受託人不得在2015-3系列終止日期之前的第二個營業日向任何繳費通知書發行人 交付該通知書，就(X)或(Y)而言，受託人須在該營業日中午12時(紐約市時間)前在多系列信用證上提取一筆金額，相等於(A) 繳款單發行人根據2015-3系列繳款通知書(或

受託人(br}未能根據該協議要求付款的金額)和(B)在該業務 日通過向每個多系列信用證提供者出示未付信用證票據要求付款證書來分配的2015-3系列多系列信用證的金額；但條件是，如果2015-3系列現金抵押品賬户已經建立並獲得資金，受託人應從2015-3系列現金抵押品賬户中提取一筆金額，並在2015-3系列分銷賬户中存入相當於(X)2015-3系列現金抵押品 該營業日付款票據發行人未能根據2015-3系列即期票據支付的金額的百分比。 受託人未能要求付款的金額)和(Y)在該營業日的2015-3系列可用現金抵押品賬户金額，並在多系列信用證上提取相當於繳費票據發行人根據2015-3系列未能要求付款的剩餘金額(或受託人未能根據該金額要求付款的金額)的金額。受託人應將從與2015-3系列票據有關的多系列信用證中提取的任何收益的適用部分存入或促使其存入，並將從2015-3系列現金抵押品賬户中提取的任何收益在該分配日期存入 2015-3系列分銷賬户。

(E)分配。

(I)A類註釋。在根據第3.5(A)節從2015-3系列收款賬户中提取款項或根據第3.5(C)和/或(D)節將金額存入2015-3系列分銷賬户之日或之後的每個分銷日，支付代理人應根據基礎契約6.1節的規定，從2015-3系列分銷賬户中向管理代理支付根據第3.5(A)節存入的金額。(C)和/或(D)在A類受控攤銷期間就相關月份支付A類受控分配金額的必要程度，或在2015-3系列快速攤銷期間支付A類投資金額的必要程度。

(Ii)B類附註。在根據第3.5(A)節從2015-3系列收款賬户中提取款項或根據第3.5(C)和/或(D)節將金額存入2015-3系列分銷賬户之日或之後的每個分銷日，支付代理人應根據基礎契約6.1節的規定，從2015-3系列分銷賬户中向管理代理支付根據第3.5(A)節存入的金額。(C)和/或(D)減去根據第3.5(E)(I)節要求支付的總額 ，即在B類受控攤銷期間就相關月份支付B類受控分銷 金額所必需的金額，或在2015-3系列快速攤銷期間支付B類投資 金額所必需的金額。

(Iii)R類註釋。在根據第3.5(A)節從2015-3系列收款賬户提取款項之日或之後的每個分配日期，以及(X)2015-3系列快速攤銷前或(Y)A類投資金額 已全額支付和B類投資金額已支付之後

總而言之，支付代理人應根據《基礎契約》第6.1節的規定，按比例向R類票據持有人支付2015-3系列分配賬户中根據第3.5(A)節存入的金額，減去根據第3.5(E)(I)節和第3.5(E)(Ii)節規定用於付款的總金額，在任何2015-3系列受控攤銷期間就相關月份支付R類受控分配金額的必要程度，或在2015-3系列快速攤銷期間支付R類投資金額的必要程度。

(F)從減少中支付資金。在收到託管人減少的資金後，行政代理應支付如下 如下：(1)首先，此類資金將用於向 為CP管道買方集團的非擴展買方集團的每個資金代理以及構成非擴展買方集團(即非管道買方集團)的每個非管道買方按比例支付減少的金額。基於買方集團對該等非延期買方集團的投資金額 買方集團於上述 減少之日相對於所有非延期買方集團的投資金額，(2)第二，在A類票據和B類票據之間按比例分配給每個非管道買方 和資金代理關於其相關買方集團的比例份額(根據 其A類買方集團投資金額或B類買方集團投資金額的百分比，代表A類投資金額或B類投資金額(視情況而定)此類減值的剩餘金額，以及(3)僅當沒有發生2015-3系列受控攤銷期間或2015-3系列快速攤銷事件時發生此類減值 時，任何剩餘資金 將按比例支付給每位承諾的票據購買者, 基於該承諾票據購買者的R類投資金額和 。每個CP管道買方集團在任何業務 日減少的金額中的份額應由CP管道買方集團首先分配，以減少關於該CP管道買方集團的可用CP資金金額 關於該CP管道買方集團的APA銀行資金金額，然後減少 買方集團關於該CP管道買方集團分配給CP部分的投資金額，按CP管道買方集團可能選擇的順序 ，以最大限度地減少根據第7.3節應支付的成本。在任何分配日期收到受託人根據第3.5(A)、(C)和/或(D)條提供的資金後，行政代理應向每個非渠道買方和每個融資代理支付與其相關買方集團有關的資金，該買方集團應按比例支付該買方集團在此類資金中的份額。

第3.6條。管理人未能指示受託人支付存款或付款。如果管理人未能在《管理人協議》或任何其他相關文件(包括適用的寬限期)規定的時間發出通知或指示：(I)從託收賬户支付或存入托收賬户，(Ii)從多系列信用證中提取任何款項，或(Iii)從任何賬户中提取任何款項，則受託人應從託收賬户、從多系列信用證中提取或從該賬户中提取此類款項，在每種情況下，在沒有管理人通知或指示的情況下，只要管理人應受託人的要求，迅速向受託人提供允許受託人支付此類付款、存款、

平局或撤退。當受託人或付款代理人需要在指定時間或之前根據本協議或任何其他相關文件支付、存入、提取或提取任何款項、存款、提款或提款時，管理人應在指定時間之前合理地交付與此相關的任何適用的書面指示。

第3.7條。系列 2015-3儲備賬户。

(A)建立2015-3系列儲備賬户。ABRCF應以2015-3系列代理的名義為A類票據持有人和B類票據持有人的利益設立和維持一個賬户(“2015-3系列儲備賬户”)，該賬户的名稱明確表明存入該賬户的資金是為A類票據持有人和B類票據持有人的利益而持有的。2015-3系列儲備賬户應(I)在合格機構開立，或(Ii) 作為獨立的信託賬户，存放在具有法人信託權力的存款機構或信託公司的法人信託部門，並作為2015-3系列儲備賬户中存放資金的受託人；但如果在任何時候，該合格機構不再是合格機構，或該託管機構或信託公司發行的任何證券的信用評級應被標準普爾降至“BBB-”以下，穆迪降至“BBB-”以下，穆迪降至“Baa2”或DBRS降至“BBB (Low)”，則ABRCF應在降級後30天內，與新的合格機構建立一個新的2015-3系列儲備賬户。如果2015-3系列儲備賬户沒有按照前一句話進行維護，ABRCF應在得知該事實後十(10)個工作日內建立一個新的2015-3系列儲備賬户，並遵守該語句，並應書面指示2015-3系列代理商將所有現金和投資從不符合條件的2015-3系列儲備賬户轉入新的2015-3系列儲備賬户。最初，2015-3系列儲備賬户將在紐約梅隆銀行設立。

(B)管理2015-3號編儲備金賬户。管理署署長可指示維持2015-3系列儲備金賬户的機構將存入2015-3系列儲備金賬户的資金不時投資於準許投資項目；但條件是，任何此類投資不得遲於收到此類資金之日後分配日之前的營業日到期，除非2015-3系列儲備賬户中持有的任何允許投資是在支付代理人處持有的，然後，該投資可在該分配日期到期，並且該資金應可在該分配日期或之前提取。 所有此類允許投資將記入2015-3系列儲備賬户，構成 (I)實物財產(且既不是美國擔保權利也不是擔保權利)的任何此類許可投資應實際交付受託人；(Ii)在到期或處置之前，美國的擔保權利或擔保權利應由受託人控制(如紐約UCC第 8-106節所述)，以及(Iii)未認證的證券(而不是美國的擔保權利)應通過使受託人成為此類證券的登記持有人的方式交付給受託人。 受託人應採取必要的行動，以維持受託人對記入2015-3系列儲備賬户的允許投資的擔保權益，費用由ABRCF承擔。ABRCF不得指示受託人在任何獲準投資到期前處置(或允許處置) 任何許可投資，條件是此類處置將導致上述購買價格的損失。

許可投資。如無書面投資指示，2015-3系列儲備金賬户中的存款將保持未投資狀態。

(C)2015-3系列儲備賬户的收益 。對2015-3系列儲備賬户中的存款支付的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)應被視為已存入該賬户並可供分配。

(D)2015-3系列儲備賬户是A類票據和B類票據的額外抵押品。為了保證和支付與2015-3系列票據有關的ABRCF債務，ABRCF特此授予受託人轉讓、質押、贈與、轉讓和集合的擔保權益，以A類票據持有人和B類票據持有人的利益為目的， ABRCF對以下各項的所有權利、所有權和權益(無論現在或以後是否存在或獲得)：(I)2015-3系列儲備賬户，包括其任何擔保權利；(Ii)不時存入其中的所有資金；。(Iii)代表或證明任何或全部2015-3系列儲備金賬户或不時存入儲備金賬户的所有 證書及票據(如有的話)；。(Iv)在任何時間及不時以2015-3系列儲備金賬户內的款項作出的所有投資，無論是否構成證券、票據、一般無形資產、投資財產、金融資產或其他財產；。(V)就2015-3系列儲備賬户、不時存入其中的資金或用該等資金進行的投資而不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、票據及其他財產；及(Vi) 上述任何及所有收益，包括但不限於現金(前述第(I)至(Vi)項統稱為“2015-3系列儲備賬户抵押品”)。受託人應擁有在2015-3系列儲備金賬户及其所有收益中不時存入的所有資金的所有權利、所有權和利息, 並且應是唯一有權針對2015-3系列儲備賬户發出權利指令的人。2015-3系列儲備賬户抵押品應由受託人為A類票據持有人和B類票據持有人的利益而單獨管理和控制。2015-3系列代理特此同意(I)擔任2015-3系列儲備賬户的證券中介(如紐約UCC第8-102(A)(14) 節所定義)；(Ii)其作為證券中介的管轄權為 紐約州；(Iii)貸記2015-3系列儲備賬户的每一項財產(無論是投資財產、金融資產、證券、票據或現金)應被視為金融資產(定義見《紐約UCC》第8-102(A)(9)節)和(Iv) ，以遵守受託人發佈的任何權利令(定義見《紐約UCC》第8-102(A)(8)節)。

(E)從2015-3系列儲備金賬户或2015-3系列現金抵押品賬户取款。如果買方 小組成員以書面形式通知受託人存在優惠金額，則在滿足下一句中規定的條件後，在這些條件首次滿足的營業日，受託人應在多系列信用證終止日期之前的(X)、2015-3系列備用賬户或多系列信用證終止日期或之後的(Y)退出。2015-3系列現金抵押品賬户，並向該成員的籌資代理支付等於該優惠金額的金額 。在根據本第3.7(E)節從2015-3系列儲備賬户或2015-3系列現金抵押品賬户中提取任何款項之前，受託人應已收到(I)

要求退還該優惠金額的命令 ；(Ii)令受託人滿意的律師意見，認為該命令是最終決定，不得上訴；及(Iii)免除買方集團就該優惠金額向ABRCF提出的任何申索。在多系列信用證終止日期後的第二個工作日，受託人應轉移一筆金額，該金額等於(A)截至該日期的(X)2015-3系列可用儲備賬户金額的超額(如果有)，(Y)(I)截至多系列信用證終止日期的2015-3系列利息期間所有買方集團的或有月度融資總成本 和(Ii)無重複之和，截至該日的任何或有每月融資成本缺口(連同其應計利息) 從2015-3系列儲備金賬户轉至2015-3系列現金抵押品賬户，以及(B)(X)2015-3系列可用儲備金賬户金額和(Y)2015-3系列繳費票據付款金額與截至該日期的2015-3系列可用現金 抵押品賬户金額之間的差額(以(A)和(B)項中金額較大者為“儲備金賬户轉賬金額”)中較小者。

(F)系列 2015-3儲備賬户盈餘。如果2015-3系列儲備賬户在任何分配日期的盈餘在對2015-3系列儲備賬户的所有提款及其運用生效後大於零，受託人應根據管理協議按照管理人的書面指示採取行動，從2015-3系列儲備賬户中提取相當於2015-3系列儲備賬户盈餘的金額，並將該金額支付給ABRCF。

(G)終止2015-3號編儲備金賬户。在根據基礎契約第11.1條終止契約時，受託人應按照管理人的書面指示，在按照本條款的規定預先支付欠A類票據持有人和B類票據持有人的所有款項後，從2015-3系列儲備賬户中提取存款的所有金額，以支付給ABRCF。

第3.8條。多系列信用證和2015-3系列現金抵押品賬户。

(A)多系列信用證和2015-3系列現金抵押品賬户構成2015-3系列票據的額外抵押品。為了保證和規定ABRCF對A類票據和B類票據的債務的償還和支付，ABRCF特此授予受託人擔保權益，併為A類票據持有人和B類票據持有人的利益，轉讓、質押、贈與、轉讓和集合ABRCF對以下各項(無論是現在或以後存在的或獲得的)的所有權利、所有權和權益：(I)每份適用的多系列信用證(任何權利除外，此類多系列信用證的所有權和權益(與支持另一系列票據有關)；(Ii)2015-3系列現金抵押品賬户，包括 對其的任何擔保權利；(Iii)2015-3系列現金抵押品賬户中不時存入的所有資金；(Iv)代表或證明任何或全部2015-3系列現金抵押品賬户或不時存入其中的資金的所有 證書和票據(如有)；(V)任何時候和不時用2015-3系列現金抵押品賬户中的款項進行的所有投資，無論是構成證券、票據、一般無形資產、投資財產、金融資產或其他財產；。(Vi)所有利息、股息、現金、票據和

就2015-3系列現金抵押品賬户、不時存入其中的資金或用該等資金進行的投資而不時收到的其他財產、 應收款項或以其他方式分配的其他財產；及(Vii)上述任何及所有收益，包括但不限於現金(前述第(Ii)至(Vii)項統稱為“2015-3系列現金抵押品賬户抵押品”)。為了A類票據持有人和B類票據持有人的利益，受託人將擁有對2015-3系列現金抵押品賬户中不時存入的所有資金及其所有 收益的所有權利、所有權和利息，並應是唯一獲授權就2015-3系列現金抵押品賬户發出權利指令的人。2015-3系列現金抵押品賬户應由受託人單獨管理和控制，以使A類票據持有人和B類票據持有人受益。2015-3系列代理特此同意(I)擔任2015-3系列現金抵押品賬户的證券中介(如紐約UCC第8-102(A)(14)節所定義)；(Ii)其作為證券中介的管轄權為紐約；(Iii)貸記2015-3系列現金抵押品賬户的每一項財產(無論是投資財產、金融資產、證券、票據或現金)應被視為金融資產(定義見紐約UCC第8-102(A)(9) 節)，及(Iv)遵守受託人發出的任何權利令(定義見紐約UCC第8-102(A)(8)節) 。

(B)多系列信用證到期日。如果在預定的多系列信用證到期日期前十(10)天，不包括分配給該多系列信用證項下的2015-3系列票據和可在該多系列信用證項下提取的金額，但考慮到從符合資格的2015-3系列信用證供應商處獲得並在該日期全部生效的替代多系列信用證項下分配給2015-3系列票據的金額，如果2015-3系列增資金額等於或大於2015-3系列要求增資金額，且2015-3系列流動資金金額等於或大於2015-3系列要求流動資金金額，則管理人應不遲於該多系列信用證到期日 前兩個工作日以書面形式通知受託人該決定。對於任何多系列信用證，如果在預定的多系列信用證到期日之前十(10)天，不包括分配給2015-3系列票據的可根據該多系列信用證提取的金額，但考慮到從符合資格的2015-3系列信用證供應商那裏獲得的、在該日期完全有效和 生效的、在每個替代項下分配給2015-3系列票據的金額，系列2015-3增強金額將少於系列2015-3所需的增強金額，或者系列2015-3的流動資金金額將少於系列2015-3所需的流動資金金額, 則管理人應不遲於該多系列信用證到期日前兩個工作日以書面形式通知受託人(X)(A)2015-3系列所需增強金額超過2015-3系列增強金額的(X)較大者，不包括分配給 2015-3系列票據的金額和該到期的多系列信用證項下的可用額，但考慮到在任何替代多系列信用證項下分配給2015-3系列票據的金額，該替代多系列信用證是從信用提供者的2015-3系列合格信用證獲得並在該日期完全有效的，以及(B)2015-3系列所需流動資金的超額金額 超過2015-3系列流動性金額，不包括分配給2015-3系列票據和可用的金額

上述到期的多系列信用證項下的金額 ，但考慮到任何替代多系列信用證項下分配給2015-3系列票據的金額， 已從符合資格的2015-3系列信用證供應商處獲得並在該日期完全有效，以及(Y)分配給2015-3系列票據並可在該日期在該日期提取的金額。受託人於上午10：00或之前收到該通知。(紐約市時間)在任何營業日，受託人應在該營業日中午12：00 (紐約市時間)之前(或，如果在上午10：00之後向受託人發出任何通知)。(紐約市時間)，在下一個營業日中午12：00(紐約市時間)之前，通過出示終止要求證書，在即將到期的多系列信用證上提取上文第(Br)(X)和(Y)款中較小的金額，並應導致將終止付款存入2015-3系列現金抵押品賬户。

如果受託人沒有在每個多系列信用證到期日前兩個業務日或之前收到本章節3.8(B)第一段所述管理人的通知，受託人應在該業務日中午12點(紐約市時間)前通過出示終止要求證書提取該多系列信用證項下分配給該系列2015-3票據的全部金額，並應將終止付款存入2015-3系列現金抵押品賬户。

(C)多系列信用證供應商。管理人應在得知(X) 任何多系列信用證提供者的長期優先無擔保債務評級已降至DBRS確定的“bbb”以下時，在一個營業日內書面通知受託人。(Y)該多系列信用證提供者的長期優先無擔保債務評級已降至穆迪所確定的“Baa2”以下 ，及(Z)該多系列信用證提供者的長期優先無擔保債務評級已降至標準普爾所確定的“bbb”以下 。此時，管理人亦須通知受託人：(I)較大者(A)2015-3系列所需增強額超出2015-3系列增強額， 不包括分配給2015-3系列票據並在該多系列信用證提供商簽發的該多系列信用證項下可用的金額，以及(B)2015-3系列票據所需的流動資金超出2015-3系列所需的流動資金金額，不包括分配給2015-3系列票據並在該多系列信用證項下可用的金額。以及(Ii)分配給2015-3系列票據並可在該日期在該多系列信用證上提取的金額 。受託人於上午10：00或之前收到該通知。(紐約市時間)在任何營業日，受託人應在該營業日中午12：00(紐約市時間)之前(如果是在上午10：00之後向受託人發出任何通知)。(紐約市時間)，截至下一個營業日中午12時(紐約市時間), 在該營業日，通過出示終止要求證書，提取該多系列信用證，金額等於前一句中第(I)款和第(Ii)款中較小的金額，並應將終止付款存入2015-3系列現金抵押品賬户。

(D)在多系列信用證上開具 。如果在根據本補編條款提取多系列信用證的日期有一份以上的多系列信用證，管理人應書面通知受託人，

對每份多系列信用證開具金額等於開具此類多系列信用證的LOC按比例分成的金額 多系列信用證的金額。

(E)設立2015-3系列現金抵押品賬户。在上述第3.8(B)或(C)節規定的多系列信用證下的任何提款之日或之前，ABRCF應以受託人的名義為A類票據持有人和B類票據持有人的利益設立和維持一個賬户(“2015-3系列現金抵押品賬户”)， 該賬户的名稱明確表明存入該賬户的資金是為A類票據持有人和B類票據持有人的利益而持有的。2015-3系列現金抵押品賬户應(I)在合格機構開立，或(Ii)作為一個單獨的信託賬户在具有法人信託權的存款機構或信託公司的法人信託部門開立，並作為2015-3系列現金抵押品賬户資金的受託人；但在任何時候，如果該合格機構不再是合格機構，或該存託機構或信託公司發行的任何證券的信用評級應被標準普爾降至“BBB-”以下，穆迪降至“Baa3”或DBRS降至“BBB (低)”，則ABRCF應在降級後30天內，與新的合格機構或具有法人信託權的存款機構或信託公司的法人信託部門設立新的2015-3系列現金抵押品賬户，作為2015-3系列現金抵押品賬户中存放資金的受託人。如果設立了新的2015-3系列現金抵押品賬户，ABRCF應書面通知受託人將所有現金和投資從不符合資格的2015-3系列現金抵押品賬户轉移到新的2015-3系列現金抵押品賬户。

(F)管理2015-3系列現金抵押品賬户。ABRCF可(通過長期指示或其他方式)指示開立2015-3系列現金抵押品賬户的機構不時將2015-3系列現金抵押品賬户中的存款資金投資於 允許投資；但是，任何此類投資不得遲於收到此類資金之日後的分銷日之前的營業日到期，除非2015-3系列現金抵押品賬户中持有的任何允許投資在支付代理人處持有，在這種情況下，只要此類 資金在該分銷日或之前可供提取，此類投資可以在該分銷日到期。所有此類允許投資將貸記到2015-3系列現金抵押品賬户，構成(I)實物財產(且既不是美國擔保權利也不是擔保權利)的任何此類允許投資應實際交付受託人；(Ii)美國 擔保權利或擔保權利應由受託人控制(如紐約UCC第8-106節所定義)等待到期或處置，以及(Iii)未經認證的證券(而非美國擔保權利)應通過使受託人成為此類證券的登記持有人的方式交付給受託人。受託人應由ABRCF承擔費用, 採取必要措施以維持受託人對記入系列 2015-3現金抵押品賬户的允許投資的擔保權益。ABRCF不得指示受託人在任何許可投資到期之前處置(或允許處置)任何許可投資，前提是此類處置將導致該許可投資的購買價格損失。在本協議沒有書面投資指示的情況下，2015-3系列現金抵押品賬户中的存款資金應保持未投資狀態。

(G)2015-3系列現金抵押品賬户收益 。對2015-3系列現金抵押品賬户存款資金支付的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)應被視為已存入該賬户並可供分配。

(H)2015-3系列現金抵押品賬户盈餘。如果2015-3系列現金抵押品賬户在任何分配日期(或在多系列信用證終止日期之後，在任何日期)的盈餘大於零，受託人應根據管理人的書面指示，從2015-3系列現金抵押品賬户中提取相當於2015-3系列現金抵押品賬户盈餘的金額，並應支付以下金額：首先，向多系列信用證提供者支付相關2015-3系列償還協議項下任何未償還提款的 金額。對於根據相關的2015-3系列償還協議的規定 申請，第二，向2015-3系列儲備賬户支付支付任何或有每月資金成本缺口(及其應計利息)所需的金額，第三，向ABRCF支付任何剩餘金額。

(I)終止2015-3系列現金抵押品賬户。本補編按照其條款終止後，受託人應按照署長的書面指示，在按照本協議的規定預先支付欠2015-3系列票據持有人的所有款項和從2015-3系列現金抵押品賬户中支付的所有款項後，應從2015-3系列現金抵押品賬户中提取存款的所有金額 ，並應支付下列金額：第一， 根據相關的2015-3系列償還協議，根據相關的2015-3償還協議申請的任何未償還的提款範圍內的多系列信用證提供者，第二， 向ABRCF申請任何剩餘金額。

(J)終止 多系列信用證的日期要求。上午10：00之前(紐約市時間)在緊接多系列信用證終止日期之後的營業日 ，管理人應確定截至多系列信用證終止日期的系列2015-3繳費單付款金額。如果2015-3系列繳款單付款金額大於零，則管理人應書面指示受託人使用多系列信用證。受託人於上午11：00或之前收到任何該等通知。(紐約市時間)在營業日中午12點(紐約時間)，受託人應在該營業日中午12點(紐約時間)前提取一筆金額，該金額等於(I)2015-3系列繳費單付款金額超過儲備賬户轉賬金額和(Ii)2015-3系列分配的多系列信用證的流動資金金額在 多系列信用證上的金額，方法是向每個多系列信用證提供商出示終止日期要求證書，以較小者為準；但條件是，如果2015-3系列現金抵押品賬户已經建立並獲得資金，受託人應在管理人計算並以書面形式提供給受託人的多系列信用證的該營業日，提取等同於(A)100%減去2015-3系列現金抵押品百分比和(B)第(Br)(I)或(Ii)款所述金額的乘積的金額。受託人應將終止日期付款存入2015-3系列現金抵押品賬户。

第3.9條。系列 2015-3總代理商帳户。

(A)建立2015-3系列分銷賬户。受託人應以2015-3系列代理的名義為2015-3系列票據持有人的利益設立和維持一個賬户(“2015-3系列分銷賬户”)，該賬户的名稱應清楚表明存入該賬户的資金是為2015-3系列票據持有人的利益而持有的。2015-3系列分銷賬户應(I)保存在合格機構，或(Ii)作為獨立的信託賬户，存放在具有法人信託權力的存管機構或信託公司的法人信託部門，並作為2015-3系列分銷賬户中存放資金的受託人；但在任何時候，如果該合格機構 不再是合格機構，或該託管機構或信託公司發行的任何證券的信用評級應被標準普爾降至“BBB-”以下，穆迪降至“BBB-”以下，穆迪降至“Baa3”以下或DBRS降至“BBB(低)”以下，則ABRCF應在降級後30天內與新的合格機構建立一個新的2015-3系列分銷賬户。 如果2015-3系列分銷賬户未按前一句話進行維護，ABRCF應在獲知該事實後十(10)個工作日內建立新的2015-3系列分銷賬户，並應書面指示2015-3系列代理商將所有現金和投資從不符合資格的2015-3系列分銷賬户轉入新的2015-3系列分銷賬户。最初，2015-3系列分銷賬户將在紐約梅隆銀行建立 。

(B)2015-3系列分銷賬户的管理。管理署署長可指示開立2015-3系列分銷賬户的機構不時將存入2015-3系列分銷賬户的資金投資於準許投資；但前提是，任何此類投資不得遲於收到此類資金後分銷日期的前一個營業日到期，除非2015-3系列分銷賬户中持有的任何準許投資是由付款的 代理商持有的，則此類投資可在該分銷日期到期，且此類資金應可在該分銷日期或之前提取。所有此類許可投資將記入2015-3系列分銷賬户的貸方，構成(I)實物財產(且既不是美國擔保權利也不是擔保權利)的任何此類許可投資應 實際交付受託人；(Ii)美國擔保權利或擔保權利應在到期或處置之前由受託人控制(如紐約UCC第8-106節所定義)，以及(Iii)未認證的證券(而非美國擔保權利)應通過使受託人成為此類證券的登記 持有人的方式交付給受託人。受託人應由ABRCF承擔費用, 採取必要的行動，以維持受託人對記入2015-3系列分銷賬户的允許投資的擔保權益。ABRCF不得指示受託人 在任何許可投資到期前處置(或允許處置)任何許可投資，前提是此類處置將導致此類許可投資的購買價格損失。如無本協議下的書面投資指示，2015-3系列分銷賬户中的存款資金應保持未投資狀態。

(C)2015-3系列分銷賬户的收益 。對2015-3系列分配賬户中存款 支付的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)應被視為存款並可供分配。

(D)2015-3系列債券發行賬户構成2015-3系列債券的額外抵押品。為了保證和支付與2015-3系列票據有關的ABRCF債務，ABRCF特此授予2015-3系列票據的擔保權益，併為2015-3系列票據持有人的利益向受託人轉讓、質押、贈與、轉讓和集合ABRCF對以下各項的所有權利、所有權和權益(無論是現在或以後的現有或收購的)：(I)2015-3系列發行賬户，包括其任何擔保權利；(Ii)不時存入其中的所有資金；。(Iii)代表或證明任何或全部2015-3系列分銷賬户或不時存入其中的資金的所有證書及票據(如有)； (Iv)在任何時間及不時以2015-3系列分銷賬户內的款項作出的所有投資，不論是否構成證券、票據、一般無形資產、投資財產、金融資產或其他財產；。(V)就2015-3系列分銷賬户、不時存入其中的資金或以該等資金作出的投資而不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、工具及其他財產；及(Vi)上述任何及所有收益，包括但不限於現金(前述第(I)至(Vi)項統稱為“2015-3系列分銷賬户抵押品”)。受託人應擁有在2015-3系列分配賬户中隨時存入的所有資金及其所有收益的所有權利、所有權和利息, 並且， 應是唯一有權針對2015-3系列分銷賬户發出授權訂單的人員。2015-3系列分銷賬户抵押品應由受託人為2015-3系列債券持有人的利益而獨家管轄和控制。 2015-3系列代理特此同意(I)擔任2015-3系列分銷賬户的證券中間人(如紐約UCC第8-102(A)(14)節所界定)；(Ii)其作為證券中間人的管轄權為紐約；(Iii) 貸記2015-3系列分銷賬户的每一項財產(無論是投資財產、金融資產、證券、工具或現金)應被視為金融資產(定義見紐約UCC第8-102(A)(9)節)，以及(Iv)遵守受託人發佈的任何 權利令(定義見紐約UCC第8-102(A)(8)節)。

第3.10節。2015-3系列即期票據是A類票據和B類票據的額外抵押品。為了保證A類票據和B類票據的債務的償還和支付，ABRCF特此授予受託人擔保權益，併為A類票據持有人和B類票據持有人的利益，轉讓、質押、授予、轉讓和集合ABRCF對以下票據的所有權利、所有權和權益(無論是現在或以後的現有 或獲得的)：(I)2015-3系列即期票據；(Ii)代表或證明2015-3系列繳款票據的所有證書及票據(如有)；及(Iii)上述任何及所有收益，包括但不限於現金。在本合同的日期，ABRCF應為2015-3系列票據持有人的利益，向受託人交付每一份空白背書的2015-3系列票據。為了2015-3系列票據持有人的利益，受託人應是唯一有權要求支付2015-3系列票據付款的人 。

第3.11節。系列 2015-3利率上限。(A)在A&R生效日期或之前，ABRCF應從符合條件的利率上限交易對手那裏獲得一個或多個利率上限(每個利率上限為“2015-3系列利率上限”)。 在A&R生效日期，所有2015-3系列利率上限的名義金額總和應等於類別

A/B最高投資額和所有2015-3系列利率的名義總額 可根據相關的2015-3系列利率上限進行下調，但在A/B類最高投資額在A&R生效日期後 減少的範圍內。ABRCF將獲得一個或多個額外的2015-3系列利率上限，與 A/B類最高投資額的任何增加相關，以使所有2015-3系列利率上限的名義金額總和 應等於實施此類上調後的A/B類最高投資額。每個2015-3系列利率上限的執行利率不得高於4.00%。2015-3系列利率上限應至少延長至2015-3系列終止日期 。

(B)如果在任何時候，利率上限交易對手不是合格的利率上限交易對手，則ABRCF應在發生這種情況後30個工作日內安排利率上限交易對手，費用由利率上限交易對手承擔，進行下列操作之一(此類行動的選擇將由利率上限交易對手決定)(I)從符合條件的利率上限交易對手那裏獲得與2015-3系列利率上限相同的替代利率上限，同時，ABRCF應 終止被替換的2015-3系列利率上限，(Ii)從擔保或或有協議，另一名有資格成為合格利率上限交易對手的人，以令行政代理滿意的形式和實質履行利率上限交易對手在 系列2015-3利率上限項下的義務，或(Iii)提供和維護行政代理滿意的抵押品 ；但在ABRCF加入替代利率上限之前，2015-3系列利率上限不得終止。

(C)為確保向A類票據持有人及B類票據持有人支付所有債務，ABRCF為A類票據持有人及B類票據持有人的利益，授予受託人對2015-3系列利率上限的所有權利、所有權及權益及其所有收益(“2015-3系列利率上限抵押品”)的抵押權益，並轉讓、質押、授予、轉讓及 集合予受託人。受託人應將所有2015-3系列利率上限收益分配到2015-3系列收款賬户的2015-3系列應計利息賬户。

第3.12節。向資金代理、購買者團體或承諾的票據購買者支付 。

(A)儘管本協議或基礎契約有任何相反規定，ABRCF、受託人、付款代理或行政代理可分配給非管道買方或融資代理的金額(或可由任何上述 個人直接分配給該買方集團的金額)應在不遲於下午3：00以電匯方式立即支付。(紐約時間)向該非管道買方或融資代理指定的一個或多個帳户申請貸方。儘管有上述規定，但除非行政代理人在中午12：00(紐約時間 市時間)之前收到資金，否則行政代理人沒有義務這麼做。

(B)在本協議項下或在任何日期就R類票據向承諾票據購買人支付的所有 款項應支付給承諾票據購買人(或

根據承諾的票據購買者的訂單) 根據本第3.12節，前提是：

(I)如果 (A)承諾的票據購買者在下午3：00之前收到根據本協議應向其支付的資金。(B)在下一個後續確定日期之前和承諾票據購買者收到該等資金的日期後三十(30)天內，R類票據買方應以書面形式通知ABRCF收到該等資金，然後在下午3：00之前收到該等資金。(紐約時間)在該日期，承諾的票據購買者將被視為已被承諾的票據購買者在下一個營業日收到，與在該下一個營業日付款有關的任何利息 不得支付，直到本條(B)中規定的兩個日期中較後的一個日期之後的下一個付款日為止；以及

(Ii)如果 (A)承諾的票據購買者在下午3：00之前收到根據本協議應向其支付的資金。在任何日期(紐約時間)和(B)在下一個後續確定日期之前 和承諾票據購買者收到此類資金的日期後三十(30)天，承諾票據購買者沒有以書面形式通知ABRCF收到此類資金，則晚於該日期下午3：00(紐約時間)收到的此類資金將被視為在該日期收到。

第3.13節。R類註釋的從屬關係 。儘管本副刊、基準本或任何其他相關文件中有任何相反規定，但在本第3.13節規定的範圍內，R類附註在各方面均從屬於A類附註和B類附註。除非(X)已向A類票據持有人支付了相當於相關月份A類票據控制分配金額的金額，或(Y)已向B類票據持有人支付了相當於相關月份B類票據控制分配金額的金額，否則不得在任何2015-3系列受控攤銷期間的任何分發日期就R類票據支付本金。在A類票據和B類票據全部付清之前，不得在2015-3系列快速攤銷期間或最終分銷日就R類票據支付本金。在有關A類票據及B類票據的利息及本金及其他費用於該 分派日期到期及應付全部付清前，不得於任何分派日期就R類票據支付利息。

第四條

攤銷事件

除《基礎契約》第9.1節規定的攤銷事項外，下列任何事項均應構成《基礎契約》第9.1(N)節規定的關於2015-3系列票據的攤銷事項(受託人或2015-3系列票據持有人無需通知或採取其他行動)：

(A)2015-3系列增強缺陷應發生並持續至少兩(2)個工作日；但是，如果在這兩(2)個工作日期間，此類2015-3系列增強缺陷應已根據契約和相關文件的條款和條件治癒，則此類事件或狀況不應為攤銷事件；

(B) 2015-3系列流動資金金額應少於2015-3系列要求流動資金金額，或2015-3系列可用準備金賬户金額應少於2015-3系列要求準備金賬户金額至少兩(2)個營業日；但條件是，如果在這兩(2)個營業日期間，此類不足應已根據契約和相關文件的條款和條件得到糾正，則該事件或條件不應為攤銷事項；

(C)應發生並持續至少兩(2)個工作日的伊索I運營租賃車輛短缺；

(D)收款賬户、2015-3系列收款賬户、2015-3系列超額收款賬户或2015-3系列儲備賬户應遵守禁令、禁止反言或其他暫緩或留置權(相關文件允許的留置權除外)；

(E)A類票據的全部 本金及利息未於A類預期最終分派日期支付，或B類票據的全部本金及利息 未於B類預期最終分派日期支付；

(F)任何 多系列信用證在至少兩(2)個工作日內不得完全生效，且(X)2015-3系列 由於將可歸因於該多系列信用證的2015-3適用多系列信用證金額從2015-3系列增強金額中剔除，或(Y)2015-3系列流動資金金額從中排除2015-3系列 可歸因於該多系列信用證的適用多系列信用證金額，將導致2015-3系列信用證增額不足。將低於2015-3系列所需的流動資金金額 ；

(G)從 開始，在2015-3系列現金抵押品賬户獲得資金後，2015-3系列現金抵押品賬户應至少接受兩(2)個工作日的禁令、禁止反言或其他暫緩或留置權(相關文件允許的留置權除外)，並且 (X)將2015-3系列可用現金抵押品賬户金額排除在2015-3系列增強額之外，或(Y)2015-3系列流動資金金額，不包括2015-3系列可用現金抵押品 金額，將少於2015-3系列所需的流動資金金額；

(H)任何多系列信用證提供商或任何多系列信用證提供商應發生破產事件 提供商拒絕履行多系列信用證或拒絕承兑適當的提款，且(X)系列2015-3增強 將因排除系列2015-3而導致缺陷

來自2015-3系列增強金額或(Y)2015-3系列流動資金的適用多系列信用證金額，不包括可歸因於此類多系列信用證的2015-3系列適用多系列信用證金額， 是否會少於2015-3系列所需的流動資金金額；

(I)發生與ABG或任何許可分承租人(第三方許可分承租人除外)有關的破產事件；

(J)應已發生控制變更；

(K)ABRCF 不應按照第3.11節條款 所要求的時間和名義金額獲取或維持2015-3系列利率上限；

(L)發生並繼續發生信貸協議或任何替代信貸協議項下的“違約事件”，且未依據該等信貸協議或替代信貸協議的條款放棄；

(M)ABCR或其任何聯屬公司違反信貸協議或任何替代信貸協議下的任何契諾，而該等契約要求ABCR或其聯屬公司遵守利息覆蓋率、固定收費覆蓋率、槓桿率或最低EBITDA水平，或遵守旨在測試ABCR及其合併附屬公司的財務或信貸表現的任何其他財務措施或比率，不論該等違反是否根據信貸協議或該等替代信貸協議的條款而獲豁免；

(N)相關月份的 A類控制分配金額或B類控制分配金額未在A類控制攤銷期間或B類控制攤銷期間(視情況而定)內的任何分配日期(除該2015-3系列控制攤銷期間內的第一個分配日期外)全額支付。

(O)減税日的2015-3系列投資額超過該日的2015-3系列最高投資額(在第2.10節生效後)；以及

(P)應已發生與系列2010-6票據有關的攤銷事件。

在上文第(J)、(K)、(L)、(M)或(P)款中描述的任何事件 的情況下，僅當受託人或必要的票據持有人聲明已發生攤銷事件時，2015-3系列票據才會發生攤銷事件。在第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(N)或(O)條所述事件的情況下，與2015-3系列票據有關的攤銷事件應在受託人或任何2015-3系列票據持有人未發出任何通知或採取任何其他行動的情況下，在此類事件發生後立即發生。有關(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、 (I)、(N)或(O)條款所述2015-3系列債券的攤銷活動，經承諾百分比合計達100%的買方團體書面同意，可獲豁免。

以上第(J)、(K)、(L)、(M)或(P)款所述的2015-3系列票據的攤銷活動可根據《基礎契約》第9.5節的規定予以免除。

第五條

放棄限購的權利

儘管契約或相關文件中有任何相反的規定，受託人在收到承租人、借款人或ABRCF已決定增加2015-3系列中第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)段中任何一項的最高金額或百分比的通知後， (此類通知，即“放棄請求”)，每個2015-3系列票據持有人可根據2015-3系列遞增增額金額定義(I)至(Xiii) 中任何一段的(Y)條款，選擇放棄任何2015-3系列最高 金額或2015-3系列所需增額，前提是：(I)不存在攤銷事件，(Ii)票據持有人同意該豁免，以及(Iii)在向評級機構提供該等擬議豁免的書面通知前60天，受託人的標準普爾和穆迪。

在受託人 收到豁免請求(受託人應立即向評級機構提供該請求的副本)後，自受託人收到豁免請求之日起至同意期滿時，本應分配到2015-3系列超額收款賬户(統稱“指定金額”)的所有金額將由受託人在2015-3系列收款 賬户中持有，以進行如下所述的應課税額分配。

在受託人收到豁免請求後十(10)個工作日內，受託人應向行政代理提交有關的通知，該通知應 附有本協議附件C形式的同意書(每個“同意書”)，通過該同意書，2015-3系列票據持有人可在同意期期滿之日或之前同意豁免適用的可豁免金額。收到豁免請求通知後，行政代理應將該請求的副本連同與其相關的買方集團相關的每個非渠道買方和資金代理的同意一起轉發。如果受託人收到必要通知持有人的同意，同意放棄適用的免責金額 在受託人通知行政代理放棄請求後四十五(45)天內(該四十五(45)天期限屆滿之日，即“同意期限屆滿日期”)， (I)適用的免責金額應視為同意的2015-3系列通知持有人放棄，(Ii)受託人將分配以下規定的指定金額，以及(Iii)受託人應迅速(但無論如何在兩天內)向評級機構、標準普爾和穆迪發出豁免通知。任何買方集團如在同意期滿當日或之前未獲受託人 同意，將被視為未同意該項豁免。

如果受託人在同意期滿之日或之前收到必要票據持有人的意見書，則在緊隨分發日期之後，在收到管理人的書面指示後，受託人將支付指定的金額

給管理代理 ，以獲取非同意買方團體的帳户。行政代理人收到受託人依照本第五條規定提供的資金後，應按下列規定支付指定金額：

(I)向 非同意買方集團的每個非管道買方或融資代理，該買方集團基於買方集團對該買方集團的投資金額相對於買方集團投資金額的比例 ，指定金額的所有非同意買方集團的指定金額，直至將買方 集團對所有非同意買方集團的投資金額減至零所需的金額；以及

(Ii)2015-3系列超額收款賬户的任何剩餘指定金額。

如果根據前款第(I)款分配的金額不足以在指定日期將每個非同意買方集團的買方集團投資金額減少到零，則在分配日期後的每一天，管理員 將按日將該日收取的所有指定金額分配到2015-3系列收款賬户。在接下來的每個分配日期，受託人將從2015-3系列收款賬户中提取指定金額，並將其存入 2015-3系列分銷賬户，以分配給行政代理，用於非同意買方團體的賬户。 根據本條款第五款，受託人收到受託人的資金後，行政代理應支付指定金額如下：

(A)至 針對非同意買方集團的每個非管道買方或融資代理，該買方集團的份額基於買方集團對該買方集團的投資金額相對於買方集團在2015-3系列收款賬户中指定金額的所有非同意買方集團的投資金額的比例 截至適用的 確定日期將買方集團對所有非同意的 買方集團的投資金額減少到零的金額；以及

(B)2015-3系列超額收款賬户的任何剩餘指定金額。

如果必要的票據持有人 沒有及時同意此類豁免，指定的金額將重新分配到2015-3系列超額收款賬户，以便根據契約條款和相關文件進行分配和分配。

如果2015-3系列快速攤銷期限在受託人收到豁免請求後開始，則此後所有此類指定金額將被視為分配給2015-3系列票據持有人的本金。

第六條

條件先例

第6.1節。條件 原彙編2015-3補編生效的先例。原有的2015-3號編補編 在滿足下列所有先決條件的日期(“生效日期”)生效：

(A)文件。 行政代理應收到每個CP管道買方和供資代理和APA銀行關於該等非管道買方的副本，每個CP管道買方均以其滿意的形式和實質籤立和交付：(I)由ABRCF和受託人各自正式授權的人員籤立的基礎契約，(Ii)由ABRCF、管理人、受託人、行政代理、供資代理和受託人各自正式授權的官員籤立的正本2015-3補編CP管道買方和APA銀行，(Iii)由承租方、管理人和出租方的正式授權人員簽署的每份租賃，(Iv)由承租方和被允許的轉租方的正式授權的人員簽署的每份轉租，(V)由ABRCF、出租方和被許可的被提名方的正式授權的人員簽署的每份貸款協議，(Vi)車輛所有權和留置權被提名人協議，(Vii)總交換協議，由中介機構伊索租賃、ARAC、BRAC和ABCR各自的正式授權人員籤立；(Viii)《託管協議》，由JP摩根信託公司、JPMorgan Chase Bank，N.A.、伊索租賃、Arac、BRAC和ABCR各自的正式授權人員籤立；(Ix)《管理協議》，由ABCR、伊索租賃、伊索租賃二期、ABRCF、Arac、BRAC和受託人各自正式授權的人員籤立；(X)《處置代理協議》，日期為2009年7月23日，由ABCR、ABRCF、伊索租賃、伊索租賃二期、ARAC、BRAC各自的正式授權人員簽署, 洛德證券公司、Fiserv汽車解決方案公司和受託人；(Xi)《備份管理協議》，日期為2009年7月23日， 由ABCR、ABRCF、伊索租賃、伊索租賃二期、ARAC、BRAC、中間人、洛德證券公司和受託人(Xii)各自的正式授權人員簽署，如有，則由適用的2015-3系列信用證提供者的正式授權人員簽署。和(Xiii)每個2015-3系列利率上限， 由ABRCF的正式授權人員和適用的利率上限交易對手籤立。

(B)公司文件；ABRCF、管理人、獲準被提名人、伊索租賃、伊索租賃II、原始伊索、ARAC和BRAC的會議記錄。行政代理應已從ABRCF、管理人、許可代名人、伊索租賃、伊索租賃II、原始伊索、Arac、ABCR和BRAC收到關於該CP管道買方的每個CP管道買方和資金代理以及APA銀行的副本，併為每個非管道買方提供一份副本：

(I)在適用的範圍內，該人的公司成立證書或成立證書(包括對其的所有修訂)， 由國務祕書或註冊國家或組織(視屬何情況而定)的其他適當當局於最近日期核證的證書，以及每個人在適用範圍內截至最近日期由國務大臣或該司法管轄區的其他適當當局出具的符合證明、身份或良好聲譽的證書。

(Ii)該人的祕書或助理祕書的證書，日期為生效日期或之前，並證明(A)所附的 是該人的附例、有限責任公司協議或合夥協議(視屬何情況而定)的真實而完整的副本， 在2015-3號編截止日期及自下列(B)款所述的決議的日期之前的日期起的任何時間內，(B)在適用的範圍內，所附的是該等決議的真實而完整的副本，授權簽署、交付和履行原2015-3號補充文件和2015-3號系列文件(br}參與的2015-3號系列文件以及擬進行的交易)的董事會或其下屬委員會的董事會或經理的 形式和實質內容，且該等決議未被修改、修改、撤銷或撤銷 並且完全有效。(C)該人的公司註冊證書或成立證書自上一次修訂之日起未予修訂 (I)條(I)及(D)條所載的良好信譽證書(或其同等文件)上所示的修訂日期以來，該人的公司註冊證書或成立證書並未被修訂 關於執行原有2015-3號補編及任何2015-3號系列文件或任何其他文件的人員或獲授權簽署人的在任情況及簽署式樣，或與該等文件或其他文件有關的文件； 和

(Iii)另一名官員根據上文第(Ii)款籤立證書的祕書或助理祕書的在職證書及簽署式樣的證書。

(C)陳述和保證。ABRCF、管理人、伊索租賃、伊索租賃II、原始伊索、每個許可被指定人、每個承租人、每個許可分承租人和中介的所有陳述和擔保應在2015-3系列截止日期之前真實無誤。

(D)無攤銷事件、潛在攤銷事件或伊索I號運營租賃車輛缺陷。不存在與2015-3系列債券或任何其他系列債券有關的攤銷事件或潛在的攤銷事件，也不存在伊索I號營運租賃工具的不足。

(E)留置 搜索。行政代理應收到一份書面查詢報告，其中列出了所有有效的融資聲明，包括ABRCF、伊索租賃、伊索租賃II、原始伊索、每個允許的被提名者或ABCR

作為債務人或轉讓人，並在紐約州、特拉華州和行政代理確定為必要或適當的任何其他司法管轄區 提交的，以及此類融資報表的副本，以及税收和判決留置權搜索，顯示沒有基礎契約、原始2015-3系列補編或相關文件 不允許的此類留置權。

(F)法律意見。行政代理應已收到基礎契約第2.2(F)節要求的律師意見，以及任何供資代理可能合理要求的其他事項的律師意見，以及任何供資代理可能合理要求的其他事項的律師意見，其形式和實質均為基金代理及其律師合理接受。

(G)費用 和費用。每個非管道買方和每個與其相關買方集團相關的資金代理應在生效日期或之前收到應支付給該買方集團或行政代理(視情況而定)的所有費用、自付費用和其他金額的付款 。

(H)建立賬户。行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明2015-3系列收藏賬户、2015-3系列儲備賬户和2015-3系列分銷賬户應根據《契約》的條款和規定設立。

(I)意見。 行政代理應已收到與每個CP管道買方和資金代理、計劃支持提供商和APA銀行有關的CP管道買方的對應方、受託人的律師關於適當授權的意見、由受託人簽署和交付原2015-3系列補編的意見，以及由受託人 對2015-3系列票據的適當執行、認證和交付的意見。

(J)評級 信函。每個融資代理應收到DBRS以令非管道買方和融資代理滿意的形式和實質發出的信函的副本，ABRCF和受託人應收到穆迪的信函副本，在每一種情況下，聲明 發行2015-3系列債券不會導致其作為評級機構的任何未償還系列債券的評級被降低或撤回(在緊接 本補編生效之前生效)。每個融資代理 應已收到穆迪、標準普爾和/或惠譽(視情況而定)發出的信函，其格式和實質內容應令該融資代理滿意，確認相關CP管道買方購買2015-3系列票據後的商業票據評級。穆迪、標準普爾、惠譽和任何評級機構與投遞此類信件有關的任何費用應由ABRCF或代表ABRCF支付。

(K)UCC 備案。行政代理應已收到(I)所需文件(包括但不限於融資 報表)的簽署原件

在每個司法管轄區提交完善受託人在2015-3系列抵押品中的擔保權益所需的(br})和(Ii)令受託人合理滿意的每一次此類提交的證據，以及與此相關的任何必要費用或税款的支付情況的合理令人滿意的證據。

(L)程序。 與相關文件擬進行的交易相關的所有公司和其他程序以及所有其他文件和法律事項應在形式和實質上令每個非管道買方和每個資金代理及其律師滿意。

第6.2節。條件 本補編生效的先例。本補充條款自滿足下列先決條件的日期( “A&R生效日期”)起生效：

(A)文件。 行政代理應收到每個非管道買方、每個CP管道買方和資金代理以及與該CP管道買方有關的APA銀行的副本，每個副本的籤立和交付形式和實質令其滿意：(I) 本補編；(Ii)在A&R生效日期生效的每份多系列信用證(如果有的話)，由適用的多系列信用證提供者的正式授權 官員籤立；(Iii)於A&R生效日期生效的每個2015-3系列利率上限 ，由ABRCF的正式授權人員及符合第3.11(A)節規定的適用利率上限交易對手籤立；及(Iv)收費函件(統稱為“A&R文件”)。

(B)公司文件；ABRCF、管理人、獲準被提名人、伊索租賃、伊索租賃II、原始伊索、ARAC和BRAC的會議記錄。行政代理應已從ABRCF、管理人、許可代名人、伊索租賃、伊索租賃II、原始伊索、Arac、ABCR和BRAC收到關於該CP管道買方的每個CP管道買方和資金代理以及APA銀行的副本，併為每個非管道買方提供一份副本：

(I)在適用的範圍內，該人的公司成立證書或成立證書(包括對其的所有修訂)， 由國務祕書或註冊國家或組織(視屬何情況而定)的其他適當當局於最近日期核證的證書，以及每個人在適用範圍內截至最近日期由國務大臣或該司法管轄區的其他適當當局出具的符合證明、身份或良好聲譽的證書。

(Ii)該人的祕書或助理祕書的證書，日期為A&R生效日期或之前，並證明所附的(Br)(A)是該人的附例、有限責任公司協議或合夥協議(視屬何情況而定)的真實而完整的副本，該副本在A&R生效日期並自以下第(B)款所述的決議的日期之前的日期起的任何時間均有效，(B)在適用的範圍內，所附的是該等決議的真實而完整的副本，以 形式

授權簽署、交付和執行其所屬的A&R文件及其計劃進行的交易的董事會或其委員會的管理人員，且此類決議未被修改、修改、撤銷或撤銷，且該等決議完全有效。(C)該人的公司註冊證書或組成證書自上次修訂之日起未予修訂，該證書載於依據上文第(I)款及(D)條提供的良好信譽證書(或同等證書)上，內容涉及簽署任何A&R文件或代表該人遞交的任何A&R文件或任何其他文件的每名高級人員或獲授權簽署人的在任情況及簽署式樣； 和

(Iii)另一名官員根據上文第(Ii)款籤立任何需要上文第(Ii)(D)款所述證明的證書 的在職證書及祕書或助理祕書的簽名式樣。

(C)陳述和保證。ABRCF、ABCR、伊索租賃、伊索租賃II、原始伊索、每個相關文件中包含的每個許可被提名人、每個承租人、每個許可分承租人和中介的所有陳述和擔保應在A&R生效日期時真實無誤。

(D)無攤銷事件、潛在攤銷事件或伊索I號運營租賃車輛缺陷。不存在與2015-3系列債券或任何其他系列債券有關的攤銷事件或潛在的攤銷事件，截至A&R生效日期，不存在伊索I號運營租賃工具的不足。

(E)費用 和開支。每個非管道買方和每個資金代理與其相關的買方集團、行政代理和受託人應在A&R生效日期或之前收到應付給該買方集團、行政代理或受託人的所有費用、自付費用和其他金額。

(F)評級 封信。每個非管道買方和每個融資代理應收到DBRS給該非管道買方或融資代理的一封信的副本，其形式和實質令人滿意 ，聲明DBRS已將至少為A的長期評級 分配給A類債券。每一位非管道買方和每一位資金代理應收到DBRS以令該非管道買方和資金代理滿意的形式和實質 發出的信函的副本，而ABRCF和受託人應已收到穆迪和惠譽的信函副本 ，在每種情況下，均聲明本補編對第二個A&R Series 2015-3補編的修訂和重述不會導致其作為評級機構的任何未償還系列債券的評級(在緊接本附錄生效之前生效) 下調或撤回。每一位資金代理人應收到一封格式為 的信函，其實質內容應令該資金代理人滿意：

穆迪、標準普爾和/或惠譽(視情況而定)確認相關CP管道買方在本附錄生效後的商業票據評級 。穆迪、標準普爾、惠譽和任何評級機構與投遞此類信件有關的任何費用應由ABRCF或代表ABRCF支付。

(G)附註。ABRCF應已發行並指示受託人認證，且受託人應已認證：(1)以每個籌資代理和非管道承諾買方的名義發行的A類票據，其金額等於A類買方集團對該買方集團的最高投資額 ；以及(2)以每個資金代理人和非管道承諾買方的名義發行的B類票據，其B類票據的B類代理人和非管道承諾買方的B類票據的最大投資額大於0美元。金額相當於B類買方集團對每個此類買方集團的最高投資金額，並應已向適用的買方交付此類2015-3系列票據。

(H)證書和意見。基礎契約規定或受託人或2015-3系列票據持有人合理要求的所有證書和大律師意見應已交付受託人和2015-3系列票據持有人(視情況而定)。

第七條

環境的變化

第7.1節。增加了 成本。(A)如果法律有任何變更(應受第7.2節管轄的税收除外) 應：

(I)對受影響一方的資產、在其賬户或為其賬户存款或為受影響方提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求；或

(2)對任何受影響方施加影響契約或相關文件的任何其他條件或該受影響方為SOFR付款提供資金的任何其他條件；

上述任何一項的結果應是增加 受影響方製作、轉換、繼續或維持SOFR付款(或維持這樣做的義務)的成本，或減少 受影響方根據本協議或與本協議有關而收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)， 則ABRCF將向受影響方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受影響方所產生的或減少的此類額外費用。

(B)如果 任何受影響方確定有關資本要求的任何法律變更已經或將產生以下效果： 由於受影響方或控制受影響方的任何公司在本協議項下承擔的義務，該受影響方或控制該受影響方的任何公司的資本回報率降至低於該受影響方或該公司所能達到的水平

如果沒有這樣的法律變更(考慮到受影響方或公司關於資本充足性的政策)，則ABRCF應不時向受影響方支付額外金額，以補償受影響方所遭受的任何此類 減少。

(C)第7.1節第(Br)(A)和(B)款中規定的賠償受影響方所需金額的受影響方證書應提交給ABRCF(如果有的話，將副本提供給該受影響方的行政代理和供資代理)，並且應是無明顯錯誤的確鑿證據。ABRCF根據本節7.1支付的任何款項應僅從2015-3系列分配賬户中用於支付第七條費用的可用資金中支付，除此類資金外，應為無追索權，且不應構成對ABRCF的索賠，條件是資金不足 。本第7.1節中的協議在本附錄和基礎契約終止以及支付本附錄和基礎契約項下應支付的所有款項後繼續有效。

(D)受影響方未能根據第7.1條要求賠償或拖延不構成放棄受影響方要求賠償的權利；但在受影響方通知受影響方打算根據第7.1條要求賠償之日之前270天以上，受影響方不需要根據第7.1條向受影響方賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上文提到的270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(E)ABRCF 承認，任何受影響的一方均可在預期法律變更時採取措施，並可在此類法律變更的生效日期之前，根據第7.1節開始向 分配費用或向ABRCF尋求賠償，並且ABRCF同意根據第7.1節的條款，在提出要求後向適用的受影響方支付此類費用或賠償，而不考慮該生效日期是否已經發生。

第7.2節。税金。 (A)ABRCF根據本合同承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税、清償且不扣除任何補償税或其他税費；但如果ABRCF被要求從此類付款中扣除任何補償税或其他税款，則(I)在遵守下文第7.2(C)節的規定下，應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有必要的 扣除(包括適用於根據本第7.2節應支付的額外金額的扣除)後，接受者收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額，(Ii)ABRCF應進行此類扣除，(Iii)ABRCF應根據適用法律向相關政府當局支付已扣除的全部金額。

(B)此外，ABRCF應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)ABRCF 應對行政代理、每個非管道購買者、每個資助代理、每個計劃支持提供者和每個CP的每個成員進行賠償

管道買方集團在書面要求後10天內和該要求之後的下一個分發日期內，要求行政代理、該非管道買方、該資金代理、該計劃支持提供商或該CP管道買方集團的該成員就或因ABRCF在本合同項下或在本合同項下的任何義務而支付的任何款項(包括就根據本條款第7.2節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税或其他税款) 和任何罰款，利息及由此產生或與之有關的合理費用，不論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報；但任何人不得 根據第7.2(C)條獲得賠償，也無權根據第7.2(A)條但書獲得額外金額，條件是 任何人未能遵守第7.2(E)或(G)條的規定而導致此類賠償的原因。任何計劃支持提供商或任何CP管道採購組的任何成員應在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。 ABRCF根據本節7.2進行的任何付款應僅從2015-3系列分銷賬户中可用於支付第七條費用的資金中支付，除此類資金外，不得有追索權, 在資金不足以支付的範圍內，不構成對ABRCF的索賠。本節中的協議在本補編和基礎契約終止以及支付本協議和本協議項下的所有應付款項後繼續有效。

(D)在ABRCF向政府當局支付任何補償税或其他税款後，ABRCF應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本， 報告該項支付的申報單副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(E)行政代理、每個非管道採購商、每個資金代理、每個CP管道採購組的每個成員和每個計劃支持提供商，如果有權就根據本協議或根據契約支付的款項獲得免徵或減免的補償税或其他税款，應(在合法可行的範圍內)向ABRCF(連同副本給行政代理)交付由適用法律規定並由ABRCF在(I)提出請求並將適用表格提供給行政代理後30個工作日中較晚的時間內正確填寫並簽署的文件 ，CP管道採購組或計劃支持提供商的成員或(Ii)適用法律規定的三十(30)個工作日之前，允許支付此類款項而不扣留或免除或減少受保護的税款或其他税款的人。

(F)如果行政代理、任何非管道採購商、任何資金代理、任何計劃支持提供商或任何CP管道採購組的任何成員僅收到補償税款或其他税款的退款，則其應向ABRCF支付此類退款，但前提是它已根據本第7.2條就此類補償税款或導致退款的其他税收 收到了賠款或額外金額。扣除所有自付費用，不計利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)；前提是，

但是，在行政代理、非管道買方、資金代理、計劃支持提供商或CP渠道買方集團成員提出要求時，ABRCF應向行政代理、非管道買方、資金代理、計劃支持提供商或CP管道買方集團成員退還退款(加上相關政府當局徵收的利息或其他費用)。該計劃支持提供商或該CP渠道 買方集團的該成員必須向該政府當局退還退款。此處包含的任何內容均不要求行政代理、任何非管道買方、任何資金代理、任何計劃支持提供商或任何CP管道買方集團的任何成員向ABRCF或任何其他人員提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(G)行政代理、每個非管道買方、每個供資代理、每個計劃支持提供商和每個CP管道買方集團的每個成員(國內公司的任何此類實體除外)應：

(H)在 或在成為本協議當事方之前，向ABRCF和行政代理交付兩(2)份正式填寫的IRS Form W-8BEN、W-8ECI 或W-9或後續適用表格(視情況而定)，以確立對2015-3系列票據和本補編項下付款的美國聯邦所得税或備用預扣税的完全豁免；

(Ii)在任何此類表格或認證到期或過時之日或之前，以及在發生任何需要更改其先前提交給ABRCF的最新表格或證明的事件後，向ABRCF和行政代理提交另外兩(2)份此類表格或認證的副本，以確定對2015-3系列票據和本補編項下的付款完全免除美國聯邦所得税或預扣税的 預扣或備用預扣税；以及

(Iii)獲得提交和填寫表格或證書的時間的延長，這可能是ABRCF和行政代理人合理要求的；

除非在任何此類情況下，條約、法律或法規的任何變更發生在2015-3系列截止日期之後(或者，如果較晚，則是行政代理、該非管道買方、該資金代理、該計劃支持提供商或該CP管道買方集團的該成員成為本協議項下的受保障方之日)，且在要求任何此類交付的 日期之前，該變更使得相關表格不適用或將阻止行政代理、該非管道買方、該資金代理此類計劃支持提供商或此類CP管道採購組的成員應及時填寫並提交與其相關的表格，而行政代理、此類非管道買方、此類資金代理、此類計劃支持提供商或此類CP管道採購組的此類成員應向ABRCF和行政代理提供建議。

(I)如果根據美國聯邦所得税法或相關條約的條款，美國聯邦所得税法或相關條約的條款要求行政代理、非管道採購商、資金代理、計劃支持提供商或CP管道採購組成員(而不是行政代理、非管道採購商、資金代理、計劃支持提供商或CP管道採購組成員)的實益所有者或股權所有者提供IRS表格W-8BEN、W-8ECI或W-9或任何適用的後續表格，為了申請免除美國聯邦所得税或備用預扣税，每個受益所有者或股權所有者應被視為行政代理、非管道採購者、資金代理、計劃支持提供商或第7.2(G)節所述CP管道採購者組的成員。

(J)如果 如果收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視具體情況而定)，則向該收款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税， 收款人應在法律規定的時間和付款人合理要求的時間向付款人交付適用法律規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節和根據《守則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議所規定的文件)，以及付款人合理要求的其他文件，以確定該收款人已履行《反洗錢法》項下的義務，並且 此類收件人不受任何此類扣繳的約束。儘管本協議有任何其他規定，但如果ABRCF或行政代理 被要求根據FATCA扣繳税款，ABRCF和行政代理應被授權從支付給 的款項中扣除代表該收款人根據FATCA應繳納的税款的適用收款人金額，該金額由ABRCF 或行政代理自行決定，並將該金額匯給適用的政府當局。

第7.3條。中斷 資金付款。ABRCF同意賠償每個買方集團，並使每個買方集團免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用：(A)在ABRCF根據本補充條款的規定發出不可撤銷的通知要求增加後，ABRCF未能接受任何增加，(B)在適用CP費率期間的最後一天以外的時間，將CP部分轉換為或繼續進行，(C)ABRCF在ABRCF根據第2.5節的規定發出不可撤銷的通知後， 拖欠與減少相關的任何預付款，或(D)在CP部分的CP利率期間終止之前或在 分銷日期或減少通知中包含的日期以外的日期，或在大於任何 減少通知所包含的金額的日期之前，償還買方集團關於該買方集團的任何部分的投資金額 (包括但不限於任何減少)。此類賠償應包括由非管道買方或資金代理就其關聯買方集團確定的金額，並應等於(A)在與CP部分相關的損失或費用的情況下，(X)該關聯買方集團為支付或未如此借入、轉換或繼續支付的金額提供資金的成本， 自支付之日起或未能借款之日起的時間，轉換或繼續至CP利率期限的最後一天或適用的2015-3系列利率期限的最後一天(或在借款、轉換或繼續失敗的情況下，應在該提前還款或該違約日期開始的CP利率期限)，視具體情況而定，

(Ii)在(Ii)該關聯買方集團在重新部署相當於在可比期間內預付或未借入、轉換或繼續的金額的資金或(Y)該關聯買方集團能夠在其預定到期日之前終止資金來源的情況下賺取的利息，以及(B)在非管道買方、Sofr Funding CP Conduit買方或集合資金CP管道買方所發生的損失或費用的情況下， 該非渠道買方所發生的損失和費用，SOFR Funding CP管道買方或集合資金CP管道買方 與清算或重新使用此類非管道買方、SOFR Funding CP管道買方或集合資金CP管道買方所獲得的保證金或其他資金有關，原因是未能接受增加、 減少或減少金額或在減少通知中未包含的日期。儘管有上述規定，但ABRCF根據本款支付的任何款項應僅從2015-3系列分配賬户中用於支付第七條費用的可用資金中支付，除此類資金外，不得有追索權，且不應構成對ABRCF的索賠，條件是此類資金不足以支付此類款項。本公約在本補編和基礎契約終止後繼續有效，並在支付本協定和本協定項下的所有應付款項後繼續有效。任何非管道買方或資金代理代表其相關買方集團向 ABRCF提交的關於根據前述句子應支付的任何額外金額的證明應是確鑿的無明顯錯誤。

第7.4節。替代利率 。(A)在符合本第7.4條第(B)、(C)、(D)和(E)款的規定的情況下：

(I) 管理代理在任何時候確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應為決定性的)不存在用於確定日常簡單SOFR的充分和合理的 手段；或

(Ii)任何APA銀行在任何時候通知行政代理，調整後的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該APA銀行製作或維護SOFR部分的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知ABRCF和受託人，直到行政代理通知ABRCF和受託人關於相關基準不再存在導致通知的情況為止，APA銀行就任何CP管道買方集團(在上文(I)的情況下)或就相關的CP管道買方 集團(在上文(Ii)的情況下)提供的 金額不得分配給SOFR部分。

(B)儘管本協議或任何其他相關文件有任何相反的規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何相關文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)工作日向 系列2015-3票據持有人提供通知，不對其進行任何修改或進一步

任何其他方對本補充文件採取行動或表示同意，只要行政代理在此之前尚未收到由必要的票據持有人組成的2015-3系列票據持有人對此類基準更換提出反對的書面通知。為免生疑問：(A)在任何情況下，受託人均不負責確定基準轉換事件是否已發生，或確定基準是否已被替換，以及(B)與本句子(A)款中提及的任何事項相關，受託人有權以行政代理或ABRCF就該等事項所作的任何決定為最終依據，且不對在行政代理或ABRCF的指示下采取的此類行動承擔責任。

(C)儘管 本協議或任何其他相關文件有任何相反的規定，但在實施基準替換時，管理代理機構將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他相關文件有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將 生效，而無需本補充協議的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)管理代理將及時通知ABRCF、受託人和每個買方集團：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及 (Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或買方團體根據第7.4條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本附錄或任何其他2015-3系列文件的任何其他方的同意，但在每種情況下，按照本第7.4節的明確要求。

(E)在ABRCF收到基準不可用期間開始的通知後，在基準不可用期間的任何時間，APA銀行就任何CP管道買方集團提供的資金不得分配給 SOFR部分。

(F)關於(I)SOFR部分的利率，(Ii)關於任何SOFR Funding CP Conducit買方的CP Conducit Funding金額的利率 ，以及(Iii)在某些情況下，買方集團關於任何非管道買方集團的投資金額可能來自利率基準，該利率基準可能已停止或可能成為或未來可能成為監管改革的標的。在發生基準轉換事件時，第7.4(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理 將根據第7.4(D)節及時通知ABRCF、受託人和每個買方集團，上面列出的2015-3系列投資金額部分的利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理 不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交、履行 或與本補充文件中使用的任何利率有關的任何其他事項或任何替代或

其後續利率或其替換利率，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與被替換的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的 數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響本補充條款中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，都可能以與ABRCF不利的方式進行交易。行政代理可根據本協議的條款，在每個案件中選擇信息來源或服務以確定本附錄中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對ABRCF、任何買方集團或任何其他個人或實體 承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用 (無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。

第7.5條。緩解 義務。如果受影響方根據第7.1條要求賠償，或如果ABRCF需要根據第(Br)條第7.2條為任何買方集團的賬户向任何買方集團或任何政府當局支付任何額外金額，則在收到ABRCF的書面通知後，受影響方或買方集團(視情況而定)應採取商業上合理的 努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記本合同項下的義務，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司。支付買方 集團及其受讓人可接受的價格的買方或買方集團，根據受影響方或買方集團的判斷，此類指定或轉讓(I)將消除 或減少未來根據第7.1或7.2節(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使受影響方 或買方集團承擔任何未報銷的成本或支出，且不會在其他方面對受影響方或買方 集團不利。ABRCF特此同意支付受影響方或買方集團因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第八條

陳述和保證、契約

第8.1條。ABRCF和管理人的陳述和擔保(A)ABRCF和管理人在此分別向受託人、行政代理、每個資金代理、每個CP管道購買者、每個承諾票據購買者、 每個APA銀行和每個非管道購買者陳述和保證：

(I)相關文件中包含的每個 及其各自的陳述和保證在A&R 生效日期是真實和正確的，並且在每次增加之日在所有重要方面都是真實和正確的(受重要性限制的任何該等陳述或保證除外， 應真實和正確)；以及

(Ii)截至A&R生效日期 ，彼等並無就2015-3系列票據的發售進行任何形式的一般招標或一般廣告 證券法第502(C)條所指的一般廣告。

(B)ABRCF 在此向受託人、行政代理、每個資金代理、每個CP管道買方、每個承諾的 票據買方、每個APA銀行和每個非管道買方保證，2015-3系列票據中的每一筆都已由ABRCF正式授權和籤立 ，當受託人根據本補編的條款正式認證並交付給資金代理時， 將構成ABRCF可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、或關於或一般影響債權人權利強制執行的其他類似法律或一般衡平法原則。

(C)管理人特此向受託人、行政代理、每一位非管道買方、每一位已承諾的票據買方、每一位資金代理、每一位CP管道買方和每一家APA銀行保證：(I)作為證券化法規的“發起人”，其繼續根據第8.2(N)節在A&R生效日期、每一次增加日期和每一月度票據持有人聲明的交付日期持有該日的留存權益；(Ii)其沒有以違反證券化條例的方式，將保留權益出售或進行任何信用風險緩解或任何空頭或任何其他對衝，或轉讓或以其他方式交出因保留權益而產生或與保留權益有關的全部或部分權利、利益或義務，及(Iii)其(A)並非為將風險敞口證券化的唯一目的而設立，亦並非為將風險敞口證券化而運作，(B)擁有並將繼續投資及持有不包括保留權益的資產、證券及其他投資， 和(C)有並將繼續有能力通過除留存權益以外的 資源履行其一般付款和其他義務並吸收信貸損失。

(D)ABRCF 特此向受託人、行政代理、每個資金代理、每個CP管道買方、每個APA銀行 和每個非管道買方保證，ABRCF(I)不被視為根據根據投資公司法頒佈的規則3a-7的《投資公司法》所指的“投資公司”，並且(Ii)不是沃爾克規則所定義的“備兑基金”。

(E)管理人在此向受託人、行政代理、每個資金代理、每個CP管道買方、 每個APA銀行、每個已承諾的票據購買人和每個非管道買方保證，其已實施和維護的政策和程序旨在確保管理人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和 代理人、管理人、其子公司及其各自的高級人員和董事遵守反腐敗法律和適用的制裁，並就管理人對其僱員和代理人的瞭解，確保遵守反腐敗法律和適用的制裁。在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁 ，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致管理人或其任何子公司被指定為受制裁人員的活動。管理人、任何子公司或他們各自的任何董事、官員或員工都不是受制裁的人。任何增加收益的使用都不會直接或故意間接違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(F)管理人在此向受託人、行政代理、每個資金代理、每個CP管道購買者、每個承諾的票據購買者、每一家APA銀行和每一位非管道買方就本附錄和適用的相關文件 預期的交易而言，均為“保薦人”(該術語在美國風險保留規則中定義為 )，並且已根據美國風險保留規則中與本補充協議預期的交易相關的美國風險保留規則的規定遵守對“證券化交易”的“保薦人”施加的所有要求(根據美國風險保留規則的定義)。在A&R生效日期，管理人將直接或通過 持有“多數股權關聯公司”(該術語在美國風險保留規則中有定義)，對於附錄 預期的交易，由ABRCF發佈的“符合資格的橫向剩餘利息”(該術語在美國風險保留規則中定義)的金額至少相當於所有“ABS權益”(該術語在美國風險保留規則中定義)的公允價值的5%的金額，作為附錄預期的交易的一部分，在A&R生效日期使用美國公認會計原則下的公允價值計量框架確定(此類利息，留存權益)。 管理人根據其自身的估值方法、投入和假設，根據美國風險留存規則確定留存權益的公允價值 ，並對此負全部責任。

(G)ABRCF 特此向受託人、行政代理、每個資金代理、每個CP管道買方、每個APA銀行 和每個非管道買方保證，ABRCF至少51%的股權直接或間接由“上市的 實體”擁有(定義見31 C.F.R.§1020.315(B)(5))。

(H)管理人特此向受託人、行政代理、每個資金代理、每個CP管道買方、 每個APA銀行、每個已承諾的票據買方和每個非管道買方保證，它打算將每個運營租賃作為一個不可分割的租賃，並將每個租賃視為涵蓋根據其租賃的所有車輛的一個不可分割的租賃，而不是由類似條款管轄的獨立租賃的集合。

第8.2節。ABRCF和署長的契約 。ABRCF和管理人特此同意，除了他們在本協議項下的義務外，還同意：

(A)他們 應在所有實質性方面遵守各自在《基礎契約》和各自作為締約方的所有其他相關文件中所載的每一項公約(包括肯定的和否定的)；

(B)他們 應在正常營業時間內的任何合理時間，允許每個非管道買方、與CP管道買方集團有關的每個資金代理、每個承諾的票據買方、受託人或任何此類非管道買方、資金代理或受託人的任何代表訪問與租賃、轉租、車輛、製造商計劃和貸款協議有關的所有記錄。在發出合理的事先通知後(如果與2015-3系列票據有關的攤銷事件應被視為已經發生或將被宣佈已經發生)，應在一個工作日的事先通知下，並應 允許該非管道買方、該資金代理、該承諾票據買方、受託人或該非管道買方的任何代表

資金代理，這種承諾的票據購買者或受託人在正常營業時間內訪問ABRCF或管理人的任何辦公室或物業，並根據合理需要與ABRCF或管理人與各自的高級管理人員和員工及其獨立註冊會計師討論業務、運營、財產、財務和其他狀況。

(C)他們應迅速提供行政代理 可能不時合理要求的有關相關文件、ABRCF、出租人、許可被提名人、承租人、許可分承租人、相關文件或製造商計劃的額外財務和其他信息；

(D)他們 應在向受託人交付根據相關文件提供給受託人或ABRCF的資料的同時，向行政代理提供該等資料的副本，因為該等資料一般地或具體地與所有系列票據有關，或與2015-3系列票據或2015-3系列抵押品有關。行政代理應向每個非管道買方和每個資金代理分發根據第8.2(D)條交付給它的所有信息的副本；

(E)在未獲得必要票據持有人的事先書面同意的情況下，他們(br}不得(I)同意對基礎契約或任何其他相關文件的任何修訂，或(Ii)根據基礎契約或任何其他相關文件採取任何需要必要投資者同意或指示的修改或行動；

(F)未經必要的票據持有人事先書面同意，他們 不得同意對中間商進行任何替換或繼任者，或增加任何新的製造商作為合格的程序製造商或合格的非程序製造商；

(G)他們 不得允許在任何車型年購買的不受制造商計劃約束的所有車輛的總資本化成本超過所有此類車輛總MSRP(製造商建議零售價)的85%；但如果修改的主要目的是遵守本公約，則 他們不得修改署長及其附屬公司對車輛使用的習慣購買模式或採購標準；

(H)他們將在任何替代信貸協議的預期生效日期前不少於十(10)天向評級機構、標準普爾和穆迪提供(X)任何替代信貸協議的通知以及一份擬議的替代信貸協議的副本，以及(Y)信用協議或任何替代信貸協議的任何修改的副本在生效時立即通知行政代理人、每一位資金代理和每一位非管道買方；

(I)他們 應在每個確定日期向行政代理、每個非管道買方和每個供資代理提供關於該確定日期截至相關月份最後一天的2015-3系列增量增資額的計算；

(J)他們應根據《ABRCF有限責任公司協議》，提前十天通知行政代理任命一名獨立管理人；但如果這種任命是為了填補空缺，則只應要求其儘快發出通知；

(K)如果A類投資金額和B類投資金額之和的50%以上由一個或多個APA銀行提供資金，他們 應立即通知每個非管道買方和行政代理；

(L)他們 應遵守ABRCF根據《交易法》規則17G-5 第(A)(3)(Iii)(A)至(D)段向每個評級機構作出的陳述，並應在ABRCF、ABCR或其任何代表收到任何評級機構的通知或知道該陳述不符合該陳述的情況下，向行政代理、每個資金代理和每個非管道買方發出及時通知 ；

(M)它們 應於每年10月1日(自2016年10月1日起)向行政代理提供一份律師意見，其大意為：不需要就可通過提交UCC融資報表來完善擔保權益的任何抵押品提交UCC融資或續展聲明；

(N)管理人同意，為了每一位非管道買方、每一位資金代理、每一位CP管道買方和每一家APA銀行的利益，在每一種情況下，都必須遵守證券化法規的要求，即作為證券化法規的“發起人”，其應：

(I)在2015-3系列票據未償還期間，以證券化法規要求或允許的金額和方式持有和保持留存權益，且不改變其保留留存權益的方式，但在證券化法規允許的範圍內除外；

(Ii)不得出售留存權益或將留存權益置於任何信用風險緩解或任何淡倉或任何其他對衝之下，或 轉讓或以其他方式交出因留存權益而產生或與留存權益有關的全部或部分權利、利益或義務， 在每種情況下，但在證券化規例準許的範圍內除外；

(Iii)就每份每月票據持有人聲明及隨附的聲明，向受託人確認繼續遵守本第8.2(N)節第(Br)(I)及(Ii)款的規定；

(Iv)在2015-3系列票據持有人未能遵守本節第(Br)8.2(N)款第(I)或(Ii)款的情況下，立即向其發出通知；

(V)迅速 通知每個2015-3系列票據持有人，自最近的每月票據持有人報表交付以來，留存權益的形式或其他條款或特徵的任何重大變化；以及

(Vi)提供任何2015-3系列票據持有人要求的、任何2015-3系列票據持有人為使該2015-3系列票據持有人履行其在證券化法規下的義務而合理要求的任何和所有信息；但(X)管理人遵守第(Vi)款的費用應由提出請求的非管道買方、資金代理、CP管道買方或APA銀行承擔，(Y)除非與2015-3系列票據持有人另有協議，否則第(Vi)款並不要求管理人以證券化條例第7條規定的模板形式提供任何信息，或按照證券化條例第7條規定的方式採取任何其他行動；

(O)在A&R生效日期之後，管理人(或在美國風險保留規則允許的範圍內，管理人擁有多數股權的關聯公司)應繼續遵守美國風險保留規則施加的所有要求，包括但不限於(1)遵守美國風險保留規則第4(C)(1)(Ii)節規定的成交後披露要求 以不需要行政代理、任何CP管道買方參與的適當方法，任何資金代理，(Br)任何APA銀行、任何承諾的票據購買者或任何非管道購買者，(2)遵守美國風險保留規則第4(D)節中規定的記錄維護要求，以及(3)在美國風險保留規則要求的持續時間內遵守並導致遵守美國風險保留規則第12節中規定的對衝、轉讓和融資禁令；

(P)他們將保持有效並執行旨在確保署長、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序；

(Q)ABRCF 將在折舊表生效後，在合理可行的情況下儘快向行政代理提供附加經修訂的折舊表的官員證書；以及

(R)在任何可能導致ABRCF不再能夠根據第8.1(G)款作出陳述的變更後，ABRCF應在實際可行的範圍內儘快通知行政代理，並向行政代理提供受益所有權證明。

第九條

管理代理

第9.1條。任命。 非管道購買者、CP管道購買者、APA銀行和資金代理均在此不可撤銷地指定並指定行政代理為本補充協議項下該人的代理，並不可撤銷地授權行政代理根據本補充條款的規定代表其採取行動，並行使本補充條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及合理地 附帶的其他權力。儘管本補充協議其他部分有任何相反的規定，行政代理不應 承擔任何義務或責任，但本補充協議中明確規定的義務或責任除外，或與任何非管道買方、任何CP管道買方、任何APA銀行或任何資金代理之間的任何受託關係，且不得將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任 解讀為本補充協議或以其他方式對行政代理承擔任何義務或責任。

第9.2節。職責委託 。行政代理可由或通過 代理或事實律師履行本補編項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理人不對其合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。

第9.3節。免責條款。行政代理及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均不(I)對其或該人根據或 與基礎契約有關而合法採取或未採取的任何行動負責，本副刊或任何其他相關文件(除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終裁決認定上述任何條款是由於其本人的重大疏忽或故意不當行為造成的)或(Ii)對任何非管道購買者、CP管道購買者、APA銀行或資金代理所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負有任何責任。ABRCF、出租人、承租人、獲準次級承租人、中間人、本補充文件或任何其他相關文件中所載的管理人或其任何官員，或行政代理人在本補充文件或任何其他相關文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或提供的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本補充文件、任何其他相關文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何ABRCF、出租人、承租人、 允許承租人、中間人或管理人履行其在本協議項下或根據本協議項下的義務。行政代理沒有義務對任何非管道買方、任何CP管道買方、任何APA銀行或任何資金代理確定或查詢本補充文件、任何其他相關文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查ABRCF、出租人、承租人、許可次級承租人的財產、賬簿或記錄, 中間人 或管理員。

第9.4節。由管理代理依賴 。行政代理人有權依靠並應受到充分保護 依靠行政代理人選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話，以及行政代理人所選擇的法律顧問(包括但不限於ABRCF或行政長官的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，這些文件或談話是真實和正確的，並由適當的人簽署、發送或作出。除非已向管理代理提交轉讓、協商或轉讓的書面通知，否則管理代理可將任何2015-3系列票據的註冊持有人 視為其所有人。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本補編或任何其他相關文件採取任何行動，除非它首先收到必要的通知持有人認為適當的建議或同意，或首先由非管道購買者和資金代理賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用。 在所有情況下，行政代理在採取或不採取任何此類行動時應受到充分保護，根據本補編和其他相關文件，根據必要的票據持有人的請求(除非在與根據本合同給予同意的任何訴訟有關的情況下，給予此類同意需要得到所有2015-3系列票據持有人的同意)，該請求以及根據該請求採取或未採取的任何行動應對所有非管道購買者具有約束力, CP管道購買者、APA銀行和資金代理。

第9.5條。請注意 管理員違約或攤銷事件或潛在攤銷事件。行政代理 不應被視為知道或通知任何攤銷事件或潛在攤銷事件或任何管理員違約的發生，除非行政代理已收到來自非管道買方、CP管道買方、APA銀行、 資金代理、ABRCF或提及契約或本補編的管理員的書面通知，描述此類攤銷事件或潛在攤銷事件或管理員違約，並聲明此類通知是“攤銷事件或潛在攤銷事件通知”或“管理員違約通知”(視情況而定)。如果管理代理收到此類通知，管理代理應向非管道購買者、資金代理、受託人、ABRCF 和管理人發出通知。行政代理應採取必要票據持有人合理指示的行動，但除非行政代理收到此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該事件採取或不採取其認為符合買方集團最佳利益的行動。

第9.6節。對管理代理和其他買方組不信任 。每個非管道買方、CP管道買方、APA銀行和資金代理均明確承認，行政代理及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人在下文中採取的任何行為，包括對ABRCF、出租人、承租人、允許分承租人、 中間人或管理人的事務的任何審查，應被視為行政代理人對任何此等人員的陳述或擔保。每一個非-

管道採購商、CP管道採購商、APA銀行和資金代理向行政代理表示，它已根據其認為適當的文件和信息，獨立地對ABRCF、出租人、承租人、許可分承租人的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用進行評估和調查，而不依賴於管理代理或任何其他非管道採購商。中介機構和管理人自行決定訂立本補充協議。 每一家非管道買方、CP管道買方、APA銀行和資金代理也表示，它將在不依賴行政代理或任何其他非管道買方、CP管道買方、APA銀行或資金代理的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估 以及根據本補充文件和其他相關文件採取行動或不採取行動的決定並進行其認為必要的調查，以通報ABRCF的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信譽， 出租人、承租人、獲準分受讓人、中介機構和管理人。除本協議項下行政代理明確要求向非管道買方和資金代理提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任向任何非管道買方、任何CP管道買方、任何APA銀行或任何資金代理提供有關業務、運營、財產、狀況(財務或其他)的任何信用或其他信息。, ABRCF、出租人、承租人、獲準分承租人、中間人或管理人可能 或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司擁有的前景或信譽。

第9.7節。賠償。 CP管道買方集團中的每個非管道買方和每個APA銀行同意以行政代理的身份對行政代理進行賠償(在ABRCF和管理人沒有報銷的範圍內，並且不限制ABRCF和管理人這樣做的義務)，根據他們各自的承諾百分比(或者，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，根據本條款第9.7條要求賠償之日(或如果在承諾終止之日之後尋求賠償，買方集團投資額應降至零，按照其在緊接終止承諾前的承諾按比率計算)，對任何和所有債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出在任何時間施加於：行政代理以任何與本補編有關或由此產生的任何方式招致或針對行政代理提出的任何其他相關文件，或此處或其中預期或提及的任何文件，或此處或因此預期的交易，或行政代理根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動。但任何非管道買方、APA銀行或資金代理均不負責支付此類債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用的任何部分, 由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定由行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在支付本協議項下應支付的所有款項後繼續有效。

第9.8節。以個人身份管理 代理。管理代理及其關聯公司可以向ABRCF、管理機構或其任何關聯公司貸款、接受存款，並通常從事任何類型的業務，就像管理代理不是本合同項下的管理代理一樣。對於行政代理人持有的任何2015-3系列票據，行政代理人在本補編和其他相關文件下享有與任何APA銀行或資金代理人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理人一樣，術語“APA銀行”和“資金代理人” 應包括以個人身份行使的行政代理人。

第9.9節。行政代理辭職 ；繼任行政代理。行政代理可隨時辭去行政代理的職務，方法是向非管道購買者、資金代理、受託人、ABRCF和管理人發出30天的通知。 如果摩根大通根據本補充條款辭去行政代理的職務，則必要的票據持有人應從非渠道購買者和資金代理中任命一名繼任行政代理，繼任行政代理應經ABRCF和管理人批准(批准不得無理拒絕或拖延)，繼任代理應在此之後繼承行政代理的權利、權力和義務。“行政代理人”一詞是指經任命和批准後生效的繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務終止，該前任行政代理人或本補充協議任何一方不再有任何其他或進一步的行為或作為。如果在行政代理人辭職生效日期 之前沒有任何繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人在與非管道購買者協商後，可以在非管道購買者和資金代理人中指定 資金代理人、管理人和ABRCF為繼任行政代理人。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有繼任行政代理人接受任命, 即將退休的行政代理人的辭職隨即生效 ，行政長官應承擔並履行本協議項下行政代理人的所有職責，直至 必要的票據持有人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在任何即將退休的行政代理辭去行政代理的職務後，第(9)條的規定對其在擔任本補編項下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動的規定應對其有利。

第9.10節。錯誤的 付款。(A)(A)每個資金代理和非渠道買方特此同意：(X)如果行政代理通知該資金代理或非渠道買方，行政代理已自行決定相關買方集團的任何成員從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款， 預付款或償還本金、利息、費用或其他款項)；單獨和集體地)被錯誤地 發送給該買方集團的該成員(無論該買方集團的該成員是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該買方集團的該成員應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日 ，將該要求的任何該等付款(或其部分)的金額連同利息一起退還給行政代理。

自該買方集團的該成員收到該款項(或其部分)之日起至該行政代理按聯邦基金有效利率及該行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所確定的利率(以較大者為準)向該行政代理償還之日起計的每一天；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該買方集團的該成員不得就該行政代理主張並放棄任何索賠、反索賠、對於行政代理要求退還收到的任何付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據本第9.10(A)節向任何資金代理或非管道購買者發出的通知 應為決定性的、缺少清單的 錯誤。

(B)買方集團的每個成員在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，或(Y)沒有在付款通知之前或 隨附付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。買方集團的每個成員同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該買方集團的成員應立即將這種情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分)的金額返還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自買方收到付款(或部分款項)之日起至按聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息。

(C)ABRCF 特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到此類付款(或部分付款)的任何買方集團追回錯誤付款(或部分付款)，則行政代理將取代該買方集團對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行ABRCF所欠的任何義務 。

(D)在行政代理辭職或更換，或買方小組或其任何成員的權利或義務的任何轉移，或買方小組或其任何成員的承諾終止，或任何2015-3系列文件項下的所有義務的償還、清償或履行後，每一方根據第9.10款承擔的義務應繼續有效。

第十條

資金代理

第10.1節。關於該CP管道買方的每一位CP管道買方和每一家APA銀行在此不可撤銷地指定並指定附表一中該CP管道買方姓名旁邊所列的資金代理 為該人在本補充協議下的代理，並且不可撤銷地授權該資金代理根據本補編的規定採取行動，並行使根據本補編的條款明確授予該資金代理的權力和履行該等職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本補充協議其他部分有任何相反的規定，每個資金代理不應承擔任何義務或責任，但本文明確規定的職責或與任何渠道買方或APA銀行的任何信託關係除外，且不應將默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任 解讀到本補充材料中或以其他方式針對每個資金代理。

第10.2節。職責委託 。每一基金代理均可由或通過代理 或事實律師履行其在本補編項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。每個Funding Agents不應 因其合理謹慎地選擇的任何實際代理或律師的疏忽或不當行為而對CP Conduit Purchaser或其CP Conduit Purchaser Group中的任何APA銀行負責。

第10.3節。免責條款。每個Funding Agents及其任何高級管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均不(I)對其或該人根據基礎契約或與基礎契約相關而合法採取或未採取的任何行動負責，本副刊或任何其他相關文件(除非有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認定上述任何事項是由其本人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)或(Ii)以任何方式對任何CP管道購買者和/或APA銀行負責，要求ABRCF、出租人、承租人、允許分受讓人、中間人、管理人、行政代理人以任何方式進行陳述、陳述、陳述或擔保，或本補編或任何其他相關文件中所載的任何人員，或在本補編或任何其他相關文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或根據或與本補編或任何其他相關文件而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或為本補編的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性， 任何其他相關文件，或任何ABRCF、出租人、承租人、準許分承租人、中間人、行政代理、或管理人履行其在本協議項下或根據本協議項下的義務。每一資金代理對CP管道買方或其CP管道買方小組中的任何APA銀行沒有義務確定或查詢本補編、任何其他相關文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查ABRCF、出租人、承租人、獲準分承租人和中介機構的財產、賬簿或記錄, 管理代理， 或管理員。

第10.4節。由每個資金代理信賴 。每一籌資代理人應有權依靠其認為真實、正確且由適當的人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話，並根據該籌資代理人選定的法律顧問(包括但不限於ABRCF或管理人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，在 中受到充分保護。每個資金代理應完全有理由不採取或拒絕採取本補編或任何其他相關文件下的任何行動，除非它首先收到相關 買方小組認為適當的建議或同意，或相關買方小組首先就任何 以及因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的所有責任和費用向相關買方小組進行其滿意的賠償。

第10.5條。請注意 管理員違約或攤銷事件或潛在攤銷事件。每個資金代理不應被視為知道或通知任何攤銷事件或潛在的攤銷事件或任何管理人違約的發生 ，除非該資金代理已收到來自非管道買方、CP管道買方、APA銀行、ABRCF的書面通知， 行政代理或管理人提及契約或本補充協議，描述此類攤銷事件或潛在的攤銷事件或管理人違約，並聲明此類通知是“攤銷事件或潛在攤銷事件的通知”或“管理人違約通知”(視情況而定)。如果任何資金代理收到此類通知，則該資金代理應向其CP渠道買方小組中的CP渠道買方和APA銀行發出通知。該 資金代理應根據CP管道買方和其CP管道買方小組中的APA銀行的合理指示採取行動，但除非該資金代理收到此類指示，否則該 資金代理可以(但沒有義務)就其認為符合CP管道買方和其CP管道買方小組中的APA銀行最佳利益的事件採取或不採取該行動。

第10.6條。對每個Funding Agent和其他CP管道採購組的非信賴性 。每個CP管道買方和每個相關的APA銀行明確承認，其融資代理或其任何高級管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，且該融資代理在下文中採取的任何行為，包括對ABRCF、出租人、承租人、許可分承人、中間人、行政代理或管理人的事務的任何審查，不得被視為構成該融資代理對任何此等人士的任何陳述或擔保。每一個CP管道買方和每個相關的APA銀行向其融資代理表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴該融資代理的情況下，對ABRCF、出租人、承租人、許可分承人、中介、行政代理和管理人的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並做出了自己的決定。每個CP渠道買方和每個相關的APA銀行也表示，它將根據當時認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於其資金代理和 繼續進行自己的信用分析、評估 以及在本協議項下采取或不採取行動的決定

補充和其他相關文件，並進行其認為必要的調查，以告知自己ABRCF、出租人、承租人、獲準分承租人、中間人、行政代理和管理人的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。

第10.7條。賠償。 CP管道買方集團中的每一家APA銀行同意以其資金代理的身份(在ABRCF和管理人未償還的範圍內，並且在不限制ABRCF和管理人這樣做的義務的情況下)，根據其在根據本條款第10.7條要求賠償之日(或如果在承諾終止之日之後尋求賠償，則按照其在終止時的APA銀行百分比)對任何和所有債務、義務、損失和損失按比例進行賠償。損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、任何種類的費用、費用或支出，這些費用、費用或支出可在任何時間以任何與本補編有關或由此引起的方式強加於或針對該資金代理人、任何其他相關文件或本文或其中提及的任何文件，或此處或其中提及的交易，或該資金代理人根據或與前述任何事項而採取或遺漏的任何行動；但如果有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認定相關資金代理人的重大疏忽或故意不當行為所致，則APA銀行不對此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。本節中的協議在支付本協議項下應支付的所有款項後繼續有效。

第十一條

一般信息

第11.1條。繼承人 和分配人。(A)本補充協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力，但(I)未經所有2015-3系列票據持有人事先書面同意，ABRCF不得轉讓或轉讓其在本補充協議下的任何權利，(Ii)非管道買方不得轉讓或轉讓其在本補充協議下的任何權利，除非依照以下(E)或(F)段，(Iii)CP管道買方不得將其在本補充協議項下的任何權利轉讓或轉讓給APA銀行，但根據資產購買協議關於CP管道買方或以其他方式將其在本補充協議下的任何權利轉讓給APA銀行。(D)或(E)以下第11.1節和(V)任何承諾票據購買者不得轉讓或轉讓其在本補充協議項下的任何權利，除非該轉讓或轉讓是根據轉讓補充條款，基本上以附件P(“R類補充條款”)的形式轉讓或轉讓給ABG或ABG的關聯公司， 由該收購承諾票據買家籤立，轉讓承諾票據購買者和行政代理、ABRCF和 管理人，並交付給行政代理。

(B)在不限制前述規定的情況下，每名CP管道買方可轉讓買方集團對該CP管道買方的全部或部分投資額及其在本補充資料項下的權利和義務，以及與該CP管道買方的管道受讓人有關的任何其他相關文件。在任何此類轉讓生效之前或同時(如果不可行，則應立即通知)，轉讓CP管道買方應通知行政代理、ABRCF、受託人及其管理人。在CP管道買方向管道受讓人轉讓後，(A)該管道受讓人應為買方集團對該CP管道買方投資金額或其部分的所有者，(B)該管道受讓人的相關管理代理或管理代理將在本協議項下擔任該管道受讓人的管理代理，並根據本合同或其他相關文件向資金代理授予所有相應的、明示或默示的權利和權力。(C)該管道受讓人及其流動資金支持提供者和信貸支持提供者及其他相關方應享有本協議及其他相關文件(包括但不限於本款規定的對該管道受讓人的追索權的任何限制)中提供給該CP管道買方的所有權利和保護，(D)該管道受讓人應承擔該CP管道的所有義務。在本合同項下、基礎契約項下或任何其他相關文件項下，關於買方集團投資金額的該 部分，該CP管道買方應被免除該等債務, (E)關於買方集團投資的金額或其部分的所有分配應以該管道受讓人的名義 向適用的代理或行政代理(視情況而定)作出。(F)術語“每月資金成本”和“折扣”的定義應按照適用於該可轉換項目管道買方的“每月資金成本”和“折扣”的定義中所述的方式確定，其基礎是適用於的利率或折扣。

由該管道受讓人(而不是該CP管道買方)出具的商業單據，(G)本附錄、基礎契約和其他相關文件中定義的術語和其他條款和規定應按照前述規定進行解釋，以及(H)如果行政代理 或代理或行政代理就管道受讓人提出要求，雙方將簽署和交付該等其他協議和文件，並採取行政代理或該代理或行政代理可能合理要求的其他行動，以取證並實施前述規定。任何CP管道買方向買方集團的管道受讓人轉讓與該CP管道買方相關的投資金額，均不得以任何方式減少APA銀行根據第2.3條承擔的義務。

(C)任何APA銀行在其正常業務過程中，根據適用法律，經行政代理人、ABRCF和管理人事先書面同意(在每種情況下，不得無理拒絕同意)，可隨時將其在本補編項下的全部或任何部分權利和義務以及A類票據和/或B類票據出售給一家或多家銀行(“收購APA銀行”)，主要以附件H(“轉讓補充文件”)的形式， 由該收購APA銀行執行，例如指定APA銀行、該APA銀行的資金代理、管理代理、ABRCF和管理人，並交付給管理代理。儘管有上述規定，如果收購的APA銀行不是合格的受讓人，則APA銀行不得出售其在本協議項下的權利。

(D)任何APA銀行可在其正常業務過程中，根據適用法律，隨時向一個或多個金融機構或其他實體(“APA銀行參與者”)出售其APA銀行參股的承諾額的百分比 該銀行和相關CP管道買方集團所包括的其他APA銀行、其A類票據和/或其B類票據及其在本協議項下的權利，其形式和實質應令該等APA銀行和APA銀行參與者滿意；但條件是：(I)如果APA銀行向APA銀行參與者進行任何此類出售，(A)該APA銀行在本補編項下的義務將保持不變，(B)該APA銀行將繼續對其履行責任負全部責任，(C)ABRCF和行政代理應繼續單獨和直接地與該APA銀行進行交易，涉及其在本補編項下的權利和義務，以及(Ii)APA銀行不得出售該APA銀行參與者有權批准的任何修正案，或關於本附錄、基礎契約或任何相關文件的任何同意或放棄，除非批准此類修改、同意或放棄需要獲得本協議項下所有APA銀行的一致同意。APA銀行參與者有權獲得第七條費用，但僅限於相關銷售APA銀行在沒有出售相關參與者的情況下本應有權獲得第七條費用，並且僅在該APA銀行參與者必須遵守第7.2(E)和(G)節的規定的範圍內，就如該APA銀行參與者是行政代理、資金代理一樣, 計劃支持提供商或CP管道購買者小組的成員。

(E)任何CP管道買方和與該CP管道買方有關的APA銀行可隨時出售其各自的全部或部分權利和義務，而任何非管道買方可隨時出售其全部或任何部分權利和義務，

根據本補編及A類票據和/或B類票據，在行政代理、ABRCF和管理人(在每種情況下，不得無理拒絕同意)的事先書面同意下，(X)向多賣方商業票據管道和一家或多家銀行提供支持， 該多賣方商業票據管道或(Y)向金融機構或其他實體(“收購買方集團”)提供支持 根據基本上以附件I-1形式的轉讓補充，由該收購買方集團(包括與該收購買方集團有關的CP管道買方及APA銀行(如有))籤立，有關該收購買方集團的資金代理(如有)、有關該轉讓買方集團的資金代理(包括有關該轉讓買方的APA銀行(如有))、有關該轉讓買方集團的資金代理(如有)及行政代理、ABRCF及管理人 並交付行政代理。此外，(X)多賣方商業票據管道和向此類多賣方商業票據管道提供支持的一家或多家銀行可成為CP管道買方集團，或(Y)向金融機構或其他實體提供支持 可根據基本上以附件I-2的形式提供的買方小組補充資料(連同附件I-1和適用的“買方小組補充資料”)成為非管道買方。

(F)任何非管道買方可在其正常業務過程中，根據適用法律，隨時向一個或多個金融機構或其他實體(“非管道買方參與者”)出售參與其承諾、其A類票據和/或B類票據及其在本協議項下權利的文件，其形式和實質應令該非管道買方和非管道買方參與者滿意；但條件是：(I)如果非管道買方向非管道買方參與者進行此類銷售，(A)該非管道買方在本合同附錄項下的義務應保持不變，(B)該非管道買方應繼續對其履行情況負全部責任，並且(C)ABRCF和行政代理人應繼續單獨和直接處理該非管道買方在本《契約補充協議》項下的權利和義務，以及(Ii)非管道買方不得出售任何參與權益，根據該參與權益，非管道買方參與者有權批准對本附錄、基礎契約或任何相關文件的任何修訂、同意或豁免，除非批准此類修訂，在其他情況下，同意或棄權需要獲得本協議項下所有2015-3系列票據持有人的一致同意。非管道買方參與者有權收到第七條費用，但僅限於相關銷售的非管道買方在沒有出售相關參與的情況下本應有權獲得第七條費用，以及根據第7.2節應支付的金額。, 僅限於該非管道買方參與者應遵守第7.2(E)和(G)節的規定，就像該非管道買方參與者是非管道買方一樣。

(G)ABRCF 授權每個APA銀行和非管道買方向任何APA銀行參與者、收購APA銀行、非管道買方或收購買方集團(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露ABRCF或非管道買方所擁有的有關ABRCF、抵押品、管理人和 已提交給該APA銀行的與該APA銀行對ABRCF、抵押品和管理人的信用評估有關的任何和所有財務信息。

(H)儘管 本補編有任何其他相反的規定，(I)任何非管道買方、任何APA銀行或任何計劃支持提供者可在任何時間質押或授予其在其A類票據和/或B類票據和本補編項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該等非管道買方的義務，該APA銀行或該計劃支持提供商可隨時向聯邦儲備銀行或其他中央銀行和(Ii)任何CP管道買方質押或授予其在其資金代理持有的A類票據和/或B類票據下的全部或任何部分權利的擔保權益給任何抵押品受託人，以遵守《投資公司法》下的規則3a-7 ，或以其他方式保證該CP管道買方在其商業票據項下的義務，在每種情況下，均無需通知或徵得行政代理、發行方或管理人的同意。但擔保權益的質押或贈予不應解除非管道買方、中央銀行或APA銀行在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人取代該非管道買方、中央銀行或APA銀行作為本協議的一方。

第11.2條。證券 法律。每一位非管道買家、CP管道買家、承諾票據買家和APA銀行在此向ABRCF聲明並向ABRCF保證，它是證券法下法規 D規則501(A)中定義的“認可投資者”，並且擁有足夠的資產來承擔其投資於2015-3系列票據的經濟風險，以及在金融和商業事務方面的足夠知識和經驗，以評估其投資於2015-3系列票據的優點和風險。每個非管道買家、CP管道買家、承諾票據買家和APA銀行同意，其2015-3系列票據的收購僅用於投資，而不會 公開分發，且該等非管道買家、CP管道買家、承諾票據買家和APA銀行不會提出出售或以其他方式處置其2015-3系列票據(或其中的任何權益)，違反證券法或任何適用的州或其他證券法的任何登記要求。每個非管道買家、CP管道買家、承諾票據買家和APA銀行都承認，它無權要求ABRCF根據證券法或任何其他證券法註冊其2015-3系列票據。每一位非管道買家、CP管道買家、承諾票據買家和APA銀行在此確認並同意，就其轉讓2015-3系列票據的任何權益而言，該等非管道買家、CP、承諾票據買家或APA銀行沒有也不會從事一般招標或一般廣告，包括在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的廣告、文章、通知或其他通訊，或通過廣播或電視廣播 , 或任何與會者被任何一般徵集或一般廣告邀請的研討會或會議。

第11.3條。調整； 抵消。(A)如果一個買方集團(“受益買方集團”)的任何成員在任何時候就其買方集團的投資金額收取本金、利息、承諾費或利息的任何分配，或在 中收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，通過抵銷或其他方式)，比例高於任何其他買方集團就該其他買方集團的 買方集團的投資金額或利息而收到的任何此類分配的比例，該受益買方集團應以現金形式從另一買方集團購買該另一買方集團在2015-3系列票據中的權益部分，或應向該另一買方集團提供任何該等抵押品的利益或其收益，以使該受益買方集團分享

該抵押品或收益的超額付款或收益與另一買方集團按比例計算；但條件是，如果該等超額付款或收益的全部或任何部分此後從受益的買方集團中收回，則在收回的範圍內，該項購買應被撤銷，並退還購買價格和收益，但不產生利息。ABRCF同意，購買另一買方集團投資金額的任何買方集團可完全行使關於該部分的所有支付權(包括但不限於抵銷權)，就像該買方集團是該部分的直接持有人一樣。

(B)除法律規定的買方集團的任何權利和補救措施外，買方集團的每個成員有權在適用法律允許的範圍內，在ABRCF根據本協議或根據2015-3系列票據到期應付的任何金額到期時，有權在不事先通知ABRCF的情況下，明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他信用、債務或索賠， 在任何情況下，無論是直接或間接、絕對還是或有、到期或未到期，在買方集團持有或欠ABRCF貸方或賬户的任何時間 。每個非管道買方、CP管道買方和APA銀行同意在該CP管道買方或APA銀行提出任何此類抵銷和申請後，立即通知ABRCF、管理人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第11.4條。無破產 請願書(A)行政代理、非管道購買者、CP管道購買者、承諾票據購買者、APA銀行和資金代理在此約定並同意，在所有系列票據全額償付後一年零一天的日期之前，不會根據任何聯邦或州破產或類似法律對ABRCF提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序 。

(B)ABRCF，受託人、行政代理、管理人、每個CP管道買家、每個非管道買家、每個資金代理、每個承諾票據買家和每個APA銀行在此約定並同意，在全額支付由CP管道買家發行的所有未償還商業票據的一年零一天之前，或為了CP管道買家的利益，它不會對、 或加入任何其他人提起訴訟，此類CP管道買方(或為此類CP管道買方的利益簽發商業票據的人)根據任何聯邦或州破產法或類似法律進行的任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

(C)本契約在本補編和基礎契約終止以及支付本契約項下和本契約項下應支付的所有款項後繼續有效。

第11.5條。有限追索權(A)儘管本合同有任何相反規定，每個CP管道買方在本合同項下對任何一方的任何義務僅為該CP管道買方的公司或有限責任公司義務，並應在該CP管道收到或可獲得資金時支付

買方超過全額支付其所有未償還商業票據所需的資金，並且在沒有資金可用於支付該等債務的情況下，與之相關的索賠不應構成對該CP管道買方的索賠，但應繼續累積。本協議各方同意，任何一方對CP管道的任何債權(如破產法第11章第101節所界定)的償付應從屬於支付其所有商業票據的全部款項。

(B)根據本協議所載任何CP管道買方的任何義務、契諾或協議，不得根據任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，對CP管道買方的任何公司、股東、成員、高級管理人員、董事、該CP管道買方的員工或代理人、其行政代理、資金代理或他們的任何附屬公司 沒有追索權；雙方明確同意並理解，本補編僅是該CP管道買方個人的公司或有限責任公司義務，且不會因本補編所載或由此默示的CP管道買方的任何公司、股東、會員、高級管理人員、董事、員工或代理、其行政代理、資金代理或其任何關聯公司的任何義務、契諾或協議而承擔任何個人責任。並且，作為執行本補編的條件和代價，CP渠道買方違反每個該等公司、股東、成員、高級職員、董事、僱員或代理人的任何該等義務、契諾或協議(無論是在普通法上還是在衡平法上，或根據法規、規則或條例)的任何和所有個人責任在此明確免除； 但前述規定不應免除任何此類人因其欺詐行為或不作為而可能承擔的任何責任。第11.5節的規定在本補編終止後繼續有效。

第11.6條。成本 和費用。ABRCF同意應要求支付(X)行政代理的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於，行政代理的律師的合理費用和支出)和每個買方小組(包括與本補充材料的準備、執行和交付有關的費用)，以及與以下方面有關的費用：(I)本補充材料和其他相關文件的準備、執行和交付，以及對本補充材料和其他相關文件的任何修訂或豁免，或根據以下規定同意的任何修訂或豁免： 任何此類文件(包括任何評級機構確認相關CP管道買方的商業票據評級的費用) 和(Ii)行政代理、任何非管道買方或任何資金代理強制執行ABRCF、出租人、承租人、獲準分承租人、中介和合同下的管理人的義務和責任，本補編，其他相關文件或任何相關文件和所有費用和費用，如有(包括合理的律師費和開支)， 與執行本補編和其他相關文件有關，以及(Y)行政代理的所有合理的自付費用和支出(包括但不限於行政代理律師的合理費用和支出) 與本補編和其他相關文件的管理有關。ABRCF根據第11.6款支付的任何款項應僅從2015-3系列分配賬户中可用於支付第七條費用的資金中支付， 除此類資金外，不得有追索權，並且

不應構成對ABRCF的索賠，條件是資金不足以支付此類款項。本節中的協議將在本補編和基礎契約終止以及支付本附錄和基礎契約項下應支付的所有款項後繼續生效。

第11.7條。附件。 以下附件是對基託中包含的附件的補充。

第11.8條。批准基託。作為本補充文件的補充，本基準契約在各方面均已得到批准和確認，本附錄補充的基礎契約應被閲讀、採用並被解釋為同一文書。

第11.9條。副本。 本補編可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或電子郵件將簽名頁的已簽署副本以“pdf”文件形式提交給本補編，應與交付本補編的人工簽署副本一樣有效。雙方同意本附錄可通過電子簽名簽署和交付，並且

出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本附錄中的簽名與手寫簽名相同。本補編中或與本補編或與本補編相關的任何文件中或與之相關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語應視為 包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄。依照此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際簽署的一樣，雙方 在此同意使用本協議簽署人可能合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商 。

第11.10條。治理 法律。本附錄應根據紐約州的法律進行解釋，本附錄各方的義務、權利和補救措施應根據紐約州的法律確定。

第11.11條。修正案。 本補編可根據基礎契約條款隨時修改或修改；但條件是，如果根據基礎契約或本補編的條款，修改或修改本補充文件需要徵得所需票據持有人的同意，則必須得到必需的票據持有人和R類票據持有人的同意才能滿足該要求；此外，任何將對任何2015-3系列票據持有人產生重大不利影響的修訂還應要求標準普爾已確認，此類修訂不應導致任何CP管道買方發行的商業票據的評級被撤回或下調，或其商業票據在修訂時被標準普爾評級；此外，對本補編的任何修訂將對B類票據持有人造成重大不利影響，應徵得每個B類票據持有人的同意；此外，儘管有前述任何相反規定，管理代理和ABRCF應有能力用基準替換來替換基準，並且管理代理和ABRCF應有能力根據第7.4節的條款進行符合變更的任何相關基準替換。

第11.12條。解除義齒 。即使基礎契約有任何相反規定，未經所需票據持有人及R類票據持有人同意，根據基礎契約第11.1(B)節解除契約 對2015-3系列票據無效。

第11.13條。ABRCF的大寫 。ABRCF同意，在2015-3系列截止日期和2015-3系列最高投資額增加之日，其資本化金額將等於或大於(X)2015-3系列最高投資額和(Y)在該日發行的其他系列票據的投資額之和的3%或以上。

第11.14條。系列 2015-3徵款單。除根據第3.5節的要求外，ABRCF不得 減少2015-3系列繳款票據的金額或免除其下的應付金額，以使2015-3系列繳款票據在減少或免除後的未償還本金金額 少於2015-3系列多系列票據分配的 信貸流動資金金額。未經必要的 同意，ABRCF不得同意對2015-3系列徵款單的任何修改

票據持有人且未首先滿足評級機構確認條件和評級機構同意條件。

第11.15條。補充條款終止 。當所有已認證和發行的未償還2015-3系列票據(已被銷燬、遺失或被盜的2015-3系列票據除外，已被更換或支付)交付受託人註銷，並且ABRCF已支付本協議項下的所有應付款項時，本補充資料停止生效，如果多系列信用證終止日的2015-3系列催繳票據的付款金額大於零，則2015-3系列現金抵押品賬户 盈餘應為零。應將繳費單優先付款金額降至零，並已根據第3.8(H)節從2015-3系列現金抵押品賬户中提取所有金額。

第11.16條。附屬品 ABRCF的陳述和擔保。ABRCF特此向受託人、行政代理、每個資金代理、每個買方集團和每個承諾票據買方作出以下保證：

(A)基礎契約為票據持有人的利益在抵押品中設定有效和持續的擔保權益(如適用的UCC中所界定)，該擔保權益優先於所有其他留置權，並可強制執行，例如針對ABRCF的債權人和購買者。本補充資料將在2015-3系列抵押品中為受託人為2015-3系列票據持有人的利益設立有效和持續的擔保權益(如適用的UCC中所定義) ，該擔保權益優先於所有其他留置權，並可對ABRCF的債權人和購買者強制執行。

(B)抵押品和2015-3系列抵押品(在每一種情況下，除工具外)均由適用的UCC所指的“票據”、“一般無形資產”和“存款賬户”組成。

(C)ABRCF 擁有抵押品和2015-3系列抵押品的良好且有市場價值的所有權，沒有任何人的任何留置權、債權或產權負擔 。

(D)就抵押品中包含票據的部分而言，構成抵押品的每份票據的所有籤立正本或作為抵押品的證據部分已交付受託人。構成抵押品或證明抵押品的文書均無任何標記或批註，表明抵押品已質押、轉讓或以其他方式轉讓給受託人以外的任何人。

(E)對於由一般無形資產構成的抵押品部分，ABRCF已根據適用法律向適用司法管轄區的適當備案辦公室提交了所有適當的融資報表，以完善基礎契約項下授予受託人的抵押品的擔保權益 。

(F)關於抵押品的部分和2015-3系列抵押品，包括在受託人以外的銀行開立的存款或證券賬户(統稱為“銀行賬户”)，ABRCF已向

受託人完全籤立的協議，根據該協議，開立銀行賬户的銀行已同意遵守受託人發出的所有指令，指示在未經ABRCF進一步同意的情況下處置銀行賬户中的資金。銀行賬户不屬於ABRCF 或受託人以外的任何人名下。ABRCF未同意開立銀行賬户的銀行遵守受託人以外任何人的指示。

(G)除根據基本契約及本補編授予受託人的抵押權益外，ABRCF並無質押、轉讓、出售、授予任何抵押品或2015-3系列抵押品的抵押權益或以其他方式轉讓。ABRCF沒有授權 提交任何針對ABRCF的融資聲明，也不知道有任何包含抵押品描述的融資聲明 基礎契約項下的任何融資聲明或已終止的其他抵押品。ABRCF不知道有任何針對ABRCF的判決或税收留置權 申請。

(H)ABRCF 沒有授權提交任何針對ABRCF的融資聲明，也不知道有任何包含抵押品描述的抵押品，但(I)與受託人在基礎契約中授予的擔保權益有關的融資聲明除外 或(Ii)已被終止的抵押品。

第11.17條。無豁免； 累積補救。受託人未行使或未延遲行使行政代理、任何非管道買方、任何資金代理、任何CP渠道買方或任何APA銀行、本協議項下的任何權利、補救、權力或特權不應視為放棄；本協議項下的任何權利、補救、權力或特權的任何單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並不是法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權的全部。

第11.18條。放棄抵銷 。儘管本補編有任何其他規定或任何其他協議有相反規定， 本合同項下向行政代理、非管道購買者、資金代理、CP管道購買者和APA銀行支付的所有款項不得抵銷或反索賠。

第11.19條。通知。 向本合同任何一方發出或要求其生效的所有通知、請求、指示和要求均應(I)在ABRCF、管理人和受託人的情況下，以基礎契約第13.1節規定的方式發出，(Ii)在行政代理人、非管道購買者、承諾的票據購買者、CP管道購買者、APA銀行和資金代理的情況下，以書面形式發出，並且，除非本協議另有明確規定，如以郵寄、郵資預付、傳真或電子郵件方式寄送通知，或以隔夜航空速遞方式送達通知，則視為已妥為給予或作出，如屬行政代理，其地址如下：行政代理人及附表一所列地址，如屬非管道買方、已承諾的票據買方、中央結算公司管道買方、亞太銀行銀行及資金代理。或發送至本合同有關各方此後可能通知的其他地址：

管理代理：

摩根大通銀行，N.A.

C/o摩根大通證券有限責任公司

南迪爾伯恩10號--7樓

芝加哥，IL 60670

關注：資產擔保金融

Fax (312) 732-1844

第11.20條。保密信息(A)受託人和每個2015-3系列票據持有人將按照受託人或此類2015-3系列票據持有人真誠採取的程序對所有機密信息保密 以保護交付給該人的第三方的機密信息；但條件是，此人可將機密信息交付或披露給：(I)此人的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、律師、獨立或內部審計師及附屬公司，他們同意基本上按照第11.20節的規定對機密信息保密；(Ii)(X)此人的財務顧問和其他專業顧問，或(Y)在CP管道的情況下， 買方(或代表其的任何行政代理)為遵守《投資公司法》下的規則3a-7而指定的任何抵押品受託人，在每種情況下，他們都同意根據本第11.20節的條款對保密信息保密 ；(Iii)任何其他2015-3系列票據持有人；(Iv)任何據該人士所知，可根據該契約的要求購買2015-3系列票據的人士，而該人向該契約出售或要約出售2015-3系列票據或其任何部分或參與該等票據，並同意基本上按照第11.20條(或根據ABRCF可接受的其他保密程序)對保密資料保密；(V)對此人具有管轄權的任何聯邦或州或其他監管、政府或司法當局；。(Vi)全國保險監理員協會或任何類似組織。, 或任何要求獲得有關此人投資組合信息的國家認可評級機構，(Vii)同意基本上按照第11.20節(或根據ABRCF可接受的其他保密程序)對機密信息保密的任何再保險公司或流動性或信用 提供者；(Viii)任何擔任任何商業票據的配售代理或交易商的人(條件是向任何此類配售代理或交易商提供的任何機密信息不得透露ABG或其任何附屬公司的身份)；(Ix)在ABRCF同意下的任何其他人；或(X)此類交付或披露可能是必要或適當的任何其他人，(A)為了遵守適用於該人的任何法律、規則、法規、法規或命令，(B)應事先通知ABRCF的任何傳票或其他法律程序(除非適用法律、規則、命令或法令或其他具有法律效力的要求禁止)，(C)與該人事先通知ABRCF的任何訴訟有關(除非適用法律、規則、命令或法令或其他具有法律效力的要求禁止)具有法律效力的命令或法令或其他要求)或(D)如果與2015-3系列票據有關的攤銷事件已經發生並仍在繼續，只要該人可以合理地 確定此類交付和披露在執行或保護2015-3系列票據、契約或任何其他相關文件下的權利和補救措施中是必要或適當的 ；並提供了，

此外，將契約條款要求提供給2015-3系列票據持有人的任何報告或信息交付給2015-3系列票據持有人不應違反本第11.20條。除上文第(V)、(Vi)和(X)款所述外，每個2015-3系列票據持有人同意將保密信息 用於對2015-3系列票據進行投資或管理其對2015-3系列票據的投資。如果此類2015-3系列票據持有人需要披露機密信息，則此類2015-3系列票據持有人同意 採取合理措施保護機密信息的機密性。每個2015-3系列票據持有人在接受2015-3系列票據後，將被視為已同意受第11.20節的約束並有權享受本條款第11.20節的利益。

(B)就本第11.20節而言，“機密信息”是指ABRCF或其代表向受託人或任何2015-3系列票據持有人提供的信息，該等信息與契約及相關文件所預期或以其他方式進行的交易有關或與之相關；但該術語不包括以下信息：(I)受託人或該2015-3系列票據持有人在披露該等資料前已公開或以其他方式知悉 ；(Ii)隨後通過 受託人、任何2015-3系列票據持有人或代表受託人或任何2015-3系列票據持有人行事的任何人的任何作為或不作為而被公知； (Iii)受託人或任何2015-3系列票據持有人除(X)通過ABRCF披露或 (Y)違反對ABRCF的受信責任或合同義務；或(Iv)經ABRCF同意被視為非機密 。

第11.21條。信息。 (A)受託人應迅速向行政代理提供根據本補編或任何其他相關文件交付受託人或要求受託人提供的每一通知、律師意見、證書或其他項目的副本。

(B)ABRCF 應立即向行政代理提供一份根據租約第31.5(I)和(Ii)條要求交付給ABRCF的財務信息和任何其他材料的副本。行政代理應將ABRCF根據第11.21節向其提供的所有此類信息和其他材料的副本提供給每個資金代理和每個非管道買方。

第11.22條。放棄陪審團審判等。本協議各方在此知情、自願和故意放棄(在適用法律允許的範圍內)就基於本附錄、2015-3系列筆記或任何其他2015-3系列文件或任何其他2015-3系列文件、或本協議雙方的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行動而產生的、或根據本附錄、2015-3系列文件或任何其他2015-3系列文件而引起的任何訴訟，或因本附錄、2015-3系列筆記或任何其他2015-3系列文件，或因本附錄、2015-3系列筆記或任何其他2015-3系列文件，或因本附錄、2015-3系列筆記或任何其他2015-3系列文件，或因本附錄、2015-3系列筆記或任何其他2015-3系列文件，或因本附錄、2015-3系列筆記或任何其他2015-3系列文件，或本協議各方的行為、交易過程、聲明(無論口頭或書面陳述)或行動而引起的任何訴訟，由陪審團審判可能擁有的任何權利。本條款是本協議雙方簽訂本補充協議的物質誘因。

第11.23條。向司法管轄區提交 。本合同各方在此不可撤銷地(在適用法律允許的最大範圍內)服從任何紐約的非專屬管轄權

位於紐約州曼哈頓市曼哈頓區的州或聯邦法院， 因本附錄、2015-3系列説明或任何其他2015-3系列文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟 ，本合同各方在此不可撤銷地同意，有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在該紐約州或聯邦法院進行審理和裁決。本合同的每一方在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄各自現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟或程序的任何異議，以及 雙方現在或以後可能以不方便或其他理由將任何此類訴訟或程序移至另一法院的權利。本協議中包含的任何內容均不妨礙本協議任何一方因本附錄、2015-3系列説明或任何其他2015-3系列文件而在任何其他國家/地區、州或對此類訴訟或訴訟擁有管轄權的地方提起訴訟或訴訟。

第11.24條。根據第二個A&R系列2015-3補充條款第2.6(E)節的規定，ABRCF特此增加Chariot Funding LLC作為額外的CP渠道買方(“JPM 渠道”)，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為相關的額外APA銀行(連同JPM渠道，“JPM買方 集團”)和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為相關的額外融資代理，適用的最高買方集團投資金額載於本補充資料的附表I。與此類添加相關的買方集團添加日期應為A&R 生效日期。通過簽署本協議，(X)行政代理同意此類添加，以及(Y)行政代理和其他買方集團免除根據第二A&R系列2015-3附錄第2.6(E)節僅與此類添加相關的任何提前通知要求 。雙方同意並確認，摩根大通買方集團取得由其他買方集團在本協議項下轉讓的權益，而不從該等買方集團獲得追索權、代表權或擔保。鑑於本補充協議的修訂和重述，現將德意志銀行紐約分行所屬的非管道買方集團(“退出買方集團”)的最高買方集團投資額降至$0，該退出買方集團的成員不再是本補充協議的一方，也不再在本補充協議下享有任何權利或義務。 每個買方集團在本補充協議中籤立時同意本第11.24節中規定的此類交易。

第11.25條。同意 某些修改。每個2015-3系列票據持有人通過簽署本補充協議，特此同意並同意(I)ABRCF簽署基本契約的補充契約，(br}基本上以本補充契約的附件J的形式，(Ii)主要以本補充契約的附件K的形式簽署主交換協議的修正案， (Iii)以本補充的附件L的形式簽署對伊索一號經營租賃的修正，(Iv)以本補充的附件M的形式簽署對融資租賃的修正，(五)以本合同附件N的形式簽署《伊索一號經營租賃貸款協議》修正案，(六)簽署《伊索一號》修正案

本合同附件O形式的融資租賃貸款協議，(Vii)以本合同附件Q的形式簽署託管協議修正案，(Viii)以本合同附件R的形式簽署對管理協議的修正案，以及(Ix)基本上以本合同附件 S的形式簽署對伊索II經營租賃的修正案。此類協議和同意將分別適用於附件J、K、L、M、N、O、Q、R和S中分別列出的每項擬議修正案，未通過其中所述的任何修正案不會撤銷與任何其他修正案有關的協議和同意。

第11.26條。美國愛國者法案公告。受美國《愛國者法案》(Pub.：107-56(《愛國者法案》)第三章) 要求的每一位資金代理和非管道買方特此通知ABRCF，根據其第 326節，必須獲取、核實和記錄識別ABRCF的信息，包括ABRCF的名稱和地址，以及允許該資金代理和非管道買方根據《愛國者法案》識別ABRCF的其他信息。

第11.27條。確認任何受支持的QFC。(A)在相關文件通過擔保或其他方式為任何互換協議(包括任何2015-3系列利率上限)或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方就聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克法案》第二章下的清算權(連同其下頒佈的條例)確認並達成如下協議：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管相關文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：(B)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的程序的約束， 如果受支持的 QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的 QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受擔保的 方轉讓，則該轉讓的效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是該受支持的 QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟 , 相關文檔中可能適用於該受支持的QFC或 任何可能針對該受保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過該默認的程度 如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使權利。

(B)如第11.27節中所用，下列術語具有以下含義：

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋； 或(Iii)該術語由12 C.F.R.§382.2(B)定義並根據其解釋的“擔保金融服務機構”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第11.28條。確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管本補編中有任何相反的規定，但在任何相關文件中或在任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中，本協議各方均承認，任何受影響的金融機構因本補編或任何相關文件而產生的任何責任可能 受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力適用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何該等債務；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

茲證明，本附錄由雙方正式授權的主管人員在上述日期簽署，特此證明。

同意、承認和同意：

附表I-A至第三個經修訂和重述的系列2015-3補編

CP渠道 採購組

非管道購買者

已承諾的債券購買者

附表1-B第三次修訂和重述系列2015-3補編

CP渠道 採購組

非管道購買者

已承諾的債券購買者