臨時行政總裁
僱傭協議
本臨時首席執行官聘用協議(以下簡稱“協議”)於2022年4月16日(“生效日期”)由特拉華州的DENTSPLY SIRONA公司(以下簡稱“本公司”)和John P.Groetelaars(以下統稱為“雙方”)簽訂。
獨奏會
高管和公司共同希望高管按照本協議規定的條款向公司提供服務。
協議書
因此，現在，考慮到上述各項以及下文所列的各項公約和協定，雙方同意如下：
1.就業。
(A)一般規定。公司和管理層希望聘請高管擔任公司的臨時首席執行官。行政總裁將於2022年4月19日(“生效日期”)開始受聘於本公司擔任臨時行政總裁。經本公司董事會(“董事會”)批准的永久或繼任行政總裁開始受僱於本公司的第一天，執行董事將停止擔任本公司臨時行政總裁，除非董事會另有決定，否則執行董事將於該日停止受僱於本公司。儘管如上所述，高管在任何時候都應“隨意”受僱於公司，公司或高管可隨時以任何理由終止高管的聘用。
(B)職位、報告及職責。在擔任本公司臨時行政總裁期間，行政總裁應向董事會報告，應擁有特拉華州公司該職位的慣例職責、權力和責任(受董事會及其委員會的控制)，並應履行董事會可能合理要求的其他職責，包括但不限於協助董事會為本公司聘請一名常任首席執行官。高管應將高管的大部分工作時間和精力投入到公司的業務和事務中(包括為其“關聯公司”提供服務(根據交易所法案第12條頒佈的第12b-2條的含義)，但條件是：(I)高管應被允許管理高管的個人、財務和法律事務，但須遵守本協議；(Ii)高管應被允許在最多兩(2)家上市公司或私人持股公司的董事會任職。行政人員同意遵守及遵守本公司或其聯營公司不時採納、經不時修訂、書面陳述及向行政人員提交或提供的本公司及其聯屬公司的規則及政策(每項均為“政策”)。
(C)主要工作地點。執行董事的主要辦事處應為本公司位於佛羅裏達州薩拉索塔的設施，或董事會及執行董事雙方同意的其他適合執行其職責的辦事處。雙方理解，鑑於高管職責的性質，高管可能會被要求不時在其主要辦公室以外的地點出差和提供服務。
(D)某些行政申述。高管聲明並保證：(I)高管不受任何阻礙、限制或約束，這些障礙、限制或約束將以任何方式禁止、阻礙或損害其在本協議項下的工作和本協議所預期的績效，(Ii)在不限制前述規定的情況下，高管在本協議項下的就業和本協議所預期的績效不會也不會以任何方式與任何保密、競業禁止或其他協議相沖突或違反，這些保密、競業禁止或其他協議可能會對其有所約束。
2.賠償及相關事宜。
(A)最初的RSU補助金。公司將根據修訂和重述的DENTSPLY SIRONA Inc.2016年度綜合激勵計劃(“計劃”)向執行人員授予限制性股票單位(“RSU”)，授予的公司普通股(“股份”)數量在授予日的公允價值為700萬美元(7,000,000美元)(“初始RSU授予”)。受初始納斯達克全球精選市場授予的股票數量的計算方法為：(X)700萬美元(7,000,000美元)除以(Y)在初始RSU授予日在納斯達克全球精選市場上市的公司股票的收盤價。RSU授權書的初始授權日應為生效日期後的第三(3)個交易日，但如果該授權日不在本公司的開放交易窗口期內，則RSU授權書的初始授權日應改為生效日期後提交下一份10-Q表格定期報告的日期後的第三(3)個交易日。初始RSU授予應按月就受其約束的股份分六次大致相等的分期進行歸屬，第一個歸屬日期為生效日期的一個月週年日，因此，受初始RSU授予的股份的100%(100%)將於生效日期的第六個月週年日(“最終歸屬日期”)歸屬，但須受行政人員於每個適用歸屬日期繼續受僱於本公司擔任臨時行政總裁。儘管有上述規定，在(I)完成本公司控制權變更(定義見下文)、(Ii)執行董事不再擔任本公司臨時行政總裁或(Iii)執行董事終止受僱於本公司時，, 在最終歸屬日期之前，除(X)公司或其關聯公司因“原因”(定義見下文)或(Y)行政人員自願辭職(不包括行政人員因死亡或殘疾而終止受僱於本公司)，且須在行政人員終止受僱於本公司或停止擔任臨時首席執行官(如適用)後第六十(60)天或之前簽署，且未撤銷公司慣常格式的債權釋放書外，但不包括任何可能包含在慣常形式中的限制性契約(“釋放條件”)，初始RSU贈款中任何當時未歸屬部分的100%(100%)將被歸屬。為免生疑問，就委任本公司一名常任行政總裁而言，終止行政總裁的聘用或終止行政總裁的臨時行政總裁服務，在行政人員對離職條件感到滿意的情況下，將導致初始RSU補助金中當時未歸屬部分的100%(100%)加速歸屬。初始RSU授出須受適用的限制性股份單位授出通知、限制性股份單位協議及計劃的條款及條件所規限。
(B)其後的股權補助金。倘若於最終歸屬日期後，本公司根據本協議繼續聘用行政總裁為其臨時行政總裁，則作為行政總裁繼續受僱為本公司臨時行政總裁直至最終歸屬日期任何一個月週年日的代價，本公司應授予行政總裁一項計劃下的全數歸屬股份獎勵，該獎勵將於最終歸屬日期適用的每月週年日之後的日曆月的第一天發行(每項為“後續股權授予”)。隨後的每一次股權授予均應
受本計劃約束和管轄，授予日的公允價值為116萬6667美元(1,166,667美元)，股份數量的計算方法為(X)116萬6667美元(1,166,667美元)除以(Y)在隨後的股權授予日在納斯達克全球精選市場上市的公司股票的收市價(如果該日沒有該股票交易，則為緊接該公司普通股在納斯達克全球精選市場上市的前一天)。儘管有上述規定，行政人員獲得任何後續股權授予的權利將終止，且行政人員不再享有本協議項下的任何公司股權授予的進一步權利，以下列最早者為準：(I)在最終歸屬日期的適用月週年日之前委任本公司常任行政總裁；(Ii)在最終歸屬日期的適用月週年日前因任何原因終止與本公司的僱傭關係；及(Iii)最終歸屬日期後第七(7)個完整日曆月的第一天。
(C)之前的健康計劃覆蓋範圍。在高管根據本協議受僱於公司導致高管及其合格受撫養人喪失團體健康計劃保險的範圍內，根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)和/或高管與該前僱主的合同遣散費協議條款，他本來有權因與前僱主的分居而獲得的團體健康計劃保險，雙方應真誠地作出安排，以補償高管的此類喪失和/或向高管提供實質上類似的團體健康計劃保險，而不增加高管的費用。
(D)彌償。本公司高級管理人員有權根據本公司章程及公司註冊證書獲得本公司董事及高級管理人員保單下的保險及賠償，每種情況均須符合其條款及條件，並以不低於本公司不時適用於其他高級管理人員的條款為基礎。
(五)董事補償。執行董事在根據本協議受僱於本公司期間不得就其董事會服務收取任何報酬，亦無資格在受僱於本公司期間獲得可能授予董事會其他成員的任何股權授予。
(F)業務費用。根據公司的費用報銷政策，公司應報銷高管在受僱於公司期間在履行公司職責時發生的所有合理差旅和其他商務費用，但公司同意：(I)高管前往其主要辦公室以外的任何公司辦公室的差旅應被視為商務差旅，相關費用應被視為商務費用，並應由公司向高管報銷；(Ii)所有商務航空旅行，行政主管應有權乘坐頭等艙或商務艙商業航班或私人航空旅行，相關費用應由公司向行政主管報銷。
3.退税條款。
儘管本協議有任何其他相反條文，根據本協議或與本公司訂立的任何其他協議或安排向行政人員支付的任何基於獎勵的薪酬或任何其他補償，如根據董事會批准的一般適用於本公司高管的任何政策、適用法律、政府法規或證券交易所上市規定而須予追討，則須按該等政策、法律、政府規例或證券交易所上市規定所需作出的扣減及追回。
4.指派和接班人。
本公司可將其在本協議下的權利和義務轉讓給作為本公司在美國的主要運營公司的本公司美國子公司(或本公司及其子公司員工的主要僱主)，或轉讓給本公司所有或基本上所有業務或資產的任何繼承人(通過合併或其他方式)。本協議對公司、高管和公司的繼承人、受讓人、人員和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、遺贈人和受遺贈人的利益具有約束力。
5.某些定義。
(A)因由。在下列情況下，公司有“理由”終止高管的聘用：
(I)大多數董事會成員(適用的高管除外)認定(A)高管在受僱過程中對本公司實施欺詐行為，或(B)高管對本公司實施故意不當行為或嚴重疏忽，對本公司或其客户造成重大損害；
(2)董事會多數成員(適用的行政人員除外)認定行政人員故意不充分履行本協定項下的實質性職責或義務；
(Iii)行政人員對涉及行政人員道德敗壞的重罪或罪行提出起訴或定罪，或對涉及行政人員職務的重罪或罪行提出抗辯，或對公司的公眾形象或聲譽造成重大損害，或對公司的營運或財務表現造成重大損害；或
(Iv)實質性違反第1(D)節所述的任何陳述和保證。
董事會應於董事會進行合理及善意的調查後(如適用，不包括行政人員)決定是否終止行政人員的職務；然而，除非本公司向行政人員發出書面通知，而該通知詳細描述有關指稱的爭議行為，並已讓行政人員有機會在有律師或無律師的情況下在董事會會議上陳詞，且董事會向行政人員提供其裁斷的摘要，否則根據本協議，該原因將不存在。
(B)控制權的變更。“控制變更”應具有本計劃中自開工之日起生效的含義。
(C)《交換法》。“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。
6.雜項規定。
(一)依法治國。本協議的管轄、解釋、解釋和執行應根據其明示條款，並在其他方面符合賓夕法尼亞州聯邦的實體法，而不參考賓夕法尼亞州聯邦或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，如果適用，還應參考美國的法律。公司和管理層同意，與本協議有關或因本協議引起的任何和所有爭議將首先提交調解，依據
任何一方均可向另一方送達的書面調解請求，該請求應由當事各方根據美國仲裁協會(“AAA”)的調解程序選定的調解人面前進行。如果雙方在收到調解書面要求後十(10)天內無法同意調解人，調解人將由位於賓夕法尼亞州費城的AAA辦公室指定。調解人的費用和AAA收取的費用由雙方平分。
(B)生存。即使本協議中有任何相反的規定，第3至第4節和本第6節的規定在經理終止僱用後仍然有效。
(C)通知。本協議項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到(或拒絕收到)後生效，並應以書面形式親自交付或通過傳真、掛號信或預付郵資的方式發送，如下所示：
(I)如向公司發出通知，請公司總部的總法律顧問注意，
(Ii)如交予行政人員，則寄往公司行政人員記錄中的最後地址，或
(Iii)任何一方以書面通知另一方所指明的任何其他地址。
(D)對應方。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。通過傳真或電子PDF提交的簽名應被視為對所有目的均有效。
(E)整個協議。本協議的條款旨在成為雙方就本協議主題達成的協議的最終表述，並取代所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。雙方還打算，本協議應構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外部證據，以改變本協議的條款。
(F)修訂；豁免。本協議不得修改、修訂或終止，除非通過由執行人員和公司正式授權的高級管理人員(執行人員除外)簽署的書面文件。通過類似簽署的書面文件，執行人員或公司正式授權的高級管理人員(執行人員除外)可放棄另一方遵守本協議中任何明確規定的規定，該另一方有義務或有義務遵守或履行；但該放棄不得作為對任何其他或隨後的違約行為的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，並不妨礙本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使。
(G)建造。本協議應視為由雙方平等起草。其語言應被解釋為一個整體，並根據其公平含義。關於該語言將被解釋為對任何一方不利的任何推定或原則均不適用。本協議中的標題只是為了方便起見，並不打算影響解釋或解釋。凡提及各節或小節，均指本協定的這些部分，除非上下文中明確指出相反的情況。此外，除非上下文明確
表示相反的情況：(1)複數包括單數，單數包括複數；(2)“和”和“或”分別用於連詞和析取；(3)“任何”、“所有”、“每個”或“每個”表示“任何和所有”和“每個和每一個”；(4)“包括”和“包括”是各自的“無限制”；(V)“此處”、“此處”、“下文”及“此處”一詞的其他類似合成詞指的是整個協議，而不是指任何特定的章節或小節；及(Vi)所有代詞及其任何變體應被視為指所指實體或人士的身份可能需要的男性、女性、中性、單數或複數。
(H)強制執行。如果本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分離；本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其脱離本協議的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應在本協定中自動增加一項條款，該條款應儘可能與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行條款類似。
(I)扣繳。本公司有權從根據本協議應支付的任何金額中扣繳本公司依法需要預扣的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問，本公司有權依賴律師的意見。
(J)第409A條。
(I)一般情況。本協議及根據本協議支付的款項和福利不受1986年修訂的《國內税法》第409a條的約束，或在一定程度上符合修訂後的《國內税法》第409a條的規定和指導(統稱為第409a條)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議的規定。本公司不表示本協議中描述的任何或所有付款或福利將被豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。行政人員應獨自負責支付根據第409a條發生的任何税款和罰款。
(Ii)指明僱員。即使本協議或任何其他向高管提供補償金的協議中有任何相反規定，如果高管在第409a節(“離職”)所指的“離職”時被公司視為第409a節的“特定員工”，根據本協議或根據第409a條被視為非限制性遞延補償的任何補償或福利計劃或協議，因高管離職而支付的任何補償或福利的支付應延遲至(I)自高管離職之日或(Ii)高管去世之日起的六個月期滿之日，以避免第409a條規定的違禁分配。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期的所有付款應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，根據本協議或任何其他補償計劃或協議應向高管支付的任何剩餘款項應按本協議或其中另有規定的方式支付。
(3)費用報銷。在本協議項下的任何報銷受第409a條約束的範圍內，應向高管支付的任何此類報銷應不遲於支出發生當年的下一年12月31日支付給高管；只要高管在支出發生之日後立即提交高管的報銷申請，一年報銷的費用金額不影響在隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，並且高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或交換另一項福利的限制。
(4)單獨確定付款。就第409a節而言，根據本協議支付的每一筆金額或提供的利益應被解釋為就第409a節而言單獨確定的付款。
7.執行確認。
高管承認，高管已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，除以書面形式作出的聲明或承諾外，並未依據公司所作的任何陳述或承諾行事，並根據高管本人的判斷自由簽訂了本協議。
[簽名頁如下]
茲證明，雙方已簽署本協議，自上述第一個日期起生效。
Dentsply SIRONA Inc.
作者：/s/Eric K.Brandt
埃裏克·K·勃蘭特
職務：董事會非執行主席
行政人員
作者：/s/John P.Groetelaars
約翰·P·格羅特拉斯