xray-20220416

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

April 19, 2022 (April 16, 2022)

報告日期(最早報告的事件日期)

Dentsply SIRONA Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

0-16211

39-1434669

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(委員會文件編號)

(國際税務局僱主身分證號碼)

巴蘭廷公司廣場13320號

夏洛特

北卡羅來納州

28277-3607

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(844)848-0137

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐ 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐ 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	X射線	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

第2.02項經營業績和財務狀況。

根據項目2.02“業務結果和財務狀況”提供以下信息。

2022年4月19日，DENTSPLY SIRONA Inc.(“本公司”)發佈了一份新聞稿，公佈了截至2022年3月31日的第一季度的部分初步財務業績，包括淨銷售額、美國公認會計原則(“GAAP”)稀釋後每股收益和調整後每股收益。本公司新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件，並在此引用作為參考。

該公司在新聞稿中提供了一些不是根據GAAP計算的衡量標準，因此代表非GAAP衡量標準。這些非公認會計原則的衡量標準可能與其他公司使用的不同，不應與根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準分開考慮，也不應作為其替代。該公司使用這些非公認會計準則衡量其業績，可能與其他公司使用的不同。

管理層認為，這些非GAAP衡量標準是有幫助的，因為它們提供了對經營結果的另一種衡量標準，投資者和分析師經常使用它們來評估公司的業績，但不包括某些影響不同時期業績可比性的項目，這些項目可能不能反映公司過去或未來的業績。

該公司無法在沒有合理努力的情況下將預期調整後每股收益(非GAAP)與2022年第一季度預期每股收益(GAAP)進行協調，因為無法合理確定地預測税率和相關事項對截至2022年3月31日的季度的實際影響。無法獲得的信息可能會對公司2022年第一季度報告的財務業績產生重大影響。

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

2022年4月19日，公司宣佈小唐納德·M·凱西。已終止本公司行政總裁一職，並自2022年4月19日起不再擔任本公司董事會成員。Casey先生自2018年2月加入公司以來一直擔任公司首席執行官。該公司已經啟動了尋找下一任首席執行官的程序。

公司董事會成員約翰·P·格羅特拉爾斯被任命為臨時首席執行官兼首席執行官，即日起生效。

Groetelaars先生現年56歲，從2018年5月一直擔任Hillrom的總裁、首席執行官和董事會成員，直到該公司於2021年12月被Baxter International，Inc.收購。在Hillrom，Groetelaars先生領導了業務轉型，成功地闡述並推出了新的互聯醫療戰略和願景，通過七次收購和一次資產剝離擴大了投資組合，並推動了創紀錄的財務業績。在加入Hillrom之前，Groetelaars先生在Becton，Dickinson and Company收購C.R.Bard Inc.後擔任該公司執行副總裁兼介入部門總裁。他之前在C.R.Bard的10年職業生涯中擔任過各種進步職位，包括2015年至2017年擔任集團總裁。在加入C.R.巴德之前，Groetelaars先生於2001至2008年間在波士頓科學公司擔任過加拿大、丹麥和英國的多個國際領導職位。在加入波士頓科學公司之前，Groetelaars先生曾在Guidant Corporation和Eli Lilly擔任過一般管理、營銷、業務開發和銷售方面的職位。Groetelaars先生在凱特琳大學獲得機械工程理學學士學位，並在哥倫比亞商學院獲得MBA學位。

此外，芭芭拉·W·博登將於(I)擔任公司首席財務官的個人終止僱傭的生效日期和(Ii)2022年5月6日營業結束時生效，她將成為公司的臨時首席財務官和首席財務官。

現年54歲的博登女士最近擔任Hillrom高級副總裁兼首席財務官，負責財務和信息技術，並監督投資組合轉型和業績加速。她還在大流行期間擔任臨時首席信息官。在Hillrom任職之前，Bodem女士曾在Mallinckrodt製藥公司擔任財務高級副總裁，在赫士睿公司擔任全球商業運營副總裁，並在禮來公司擔任過幾個責任越來越大的職位，最終擔任禮來公司的首席財務官

腫瘤學。博登女士還擁有豐富的董事會經驗，目前擔任過Turning Point Treateutics的審計委員會主席，擔任過賽諾斯公司董事會的董事成員，以及擔任過以諾維斯公司董事會的董事成員。她之前還擔任過InVacare公司的董事會成員。Bodem女士獲得了經濟學和東亞研究的榮譽和輔修專業的金融理科學士學位，以及印第安納大學的MBA學位。

本公司已於2022年4月16日與Groetelaars先生及Bodem女士各自訂立臨時僱傭協議(“該等協議”)。

Groetelaars先生的協議規定，Groetelaars先生將從2022年4月19日起擔任公司臨時首席執行官，並向公司董事會彙報工作。Groetelaars先生將於公司董事會批准的永久或繼任首席執行官開始受僱於公司的第一天停止擔任公司臨時首席執行官，除非公司董事會另有決定，否則Groetelaars先生將於該日期停止受僱於公司。Groetelaars先生在公司的僱傭是“隨意的”，因此公司或Groetelaars先生可以隨時以任何理由終止他的僱傭關係。根據Groetelaars先生的協議，Groetelaars先生將根據本公司經修訂及重述的2016年綜合激勵計劃(“該計劃”)獲授予限制性股份單位(“RSU”)，該計劃於授出日期公平值為7,000,000美元(“臨時行政總裁最初RSU授予”)。接受臨時首席執行官初始RSU授予的股份數量將通過(X)7,000,000美元除以(Y)在授予日在納斯達克全球精選市場上市的公司股票的收盤價來計算。臨時行政總裁初始RSU授予將按月分六次大致相等的分期付款，第一次歸屬日期為Groetelaars先生受僱開始日期的一個月週年日，因此，受臨時行政總裁初始RSU授予的股份將於Groetelaars先生受僱開始日期(“臨時行政總裁最終歸屬日期”)六個月週年日(“臨時行政總裁最終歸屬日期”)歸屬本公司，但須受Groetelaars先生於每個適用歸屬日期繼續受僱為臨時行政總裁的規限。然而，, 在(I)完成本公司控制權變更(定義見Groetelaars先生的協議)、(Ii)Groetelaars先生停止擔任本公司臨時首席執行官或(Iii)Groetelaars先生終止受僱於本公司時，在臨時行政總裁最終歸屬日期前，除(X)本公司或其聯屬公司因“因由”(定義見Groetelaars先生的協議)終止或(Y)Groetelaars先生自願辭職(不包括Groetelaars先生因Groetelaars先生去世或殘疾而終止受僱於本公司)以外的任何理由，臨時行政總裁初始RSU授予的任何當時未歸屬部分將100%歸屬，惟須受Groetelaars先生及時籤立及未撤銷債權豁免的規限。一般而言，終止Groetelaars先生的聘用或終止其臨時行政總裁的服務，在每種情況下，與委任本公司常任行政總裁有關，將導致臨時行政總裁初始RSU贈款中當時未歸屬部分的100%加速歸屬。

倘若在臨時行政總裁最終歸屬日期後，Groetelaars先生根據協議繼續受僱於本公司擔任其臨時行政總裁，則作為Groetelaars先生繼續受僱為本公司臨時行政總裁直至臨時行政總裁最終歸屬日期任何一個月週年日的代價，本公司將於臨時行政總裁最終歸屬日期適用的每月週年日之後的日曆月的第一天向Groetelaars先生授予本計劃項下的全數歸屬股份獎勵(“臨時行政總裁後續股權授予”)。每一次臨時首席執行官後續股權授予的公允價值為1,166,667美元，股份數量的計算方法為：(X)1,166,667美元除以(Y)納斯達克全球精選市場上市公司股票在授予日(或如授予日不是交易日，則為前一交易日)上市的收盤價。然而，Groetelaars先生獲得任何臨時CEO的權利將終止，而Groetelaars先生將不再根據該協議獲得任何公司股權授予的進一步權利，該權利源於(I)在臨時CEO最終歸屬日期的適用每月週年日之前任命本公司一名常任首席執行官；(Ii)Groeteleaars先生在臨時CEO最終歸屬日期的適用每月週年日前因任何原因終止與本公司的僱傭關係；及(Iii)臨時CEO最終歸屬日期之後的第七個完整日曆月的第一天。

如Groetelaars先生受僱為本公司臨時行政總裁而導致其喪失本應因其與前僱主分居而有權獲得的若干團體健康計劃保險，則本公司及Groetelaars先生將真誠地作出安排，以補償其喪失該等損失或為其提供實質上相若的團體健康計劃保險。公司還將報銷Groetelaars先生在履行職責時發生的合理旅行和商務費用，包括前往Groetelaars先生主要辦公室以外的任何公司辦公室的旅行，前提是Groetelaars先生將有權乘坐頭等艙或商務艙商務航班或私人航空旅行。Groetelaars先生在受聘為公司臨時首席執行官期間，將沒有資格從他在公司董事會的服務中獲得任何報酬。

前面對Groetelaars先生的僱傭協議的描述通過參考作為附件10.1提交的Groetelaars先生的協議的文本進行了完整的限定，並通過引用將其併入本文。

葛先生與董事或本公司任何高管、或本公司提名或選定出任董事或高管的人士並無任何家族關係，且彼於根據S-K規則第404(A)項須予披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

公司還將與Groetelaars先生簽訂賠償協議的標準格式，該格式作為公司截至2021年12月31日的10-K報表的附件10.19(B)存檔。

Bodem女士的協議規定，Bodem女士將於2022年4月25日開始受僱於本公司，Bodem女士將被任命為本公司臨時首席財務官，生效日期為(I)之前擔任本公司首席財務官的個人終止僱用的生效日期和(Ii)2022年5月6日營業結束之日。博登女士將向公司的臨時首席執行官或首席執行官(視情況而定)彙報工作。此外，博登女士將於本公司董事會批准的永久或繼任首席財務官開始受僱於本公司的第一天停止擔任公司臨時首席財務官，除非本公司董事會另有決定，否則博登女士將於該日停止受僱於本公司。博登女士在公司的僱傭是“隨意的”，因此公司或博登女士可以隨時以任何理由終止她的僱傭關係。

根據Bodem女士的協議，Bodem女士受聘為本公司臨時首席財務官至少一天的每個月，將獲得100,000美元的現金付款，減去適用的扣除和扣繳(“每月付款”)，但無論她在該月內是否擔任本公司臨時首席財務官，她都將收到自其受聘之日起的一個月期間的每月付款。

Bodem女士還將根據該計劃獲得授予日期公平價值為200萬美元的RSU獎勵(“臨時首席財務官初始RSU贈款”)。受臨時財務總監初始RSU授予的股份數量將通過(X)$2,000,000除以(Y)在授出日在納斯達克全球精選市場上市的公司股票的收盤價來計算。臨時CFO初始RSU授予將按月分為六個基本相等的分期付款，第一個歸屬日期為Bodem女士開始工作的一個月週年紀念日，因此，受臨時CFO初始RSU授予的股份將100%在第6天歸屬這是於Bodem女士開始受僱日期(“臨時CFO最終歸屬日期”)的一個月，但須視乎Bodem女士於每個適用歸屬日期繼續受僱於本公司擔任臨時首席財務官。然而，在(I)完成本公司控制權變更(定義見Bodem女士的協議)、(Ii)Bodem女士不再擔任本公司臨時首席財務官、或(Iii)Bodem女士終止受僱於本公司時，在臨時CFO最終歸屬日期前，除(X)本公司或其聯屬公司因“因由”(定義見協議)終止或(Y)Bodem女士自願辭職(不包括Bodem女士因Bodem女士死亡或殘疾而終止受僱於本公司)以外的任何理由，臨時CFO初始RSU贈款中當時未歸屬的任何部分將100%歸屬，但須受Bodem女士及時籤立及未撤銷發放債權的規限。一般而言，因委任本公司一名常任首席財務官而終止聘用Bodem女士或終止其臨時首席財務官的服務，將導致臨時CFO初始RSU補助金中當時未歸屬部分的100%加速歸屬。

倘若在臨時CFO最終歸屬日期後，Bodem女士根據協議繼續受僱於本公司擔任其臨時首席財務官，則作為Bodem女士在臨時CFO最終歸屬日期任何月週年期間繼續受僱為本公司臨時首席財務官的代價，本公司將於適用的臨時CFO最終歸屬日期的每月週年日之後的日曆月的第一天向Bodem女士授予一項計劃下的全數歸屬股份獎勵(每項獎勵均為“臨時CFO後續股權授予”)。每一次臨時財務總監後續股權授予的公允價值為333,333美元，股份數量的計算方法為(X)333,333美元除以(Y)在授予日(或如授予日不是交易日，則為前一交易日)在納斯達克全球精選市場上市的公司股票的收盤價。然而，Bodem女士獲得任何臨時CFO後續股權授予的權利將終止，而Bodem女士將不再享有協議項下的任何公司股權授予的進一步權利，該等權利源於(I)在臨時CFO最終歸屬日期的適用每月週年日之前委任本公司常任首席財務官；(Ii)Bodem女士在臨時CFO最終歸屬日期的適用每月週年日前因任何原因終止與本公司的僱傭關係；及(Iii)臨時CFO最終歸屬日期之後的第七個完整歷月的第一天。博德姆女士受聘為公司臨時首席財務官，導致她失去了某些團隊

對於她因與前僱主分居而有權獲得的健康計劃保險，公司和Bodem女士將真誠地作出安排，補償她的這種喪失和/或為她提供基本類似的團體健康計劃保險，直到2024年1月1日。博登女士是本公司的臨時首席財務官，在2022年5月6日或之前受僱於本公司期間，本公司將根據本公司的費用報銷政策，直接報銷或支付博登女士在北卡羅來納州夏洛特的臨時住房費用以及博登女士往返於博登女士主要住所所在城市與其主要辦公室之間的合理差旅費用。Bodem女士將獨自負責她確認的與該等臨時住房和通勤費用相關的任何應納税所得額，並無權從本公司獲得與此相關的任何税金總額或其他報銷。本公司還將報銷Bodem女士因履行職責而發生的其他合理差旅和商務費用。

前述對博登女士僱傭協議的描述通過參考作為附件10.2提交的博登女士的協議文本來對其全文進行限定，並通過引用將其併入本文。

Bodem女士與董事或本公司任何高管、或本公司提名或挑選擔任董事或高管的人士並無任何家族關係，且在根據S-K規則第404(A)項須予披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

公司還將與Bodem女士簽訂賠償協議的標準格式，該格式作為公司截至2021年12月31日的10-K報表的附件10.19(B)存檔。

第7.01條規定FD披露。

2022年4月19日，公司發佈新聞稿，宣佈凱西先生已被終止公司首席執行官一職，並自2022年4月19日起停止擔任公司董事會成員；但凱西先生將繼續受僱於公司，直至2022年5月6日。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

本表格8-K第7.01項和第9.01項中提供的信息，包括附件99.1，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他申請中，除非在該申請中明確規定的具體引用。

項目9.01財務報表和物證。


(D)展品：

證物編號：						描述
10.1						DENTSPLY SIRONA Inc.與John P.Groetelaars簽訂的臨時首席執行官僱傭協議，日期為2022年4月16日
10.2						DENTSPLY SIRONA Inc.與Barbara W.Bodem簽訂的臨時首席財務官聘用協議，日期為2022年4月16日
99.1						Dentsply SIRONA Inc.新聞稿，日期為2022年4月19日
104						封面交互日期文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，本公司已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Dentsply SIRONA Inc.


由以下人員提供：			/s/ 雪莉·H·約翰遜
			雪莉·H·約翰遜
			高級副總裁-首席法律部
			官員、總法律顧問和祕書

日期：2022年4月19日