發佈的CUSIP編號：10922RAK0(交易)

10922RAL8(設施)

循環信貸協議

日期為

April 15, 2022

其中

光明之家金融公司，

作為公司，

銀行在此簽約，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理，

美國銀行證券公司，

摩根大通銀行，N.A.，

富國銀行證券有限責任公司，

和

美國銀行全國協會，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

摩根大通銀行，N.A.，

富國銀行，國家協會，

和

美國銀行全國協會，

作為辛迪加代理，

和

巴克萊銀行，

法國巴黎銀行，

德意志銀行證券公司

高盛美國銀行，

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

密鑰庫全國協會，

真實的銀行，

和

摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人，有限責任公司，

作為文檔代理

展品

附件A紙幣的形式

附件B銀團信用證表格

附件C[已保留]

附件D轉讓和假設表格

附件E銀行協議保兑表格

附表

附表I承擔額

附表2材料子公司

附表III混合儀器

循環信貸協議日期為2022年4月15日，其中包括：特拉華州的BrightHouse Financial，Inc.，本協議的銀行方，以及作為行政代理的美國銀行。

初步陳述

本公司、訂約方銀行及摩根大通作為行政代理均為該於2019年5月7日生效的經修訂及重訂的循環信貸協議(“現有信貸協議”)的訂約方，根據該協議，該等銀行已向本公司及其附屬公司的賬户提供信用證及向其提供循環貸款，在任何時間未償還的面值或本金總額不超過1,000,000,000美元。

本公司已要求銀行對現有信貸協議項下的債務及承諾進行再融資，以延長信用證及循環貸款的可獲得性，自生效日期起計五(5)年。

各銀行準備提供此類信用證和循環貸款，期限為新的五(5)年，自生效之日起按本條款和條件辦理。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

1.01節定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

“額外承諾行”是指(A)一家銀行或(B)任何其他NAIC認可的銀行，在行政代理和每一開證行同意的情況下，同意根據第2.11(C)節提供承諾額或(就銀行而言)同意增加其承諾額(不得無理扣留或拖延此類同意)。

“調整後合併淨值”是指公司及其合併子公司在任何日期根據公認會計準則確定的合併股東權益，不得重複；但在釐定該等經調整綜合淨值時，應不包括(I)本公司及其合併附屬公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表所顯示的任何“累計其他全面收益(虧損)”，(Ii)適用FASB ASC 815對衍生工具或對衝交易的影響，該等衍生或對衝交易涉及與具有次級擔保的萬能人壽保險保單有關的法定準備金，而該等準備金在本公司根據公認會計原則編制的財務報表中於2017年8月4日起120天內被指定為徑流及相關税務影響。(Iii)根據FASB ASC 825中的公允價值選擇權進行的任何選擇的影響，允許個人按其公允價值計量其金融資產或負債的影響，以及相關的税務影響；。(Iv)在附屬公司的所有非控制性股權(按照題為“合併財務報表中的非控制性權益”的財務會計準則第160號聲明確定)。

本公司及其合併子公司的綜合資產負債表及(V)增值税調整金額。

“行政代理”係指作為本合同項下各銀行的代理的美國銀行及其繼任者。

“行政調查問卷”是指關於每個銀行的一份行政調查問卷，其格式由行政代理人準備，並由該銀行正式填寫並提交給行政代理人(複印件給本公司)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“協議”是指本循環信貸協議，因為它可能被修改或修改，並不時生效。

“反腐敗法”的含義如第4.17節所述。

“反洗錢法”的含義如第4.17節所述。

對於每一家銀行而言，“適用貸款辦公室”是指位於其行政調查問卷中規定的銀行地址的其辦事處、分行或附屬機構，或該銀行此後可能通過通知本公司和行政代理而指定為其適用貸款辦公室的其他辦事處、分行或附屬機構。

“適用承諾費費率”、“適用信用證佣金”和“適用保證金”是指在任何一天，就本合同項下應支付的承諾費或根據第2.10(B)條支付的信用證費用，或就任何基本利率貸款或定期SOFR貸款的利差，分別在“適用承諾費費率”、“適用信用證佣金”、“適用保證金(基本利率貸款)”或“適用保證金(定期SOFR貸款)”標題下分別列出的適用年利率。根據穆迪和標普分別於該日期適用於該指數債務的評級：

為上述目的，(A)如穆迪及標普就指數債務所確立或被視為已確立的評級屬不同類別，則適用的承諾費費率、適用的信用證佣金及適用的保證金，須參考兩個評級中較高者的類別而釐定；(B)如果穆迪和標普就指數債務建立或被視為已經建立的評級屬於不同類別，而這兩個類別之間相差不止一個類別，則適用的承諾費費率、適用的信用證委員會和適用的保證金應參照兩個評級中較高的一個類別下一個類別確定；。(C)如果穆迪和標普中只有一個實際上對指數債務進行評級，則適用的承諾費費率、適用的信用證委員會和適用的保證金應參照該評級的類別確定；(D)如穆迪和標普均未對指數債作出有效評級(因本定義第二句至最後一句所述情況除外)，則適用的評級須參照第5類釐定；及(E)如穆迪及標普就指數債確立或被視為已確立的評級須予更改(穆迪或標普的評級制度改變除外)，則該等更改自適用的評級機構首次公佈之日起生效，不論本公司何時已根據第5.01節或其他規定向行政代理及銀行發出有關更改的通知。適用的承諾費費率的每次變化, 適用的信用證佣金和適用的保證金應在該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間內適用。如果穆迪或標普的評級制度發生變化，或任何一家評級機構停止為公司債務債務評級業務，本公司和銀行應真誠地協商修訂這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何該等修訂生效之前，適用的承諾費費率、適用的信用證委員會和適用的保證金應參考穆迪和/或標普(視屬何情況而定)在該變化或停止之前的最新評級來確定。此處所指的“適用保證金”應指適用於相關類型貸款的適用保證金。最初自生效之日起，適用的承諾費、適用的信用證佣金和適用的保證金應定為第三類。

“適用百分比”對於任何銀行而言，是指該銀行的承諾在任何時候佔總承諾額的百分比；但在第2.17節中存在違約銀行的情況下，“適用百分比”是指該銀行的承諾佔總承諾額的百分比(不考慮任何違約銀行的承諾)。如果承付款已終止或到期，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何銀行在確定時作為違約銀行的地位生效。

“申請人”指，就某一信用證而言，本公司或本公司的任何其他子公司根據第2.01節和第2.02節申請該信用證；但如果申請人是本公司的子公司，則本公司應是該信用證的共同申請人。

“經批准的電子平臺”具有第10.10(C)節規定的含義。

“受讓人”具有第10.06(C)節規定的含義。

“轉讓和承擔”是指銀行和受讓人(經第10.06條要求其同意的任何一方同意)以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“ASU”是指FASB於2018年8月15日發佈的關於長期保險合同會計處理的會計準則更新第2018-12號，將於2023年1月1日生效。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行”係指在本協議簽字頁上“銀行”標題下所列的每一人，以及根據本協議成為本協議一方的其他每一人(根據本協議以轉讓方式不再是銀行的任何此等人除外)及其繼承人。為澄清起見，“銀行”一詞應包括各前開證行。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“破產事件”，對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府機構、機構、官員或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或給予該人豁免美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或準許該人(或該政府機構、機關、官員或文書機構)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合約或協議。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.5%(0.50%)中的最高者，(B)該日的有效利率

如美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”，(C)該日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一天)的有效期限SOFR(根據其定義的(B)條款確定)加1%(1.00%)和(D)1%(1.00%)。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第8.01節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。

“基準利率借款”應具有第1.03節中給出的含義。

“基本利率貸款”是指銀行根據第2.04節的規定，按照適用的借款通知或第八條的規定，作為基本利率貸款而發放的貸款。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃，也不是多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳納。

“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就ERISA第一章或守則第4975節而言，其資產包括《計劃資產條例》或其他目的)。

“光明大廈再保險”是指特拉華州的光明大廈再保險公司，特拉華州的一家公司。

“美國銀行證券”係指美國銀行證券公司或其指定的任何附屬公司。

“借用”的含義如第1.03節所述。

“股本”係指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利。

“控制權變更”是指任何人或一組人(在1934年修訂的證券交易法第13或14條所指的範圍內)發生的任何事件或一系列事件

應已取得本公司已發行普通股百分之三十五(35%)或以上的實益擁有權(指美國證券交易委員會根據上述法案頒佈的規則13D-3)。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“共同申請人”是指就特定信用證而言，作為申請人的共同申請人的公司。

“法規”係指修訂後的1986年國內税法或任何後續法規。

“抵押品賬户”具有第2.03(E)節規定的含義。

“承諾”就任何銀行而言，是指該銀行(A)根據第2.01(A)款出具銀團信用證，並參與預付信用證和/或(B)在本協議項下提供貸款，每種情況下均以代表該銀行在本協議項下信用風險的最高總額的金額表示，因為此類承諾可根據本協議不時減少或增加(包括根據該銀行根據第10.06條進行的轉讓)。每家銀行承諾的初始金額列於本協議附表一，或在根據本協議簽署和交付的轉讓和假設或其他文書中列出，據此，該銀行應已承擔其承諾(視情況而定)。截至生效日期，各銀行的承諾總額為1,000,000,000美元。各銀行的承諾是多項的，而不是共同的，對於任何其他銀行未能(A)根據第2.01(A)款出具銀團信用證並參與前款信用證和/或(B)在本協議項下提供貸款，銀行不承擔任何責任。

“承諾可獲得期”是指自生效日期起至終止日期和承諾終止日期兩者中較早者但不包括在內的期間。

“增加承諾”的含義見第2.11(C)節。

“通信”係指本協議、任何其他信用證文件和任何文件、與任何信用證文件有關的任何修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”是指位於特拉華州的Bright Tower Financial，Inc.及其後繼者。

就任何銀行而言，“保兑銀行”是指通過交付實質上採用附件E形式的保兑銀行協議(“保兑銀行協議”)，該銀行本身將就符合信用證條款的匯票履行該銀行的義務的任何其他銀行，如同且在一定程度上，該其他銀行是該信用證中所列的“開證行”；但任何銀行均無義務作為保兑行行事。

“保兑銀行協議”的含義與“保兑銀行”的定義相同。

對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，指對基本利率、SOFR、期限SOFR和利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括國內營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，視情況而定。反映適用匯率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他信用文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“合併子公司”是指在任何日期，其帳目與公司合併財務報表中的帳目合併的任何子公司或其他實體。

“綜合總資本”指，於任何日期，本公司及其綜合附屬公司(I)綜合總負債加上(Ii)混合工具金額，加上(Iii)經調整綜合淨值的總和。

“綜合總負債”指本公司及其綜合附屬公司在任何日期的所有營業外負債總額，不包括混合工具。

“信用證文件”係指(A)本協議，(B)本附註，(C)就任何信用證、任何信用證申請和任何其他協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)，管轄或規定(I)有關該信用證的有關各方或面臨風險的各方的權利和義務，或(Ii)任何該等義務的任何附屬擔保，每一項均可不時修改和補充並有效，(D)費用函和(E)及任何其他協議，根據本協議簽署和/或交付並按其條款指定為信用證單據的文書或文件。

“信貸風險”指在任何時候就任何銀行而言，(A)該銀行貸款的本金總額和(B)該銀行當時未償還的信用證風險總額的總和。

“信用證方”是指行政代理行、各開證行或任何銀行。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“任何人的債務”指，在任何日期，不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似文書證明的所有義務，(C)該人支付財產延期購買價款的所有義務或

(D)作為承租人的該人根據資本租賃承擔的所有義務；(E)該人就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項償還任何銀行或其他人的所有非或有債務；(F)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，不論該債務是否由該人承擔；(G)該人擔保的其他人的所有債務；及(H)該人就不符合資格的股本(及，為免生疑問，債務應包括混合票據)；但“債項”一詞並不包括該人(X)根據回購或逆回購協議回購或再出售(視何者適用而定)證券(或其他財產)的任何義務，而該等證券(或其他財產)是因出售相同或實質上相類似的證券(或其他財產)而產生或與出售該等證券(或其他財產)有關，或(Y)須退還就該等證券的貸款而質押的抵押品或與該等證券的貸款有關的抵押品。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約銀行”是指下列銀行：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩(2)個國內工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其與信用證有關的義務的任何部分(包括其參與預付信用證)提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該銀行以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該銀行真誠地確定尚未滿足融資先決條件(特別確定幷包括特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知本公司或任何貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該銀行真誠地確定一項(明確確定且包括該特定違約，(C)在行政代理或任何前置開證行提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該銀行授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的未償還信用證(包括其參與當時未償還的預付信用證)的預期貸款和義務提供資金；前提是, 根據第(C)款的規定，上述銀行將不再是違約行；(C)行政代理行或前置開證行收到該證明的形式和實質令該行政代理行滿意，且(如果適用)該前置開證行已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的，或(E)不再是NAIC認可的銀行，且未能履行第2.16(B)條規定的義務。

任何人的“衍生金融產品”是指該人就任何利率掉期交易、基差掉期、遠期利率交易、利率期貨、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、

貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期貨、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與上述任何一項有關的任何期權)或其任何組合。

“不合格股本”是指任何股本(唯一可贖回的股本除外，或經發行人選擇(不受任何條件限制)可贖回的部分，可與不屬於不合格股本的股本一起贖回)，根據其條款(或根據可轉換為證券或可由持有人選擇交換的證券的條款)，或在發生任何事件時，根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回，或可由持有人唯一選擇贖回的部分，在終止日期一(1)週年後一百八十(180)天或之前。

“分裂人”的含義與“分裂”一詞的定義相同。

“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”或類似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。

在美利堅合眾國，“美元”和“$”符號表示合法貨幣。

“國內營業日”是指法律授權紐約市商業銀行關閉的任何一天，但週六、週日或其他日子除外。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指本協議根據第3.02節的規定生效的日期。

“電子副本”具有第10.10(B)節規定的含義。

“電子記錄”應具有USC第15條第7006條賦予它的含義，並可不時修改。

“電子簽名”應具有USC第15條第7006條賦予它的含義，並可不時修改。

“環境法”係指與環境或向環境排放、排放或釋放污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業、有毒或有害物質或廢物，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、批准書、專營權、許可證、協議或其他政府限制。有毒或有害物質或廢物或其清理或其他補救措施。

“股票發行”對任何人來説，是指(A)該人發行或出售(I)任何股本，(Ii)可就股本行使的任何認股權證或期權(向該人的董事、高級職員或僱員發出的認股權證或期權，以及因行使該等認股權證或期權而發行的任何股本)，或(Iii)代表該人的股本(或取得任何股本的權利)的任何其他證券或票據，或(B)該人收取任何其他人士對其股本的任何貢獻(不論是否有任何股本證券證明)；但就本公司任何附屬公司而言，“股權發行”一詞並不包括該附屬公司向本公司或另一附屬公司發行或出售的任何有關股份，或本公司或另一附屬公司向該附屬公司作出的任何出資。

“ERISA”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。

“ERISA集團”是指本公司和受控集團公司的所有成員，以及根據守則第414(B)或414(C)節與本公司一起被視為單一僱主的所有受共同控制的行業或業務(無論是否合併)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義如第6.01節所述。

“超額混合票據金額”指在任何日期，混合票據金額超過綜合資本總額的15%(15%)的總金額(如有)。

“免税”的含義與“税”的定義相同。

“現有信貸協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“聯邦基金利率”是指任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(如

以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個國內營業日公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”統稱為(I)本公司與各聯席牽頭經營商及/或其聯屬公司於2022年3月22日訂立的若干函件協議，及(Ii)本公司、美國銀行及美國銀行證券於2022年3月22日訂立的經不時修訂及生效的函件協議。

“財務官”是指公司的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或其他高級財務官，在每一種情況下，只要獲得正式授權，即可交付本證書。

“預付信用證承諾額”對任何預開證行而言，是指該預開證行同意在本合同項下開立的預付款信用證的最高未提取面值總額(如(I)對於任何預開證行一方，在生效日期時，在該預開證行在其簽字頁上簽字的情況下，或(Ii)對於在生效日期後將成為預開證行的任何銀行，在其同意成為預開證行的“預開證行”定義中所指的書面文書中列明)；因此，根據第2.01(A)節的規定，最高金額可能會不時更改。

“預付信用證風險”指在任何時候，(A)當時所有未提取的預付信用證的未支取總額加上(B)當時尚未由本公司或其代表償還的所有預付信用證項下的所有信用證支出的總額。任何銀行的預付信用證風險在任何時候都應為其在該時間的全部預付信用證風險的適用百分比。

“遠期信用證”是指由開證行作為唯一開證行開具的信用證。

“代開證行”是指每一家銀行，如有的話，已全權酌情同意成為本協議項下的代開行，並在生效日期或之後，通過由該銀行和本公司簽署並交付本協議項下的行政代理的書面文書(該文書的形式和實質應令行政代理滿意)簽發本協議項下的預付信用證，此後該銀行應成為本協議項下的代開行；但沒有任何銀行有義務以代開行的身份行事。

任何人的“擔保”是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及(在不限制前述一般性的原則下)該人直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的任何義務：(I)購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排而產生的，或以協議維持良好的資產、貨物、證券或服務、收取或支付、或維持財務報表條件或其他方式)或(Ii)訂立

以任何其他方式保證該債務的債權人獲得償付，或保護該債權人免受(全部或部分)該債務的損失；但“擔保”一詞不包括在通常業務過程中託收或存放的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“混合工具”指標普或穆迪至少給予部分股權信用的證券(就2016年12月2日之後發行的任何混合工具而言，行政代理應已收到其證據(其形式可能是標普或穆迪發佈的新聞稿或其他公開公告，其中包括給予該混合工具的股權信用金額)；但“混合證券”一詞應不包括最近向美國證券交易委員會提交的本公司及其綜合子公司的合併或綜合資產負債表中股東權益部分記錄的任何證券。本文所使用的“證券”指任何股額、股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、有表決權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為“證券”的任何工具或任何利益證書、股份或參與臨時或臨時證書以購買或收購上述任何項目，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。

“混合票據金額”，就任何混合票據而言，指該混合票據在發行時獲標普和/或穆迪給予股權信貸處理的本金(本金可以是本金總額的一部分)；但條件是：(I)在標普和穆迪給予該混合工具股權信用的情況下，應適用這兩個金額中較高的一個；和(Ii)標普和穆迪在發行時給予任何混合工具的股權信用處理，只要該混合工具仍未償還，應被視為適用於該混合工具，而不論該評級機構在發行日期後的任何時間對該混合工具給予的股權信用處理有何變化(為免生疑問，雙方已達成協議，於發行日期給予該混合工具的股權信貸處理中預期給予該混合工具的股本信貸金額或百分比的任何變化(包括但不限於因該混合工具的有效期至到期日或所有該等混合工具的金額佔經調整資本總額的百分比(由標普或穆迪釐定)而產生的任何該等變化)，將於發行日期後繼續生效，以釐定該混合工具的金額。

“指數債務”是指公司借入的資金沒有任何其他人擔保或受到任何其他信用提升的優先、無擔保、長期債務。

“保險子公司”是指受美國任何州或地區或哥倫比亞特區任何政府機構、機構或官員的監管，並被要求向其提交聲明的任何子公司，這些機構、機構或官員監管保險公司或在其中進行保險業務，包括但不限於光明之家再保險。

“利息選擇請求”是指公司根據第2.05(B)節的規定轉換或繼續借款的請求。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至公司在適用的借款通知或利息選擇請求中選擇的1個月或3個月之日止的期間(就每個請求的利息期而言，視可用性而定)；如果：

(A)本應在非國內營業日結束的任何利息期應延長至下一個國內營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該國內營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個國內營業日結束；

(B)與SOFR定期貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個國內營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的某一日)，則應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個國內營業日結束；及

(C)任何利息期限不得超過終止日期。

為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“中級公司”指的是特拉華州的有限責任公司Bright Tower Holdings，LLC。

“聯合牽頭安排人”是指美國銀行證券、摩根大通、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司，他們以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“信用證付款”是指銀行根據信用證支付的款項。

“LC曝險”指在任何時候，(A)該時間的辛迪加LC曝險加上(B)該時間的前LC曝險的總和。任何銀行的信用證風險在任何時候應為(A)其在該時間的辛迪加LC風險加上(B)其在該時間的正面LC風險之和。

“信用證償還貸款”是指其收益僅用於償還第2.03(A)節所述信用證付款的貸款。

“信用證”指根據第2.01款開具的信用證，應包括銀團信用證和預付信用證。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議而言，本公司或任何附屬公司應被視為在留置權的規限下擁有其已收購或實益持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益規限。

“貸款”是指基礎利率貸款或定期SOFR貸款，“貸款”是指基礎利率貸款或定期SOFR貸款或上述貸款的任何組合。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其綜合子公司的業務、資產、財產或財務狀況產生的重大不利影響，或(B)任何信用證文件的有效性或可執行性，或銀行在信用證文件下的重大權利和補救措施。

“重大附屬公司”是指(A)中間公司，(B)光明再保險，(C)總資產(包括但不限於子公司的股本)超過公司及其合併子公司總資產的10%(10%)的任何其他子公司(基於並截至公司根據第4.04條或第5.01條提供的最新合併或綜合資產負債表的提交日期)，及(D)在生效日期後成立或組織的任何子公司，直接或間接擁有，超過任何其他重要附屬公司股本的10%。如果重大子公司的總資產總額佔本公司及其合併子公司合併總資產的80%(80%)以下(在本公司根據第4.04節或第5.01節提供的最近一份合併或合併資產負債表上所報告的)，公司應立即指定另一家或多家子公司為重大子公司，以便在指定後，主要附屬公司的總資產至少佔本公司及其綜合附屬公司綜合總資產的80%(80%)(見本公司根據第4.04節或第5.01節提供的最新合併或綜合資產負債表)。

“重大未付衍生產品債務”指於任何時間就任何衍生金融產品而言，本公司或其任何重大附屬公司當時就該衍生金融產品(履行任何法律上可強制執行的淨額結算協議)而到期及應付的本公司或其任何重大附屬公司(在任何適用的寬限期或補救期間之後)的任何債務，而該等債務已因本公司或其任何重大附屬公司的違約或其他類似違約事件而到期及應付。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養老金福利計劃，當時ERISA集團的任何成員都有義務向該計劃繳費，或在之前五個計劃年度內已經繳費，為此包括在該五年期間不再是ERISA集團成員的任何人。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼承者。

“NAIC認可銀行”是指(A)任何列於NAIC認可的最新“合格美國金融機構名單”上的金融機構(“NAIC認可銀行”)。

金融機構名單“)或(B)其保兑行是NAIC合格金融機構名單上所列金融機構的任何銀行。

“NAIC合格金融機構名單”的含義與“NAIC認可銀行”的定義相同。

“非同意銀行”是指任何不批准任何同意、豁免或修改的銀行，這些同意、豁免或修改：(A)要求每一家銀行或每一家受影響的銀行按照第10.05款的規定批准，以及(B)已得到所需銀行的批准。

“非違約銀行”是指非違約銀行的任何銀行。

“非NAIC批准的銀行”指任何時候不是NAIC批准的銀行。

任何人的“營業外負債”是指該人在任何日期的所有債務(營業負債除外)。

“非按比例簽發選擇”是指本公司選擇按調整比例簽發、續期、延期或修訂銀團信用證，如第2.16(D)節更全面描述的那樣。

“本票”係指本公司的一張或多張本票，大體上以本協議附件A的形式，證明本公司有義務償還本協議項下向其提供的貸款，“本票”是指本協議項下籤發的任何一種本票。

“借款通知”具有第2.05(A)節規定的含義。

“債務”指本公司或任何申請人根據任何信貸文件或其他方式就任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾及責任，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、到期或將到期、現有或以後產生的，幷包括根據任何影響債權人權利的任何破產、破產或類似法律而展開或針對本公司或任何申請人或其任何聯屬公司而產生的利息及費用，不論該利息及費用是否允許在該程序中索償。

“經營性負債”是指任何人在任何日期(A)與AXXX、XXX及其他類似的終身準備金要求有關的債務，(B)與回購協議和證券借貸有關的債務，(C)其收益被直接或間接用於支持AXXX、XXX及其他類似的終身準備金的直接或間接(包括用於為信託提供資金的投資組合的目的)的債務，而不是重複的。(D)其收益用於為離散的客户相關資產或資產池(以及相關的對衝工具和資本)提供資金，該資產至少在名義上與其他資產分離，並有足夠的現金流支付其本金和利息，而本公司及其附屬公司的其他資產的風險微乎其微

支付本金和利息，(E)在發行或產生時，標普和穆迪在對該人的評估中將其完全排除在財務槓桿之外，或(F)由欠聯邦住房貸款銀行或Farmer Mac Mortgage Securities Corporation的有擔保貸款或其他有擔保債務組成，用作營運資金和/或流動性或資本支持(條件是該等有擔保貸款和有擔保債務的期限不超過365天)。

“所有權權益”的含義如第5.08節所述。

“母公司”對任何銀行而言，是指該銀行直接或間接為其子公司的任何人。

“參與者”的含義如第10.06(B)節所述。

“參賽者名冊”具有第10.06(B)節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第4.17節。

“付款帳户”是指行政代理在向本公司和銀行發出的通知中指定的帳户，本協議項下的付款將向該帳户支付。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“計劃”是指在任何時候僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受僱員退休保障制度第四章所涵蓋或須遵守守則第412條規定的最低供資標準，並且(I)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或繳費，或(Ii)在過去五年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人為當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人的僱員維持或繳費。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“季日”是指每年的3月、6月、9月和12月的最後一天，其中第一天為每年季日之後的第一天。

“登記冊”具有第2.07(B)節規定的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“S-X規則”是指根據1933年證券法頒佈並經不時修訂並經“美國證券交易委員會”解釋的S-X規則。

“T、U和X條例”分別指聯邦儲備系統理事會的T、U和X條例，在每種情況下均不時生效。

“關聯方”或“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可撤銷金額”具有第2.13(F)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“被要求的銀行”是指在任何時候承諾的金額超過當時承諾總額的50%(50%)的銀行；但如果承諾已經到期或終止，則“要求的銀行”是指當時銀行的信用風險總額超過50%(50%)的銀行。

“制裁”的含義如第4.17節所述。

“制裁法”的含義如第4.17節所述。

“標準普爾”係指標準普爾評級金融服務有限責任公司，是標準普爾全球公司的子公司及其任何後繼者。

“預定不可用日期”具有第8.01(B)(Ii)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或接替其主要職能的任何政府機構、機構或官員。

“擔保債務”具有第2.03(E)節規定的含義。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.100%(10個基點)。

“法定聲明”是指保險子公司的狀況和事務的聲明，該聲明是按照適用的保險監管機構或NAIC規定或允許的會計程序和做法編制的，並按照適用的保險監管機構批准的允許的做法修改，並提交給適用的保險監管機構或NAIC。

“附屬公司”指當時由本公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士。

“繼承率”具有第8.01(B)(Ii)節規定的含義。

“銀團信用證風險”指在任何時候，(A)當時所有未提取的銀團信用證未支取的總金額，加上(B)當時尚未由本公司或其代表償還的銀團信用證項下所有信用證支出的總金額。任何銀行的銀團信用證風險在任何時候都應為其當時銀團信用證風險總額的適用百分比。

“辛迪加信用證”是指由所有銀行(根據本合同規定通過行政代理)簽發的單一多銀行信用證，其中每個銀行作為開證行，對該信用證金額的特定部分負有若干(但不是連帶)的義務。

“税”具有第8.05(A)節規定的含義。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日的篩選利率，其期限相當於該利息期；條件是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR更換日期”一詞具有第8.01(B)(Ii)節規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“終止日期”是指2027年4月15日，或者，如果該日不是國內營業日，則指緊接國內營業日的前一天。

“總承諾額”是指在任何時候所有銀行當時有效的承諾額的總和，因為該總金額應根據本協議的條款(包括但不限於第2.16節)不時向上或向下調整。

“類型”用於任何借款時，指的是借款是基本利率貸款還是定期SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”指任何國內營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的任何國內營業日除外。

“VA調整金額”是指在任何日期，等於(A)可變年金附加負債的賬面價值變化，為免生疑問，將包括採用ASU後因市場風險收益(MRB)而產生的準備金的持續變化，(B)盾牌年金嵌入衍生品的公允價值變化，(C)公司可變年金對衝計劃中衍生品的公允價值變化，以及(D)採用ASU後的公允價值的總和。這種採用的影響反映在留存收益中，並在公司截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q中披露。這些金額(A)、(B)和(C)將在公司的10-Q或10-K表格(視情況而定)中按季度報告，在“管理層對財務狀況的討論和分析--經營結果”項下，目前在“GMLB乘客總數”披露範圍內。(A)、(B)和(C)中的每一項均應適用於已按照第5.01(A)或5.01(B)節向銀行提交財務報表的財務報表；但此類調整應從2022年3月31日終了的季度起按累計和税後基礎進行；此外，此類調整的確定方式應與截至2021年12月31日的財政年度的計算中反映的以往做法基本一致

這些過去的做法將根據公司截至2023年3月31日的季度10-Q表格中披露的情況進行更新，以反映採用ASU。增值税調整金額可以是負值(在這種情況下它將增加調整後合併淨值)或正值(在這種情況下它將減少調整後合併淨值)或零。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節會計術語和確定。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議規定須提交的所有財務數據應與不時生效的GAAP一致，並以與編制經審計財務報表或法定報表時使用的方式一致的方式編制，而本協議未具體或完全定義的所有會計術語均應按照該GAAP的規定編制。

(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括但不限於，由於ASU的有效性)或其一致適用將影響任何信用證文件中所列任何要求的計算，並且公司或被要求的銀行應提出要求，行政代理、銀行和公司應根據GAAP的這種變化(須經被要求的銀行的批准)真誠地協商修改該要求，以保留其原始意圖，無論該請求是在GAAP變化之前或之後提出的，還是在其一致應用中提出的；但在作出上述修訂或撤回該項要求前，(I)該等要求應繼續按照在該項更改前有效的GAAP計算，及(Ii)本公司應向行政代理及銀行提供或安排提供本協議所要求或本協議下合理要求的其他文件，列明在實施該GAAP更改之前及之後對該等要求所作計算的對賬。

1.03.借款類型。“借款”一詞是指根據第2.04節向本公司提供的、按照第2.05(B)節轉換或延續的、在單一日期和單一利息期內發放給公司的每筆貸款。就本協議而言，借款按構成此類借款的貸款定價進行分類(例如，“定期SOFR借款”是由定期SOFR貸款組成的借款，而“基本利率借款”是由基本利率貸款組成的借款。

第1.04節利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何內容的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以不利於公司的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對公司、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第1.05節其他解釋規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他單據的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他單據(受本文件或任何其他信用證單據中對該等修改、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)“本協議”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等詞語，當在任何信用證單據中使用類似含義的詞語時，應被解釋為指該信用證單據的全部，而不是其中的任何特定規定，(Iv)信用證單據中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現此類提及的信用證單據的條款和章節、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法律和法規規定，除非另有説明，否則任何法律、規則或條例的提及應：指經不時修改、修改、補充的法律、法規、規章, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

(D)《時代週刊》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

(E)信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在該時間有效。

第1.06節付款和履行的時間。當任何債務或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非國內營業日的一天到期或需要履行時，該等付款或履行的日期(“利息期”的定義所述除外)或履行應延至緊隨其後的國內營業日，這種延期應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

第二條

學分

第2.01節信用證。

(A)一般規定。在符合本協議所述條款和條件的情況下，在任何申請人的要求下，如果本公司的子公司是申請人，則本公司作為共同申請人，在承諾可用期間的任何時間和不時，(I)每家銀行同意簽發銀團信用證，(Ii)每家前置開證行同意為本公司或其任何子公司的賬户簽發預付信用證，在每種情況下都以美元計值，這將不會導致(X)銀行的信用風險總額超過銀行承諾的總額，(Y)該銀行的信貸風險總額超過該銀行承諾的總額；及(Z)就預付信用證而言，由該預付開證行出具的預付信用證的未提取面值總額加上超出其預付信用證承諾的未償還信用證付款總額。

每份辛迪加信用證應為備用信用證，其格式基本上與本文件附件中的附件B相同，但應作以下更改：(I)行政代理認為其可接受且不對銀行不利，或(Ii)所需銀行批准。未經每家銀行事先同意，不得簽發任何辛迪加信用證會改變各銀行在該等信用證項下義務的若干及非連帶性質，而每份銀團信用證須由在簽發時有承諾的所有銀行作為單一的多銀行信用證出具，但每家銀行根據該等信用證未提取的總金額的適用百分率(或如本公司已就該等銀團信用證作出非按比例發行選擇的其他適用份額)，其項下的責任應為數項而非連帶的。

每份預付信用證應為符合申請人格式的備用信用證，如果本公司的附屬公司是申請人，則本公司作為共同申請人，應要求行政代理和適用的預付開證行合理地接受該信用證。每份遠期信用證應由適用的遠期開證行開具，且作為開證行的唯一義務(不損害每家銀行對此的參與義務)。任何銀行在本協議項下均無義務成為本協議項下的代開證行，任何這樣做的選擇應由每家銀行全權酌情決定。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下任何預開證行的增加或刪除或其預開證承諾額的變更，必須徵得該預開證行和公司的同意(並徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕))(前提是，任何此類變更不得增加任何銀行的承諾額)。

如果本公司提出要求，但在符合本協議條款和條件的情況下，並且如果本公司在信用證開具前通知適用的開證行或行政代理(視情況而定)此類要求，信用證的條款將滿足信用證受益人組織管轄範圍內關於支持可變年金保單和再保險準備金要求的信用證要求；但任何適用的前置開證行、行政代理行或本行均無義務核實該等條款是否滿足該等備用信用證的要求，且任何此類信用證均應受本協議其他條款的約束，且不得有損於本協議的其他條款，包括第2.01(D)和(G)節以及第2.03節。

(B)發出、修訂、續期或延期通知。要求開具信用證(或修改、續期或延長未完成信用證)時，申請人，以及(如果本公司的子公司是申請人，則本公司作為共同申請人)應向行政代理和(如為預付信用證)適用的開證行親手交付或傳真(或通過電子通信傳輸，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准)，(不遲於中午(紐約市時間)在請求開具、修改、續期或延期的日期之前三(3)個國內營業日(或行政代理或適用的前置開證行在特定情況下可自行決定的較短時間))要求籤發辛迪加信用證或預付信用證，或指明需修改、續期的信用證的通知

並註明開立、修改、續期或延期的日期(視具體情況而定)、信用證的失效日期(應符合第2.01(D)節)、信用證的金額、受益人的名稱和地址、信用證的條款和條件(以及編制、修改、續期或延期所需的其他信息，視情況而定)。

如果行政代理或(如為任何預付信用證)適用的預付信用證開證行通過行政代理、申請人提出要求，則本公司作為共同申請人，也應就任何信用證申請，以擔任行政代理的人或該預付信用證行(視情況而定)的標準格式提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與本公司向擔任行政代理的人或前置開證行(視情況而定)提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件之間存在任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

如果任何信用證應規定自動延長其到期日，除非行政代理或(就任何一期信用證而言)適用的開證行在信用證規定的時間(除非行政代理或適用的開證行自行決定另有約定外，不得在規定的到期日前六十(60)天)或之前通知受益人不得延長該到期日(每份該等信用證、一份“常青信用證”和該通知、“不延期通知”)，則行政代理或前置開證行(視何者適用而定)將根據其條款，在下列情況下根據該常青信用證發出不延期通知：(I)在任何時間違約已經發生且仍在繼續，(Ii)在承諾終止之日或之後的任何時間，任何銀行或(Iii)申請人，如果本公司的子公司是申請人，則本公司為共同申請人；但行政代理或代開行(視情況而定)應發出不延期通知，使每份長榮信用證在終止日期後不晚於一年內到期。

(C)對金額和日常交易的限制。每份信用證應予以簽發、修改、續期或延期，前提是且僅當(且在每份信用證發出、修改、續期或延期時，本公司應被視為代表並保證)在該等簽發、修改、續期或延期生效後，銀行的信用風險總額不得超過銀行的承諾總額。

除非行政代理另行同意，在任何情況下，信用證的簽發、修改、續簽和/或延期在任何一天都不得超過二十五(25)次。

(D)有效期。每份信用證應於(I)信用證簽發日期後一(1)年中較早的日期(以較早者為準)在營業時間結束時或之前失效

(條件是，該信用證可包含續期或延期至不遲於當時的到期日後一年的“常青樹”條款)或(Ii)終止日期的一(1)週年。本公司應根據第2.03(E)節規定，在終止日期前五(5)個營業日或之後，按照第2.03(E)條的規定，在該日期或該日期之前，並只要該信用證未清償，將任何未清償的信用證作為現金抵押。

(E)銀行的義務。就任何銀團信用證而言，任何銀行在該銀團信用證項下的責任應為數項而非連帶的，且在任何時間的金額須相等於該銀行的適用百分比(或如本公司已就該等銀團信用證作出非按比例發行選擇，則為其他適用份額)，且每份銀團信用證須明確規定。

通過由任何預付開證行開具預付信用證(或修改預付信用證以增加其金額)，在任何預付開證行或各銀行不採取任何進一步行動的情況下，適用的預付開證行特此授予各家銀行，且每家銀行在此從該預付開證行獲得相當於該銀行在該預付信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。各銀行承認並同意其取得預付信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何預付信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。為考慮並促進前述規定，各銀行特此無條件、無條件地同意向行政代理支付該銀行就任何預付信用證支付的每筆預付信用證款項的適用百分比，並應該預付信用證支付行的要求，在該預付信用證付款由本公司償付之前的任何時間，或在因任何原因要求向本公司退還任何款項後的任何時間，向行政代理無條件支付該銀行的適用百分比。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。行政代理收到公司根據第2.03(A)條就任何預付信用證支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的預付開證行或, 在銀行已根據本款支付款項以償付該預付開證行的範圍內，然後支付給各銀行及其可能顯示出的利益的預付開證行。銀行根據本款為償付適用的預付開證行的任何信用證付款而支付的任何款項，不應免除公司償還該信用證付款的義務。

(F)調整適用的百分比。在(I)本協議項下每增加一家新銀行和(Ii)一家銀行根據本協議作出的承諾每次發生變化時，包括根據第2.11款增加承諾的情況下，則(A)在條款或適用法律(如適用的話，包括適用於該銀團信用證的跟單信用證統一慣例)所要求的範圍內，經受益人同意，(A)就每份未償還銀團信用證而言，

代理人應在該事件生效後迅速修改該銀團信用證，以具體説明參與該事件的銀行，以及自該修訂生效之日起該等銀行各自的適用百分比(或其他適用份額，如本公司已就該銀團信用證作出非按比例簽發選擇)，及(B)就每份未清償的預付信用證而言，每家銀行的參與權益須自動調整以反映，且每家銀行在該等預付信用證的參與額應相等於：在該事件發生後，該銀行在該預付信用證項下可提取的總金額的適用百分比。然而，行政代理和銀行承認，對未完成的銀團信用證的修改可能不會立即生效。因此，不論銀團信用證是否按本協議預期修訂，各銀行同意將買賣股份或以其他方式(但透過行政代理)進行或達成該等付款，以使銀行在銀團信用證項下支付的款項及本公司支付的信用證付款及利息，在每種情況下均由各銀行按照各銀行不時有效的適用百分率(或如本公司已就該等銀團信用證作出非按比例發行選擇的其他適用股份)分攤，除非本協議另有明文規定。

(G)發行的條件。只要符合下列條件，開證行、行政代理行或任何銀行均無義務開立信用證：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款均應旨在責令或約束開證行、行政代理或任何銀行開立該信用證；

(Ii)適用於該開證行、行政代理行或任何銀行的任何法律，或對該開證行有管轄權的任何政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，該行政代理行或該銀行應禁止或要求該開證行、該行政代理行或該銀行不開立一般信用證或特別是該信用證，或就任何該等信用證對該開證行、該行政代理行或該銀行施加任何限制、準備金或資本要求，行政代理行或上述銀行不以其他方式獲得補償)在生效日期不生效，或應將在生效日期不適用且該等前置開證行、行政代理行或上述銀行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用強加給該預發票行、該行政代理行或該銀行；

(3)此類信用證的開立將違反此類預開證行、行政代理或任何銀行(視情況而定)適用於信用證的一項或多項政策；

(4)除非前置開證行或行政代理另有約定(視情況而定)，否則信用證的初始金額不超過1,000,000美元；

(V)該信用證應以美元以外的貨幣計價；

(Vi)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(Vii)如果該信用證為預付款信用證，且任何銀行為違約行，則在第2.17節規定的在非違約銀行之間按照其各自承諾的範圍重新分配該違約行的參與後，除非本公司已交付現金抵押品，或代開證行已與本公司或該違約行達成令開證行滿意的其他安排，以消除適用的代開證行對該違約行的風險。

(H)為附屬公司簽發的信用證。作為共同申請人，本公司有責任支付每一筆信用證支出及其應計利息，以及與根據本協議簽發或未償還的、或為支持本公司任何附屬公司的任何義務或為本公司任何附屬公司的賬户而簽發或未償還的每一份信用證有關的所有其他付款義務。本公司特此承認，為其任何子公司的賬户簽發信用證對本公司有利，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。本公司在此無條件保證全額按時支付與信用證付款有關的所有償還義務及其根據本協議應由各子公司支付的所有利息，並全額按時支付各子公司根據本協議應支付的所有其他款項。如任何附屬公司未能按時支付任何該等款項，本公司應立即按本協議指定的地點及方式支付未如此支付的款項。本公司根據本條款(H)達成的協議是一種持續擔保，無論何時發生，均適用於子公司在本協議項下的所有義務，並且是付款的保證，而不僅僅是收款的保證。公司在本協議項下的義務應是無條件的、絕對的和持續的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：(I)因法律實施或其他原因對任何子公司的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除；(Ii)對本協議的任何修改、修訂或補充；(Iii)任何子公司的公司存在、結構或所有權的任何變化，或任何破產、破產, 影響任何子公司或其資產的重組或其他類似程序；(Iv)公司可能在任何時間針對任何子公司、行政代理、任何銀行或任何其他人的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關的，但本協議中的任何規定均不得阻止通過單獨訴訟或強制反索賠來主張任何此類索賠；(V)任何信用證單據或信用證的任何理由，或任何旨在禁止任何子公司根據任何信用證單據或就在本信用證下籤發的任何信用證支付任何償還義務、利息或任何其他金額的適用法律或法規的任何規定，對任何子公司造成的任何關於或針對任何子公司的無效或不可強制執行；及(Vi)附屬公司、行政代理、任何銀行或任何其他人士的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如無本段的規定，可能構成對本公司在本協議項下義務的法律或衡平法上的履行或抗辯。

第2.02節銀團信用證的簽發和管理。就每份辛迪加信用證而言，此類辛迪加信用證應由行政代理以該辛迪加信用證的銀行一方的名義、代表該銀行並作為其事實代理人籤立和交付，行政代理應作為每家此類銀行的代理人，以(A)接收受益人根據該辛迪加信用證提交的匯票、其他付款要求和其他單據，(B)確定該等匯票、付款要求和單據是否符合該辛迪加信用證的條款和條件，以及(C)通知該銀行和本公司(後者應通知申請人，如申請人為本公司的附屬公司)，已開出有效的匯票及有關的信用證付款日期；但行政代理對該銀團信用證項下的任何信用證付款不承擔任何義務或責任，每份銀團信用證均應明確規定。每家銀行在此不可撤銷地指定並指定行政代理人為其事實受權人，通過擔任行政代理人的任何正式授權人員，以該銀行的名義並代表該銀行籤立和交付本銀行將在本合同項下開具的每份銀團信用證。應行政代理人的要求，各銀行應立即向行政代理人提供授權書或任何此類信用證的受益人可能合理要求的其他證據，以證明行政代理人有權擔任該銀行簽署和交付每份辛迪加信用證的事實代理人。

第2.03節信用證付款、保險等的報銷。

(A)報銷。如果任何銀行就任何信用證支付任何信用證款項，公司應向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額，以償還或促使該信用證的申請人子公司償還該信用證付款，方式為：(A)公司收到信用證付款通知的國內營業日下午2：30，如果該通知是在紐約市時間上午10：00之前收到的，或(B)公司收到通知後的第二個國內營業日，如果該通知是在非國內營業日收到的，或者沒有在紐約市時間上午10點之前收到的，則為國內營業日；但在承諾期內的任何時間，本公司可根據第2.05(A)節的規定，根據本文件規定的借款條件，要求以等額的基準利率借款為此類付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除公司支付此類款項的義務，並以由此產生的基準利率借款取而代之。

(B)絕對償還義務。公司按照第2.03(A)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)本協議或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(Iii)憑不符合信用證條款的匯票或其他單據而根據信用證付款，。(Iv)在任何時間或不時，在沒有通知本公司或任何申請人的情況下，

任何其他申請人或任何一方履行或遵守任何此類償還義務的時間應被免除、延長或續期，(V)任何其他申請人或當事人的任何此類償還義務應在任何方面被修訂或以其他方式修改，或對任何此類償還義務或其任何擔保的任何擔保應全部或部分解除、替代或交換，或以其他方式處理；(Vi)授予行政代理人或任何銀行作為任何此類償還義務的擔保的任何留置權或擔保權益不完善，(Vii)發生任何違約，(Viii)存在第6.01(G)或(H)節所述類型的針對任何該等償付義務的任何其他申請人或當事人的訴訟，(Ix)任何該等償付義務對任何該等償付義務的任何其他申請人或當事人缺乏有效性或可執行性，或(X)任何其他事件或情況，不論是否與前述任何情況相似，若無第2.03節的規定，可能構成合法或公平地履行本公司在本合同項下的義務。

行政代理、任何銀行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何付款或未能付款(無論前述情況如何)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或由於其無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但上述規定不得解釋為免除行政代理人或銀行對本公司的責任，其範圍為：(X)行政代理人或上述銀行(視屬何情況而定)的惡意、重大疏忽或故意不當行為，或(Y)任何銀行未能就第2.03(C)節所規定的信用證下適當開立的任何提款進行信用證付款，造成公司遭受的任何直接損害(與相應損害相反，公司特此在適用法律允許的範圍內放棄索賠)。在上述第(X)款和第(Y)款的情況下，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定。本合同雙方明確同意：

(I)行政代理或(如屬任何預付信用證)適用的預付開證行可接受表面看來與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面看來與信用證條款實質相符的單據後付款；

(Ii)行政代理或(如屬任何預付信用證)適用的預付開證行有權在單據不嚴格符合信用證條款的情況下，自行決定拒絕接受此類單據並付款；及

(3)該句應確立行政代理或(如為任何前置信用證)適用的前置信用證應採取的注意標準

開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時(在適用法律允許的範圍內，本合同雙方特此放棄任何與前述規定不符的注意標準)。

(C)支付程序。

(I)下列規定適用於任何銀團信用證。行政代理應在收到後的一段合理時間內審查所有聲稱代表任何銀團信用證付款要求的單據。行政代理人應在審查後立即(A)以電話(經傳真確認)通知各銀行及本公司有關付款要求，及(B)向各銀行提交一份聲稱代表該等銀團信用證項下付款要求的每份文件副本。對於在任何此類銀團信用證下適當開立的任何提款，各銀行將根據其在該銀團信用證和本協議下的責任，就該銀團信用證支付一筆信用證款項，該等信用證款項將支付到其最近為此目的而通過通知銀行指定的行政代理人的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到受益人指定的與該付款要求有關的賬户，從而使任何此類信用證付款可供該銀團信用證的受益人使用，前提是行政代理只有在收到資金的範圍內才有義務承兑任何銀團信用證項下的匯票。在任何銀行就任何此類銀團信用證支付任何信用證後，行政代理應立即將該信用證付款通知本公司；但任何未能發出或延遲發出該通知並不解除本公司就任何此類信用證付款或其在本合同項下的任何其他義務向銀行償付的義務。

(Ii)下列規定適用於任何預付信用證。適用的預付款開證行應在收到單據後的合理時間內，審查所有聲稱代表預付信用證項下付款要求的單據。適用的預開證行應在審查後立即以電話(傳真確認)通知行政代理和本公司有關付款的要求，以及該預開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，不解除本公司就任何該等信用證付款向該預開證行和各銀行償付的義務。

(D)中期利息。如已支付任何信用證支出，則除非本公司應在支付該等信用證支出之日(不論何時發出有關通知)全數償還該等信用證支出，否則自該等信用證支出之日起計至(但不包括本公司償還該等信用證支出之日)的每一天，其未付款項須計入利息，年利率為百分之二(2%)加基本利率加適用保證金。

(E)提供保險。如果本公司根據第2.01(D)節、第2.17節、第6.01節或(F)條為未償還信用證提供(或被要求提供)現金抵押品，行政代理將設立一個單獨的現金抵押品賬户(“抵押品賬户”)，該賬户可以是一個“證券賬户”(如紐約現行統一商法典第8-501節所定義)，以行政代理人的名義並在其獨家管轄和控制下(以及，對於管理代理是“權利持有人”(定義見紐約UCC第8-102(A)(7)節)的證券賬户，應不時將支付給管理代理作為適用LC風險的現金抵押品的金額存入該賬户。作為即期足額支付信用證付款的債務和所有償付義務的抵押品，以及本公司在信用證單據項下的所有其他債務，不論當時是否未償還或到期和應付(該等債務在本協議中統稱為“擔保債務”)，本公司特此為銀行和本協議所規定的行政代理的利益，質押並授予其所有權利的擔保權益。抵押品賬户的所有權和利息以及抵押品賬户中不時出現的餘額(包括下文規定的投資和再投資)。除非行政代理按本條例的規定使用，抵押品賬户中的餘額不應構成對任何擔保債務的付款。儘管本協議中有任何相反的規定, 抵押品賬户中的資金只能按照第2.03(E)節的規定提取。抵押品賬户中的存款金額應由行政代理人投資和再投資於行政代理人自行決定的短期投資。所有此類投資和再投資應以行政代理人的名義持有，由行政代理人獨家管理和控制，並應記入抵押品賬户的貸方。在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，行政代理應在所需銀行自行決定的情況下，清算任何此類投資和再投資，並將其收益貸記抵押品賬户，並將該收益和抵押品賬户中的任何其他餘額用於支付任何到期和應付的擔保債務。如於任何時間(I)並無違約發生且仍在繼續，及(Ii)當時到期的所有抵押債務已悉數清償，但信用證仍未清償，行政代理應不時應本公司的要求，在收到後向本公司交付抵押品賬户中超過所有未提取信用證未支取面值總和的餘額，而無需任何追索權、擔保或陳述。當所有擔保債務應已全額清償、所有信用證已到期且沒有待支付的提款或已終止且承諾已終止時，行政代理應在收到抵押品賬户時立即將抵押品賬户中剩餘的餘額交付給公司，但沒有任何追索權、擔保或代表。

(F)在不限制第2.01(A)節(Z)條款的情況下，如果在任何時候，(I)該預付開證行簽發的預付信用證的未提取面值總額加上(Ii)任何預發證銀行超出其預付信用證承諾額的未償還信用證付款總額，公司應：第一，立即償還該預發證銀行所欠的任何未償還的信用證支出；第二，提供現金抵押品，其金額高於該預發證行的上述超額部分。

預付信用證承諾額，或導致由該預付開證行簽發的一份或多份未完成的預付信用證被取消、減少或取消，並作為一份或多份銀團信用證重新簽發，在每種情況下，以消除超出該預付信用證承諾額的超額部分。

第2.04節貸款。在承諾可獲得期內的任何時間，每家銀行根據本協議規定的條款和條件，各自同意根據本節向本公司提供美元貸款，貸款金額(X)銀行信用風險總額不得超過銀行承諾總額，(Y)銀行信用風險總額不得超過該銀行的承諾總額；但未償還貸款本金總額(信用證償還貸款除外)不得超過承諾總額；此外，如本公司向行政代理提出書面要求，可根據第2.11節的規定，就生效日期後總承諾額的任何增加按比例增加該限額。每筆借款的本金總額應為25,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數，並應按各自承諾的比例從幾家銀行按比例發放；但儘管有上述規定，基本利率借款的金額可以是第2.03(A)節所設想的償還信用證支出所需的金額。在上述限制範圍內，本公司可在第2.04節規定的承諾期內的任何時間，根據第2.04節借款、償還貸款，或在第2.12節允許的範圍內提前償還貸款和再借款。

第2.05節借款通知；利息選擇；貸款的轉換和續期。

(A)對於每一次借款，公司應在上午11：00之前向行政代理髮出通知(“借款通知”)。(紐約市時間)(X)本公司每一次基本利率借款的日期和(Y)本公司每一期限SOFR借款前三(3)個美國政府證券營業日，指明：

(I)借款日期，如屬基本利率借款，則為國內營業日；如屬定期SOFR借款，則為美國政府證券營業日，

(Ii)該等借款的總款額(以美元計)，

(3)構成這類借款的貸款是基本利率貸款還是定期SOFR貸款，

(4)如屬SOFR借款期限，則在符合利息期限定義的規定下，適用於該期限的利息期限；

(V)構成該等借款的貸款是否為LC償還貸款；及

(Vi)證明已符合第3.01(B)及(C)條的所有其他條件。

(B)利益選舉。每筆借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型，如果借款期限為SOFR借款，則借款通知中規定的初始利息期限。此後，本公司可選擇將該等借款轉換為另一種類型或繼續該等借款，如屬定期SOFR借款，則可選擇相應的利息期限，一切均按第2.05(B)節的規定進行。本公司可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分應按比例在持有該等借款的銀行之間分配，而構成每一該等部分的貸款應被視為獨立借款。為根據本第2.05(B)條作出選擇，本公司應在第2.05(A)條規定的借款通知(如果本公司要求在該項選擇生效之日借入因該項選擇而產生的類型)時，以電話通知行政代理該項選擇。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷，並須以行政代理批准及本公司簽署的格式，以專人交付或傳真方式迅速向行政代理確認書面權益選擇請求。每個電話和書面的利益選擇請求應按照第2.04節的規定指定以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為本地營業日；

(Iii)由此產生的借款是基本利率借款還是定期SOFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款期限，則在實施該選擇後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求要求SOFR借款期限，但沒有指定利息期限，則本公司應被視為選擇了一個為期一個月的利息期限。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該行在每次借款中所佔份額通知每家銀行。如果本公司未能在適用的利息期限結束前及時提交關於SOFR循環借款期限的利息選擇請求，則除非該借款按本文規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為基本利率借款。儘管本合同有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需銀行的要求通知本公司，則只要違約事件仍在繼續，(I)沒有未償還借款

可轉換為SOFR借款期限或繼續作為SOFR借款期限；及(Ii)除非償還，否則每個SOFR借款期限應在適用於其的利息期末轉換為基本利率借款。

第2.06節為貸款提供資金。

(A)在收到借款通知後，行政代理應立即通知每家銀行借款的內容和該銀行在借款中所佔的份額，此後，公司不得撤銷借款通知。

(B)在每次借用之日，不遲於中午12時(紐約市時間)，或不遲於下午1時。(紐約市時間)在任何基本利率借款的情況下，參與其中的每一家銀行應(第2.06(C)節規定的除外)將其在借款中的份額以聯邦資金或紐約市立即可用的其他資金提供給行政代理，地址在第10.01(A)節中指定或根據其地址。除非行政代理確定第三條規定的任何適用條件尚未得到滿足，否則行政代理應將從銀行收到的資金提供給公司，地址為行政代理的前述地址。

(C)如果任何銀行在本銀行償還本銀行未償還貸款或未償還信用證付款的全部或任何部分之日向本公司發放新貸款，則該銀行應將其新貸款的收益用於償還，且該銀行只能向第2.06(B)節規定的行政代理提供相當於借款金額與償還金額之間差額(如有)的金額，或由本公司按第2.13條規定向行政代理匯款(視情況而定)。

(D)除非行政代理人在借款前已收到銀行的通知，表示該銀行不會向行政代理人提供該銀行在借款中所佔的份額，否則行政代理人可假定該銀行已根據第2.06(B)和(C)節在借款之日向行政代理人提供該份額，行政代理人可根據這一假設，在該日期向公司提供相應的金額。如果該銀行沒有將該股份提供給行政代理，則該銀行和本公司各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向公司提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天，(I)就本公司而言，年利率等於根據第2.09節適用的利率；(Ii)對於該銀行而言，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較高者。如果該銀行應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該償還金額應構成該銀行在該借款中的貸款。

(E)如果本公司進行了非按比例發行選擇，此後本公司申請貸款，則在符合本協議其他條款和規定的情況下，此類貸款應首先由不參與發行的非NAIC批准銀行提供貸款，

因該等非按比例發行而產生的一份或多份銀團信用證的續期、延期或修訂，直至生效後，銀行根據其各自的承諾按比例持有欠銀行的信貸風險為止，第二，由銀行(包括該等非NAIC認可銀行)根據其各自的承諾按比例持有，但為免生疑問，儘管第2.06(E)節另有規定，但該銀行的信貸風險總額不得超過該銀行的承諾。

第2.07節貸款證據。

(A)每家銀行應按照其慣例保存記錄，證明本公司因其每筆貸款而欠該銀行的債務，包括本協議項下不時支付和支付給該銀行的本金和利息，並列出各銀行的承諾。

(B)僅為此目的而作為本公司代理人行事的行政代理應保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄銀行的名稱和地址，以及不時欠每家銀行的貸款的本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊上的記錄應是決定性的，沒有明顯錯誤，就本協議的所有目的而言，公司、行政代理和銀行應將姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為銀行。登記冊應可供本公司及任何銀行在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

(C)任何銀行或行政代理未能保存本第2.07節所要求的記錄或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響公司根據本協議條款償還貸款的義務。

(D)任何銀行均可要求該銀行借給本公司的貸款由一張基本上與本文件附件A所示形式相同的票據證明，並加以適當修改，以反映該票據證明本公司應支付給該銀行的相關類型的貸款，並記入其適用貸款辦事處的賬户。在這種情況下，公司應編制、簽署並向該銀行交付一份支付給該銀行的票據(或者，如果該銀行提出要求，則交付給該銀行及其登記受讓人)。此後，一旦記錄在登記冊中並在與登記冊所載信息一致的範圍內，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.06條轉讓後)均應由一張或多張票據代表，該票據應支付給其中所列收款人(或付給該收款人及其登記受讓人)。對於根據第2.07(D)節由票據證明的任何貸款，票據的任何轉讓都必須記錄在登記冊上才能生效。

第2.08節貸款到期日。每筆貸款將到期，公司在此無條件承諾在終止日支付每筆貸款的未償還本金(連同應計利息和根據本協議當時應支付的所有其他金額)。

第2.09節貸款利率；替代利率。

(A)每筆基本利率貸款自發放基礎利率貸款之日起至到期為止的每一天，應就其未償還本金產生利息，年利率等於該日的基本利率加適用保證金之和。這種利息應在每個季度的每個季度日期和全部承付款終止之日(如果較晚，則為應全額償付貸款之日)按季度計付和支付。任何基本利率貸款的任何逾期本金或利息應計入按需支付的每一天的利息，直至按相當於2%(2%)加當日基本利率加適用保證金之和的年利率支付為止。

(B)每筆SOFR定期貸款應在適用的利息期間對其未償還本金產生利息，年利率等於SOFR定期貸款的總和加上適用保證金。該等利息須於(I)每期利息期間最後一天支付，如該利息期間超過三個月，則須於第一天後每隔三個月支付一次利息，及(Ii)如任何定期SOFR貸款在其當前利息期限結束前進行任何轉換，則須於轉換生效日期支付該定期SOFR貸款的應計利息。

(C)任何定期SOFR貸款的任何逾期本金，自其付款日期(但不包括實際付款日期)起計的每一天，應按要求支付利息，年利率等於2%(2%)加適用於該貸款的其他利率(包括適用保證金)的總和。任何期限SOFR貸款的任何逾期利息，應在付款日期(但不包括實際付款日期)後的每一天產生利息，按2%(2%)的總和加上該天的基本利率和適用保證金計算，按要求支付。

(D)行政代理應確定適用於貸款的各項利率和本合同項下的其他金額。行政代理應立即將所確定的每一利率通知公司和銀行，在沒有明顯錯誤的情況下，其利率的確定應是決定性的。

第2.10節費用。

(A)公司同意為每家銀行向行政代理支付承諾費，承諾費應按適用的承諾費費率計算，按適用的承諾費費率計算，用於支付自本協議之日起至承諾終止之日(但不包括承諾終止之日)期間該銀行每日未使用的承諾額。應計承諾費應在每個季度的日期，從生效日期後的第一個日期開始支付；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，而在該日期之後產生的任何此類費用應按要求支付。

(B)本公司同意就信用證向每家銀行的行政代理支付一筆信用證費用，該費用將在適用的信用證委員會按自生效日期起(包括生效日期)至(但不包括日期較後的日期)期間所有未提取信用證的每日平均未提取金額累算

該銀行的承諾終止的日期以及該銀行停止任何信用證風險敞口的日期。在每個季度日期(包括每個季度日期)應在該季度日期之後的第三(3)個國內營業日(從第一個該國內營業日開始)支付信用證費用；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，在該日期之後產生的任何該等費用應在要求時支付。

(C)本公司同意就每一家預付開證行簽發的每份預付信用證向行政代理人的賬户支付預付款，按本公司與該預付開證行書面商定的年利率(並通知行政代理)就每份該等預付信用證自簽發之日起至(但不包括)到期日及不再有任何信用證風險敞口之日內的每日平均未支取金額累算。在每個季度期間(包括每個季度日期)應在該季度日期之後的第三個(第3)國內營業日(從第一個該國內營業日開始)支付預付費用；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，而在該日期之後產生的任何該等費用應按要求支付。

(D)本公司同意應要求向行政代理行(就銀團信用證)和各開證行(就其出具的預付信用證)各自為自己的賬户支付與開立、修改、續期和延期每份該等信用證和提款有關的所有佣金、費用、成本和開支，以及與此有關的其他交易的所有佣金、費用、成本和開支，金額由擔任行政代理行或前置開證行(視屬何情況而定)在類似情況下不時收取，或由本公司與行政代理或前置開證行(視情況而定)不時另行商定。

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便酌情分配給有權獲得該資金的銀行。根據本協議支付的費用在任何情況下均不退還。

第2.11節終止、減少或增加承諾。

(A)除非以前終止，否則承諾應在終止日自動終止。

(B)在向行政代理髮出至少三(3)個營業日通知後，本公司可隨時終止，或不時按比例永久減少承諾總額10,000,000美元或任何較大的5,000,000美元的倍數，但在實施終止或任何此類減少後，銀行信貸風險的未償還總額不得超過銀行承諾總額。行政代理收到該通知後，應立即通知每家銀行該通知的內容以及該銀行在此次減持中的應課税額份額(如果該通知是減持通知)，此後該通知不得被本公司撤銷。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。

(C)公司有權在生效日期之後的任何時間，並不時在終止日期前三十(30)天之前，通過促使一個或多個額外的承付款銀行(可包括任何現有銀行；但任何現有銀行均無義務增加其承付款)提供(或就現有銀行而言，增加其承付款)(每次增加“承付款”)來增加本協議項下的總承付款(或在現有銀行的情況下，增加承付款總額不超過1,500,000,000美元)；但(I)任何銀行在本協議項下均無義務成為額外承諾行，任何選擇應由每家銀行自行決定，(Ii)每一額外承諾行應以公司和行政代理滿意的形式和實質達成協議，根據該協議，該額外承諾行應提供承諾(或，如果該額外承諾行為現有銀行，則應增加其承諾)，(Iii)除非行政代理另有同意，不是現有銀行的任何額外承付款銀行的此類承付款應至少為25,000,000美元；(4)除非行政代理另有同意，否則每次增加的承付款應至少為25,000,000美元。每一此類額外承諾銀行應以公司和行政代理滿意的形式和實質訂立一項協議，根據該協議，該額外承諾銀行應自該承諾增加的生效日期(應為國內營業日)起作出承諾，除非行政代理另有同意，否則當日不會開立、修改、續期或延長任何信用證，並提供承諾(或, 如果任何這樣的額外承諾銀行是現有銀行，則按其中規定的金額增加其承諾，並(如果不是現有銀行)成為本協議項下的銀行。儘管有上述規定，根據本節增加的承付款不得生效，除非：

(I)公司應在該項承諾增加的相關生效日期前至少三(3)個國內工作日向行政代理髮出有關增加承諾的通知；

(Ii)在該生效日期不會發生失責並持續失責；及

(Iii)本協議所載本公司的每項陳述及保證(不包括第4.04(E)及4.05節所載有關本公司迄今已以書面向行政代理披露的任何事項的陳述及保證除外)於該生效日期及截至該生效日期均屬真實，其效力及作用猶如於該日期及截至該日期作出一樣(或如任何該等陳述或保證已明文規定為於某一特定日期作出，則為截至該特定日期)。

根據上文第2.11(C)(I)節發出的每個通知應被視為構成本公司對上文第2.11(C)(Ii)和2.11(C)(Iii)節所述事項的陳述和擔保。在每次承諾增加的生效日期，公司應同時(I)全額償還銀行在緊接實施相關承諾增加之前持有的未償還貸款(如有)，(Ii)如果公司根據本協議提出要求，從所有銀行(包括任何新銀行，如適用)借入新貸款，以便在貸款生效後，銀行根據各自的規定按其各自的比例持有貸款

承諾(在實施該承諾增加後)和(Iii)向銀行支付根據第2.14節應支付的金額(如有)。

第2.12節可選的預付款。

(A)本公司可在至少一(1)個國內營業日通知行政代理後(或行政代理全權酌情同意的較短時間內)，通過支付待預付的本金以及預付款之日的應計利息，在任何時間全部或不時以總計5,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數的金額預付向本公司作出的任何基本利率借款。

(B)公司可在紐約市時間上午10：00前至少三(3)個國內營業日之前通知行政代理，在任何時間全部或不時以總計5,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數提前償還借給公司的任何定期SOFR借款，支付應預付的本金以及(X)預付款之日的應計利息和(Y)與之相關的(I)根據第2.14節確定的所有損失和費用(如有)，以及(Ii)在預付款之日之前至少一(1)個國內營業日由有關銀行通知公司；但任何銀行未將任何此類損失或費用的金額通知本公司，並不解除本公司支付該等損失或費用的義務。

(C)根據第2.12節規定的每筆預付款應用於按比例預付相關借款中所包括的幾家銀行的貸款。在收到根據本節規定的預付款通知後，行政代理應立即通知每家銀行關於該預付款的內容和該銀行的應計份額(如有)，此後該通知不得由本公司撤銷；但本公司交付的任何預付款通知可説明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

第2.13節一般付款；按比例處理；行政代理人的追回。

(A)本公司須於紐約時間不遲於到期日下午2時前，以即時可用資金支付或安排支付本公司須支付的每筆款項(不論償還信用證付款、貸款本金或利息、費用、根據第VIII條或其他規定的金額)或根據任何其他信貸文件(其中另有規定者除外)支付的每筆款項，不得抵銷或反索償。在任何日期的上述時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個國內營業日收到的，以便計算利息。除相關信用證文件另有明確規定外，所有此類付款均應在行政代理的付款賬户中支付，且根據第10.03條和第八條的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本協議項下的任何付款應在不是國內營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)的日期到期，

付款應延長至下一個國內營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)，如果有任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。本合同項下或任何其他信用證單據項下的所有付款應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付信用證或其利息、貸款本金或根據本協議到期應付的費用的所有未償還的信用證支出，則應(I)首先，根據本信用證或貸款(視情況而定)支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應付給銀行的利息和費用按比例由銀行按比例支付，以及(Ii)就本合同項下到期的貸款(如適用)支付該等未償還的信用證支出或本金，根據銀行未償還的信用證付款金額或當時欠銀行的貸款本金按比例分配給銀行。

(C)除本合同另有規定外：(I)信用證付款的每一次償還和貸款本金的每一次支付應由銀行(違約銀行除外)承擔，並根據當時到期並應支付給銀行(違約銀行除外)的未償還信用證付款或貸款本金(視屬何情況而定)按比例分配；(Ii)根據第2.11條或本合同其他規定終止或減少的每筆承付款，應按銀行各自適用的百分比按比例用於各自的承付款；及(Iii)每筆利息、承諾費及信用證費用須由各銀行(違約銀行除外)支付，並須按照當時應付給各銀行(違約銀行除外)的利息、承諾費及信用證費用(視屬何情況而定)的數額按比例支付。

(D)除非行政代理在任何應付銀行款項的日期前收到本公司通知，表示本公司將不會支付該等款項，否則行政代理可假定本公司於該日期已按照本協議支付該款項，並可根據該假設將應付款項分配予銀行。在這種情況下，如果公司事實上沒有支付，則各銀行各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該銀行的金額及其利息，自該金額分配給它之日起(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較高者為準。

(E)如任何銀行未能支付根據第2.01(E)、2.03(A)、2.06(D)、2.13(D)、2.16(B)、7.07條規定須支付的任何款項，或在其他方面屬違約銀行，則該行政代理人可酌情決定，即使本條例有任何相反規定，(I)為行政代理或適用的前置開證行的利益，將此後行政代理收到的任何款項記入該銀行的賬户，以履行該銀行根據該條款對其或任何該等前置開證行所承擔的義務，直至所有該等未清償債務均已全部清償為止，及/或(Ii)將任何該等款項作為現金抵押品存放在一個獨立賬户內

在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序，適用於該銀行在任何此類條款下的任何未來資金義務。

(F)對於行政代理人根據本合同為銀行賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)公司事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理人支付的款項超過公司如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了此類款項；則每一銀行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該銀行的可撤銷金額，並以即日可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(不包括向行政代理支付的日期)中的較大者，向行政代理償還可撤銷金額。行政代理人就第2.13(F)條所規定的任何欠款向任何銀行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

第2.14節資金損失。如果公司就任何定期SOFR貸款支付本金(根據第六條或第八條或其他條款)，或轉換任何定期SOFR貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天，或在根據第2.09(C)節確定的適用期間結束的任何日期，或者如果公司在按照第2.05(A)、2.05(B)或2.12(B)條(視情況適用)向任何銀行發出通知後未能借入、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款，公司應在提出要求後十五(15)天內向每家銀行償還其(或相關貸款的現有參與者)因此而產生的任何損失或支出，包括(但不限於)因從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括任何此類付款或未能借款後的保證金損失；但該銀行應已向公司交付一份關於該損失或費用的金額的證明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

第2.15節利息和費用的計算。基本利率(包括參考SOFR確定的基本利率)的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息和費用應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

第2.16節有關NAIC認可銀行的規定。

(A)每家銀行同意採取商業上合理的努力，以便在任何時候(I)被列入NAIC合格金融機構名單，或(Ii)與NAIC合格金融機構名單上所列人士有效地維持一份保兑銀行協議，以就其在銀團信用證項下的義務充當該銀行的保兑行(此人在訂立該保兑銀行協議之前應受

除非事先徵得本公司及行政代理的書面同意，否則在任何情況下均不得無理拒絕或延遲該同意)。如果任何銀行在本合同項下隨時簽訂保兑銀行協議，應立即向公司和行政代理提供保兑銀行協議的副本。如果任何銀行在任何時候不再是NAIC認可的銀行，該銀行應立即通知公司和行政代理，並立即履行其在本條款(A)項下的義務。

(B)如果任何銀行在任何時候都不應被列入NAIC合格金融機構名單，並且與被列入名單的個人之間沒有生效的保兑銀行協議(只要該銀行當時不是違約銀行)，則該銀行有義務按下列條款為其信用證風險提供現金抵押品：

(I)就該銀行當時存在的任何預付信用證風險而言，在適用的預付信用證開證行或公司的選擇下，該銀行應立即向行政代理或適用的預付發證行交付相當於該非NAIC認可銀行預付信用證風險最高額度的100%(100%)的現金金額(該金額在本文中稱為“預付信用證現金抵押品”)。在收到任何預付信用證現金抵押品(包括根據下文第2.16(B)(Iii)節提供的構成預付信用證現金抵押品的任何額外現金抵押品)後，行政代理或適用的預付開證行將設立一個或多個現金抵押品賬户(在每種情況下，該賬户都可以是“證券賬户”(如紐約UCC第8-501節所定義)，在行政代理或適用的預付開證行的名下並由其獨家管理和控制)(如果是證券賬户，行政代理或適用的代發銀行為“權利持有人”(如紐約UCC第8-102(A)(7)節所界定)並將該等預付信用證現金抵押品的相關部分(包括該銀行根據下文第2.16(B)(Iii)節就其額外的預付信用證風險提供的任何額外現金抵押品的相關部分)作為抵押品，僅為適用的預付開證行的利益，以確保該銀行就該預付開證行簽發的預付信用證的預付信用證風險承擔該銀行的義務，該銀行特此向行政代理或適用的預付開證行承諾和授予, 為了適用的預付開證行的利益，對其在每個預付信用證抵押品賬户的所有權利、所有權和權益以及其中不時的餘額(包括下文規定的投資和再投資)的所有擔保權益。在行政代理或適用的預付開證行按本規定申請之前，預付信用證抵押品賬户中不時出現的餘額不應構成對任何此類債務的付款。

(Ii)就該銀行當時的任何現有銀團信用證風險而言，該銀行和/或本公司可要求另一家銀行就該銀行當時的現有銀團信用證風險(以及該銀行的上述額外銀團信用證風險，在下文第(Iii)款規定的範圍內)擔任該銀行的保兑行(並與其訂立保兑銀行協議)；但：(A)任何銀行不得

保兑銀行、不再是NAIC認可銀行的銀行、行政代理行和公司(包括，在保兑行或公司要求的範圍內，要求該銀行立即向行政代理交付一筆現金，金額等於該等銀團信用證風險的最高金額(就該等銀團信用證風險提供的金額在本文中稱為“銀團信用證現金抵押品”)。行政代理人從該銀行收到任何銀團信用證現金抵押品(包括根據下文第2.16(B)(Iii)節提供的構成銀團信用證現金抵押品的任何額外現金抵押品)後，行政代理人將建立(上文第2.16(B)(I)節所述類型的)現金抵押品賬户(“銀團LC抵押品賬户”)，並與每個預付LC抵押品賬户一起，並將該等銀團信用證現金抵押品(包括該銀行根據下文第2.16(B)(3)節就其額外的銀團信用證風險提供的任何額外現金抵押品)作為抵押品，僅為保兑行的利益，以保證該銀行根據該保兑銀行協議就該銀行的銀團信用證風險向保兑行承擔的義務，該銀行特此為保兑行的利益向行政代理質押和授予其所有權利的擔保權益。, 銀團信用證抵押品户口的所有權、權益及不時結存的款項(包括下文所載的投資及再投資)。銀團信用證抵押品賬户中的不時餘額不應構成對任何此類債務的付款，除非行政代理按本條款的規定使用。

(Iii)如果在此後的任何時間，本公司應要求提供額外的信用證，且在此時該銀行不是NAIC認可銀行(只要該銀行不是違約銀行)，則應任何適用的預開證行、適用的保兑行或本公司(視情況而定)的要求，該銀行應按照上文第2.16(B)(I)或(Ii)節的規定(視情況而定)，就其在該信用證項下的最高風險額度的適用百分比提供額外的現金抵押品(但對於任何預付的信用證風險，此類抵押品只能在適用的預開證行的選擇下提供，對於任何銀團信用證風險敞口，此類抵押品只能在適用的保兑行的選擇下提供)，在收到此類抵押品後，前置開證行、行政代理或該另一方應根據本第2.16(B)節的規定存入、持有和運用此類抵押品，作為預付信用證現金抵押品或銀團信用證現金抵押品(視情況而定)。

(Iv)儘管本協議中有任何相反的規定，但根據第2.16(B)節設立的任何LC抵押品賬户中持有的資金僅應按照本協議的規定進行提取。每個信用證抵押品賬户中的存款金額應由行政代理自行決定投資和再投資於短期投資，或對於任何前置信用證抵押品賬户，其資金已為其利益質押的適用的前置開證行可指示行政代理，或如屬辛迪加信用證抵押品賬户，則由適用的保兑銀行指示

管理代理。所有此類投資和再投資應以行政代理人的名義持有，並由行政代理獨家管轄和控制，並應貸記相關信用證抵押品賬户，以使持有此類資金的人受益。在任何時候，如(如屬任何預付信用證抵押品賬户)適用的前開證行或(如屬辛迪加信用證抵押品賬户)適用的保兑行(或如該非NAIC認可銀行實際上並無保兑銀行協議，則由本公司)全權酌情決定，行政代理應隨時指示，清算任何該等投資及再投資，並將其所得款項貸記該信用證抵押品賬户，並將該等投資及再投資所得款項記入該LC抵押品賬户，並將該等餘額用於或安排以該等餘額為抵押的該銀行當時到期及應付的債務的償付。

(V)如果在任何時候，該非NAIC認可銀行已根據第2.16(B)條為其提供現金抵押品的任何信用證風險不再存在，行政代理應應該非NAIC認可銀行的要求，向該非NAIC認可銀行(經適用的前置開證行、適用的保兑行或本公司(視情況而定)同意)憑收據向該非NAIC認可銀行交付相關LC抵押品賬户的剩餘餘額，但不存在任何追索權、擔保或代表。

(Vi)如果該銀行在任何時候成為NAIC認可銀行，則在該銀行的任何銀團信用證風險敞口的情況下，須遵守(X)適用保兑行與該銀行之間簽訂的保兑銀行協議的終止，解除保兑行根據該協議為該銀行充當保兑行的義務，以及(Y)在每份銀團信用證條款所要求的範圍內或根據適用法律(如適用，包括管轄該銀團信用證的跟單信用證的統一慣例和慣例)下受益人的同意，行政代理對每份此類銀團信用證的修改，以恢復該銀行在該信用證項下的責任(並終止適用的保兑行在該信用證項下的責任)，行政代理應應該銀行的要求，向該銀行(經適用的前置開證行(就任何前置信用證風險)、適用保兑行(就任何辛迪加信用證風險)或本公司(就非NAIC認可銀行實際上沒有保兑銀行協議的任何辛迪加信用證風險)，在收到後向該銀行交付，但沒有任何追索權、擔保或代表，相關信用證抵押品賬户的餘額。

(C)即使本協議有任何相反規定，只要任何銀行為非NAIC認可銀行，公司可在通知該銀行和行政代理後，要求該銀行自行承擔費用，將其在本協議和該銀行簽發或參與的信用證項下的所有權益、權利和義務轉讓給在NAIC認可名單上的任何人，並應承擔該義務(受讓人可以是另一家銀行，如果受讓人可以是另一家銀行，如果受讓人可以是另一家銀行，如果受讓人是另一家銀行，如果該銀行全權酌情決定，則由其自行決定)。接受此類轉讓)，並徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕同意)；但條件是，

銀行應已從受讓人(就該等未清償的信用證付款、貸款及累計利息及費用而言)或本公司(如屬所有其他款項)收到一筆相等於其信用證付款(包括參與)、其貸款本金、應計利息、費用及本協議項下應付予銀行的所有其他款項的款項(但本公司可從彼等或其(視何者適用而定)根據本協議須支付予該銀行的所有費用、成本及開支中扣除或安排該等受讓人扣除)。

(D)在符合第2.16(D)節規定的條款和條件的情況下，公司可要求銀行按調整後的比例簽發或更新、延長或修改所有要求籤發的銀團信用證或在該非NAIC批准銀行(I)沒有保兑行和(Ii)繼續作為本協議項下的銀行的期間內未完成的銀團信用證，以排除該非NAIC批准銀行的承諾；但如本公司選擇要求按經調整比例簽發、續期、延期或修訂任何銀團信用證，(I)該等簽發、續期、延期或調整隻可在不會導致任何銀行因該銀行承擔的信貸風險超過該銀行承諾的範圍內作出，及(Ii)其後，如本公司選擇申請貸款，則該項貸款應按第2.06(E)節的規定予以墊付。

第2.17節違約銀行。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何銀行成為違約銀行，則只要該銀行是違約銀行，下列規定即適用：

(A)承諾費應在該違約銀行根據第2.10(A)節作出承諾時停止產生；

(B)該違約銀行的承諾和信用風險不應包括在確定被要求銀行是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第10.05條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但第2.17(B)條不適用於要求違約銀行或受其影響的每家銀行同意的修訂、豁免或其他修改的表決；

(C)就任何正面LC曝露(如有的話)而言：

(I)該違約銀行的全部或任何部分預先承擔的LC風險(根據第2.16(B)節以現金作抵押的該等預先承擔的LC風險除外)應按照其各自適用的百分比在各非違約銀行之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約銀行的信用風險加上該違約銀行的LC風險的總和不超過所有非違約銀行的承諾的總和，以及(Y)與任何非違約銀行相比，這種重新分配不會導致該非違約銀行的信用風險超出其承諾(並且，如果這種重新分配只能部分實現，則除非開證行和行政代理另有約定，否則這種重新分配應在當時未償還的預付信用證之間按比例進行。

(Ii)如果上文第2.17(C)(I)節所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理髮出通知後的一個國內營業日內，按照第2.03(E)節規定的程序，僅為適用的前置開證行的利益，根據第2.17(C)(I)節規定的程序，為適用的前置開證行的利益抵押公司與其相應的義務(在根據第2.17(C)(I)節實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如果本公司根據上文第2.17(C)(Ii)節的規定將該違約銀行的提前信用證風險的任何部分作為現金抵押，則在該期間和該違約銀行的預先LC風險為現金抵押的範圍內，本公司無需根據第2.10(B)條向該違約銀行支付任何信用證費用；

(Iv)如果根據上文第2.17(C)(I)節的規定重新分配了非違約銀行的預付信用證風險，則根據第2.10(B)節應支付給銀行的信用證費用應根據該等非違約銀行的適用百分比進行調整；

(V)如果該違約銀行的全部或任何部分預付信用證風險既未根據上文第2.17(C)(I)或2.17(C)(Ii)節重新分配或抵押，則在不損害任何適用的預付開證行或任何其他銀行在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約行的所有承諾費(僅針對該違約行承諾中被該違約信用證風險敞口使用的那部分)和根據第2.10(B)款就該違約銀行的信用證風險敞口而應支付的信用證費用應支付給適用的前端開證行，直至該額度信用證風險重新分配和/或現金擔保為止；

(Vi)只要該銀行是違約行，則不要求開證行開具、修改或增加任何預付信用證，除非開證行信納相關風險和違約銀行當時未償還的預付信用證風險將百分之百(100%)由非違約銀行的承諾覆蓋，和/或公司將根據第2.17(C)節提供現金抵押品。任何新簽發或增加的預付信用證的參與權益應按照第2.17(C)(I)款的規定在非違約銀行之間分配(違約銀行不得參與)；和

(Vii)如果(I)任何銀行母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期後發生，且只要該事件持續，或(Ii)任何代開證行真誠地相信任何銀行在履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務時違約，則該代開證行不應被要求開具、修改或增加任何預付信用證，除非該代開證行已與本公司或該銀行達成令該代開行滿意的安排，不承擔該銀行在本協議項下的任何風險；

(D)關於任何辛迪加LC風險敞口(如有)：

(I)根據第2.10(B)節的規定，該違約行的銀團信用證風險應停止產生信用證費用，但下列情況除外：(A)該違約銀行的銀團信用證風險是保兑銀行協議的標的(在這種情況下，信用證費用應由適用的保兑行承擔)或(B)如下文第2.17(D)(Iii)條所述；

(2)就在該銀行成為違約行時未償付的任何辛迪加信用證而言，在該信用證條款或適用法律(如適用的話，包括管轄該辛迪加信用證的跟單信用證統一慣例)所要求的範圍內，經受益人同意，(X)該違約銀行的全部或任何部分銀團信用證風險敞口(根據第2.16(B)節由保兑行充當該違約銀行的保兑行的任何該等銀團信用證風險敞口除外)應按照其各自適用的百分比在各非違約銀行之間重新分配，但僅限於以下範圍：(I)所有非違約銀行的信用風險敞口加該違約銀行的信用證風險敞口的總和不超過所有非違約銀行承諾的總和；及(Ii)對於任何非違約銀行，導致該非違約銀行的信用風險超過其承諾；及(Y)每一份該等銀團信用證(除根據第2.16(B)節保兑行作為該銀行的保兑行的任何銀團信用證外)，應在該事件生效後由行政代理修改，以指明作為該銀團信用證當事人的銀行(為免生疑問，不包括該違約銀行)，以及該等銀行在該項修訂生效之日各自適用的百分比；

(Iii)如果根據上文第2.17(D)(Ii)節就任何辛迪加信用證重新分配了非違約銀行的銀團信用證風險，則根據第2.10(B)節就該銀團信用證支付給銀行的信用證費用應按照該等非違約銀行的適用百分比進行調整；以及

(Iv)各銀行對任何新簽發的銀團信用證的銀團信用證風險應按照上述第2.17(D)(Ii)節的方式在非違約銀行之間進行分配(且在與該等銀團信用證風險風險重新分配的範圍內，該違約銀行在每份此類銀團信用證項下不承擔任何義務)；

(E)行政代理人可酌情為第2.13(E)節所述違約銀行的賬户申請或暫停付款，在根據第2.17(F)條對該違約銀行進行重新調整之前，公司可在通知該違約銀行和行政代理人後，要求該銀行(費用由該違約銀行承擔)將其在本協議和已簽發或參與的信用證項下的所有權益、權利和義務轉讓，且無追索權(按照並受第10.06節所載限制的約束)，由該違約銀行向任何人

該機構應在徵得行政代理的同意(不得無理拒絕同意)的情況下承擔此類義務(受讓人可以是另一家銀行，如果它接受此類轉讓的話)；但(I)該違約銀行應已從受讓人(以該等未清償的信用證付款、貸款及應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他款項)(如屬所有其他款項)，已從受讓人(以該等未清償的信用證付款、貸款及應計利息及費用為限)或本公司(如屬所有其他款項)(如屬所有其他款項)收到一筆款項，該款項相等於其未清償的信用證付款(包括參與)、其貸款本金、應計利息、應計費用及本協議項下應付予該銀行的所有其他款項，但本公司可從他們或該受讓人(視何者適用而定)須支付的所有費用中扣除或促使該受讓人扣除，和(Ii)與該轉讓同時，如果該違約銀行迄今的任何信用證風險已根據本節重新分配，則各銀行的信用風險敞口(包括在該轉讓生效後，該受讓人)應以符合第2.17(F)節的方式重新調整(以及相關各方支付的款項)，以便在該條款生效後，銀行(包括該受讓人，但不包括該違約銀行)應按照其各自適用的百分比持有當時未償還的信用風險；和

(F)如果行政代理、本公司和(在當時尚有未償還的預付信用證的範圍內)各牽頭開證行均同意，違約行已充分補救了導致該銀行成為違約行的所有事項，則該銀行應不再是違約行，並應對各銀行的信用風險進行如下調整：

(I)對於當時未償還的任何預付信用證敞口，應重新調整該預付信用證敞口，以反映該銀行的承諾的納入，該銀行應按面值購買其他銀行就該預付信用證敞口而未償還的未償還信用證支出(如果有)，這是行政代理確定的必要的，以便該銀行按照其適用的百分比持有此類LC支出；

(Ii)就當時未清償的任何辛迪加信用證風險而言，(X)在每一未清償辛迪加信用證條款或適用法律(如適用，包括管轄該辛迪加信用證的跟單信用證統一慣例)所要求的範圍內，以及在該辛迪加信用證之前已根據第2.17(D)(Ii)或2.17(D)(Iv)條(視適用情況而定)修改或簽發的範圍內，經受益人同意，以反映不包括該銀行的承諾，(I)行政代理應修改每份此類辛迪加信用證，以具體説明當時是該辛迪加信用證當事方的銀行(包括該銀行)以及這些銀行各自的適用百分比(在每種情況下反映了該銀行的承諾)，自該修改生效之日起生效；及(Ii)如果該辛迪加信用證在此之前沒有根據第2.17(D)(Ii)節進行修改，以反映該銀行在該條款下的承諾被排除在外，但該等銀團信用證的面額有所增加，或以該銀團信用證的受益人為受益人而根據本協議簽發一份新的信用證，以便向該受益人提供來自非違約銀行(如適用的話，包括適用的前置開證行)的未開立信用證的總面值。

根據上述受益人所要求的金額，行政代理應修改該辛迪加信用證或新信用證的金額，以減少其金額，或公司應安排由該受益人將該新信用證退還給行政代理或適用的開證行，以反映該銀行根據上文第2.17(F)(Ii)(X)(I)節對該辛迪加信用證的修改所作的承諾(但，儘管本合同有任何相反規定，本公司不得根據第2.10(B)節的規定向上述銀行支付任何信用證費用，直至有關信用證的修訂生效為止)；(Y)(在符合上文第2.17(F)(Ii)(X)節關於銀團信用證的規定的前提下)銀行對該銀團信用證的銀團信用證風險應重新調整，以反映該銀行的承諾的納入；和(Z)(在符合上文第2.17(F)(Ii)(X)節關於銀團信用證的規定的情況下)，該銀行應按票面價值購買其他銀行就該銀團信用證而言當時未償還的信用證付款(如果有)，這是行政代理確定的必要的，以便該銀行按照其適用的百分比持有該信用證付款；以及

(Iii)對於當時未償還的任何貸款，該銀行應按票面價值購買其他銀行的貸款，該等貸款由行政代理機構決定，以便該銀行按照其適用的百分比持有該等貸款。

除第10.16款另有規定外，本第2.17(F)款下的任何調整均不構成任何一方因違約銀行成為違約銀行而根據本條款對該違約銀行提出的任何索賠的放棄或免除，包括因該非違約銀行在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

第三條

條件

第3.01節每個信用展期。每家銀行開立、修改、續期或延長任何信用證或發放任何貸款的義務須滿足下列條件：

(A)在信用證的情況下，行政代理收到第2.01(B)節規定的關於該信用證的簽發、修改、續展或延期的通知，或在借款的情況下，行政代理收到第2.05(A)節規定的借款通知；

(B)在緊接該信用證或該貸款的簽發、修改、續期或延期之前和之後，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；及

(C)本協議所載本協議所載本公司的陳述及保證(第4.04(E)及4.05節所述的陳述及保證除外，涉及本公司迄今以書面形式向行政代理披露的任何事項(應通過認可的電子平臺交付予銀行))，在該信用證或該貸款的簽發、修訂、續期或延期當日及截至該日期為止，在各重要方面均屬真實(但因重要性或重大不利影響而受限制的陳述及保證除外)如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則在該特定日期作出)。

信用證的每一次借款以及每次簽發、修改、續期或延期，應被視為公司在信用證日期就第3.01(B)條和第3.01(C)條規定的事項作出的陳述和擔保。

第3.02節效力。本協議將於下列所有條件均已滿足(或根據第10.05條放棄)的第一天生效：

(A)行政代理收到由本協議簽名頁上所列每一人簽署的本協議副本(或，如果任何銀行未收到被執行的副本，則由行政代理以令其滿意的形式收到該執行銀行的傳真或其他書面確認，並由該銀行交付該副本)；

(B)行政代理收到Debevoise&Plimpton LLP、公司和銀行的外部法律顧問的意見，並註明生效日期，包括行政代理合理要求的與公司、本協議或本協議擬進行的交易有關的事項；公司特此要求該律師提供該等意見；

(C)行政代理收到一份日期為生效日期並由公司的一名財務官簽署的證書，證明本協議所載的陳述和保證在該日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實(但因重大或重大不利影響而有保留的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，且不會發生或持續發生任何失責或失責事件；

(D)行政代理人收到行政代理人可能合理要求的有關本公司的組織、存在和信譽、本協議擬進行的交易的授權以及與本公司、本協議或本協議擬進行的交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均合理地令行政代理人滿意，包括公司董事會決議的認證副本，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，授權簽署、交付和履行本協議和其他信貸文件；

(E)在生效日期前至少五(5)天，(I)行政代理收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)相關的、本公司可能合理要求的所有文件、文書和其他信息，在生效日期前至少十(10)天，以及(Ii)在本公司有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，提出請求的任何銀行，在生效日期前至少十(10)天向公司發出的書面通知中，與公司有關的受益所有權證明應已收到此類受益所有權證明(但在該銀行簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第3.02(E)(Ii)條規定的條件)；

(F)行政代理在生效日期或之前收到關於支付與本協議有關的所有費用和發票(包括但不限於，在生效日期前至少兩(2)個國內營業日需要支付的美國銀行律師的費用和支出)的證據，證明已支付的所有費用和需要支付或報銷的所有費用；

(G)行政代理收到公司簽署的以每家銀行為受益人的票據；

(H)行政代理收到令其合理滿意的形式和實質證據，證明現有信貸協議、其下的所有債務(或有債務除外)以及在生效日期發生的同時，已經或正在履行或終止現有信貸協議。

行政代理應立即將生效日期通知本公司和各銀行，該通知為最終通知，對本合同各方均有約束力。

第四條

申述及保證

在生效日期和信用證文件要求的其他日期，本公司(及其子公司，視情況而定)向行政代理和銀行聲明並保證：

第4.01節公司的存在和權力。本公司(A)是根據特拉華州法律正式成立和有效存在的公司，(B)擁有(I)所有公司權力和權力，(Ii)在每種情況下，擁有或租賃其資產和開展其業務所需的所有重大政府許可證、授權、同意和批准，以及(C)根據每個司法管轄區的法律，如其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要該等資格或許可證，該公司具有適當的資格，並獲得許可和良好的信譽，但在上述第4.01(B)(Ii)及4.01(C)條所指的每一種情況下，如不這樣做，則在合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。

第4.02節公司和政府授權；違反。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他信貸文件是在公司的公司權力範圍內，經所有必要的公司行動正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動，或向任何政府機構、機構或官員提交文件，且不違反或構成任何適用法律或法規或公司公司章程或章程或任何重大協議、判決、強制令、命令的任何規定下的違約。對本公司或其任何重要附屬公司具有約束力的法令或其他文書，或導致對本公司或其任何重要附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。

第4.03節具有約束力。本協議及本協議所屬的其他信貸文件構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，每項義務均可根據其各自的條款強制執行，但受影響債權人權利的一般法律或一般衡平法及一般衡平法所限制的除外。

第4.04節財務信息；無重大不利變化。

(A)由德勤律師事務所呈報的本公司及其綜合附屬公司的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日止財政年度的相關綜合收益、現金流量及股東淨投資報表，該等綜合資產負債表的副本已代表各銀行送交行政代理，並按照普遍接受的會計原則公平呈現截至該日期的本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況，以及該等財務報表所涵蓋期間的綜合經營業績及財務狀況變動。

(b)[已保留].

(C)在截至2021年12月31日止年度內，已向監管保險附屬公司所在司法管轄區內的保險公司的政府機構、機構或官員提交一份已妥為填寫及簽署的保險附屬公司的年度法定報表或其他類似報告的副本，並已按照法定會計原則公平地呈交行政代理，並按照法定會計原則公平地列報其中所載的資料。

(d)[已保留].

(E)自2021年12月31日以來，本公司及其綜合附屬公司的整體業務、資產、物業或財務狀況並無重大不利變化。

第4.05節訴訟。在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員(A)已經或將會產生重大不利影響，或(B)以任何方式使本協議或任何其他信貸文件的有效性或可執行性受到質疑的情況下，不存在任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，不存在針對本公司或其任何附屬公司或任何政府機構、機構或官員的威脅。本公司已合理地得出結論，認為其遵守環境法律不太可能導致重大不利影響。

第4.06節遵守ERISA；計劃資產；禁止交易。

(A)除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，ERISA小組的每個成員都履行了ERISA關於每個計劃的最低供資標準和《守則》規定的義務，並在所有重要方面都遵守了ERISA和《守則》關於每個計劃的現行適用規定。除合理預期不會導致重大不利影響外，ERISA集團沒有任何成員(I)就任何計劃尋求豁免守則第412條規定的最低資金標準，(Ii)沒有向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何所需的供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，已經或可能導致根據ERISA或守則施加留置權或張貼債券或其他證券(與為本公司設立和採用養老金計劃而要求的債券或其他證券除外)或(Iii)根據ERISA第IV章產生任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付的保費除外。

(B)本公司或其任何附屬公司均無就本協議項下擬進行的交易(包括髮放任何貸款)的執行、交付或履行而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(計劃資產規例的涵義)，並假設第7.13(A)節所載的陳述及契諾正確，則本協議項下的交易不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的非豁免禁止交易。

第4.07節税收。本公司及其附屬公司已提交其須提交的所有所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已根據該等報税表或根據本公司或任何附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款，但經適當法律程序真誠提出質疑並已為其撥出充足準備金的任何該等税款除外，且在每宗個案中未能如實提交將不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。本公司認為，本公司及其附屬公司賬面上有關税項的費用、應計項目及準備金是足夠的。

第4.08節附屬公司。本公司的每一主要附屬公司(A)為正式註冊成立或組織的公司或有限責任公司，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律有效地存在及(除非該概念不適用)信譽良好；(B)擁有所有公司或有限責任權力(視乎適用而定)及權力，以及所有重大的政府許可證、授權、同意及批准，在每種情況下，均須擁有或租賃其資產及經營現時進行的業務；及(C)具有適當資格及符合

除上文第4.08(B)節及第4.08(C)節所述的情況外，除非上述第4.08(B)及4.08(C)節所述的情況不會合理地預期不會產生重大不利影響，否則根據每個司法管轄區的法律，其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格或許可，且該等許可及(如適用)信譽良好。

第4.09節非投資公司。本公司不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第4.10節同等權利義務。本公司在本協議項下的責任及本公司作為締約一方的每一份其他信貸文件，在付款優先權及所有其他方面與本公司的所有其他重大無抵押及非附屬債務享有同等地位，但根據法律及非合約強制優先的該等債務除外。

第4.11節無默認設置。本公司或任何重大附屬公司作為立約方或本公司或任何重大附屬公司或彼等各自的任何資產受約束的任何重大協議、文書或承諾，並無根據或就該等重大協議、文書或承諾而構成或將會構成失責的事件並未發生或持續發生，除非該等失責不會或可合理預期不會產生重大不利影響。

第4.12節材料子公司。附件二是截至生效日期每個重要子公司的真實、正確和完整的清單。

第4.13節[已保留].

第4.14節全面披露。

(A)由公司或代表公司向行政代理或任何銀行提供的與本協議和其他信用證文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，在作出陳述之日不具誤導性；但就初步、預計或預計的財務資料而言，本公司僅表示該等資料是真誠地根據當時認為合理的假設而編制的(須瞭解，該等預測及預測受不確定因素及或有事項影響，且不能保證該等預測或預測將會實現)。

(B)如適用，截至生效日期，據本公司所知，在生效日期或之前向任何銀行提供的與本協議有關的實益所有權證明中所包括的信息在各方面均真實無誤。

第4.15節[已保留].

第4.16節混合儀器。於生效日期，載於本協議附表三的是一份真實、正確及完整的清單，列明本公司及其綜合附屬公司截至本生效日期尚未發行的每項混合工具，並列明標普及/或穆迪給予每項該等混合工具的股權信貸處理。

第4.17節受制裁的人；反腐敗法；愛國者法。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司均不受美國國務院或美國財政部外國資產控制辦公室實施或執行的任何制裁或經濟禁運(統稱“制裁”及相關法律、規則、法規和命令，統稱“制裁法”)，但受此類制裁不會產生實質性不利影響或不會導致任何銀行違反任何制裁法律的情況除外。本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員及據本公司所知，僱員、代理人及聯屬公司在所有重大方面均遵守(I)所有制裁法律、(Ii)1977年美國反海外腐敗法(經修訂)及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規則、法規及命令(統稱為“反腐敗法”)及(Iii)美國愛國者法(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和任何其他適用的恐怖主義和洗錢法律、規則、法規和命令(統稱為“反洗錢法”)，除非在每一種情況下，不遵守這些法律的行為不會產生實質性的不利影響，或合理地預期會導致任何銀行違反任何此類制裁法律、反腐敗法或反洗錢法。本公司或任何申請人不得直接或間接使用貸款或信用證所得款項的任何部分：(A)為以下目的提供資金、資助或促進任何活動或業務：, 或向違反任何制裁法的任何人或任何國家或地區的任何人或任何國家或地區支付任何款項，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反任何反腐敗法，但在每種情況下，此類使用不會合理地預期會產生實質性不利影響或合理預期會導致任何銀行違反任何制裁法律，則除外。反腐敗法或反洗錢法。

第4.18節EEA金融機構。該公司不是歐洲經濟區金融機構。

第五條

聖約

在所有承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還，公司與行政代理和銀行同意如下：

第5.01節信息。

公司將交付給行政代理(行政代理將交付給每一家銀行)：

(A)在公司每個財政年度結束後九十(90)天內，公司及其子公司截至該財政年度結束的綜合資產負債表以及該財政年度相關的綜合收益表、現金流量表和股東權益表，以比較形式列示上一財政年度的數字，均由德勤或其他國家公認的獨立公共會計師以《美國證券交易委員會》接受的方式報告；

(B)在本公司每個財政年度前三個季度結束後四十五(45)天內，本公司及其綜合附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及該季度和截至該季度末的本公司財政年度的部分的相關綜合收益、現金流量和股東權益報表，以比較形式分別列出相應季度和本公司上一財政年度的相應部分的數字，均經核證(須經正常的年終調整，並在S-X法規允許的範圍內，沒有腳註)關於列報的公平性、普遍接受的會計原則以及與本公司及其綜合附屬公司向銀行提交的最新經審計綜合財務報表的一致性(本公司的獨立公共會計師同意的變更除外)；

(C)(I)基本上與上文第5.01(A)及5.01(B)節所指的每套財務報表的交付同時提交一份公司財務主任的證明書(I)合理詳細列出所需的計算方法，以確定公司在與該等財務報表有關的財政期間的最後一天是否符合第5.07及5.12節的規定，。(Ii)述明該財務主任(視屬何情況而定)不知道在該證明書的日期有任何失責行為，或，如該財務主任於該日期知悉任何違約的存在，列明有關詳情及本公司正就此採取或擬採取的行動，及(Iii)與該等財務報表對賬，以計算調整後綜合淨值、綜合負債總額、綜合資本總額、混合工具金額及超額混合工具金額，及(Ii)與第5.01(A)及第5.01(A)及(Ii)節所述的每套財務報表同時交付

5.01(B)以上是一份公司財務官的證書，其中註明截至財務報表所涉會計期間的最後一天，重大子公司名單的任何變化；

(D)在每個保險子公司的每個財政年度結束後一百二十(120)天內，向監管保險子公司所在管轄區內的保險公司的政府機構、機構或官員提交一份正式填寫和簽署的年度法定聲明(或其任何繼承者表格)的副本，其格式應提交給上述政府機構、機構或官員；

(E)在每個保險子公司的前三(3)個財政季度結束後六十(60)天內，向監管保險子公司所在管轄區的保險公司的政府機構、機構或官員提交一份正式填寫和簽署的季度法定聲明(或其任何後續表格)的副本，其格式應提交給該政府機構、機構或官員；

(F)在獲悉任何失責的發生後，立即發出一份由公司的財務主任發出的證明書，列明失責的詳情及公司正就該失責採取或擬採取的行動；

(G)在郵寄給公司一般股東後，如果且僅在不與根據下文第5.01(H)節提供的其他信息重複的範圍內，立即郵寄所有如此郵寄的財務報表、報告和委託書的副本；

(H)在表格10-K、10-Q和8-K(或其等價物)提交公司時，迅速提供公司應提交給美國證券交易委員會的所有註冊説明書(證物和表格S-8或其同等格式的任何註冊説明書除外)和報告的副本；

(I)當且僅當適用事件對公司及其子公司的責任合理預期超過75,000,000美元時，ERISA Group(I)的任何成員向PBGC發出或被要求向PBGC發出關於根據ERISA第四章可能構成終止該計劃的理由的任何“須報告事件”(如ERISA第4043條所定義)的通知，或知道任何計劃的管理人已向或要求向PBGC發出關於該應報告事件的通知的副本；(2)收到《僱員退休保障條例》第四章規定的全部或部分退出責任的通知，或任何多僱主計劃正在重組、資不抵債或已終止的通知的副本；。(3)收到《僱員退休保障條例》第四章規定的PBGC發出的意向終止的通知、就任何計劃施加責任(《僱員退休保障條例》第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理任何計劃的通知的副本；。(4)申請豁免《守則》第412條規定的最低供資標準。(V)根據《僱員補償及補償條例》第4041(C)條發出終止任何計劃的意向通知、該通知的副本及向PBGC提交的其他資料；。(Vi)根據《僱員補償及補償條例》第4063條發出退出任何計劃的通知、該通知的副本；或(Vii)沒有向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何所需的款項或供款，或對任何計劃或福利安排作出任何已導致或可能導致施加留置權或

提交保證金或其他證券，公司財務人員的證書，列出公司或ERISA集團的適用成員需要或建議採取的事件和行動(如果有)的細節；

(J)在穆迪或標普宣佈對指數債確立或當作已確立的評級作出改變後，立即發出關於該項評級改變的書面通知；及

(K)行政代理或任何銀行可不時合理地要求提供有關本公司財務狀況或業務的補充資料，包括為符合適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及條例，包括《愛國者法案》及《實益所有權條例》所要求的資料及文件。

根據第5.01(A)、(B)、(D)、(E)、(G)或(H)節或第4.04(A)或(C)節規定須交付的文件可在以下互聯網網站上以電子方式交付：(A)公司網站的地址將以書面形式指定給行政代理；(B)關於第5.01(A)、(B)、(G)、(H)或第4.04(A)節美國證券交易委員會的網站www.sec.gov(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)或(C)已由公司在發給行政代理和銀行的通知中確定且銀行可免費訪問的其他第三方網站，在每種情況下，交付後應被視為已於此類材料公開可用之日交付；但(I)應任何銀行的要求，本公司應通過行政代理迅速將該等信息的紙質副本交付給該銀行，以及(Ii)本公司應已將根據第5.01(A)、(B)、(D)、(E)、(G)和第4.04(A)條交付的文件的郵寄事宜通知該行政代理。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守銀行的任何此類交付請求，每個銀行應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第5.02節繳税。本公司將支付和解除，並將促使各重大附屬公司在拖欠或違約之前支付和解除其各自的所有税務責任，如果不支付，合理地預計將導致重大不利影響，除非(A)可通過適當的程序真誠地對其提出異議，(B)本公司或該重大附屬公司已根據公認會計原則為任何此類債務的應計事項預留了適當準備金，以及(C)在該等爭議期間不付款將不會合理地預期會導致重大不利影響；但就本第5.02節而言，只有在税務機關事先發出通知並提出要求(如守則第6306節和適用法律的類似規定)的情況下，納税義務才應被視為拖欠或拖欠。

第5.03節經營業務和維持生存。本公司將繼續，並將促使各重大子公司繼續從事與本公司及其重大子公司作為一個整體所開展的相同一般類型的業務，並將全面保存、更新和保持有效，並將使每一份材料

(A)其各自的公司存在及(B)其各自的權利、特權、許可證及特許經營權，但如屬上述第5.03(B)條，則不在此限；但如在上述第5.03(B)條的情況下，失去該等權利、特權、許可證及特許經營權，則不在此限；但如在上述第5.03(B)條生效時及生效後並無違約發生且仍在繼續，則(I)任何附屬公司均可與本公司合併或併入本公司；但前提是，本公司應為尚存實體；(Ii)任何重大附屬公司均可與任何其他附屬公司合併或併入任何其他附屬公司；惟該重大附屬公司須為尚存實體，或如該重大附屬公司並非尚存實體，則該尚存實體應被視為重大附屬公司及(Iii)任何重大附屬公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置予本公司或另一重大附屬公司。

第5.04節財產維護；保險。

(A)本公司將保存並安排各主要附屬公司保存其業務中所有有用及必需的財產，使其處於良好的運作狀況及狀況，除非在每種情況下，未能如此做將合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)本公司將及將促使各主要附屬公司(以本公司名義或該附屬公司本身的名義)向財務穩健及負責任的保險公司提供有關其各自財產的保險及至少承保符合本公司及其主要附屬公司大致相同行業的公司穩健業務慣例的風險；應行政代理的要求，本公司將向銀行提供有關所承保保險的合理詳細資料。

第5.05節遵守法律。本公司將遵守，並將促使每家子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府機構、機構和官員的要求(包括但不限於制裁法律、反腐敗法、反洗錢法、環境法和ERISA及其下的規則和條例)，除非通過適當的程序真誠地質疑遵守這些法律、條例、規則和條例的必要性，但不遵守這些法律、條例、規則和命令的情況下，合理地預計不會有實質性的不利影響(或在第4.17節所指的法律、規則、法規和命令的情況下，合理地預計會導致任何銀行違反此類法律、規則、法規或命令)。

第5.06節財產、賬簿和記錄的檢查。本公司將保存，並將促使每個重要子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的記項；在任何情況下，在符合第10.11節的規定下，將允許並將促使各主要附屬公司允許行政代理(代表銀行)的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查其各自的任何簿冊和記錄並摘錄其摘要，並與其各自的高級管理人員、僱員、精算師和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目，所有這些都是在正常營業時間內的合理時間內進行的；但此類檢查應限於本公司每個財政年度一次，除非違約事件已發生，且

繼續進行，在這種情況下，可以根據行政代理的意願行使這種檢查權利，費用由本公司承擔；此外，本公司或其任何子公司不得披露(I)本公司或其子公司的商業祕密，(Ii)任何受律師-客户特權限制的信息，如果披露會削弱這種特權，或(Iii)受保密義務約束的信息，如披露該信息將導致本公司或其任何子公司違反此類義務；此外，如果本公司不依據前述第(I)-(Iii)款中的排除條款提供信息，則應盡其商業合理努力，在允許的範圍內以不違反該等限制的方式傳達適用信息。

第5.07節金融契約。

(A)最低經調整綜合淨值。在截至2021年12月31日的會計季度結束後，公司將不允許其調整後的綜合淨值少於(A)75億美元加上(B)公司及其子公司股票發行總額的50%(50%)之和。

(B)總負債與總資本比率。本公司將不允許(A)(I)綜合總負債加上(Ii)超額混合工具金額與(B)綜合總資本的比率超過0.35至1.00，以每個財政季度的最後一天計算。

第5.08節消極承諾。本公司將不會，亦不會允許任何附屬公司對其任何主要附屬公司(主要為再保險本公司或任何其他保險附屬公司的多餘準備金保險責任而設立的任何附屬公司除外)的任何現有或未來股本或任何其他所有權權益(定義見下文)設定或容受任何留置權存在。本文所用的“所有權權益”指，就任何人士而言，該人士的所有股本股份及可轉換或交換為該人士的股本的所有債務證券，不論是否有投票權，亦不論該等股本或債務證券在任何釐定日期是否已發行。

第5.09節資產的合併、合併和出售。本公司不會(A)與任何其他人士合併或合併，或完成作為分立人的分立，或(B)直接或間接出售、租賃或以其他方式轉讓本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產予任何其他人士；惟本公司可與另一人士合併，前提是(I)本公司是在合併中倖存的公司及(Ii)緊接合並生效後，並無違約情況發生及持續。

第5.10節信貸的使用。本公司應將根據本協議簽發的每份信用證用於其一般公司目的，包括但不限於支持可變年金保單和再保險準備金要求。本協議項下向本公司提供的每筆貸款的收益將用於本公司的一般企業用途，包括但不限於第2.03(A)節所設想的償還信用證支出的資金。沒有信封

信貸或貸款收益將直接或間接用於購買或持有規則T、U和X所指的任何“保證金股票”，無論是直接的、附帶的還是最終的目的。

第5.11節同等權利義務。本公司在本協議項下的債務及其所屬的其他信貸文件在任何時候均與本公司的所有其他重大無抵押及非附屬債務享有同等的付款優先權，但根據法律及非合約強制優先的債務除外。

第5.12節某些債項。本公司在任何時候都不允許(I)本公司及其子公司的任何財產或資產上的留置權擔保的本公司營業外負債和(Ii)本公司子公司的營業外負債總額超過250,000,000美元，但以下情況除外：

(A)公司的任何附屬公司欠公司或公司的另一間附屬公司的債項(但包括欠公司的任何其他聯營公司的任何債項)；及

(B)由經營保險附屬公司的本公司附屬公司發行的盈餘票據組成的債務，金額不超過1,000,000,000美元。

第六條

默認值

第6.01節違約事件。如果下列事件中的一種或多種(“違約事件”)已經發生並仍在繼續：

(A)(I)公司在到期時不支付任何貸款本金或任何與信用證付款有關的償還義務，或(Ii)公司在到期時不支付任何貸款或信用證付款的任何利息、任何費用或根據本條款應支付的任何其他金額，而根據本條款第(Ii)款的這種不付款將持續四(4)個國內營業日；

(B)本公司不應遵守或履行第5.03節或第5.07至5.12節所載本公司的任何契諾，或不遵守第2.01(D)節最後一句規定的提供現金抵押品的義務；

(C)在行政代理應任何銀行的要求向公司發出書面通知後，公司應在三十(30)天內不遵守或履行本協議或其他信貸文件(上文第6.01(A)或6.01(B)條所涵蓋的文件除外)中包含的公司的任何契諾或協議；

(D)公司在本協議、任何其他信貸文件或根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出(或被視為作出)時應證明在任何重大方面是不正確的；

(E)本公司或任何主要附屬公司應(I)未能就到期時本金不少於$150,000,000的任何債務(貸款或其他信貸延伸範圍及衍生金融產品除外)支付任何款項，且該等未能償付的情況應持續至任何適用的寬限期或治療期後，或(Ii)未能在到期時就任何衍生金融產品支付任何款項，而該未能履行的情況須持續至任何適用的寬限期或治療期後(及為免生疑問，本款第(Ii)款除外，根據管理該衍生金融產品的合同中規定的爭議解決程序真誠地對其付款提出爭議的任何金額)，如果不付款，將導致公司或任何重大子公司在第(I)和(Ii)款的情況下欠下超過150,000,000美元的重大未償還衍生產品債務，除非在行使本條第六條下的任何補救措施(包括但不限於本條款所述承諾的終止)之前，此類不付款已被治癒或免除；

(F)(I)發生下列事件或條件：(A)導致本公司或任何重要附屬公司(貸款或其他信貸延伸及衍生金融產品除外)的本金或面值當時未償還金額不少於150,000,000美元的任何債務加速到期，或(B)使該債務的持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)能夠在其聲明之前加速該債務的到期

到期日(但前提是，第(B)款所述的任何事件或條件只有在任何適用的寬限期或補救期限屆滿且已發出任何所需通知之後，且僅在行使本條第六條下的任何補救措施(包括但不限於終止本條款下的承諾)之前，該事件或條件所引起的失敗尚未得到補救或放棄的情況下才構成違約事件)，或(Ii)任何衍生金融產品應發生提前終止事件，在計入與該等衍生金融產品有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議(包括任何適用於該等衍生金融產品的寬限期或救濟期)後，重大未清償衍生產品的債務金額超過150,000,000美元，除非該提前終止事件在行使本條第六條下的任何補救措施(包括但不限於本條款下的承諾終止)前已獲補救或豁免；

(G)本公司或任何重要附屬公司須展開自願個案或其他法律程序，尋求根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他相類法律，就其本身或其債務尋求修復、解散、保全、清盤、重組或其他濟助，或尋求委任一名受託人、接管人、清盤人、修復人、解散人、財產保管人、保管人或其他相類似的職員，或同意任何該等濟助或由任何該等職員在非自願個案或針對其展開的其他法律程序中委任或接管，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或在債務到期時普遍不能償還債務，或採取任何公司行動授權上述任何行為；

(H)應對本公司或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序，尋求根據現在或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律對公司或其債務進行修復、解散、保存、清算、重組或其他救濟，或尋求任命公司或其財產的受託人、接管人、清算人、清算人、清盤人或其他類似官員，而該等非自願案件或其他程序應在六十(60)天內保持不被駁回和不擱置；或根據現在或以後生效的聯邦破產法，對本公司或任何該等重大附屬公司發出濟助令；或任何政府機構、機構或官員應申請或啟動案件或其他程序，以尋求命令對本公司或任何重大附屬公司或公司的資產或其任何主要部分或任何重大附屬公司或任何其他類似的補救措施進行恢復、保存、解散或其他清算；

(I)將發生下列任何事件或條件，而這些事件或條件合計可合理地預計涉及的可能税金、罰款和其他債務總額超過150,000,000美元：(I)ERISA小組的任何成員在到期時應不支付根據ERISA第四章應支付的任何一筆或多筆款項；(Ii)終止一項計劃的意向通知應由ERISA小組的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合提交；(Iii)PBGC應根據《ERISA》第四章提起訴訟程序，以終止、就任何計劃施加法律責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或促使受託人被任命管理任何計劃；(Iv)應存在一種條件，據此PBGC將有理由獲得一項法令，裁定必須終止任何計劃；或(V)應完全或部分退出或

對於一個或多個多僱主計劃，按照ERISA第4219(C)(5)節的含義違約；

(J)要求支付超過$250,000,000的款項的判決或命令(在(無重複的情況下)已收到的保險追討、抵銷及供款的實際款額及尚未收到的保險追討、抵銷及供款的款額，但保險人已就該判決以書面承認其支付義務後)須針對公司或重要附屬公司作出，而該判決或命令在登錄判決後六十(60)天內繼續不獲履行及不被擱置(就本條而言，如上訴已及時提交，而該判決不能強制執行等，則判決須擱置)；或

(K)已發生控制權變更；

然後，在每次該等事件中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理須在規定的銀行提出要求時，向公司發出通知，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾並隨即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何未如此宣佈為到期及須予支付的本金可在其後宣佈為到期及須予支付)，因此，如此宣佈到期和應付的貸款本金，連同其應計利息和本公司在此項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並支付，而無需出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，所有這些均由本公司在此免除，(Iii)通知(或，如屬任何一期信用證，要求適用的預付款開證行(且該預付款開證行同意該請求)將本合同項下違約事件的存在通知未清償信用證的每一受益人，並導致提取該信用證項下的總未支取金額(如果該信用證允許的話)和(4)根據第2.03(E)節要求本公司立即提供現金抵押品，其金額相當於所有信用證當時未支取的總金額；但在上文第6.01(G)或6.01(H)節所指明的與公司有關的任何違約事件中，在沒有向公司發出任何通知或行政代理人或銀行沒有任何其他作為的情況下，承諾即告終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及公司根據本協議應計的所有費用及其他債務，須隨即終止, 而上述第(Iv)款規定的提供現金抵押品的義務將自動到期並在沒有提示、要求、拒付或任何形式的通知的情況下支付，所有這些都由本公司在此免除。

第6.02節違約通知。行政代理應應任何銀行的要求，根據第6.01(C)條及時向公司發出通知，並應立即通知所有銀行。

第七條

行政代理

第7.01節任命和授權。每一銀行都不可撤銷地指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使本協議和其他授信單據賦予行政代理的權力。

根據本協議或本協議條款的代理，以及合理附帶的所有權力。

第7.02節代理費。公司應按照公司與行政代理事先商定的金額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。

第7.03節代理和附屬公司。美國銀行在本協議下享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可以行使或不行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣。美國銀行及其關聯公司可以接受本公司或其任何子公司或關聯公司的存款、向其提供貸款，並與其進行任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

第7.04節代理人採取的行動。行政代理在本協議項下的義務僅限於本協議中明確規定的義務。除非被要求的銀行以書面形式提出要求，否則行政代理沒有任何義務採取根據本協定的規定允許其採取的任何酌定行動。在不限制前述一般性的情況下，除第六條明確規定外，行政代理人不應被要求就任何違約採取任何行動。行政代理人沒有義務向銀行披露本公司當時不需要向行政代理人提供但由公司自願向行政代理人提供的信息(無論是以行政代理人的身份還是以其個人身份)。

第7.05節諮詢專家意見。行政代理可徵詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立公共會計師及由其選定的其他專家的意見，並不對其真誠地按照該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第7.06節代理人的責任。行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對任何銀行採取或未採取的與本協議有關的任何行動負責：(I)經所需銀行同意或請求，或(Ii)在具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中裁定其本身沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非公司或銀行向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對任何銀行負責，也不對任何銀行負有任何責任，以確定、查詢或核實(I)與本協議或本協議下的任何借款有關的任何聲明、擔保或陳述，或任何信用證的簽發、修改、續期或延期；(Ii)履行或遵守公司的任何契諾或協議；(Iii)滿足第三條規定的任何條件，但收到要求交付給行政代理的項目除外；(Iv)本協議、任何其他信貸文件或與本協議相關而提供的任何其他文書或書面文件的有效性、有效性或真實性；(V)任何違約的存在或可能存在；(Vi)本公司或其任何附屬公司的財務狀況；或(Vii)根據本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容。管理代理

根據其真誠地相信是真實的或由適當的一方或多方簽署的任何通知、同意、證書、聲明或其他書面形式行事，不會招致任何責任。

第7.07節賠償。每一銀行應按照其承諾(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，就行政代理人可能因本協議或行政代理人根據本協議採取或不採取的任何行動而遭受或招致的任何費用、費用(包括律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任(行政代理人的惡意、重大疏忽或故意不當行為除外)，按比例賠償行政代理人(以本公司未償還的範圍為限)。除非銀行首先按比例賠償因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用，否則行政代理應完全有理由不採取或拒絕採取本協議項下的任何行動。

第7.08節信用決定。每一銀行承認，其已在不依賴行政代理或任何其他銀行的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一銀行還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取任何行動時作出自己的信貸決定。

第7.09節繼任代理。行政代理人可隨時向銀行及本公司發出書面通知而辭職。在任何此類辭職後，被要求的銀行有權從銀行中指定一名繼任行政代理，該繼任行政代理應令公司滿意；前提是沒有持續的違約。如所需銀行並無如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受該項委任，則卸任行政代理人可代表銀行委任一名繼任行政代理人，該商業銀行須為根據美國或其任何州的法律組織或獲發牌照的商業銀行，其資本及盈餘合計至少為100,000,000美元，且(除非違約已發生且仍在繼續)須徵得本公司同意，而同意不得被無理拒絕。繼任行政代理人接受其根據本條例委任為行政代理人後，繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利和義務，而卸任行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第七條的規定應對其有利。

第7.10節委派給關聯公司。本公司和銀行同意，行政代理可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何關聯公司。履行與本協議有關的職責的任何此類關聯公司(以及該關聯公司的董事、高級管理人員、代理和員工)應有權享受行政代理根據第七條和第十條有權享有的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。

第7.11節聯合牽頭調度員和其他代理人。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上所列的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人、辛迪加代理或文件代理均不以其銀行身份在本協議項下享有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但其各自的銀行身份(如有)除外。

第7.12節追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何銀行支付了本協議項下的付款，無論是否與公司此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一家銀行同意應要求立即向行政代理償還該銀行以如此收到的貨幣立即可用的資金的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一銀行不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向銀行支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後立即通知每家銀行。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，本第7.12節的規定僅為銀行和行政代理之間的協議，不應對公司或其任何子公司施加任何義務。

第7.13節ERISA。

(A)每家銀行(X)自該人士成為本協議銀行方之日起，根據和(Y)契諾，從該人成為本協議銀行方之日起，至該人不再是本協議銀行方之日，為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為避免懷疑，為本公司的利益，表示並保證至少下列事項中的一項是且將會是真實的：

(I)該銀行沒有使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)；

(2)一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(某些交易的類別豁免

涉及保險集合的單獨賬户)，PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；

(3)(A)該銀行是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協定滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。據該銀行所知，就此類銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協定而言，滿足PTE 84-14第一部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理全權酌情與上述銀行以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就某銀行而言屬實，或該銀行並未提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該銀行進一步(X)聲明及保證，自該人士成為本協議銀行一方之日起至該人士不再為本協議銀行一方之日起，至該人不再為本協議銀行一方之日止，為了公司的利益，行政代理或任何聯合牽頭安排人、辛迪加代理或其各自的任何關聯公司都不是該銀行資產的受信人(包括與行政代理根據本協議、任何信貸文件或與本協議或相關文件相關的任何文件保留或行使任何權利相關的權利)；

(C)行政代理人、各聯席牽頭協調人及各辛迪加代理人特此通知各銀行，該人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而該人士在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即(I)該人士或其關連人士可就貸款、承諾、本協議及任何其他信貸文件收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款或承諾的金額少於該等銀行為貸款利息或承諾支付的款額，則可確認收益，或(Iii)可收取與本協議、信用證文件或其他事項相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費、使用費、修改費、加工費、破損費或其他提前解約費或其他類似於前述的費用。

第八條

環境的變化

第8.01節無能力釐定費率。

(A)在任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的繼續(視情況而定)中，(I)行政代理合理地確定(該確定應是無明顯錯誤的最終確定)：(A)沒有根據第8.01(B)節確定後續利率，並且第8.01(B)(I)節規定的情況或預定的不可用日期已經發生；或(B)就建議的定期SOFR貸款或就現有或建議的基本利率貸款而言，並無足夠及合理的方法以其他方式釐定任何要求的利息期間的SOFR期限，或(Ii)行政代理或所需銀行因任何原因而認為建議貸款的任何請求利息期間的SOFR期限並未充分及公平地反映該等銀行為該等貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知本公司及各銀行。

此後，(X)銀行發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至管理代理(或在第8.01(A)(Ii)節所述的所需銀行的確定的情況下，直至行政代理根據所需銀行的指示)撤銷該通知。

於接獲該等通知後，(I)本公司可撤銷任何尚未提出的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，或如未能撤銷，將被視為已將該等請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，而該等請求的金額須為該通知所指定的金額；及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為已於其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者公司或被要求銀行通知行政代理公司或被要求銀行(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限一個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，將或將不再提供或不再提供SOFR或SOFR期限SOFR的一個月和三個月利息期，或允許其用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止；條件是，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(不再永久或無限期地獲得1個月和3個月期限SOFR的利息期或SOFR篩選利率的最後日期，即“預定不可用日期”)後繼續提供這種期限SOFR；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR條款更換日期”)，對於計算的利息，該日期應為利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第8.01(B)(Ii)節而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何信用證項下，SOFR條款將被替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或本協議或任何其他信用證單據的任何其他當事人的進一步行動或同意(“繼承率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果行政代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第8.01(B)(I)或8.01(B)(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼任率發生，則在每種情況下，行政代理和公司均可僅出於在任何利息期結束時按照第8.01節的規定更換期限SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或付息期(視何者適用而定)，並以替代基準利率適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加併為該基準代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理酌情權定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。(紐約時間)在行政代理後的第五個(5)國內營業日，除非在此之前，組成所需銀行的銀行已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需銀行反對該項修訂，否則應已將該建議修訂張貼至所有銀行及本公司。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每家銀行任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%(0.00%)，則就本協議和其他信貸單據而言，後續利率將被視為零(0.00%)。

在實施後續利率時，行政代理將有權(在與本公司磋商後)不時作出符合要求的更改，且即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須採取任何進一步行動(除上文所述與本公司磋商外)或徵得本協議或任何其他信貸文件的任何其他一方的同意；但就已完成的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速向本公司及各銀行張貼實施該等符合更改的各項修訂。

就本第8.01節而言，尚未發放或根據本協議沒有義務發放相關美元貸款的銀行應被排除在所需銀行的任何確定之外。

第8.02節非法性。如果第8.01(B)節所述的情況不適用於本協議日期後通過的任何適用法律、規則或條例，或任何適用法律、規則或條例的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何銀行(或其適用的貸款辦公室)遵守任何此類當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，中央銀行或類似機構應使任何銀行(或其適用的貸款辦公室)以參考SOFR或期限SOFR確定的利率發放、繼續、維持或資助其貸款是非法的或不可能的，且該銀行應如此通知管理代理，管理代理應立即就此通知其他銀行和本公司，在該銀行通知本公司和行政代理導致暫停的情況不再存在之前，該銀行提供按參考SOFR或期限SOFR確定的利率計息的貸款的義務應暫停。在根據第8.02條向行政代理髮出任何通知之前，銀行應指定一個不同的適用放貸辦事處，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且根據該銀行的判斷，不會在其他方面對該銀行不利。如果該銀行決定它不能合法地繼續維持和資助其任何未償還貸款，而這些未償還貸款的利息是參照SOFR或SOFR期限確定的，並應在通知中指明，則公司應立即全額預付每筆此類貸款的當時未償還本金, 連同其應累算利息。併發

本公司在預付按SOFR或SOFR期限釐定的利率計息的各項貸款後，應向該銀行借入等額本金的基本利率貸款(有關貸款的本金及本金須與其他銀行的相關貸款同時支付，而相關貸款的利息則按SOFR或SOFR期限釐定的利率釐定)，而該等銀行須作出該等基本利率貸款。

第8.03節增加了成本，減少了回報。

(A)如在本條例日期當日或之後，就任何貸款或作出貸款的任何義務而言，或就任何信用證或任何開立、參與、續期或延展任何信用證的義務而言，任何適用的法律、規則或規例的採納，或任何適用的法律、規則或規例的任何改變，或任何負責解釋或管理該等法律、規則或規例的政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何銀行(或其適用的貸款辦公室)遵守任何上述主管機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應對任何準備金(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會施加的任何此類要求)、特別存款、強制貸款、保險評估或類似要求對資產、在其賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用，任何銀行(或其適用的貸款辦公室)或應對任何銀行(或其適用的貸款辦公室)施加任何其他條件，影響其貸款、其票據或其發放貸款的義務或其開立或參與信用證、任何未完成的信用證或與信用證付款有關的報銷申請的義務(根據第8.05條規定的不含税和補償的税款除外)，上述任何一項的結果是增加該銀行(或其適用的貸款辦公室)在發放、繼續、轉換或維持任何貸款或開立、參與或維持任何信用證方面的成本或支出，或減去該銀行(或其適用的放貸辦公室)根據本協議或與此有關的其他信貸文件已收到或應收的任何款項的金額，減去該銀行認為是實質性的金額，則, 在該銀行提出要求後十五(15)天內(向行政代理提供一份副本)，公司應向該銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該銀行增加的成本或減少的費用。

(B)如果任何銀行已確定，在生效日期(符合下文第8.03(D)節的規定)之後，任何有關資本充足率的適用法律、規則或條例的通過，或有關資本充足率或流動性要求的任何適用法律、規則或規定的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何該等當局、中央銀行或類似機構關於資本充足率或流動性要求(不論是否具有法律效力)的任何請求或指令，已經或將會使該銀行(或其母銀行)的資本回報率因該銀行在本協議項下的義務而降低至低於該銀行(或其母銀行)如無該等採納、變更、請求或指令(考慮其資本充足率方面的政策)所能達到的水平，其數額被該銀行視為重要的，然後不時在該銀行提出要求後十五(15)天內(複印件給行政代理)，本公司應向該銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該銀行(或其母公司)的減值。

(C)各銀行應將其所知的、在本合同日期後發生的、使其有權根據本第8.03條獲得賠償的任何事件，及時通知本公司和行政代理。根據本條款第8.03條要求賠償的任何銀行的證明，並列出根據本條款應向其支付的額外金額，以及該銀行對該等金額的合理詳細計算，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。在確定該金額時，該銀行可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(D)即使本條款有任何相反規定，就本節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為在生效日期之後生效，而不論制定、通過或發佈的日期為何。

第8.04節基本利率貸款取代基於SOFR或期限SOFR的受影響貸款。如果(I)任何銀行根據第8.02節的規定暫停發放或繼續發放按SOFR或SOFR期限確定的利率計息的貸款的義務，或(Ii)任何銀行已根據第8.03(A)或8.05節要求賠償，並且公司應至少通過行政代理提前五(5)個美國政府證券營業日向該銀行發出通知，選擇第8.04條的規定適用於該銀行，則除非該銀行通知本公司導致該暫停或賠償要求的情況不再適用：

(A)由該銀行以其他方式作為按SOFR或SOFR期限確定的利率計息的貸款發放或繼續發放的所有貸款，應改為作為基本利率貸款發放或轉換為基本利率貸款(這些貸款的利息和本金應與其他銀行的相關貸款同時支付，這些貸款按SOFR或SOFR期限確定的利率計息)，以及

(B)在按SOFR或SOFR期限決定的利率計息的每一筆貸款償還後，本應用於償還該等貸款的所有本金應用於償還其基本利率貸款。

第8.05節税金。

(A)就本第8.05節而言，下列術語具有以下含義：

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及任何財政或監管

根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的立法、規則或做法，並執行《守則》的這些章節。

“税”係指與公司根據本協議或任何其他信貸文件支付的任何款項有關的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、扣、收費或扣繳，以及與此有關的所有負債，但不包括(I)對每家銀行和行政代理的淨收入徵收的税，以及對其徵收的特許經營權、分行利潤或類似税。由該銀行或行政代理(視情況而定)組織所依據的法律或其主要執行機構所在的司法管轄區，或就其適用的貸款辦事處所在的每家銀行而言，(Ii)因該收款人與徵收該等税項的司法管轄區(或其任何政治分區)之間的任何現有或以前的任何聯繫而徵收的税款，但不只是由於簽署和交付本協議、根據本協議作出任何信貸延期或執行本協議所規定的任何行動的結果，(Iii)在每一家銀行的情況下，根據在該銀行取得貸款或本協議或該銀行變更其貸款辦事處之日有效的法律，對應付給該銀行或為該銀行賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，應在該貸款或本協議或該銀行變更其貸款辦事處之日生效，但在每種情況下，根據第8.05節的規定，與該税額有關的款項應在緊接該銀行成為本協議一方之前支付給該銀行的轉讓人，或在緊接該銀行變更其貸款辦事處之前支付給該銀行。(Iv)因收款人未能遵守第8.05(D)條或第8.05(E)條的規定而繳納的税款，以及(V)FATCA徵收的任何預扣税款(所有這些不包括的税款, “不含税”)。如果銀行在第一次成為本協議一方時根據第8.05(D)條提供的表格顯示美國預提利息税率超過零，按該税率對公司根據本協議或任何其他信貸文件付款徵收的任何美國預提利息税應被排除在“税”的定義之外。

“其他税”指根據本協議或任何其他信用證單據支付的任何款項，或因本協議或任何其他信用證單據的執行、交付、登記或強制執行或與本協議或任何其他信用證單據有關的其他方面而產生的任何現在或未來的印花税或跟單税以及任何其他消費税或財產税，或類似的收費或徵費，但不包括對轉讓徵收的免税定義第(Ii)款所述的任何此類税收。

“扣繳代理人”是指公司或行政代理人。

(B)任何扣繳義務人根據本合同或任何其他信貸單據向任何銀行或行政代理人支付或為其賬户支付的任何和所有款項應是免費和清楚的，不得扣除或扣繳任何税款或其他税款；但如果法律要求任何扣繳義務人從任何該等付款中扣除任何税款或其他税款，(I)公司應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的扣除和扣繳)後，該銀行或行政代理人(視屬何情況而定)收到的金額與其在沒有進行該等扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)該扣繳義務人(視屬何情況而定)應作出該等扣除或扣繳，

扣繳義務人(視屬何情況而定)應根據適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除或扣繳的全部款項；(Iv)公司應立即向行政代理人提供證明已支付該款項的收據的正本或經認證的副本，地址在第10.01(A)節所述的地址；如果該收據與應付給任何銀行的款項有關，則行政代理人應立即將該正本或經核證的副本交付該銀行。

(C)公司同意賠償每家銀行和行政代理支付的全部税款或其他税款(包括但不限於根據本節應支付的金額徵收或斷言的任何税款或其他税款)，無論是否正確或合法地徵收，以及由此產生或與之相關的合理費用。這項賠償應在該銀行或代理人(視情況而定)提出要求後三十(30)天內支付。

(D)在一家銀行根據本協議成為銀行之日或之前，(I)未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的每一家銀行同意向本公司和行政代理各提交兩份正式填寫的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI(視情況而定)，證明在任何一種情況下，該銀行都有權接受本協議和票據項下的付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，和(Ii)根據美利堅合眾國或其州的法律註冊成立的每家銀行同意向本公司和行政代理分別提交兩份正式填寫的美國國税局W-9表格副本。提交W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI(視情況而定)表格的每家銀行還承諾在該表格過期或過時之日或之前，或在發生任何需要更改其提交的最新表格的事件後，或在該表格過期或過時之日之前，或在發生任何需要更改其提交的最新表格的事件後，再向公司和行政代理人交付兩份此類表格(或後續表格)的副本，以及公司或行政代理人可能合理地要求對其進行的修改、延期或更新。在每一種情況下，證明該銀行有權接受本協議和票據項下的付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，除非該銀行立即以書面形式通知公司和行政代理它在法律上不能這樣做。

(E)如果根據任何信用證單據向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，該銀行應在法律規定的時間和扣繳義務人或公司合理要求的時間向公司和扣繳義務人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和扣繳義務人或公司合理要求的足以使扣繳義務人履行其在FATCA下的義務的附加文件，並確定該銀行已遵守適用的報告要求或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。各銀行同意，如果之前提交的任何表格或證書過期或過時，或

在任何方面都不準確的，應更新該表格或證明，或立即書面通知公司和扣繳義務人其法律上無法這樣做。

(F)對於銀行未能按照第8.05(D)節的要求向公司或行政代理提供適當表格的任何期間(無論該銀行是否合法地能夠這樣做，除非該未能提供表格是由於最初要求提供該表格的日期之後條約、法律或法規發生變化所致)，該銀行無權根據第8.05(B)或8.05(C)條就因不提供該表格而扣繳的任何美國聯邦所得税獲得賠償；但如果一家銀行因未能提交本協議所要求的表格而被免税或應繳納降低的預扣税税率，公司應採取該銀行合理要求的步驟，協助該銀行追回該等税款。

(G)各銀行及行政代理應應本公司的要求，盡合理努力(與適用的法律和法規限制一致)提交本公司要求的任何證書或文件，如果提交此類文件將避免需要或減少根據本節應支付給該銀行或行政代理(視情況而定)或為其賬户支付的任何該等額外金額的金額，則該等額外金額此後可能產生，且根據該銀行或該行政代理的單獨判斷，不會要求該銀行或該行政代理披露任何保密或專有信息或在其他方面對該銀行或該行政代理不利。此外，如果銀行或行政代理出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第8.05款獲得賠償的任何税款或其他税款的退款(包括根據第8.05款支付的額外金額)，則銀行或行政代理應向補償方支付相當於該退款的金額，扣除該受賠方的所有自付費用，且不包括利息(相關政府當局支付的利息除外)。如果該被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應該被補償方的要求，向該被補償方退還根據本條款第8.05(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。

(H)各家銀行應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該銀行的任何受賠償税款(但僅限於本公司尚未就該等税款或其他税款向該行政代理人作出賠償，且在不限制本公司這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該銀行未能遵守關於維持參與者登記冊的規定而導致的任何税款、以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人就任何信貸單據應付或支付的屬於該銀行的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理支出，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何銀行的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家銀行特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何信用證單據項下欠該行的任何和所有金額，或行政代理根據本第8.05(H)條從任何其他來源應付給銀行的任何金額。

(I)儘管有上述規定，本節的任何規定不得幹擾任何銀行以其認為適當的方式處理其財政或税務事務的權利。

第8.06節[已保留].

第8.07節緩解義務；銀行的更替。

(A)如果任何銀行根據第8.03條要求賠償，或如果本公司根據第8.05條被要求為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府機構、機構或官員支付任何額外金額，則該銀行應盡合理努力指定不同的適用貸款辦公室，為其在本協議項下的貸款和/或其他信用風險提供資金或登記，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該銀行(經本公司同意)認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第8.03或8.05款(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該銀行承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該銀行不利。本公司特此同意支付任何銀行因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何銀行根據第8.03條要求賠償，(Ii)公司根據第8.05條被要求為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府機構、機構或官員支付任何額外金額，(Iii)銀行是非同意銀行，或(Iv)銀行是非NAIC批准的銀行，則公司可在通知該銀行和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該銀行轉讓和授權，在無追索權的情況下(根據並受第10.06(C)節所載限制的約束)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(應為NAIC認可的銀行)(如果銀行接受此類轉讓，受讓人可以是另一家銀行)；但：(I)公司應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為各開證行)的事先書面同意，同意不得被無理拒絕，(Ii)該銀行應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)或從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與信用證支出、應計利息、費用和根據本協議應支付給公司的所有其他款項的款項，(Iii)在根據第8.03條提出賠償要求或根據第8.05條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)對於非同意銀行的任何此類轉讓，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意, 以及(V)這種轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於一家銀行的放棄或其他原因，使本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求該銀行進行此類轉讓和轉授。

第九條

[已保留]

第十條

其他

第10.01條通知。

(A)向本合同項下任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括傳真傳輸或電子通信，如果這樣做的安排已得到該方的批准)，並應發送給該方：(A)就本公司而言，按本公司簽署頁上規定的公司地址或傳真號碼；(B)就行政代理而言，按其各自簽字頁上規定的地址或傳真號碼發送；(C)就任何銀行而言，在其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼，或(D)在任何一方的情況下，該當事人此後可通過通知行政代理和本公司為此目的而指定的其他地址或傳真號碼。每一此類通知、請求或其他通信的效力如下：(I)如果是以郵寄方式發出的，在郵寄此類通信後七十二(72)小時，預付頭等郵資、按前述方式註明地址並要求退回收據；(Ii)如果是由傳真機發出的，當發送到本節規定的複印機號碼時；或(Iii)如果以任何其他方式發出，當遞送到當事各方根據本節規定的相關地址時；但根據第二條或第八條向行政代理人發出的通知在收到之前不得生效。

(B)本合同項下向銀行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用銀行另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

第10.02條不得放棄。行政代理或任何銀行未能或延遲行使本協議或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第10.03節費用；賠償；銀行非負債。

(A)公司應支付(I)行政代理和聯合牽頭協調人及其關聯公司與本協議的準備、盡職調查、管理、辛迪加和結束有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括行政代理的一名律師的合理費用和支出，本協議項下的任何放棄或同意或本協議的任何修改，或本協議項下的任何違約或所謂違約，以及(Ii)如果發生違約事件，

行政代理和每家銀行，包括與違約和催收、破產、破產和由此導致的其他執行程序有關的律師的費用和支出。

(B)本公司同意向行政代理人、每家銀行及每家保兑行、其聯屬銀行及上述各董事、高級人員、代理人、合夥人、顧問及僱員(每一名“獲償還者”)作出賠償，並使各獲償還者免受任何及所有法律責任、損失、損害、費用及任何種類的合理自付開支的損害，包括但不限於和解費用及一名大律師為獲償還者所收取的合理及有據可查的費用及支出(除非獲償還者有利益衝突，且不能由一名大律師合理地代表)，在這種情況下，此類費用應包括合理且有文件記載的費用和不超過代表該衝突利益所需數量的律師的支出)，這些費用和支出可能由該受賠方與任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或任何調查、行政或司法程序(不論該受賠方是否被指定為當事人，或該等訴訟是否由本公司、其股權持有人或其債權人提起)有關或因下列情況而引起：(I)本協議或本協議或本協議擬提交的任何協議或文書的執行或交付，本合同雙方履行各自在本合同項下的義務或本合同擬進行的任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證(或在其下承兑的任何提款)或其收益的使用(包括任何銀行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不符合信用證的條款)；或(Iii)與上述第(I)和(Ii)款中的任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行為, 或任何其他理論，而不論任何被補償者是否為該理論的一方；但因下列原因造成的損失、索賠、損害賠償、債務或費用，任何受賠方均無權獲得賠償：(X)自身的惡意、重大疏忽或故意的不當行為；(Y)受賠方惡意違反本協議項下的實質性義務，或(如為保兑銀行，則為保兑銀行協議)；或(Z)任何受賠方對另一受賠方提出的任何索賠、訴訟或法律程序(以聯合牽頭協調人的身份對受賠方提出的任何索賠、訴訟或訴訟除外)，在上述第(X)、(Y)及(Z)條的情況下，不涉及本公司或本公司任何聯屬公司的作為或不作為(或被指控的作為或不作為)，由具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決。

(C)在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方同意，其不應根據任何責任理論對本協議或本協議所擬進行的交易引起的、與本協議或本協議所預期的任何協議或文書有關的、與本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)(對本公司而言，根據本協議的賠償條款除外)向本協議的任何另一方提出任何索賠，並在此放棄。任何貸款、任何信用證或其收益的使用。

(d)[已保留].

(E)在行政代理人辭職、任何銀行被替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本節10.03中的協議應繼續有效。

第10.04節分享付款。各銀行同意，如果通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，獲得對其任何貸款的到期本金和利息總額的付款，或對其根據信用證支付的任何信用證付款的償還義務或利息的支付，該比例高於任何其他銀行就該另一銀行的貸款應支付的本金和利息總額或該另一銀行根據該信用證支付的任何信用證付款的到期償還義務或利息(視情況而定)的比例，收到按比例增加的付款的銀行應購買其他銀行在該信用證項下持有的貸款或信用證風險中的該等份額，並應根據需要進行其他調整，以便銀行在該信用證項下支付的所有貸款本金和利息以及與信用證付款有關的償還義務和利息應由各銀行按比例分攤；但(I)本節中的任何規定不得損害任何銀行行使其可能擁有的任何抵銷權或反索償權利，以及將行使該權利所限的金額用於償還公司在本協議項下的債務以外的債務的權利，以及(Ii)本節的規定不得被解釋為適用於公司根據本協議的明示條款進行的任何付款。本公司同意，在其根據適用法律可有效執行的最大範圍內，任何參與任何貸款或信用證風險的持有人，不論是否根據前述安排獲得, 可完全行使抵銷權或反申索權及與該等參與有關的其他權利，猶如該參與的持有人是本公司的直接債權人。

第10.05條修正案和豁免。如果本協議的任何條款是書面的，並且由公司和所需銀行或行政代理(經所需銀行同意)簽署，則可修改或放棄本協議的任何條款(如果行政代理或任何代發銀行的權利或義務因此受到影響，則由行政代理或代發銀行(視情況而定)簽署)；但經公司同意(不得無理扣留)，行政代理可向銀行發出通知，指定修改第2.01(B)節規定的程序；此外，任何該等修訂或豁免不得(I)未經任何銀行書面同意，增加任何銀行的承諾額或延長到期日期或增加任何銀行的信用證風險；(Ii)未經各銀行書面同意，減少任何貸款的本金金額或本公司就任何信用證付款所承擔的任何償還義務的金額、利息利率或金額或根據本協議應支付給任何銀行的任何費用；(Iii)推遲任何貸款本金的付款日期或償還任何信用證付款或其任何利息的預定日期；未經各銀行書面同意而直接或不利地更改第2.13(B)條或第2.13(C)條或第10.04條，以改變本條款所規定的付款比例，或免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經各銀行直接書面同意

未經各銀行書面同意，(V)更改第10.05節的任何規定或“所需銀行”的定義，或更改本協議中規定放棄、修訂或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意所需的銀行的數目或百分比，或(Vi)未經每家銀行的書面同意，免除第2.03(E)和第6.01節(第2.03(E)節明確規定的除外)規定的信用證風險的任何抵押品。儘管有上述規定，但在遵守第2.11節所述程序的前提下，根據第2.11節的規定，可在生效日期之後增加承諾。

第10.06節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益；但未經各銀行事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(B)任何銀行可隨時向一家或多家銀行或其他機構(每一家“參與者”)授予參與其承諾或貸款或其任何或所有信用證的利息。如果銀行將參與權益授予參與者，無論是否在通知公司和行政代理後，該銀行仍應對履行本協議項下的義務負全部責任，公司和行政代理應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該銀行打交道。任何銀行可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該銀行應保留履行本公司在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的權利；但該參與協議可規定，未經參與者同意，該銀行不會同意對本協議第10.05節但書中所述的任何修改、修訂或放棄。本公司同意，在其參與協議規定的範圍內，每個參與者均有權享有第VIII條關於其參與權益的利益，但須符合第10.06(E)條的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.17節的好處，就像它是一家銀行一樣；, 該參與者同意接受第10.04節的約束，就好像它是一家銀行。10.06(C)或10.06(D)款所不允許的轉讓或其他轉讓，僅在依照10.06(B)款授予的參與權益的範圍內，才可為本協議的目的而生效。給予參與的每一家銀行應僅為此目的作為公司的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款、信用證或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何信貸文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應為沒有明顯錯誤的決定性條目，銀行應將每個人

儘管有任何相反的通知，但其姓名在參與者名冊中記錄為本協定所有目的的此種參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)任何銀行可隨時將其在本協議項下的全部或按比例部分權利和義務轉讓給一家或多家經NAIC批准的銀行(本公司、本公司的關聯公司、違約銀行或自然人，每一家銀行均為“受讓人”)，而受讓人應根據受讓人和受讓人銀行簽署的轉讓和承擔承擔該等權利和義務，並徵得(並須受)本公司每一方的同意(在任何情況下不得無理扣留、附加條件或延遲)。行政代理行和各前置開證行；但(I)如果受讓人是任何銀行的關聯公司或在緊接轉讓之前是銀行，則不需要公司的同意；(Ii)如果受讓人在緊接轉讓之前是銀行，則不需要行政代理或任何前置開證行的同意；此外，(X)公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，以及(Y)如果違約事件發生且仍在繼續，則不需要公司的同意；此外，除非公司和行政代理另有協議，否則任何此類轉讓(轉讓給另一家銀行或任何銀行的關聯公司，或轉讓轉讓方銀行承諾的全部剩餘金額以及未償還貸款和信用證的利息)應至少為5,000,000美元。一旦籤立並交付轉讓，並由受讓人承擔並向轉讓人支付相當於轉讓人銀行與受讓人商定的購買價格的金額, 該受讓人應是本協議的銀行一方，並應具有該承擔文書中所列承諾的銀行的所有權利和義務，轉讓方銀行應在相應程度上免除其在本協議項下的義務，不需要任何一方進一步同意或採取行動。就任何此類轉讓而言，轉讓行或受讓人應向行政代理支付處理此類轉讓的行政管理費，金額為3500美元。如果受讓人不是根據美利堅合眾國或其所在州的法律註冊成立的，則受讓人應在根據本協議支付利息或費用的第一個日期之前，按照第8.05(D)節的規定，向公司和行政代理提交關於免除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。

(D)任何銀行可隨時將其在本協議下的全部或任何部分權利轉讓給任何人，以擔保該銀行的義務，包括但不限於組成聯邦儲備體系的一家或多家聯邦儲備銀行或其他中央銀行。任何此類轉讓均不解除轉讓方銀行在本合同項下的義務。

(E)任何參與者均無權根據第8.03、8.05或8.06節獲得超過該銀行有權就轉讓的權利收取的任何款項，除非此類轉讓是(I)經本公司事先書面同意，或(Ii)由於第8.02或8.07節要求參與者在某些情況下指定不同的適用借貸辦事處的規定所致。

第10.07節抵押品。每一家銀行都向行政代理和其他每一家銀行表示，它真誠地不依賴任何“保證金股票”(如U規則所定義)作為抵押品來擴大或維持本協議所規定的信貸。

第10.08條紐約州法律。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第10.09條司法程序。

(A)服從司法管轄權。就因本協議或任何其他信貸文件或本協議擬進行的交易而引起或有關的所有法律程序而言，本公司特此接受紐約南區美國地區法院和位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院的專屬管轄權。本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄現在或今後可能對在該法院提起的任何該等法律程序的地點提出的任何反對，以及任何向該法院提起的任何該等法律程序已在不方便的法院提起的任何索賠。

(b)[已保留].

(C)法律程序文件的送達。本公司特此同意在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院審理的任何訴訟、訴訟或訴訟程序中，按照第10.09(B)條的規定向其指定的代理人送達送達文件；但在合法和可能的範圍內，向該代理人發出的送達通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、所要求的回執的方式郵寄給公司，寄往本文件簽名頁上指定的公司地址或本公司應向適用銀行發出書面通知的任何其他地址。本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄因任何該等送達方式而導致的所有錯誤索賠，並同意該送達在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向本公司送達法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內被視為有效的面交送達和麪交本公司。

(D)送達或訴訟不受限制。第10.09節的規定不影響行政代理或任何銀行以法律允許的任何其他方式送達程序的權利，也不限制行政代理或任何銀行在任何一個或多個司法管轄區的法院對公司提起訴訟的權利。

第10.10節整合；標題；電子執行；電子記錄；對應物。

(A)本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

(B)本協議、任何信用證單據和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的任何通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。本公司及各行政代理及銀行同意，任何通訊上的任何電子簽署或與任何通訊有關的任何電子簽名，應與人工簽署的正本簽名一樣，對該人士有效及具約束力，而以電子簽署訂立的任何通訊，將構成該人士的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款向該人士強制執行，猶如已交付手動簽署的正本簽名一樣。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每家銀行可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質單據。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到此人的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受電子簽名的範圍內，行政代理和每家銀行有權依賴據稱由公司和/或任何銀行或代表公司和/或任何銀行提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何銀行的請求下，任何電子簽名應立即由該等手動執行的副本執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理不對任何信用證單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。行政代理應有權根據本協議或任何其他信用證文件採取行動，並且不承擔本協議或任何其他信用證文件項下或與之相關的責任

任何通訊(其文字可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發，或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出並被其相信為真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(不論該人實際上是否符合信用證單據中所述的作為其製作者的要求)。

本公司和各銀行特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質正本或其他信用文件而對本協議、任何其他信用文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因管理代理和/或任何銀行依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一銀行和每一關聯方提出的任何索賠，包括因公司未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

(C)張貼函件。本公司同意，行政代理可(但無義務)透過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“認可電子平臺”)上張貼通訊，向銀行提供任何通訊。儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括自生效之日起實施或修改的用户身份/密碼授權系統)以及經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法獲得保護，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但各銀行及本公司承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何銀行的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。各銀行及本公司特此批准透過認可的電子平臺分發通訊，並明白及承擔有關分發的風險。

(D)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“按可用”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，本合同的任何一方、任何聯合牽頭安排人、任何文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何其他

本合同一方或任何其他個人或實體因公司或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而引起的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，或因他人使用通過經批准的電子平臺獲得的與本協議或任何其他信用文件有關的任何信息或其他材料而引起的損害，但如該等損失、索賠、損害、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決裁定是由該嚴重疏忽引起的，適用當事人的故意不當行為或惡意行為。

(E)各銀行同意，就信用證單據而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該銀行有效交付通信。各銀行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通訊的形式)通知行政代理人可將上述通知以電子方式發送至該銀行的(視情況而定)電子郵件地址，及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(F)各銀行和本公司同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。本合同不得損害行政代理或任何銀行根據任何信用證文件，以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第10.11節保密。行政代理人和每家銀行同意，他們將對公司或代表公司或其代表根據本協議提供的任何書面或口頭信息保密，並且不會出於任何目的(行使其在本協議項下和其他信貸文件項下的權利和執行其補救措施除外)(以下統稱為“機密信息”)，但行政代理人和每家銀行有義務(A)根據適用法律和法規或自律機構或根據傳票或其他法律程序的要求或命令披露任何此類機密信息，(B)有權向其銀行審查員、審計師、律師和其他專業顧問以及其他銀行、其子公司和聯營公司以及其控股公司的子公司和聯營公司披露任何此類保密信息，但前提是，行政代理或上述銀行(視情況而定)應促使每一家上述附屬公司或聯營公司以與本協議規定的條款相同的條款保存保密信息，(C)有權披露與涉及銀行、本公司或其任何附屬公司和聯營公司的任何訴訟或糾紛有關的任何此類保密信息，(D)有權向(I)、潛在參與者、第10.06條規定的預期受讓人或受讓人向其預期保兑行或保兑行，或(經公司同意，不得無理拒絕)其代理人，如果在此之前，該參與者、預期參與者、

預期受讓人、預期保兑行、保兑行或代理人書面同意對此類信息保密，其條款與第10.11條的條款大體類似，就好像它是本條款的“銀行”方，或(Ii)與公司及其義務有關的任何掉期、衍生品或證券化交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，或與公司及其義務有關的任何實際或預期的信用保險提供者，如果在此之前，上述交易對手或信用保險提供商書面同意以與本條款第10.11條的條款基本相似的條款對此類信息保密，就好像它是本條款的“銀行”方，以及(E)在徵得公司同意後提供此類信息的權利。儘管有上述規定，根據本協議向銀行、參與者、預期參與者、預期受讓人、預期保兑行或保兑行提供的任何此類信息，如果非經授權披露而為該人所知，或在披露時為其所知，或為公眾所知，則不再是保密信息。此外，行政代理和銀行可就本協議、其他信貸文件和承諾的管理向貸款行業的市場數據收集者和其他服務提供商以及向行政代理和銀行的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

第10.12條放棄陪審團審判。公司、管理代理人和銀行在此不可撤銷地放棄在因本協議、票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第10.13條[已保留].

第10.14條《美國愛國者法案》。各銀行特此通知本公司和每一位申請人，根據《愛國者法案》的要求，該銀行可能被要求獲取、核實和記錄識別本公司和每一位申請人的信息，該信息包括本公司和每一位申請人的名稱和地址，以及使該銀行能夠根據該法案識別本公司和每一位申請人的其他信息。

第10.15節無受託責任。行政代理、每家銀行及其關聯公司(在本節中統稱為“銀行”)的經濟利益可能與本公司及其各申請人、其各自的股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。本公司同意，信貸文件或其他文件中的任何內容均不得被視為在任何銀行與本公司、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。本公司承認並同意：(I)信用證文件所擬進行的交易(包括行使本協議及本協議項下的權利及補救措施)是銀行與本公司之間的獨立商業交易，及(Ii)與該等交易及相關程序有關，(X)並無任何銀行就擬進行的交易(或行使有關權利或補救措施)或導致該等交易的程序(不論是否有任何銀行建議)承擔以本公司、其股東或其關聯公司為受益人的顧問或受託責任，目前正在或將就其他事項向本公司、其股東或其關聯公司提供建議)或對本公司負有的任何其他義務，但

(Y)每家銀行僅以委託人而非本公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人士的代理人或受託人的身份行事。本公司承認並同意，本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問，並有責任就該等交易及導致交易的程序作出其本身的獨立判斷。本公司同意，本公司不會聲稱任何銀行就此類交易或導致交易的過程提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對其負有受託責任或類似責任。

第10.16節承認和同意受影響金融機構的自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第10.17節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每家銀行及其每一家關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該銀行或任何此類關聯公司在任何時間到期或欠公司的貸方或賬户的其他義務，以抵銷公司現在或以後在本協議或任何其他信用文件項下對該銀行或其各自關聯公司的任何和所有義務。不論該銀行或附屬公司是否已根據本協議或任何其他信貸文件提出任何要求，亦不論本公司的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該銀行的分行或附屬公司不同於持有該存款的分行或附屬公司，或對該等債務負有責任；但在任何違約銀行行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，

在上述付款之前，違約銀行應將其與其其他資金分開，並視為為管理代理人和銀行的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約銀行應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約銀行承擔的債務。每家銀行及其關聯公司在第10.17條下的權利是該銀行或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各銀行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

公司：

光明之家金融公司。

作者：珍妮特·摩根

姓名：珍妮特·摩根

頭銜：財務主管

美國聯邦税務識別號：81-3846992

通知地址：

光明之家金融公司

社區住宅北路11225號

北卡羅來納州夏洛特市28277

注意：珍妮特·摩根，財務主管

Tel: (908) 365-7210

管理代理：

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

作者：/s/Aamir Saleem

姓名：阿米爾·薩利姆

頭銜：副總統

銀行：

北卡羅來納州美國銀行，

作為一家銀行

作者：/s/Christopher Choi

姓名：克里斯托弗·崔

標題：經營董事

摩根大通銀行，N.A.，

作為一家銀行

作者：/s/奧斯汀·班尼特

姓名：奧斯汀·班尼特

頭銜：副總統

美國銀行全國協會，

作為一家銀行

作者：/s/Andre Liu

姓名：安德烈·劉

職務：高級副總裁

富國銀行，國家協會，

作為一家銀行

作者：/s/凱倫·漢克

姓名：卡倫·漢克

標題：經營董事

巴克萊銀行，作為一家銀行

作者：/s/埃文·莫里亞蒂

姓名：埃文·莫里亞蒂

頭銜：副總統

法國巴黎銀行，

作為一家銀行

作者：/s/莫妮卡·漢森

姓名：莫妮卡·漢森

標題：經營董事

作者：/s/Patrick Cunnane

姓名：帕特里克·坎南

頭銜：副總統

德意志銀行紐約分行，

作為一家銀行

作者：/s/朱明琪

姓名：朱明科

標題：董事

作者：/s/Douglas Darman

姓名：道格拉斯·達曼

標題：董事

高盛美國銀行，

作為一家銀行

作者：/s/Ananda DeRoche

姓名：阿南達·德羅什

標題：授權簽字人

滙豐銀行美國，全國

協會，

作為一家銀行

作者：/s/Daniel Hartmann

姓名：丹尼爾·哈特曼

標題：董事，金融機構集團

密鑰庫全國協會，

作為一家銀行

作者：/s/Brian P.Fox

姓名：布萊恩·P·福克斯

職務：高級副總裁

真實的銀行，

作為一家銀行

作者：安德魯·約翰遜

姓名：安德魯·約翰遜

標題：經營董事

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作為一家銀行

作者：/s/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

三菱UFG銀行股份有限公司

作為一家銀行

作者：/s/Rajiv Ranjan

姓名：拉吉夫·蘭詹

頭銜：副總統

花旗銀行，北卡羅來納州

作為一家銀行

作者：/s/Peter Bickford

姓名：彼得·比克福德

職務：董事副總裁兼董事總經理

附件A

[紙幣的格式]

注

紐約，紐約

_______, 20__

對於收到的價值，特拉華州的一家公司(“公司”)Bright Tower Financial，Inc.承諾向_本公司承諾按信貸協議所規定的日期及利率支付每筆該等貸款的未償還本金的利息。所有此類本金和利息的支付應以美利堅合眾國的合法貨幣、聯邦資金或其他立即可用的資金在行政代理辦公室支付。

本行發放的所有貸款及其各自的日期、金額、類型和到期日以及本金的所有償還均應由本行記錄在其賬簿上，並且在本銀行進行任何轉讓之前，關於當時未償還的每一筆此類貸款的上述信息的適當批註應由本行在本協議所附的附表上或在該附表的延續上背書，作為本協議的一部分；但本行未能作出任何此類記錄或背書不影響本公司在本協議或信貸協議下的義務。

本票據為本公司、銀行訂約方及作為行政代理的美國銀行於2022年4月15日訂立的循環信貸協議(該協議可能不時修訂、修訂、重述或以其他方式修改)所指的票據之一。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。關於提前還款和加快到期日的規定，請參閲信貸協議。

本票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[簽名頁如下]

光明之家金融公司。

By:

Name:

Title:

備註(續)

貸款和本金的支付

附件B

[銀團信用證格式]

草稿

[這份信用證草案是應你方要求提供給你方的，儘管我們協助準備了這份信用證草案，但我們沒有義務。信用證匯票不應被解釋為我們承諾在未來簽發此類信用證的證據。]

受益人：

[填寫受益人全名和地址]

申請人：

[插入完整的申請者姓名和地址]

我們特此確認這份乾淨、不可撤銷和無條件的

以你方為受益人的匯票金額最高可達美元[_(_]。本信用證於本信用證簽發之日起生效，以履行下列義務：

申請人，[包括但不限於自[_________ __, ____](月、日、年)不得超過日前60天]或[立即生效]。本信用證在賓夕法尼亞州美國銀行的行政代理人辦公室開出，憑票付款，郵編：PA6-580-02-30，賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編：18507，請邁克爾·格雷贊蒂注意，或我們不時建議的其他辦事處，信用證將於行政代理人於[ _________ __ , ____](月、日、年)。除非本信用證金額增加，否則未經您同意，不得更改或撤銷此信用證。

[“受益人”一詞包括根據法律規定指定受益人的任何繼承人，包括但不限於任何清算人、復原人、接管人或管理人。]

或

[“受益人”一詞包括根據法律規定指定受益人的任何繼承人，包括但不限於任何清算人、復原人、接管人或管理人。任何清算人、破產管理人、接管人或託管人的提款，應為受益人的所有投保人的利益。]1

我們在此承諾立即承兑你方開出的註明信用證號碼的即期匯票[____-______]對於本信用證的全部或任何部分，請向第一款規定的辦事處或我們在美利堅合眾國的其他辦事處出示以美國為付款人的匯票。

________________________

1受益人術語定義-根據受益人短語要求使用一個選項。

可在本合同的到期日或之前或任何自動延長的到期日之前隨時通知。

[除非在此明確聲明，否則本承諾不受任何協議、條件或資格的約束。銀行在本信用證項下的義務是每家銀行的單獨義務，決不以償付為條件。].

或

[除非在此明確聲明，否則本承諾不受任何協議、條件或資格的約束。銀行在本信用證項下的義務是每家銀行的單獨義務，決不取決於對信用證的償付，也決不取決於對信用證的償付，也不取決於我方完善任何留置權、擔保權益或任何其他償付的能力。].2

本信用證自本信用證到期日起或任何未來到期日起自動延期一年而不作任何修改，除非(1)至少[_______________]在任何到期日的前幾天，我們通過掛號信或隔夜快遞向您發出通知，我們選擇不考慮將信用證延長任何此類額外期限。

本信用證受貴州州法律管轄。[__________]以及2007年修訂的《國際商會跟單信用證統一慣例和慣例》(第600號出版物)，以及在發生任何衝突的情況下，[___________]會控制一切。如果本信用證在本公告第600號公告第36條所述的行政代理人的業務中斷期間到期，銀行特此特別同意，如果在行政代理人恢復業務後三十(30)天內被支取該信用證，銀行將予以付款。

所有與本信用證有關的信件和任何圖紙必須提交給Michael A.GRIZZANTI注意，郵編：PA6-580-02-30，賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編：PA6-580-02-30，包括上面提到的信用證編號。如需電話幫助，請聯繫貿易業務部，電話號碼為(570)496-9621，並提供信用證號碼。

每一家銀行都同意按照下文所列條款和條件，單獨且不與任何其他銀行共同承兑由您開出並提交給管理代理人的即期匯票，金額不得超過可用金額乘以該銀行在本協議中規定的百分比債務(“百分比債務”)的總金額。

銀行在本合同項下的義務應為數項，而不是連帶的，由A銀行轉給管理代理人代為承擔

________________________

2銀行義務短語-根據受益人短語要求使用一個選項。

在本信用證項下向該銀行開出的即期匯票規定的金額中，該銀行應完全履行其在該即期匯票項下的義務。任何一家銀行的失敗

行政代理人可根據本信用證付款的資金不應免除任何其他銀行根據本信用證向行政代理人提供資金的義務；行政代理人或任何銀行均不對任何其他銀行未能向行政代理人提供資金負責。

您接受本信用證，即表示您同意：(I)行政代理人以此種身份不承擔承兑本信用證項下任何提款的義務或責任，但本條的任何規定均不解除行政代理人的義務，如有，(A)作為開證行，(B)作為保兑行，或(C)用其他銀行就您提交的即期匯票轉給行政代理人的資金在本信用證項下為您的賬户付款；任何開證行和行政代理均不對任何其他開證行的義務負責，包括對本信用證項下付款的任何義務；及(3)開證行可將其任何或全部債務全部或部分轉讓給另一家銀行，在這種情況下，受讓行將成為開證行(視情況而定)，並在適用的百分比中成為本信用證項下不再承擔義務的ASSIGNOR銀行[在該等已轉讓義務的範圍內]；條件是此類事件不會減少本信用證項下當時的可用金額。

一旦發生上述第(Iii)項所述的任何此類事件，管理代理人將立即通知您該事件，包括開證行對本信用證未開立的總金額負有個別但不連帶責任的身份的任何變化(基於其各自的適用百分比)以及該等適用百分比的任何變化(以及任何相關保兑行的身份的變化)。開證行表示，如果發生轉讓，任何受讓行將是(A)在轉讓時由NAIC批准的當時現行銀行名單(“NAIC銀行名單”)上所列的銀行，或(B)其保兑行為該NAIC銀行名單上所列銀行的銀行。

(銀行組將在下面列出，其中包含NAIC銀行列表批准的銀行名稱/實體、您的銀行為每個指定銀行提供的ABA傳送編號(如果是另一個指定銀行，則不是他們的電匯銀行ABA，因為不能有重複)，以及以整數格式表示的百分比，後跟小數和小數點後六位。以下內容僅供參考。)

北卡羅來納州的美國銀行，作為行政代理、銀行和事實代理人，有權作為本信用證項下義務的開證行和保兑行的代理人行事，並擁有這些銀行代表其行事的完全授權書。

附件C

[已保留]

附件D

[轉讓的形式和假設]

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，(I)轉讓人在信貸協議下作為銀行的所有權利和義務，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，根據標準條款和信貸協議，從轉讓人購買和承擔如下所述的標準條款和條件以及信貸協議所規定的生效日期轉讓人(以銀行身份)根據或與《信貸協議》、依據《信貸協議》交付的任何其他文件或票據或受其管轄的信貸交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生的或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

Effective Date: ______________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

________________________

3至少設定為9個小數點，作為所有銀行承諾/信用證風險的百分比。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

By:

Name:

Title:

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

By:

Name:

Title:

[同意]並被接受：

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

By____________________________

姓名：

標題：

[同意：

開證行名稱

By____________________________

姓名：

標題：

同意：

光明之家金融公司。

By____________________________

姓名：

標題：]

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；及(B)對以下事項概不負責：(I)在信貸協議內或與信貸協議有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)信貸協議或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或就信貸協議負有責任的任何其他人士的財務狀況；或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其各自在信貸協議下的任何責任。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易併成為信貸協議項下的銀行；(Ii)其滿足信貸協議中規定的要求(如有)，以獲得轉讓權益併成為銀行；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的銀行應受信貸協議條款的約束，並在轉讓權益的範圍內，應承擔銀行在本協議項下的義務，(4)已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第5.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信貸分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買轉讓權益，並根據這些文件和信息獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他銀行。(V)如果該銀行不是根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立的銀行，則該轉讓和假定所附的任何文件須由受讓人正式填寫和籤立，並根據信貸協議的條款由其交付；及(B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他銀行的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定, 以及(Ii)它將按照其條款履行信貸協議條款要求其作為銀行履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項(包括償還債務、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件E

[保兑銀行協議格式]

[開證行信頭]

_____________ _______, 20____

[保兑行名稱]

[地址]

女士們、先生們：

請參閲於2022年4月15日訂立的循環信貸協議(經修訂、重述、補充及其他修訂，並於本協議日期生效，即“信貸協議”)，該協議由Bright Tower Financial，Inc.與美國銀行(北卡羅來納州)作為銀行行政代理訂立。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。

下列簽署人是信貸協議項下的開證行(“開證行”)，但在本信貸協議的日期不是最新的NAIC合格金融機構名單上所列的銀行。因此，為了成為信用證協議中的NAIC認可銀行，簽字人特此請求貴行在信用證協議和開證行簽發的每份信用證中，成為下列簽名人的保兑行。

通過您在下面的簽名，您承諾根據並嚴格遵守開證行根據信用證協議簽發的任何信用證的條款開具的任何匯票將由您正式兑現，就像您是該信用證項下的開證行一樣，並且在一定程度上，您是該信用證的開證行。儘管有上述規定，您在任何時候根據信貸協議發出的所有信用證項下的責任應限於與簽字人在本信用證日期生效的信貸協議項下的承諾額相等的金額(“債務限額”)，因為在本協議日期後，經您事先書面同意，該責任限額可能會因簽字人在信貸協議項下的承諾額增加而增加。此外，閣下在此不可撤銷地委任及指定行政代理人為閣下的事實受權人，在本函件協議生效日期終止日期前的任何時間，透過美國銀行的任何正式授權人員，以閣下的名義及代表閣下籤立及交付每份將由閣下按照本函及信貸協議予以保兑的信用證。您同意，應行政代理人的要求，貴方應立即向行政代理人提供任何信用證受益人可能合理要求的授權書或其他證據，以證明行政代理人有權擔任與信用證的簽署和交付有關的事實代理人。

考慮到上述情況，下列簽署人同意，如果你方就任何信用證支付信用證款項，不論該信用證開户方的身份如何，簽署人應向你方支付一筆等同於你方支付的信用證付款金額，並在不遲於2：30付款。

以下籤署人收到信用證付款通知的營業日，如果該通知是在紐約市時間上午10：00之前收到的，或者(Ii)如果該通知是在非工作日收到的，或者沒有在紐約市時間上午10：00之前收到的，則為緊接收到該通知的第二個工作日。如上所述，簽字人有絕對、無條件和不可撤銷的賠償義務，並且在任何情況下，無論信貸協議第2.11(B)節所述的任何事件或情況(或與簽字人有關的任何類似事件或情況)，都應嚴格按照本函件協議的條款履行。

如果任何信用證付款是由您支付的，則除非簽名人在您支付該信用證付款之日將該信用證付款的金額全額償還給您，否則自該信用證付款之日(但不包括償還之日)起的每一天，其未付金額應計入利息，年利率等於2%加基本利率加適用保證金。

本書面協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

請在隨信附上的三份協議書上簽字，並(A)將一份簽署的副本寄回上述地址，以表明您接受上述條款和條件，(B)將一份簽署的副本寄回賓夕法尼亞州美國銀行貿易營運處的行政代理，郵編：PA6-580-02-30，賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編：PA6-580-02-30，收件人：Michael A.Grizzanti，電話：不是的。(570)496-9621；傳真號碼：(800)755-8743及(C)一份經簽署的副本送交本公司，地址見信貸協議第10.01節所述地址。

[開證行名稱]

By

姓名：

標題：

如上所述商定：

[保兑行名稱]

By

姓名：

標題：

附表I--承擔額

*摩根士丹利銀行和三菱UFG銀行共同擔任摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人；這筆7300萬美元的股份由本文提到的兩家實體平分。

附表II--材料子公司

附表III--混合儀器