附件3.1
已修訂及重新修訂
附例
(修訂至2022年4月14日)
的
福陸公司
(特拉華州一家公司)
第一條
辦公室
第1.01節註冊辦事處。福陸公司(下稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應位於特拉華州威爾明頓中央維爾路2711400室，郵編：19808，註冊代理商的名稱應為公司服務公司。
第1.02節主要辦事處。公司業務處理的主要辦事處應設在德克薩斯州歐文市拉斯柯利納斯大道6700號，郵編：75039。董事會(以下簡稱“董事會”)有充分的權力和權力將上述主要辦事處從一個地點變更到另一個地點。
第1.03節其他辦事處。本公司亦可根據董事會不時決定或本公司業務需要，在特拉華州境內或以外的其他一個或多個地點設有一個或多個辦事處。
第二條
股東大會
第2.01節年會。本公司股東為選舉董事及處理於該等會議前可能發生的其他適當事務而舉行的股東周年會議，可於董事會藉決議決定的時間、日期及地點舉行。
第2.02節特別會議。(A)(1)公司股東的特別會議(A)可隨時由董事會或由董事會正式設立的董事會委員會召開，而董事會決議或公司章程所規定的其權力及權限，包括為任何一項或多於一項根據適用法律正當的目的而召開該等會議的權力；或(B)根據公司註冊證書或其任何修正案或根據特拉華州《公司法總則》第151(G)條(或此後不時生效的其後續法規)提交的任何證書授權的任何事項，可由任何其他一人或多人以如此授權的方式、時間和目的要求；或(C)應擁有或代表擁有公司已發行普通股至少百分之二十五(25%)(“必需百分比”)且符合第2.02(B)(1)節就第2.02(B)(2)節(“股東要求特別會議”)規定的任何事項的通知程序的一名或多名公司股東的書面要求，公司祕書應要求召開股東特別會議。
(2)就計算上述(A)(1)(C)條所規定的百分率而言，股東或實益擁有人應被視為只“擁有”該公司的已發行普通股，而該等股份須符合以下兩項條件：(I)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(Ii)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)。
股份；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，並不包括該人或其任何相聯者在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)、(Y)該人或其任何相聯者為任何目的而借入或該人或其任何相聯者依據轉售協議而購買的任何股份，或(Z)受該人或其任何相聯者訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、售賣合約、或其他衍生工具或類似協議所規限，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以公司普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有或如行使該等文書或協議將具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該人或其聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(2)對衝，在任何程度上抵消或改變該人或其關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失。股東或實益所有人應“擁有”以被指定人或其他中間人的名義持有的股份，只要該人保留指示如何投票選舉董事和指示處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益，但這一規定不改變任何股東提供第2.02(B)(1)節所述通知的義務。任何人對股份的所有權應被視為在該人通過委託書轉授任何投票權的任何期間內繼續存在, 授權書或其他可隨時被該人撤銷的文書或安排。股東或實益擁有人對股份的所有權應被視為在該人借出該等股份的任何期間內繼續存在，但條件是(I)該人有權在不超過五個工作日的通知下收回該等借出股份，並在接到必要百分比要求召開特別會議的通知後五個工作日內收回借出股份，及(Ii)該人通過適用的會議持有被召回的股份。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體，當用於股東或實益所有人時，應具有相關含義。就上述目的而言，公司普通股的流通股是否“擁有”，應由董事會在其合理決定中決定。
(B)(1)為使祕書召開股東要求召開的特別會議，一份或多份由持有本公司已發行普通股所需百分比的股東(或其正式授權的代理人)簽署和註明日期的特別會議書面要求(個別或集體，“特別會議要求”)必須送交本公司的主要執行辦事處的祕書，並必須列明(A)根據本附例第2.04節在股東通知中所要求的資料，及(B)提出要求的股東或實益擁有人(如有的話)的確認，代表其提出特別會議要求的股東，如提出特別會議要求的股東在遞交該特別會議要求之日至提出特別會議的適用股東要求召開特別會議之日之間的任何時間內，並未擁有至少所需的百分比，以及該股東同意如他或她或該股東不再擁有本公司的任何普通股股份而導致該項撤銷，則該特別會議請求將被視為撤銷(及任何為迴應而安排的會議可能會被取消)。
提交給祕書的一份或多份召開特別會議的書面請求，只有在每一份書面請求滿足上述要求，並在最早日期的60天內提交給祕書時，才構成有效的特別會議請求。如果股東不是特別會議請求的簽字人，則除非在提交特別會議請求時(或之後10個工作日內)向祕書提供書面證據，證明該簽字人有權代表股東執行特別會議請求，否則該特別會議請求將無效。任何提出要求的股東可隨時向本公司主要執行辦事處的祕書遞交書面撤銷，以撤銷其特別會議要求；但如在該項撤銷(或根據上文(B)款作出的任何被視為撤銷)後，未撤銷的有效特別會議要求代表的所有權總和低於所需的百分比，則無須召開特別會議。董事會應本着誠意確定特別會議請求的有效性，該決定應為最終決定，並對公司和股東具有約束力，該決定的日期在本文中稱為“請求收到日期”。
(2)如果某事項是股東根據適用法律提起訴訟的適當標的，並且不涉及違反適用法律，則該事項是股東要求召開的特別會議的適當標的，除非：
(A)收到申請書的日期是在上一年股東年會日期一週年前第90天營業結束之日(見下文第2.04(C)(2)節所界定)開始至最近一次股東年會後90天結束的期間內；或
(B)該事項與在收到要求日期起計6個月內舉行或將於任何股東會議上提交或將提交的任何業務項目相同或實質上相似(由董事會真誠地釐定)。
(3)股東特別會議須於董事會根據此等附例及遵守特拉華州一般公司法而釐定的日期及時間舉行；惟股東要求召開特別會議的日期不得超過要求收據日期後90天，除非需要較後日期，以便本公司提交1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)附表14A及據此頒佈的規則及規例(如適用)所規定的資料。
(4)在任何股東要求召開的特別會議上處理的事務應限於(A)從所需百分比的股東那裏收到的有效特別會議請求中所述的事務，以及(B)董事會決定列入公司會議通知的任何額外事務。如果提交特別會議請求的股東均未親自出席或派遣合格代表介紹特別會議請求中指定的將提交審議的事項，則公司無需在該會議上提交該等事項進行表決，即使公司可能已收到有關該事項的委託書。
第2.03節會議地點。股東的所有會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，地點由召開會議的一名或多名人士不時指定，並在各自的通知或放棄通知中指定。
第2.04節股東開業通知及提名。
(A)股東周年大會。(1)除須由股東考慮的提名外，在股東周年大會上，只可(A)由董事會或在董事會指示下，(B)由在第2.04節規定的通知送交公司祕書有權在會議上投票並遵守本第2.04節規定的通知程序的公司任何股東，在股東周年大會上作出公司董事會成員的提名及業務建議。(C)任何符合資格的股東(定義見下文第2.10節)，其股東被提名人(定義見下文第2.10節)包括在本公司有關股東周年大會的委託書內，或(D)其建議載於第2.04(A)(4)節所規定的本公司委託書材料內的任何人士。為免生疑問，前述(B)及(C)項為股東提名董事的唯一途徑，而前述(B)及(D)項為股東在任何股東周年大會上提出其他業務的唯一途徑。
(2)股東如要根據第2.04節第(A)(1)(B)款將提名或其他事項提交股東周年大會，必須及時以書面通知公司祕書，而任何該等其他事項必須構成股東應採取行動的適當事項。為了及時，股東通知應在不遲於上一年年會一週年前第90天或第120天的營業結束時(定義見下文第2.04(C)(2)節)在公司的主要執行辦公室送交祕書；但如果年會的日期早於該週年日之前30天或之後70天以上，則股東應在不早於前120天的營業結束時向祕書遞交股東通知。
該股東周年大會須於該股東周年大會前第90天或本公司首次公佈(定義見下文)該股東周年大會日期的翌日(以較後日期為準)收市。在任何情況下，任何股東周年大會的延會或休會，或已發出會議通知或已公開公佈會議日期的年度會議的延期，均不得開始上文所述的發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。該股東的通知應載明：
(A)就股東建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士：(I)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中須披露的或以其他方式須予披露的與該人有關的所有資料，(Ii)該人如當選而同意擔任董事的書面同意；(Iii)該人的書面陳述，表示他或她沒有亦不會成為(A)任何協議、安排或諒解的一方，亦未曾對其作出任何承諾或保證，任何個人或實體，如當選為公司的董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，(B)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事的情況下履行其根據特拉華州法律確立的受信責任的投票承諾，或(C)與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接賠償、補償、與該人的董事提名或候選人資格或服務有關且尚未向公司披露的：(Iv)該人的書面陳述，即如果當選為董事，其將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，以及(V)公司確定該建議的被提名人是否可被視為獨立董事所需的其他信息；
(B)儲存商擬在會議上提出的任何其他業務、意欲提交會議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂公司章程的建議，則建議修訂的措辭)、在會議上處理該等業務的原因，以及該儲存商及實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益(《交易所法令》附表14A第5項所指者)，該提案是代表誰提出的；
(C)就發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，(I)該貯存商及該實益擁有人在公司簿冊上的姓名或名稱及地址；。(Ii)該貯存商及實益擁有人在通知日期當日所擁有的公司股本股份的類別及數目，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司股東和該實益所有人在會議記錄日期所擁有的公司股本的類別和數量(除第2.04節(A)(3)段另有規定外)，以及(Iii)股東打算親自或委派代表出席會議以提出此類提名或業務的陳述；和
(D)發出通知的貯存商，或(如通知是代作出提名或建議的實益擁有人的名義發出的)(I)該貯存商或實益擁有人截至通知日期由該貯存商或實益擁有人實益擁有的公司股本股份的類別及數目(如下文第2.04(C)(2)節所界定者)，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式將該股東或實益擁有人實益擁有的公司股本的類別和數量通知公司的聲明(除第2.04節(A)(3)段另有規定外)、(Ii)與
關於上述股東或實益所有人與任何其他人之間的提名或其他事務，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議(無論提交附表13D的要求是否適用)，以及股東將在上述會議記錄日期後五個工作日內以書面形式將任何此類協議、安排或諒解通知公司的聲明(除本第2.04節(A)(3)段另有規定外)；(Iii)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權、對衝交易及借入或借出股份)的描述，而該協議、安排或諒解是由該貯存商或實益擁有人或其代表於該貯存商通知日期訂立的，而該協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何類別股本的股價變動中獲益，或維持、增加或減少該貯存商或實益擁有人就公司股份的投票權，以及(Iv)股東或實益擁有人是否有意或是否有意參與規則第14a-1(L)條所指的團體的一部分，以支持該項建議的提名或其他業務的建議，以及(Iv)股東或實益擁有人是否有意或是否有意參與規則第14a-1(L)條所指的招標，以支持該建議的提名或其他業務的建議；及, 該招標的每一參與者(如《交易法》附表14A第4項所界定)的姓名，以及該參與者是否有意向(X)至少持有批准或通過該提議所需的公司已發行股本百分比的股東遞交委託書和/或委託書形式，或(Y)持有至少50%(50%)有權在提名情況下投票選舉董事的公司普通股的持有者；
(E)有關發出通知的股東或實益擁有人的任何其他資料，而根據《交易法》第14節及根據該法令頒佈的規則和條例，委託書或其他文件要求披露該等資料；及
(F)如果第2.04(A)(2)節所述的股東或實益擁有人是一個實體，則第2.04(A)(2)(C)、(D)和(E)節所述的有關該實體的信息也應提供給該實體的每個董事、執行人員、管理成員或控制人。
(3)即使第2.04節(A)(2)段有任何相反規定，如果確定有權在任何股東會議上表決的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則第2.04節(A)段規定的股東通知應闡明，該股東將在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五個工作日內，或在會議日期(以較早者為準)開業時，以書面形式通知公司。根據本第2.04節第(A)(2)(C)(Ii)和(A)(2)(D)(I)-(Iii)條所要求的信息，這些信息應在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期時有效。
(4)本第2.04節不適用於股東擬提出的建議或提名，前提是該股東已通知本公司他或她只打算根據及遵守規則14a-8(或其任何繼承者)或根據交易所法案第14條頒佈的任何其他規則在年度或特別會議上提出建議或提名，而該建議或提名已包括在本公司為徵集代表出席該會議而擬備的委託書內。
(B)股東特別會議。只可在股東特別會議上處理根據本公司會議通知而提交大會的事務，以及行政總裁或董事會可能向大會提交的其他事項(如通知有此規定)。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(1)由董事會或根據董事會的指示選舉董事，或(2)但董事須在該會議上選出，(A)由任何
於本第2.04節所規定之通知送交本公司祕書之時，該股東為本公司登記在案之股東，而本公司祕書有權於會議及選舉後投票，並在股東要求召開特別會議以外之特別會議上遵守本第2.04節所載通知程序，或(B)如為股東要求召開特別會議，則根據特別會議要求。如公司召開股東特別會議(股東要求召開的特別會議除外)，以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知所指明的職位。如第2.04節(A)(2)段所規定的股東通知須於該特別會議前第120天營業時間結束前，及不遲於該特別會議前第90天營業時間結束時，或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日第10天，送交本公司主要執行辦事處的祕書。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。即使本附例有任何相反規定，在股東要求召開特別會議的情況下，任何股東均不得提名一名人士參加董事會選舉或建議在該股東要求召開的特別會議上處理業務, 除非根據為該股東所要求的特別會議遞交的特別會議要求。
(C)一般規定。(1)除法律另有規定外，只有按照第2.04節或第2.10節規定的程序提名的人員才有資格在公司股東年度會議或特別會議上當選為董事，並且只有按照第2.04節規定的程序提交股東會議的事務才能在股東會議上進行。董事會或其指定人有權決定提名或擬於會議前提出的任何其他事務是否已按照第2.04節所載程序作出或提出(視屬何情況而定)(包括提名或建議由其代為提出的股東或實益擁有人(如有)是否已徵集(或已徵集的團體的一部分)或並未按照第2.04節(A)(2)(D)(Iv)條的規定徵集股東代表的委託書(視情況而定))。如果任何提議的提名或事務不符合第2.04節規定的程序，則除非法律另有規定，否則會議主席有權宣佈不考慮該提名或不處理該提議的事務。儘管有本第2.04節的前述規定，除非法律另有要求或會議主席或董事會主席另有決定, 如果股東沒有在本第2.04節(A)(2)(C)(Ii)和(A)(2)(D)(I)-(Iii)條款規定的時間內向公司提供所要求的信息，或者如果股東(或股東的合格代表)沒有親自出席公司的股東年會或特別會議提交提名或業務，則該提名將被忽略，並且該擬議的業務將不被處理，即使公司可能已收到關於該投票的委託書。就第2.04節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或在該股東在上述會議上提出提名或提議之前，由該股東簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳輸)授權，並聲明該人獲授權在股東大會上代表該股東行事。
(2)就本第2.04節而言，“營業結束”指下午6：00。任何日曆日在公司主要執行辦公室的當地時間，無論該日是否為營業日，“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。就本第2.04節第(A)(2)(D)(I)條而言，如果某人直接或間接實益擁有該等股份，或根據交易法第13(D)條及第13D和13G條的規定，直接或間接擁有該等股份，或根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)擁有或擁有該等股份，則該等股份應視為由該人“實益擁有”：
(C)有關股份的投資權力，包括處置或指示處置股份的權力。
(3)第2.04節的規定不得被視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條文選舉董事的任何權利。
第2.05節會議通知。除法律、公司註冊證書或章程另有規定外，股東每次會議的通知，無論是年度會議還是特別會議，應在會議日期前不少於10天但不超過60天發給每一位有權在會議上表決的記錄股東，方法是親自向他或她遞送通知，或將通知存放在美國郵寄的預付郵資信封中。寄往該股東為此目的向公司祕書提供的其郵局地址，或如他或她沒有為該等目的向祕書提供其地址，則寄往其最後為祕書所知的郵局地址，或如該股東另有同意，則以電子傳輸方式向其發送有關通知。除法律另有明文規定外，不需要刊登股東大會公告。股東大會的每份通知應説明會議的地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，如果是特別會議，還應説明召開會議的一個或多個目的。任何股東會議的通知不應被要求發給放棄通知的任何股東，任何親自或委託代表出席會議的股東應視為放棄了通知，但在會議開始時為明確反對目的而出席會議的股東除外。, 任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召集的。除法律另有明文規定外，如任何延會的時間及地點已在舉行延會的會議上公佈，則無須發出任何延會股東大會的通知。
第2.06節法定人數。除法律規定以簡易程序命令舉行的任何董事選舉會議外，有權在會上投票的公司股票的過半數投票權的記錄持有人，無論是親自出席或委派代表出席，均構成公司股東會議或其任何續會處理事務的法定人數。在任何會議或其任何續會未達到法定人數的情況下，親身或受委代表出席並有權在會上投票的股東的過半數投票權的持有人，或如所有股東缺席，任何有權主持該會議或擔任該會議祕書的高級職員可不時將該會議延期。會議主席或董事會主席有權召集、休會和/或休會任何股東會議。在有法定人數出席的任何該等延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。
第2.07節投票。
(A)除公司註冊證書的條文另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的每股對有關事項有投票權的股份投一票。每名股東均有權於每次股東大會上親身或委派代表投票，於根據公司章程第6.05節釐定為決定有權於該會議上投票的股東的記錄日期，由其持有並以其名義登記於本公司賬簿上並對有關事項有投票權的每股股份或零碎股份。
(B)屬於公司或另一法團的本身股份，如在該另一法團的董事選舉中有權投票的股份的大多數直接或間接由公司持有，則無權投票，亦不得計入法定人數；但前述規定並不限制公司或公司的任何附屬公司以受信身分持有的股票的投票權，包括但不限於其本身的股票。以受託身份持有公司股票的人有權對該股票投票。股票被質押的人有權投票，除非在出質人在公司賬簿上的轉讓中，該人已明確授權質權人就該股票投票，在這種情況下，只有質權人或該人的代理人可以代表該股票並就其投票。在兩名或以上人士名下有投票權登記的股票，不論是受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、共有承租人、整體承租人或其他人士，或如果兩名或兩名以上人士就同一股份擁有相同的受託關係，則應根據特拉華州公司法的規定投票。
(C)任何該等投票權可由有權享有投票權的股東親自行使，或由其受委代表或其受託代理人行使，並交付大會祕書；惟任何受委代表不得於其日期起計三年後投票或行事，除非該受委代表有較長期限。股東出席任何會議，除非在投票前以書面通知會議祕書，否則不具有撤銷該股東出席任何會議的效力。在所有出席董事選舉的股東會議上，每一董事應以所投選票的過半數票選出；除上文所述外，董事(不超過董事會根據公司註冊證書釐定的核準董事人數)如於該會議的記錄日期，獲提名人數超過預期由董事會(或其任何正式授權委員會)或根據董事會(或其任何正式授權委員會)或已發出有關通知的股東提出的提名而選出的董事人數，則董事(不超過董事會根據公司註冊證書釐定的核準董事人數)須以多數票選出。就第2.07(C)節而言，所投的多數票意味着對董事被提名人投“贊成”票的股份數必須超過對該董事被提名人投“反對票”的股份數。如董事會因任何原因未能在股東周年大會上選出，則董事會可在其後為此目的而召開的股東特別會議上按本附例規定的方式選出。除公司註冊證書另有規定外，所有其他事項均應遵守本章程, 適用於公司的任何證券交易所的規則或規定，或適用的法律或根據適用於公司或其證券的任何規定，應由親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的公司股票的多數投票權持有人的贊成票決定。在任何股東會議上對任何問題的表決不必以投票方式進行，除非會議主席如此指示。在投票表決時，每張選票應由參加投票的股東或其委託書(如有委託書)簽署，並應註明投票的股份數量。
第2.08節股東名單。祕書應在每次股東大會之前至少十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東。該名單應按字母順序排列，並應顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。根據適用法律的要求，出於與會議有關的任何目的，該名單應開放給任何股東審查。除法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權檢查公司股票分類賬、股東名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
第2.09節選舉督察。公司可在任何股東大會召開前，委任一名或多於一名選舉督察(他們可以是公司的僱員)出席該會議或其任何續會，並就該會議或其任何續會作出書面報告，如有法律規定，則亦須如此。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有這樣任命或指定的檢查員能夠在股東會議上行事，
會議主持人應當指定一名或多名檢查員列席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。獲委任或指定的一名或多名審查員須(I)確定本公司已發行股本股數及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的本公司股本股份及委託書及選票的有效性；(Iii)清點所有選票及選票；(Iv)釐定並在一段合理期間內保留對審查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄；及(V)核證他們對出席會議的本公司股本股數及該等審查員對所有投票數及選票的點算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。
第2.10節董事提名的代理訪問。
(A)除本附例的條款及條件另有規定外，就選舉董事的股東周年大會而言，本公司將在其委託書及委託書表格中包括根據第2.10(B)節(“獲授權人數”)指定的與若干被提名人有關的“所需資料”(定義如下)，以供根據本第2.10節提交的董事會選舉(“股東被提名人”)，條件如下：
(1)股東被提名人符合第2.10節中的資格要求，
(2)股東被指定人是在符合本第2.10節規定的及時通知(“股東通知”)中確定的，該通知由符合資格的股東或代表合格股東(定義見下文)的股東交付。
(3)合資格股東在遞交股東通知時明確選擇將股東提名人包括在公司的委託書材料中，以及
(4)符合本附例的額外規定。
(B)在公司年度股東大會的代表材料中出現的股東提名的最大人數(“授權人數”)不得超過(I)兩名或(Ii)在任普通股持有人在根據本第2.10節可就年度會議交付股東通知的最後一天選出的董事人數的20%(20%)，或如果該數額不是整數，則最接近的整數(四捨五入)不得低於20%(20%)；但授權人數須減去(I)任何股東提名人，其姓名已根據本第2.10節呈交本公司的委託書內，但董事會決定提名為董事會提名人，及(Ii)任何先前在之前兩屆年會中任何一次被選入董事會並獲董事會提名於該年度會議上選舉為董事會提名人的股東提名人。法定人數亦應減去(但不少於一(1)名)在任董事或董事候選人的人數，而在上述任何一種情況下，根據法團與一名或一羣股東之間的任何協議、安排或其他諒解(該等股東或該羣股東就從法團收購股本而訂立的任何此等協議、安排或諒解除外)，此等董事或候選人均會作為(由法團)在該年度大會上無人反對的被提名人而列入法團的委任代表材料內。除在該週年大會舉行時已連續擔任董事成員的任何該等董事外，作為董事會提名人, 至少兩個年度任期。如果一個或多個空缺因任何原因在股東通知日期之後但在年度
如董事會議決削減與此有關的董事會人數，則授權人數應按如此減少的在任董事人數計算。
(C)要符合“合格股東”的資格，第2.10(C)節所述的股東或團體必須：
(1)在股東通知日期，擁有並已連續擁有至少三年的股份(定義見第2.10(D)節)，相當於截至股東通知日期有權在董事選舉中投票的普通股流通股的至少3%(3%)的股份(“所需股份”)，以及
(2)其後繼續透過該股東周年大會擁有規定的股份。
為了滿足第2.10(C)節的所有權要求，股東或實益所有人所擁有的、截至股東通知之日已連續擁有至少三(3)年的股份可與任何其他此類股東或實益所有人所擁有的股份合計；但為此目的而合計股份所有權的股東和實益所有人的數量不得超過20人，且第2.10節中對合格股東提出的任何和所有要求和義務均由每個該等股東和實益所有人滿足(關於合計或本第2.10節中另有規定的除外)。任何股東或實益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起，不得單獨或作為一個集團的成員，有資格成為本第2.10節規定的多個合格股東。任何兩個或兩個以上的基金，如(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由單一僱主出資，或(C)基金家族的一部分，即為了投資和投資者服務而向投資者展示自己是關聯公司的一組公開發行的投資公司，應被視為一個股東或受益所有人。當合格股東由一組股東和/或受益所有人組成時，第2.10節中規定的合格股東的任何和所有要求和義務必須由每個此類股東或受益所有人滿足。, 除第2.10節(C)中規定的股份和第2.10節中另有規定的股份外，其他股份均可彙總。“聯屬公司”或“聯屬公司”一詞應具有根據《交易法》頒佈的規則和條例賦予其的含義。
(D)就本第2.10節而言，“擁有”、“擁有”及“擁有”一詞的其他變體，在用於股東或實益擁有人時，應具有上文第2.02(A)(2)節中所給出的含義，但第2.02(A)(2)節中的“要求召開特別會議的必要百分比”應改為“其股東被提名人將被包括在本公司有關年度會議的代表材料中”。
(E)就本第2.10節而言，公司將在其委託書中包括的“所需信息”為：
(1)隨股東通知提供的附表14N所載有關每名股東被提名人和合資格股東的資料，而根據《交易法》及其規則和條例的適用要求，該等資料須在公司的委託書中予以披露，以及
(2)如合資格股東如此選擇，則合資格股東的書面聲明(或如屬集團，則為本集團的書面聲明)不超過500字，以支持其股東代名人，該聲明必須與股東通知同時提供，以供納入本公司的股東周年大會委託書(“聲明”)。
即使本第2.10節有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性)或將違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。第2.10節的任何規定均不限制本公司徵集反對任何合格股東或股東提名人的陳述的能力，並在其委託書材料中包含其自身的陳述。
(F)股東通知應列出上文第2.04節要求的所有信息、陳述和協議(包括與任何控制人有關的信息，為此目的，第2.04節中提及的代表提名的“實益擁有人”應被視為指“合資格的股東”)，此外，該股東通知應包括：
(1)已經或同時根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本，
(2)合資格股東的陳述(如屬集團，則為組成合資格股東的目的而彙集其股份的每名股東或實益擁有人的書面協議)，該陳述亦應包括在提交美國證券交易委員會的附表14N內：(A)列明並證明該合資格股東所擁有的普通股股份數目，以及於股東通告日期已連續擁有(定義見本附例第2.10(D)節)最少三年，(B)同意透過股東周年大會繼續擁有該等股份，以及(C)是否打算在年會後至少一年內保持對所需股份的所有權，
(3)合資格股東致公司的書面協議(如屬集團，則指為組成合資格股東而將股份合計的每名股東或實益擁有人的書面協議)，列明下列附加協議、陳述及保證：
(A)它將提供(1)第2.04(A)(2)(C)節規定的截至記錄日期的信息，(2)書面通知，核實合格股東在記錄日期對所需股份的持續所有權，以及(3)如果合格股東在股東年會之前不再擁有任何所需股份，立即通知公司，
(B)(1)在正常業務過程中收購所需股份，而非意圖改變或影響公司的控制權，且目前沒有任何此類意圖，(2)沒有也不會提名股東提名人以外的任何人在年度會議上參加董事會選舉，及(3)除公司分發的表格外，不會向任何股東分發年度會議的任何形式的委託書，及
(C)它將(1)承擔因合資格股東與公司股東的溝通或合資格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任，(2)賠償公司及其每一名董事、高級職員和僱員，使其不會因因符合資格股東根據本第2.10節提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級職員或僱員提出的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(無論是法律、行政或調查)而承擔任何責任、損失或損害，並使其無害，(3)遵守適用於與年會相關的任何徵求意見的所有法律、規則、法規和上市標準，(4)向美國證券交易委員會提交下文第2.10(H)(3)節中描述的所有材料，無論是否需要根據交易法第14A條規定提交此類材料，或者是否可以根據交易法第14A條免除此類材料的備案，以及
(5)應地鐵公司的要求，在提出要求後的5個營業日內，迅速向地鐵公司提供地鐵公司在週年會議日期前合理要求的額外資料，及
(D)就集團提名而言，集團所有成員指定一個獲授權代表集團所有成員就提名和與此有關的事項行事的集團成員，包括撤回提名。
(G)根據第2.10節的規定，股東通知必須在不遲於第120天營業結束(見上文第2.04(C)(2)節)，或不遲於第一週年日前150天營業結束時(如本公司的委託書材料所述)，由股東在本公司的主要執行辦公室向本公司的祕書遞交。最終委託書首次發送給股東的時間與上一年的股東年度會議有關；然而，如股東周年大會在上一年度股東周年大會之前或之後超過30天，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則股東通知必須不早於股東周年大會前150天的營業時間收市，亦不遲於股東周年大會前120天的營業時間收市，或本公司首次公佈(定義見上文第2.04(C)(2)節)會議日期的翌日的第10天。在任何情況下，股東周年大會的延會或休會，或已發出會議通知或已公開公佈會議日期的股東周年大會的延期，均不會如上所述開始發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。
(H)合資格的股東必須：
(1)在股東通知發出日期後五個營業日內，向本公司提供所需股份的記錄持有人及透過其持有或曾經持有所需股份的每一中介機構的一份或多份書面聲明，在每一種情況下，在所需的三年持有期內，指明合資格的股東所擁有的股份數目，並已按照本第2.10節的規定持續持有，
(2)在提交美國證券交易委員會的附表14N中包括一份由合資格股東(如屬集團，則由其股份合計而構成合資格股東的每名股東或實益擁有人)作出的聲明，證明(A)其擁有的普通股股份數目，以及截至股東通知日期已連續擁有至少三年，及(B)其擁有及曾經擁有第2.10(D)節所指的此等股份，
(3)將合資格股東或其代表就本公司股東周年大會、本公司一名或多名董事或董事的代名人或任何股東代名人向美國證券交易委員會提交的任何邀約或其他通訊，不論是否根據《交易所法》第14A條的規定須予提交，亦不論是否根據《交易所法》第14A條的規定可豁免提交該等邀約或其他通訊，以及
(4)在任何集團的情況下，在股東通知日期後五個工作日內，向公司提供令公司合理滿意的文件，證明該集團內的股東和/或實益擁有人的數量不超過20人，包括一組資金是否符合第2.10(C)節所指的一個股東或實益擁有人的資格。
就第2.10節而言，根據第2.10(H)節提供的信息應被視為股東通知的一部分。
(I)在遞交股東通知的期限內，每名股東提名人的書面陳述和協議應送交公司主要執行辦公室的公司祕書，由每名股東提名人簽署，並應代表並同意該股東提名人：
(1)同意在公司的委託書和委託書表格中被點名為代名人，並在當選後擔任董事的職務；
(2)不是也不會成為(A)任何未向公司披露的投票承諾或(B)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事成員時履行根據特拉華州法律確立的受信責任能力的投票承諾的一方；
(3)不是也不會成為以下協議、安排或諒解的一方：(A)與公司以外的任何人或實體就任何與該人的董事提名或候選人資格有關的直接或間接補償、補償或賠償(“補償協議”)而未向公司披露的協議、安排或諒解；或(B)任何與董事服務或行動相關的補償協議；和
(4)如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則。
應本公司的要求，股東代名人必須在提出要求後的五個工作日內迅速提交本公司董事所需的所有填妥並簽署的問卷，並向本公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的額外信息，以便董事會確定每位股東被提名人是否符合第2.10節的要求。
(J)如合資格股東或任何股東代名人向公司或其股東提供的任何資料或通訊在提供時或其後在所有要項上不再真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的重要事實，而該陳述是在何種情況下作出而不具誤導性的)，則該合資格股東或任何股東代名人(視屬何情況而定)須迅速通知祕書，並提供使該等資料或通訊真實、正確、完整及無誤導性所需的資料；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司根據第2.10節的規定從其代理材料中遺漏股東代名人的權利。
(K)即使本第2.10節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略任何股東提名人，並且在以下情況下，公司可忽略該提名，且即使公司可能已收到關於該表決的委託書，也不會對該股東提名人進行投票：
(1)符合資格的股東或股東代名人違反了股東通知(或根據第2.10節提交的)中規定的任何協議、陳述或保證，股東通知中的任何信息(或根據第2.10節提交的其他信息)在提供時不真實、正確和完整，或者沒有以其他方式滿足第2.10節的要求；
(2)根據任何適用的上市準則及董事會在釐定及披露以下事項時所採用的任何公開披露準則，股東代名人(A)並非獨立
公司董事的獨立性，(B)在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事，如1914年《克萊頓反托拉斯法》(修訂本)第8節所界定，(C)在過去十年內是未決刑事訴訟(不包括交通違規和其他輕微罪行)的點名標的，或在過去十年內在刑事訴訟(不包括交通違規和其他輕微罪行)中被定罪，或(D)受到根據經修訂的1933年證券法頒佈的D條例第506(D)條所規定類型的任何命令；
(3)公司已收到通知(不論其後是否撤回)，表示根據第2.04節對董事股東提名的預先通知要求，一名股東擬提名任何候選人蔘加董事會選舉；
(4)選舉股東提名人進入董事會會導致公司違反《公司註冊證書》、本附例、任何適用的法律、規則、規例或上市標準；或
(5)合資格股東或適用股東代名人未能根據本附例履行其義務，包括但不限於其根據本第2.10節所承擔的義務。
(L)根據第2.10節的規定提交一名以上股東提名人以納入公司的委託書的合資格股東，應根據合資格股東希望該等股東提名人被選入公司委託書並將該指定排名包括在提交給公司的股東通知中的順序，對該等股東提名人進行排名。如合資格股東根據第2.10節提交的股東提名人數超過授權人數，本公司應根據以下規定決定哪些股東提名人應納入本公司的委託書：將選出每位合資格股東的最高級別股東提名人納入本公司的委託書材料，直至達到授權人數為止，按每位合資格股東在其各自股東通告中披露擁有的公司股份金額(從大到小)的順序排列。如果在每個合格股東選擇了一名股東提名人後仍未達到授權數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到授權數量。在作出上述決定後，如任何其後符合第2.10節所述資格要求的股東被提名人由董事會提名，其後不包括在本公司的委託書內，或其後因任何原因(包括該合資格股東或其被提名人未能遵守本第2.10節的規定)而沒有被提名參加董事選舉，則本公司的委託書材料不得包括或以其他方式提交供董事選的其他被提名人。
(M)包括在公司就某一股東周年大會的代表委任材料內的任何股東代名人，但(I)因任何理由，包括因沒有遵從本附例的任何條文而退出該週年大會，或變得不符合資格或不能在該週年大會上當選(但在任何情況下，該等撤回，(I)(I)不符合資格或不能獲發股東通知(或延長任何時間段)或(Ii)未獲投票贊成其獲選的票數至少相等於本公司股份投票權的百分之二十五(25%)且親身或委派代表出席並有權在董事選舉中投票的人士，將不符合根據本第2.10條在未來兩屆股東周年大會上作為股東代名人的資格。
(N)董事會或其指定人本着善意行事，有權解釋本第2.10款，並作出任何必要或適宜的決定，以便將本第2.10款適用於任何個人、事實或情況。儘管有本第2.10節的前述規定，除非法律另有要求或會議主席或董事會另有決定，否則如果股東(或第2.10節定義的合格股東代表)
(2.04(C)(1))並無親自出席本公司股東周年大會提出其一名或多名股東代名人，則即使本公司可能已收到有關選舉一名或多名股東代名人的委託書，該等提名仍應不予理會。第2.10節是股東在公司的委託書材料中包含董事提名人選的唯一方法。
第三條
董事會
第3.01節一般權力。公司的財產、業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理。
第3.02節編號。組成公司整個董事會的法定董事人數不得少於9人，不超過14人，具體董事人數將通過董事會正式通過的決議在此範圍內不時確定，除非股東根據公司註冊證書或董事會修訂本第3.02節的規定通過章程或修訂章程，否則不得改變法定董事人數。
第3.03節董事選舉。董事應由公司股東根據第2.07(C)節的規定選舉產生。董事的選舉須受公司註冊證書內與此有關的任何規定所規限。
第3.04節辭職。公司任何董事均可隨時向董事會或公司祕書發出書面通知而辭職。任何這種辭職應在文件規定的時間生效，如果沒有規定時間，應在收到辭職時立即生效；除非文件中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。
第3.05節空缺。除公司註冊證書另有規定外，董事會的任何空缺，不論因去世、辭職、喪失資格、董事人數增加或任何其他原因，均須由當時在任的董事中的過半數董事投贊成票才可填補，即使董事人數不足法定人數。如此選出的任何董事的任期將持續到董事當選的任期屆滿和該董事的繼任者當選並獲得資格為止。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第3.06節會議地點等。董事會可在特拉華州境內或境外的一個或多個地點以及董事會不時決定的時間舉行任何會議。董事可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或其任何委員會的任何例會或特別會議，而所有出席董事會或委員會會議(視屬何情況而定)的人士均可根據該等通訊設備互相聆聽，而該等參與將構成親自出席該等會議。
第3.07節定期會議。董事會的定期會議可在董事會通過決議不時決定的時間舉行。如果任何確定的開會日期在開會地點為法定假日，則會議應在下一個工作日的同一時間和地點舉行，而不是法定假日。除法律另有規定外，召開例會的通知不需要發出。
第3.08節特別會議。董事會特別會議可隨時由董事會主席或首席執行官或當時在任的大多數董事在公司的主要辦事處或召集會議的人指定的特拉華州境內或以外的其他一個或多個地點召開。董事會所有特別會議的通知應於兩天後以書面、親自或電子方式送達每個董事
變速箱。任何董事均可免除有關通知，而如所有董事均出席會議，或如未有出席董事須在會議前或會議後簽署放棄通知或同意的書面文件，或於會後簽署批准會議記錄，則任何會議均為法定會議而毋須發出通知。所有這些放棄、同意或批准應與公司記錄一起提交，或成為會議記錄的一部分。
第3.09節法定人數及行事方式。除附例或法律另有規定外，出席任何董事會會議或委員會會議(視屬何情況而定)處理事務的法定人數為全體董事會或其任何委員會的過半數成員，而所有事宜須於任何該等會議上以出席董事的過半數贊成票決定。如未達到法定人數，出席任何會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議達到法定人數為止。任何延期的會議都不需要發出通知。董事只能作為一個董事會行事，個別董事無權這樣做。
第3.10節同意訴訟。除公司註冊證書或附例另有限制外，如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，且該等同意已連同董事會或有關委員會的議事紀錄一併提交，則規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在無須舉行會議的情況下采取。
第3.11節賠償。董事無須就其服務獲支付規定的薪金，但經董事會決議，出席董事會每次例會或特別會議可獲支付固定金額及出席費用(如有)，或可支付年度董事酬金。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。
第3.12節委員會。董事會可通過董事會通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。除指定委員會的董事會決議案另有規定外，該委員會任何會議的法定事務處理法定人數須為該委員會法定成員人數的過半數。任何該等委員會在董事局決議所規定的範圍內，在管理地鐵公司的業務及事務方面，具有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有有需要的文件上加蓋地鐵公司印章；但任何該等委員會均無權修訂公司註冊證書、採納合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換本公司全部或幾乎所有財產及資產、向股東建議解散本公司或撤銷解散本公司或修訂本公司章程；除非董事會決議案有明確規定，否則本委員會無權宣佈派息或授權發行股票。任何此類委員會應保留其會議的書面記錄，並在董事會下一次例會上向董事會報告。
第3.13節董事局主席。董事會應推選一名成員為董事會主席，並應在董事會決定的時間和方式填補董事會主席職位的任何空缺。董事會主席應主持所有股東和董事會議，並具有董事會指定的其他權力和職責。如果董事會主席沒有出席董事會會議，則由董事會選擇的另一名董事主持會議。
第四條
高級船員
第4.01條高級船員。公司的高級人員包括一名行政總裁、一名祕書、一名司庫及董事會委任為公司事務的其他高級人員。
公司可要求。高級人員具有法律所準許或規定的權力及職責，或委員會決議所指明或按照委員會決議所指明的權力及職責。任何數量的職位都可以由同一人擔任。在董事會並無任何相反決定的情況下，行政總裁在董事會的權力及授權的規限下，對公司的高級人員、僱員、業務及事務擁有全面的監督、指導及控制。
第4.02節選舉和任期。公司的高級職員應由董事會每年選舉產生。董事會可隨時和不時選舉公司業務所需的其他高級人員。每名官員應任職至其繼任者當選並具備任職資格，或直至其提前辭職或被免職。
第4.03節免職和辭職。在董事會的任何例會或特別會議上，任何高級職員均可在任職時獲過半數董事免職，不論是否有任何理由。任何人員均可隨時向委員會發出書面通知而辭職。辭職應於通知中規定的時間生效，如果沒有規定，則在董事會收到通知之日生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。
第4.04節空缺。公司的任何職位如因去世、辭職、免職或其他原因而出現空缺，須按本附例就定期委任該職位而訂明的方式填補。
第五條
合同、支票、匯票、銀行賬户等
第5.01節合同的執行。除附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多於一名高級人員、代理人或一名或多名代理人以公司名義及代表公司訂立任何合約或籤立任何文書，而該項授權可為一般授權或僅限於特定情況；除非獲董事會或附例授權，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或就任何目的或任何款項質押公司的信貸或使公司負上法律責任。
第5.02節支票、匯票等。所有支票、匯票或其他支付款項、票據或其他債務證據的命令，如以公司名義發出或付予公司，均須由董事會不時藉決議決定的人士簽署或背書。每名該等人士須按董事會的規定作出保證(如有的話)。
第5.03節存款。本公司所有未以其他方式動用的資金，須不時存入本公司董事會可能選定或董事會授權授予本公司任何一名或多名高級人員、助理、代理人或受權人所選擇的銀行、信託公司或其他託管銀行。行政總裁或司庫(或由董事會不時釐定的公司任何其他一名或多名高級人員、助理、代理人或受權人)可背書、轉讓及交付支票、匯票及其他付款匯票，以支付公司的款項，以存入公司的賬户及收取款項。
第5.04節普通和特殊銀行賬户。董事會可不時授權在董事會可能選擇或由董事會授予該權力的公司的一名或多名高級職員、一名或多名助理、一名或多名代理人或一名或多名受權人選擇的銀行、信託公司或其他託管機構開立和保存一般和特殊銀行賬户。董事會可在不牴觸附例條文的情況下，就該等銀行賬户訂立其認為合宜的特別規則及規例。
第六條
股份及其轉讓
第6.01節股票證書。公司股票可以記賬式發行，也可以憑股票證明。然而，每名公司股票擁有人應要求有權以董事會規定的形式持有一份或多份證書，以證明其所擁有的公司股票的數量和類別。在股票以股票代表的範圍內，代表股票的股票須按發行順序編號，並須由董事會主席或副主席(如有)、總裁(如有)、總裁(如有)、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或其傳真簽署已在任何該等證書上籤署的高級人員、移交代理人或登記員其後在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如簽署該證書的人或其傳真簽署須已放置在該證書上的人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。持有股票的個人、商號或公司的名稱、股票的數量和類別、股票的數量和種類以及註銷的日期；註銷股票的，應當記錄持有股票的個人、商號或公司的名稱。凡交回本公司交換或轉讓的證書，一律取消。, 而除非附例第6.04節另有規定，否則不得發出(或記入)新的一張或多於一張證書以換取任何現有證書，直至該現有證書已如此取消為止。
第6.02節股票轉讓。本公司股份的轉讓，只可由本公司的登記持有人，或經正式籤立並送交祕書存檔的授權書授權的其受權人，或本附例第6.03節所規定的轉讓書記員或轉讓代理人進行，且如該等股份以股票代表，則在交回經妥為批註的一張或多張股票並繳付有關的所有税款後，方可轉讓本公司的股份。就公司而言，在公司簿冊上以其名義持有股票股份的人，須當作為該等股份的擁有人。凡股份轉讓須作為附帶保證而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求公司轉讓，則須在轉讓記項中明確述明該事實。
第6.03節規定。董事會可就本公司股票發行、轉讓及登記訂立其認為合宜且不牴觸附例的規則及規例。法院可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓辦事員或一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員，並可規定所有股票證書須有任何一名或多於一名的簽署。
第6.04節證書丟失、被盜、銷燬和損壞。在任何股票遺失、失竊、損毀或損毀的情況下，在證明該等遺失、被盜、損毀或損毀並向本公司發出按董事會指示的形式及金額的彌償保證後，可代其發行另一張股票或無證書股份；但如董事會認為適當的話，則可發行新的股票或無證書股份而無須發行任何債券。
第6.05節確定登記股東的確定日期。為了使公司可以確定有權獲得任何股東會議通知的股東或任何
於股東大會續會舉行時，或有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利，或有權就任何其他更改、轉換或交換股票或為任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可提前定出一個記錄日期，該日期不得遲於該會議日期前60天，亦不得遲於任何其他行動前60天。如董事會如此釐定記錄日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權向股東大會發出通知及於股東大會上表決的股東的記錄日期，應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行日期前一天的營業時間結束之日。在任何情況下，如涉及為股東大會通知或表決以外的任何目的而決定股東人數，董事會不應釐定該記錄日期，則就此目的決定股東人數的記錄日期應為董事會應通過有關決議案當日的營業時間結束。對有權在股東大會上通知或表決的股東的決定應適用於該會議的任何休會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上表決的股東。, 在此情況下，亦應將有權獲得該延會通知的股東的記錄日期定為決定有權在延會上投票的股東的日期或更早的日期。
第七條
其他
第7.01節密封。董事會應提供一個圓形的公司印章，並印有公司的名稱和文字和數字，表明公司是在特拉華州註冊的，以及註冊的年份。
第7.02條放棄通知。每當附例或公司註冊證書或法律規定鬚髮出通知時，有權獲得該通知的人可在該通知所述的時間之前或之後，以書面放棄該通知，而該項放棄須當作等同於通知。
第7.03節財政年度。公司的會計年度應在每年的12月31日結束。
第7.04條修訂。該等附例或任何該等附例可予撤銷、修改、修訂或廢除，而新附例可(I)由董事會以董事身份於任何董事會會議上以董事身份行事的過半數董事投票表決，或(Ii)由有權就該等股份投票的本公司所有已發行股份總投票權的過半數持有人投票表決、在任何股東周年大會上或在任何特別股東大會上表決，惟有關建議修訂、修改、廢除或採納的通知須在特別會議通告內發出。股東訂立或更改的任何章程，可由董事會更改或廢除，或可由股東更改或廢除。