目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》(修訂第)

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股東周年大會的通知

將於2022年5月25日舉行

LTC Properties，Inc.2022年股東年會將於太平洋時間2022年5月25日星期三下午5點通過網絡直播虛擬舉行，時間為Www.VirtualSharholderMeeting.com/LTC2022辦理下列事項：

只有在2022年4月11日收盤時名字出現在我們賬簿上的股東才有權通知該2022年年會或該2022年年會的任何延期或延期，並在該會議上投票。

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加利福尼亞州西湖村

April 19, 2022

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關於為2022年5月25日召開的股東大會提供代理材料的重要通知--代理聲明和年度報告可在http://materials.proxyvote.com/502175.上查閲

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目錄

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委託書

徵集

本委託書提供給馬裏蘭州LTC公司(“LTC”)的股東，與董事會(“董事會”)徵集委託書有關，用於2022年LTC股東年會或2022年年會的任何休會或延期。這份委託書和委託書首次發送給我們的股東的大約日期是2022年4月19日。

徵集代理人的費用將由我們承擔。除郵寄徵集外，我們的董事和高級職員可親自、通過電話、傳真或電子方式徵集委託書，而無需獲得任何額外補償。我們將要求經紀人、銀行和其他以其名義為他人持有股票的被提名人將代理材料轉發給他們的客户或委託人，他們是我們普通股的實益所有者，並將報銷他們這樣做的費用。我們保留了Georgeson LLC的服務，費用為8,500美元，外加自付費用，以幫助徵集代理人。

會議

2022年年會將於2022年5月25日星期三下午5點開始，通過網絡直播以虛擬會議的形式舉行。太平洋時間。在2022年4月11日，也就是記錄日期收盤時登記在冊的普通股股東，可以出席並參加2022年年會。參加虛擬年度會議將與我們股東的面對面年度會議相同，包括但不限於在會議期間提出問題的能力。我們的虛擬年會可以通過訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/LTC2022並輸入代理卡上或代理材料隨附的説明中包含的16位控制號碼。

虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。與會者應該確保他們在任何打算參加年會的地方都有強大的互聯網連接。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬會議平臺。請為下午4點45分開始的在線登記留出充足的時間。太平洋時間。如果您在入住時間或年會期間遇到任何訪問虛擬會議平臺的困難，請撥打將在上發佈的技術支持電話Www.VirtualSharholderMeeting.com/LTC2022.

如果您在記錄日期以合格股東身份參加虛擬年會，您可以按照年會網站上的説明投票您的股票並在年會期間提問。如果您無法找到您的控制號碼，您可以作為訪客進入網站，但不能在年會期間投票或提交問題。如有任何個別股東關注而並非所有股東普遍關注的事項，或如某項問題與股東周年大會的目的無關，或所提出的問題未獲其他答覆，則該等事項可於股東周年大會後另行提出，聯絡投資者關係部：Investor.relationship@LTCreit.com。

2022年年會的日期、時間、地點或形式的任何延期、推遲或重大更改將通過新聞稿宣佈，併發布在我們的網站上：Www.LTCreit.com，並作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

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我們一如既往地鼓勵您在2022年年會之前投票表決您的股票。

投票權

截至2022年4月11日收盤，已發行普通股有39,462,229股，有資格在2022年年會上投票。只有在2022年4月11日收盤時登記在冊的股東才有權通知2022年年會並在其上投票。2022年年會的法定人數為有權投多數票的股東的實際出席或委託代表出席。

代表的表決

您可以通過出席虛擬2022年年會並投票來投票，也可以通過提交委託書進行投票。代理人投票的方法因以下情況而異：(1)您是在互聯網上查看本委託書，還是收到紙質副本；(2)您是作為記錄持有者還是以“街道名稱”的身份持有您的股票。

如果您是您股票的記錄持有人，並且您正在收到此委託書的紙質副本，您可以通過填寫、註明日期並簽署委託書附帶的代理卡進行投票，並立即將其放在提供給您的預先寫好地址、已付郵資的信封中退回。如果您沒有預付郵資的信封，請將您填寫好的代理卡郵寄到以下地址：Broadbridge Corporation Issuer Solutions，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

如果你以“街頭名義”持有你的普通股，你將收到你的經紀人、銀行或其他被提名者關於如何投票的指示。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能允許您通過互聯網提交投票指示，也可能允許您通過電話提交投票指示。

經紀人無投票權

如果你是一個“街頭名人”受益人，其股票由經紀人登記持有，紐約證券交易所(“NYSE”)的規則要求你的經紀人向你詢問如何投票。如果您不向您的經紀人提供投票指示，則您的經紀人只能行使自由裁量權對日常事務進行投票。在本委託書中描述的項目中，日常事項僅包括提案2“認可獨立註冊會計師事務所。”您的經紀人不得行使自由裁量權對非例行事項進行投票。這種自由裁量權的缺乏被稱為“經紀人無投票權”。在本委託書中描述的項目中，非例行事項包括提案1“董事選舉，”和提案3“建議投票批准被任命的高管薪酬。”經紀人無投票權的影響在本委託書中對每一項的描述中闡述。儘管存在影響經紀人非投票的限制，但您的經紀人可以將您的股票登記為出席2022年年會，以確定是否有法定人數。

多數票

我們公司的章程規定了董事選舉的多數票標準。根據這一投票標準，一旦就沒有競爭的選舉確定了法定人數，董事就由所投選票的多數選出。這意味着投票的股票數量為董事提名者必須超過投票的股票數量vbl.反對，反對董事的提名者。棄權和中間人反對票不被算作對董事提名人的支持或反對。如果競選連任的董事在無競爭對手的選舉中未能獲得必要的多數票當選，該董事必須提交辭呈，但須得到董事會的接受。然後，提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕提交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。在證明股東投票的90天內，董事會將公開披露其關於接受或拒絕辭職的決定和理由，或描述它對提交的辭職採取了什麼其他行動。在競爭激烈的選舉中，如果被提名者的人數超過了待選董事的人數，則董事將以所投選票的多數選出。2022年年會的董事選舉是無人競爭的，因此將適用多數投票標準。

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董事會的建議

審計委員會的建議與本委託書中每個項目的説明一起列出。總之，聯委會建議進行表決：

委託書的可撤銷

委託書的授予並不排除如果委託書的股東希望撤銷委託書或投票的權利。

如果您是登記在案的股東，您有權在行使委託書之前的任何時間撤銷您的委託書：(A)向我們的投資者關係部遞交書面聲明，表明委託書已被撤銷；(B)向我們交付由執行先前委託書的人簽署的較晚日期的委託書；或(C)通過網絡直播出席2022年年會並進行投票，幾乎如上文“會議”中所述。

如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有您的“街名”股票，您可以通過向您的經紀商、銀行或其他被提名人提交新的投票指示來更改您的投票。請注意，要在2022年年會上通過網絡直播進行投票，從而撤銷先前的投票指示，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得以您的名義簽發的合法委託書。

敦促所有股東儘快通過(A)互聯網或電話投票，如果您的經紀人或其他代名人指示，或(B)如果本委託書是郵寄給您的，請填寫所附代理卡，註明日期並簽署，並將其郵寄在隨附的郵資已付信封中。

公司管治原則及董事會事宜

道德守則

LTC致力於擁有健全的公司治理原則。為此，我們通過了適用於董事會成員和公司所有員工的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，以及提供類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上找到，網址是Www.LTCreit.com。如果我們修改或放棄與我們的任何董事或高管有關的商業行為和道德準則，我們將在我們的網站上公佈修訂或放棄。

企業管治指引

為了在董事獨立性和其他治理事宜上為我們提供指導，我們按照紐約證券交易所上市標準的要求採用了公司治理準則。我們的公司治理指引中涉及的事項包括董事會組成、董事會會議、董事會委員會、管理責任和股權指引。我們的《企業管治指引》可在我們的網站下載，網址為Www.LTCreit.com.

董事會結構和委員會組成

LTC的業務在董事會的指導下進行，董事會由我們的股東選舉產生。董事會的基本職責是通過行使其商業判斷來領導我們的公司，按照每個董事合理地認為對我們的公司及其股東最有利的事情行事。領導力對於促進董事會作為一個工作小組有效運作非常重要，從而使我們的公司及其業績受益。我們的企業管治指引計劃每年提名行政總裁出任董事會成員。

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我們公司目前兼任董事長和首席執行官兩個職位。董事長和首席執行官的職位分離並不是我們公司的章程、章程或公司治理準則所要求的。董事會認為，設立單獨或合併的主席和首席執行官是否可取取決於擔任這些職位的個人的實力。温迪·L·辛普森，董事長兼首席執行官，擔任我們公司的高級管理人員和董事十多年。她對我們公司的歷史和當前業務和財務運營有深刻的瞭解，能夠領導董事會預測和應對公司的主要發展、挑戰和機遇。董事會認為，合併董事長和首席執行官的職位為我們的公司提供了實現戰略和運營目標的正確基礎，同時保持對公司業績的有效監督和客觀評估。辛普森女士不在LTC以外的任何外部董事會任職，因此她能夠將全部精力投入到我們公司。

除了辛普森，董事會的所有成員都是獨立董事。

我們的公司治理準則規定，一名獨立的董事可以被任命為董事的獨立牽頭人。目前，博伊德·W·亨德里克森是獨立董事的首席執行官。特別是考慮到我們公司合併了董事長和首席執行官的職位，獨立的首席董事在我們的領導結構中扮演着重要的角色。董事會已通過《牽頭獨立董事憲章》，規定牽頭獨立董事的責任和職責。我們的主要獨立董事憲章的副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.LTCreit.com。正如董事首席獨立憲章所述，董事首席獨立董事的職位旨在提高董事會效率、監督董事會事務，並充當獨立董事與董事長之間的聯絡人。董事的首席獨立董事職位也有助於確保獨立董事在決策時擁有足夠的資源。牽頭獨立的董事有權批准會議議程、會議日程和發送給董事會的信息。牽頭的獨立董事還有權召集獨立董事會議，並主持獨立董事的執行會議。

審計委員會每年進行一次自我評價，以確定其及其各委員會是否有效運作。這項年度業績評估是我們公司治理準則的組成部分。評價包括討論，以確定應採取什麼行動來提高審計委員會的效力。

董事會有四個委員會：(1)審計；(2)薪酬；(3)提名和公司治理；(4)環境、社會和治理(“ESG”)。各委員會的職能以及各委員會目前和過去一年的成員情況如下。每個委員會根據董事會通過的書面章程運作。所有委員會章程均可在我們的網站上查閲，網址為Www.LTCreit.com.

理事會在2021年舉行了10次會議。每名董事會成員在2021年至少出席了該成員所服務的董事會會議和委員會的75%。我們的政策是，在與每個董事就股東是否有空進行磋商後，安排我們的年度股東大會，以幫助確保他們有能力出席。所有董事會成員出席了我們的2021年股東年會。

董事會於2021年3月選舉鄭美玲女士為董事會成員，自2021年4月1日起生效。因此，我們的董事總數增加到6名，獨立董事總數增加到5名。

下表反映了每個委員會目前的組成情況：

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審計委員會

審計委員會監督所有與財務、美國證券交易委員會報告和審計相關的合規情況。審計委員會負責任命、確定為我們的獨立審計師提供的資金並監督其工作，並參與選擇主要審計合作伙伴。審計委員會至少每季度與我們的獨立審計師會面，並就與審計和關鍵會計事項有關的事項與審計師進行溝通。審計委員會的職責包括監督風險管理、審查與信息安全和數據保護有關的政策和程序、審查關聯方交易，以及制定處理與會計和其他事項有關的投訴的程序。

審計委員會約章可於本局網站下載，網址為Www.LTCreit.com。董事會審計委員會的報告載於本委託書第45頁。

董事會已決定，審核委員會的每位成員均獨立於經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)及紐約證券交易所上市標準所指的範圍內。董事會亦認定夏皮羅女士、程女士及Pieczynski先生各自均符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，且彼等各自擁有紐約證券交易所上市準則所指的會計及相關財務管理專業知識。夏皮羅女士擔任審計委員會主席，並在整個2021年擔任這一職務。審計委員會在2021年召開了五次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會負責監督、審查和管理我們的薪酬和福利做法。薪酬委員會監督我們的一般薪酬政策，審查和批准我們高管的薪酬，並管理我們所有的員工福利計劃。

薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.LTCreit.com。薪酬委員會的報告在本委託書第40頁。

董事會已確定，薪酬委員會的每一名成員都是紐約證券交易所上市標準所指的獨立成員。特里切博士擔任薪酬委員會主席，並在整個2021年擔任這一職務。薪酬委員會在2021年召開了四次會議。

提名和公司治理委員會

提名及企業管治委員會負責(I)物色、篩選及審核合資格擔任董事的人士，並向董事會推薦候選人，以供在本公司股東周年大會上提名或填補董事會空缺；(Ii)監督本公司接受股東有關董事會組成的建議及董事會提名候選人推薦的政策及程序；(Iii)制定、向董事會推薦及監督本公司企業管治指引及商業操守準則的執行；及(Iv)定期檢討我們的整體企業管治，並在必要時提出改善建議。

提名及企業管治委員會約章可於我們的網站下載，網址為Www.LTCreit.com.

董事會已確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都是紐約證券交易所上市標準所指的獨立成員。Pieczynski先生擔任提名和公司治理委員會主席，並在2021年全年擔任這一職務。提名和公司治理委員會在2021年舉行了五次會議。

環境、社會和治理(“ESG”)委員會

ESG委員會由董事會於2021年成立，旨在監督與我們公司相關的ESG事務的實踐和業績。ESG委員會負責(I)建議關於ESG事項的總體總體戰略；(Ii)審查我們公司關於ESG事項的政策、控制和風險；(Iii)審查我們公司關於ESG事項的業績和報告標準；(Iv)向董事會報告當前和

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有關可能影響本公司業務及業績或在其他方面與本公司有關的ESG事宜的新興議題；及(V)就股東建議及與ESG事宜有關的其他重大股東關注事項向董事會提供意見。

ESG委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.LTCreit.com.

董事會已確定，ESG委員會的每一名成員都是紐約證券交易所上市標準所指的獨立成員。鄭月娥擔任ESG委員會主席，並在2021年全年擔任這一職務。ESG委員會曾在2021年召開過一次會議。

與委員會的溝通

股東及所有其他有意與董事會、其委員會、獨立董事集體、董事主要獨立董事或個別董事聯絡的人士，可致函LTC Properties，Inc.審計委員會主席，地址為加利福尼亞州西湖村西湖村350Townsgate路2829號。所有此類通信將被轉發至相關董事，但與我公司無關的邀請函或其他事項除外。

對董事提名的考慮

董事會負責為所有董事會成員的提名或任命挑選候選人。提名和公司治理委員會在與首席執行官協商後推薦候選人進入董事會，並考慮股東提交的董事候選人的推薦，其標準與提名和公司治理委員會成員、董事和管理層成員的推薦標準相同。提名及公司管治委員會亦會考慮是否根據本公司附例有關股東提名的規定，提名任何由股東提名的人士，如下所述。自2021年以來，股東推薦被提名人的程序沒有實質性變化。股東可以向提名和公司治理委員會提交書面建議，LTC Properties，Inc.，地址：加利福尼亞州西湖村350Townsgate路2829號，郵編：91361。

股東只有在遵守公司章程中規定的程序後才能直接提名董事的人員，該程序概括地要求股東在上一年年會一週年前不少於60天至不超過150天將該等人員的姓名以書面形式提交給我公司祕書。提名必須列明(I)股東建議提名以供選舉或連任為董事的每一人，以及發出通知的股東(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或受僱，(C)在該股東通知日期由該人實益擁有的本公司股本股份的類別及數目，(D)該被提名人如獲選為董事的同意書及(Ii)發出通知的股東，(B)於股東通知日期由該股東及該股東所知於該股東通知日期支持該等被提名人的任何其他股東實益擁有的本公司股本股份的類別及數目。

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一旦提名和公司治理委員會確定了潛在的被提名人，或由股東提名，提名和公司治理委員會就是否對潛在候選人進行全面評估做出初步決定。這一初步確定將包括與潛在候選人的推薦一起提供的任何信息，以及提名和公司治理委員會自己對潛在候選人的瞭解。提名和公司治理委員會可以就未來候選人的資格向推薦人或其他人進行詢問。初步確定的主要依據是需要增加董事會成員以填補空缺或擴大董事會的規模。董事會的政策是鼓勵選擇對我們的整體公司目標做出貢獻的董事，並履行董事會對我們股東的責任。提名和公司治理委員會可應董事會的要求，不時審查董事會成員在目前董事會組成的背景下所需的適當技能和特徵。董事會成員應籌備、出席和參與董事會及其所服務的委員會的會議；因此，未來的候選人必須有能力將足夠的時間、精力和注意力投入到勤奮履行董事會成員職責上。

提名和公司治理委員會可以親自或通過電話與潛在的被提名者進行面談。在完成評估和麪試後，提名和公司治理委員會向董事會全體成員推薦董事會應提名的人選，董事會在考慮提名和公司治理委員會的建議和報告後決定被提名人。

提名和公司治理委員會在確定董事被提名人時沒有關於考慮多樣性的具體政策。作為對董事會組成的定期審查的一部分，提名和公司治理委員會考慮董事會的組成是否反映了獨立性、健全的判斷力、業務專業化、技術技能、多樣性和其他所需素質之間的適當平衡。提名和公司治理委員會沒有正式的客觀標準來確定董事會需要或存在的多樣性數量。相反，提名和公司治理委員會尋求擁有一個具有不同背景和經驗的董事會。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們公司的董事和高級管理人員以及擁有我們註冊類別證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權和所有權變更報告。僅根據審閲第16節以電子方式提交予美國證券交易委員會的報告及若干舉報人的書面陳述，吾等相信根據第16(A)節須由該等人士提交的所有表格均已及時提交，但鄭美娟提交的一份表格4除外，該表格報告鄭美娟獲委任為董事會成員時曾就一宗授出限制性股票的交易進行交易，而該份表格因遲遲未能取得其EDGAR備案代碼而延遲一天提交。本公司於鄭女士獲委任為董事會成員前提交的現行8-K表格報告中，已預先報告將授予鄭女士的限制性股票股份數目。

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風險監督

管理層持續監控公司面臨的重大風險，包括財務風險、戰略風險、運營風險、網絡安全風險以及法律和合規風險。董事會負責監督管理層識別、規劃和管理這些風險。董事會可將對與其重點領域直接相關的風險的監督責任委託給其各委員會。根據其章程，審計委員會有責任和義務審查我們公司在經營其業務活動時所遵循的財務、投資和風險管理政策。審計委員會的職責還包括如下所述的網絡安全監督。董事會全體成員審查可能對我們公司至關重要的風險，包括審計委員會報告中詳細説明的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告中披露的風險。

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我們相信，我們的領導結構也加強了董事會的風險監督職能。由於她作為首席執行官的角色，以及對我們公司和行業的瞭解，辛普森女士非常適合領導董事會討論與風險相關的問題。辛普森女士定期與管理層討論我們公司面臨的重大風險，並應向其他董事坦率地報告她對這些重大風險的評估。這一結構促進了管理層和董事會之間就風險事項進行更大程度的溝通。

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網絡安全監督

網絡安全是我們公司風險管理不可或缺的一部分。網絡安全由董事會和審計委員會以及為我們公司服務的主題專家監督，其中包括我們的信息技術董事。根據其章程，審計委員會有責任和義務定期與管理層審查和討論與信息安全和數據保護(包括數據隱私和網絡安全)相關的計劃、政策和程序，因為它們與財務報告有關。審計委員會和審計委員會至少每季度收到管理層關於網絡安全的報告，並在需要時更頻繁地收到報告。該報告通常包括威脅的性質、防禦和檢測能力以及我們公司的培訓活動。

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我們經常向員工提供培訓，例如模擬網絡釣魚活動，以降低網絡安全風險。這種教育包括針對新員工的網絡安全培訓和每月向所有員工發送的培訓模塊。我們還使用各種身份驗證技術和第三方監控來降低網絡安全風險。我們每年聘請第三方供應商來測試我們的信息安全，並每年審查與我們的財務數據交互的供應商的信息安全協議。我們維持保險範圍，根據保單條款和條件，包括免賠額，可能涵蓋網絡安全風險的特定方面，如社會工程和計算機系統欺詐。然而，這樣的保險可能不會完全保險與所有類型的網絡安全事件(如勒索軟件)相關的所有未來成本或損失。

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我們不知道至少在過去三年內，由於信息技術故障、數據泄露或其他網絡安全攻擊對我們的業務或運營結果造成了任何重大損失。因此，我們公司沒有因信息技術故障、數據泄露或其他網絡安全攻擊而產生任何重大費用，也沒有受到懲罰或和解。

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ESG實踐和監督

我們認識到在以三重淨值租賃和貸款為主的REIT結構範圍內，通過對社會負責和可持續的做法成為良好的企業管家的重要性。我們相信，將ESG實踐整合到我們的戰略目標中將有助於我們的長期成功。董事會和我們的高級管理層明白，企業責任和可持續性為我們的利益相關者創造價值，為我們的社區創造積極的變化。

2021年，董事會成立了ESG委員會，以監督我們公司在環境、可持續發展、氣候變化、健康和安全、企業社會責任、多樣性和包容性、人力資本和其他與我們公司相關的公共政策ESG事項上的做法和表現。此外，在整個2021年，一個內部工作組繼續在我們運營的關鍵方面實施ESG實踐，目標是隨着時間的推移完善這些實踐。

2022年，我們預計將與可持續發展會計準則委員會(“SASB”)報告框架保持一致，特別是關於房地產所有者、開發和投資信託基金，為我們的股東提供重要的可持續發展信息。我們還預計將通過關鍵的聯合國

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可持續發展目標。我們總體上打算在整個2022年和未來提供更多關於我們ESG實踐的報告。

環境管理

保護環境是我們公司業務不可或缺的一部分。2022年1月，我們在自己的網站上發佈了一份環境可持續發展承諾，概述了我們在環境管理方面的努力和舉措。

我們的運營商和租户通常負責維護我們投資組合中的物業，包括控制能源使用和在每個地點實施環境可持續做法。我們對他們促進環境管理的行動的支持包括：

在企業層面，我們促進環境管理的日常運作活動包括：

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人力資本

我們努力培養以道德標準為基礎的具有凝聚力的公司文化。我們認識到員工的價值，並致力於成為一個鼓勵尊重、合作、溝通、透明和誠信的工作場所。

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我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為員工和所有符合條件的家屬全額支付醫療保險費。我們提供的福利包括醫療、牙科和視力保險、帶薪假期、帶薪假期、喪假以及僱主出資的人壽和殘疾保險。我們還提供員工援助計劃，以支持我們的員工的心理健康和福祉。我們為員工提供安全資源，包括在家工作的能力。此外，我們還提供殘疾和病假、家庭和懷孕假、器官和骨髓捐贈假。

我們努力提供一個工作環境，讓有能力的團隊成員能夠在房地產行業擁有充實的職業生涯，從而提升我們的公司和社區。我們公司提供我們認為達到或超過市場標準的具有競爭力的薪酬和薪酬方案。對於符合條件的員工，我們提供帶有僱主繳費匹配計劃的401(K)退休計劃，並有機會獲得可自由支配的獎金、限制性股票獎勵和基於業績的單位獎勵。我們支持員工參加行業會議。對於服務一年以上的員工，我們給予最多三天的假期參加專業執照考試。我們還為他們的專業執照支付每年的續期費。我們為某些工作職能提供靈活的工作地點。

由於我們的公司文化以及吸引、激勵、獎勵和留住員工的承諾，我們相信我們的員工隊伍是強大和穩定的。2021年，我公司員工流失率為4%。我們員工在公司的平均年限是10年以上。我們每年向員工提供敬業度調查，以徵求員工對工作場所滿意度的反饋。

2021年2月，我們通過了人力資本管理和勞工權利指南，概述了員工關係、薪酬和福利、多樣性和平等機會、反騷擾、歧視和報復、安全和健康、培訓和教育、慈善支持、反腐敗、童工、強迫勞動和紀律。本文檔可在我們的網站上找到，網址為Www.LTCreit.com.

多樣性和包容性

我們的公司由才華橫溢的員工和具有不同背景和視角的經驗豐富的董事組成。我們公司三分之二的高管是女性，50%的董事會成員是女性。2021年，作為我們的人力資本管理和勞工權利指南的一部分，我們在我們的網站上公佈了關於我們勞動力的性別、年齡和多樣性的數據。

我們目前還遵守加利福尼亞州參議院法案826和979，這兩項法案要求主要執行辦公室設在加利福尼亞州的公共控股公司滿足以下某些多樣性要求：

繼任規劃

董事會負責審查LTC首席執行官的繼任計劃，並與適當的管理層成員合作審查一般管理層繼任計劃。在履行這些職能時，首席執行幹事向董事會提供她對潛在繼任者的建議和評價，以及她對為這些個人建議的任何發展計劃的審查。

舉報人程序

我們公司實施了舉報人熱線和專用電子郵件地址，使包括員工在內的所有相關方能夠就與會計、內部控制或審計有關的任何和所有事項以及可能違反法律、規則、法規或我們的商業行為和道德準則的任何和所有事項提交機密投訴、關切、不道德的商業行為、違規行為或涉嫌違規行為。根據我們的商業行為和道德準則，我們公司不會容忍對善意舉報的報復。

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建議1

董事的選舉

2022年股東年會將選出6名董事。每一位當選為董事的人的任期將持續到2023年股東年會，在每一種情況下，直到他們各自的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名科妮莉亞·程、博伊德·W·亨德里克森、詹姆斯·J·皮欽斯基、德夫拉·G·夏皮羅、温迪·L·辛普森和蒂莫西·J·特里切為董事的候選人。每位被提名者目前都是我們公司的董事。董事的六位提名者、他們的商業經驗以及擔任董事的具體資格、屬性或技能如下：

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如果任何被提名人因任何原因不能擔任董事(這一事件是意想不到的)，由委託書代表的普通股股份可以(除非該委託書包含相反指示)投票給由該等委託書持有人決定的一名或多名其他人士。

所需投票和建議

如本委託書第2頁“多數票”一節所述，董事在無競爭對手的選舉中需要獲得過半數選票才能當選，2022年年會的情況就是如此。多數選票意味着投票給被提名人的票數必須超過反對該被提名人的票數。就提案1進行表決時，棄權票和中間人反對票將不被算作已投的票，也不會對錶決結果產生影響，儘管它們將計入提案1的法定人數。除非委託書中有相反指示或棄權，否則正確簽署和未撤銷的委託書將投票給董事會的被提名人。

董事會建議對以下每個人進行投票

董事董事會提名名單。

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目錄表

建議2

認可獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已委任安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計LTC截至2022年12月31日的綜合財務報表。安永律師事務所在2021年擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並提供本委託書的獨立註冊會計師事務所費用和服務部分所述的某些税務服務。安永律師事務所的一名代表預計將出席虛擬的2022年年會。

儘管我們公司的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將安永有限責任公司的選擇提交給我們的股東批准，作為良好的公司實踐。如果選擇不被批准，審計委員會將考慮選擇另一家註冊會計師事務所是否合適。即使遴選獲得批准，審計委員會如認為有關變更將符合本公司及股東的最佳利益，則可於年內任何時間酌情選擇另一家註冊會計師事務所。

所需的投票和推薦

批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，需要在有法定人數的會議上投下多數贊成票。就提案2進行表決時，棄權票和中間人反對票將不被算作已投的票，這將不會影響投票結果，儘管它們將計入提案2的法定人數。正確執行、未撤銷的委託書將投票支持提案2，除非委託書中明確表示投票反對提案2或棄權。

董事會建議表決批准該法案

安永律師事務所獲委任為有限責任公司

獨立註冊會計師事務所

截至2022年12月31日止的年度。

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目錄表

建議3

諮詢投票批准任命的高管薪酬

2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)要求我們根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，向我們的股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。這項提議通常被稱為“薪酬話語權”提議，讓股東有機會就被點名的高管薪酬發表意見。正如我們於2017年6月5日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所報告的那樣，董事會已決定，LTC將每年舉行一次不具約束力的諮詢性“薪酬話語權”投票，以批准任命的高管薪酬。關於“薪酬話語權”諮詢投票頻率的下一次諮詢投票將在2023年股東年會上進行。

正如本委託書的高管薪酬討論與分析(“CD&A”)部分所述，我們力求使高管的薪酬與我們的整體業績以及每位高管的個人業績保持一致。正如CD&A部分所指出的，我們的年度現金獎金激勵計劃為參與計劃的高管提供50%的獎金機會，以業績目標的實現為基礎。

我們的薪酬計劃旨在吸引和留住對公司成功負有責任的高管，並根據公司和股東的長期利益進行管理。關於2021年提供的服務，大約60%的指定執行幹事薪酬總額是以長期獎勵的形式提供的。

請參閲CD&A(特別是第17頁的《執行摘要》)和本委託書的薪酬摘要部分，以瞭解有關我們2021年的高管薪酬決定以及我們的高管薪酬計劃是如何構建以支持和獎勵我們作為一個組織的年度和長期財務業績的更多詳細信息。

根據下面的決議，我們要求我們的股東表明他們對被任命的高管薪酬的支持。對這項決議的表決並不是為了解決補償的任何具體內容。相反，表決涉及被提名的執行幹事的薪酬，如CD&A和所附表格所述。

因此，要求股東在2022年年會上就以下決議進行表決：

決議：LTC Properties，Inc.的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在LTC Properties，Inc.的2022年股東年會委託書中披露的指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬摘要表以及其他相關表格和披露，在諮詢基礎上批准。

所需的投票和推薦

因為投票是諮詢性質的，所以對我們的公司、董事會或董事會的薪酬委員會沒有約束力。然而，董事會和薪酬委員會在設計未來的高管薪酬計劃時，將考慮投票結果。

就提案3進行表決時，棄權票和中間人反對票將不被算作已投的票，這將不會對投票結果產生影響，儘管它們將計入提案3的法定人數。正確執行、未撤銷的委託書將投票支持提案3，除非委託書中明確表示投票反對提案3或棄權。

董事會建議進行表決，批准

被任命的執行幹事的薪酬，

如本委託書中所披露的。

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目錄表

行政人員

董事會已確定温迪·L·辛普森、帕梅拉·J·雪萊-凱斯勒和克林特·B·馬林為我們公司的“執行官員”，這一術語在《交易法》的規則3b-7中有定義。本署三位現任行政人員的履歷如下：

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高管薪酬探討與分析

執行摘要

2021年商業亮點

2021年，新冠肺炎疫情繼續對經濟、我們的行業和我們的運營夥伴產生不利影響。具體地説，疫情給我們的租户造成了經濟和人員損失，他們經營着熟練的護理中心和老年人住房社區，這是受影響最嚴重的行業之一，因為他們接觸到了美國最脆弱的人羣。在這一年中，我們仍然高度專注於應對大流行造成的破壞，同時根據需要向我們的運營商提供財務支持。

2021年，疫情導致運營商看到整個老年人住房和護理市場的入住率持續下降和收入下降，同時運營商的成本大幅增加，因為他們努力應對中心和社區與疫情相關的挑戰。在我們看來，美國政府的援助提供了一些緩解，但還不夠。考慮到這些史無前例的業務挑戰對我們運營商的影響，我們在2021年提供了800萬美元的租金減免和延期(扣除還款)。此外，我們主動將2021年租金和利息上調幅度降低了50%，以租金和利息抵免的形式支持符合條件的運營商，這使我們的公認會計原則(“GAAP”)收入減少了50萬美元，現金收入減少了130萬美元。隨着積極的營銷，全國各地新冠肺炎案件的緩解，以及消費者對熟練護理中心和老年住房社區安全的信心不斷增強，我們相信入住率將穩定下來，甚至會從歷史低點上升，我們的運營商將在2022年和未來幾年有所改善。然而，對改善軌跡的可見度仍然很低，因此我們無法預測該行業能否從大流行的影響或時間上完全恢復。

2021年，我們繼續保持穩健的資本結構。我們相信，我們的債務水平和充足的流動性為我們提供了融資靈活性，並使我們能夠以有利的利率機會性地進入資本市場。這一嚴謹的戰略使我們能夠經受住具有挑戰性的經濟環境和各種房地產週期，同時使我們能夠利用新的投資機會。

我們的2021年投資戰略轉向期限較短的戰略性投資，我們認為風險/回報狀況更好，使用抵押貸款、夾層和優先股權融資等工具，以應對流行病和不斷上升的通脹。這一戰略使我們能夠參與正在建設的頂級社區，併為我們原本無法與之開展業務的運營商提供接入。

2021年交易亮點

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截至2021年12月31日的關鍵信用指標

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2021年的主要財務指標

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FFO和FAD是我們公司用來衡量經營業績的補充指標。不包括非經常性項目的FFO和不包括非經常性項目的FAD允許管理層在一致的基礎上將我們公司的經營業績與其他REITs和跨時間段進行比較。

有關不包括非經常性項目的FFO、不包括非經常性項目的FAD、債務與企業價值之比以及年化調整後EBITDA的詳細信息回覆，請參閲本委託書附錄A中的非公認會計準則對賬。

此外，我們的獨立薪酬顧問在2021年初和2022年初提供的業績數據顯示，我們的財務運營業績在投資資本回報率、資產回報率和股本回報率方面超過了同行，這些都處於同行的前四分位數。

2021年投資組合管理

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2021年薪酬亮點

我們尋求將我們高管的利益與我們股東的利益緊密結合起來。我們構建了高管薪酬計劃，以支持這一調整，基本工資相對較低，通過年度獎金、長期股權激勵機會和股權參與提供的薪酬佔總薪酬的更大比例。我們的長期股權激勵獎勵包括基於業績的或有市場股票單位(MSU)和限制性普通股獎勵(RSA)。

我們2021年高管薪酬計劃是在新冠肺炎大流行期間制定的，該計劃影響了我們的租户運營商，其中的亮點是保持所有近地天體的薪酬不變，不加薪，以反映熟練護理和老年人住房行業預計將迎來的艱難的大流行年。工資和直接賠償總額一般接近近地天體的中位數。謝利-凱斯勒女士和馬林先生的固定薪酬並不反映他們都在2020年晉升為聯席總裁的事實，在更正常的非大流行病情況下，這通常是增加薪酬的機會：

目錄表

2021年“薪酬話語權”投票

在LTC的2021年股東年會上，在諮詢性的“薪酬話語權”投票中，約94%的投票支持批准被任命的高管薪酬。董事會和薪酬委員會審議了2021年薪酬話語權投票的結果，並認為這表明股東支持高管薪酬計劃，該計劃在2022年總體上繼續保持相同的結構和價值。董事會和薪酬委員會在制定未來的高管薪酬政策和決定時，將繼續考慮“薪酬話語權”投票。

公司治理亮點

我們力求保持良好的治理標準，包括監督我們的薪酬政策和做法。本委託書中其他部分更詳細地介紹了2021年生效的政策和做法的要點如下：

高管薪酬計劃的理念和目標

我們努力確保我們高管的薪酬計劃有效地吸引和留住對我們的成功負有責任的關鍵高管，並以支持我們公司和股東的長期利益為目的進行管理。通過賠償委員會的監督，我們尋求使總額

目錄表

高管管理層的薪酬與我們的整體業績以及每個高管的個人業績和角色有關。

我們的高管薪酬計劃可以概括為：

我們鼓勵您閲讀此高管薪酬討論與分析(“CD&A”)，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關指定高管的2021年薪酬的信息。

高管薪酬計劃要素

我們尋求通過以下關鍵薪酬元素實現我們的薪酬計劃目標：基本工資、年度獎金機會、長期股權激勵機會以及在某些條件下終止僱傭或公司控制權發生變化時的遣散費。我們相信，我們的高管薪酬計劃的每個要素都有助於我們實現以下一個或多個薪酬目標：

基本工資-吸引、激勵和留住合格的關鍵高管。我們認為，基本工資應反映工作職責、對我們公司的價值、個人表現/專業知識以及市場對高管服務的競爭力/類似公司中擔任類似職位的人員的薪酬標準。我們認為，重要的是為高管提供可預測的福利金額，以獎勵高管的持續服務。工資在今年第一季度確定，同時參考市場數據和上一年的表現。

年度獎金-獎勵公司業績和個人業績和努力。我們認為，年度獎金應與個人業績和公司整體業績掛鈎，並且在可行的情況下，應與管理層控制的變量相關。目標獎金設定在今年第一季度，實際獎金在年底，在知道業績後計分。

長期股權激勵-使高管的財務利益與我們股東的財務利益保持一致。我們認為，長期薪酬應該通過漲價和分紅來激勵和獎勵長期股東價值的創造和保存。長期股權激勵通常分多年授予，以獎勵一年或多年的業績，或基於實現某些業績目標。

遣散費-吸引、激勵和留住合格的關鍵高管。我們相信，在終止僱傭或控制權變更時向我們的高管提供遣散費和其他福利，與類似公司提供的遣散費保障是一致的，是高管薪酬總額的組成部分。如果控制權沒有變化，提供遣散費的理由是確保高管平穩過渡，免除對我們公司的索賠。在控制權變更後提供遣散費的理由是，在董事會認為出售我們的公司符合我們股東的最佳利益的情況下，抵消高管對持續個人就業的興趣。

補償的其他要素

除了上述高管薪酬計劃的主要內容外，高管還有資格參加員工福利和一般為員工提供的團體保險。

401(K)儲蓄計劃

我們有一個401(K)儲蓄計劃，這是一個覆蓋我們所有員工的固定繳款計劃。每年，參與者最高可貢獻税前年度薪酬的15%。2021年，繳費不得超過19,500美元，如果員工年齡在50歲或以上，則不得超過26,000美元。我們為我們的副總裁匹配高達3%的工資

目錄表

為開户的員工提供個人工資的3%。我們對高級副總裁和更高級別的執行官員的貢獻不匹配。

優勢

除了有限的例外，薪酬委員會的政策是為高管提供與我們公司其他副總裁或以上級別的高管基本相同的福利。除了“離職或控制權變更時的離職和其他福利”中描述的醫療保險福利和下文描述的補充醫療保險外，我們的高管參與的員工福利計劃(提供醫療、牙科和視力福利、人壽保險保障和401(K)儲蓄計劃等福利)通常是向我們所有全職員工提供的相同計劃。我們的副總裁及以上級別的官員有資格參加補充醫療保險計劃，該計劃每年向參與者報銷最高10,000美元的合格自付醫療費用，如基本保險自付費用、免賠額和某些不在員工主要保險政策範圍內的可選醫療程序。

分紅

我們被任命的高管從未授予的限制性普通股獎勵中獲得股息，並積累股息等價物，這些股息等價物在授予基於業績的市場股票單位獎勵時以現金支付。2021年對未歸屬限制性普通股支付的股息在摘要補償表的2021年所有其他補償部分下披露，股息等價物包括在授予日期MSU的公允價值中。

薪酬管理政策和準則

禁止將證券質押和對衝

根據我們公司的內幕交易政策，我們禁止員工和董事質押或對衝他們在公司股票中的股份。這些強有力的禁令涵蓋了所有交易，(I)包括購買金融工具或以其他方式從事旨在對衝我們公司股票所有權的經濟風險或具有對衝經濟風險效果的交易，以及(Ii)不受任何預先批准或預先批准的例外情況的約束。在整個2021年，我們的所有高管和董事都遵守了這些反質押和反對衝條款。

退還策略y

董事會已採納追回政策，授權董事會酌情向行政人員追回重述前三個會計年度內任何期間的所有已支付現金紅利，而若按重述財務狀況衡量，則不會支付該等現金紅利(為遵守適用會計原則的變動除外)。董事會負責解釋和執行這一追回政策。

辛普森、謝利-凱斯勒和馬林的每一份高管僱傭協議都包含一項追回條款。特別是，在以下情況下，僱傭協議為董事會提供了在重述財務業績的情況下收回現金或股票授予獎金的合同能力：

目錄表

持股準則s

我們鼓勵我們的高管長期持有我們公司的股票。下表反映了我們公司針對高管和獨立董事的股權指導方針：

我們公司的股權指導方針建議首席執行官、總裁/聯席總裁和執行副總裁在聘用、晉升或任命之日起五年內達到目標所有權水平。股權指導方針建議獨立董事在當選之日起五年內達到目標股權水平。如果獨立董事僱主的內部政策禁止獨立董事個人持有我們的股份，則獨立董事的股權指南將被視為滿足要求。我們的所有高管和獨立董事目前至少持有指引的全部金額，或被視為已滿足股權指引。提名和公司治理委員會收到董事有限責任公司高管和獨立股權的季度報告。

根據税法可扣除的補償

《國税法》第162(M)條拒絕為聯邦所得税的目的扣除支付給某些行政官員的超過100萬美元的某些補償。2017年11月2日之前授予的某些獎勵，以及根據2017年11月2日生效的某些具有約束力的書面合同應支付的金額，可能有資格獲得1,000,000美元扣除額上限的例外。薪酬委員會保留設計認可對我們的成功至關重要的所有績效標準的計劃的權利，即使根據此類計劃支付的薪酬可能無法扣除。對税法的解釋和更改以及賠償委員會無法控制的其他因素可能會影響某些賠償付款的扣除額。

預提税金

我們允許我們的員工和董事選擇扣留股票，以滿足他們在授予限制性股票和基於業績的市場股票單位時的預扣税款要求。

薪酬委員會

薪酬委員會審查和批准我們高管的薪酬，並決定我們的一般薪酬政策。薪酬委員會考慮薪酬決定是否會激勵我們承擔可能對公司造成實質性損害的風險，但不認為存在此類激勵措施。

薪酬委員會還負責管理我們的股權薪酬計劃。根據LTC Properties，Inc.的2021年股權參與計劃(“2021年股權參與計劃”或“2021年計劃”)，190萬股普通股已預留用於獎勵，包括向高級管理人員、員工、非員工董事和顧問授予非限制性股票期權和股權。薪酬委員會有權決定根據股權薪酬計劃授予的期權和股權獎勵，以及這些期權和股權獎勵的條款和規定。薪酬委員會決定首席執行官的基本工資、年度獎金和長期股權激勵。我們的首席執行官辛普森女士向薪酬委員會建議我們所有其他官員的基本工資、年度獎金和長期薪酬水平。其他高級管理人員在確定或建議其他高級管理人員的薪酬形式或金額方面沒有任何作用。

目錄表

競爭考量

在釐定行政人員的薪酬水平和組成時，薪酬委員會會考慮各種公司業績指標，包括絕對和與同類公司有關的指標，以及個別業績指標。薪酬委員會根據我們公司的FAD和新投資建立具體的量化指標和目標，以確定我們高級管理人員的年度獎金獎勵，如下文“年度現金獎金激勵計劃”所述。薪酬委員會在釐定高管薪酬時，亦可評估下列因素：(A)有關同類公司薪酬水平及股票授予的比較薪酬調查及其他資料；(B)我們以往的薪酬水平及股票獎勵；(C)高管的整體競爭環境，以及吸引和留住高管人才所需的薪酬水平；(D)其他房地產投資信託基金相對於市況的財務表現；及(E)薪酬委員會在評估其整體薪酬理念時，可不時徵詢獨立薪酬顧問的意見。薪酬委員會在確定高管薪酬時，沒有對上述任何因素給予具體的權重。

雖然薪酬委員會可以審查競爭性市場數據的背景情況，但薪酬水平不是通過參考任何同行公司集團內的任何百分位數或基準或其他方式確定的。我們的目標是根據薪酬委員會對可比公司(包括房地產投資信託公司)可比高管的看法，向每位高管提供當前市場上的薪酬方案。

2021年向我們的首席執行官提供的目標直接薪酬總額，是在做出薪酬決定時，設定在我們薪酬參考公司同行組可用數據的中位數附近。薪酬委員會認為，這一立場，加上獎金計劃以業績為基礎的性質，以及向被任命的高管提供的股權授予價值的50%取決於較高的TSR表現，反映了一個紀律嚴明、合理和以業績為導向的計劃，符合我們股東的短期和長期利益。

薪酬顧問

根據其章程，薪酬委員會有權聘請獨立的薪酬顧問和其他專業人士協助設計、制定、分析和實施我們高管的薪酬計劃。

自2015年9月以來，薪酬委員會聘請Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“Cook”)為獨立薪酬顧問，以評估新的計劃和薪酬方法。庫克對我們公司的高管薪酬計劃進行了全面審查，並向薪酬委員會提交了一份審查報告，具體內容見下文《高管薪酬審查》一節。薪酬委員會在做出高管薪酬決定時參考庫克報告。

在與庫克進行審查和磋商後，薪酬委員會認定庫克現在和過去都是獨立顧問，在2021年留住庫克存在也不存在利益衝突。

高管薪酬審查

如上所述，庫克受聘於薪酬委員會，對我們的高管薪酬計劃進行全面審查。庫克的評估包括：

目錄表

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2020年末用於2021年薪酬決定的庫克同行小組包括以下20家REITs，它們專注於醫療保健和三重淨值REITs：

庫克將我們公司每個高管職位的直接薪酬總額(基本工資、年度和長期激勵)與顧問各自同行中類似高管的市場薪酬水平進行了比較。庫克的審查提供了一個背景，即所有近地天體都將2021年的目標直接補償總額設定為相對接近2021年做出決定時可用市場數據的中位數。

高管薪酬做法

基本工資

獲提名的行政人員均有一份僱傭協議，賦予他們按本委託書第35頁“僱傭協議”所述收取固定基本工資的合約權利。

薪酬委員會每年審查和調整基本工資。薪酬委員會尋求確保基本工資的水平反映我們高管的責任和義務，並與支付給其他房地產投資信託基金高管的金額具有競爭力，包括我們的同行集團公司。在確定一名高管的實際基本工資時，薪酬委員會還會考慮其他因素，其中可能包括該高管過去的表現、相對重要性、未來的潛力以及對我們過去成功的貢獻。

根據行政總裁的建議(行政總裁本身的薪酬除外)，並考慮到我們公司的表現、疫情對高級住宅行業的影響，以及庫克報告的調查結果，薪酬委員會並沒有增加獲提名的行政人員的基本工資。下表彙總了薪酬委員會為承認熟練護理和老年人住房行業的困難狀況而批准的2021年工資：

目錄表

年度現金獎金激勵計劃n

我們的年度現金獎金激勵計劃為選定的高管提供年度激勵獎金，每個參與計劃的高管都有一系列的激勵機會(門檻、目標和最高)，定義為基本工資的百分比。每年，薪酬委員會將挑選計劃的參與者，並確定其業績目標。

2021年，辛普森、雪萊-凱斯勒和馬林有一系列獎金機會：

根據2021年獎金計劃，獎金是基於我們公司的財務業績和薪酬委員會對個人和公司業績的主觀評估而獲得的50%。財務業績是使用可用於分配的攤薄資金來衡量的，不包括非經常性項目，也不包括與高級生活方式和高級護理/ABRI健康投資組合(“調整後FAD”)有關的每股收入和支出。審計委員會使用調整後的FAD目標，排除了對管理部門無法控制的業績的衡量。

就年度現金紅利獎勵計劃而言，經調整的FAD，包括其計算方法，於本委託書附錄A披露。董事會可酌情調整調整後財務狀況調整部分，以反映在採納業績目標時並未考慮到的本公司資本結構、戰略變化及其他項目的變動對形式上的影響。

2021年的主觀因素包括個人業績、租金和按揭利息收入94%的收取，不包括2021年租金和利息上升的50%減幅和來自High Lifestyle和High Care/Abri Health的合同租金收入、資本結構管理、信用評級、現金流管理和相對於同行的股東總回報。2021年主觀獎項的其他標準包括對新投資的評估，High Lifestyle和High Care/ABRI Health投資組合的轉型，以及我們公司在保持當前股息的同時為運營商制定的新冠肺炎紓困戰略。委員會還審議了在2020年期間將Shelley-Kessler女士和Malin先生提升為聯合主席的問題，這並沒有增加他們在大流行病期間的補償。他們的主觀得分為94%，目標是他們獎金的一半，而辛普森女士是目標的82%，以表彰他們作為聯合總裁的領導所帶來的額外責任和工作量。主觀部分的業績由賠償委員會酌情決定。下面討論了用來定性確定主觀因素得分的因素。

下表彙總了每項指標及其相對權重、核準的2021年門檻、目標和最高水平的績效目標，以及實現的實際績效。2021年的實際業績相對於調整後的每股FAD目標實現了99%，這為FAD獎金標準提供了81%的資金。根據上述和下文所述因素，對辛普森女士的主觀評估得分為目標的83%，獎金總額相當於目標的82%。根據上文所述和下文所述的因素，對Shelley-Kessler女士和Malin先生的主觀評估得分為目標的94%，導致總獎金相當於目標的87%。

目錄表

根據目標實現程度，按照當年的獎金計算公式，辛普森的獎金為目標的82%，謝利-凱斯勒和馬林的獎金為目標的87%。

賠償委員會考慮到其他房地產投資信託基金的業績和新冠肺炎疫情期間市場的疲軟，對本年度的主觀業績組成部分進行了評估。主觀因素允許的目標獎金是由於以下2021年的成就和投資而獲得的，這些成就和投資有助於公司為未來的長期增長定位：

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目錄表

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根據所取得的業績，薪酬委員會核準了年度現金紅利獎勵計劃下的下列支出：

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目錄表

長期股權激勵

2021年的股權贈款價值與2020年相同，儘管疫情帶來了挑戰，但50%的獎金繼續使用基於業績的股權，實現與前幾年相同的TSR目標。

長期激勵是為了使高管的財務利益與我們股東的財務利益保持一致，並以RSA、MSU和股票期權的形式提供。獎項是以個人為基礎的，不會在一年中的任何預定時間頒發，儘管2021年2月中旬向被提名的執行幹事頒發了2021年獎。

RSA通常在三個時期內按比例授予，並通常取決於個別執行幹事的連續僱用。MSU獎勵是在四年的業績期間內獲得的，取決於如果三年業績足夠高的情況下加速獲利的能力，賺取的股票數量取決於我們在適用業績期間的總股東回報(TSR)。長期激勵性薪酬數額由薪酬委員會根據對競爭因素的評價以及向每個執行幹事提供的全部薪酬確定。對這些因素給予的相關權重因個人而異。我們沒有在現金和非現金薪酬之間分配的確切公式，也沒有在長期薪酬和當前支付的薪酬之間分配的政策。

股權獎勵的授予日期通常是薪酬委員會批准股權獎勵的日期。授予日期也可以是從董事會決議規定的批准日期起的未來日期。在任何情況下，贈與日期都沒有追溯力，也沒有早於賠償委員會批准股權賠償金的日期。對於股票期權形式的長期激勵獎勵，行權價是紐約證券交易所在授予日報告的我公司股票的收盤價。薪酬委員會沒有，也不會根據我們發佈的任何有利或不利消息來安排授予股權獎勵的時間。

根據2021年股權參與計劃，可能授予的獎勵包括股票期權(激勵性或非限制性)、股票增值權、RSA、MSU和股息等價物。2021年計劃由薪酬委員會管理，該委員會制定根據該計劃授予的獎勵的條款和規定。激勵性股票期權、股票增值權、RSA、MSU和股息等價物可能只授予高級管理人員和其他全職員工，以促進我們的長期業績，特別是為了留住和激勵管理層實現股東價值的持續增長。不合格的股票期權、股票增值權、RSA、MSU和股息等價物可能會授予非僱員董事、高級管理人員、員工、顧問和其他為我們提供服務的關鍵人員。

2021年，薪酬委員會使用RSA和MSU形式的績效股權作為向我們的高管提供長期股權激勵的主要形式。2021年授予的密歇根州立大學獎的設計實際上與2020年和2019年使用的密歇根州立大學的設計相同。薪酬委員會批准了對首席執行官的股權獎勵，首席執行官建議和薪酬委員會批准了對Shelley-Kessler女士和Malin先生在2021年的服務的股權獎勵。在批准股權獎勵時，薪酬委員會考慮了高管的歷史業績、領導力和貢獻、總所有權水平和歷史上交付的股權價值、高管薪酬的市場定位以及我們公司通過向每位高管提供與股東利益一致的有意義的長期激勵獎勵來留住高管的願望。

2021年2月11日，賠償委員會批准了與2020年相同的RSA贈款價值，從贈款之日起三年內按比例授予這些RSA。下表列出了授權值和RSA授權數：

目錄表

對於MSU獎勵，薪酬委員會批准授予被任命的高管的具體獎勵價值，並通過將目標獎勵價值除以使用蒙特卡洛模型計算的授予日每股公允價值來確定股份數量。下表列出了在2021年2月11日授予的目標MSU的授權值，這些授權值保持不變：

2021年授予的MSU與2016年以來每年授予的MSU基本相似，可以根據LTC截至2025年2月28日(4年績效期限)的累積TSR業績在0%至200%的目標之間賺取收入，如果截至2024年2月28日(3年績效期限)的TSR至少為3%，則有機會提前獲得MSU股份。如果三年的TSR業績足夠高，足以為三年後的最大MSU盈利提供資金，則四年的績效期限可能會加快到三年。已發行MSU的股息在限制期內以現金形式應計，並在賺取相關股份時進行分配(未賺取/沒收的MSU股票的應計股息將被沒收)。

我們計算累計TSR是指業績期間股票價格的漲幅，從獎勵之日開始假設股息再投資，並使用業績週期結束前普通股的往績二十(20)個交易日平均價格除以獎勵日期的股票價格。20個交易日的期限是為了將波動和點對點波動的影響降至最低。薪酬委員會選擇了TSR績效指標來獎勵管理層增加了股東的TSR。

根據2021年MSU的設計，根據以下時間表，支出範圍從目標的0%到200%：

根據加速支付的公式化規定，MSU先前於2018年授予2021年授予的指定執行幹事。2018年的MSU設計提供了與上面針對2021年的MSU設計的時間表所反映的相同的支付時間表。基於加速履約期內累計TSR為27.03%，2018年MSU根據公式的設計按164.30%歸屬，委員會不作任何酌情調整。此外，被點名的高管從2018年授予的每個MSU獲得每股7.03美元的累計現金股息。下表列出了基於加速累積TSR的2018年獎勵和2021年MSU支出：

目錄表

此外，根據TSR的表現，先前於2017年授予被任命的高管的MSU有資格在2021年授予。業績期間11.24%的累計TSR不足以在2021年授予任何2017個MSU，因此根據該公式，剩餘的未歸屬獎勵被沒收(委員會沒有應用任何酌情調整)。下表列出了2017年的獎勵以及基於加速累積TSR的MSU 2020年和2021年的支出。

僱傭終止或控制權變更時的遣散費和其他福利

與我們公司某些高管簽訂的僱傭協議提供了終止僱傭關係或公司控制權變更時的遣散費和其他福利。我們認為，我們需要為關鍵高管提供與我們類似公司提供的離職保護具有競爭力的遣散費保護。我們為被任命的高管提供的遣散費保護與我們吸引、激勵和留住合格關鍵高管的薪酬目標一致。

我們認為，如果主要高管因任何原因被解僱，應向他們支付遣散費，但因原因而被解僱或無充分理由自願辭職除外。我們同意支付的遣散費和我們在發生這種情況時向高管提供的其他遣散費福利，是為了在預期失業期間幫助補償他們，如果他們被無故解僱的話。

我們還認為，應向我們的主要高管支付與控制權交易變更有關的遣散費。控制權的變化給高管的繼續聘用帶來了不確定性。如果董事會認為出售我們的公司符合股東的最佳利益，我們會在控制權發生變化時提供遣散費，使我們的主要高管對自己的工作保障無動於衷。我們同意支付的現金遣散費和我們在發生此類事件時向高管提供的其他遣散費福利旨在鼓勵高管在發生控制權變更後繼續受僱的重要時期繼續受僱於我們。我們目前的做法是更改控制權遣散費，採用“雙觸發”方法。辛普森、謝利-凱斯勒和馬林的僱傭協議包含控制權條款的雙觸發變化。在雙重觸發方法下，只有當控制權發生變化時，才會產生遣散費支付義務。和在控制權變更後24個月內，除因原因終止或無正當理由自願辭職外，行政人員的僱用因任何原因被終止。

此外，在上述有關終止僱用或控制權變更的情況下，我們已同意向每位被任命的高管提供為期18個月的健康保險福利。與我們的高管簽訂的僱傭協議中沒有一項是終身福利的。此外，與我們的高管簽訂的僱傭協議中，沒有一項規定在終止僱傭或控制權變更時支付“總付款項”，以抵消因遣散費或其他福利而應繳的税款。

目錄表

薪酬風險評估

我們已經審查了我們的薪酬政策和做法，以確定我們的員工薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對我們的公司產生重大不利影響。審查包括對我們各種補償計劃的評估和對風險緩解因素的考慮。我們相信，我們對員工的薪酬政策和做法不會帶來合理地可能對我們公司產生重大不利影響的風險。我們通常採取保守的方式來管理我們的業務。儘管承擔一些風險對於管理和發展任何業務都是必要的，但我們相信，我們的薪酬政策和做法不會鼓勵不必要或過度的風險承擔，也不會促進可能給公司帶來長期風險的管理決策的短期回報。特別是關於我們執行幹事的薪酬：

薪酬委員會在確定執行幹事的現金獎金和股權獎勵時行使酌處權；

●授予具有長期行權期的限制性股票，為高管提供了做出有助於公司長期業績的決策的激勵；

●我們的追回政策和我們高級管理人員僱傭協議中的條款為我們的公司提供了追索權，如果發生重大不符合任何財務報告要求的情況，導致重大或重大重述；以及

●針對高管的持股指南進一步將他們的個人財富與我們公司的長期業績聯繫在一起。

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表列出了被提名的執行幹事在2021年、2020年和2019年提供的服務的報酬情況：

目錄表

CEO與員工薪酬中值的比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供關於我們員工的年度總薪酬與我們首席執行官的年度總薪酬之間的關係的信息。適用的規則允許公司在計算薪酬比率時使用各種假設和方法，因此，我們的薪酬比率可能無法與其他公司的薪酬比率相比較。

我們根據S-K法規第402(C)(2)(X)項的要求，通過檢查2021年總薪酬來確定員工的中位數，截至2021年12月31日，我們僱用了所有個人，不包括我們的首席執行官。我們使用我們的工資單記錄來識別這些信息。在做出這一決定時，我們沒有對那些在整個財年沒有為我們公司工作的員工進行年化補償。在確定中位數員工時，我們也沒有對生活成本進行任何調整。我們的首席執行官的年總薪酬為4,204,139美元，我們的中位數員工的年總薪酬為215,663美元。因此，我們估計我們首席執行官的年總薪酬是我們所有員工(不包括我們的首席執行官)年總薪酬中值的19.5倍。

目錄表

僱傭協議

我們公司已經與每一位被任命的高管簽訂了僱傭協議。下表列出了與被點名執行幹事簽訂的2021年12月31日終了年度僱用協議的資料：

僱傭協定規定，董事會可酌情增加基本工資。基薪的任何增加都將自動修改每個行政人員各自的僱用協議，規定此後行政人員的年度基薪不得低於聯委會核準的增加的基薪。在受僱於吾等的期間，每位人員將投入所需時間提供董事會合理需要的服務，未經董事會明確批准，不得為其本人或任何其他人士或實體從事與吾等有競爭關係的業務。

僱傭協議包含有關獎金和福利的標準條款，如本委託書CD&A部分所述。此外，本委託書第32頁“終止僱傭或控制權變更時的遣散費及其他福利”及下文第37頁“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”一節所述，與指定行政人員訂立的僱傭協議規定了終止僱用時的遣散費，包括與控制權變更有關的遣散費。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了2021年和截至2021年12月31日向指定的執行幹事提供的基於計劃的獎勵的信息，旨在補充上面的薪酬彙總表：

目錄表

年終傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管尚未獲得的股權獎勵的信息：

期權行權和既得股票

下表顯示了截至2021年12月31日的年度內，與每位被任命的高管有關的已行使股票期權的數量和價值，以及與每位指定高管相關的限制性普通股和MSU的股份數量和價值：

目錄表

終止或控制權變更時的潛在付款

正如本委託書第32頁“終止僱傭關係或控制權變更時的遣散費及其他福利”一節所述，吾等已向指名高管提供僱傭協議，該等僱傭協議會視乎彼等終止與吾等僱傭有關的情況而提供一定的遣散費及其他福利，包括在本公司控制權變更時。除以下提及的福利外，在終止與我們的僱傭關係時，行政人員一般有權獲得在僱傭期間賺取或累積的金額或福利，包括已賺取但尚未支付的薪金。

終止僱用時的遣散費及其他福利

如果被任命的執行官員被終止僱用，除非是因故終止或無充分理由自願辭職，我們已同意向被任命的執行官員支付一筆相當於以下金額的遣散費：

在終止僱用後，我們還同意繼續提供醫療保險福利，費用由我們承擔，最長可達18個月，適用於被任命的高管。此外，所有股票期權和受限普通股自動授予被任命的高管，所有基於業績的市場股票單位在業績期間結束時根據按比例分配的基礎和在終止時結束的截斷服務期自動歸屬。

此外，“年度現金紅利獎勵計劃”的規定規定，如果參加者終止僱用，除因正當理由而終止或自願辭職外，她或他的僱員均有資格獲得按比例計算的獎金。

下表列出瞭如果在2021年12月31日終止與我們的僱傭關係並支付他們的遣散費和福利，每個被點名的執行幹事根據各自的僱傭協議將獲得的估計金額：

目錄表

控制權變更時的遣散費和其他福利

如本委託書第32頁“終止僱傭或控制權變更時的遣散費及其他福利”所述，吾等已同意在本公司根據每位指定高管的僱傭協議所界定的控制權變更時，向指定高管支付遣散費及其他福利。控制遣散費金額的變化在2021年沒有改變或修改。在下列情況下，將觸發與每個被提名的執行幹事的僱用協議：(1)她或他的僱用被終止，但因原因終止或無正當理由自願辭職除外，以及(2)這種終止發生在控制權變更或預期實際發生的控制權變更後24個月內。

在發生這種情況時，我們同意向被任命的高管支付相當於以下金額的現金遣散費：

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在發生這種情況時，我們還同意繼續由我們承擔費用，為被任命的高管提供長達18個月的醫療保險福利。此外，根據我們的股權薪酬計劃獎勵協議的標準條款，所有股票期權和受限普通股在指定高管的控制權發生變化時自動授予，以及所有被視為在控制權變更之日賺取的業績基礎市場股票單位，將在控制權變更後24個月內終止時歸屬。

此外，年度現金獎金獎勵計劃的規定規定，根據控制權變更後業績期間的剩餘天數，參與者有資格獲得目標獎勵金額的一部分，每個指定的執行幹事都參加該計劃。

下表列出瞭如果我們公司的控制權發生變化，並在2021年12月31日觸發他們的遣散費和福利，每個被點名的高管根據各自的僱傭協議將獲得的估計金額：