依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-258075

本初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會被更改。 本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年4月19日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年3月17日)

6500,000股普通股

出售股東將提供6500,000股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)。我們不會根據本招股説明書附錄提供任何證券，我們也不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為HLLY。2022年4月18日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股13.72美元。

在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見標題為？的章節。風險因素 ”從隨附的招股説明書第12頁開始，閲讀您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

		每股				共計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金		$				$
扣除費用前出售股東的收益 (1)		$				$

(1)

見第？節。承銷？從S-17頁開始，瞭解有關承保賠償的其他信息。出售股票的股東已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按公開發行價額外購買最多975,000股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股的股票將於2022年左右交割。

聯合賬簿管理經理

傑弗瑞		摩根大通		美國銀行證券

本招股説明書 補充日期為2022年。

目錄

招股説明書補編(招股説明書日期為2022年3月17日)

		頁
關於本招股説明書補充資料			三、
有關前瞻性陳述的警示説明			四.
摘要			S-1
供品			S-9
收益的使用			S-11
出售股票的股東			S-12
重要的美國聯邦所得税考慮因素			S-13
承銷			S-17
法律事務			S-23
專家			S-24
在那裏您可以找到更多信息			S-25

招股説明書

		頁
目錄			i
關於業務合併的介紹性説明			II
關於這份招股説明書			四.
市場、排名和其他行業數據			v
商標、服務標記和商號			v
有關前瞻性陳述的警示説明			VI
摘要			1
供品			9
霍利的歷史財務信息摘要			10
危險因素			12
收益的使用			36

i

		頁
股利政策			37
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			38
生意場			52
管理			61
高管和董事薪酬			69
主要證券持有人			79
出售證券持有人			81
某些關係和關聯方交易			85
證券説明			89
有資格在未來出售的證券			100
配送計劃			103
重要的美國聯邦所得税考慮因素			108
法律事務			114
專家			114
在那裏您可以找到更多信息			114
財務報表索引			F-1

II

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄更新、修改和補充日期為2022年3月17日的招股説明書(招股説明書)，該説明書是我們於表格S-1(註冊編號333-258075)日期為2021年7月21日，經日期為2022年2月4日的《生效修正案1》和日期為2022年3月15日的《生效修正案2》修正。吾等、出售股東或承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程副刊或隨附的招股章程，或由吾等或代表吾等擬備的任何後續招股章程副刊，或吾等已向閣下推薦的招股章程副刊除外。作為銷售股東或承銷商，我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不對此提供任何保證。

如果沒有隨附的招股説明書，本招股説明書補充部分是不完整的 。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過引用加以限定，但本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息的範圍除外。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。招股説明書包括有關我們的業務、財務狀況和風險因素的其他信息，您在投資我們的證券之前應該考慮這些信息。

本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄的日期或隨附的招股説明書的日期(視適用情況而定)時才是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，也無論本招股説明書和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，也不管我們出售我們的普通股的時間是什麼。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的與此次發行相關的信息負責。本招股説明書附錄僅可用於其編制的目的。

銷售 股東不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中與本次發售相關的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購或購買任何證券的要約或邀請，且不得用於要約或與要約或要約相關的任何人、在任何未獲授權要約或要約或要約的任何司法管轄區的任何人，或向任何人提出要約或要約是違法的。

三、

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄包括符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對公司業務的預期。這些聲明前面可能有， 後跟或包括以下詞語：相信、？估計、？預計、？項目、？預測、？可能、？將、？應該、？尋求、？計劃、 ？已計劃、？預期、？意圖或類似的表述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能會因眾多因素而大不相同，包括但不限於公司能夠做到以下任何一項：

∎

獲取、收集和使用有關消費者的個人數據；

∎

執行其業務戰略，包括將提供的服務貨幣化，並在現有和新的業務線中擴展；

∎

預測2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行的影響及其對商業和財務狀況的影響；

∎

管理與運營變化相關的風險，以應對新冠肺炎大流行 ；

∎

確認併成功部署業務合併的預期收益(如本文定義的)，這可能受到競爭、合併業務的整合能力以及合併業務增長和管理盈利增長的能力等因素的影響；

∎

預見新業務線和業務戰略開發中固有的不確定性；

∎

留住和聘用必要的員工；

∎

提高品牌知名度；

∎

吸引、培訓和留住有效的高級管理人員、關鍵員工或董事；

∎

升級和維護信息技術系統；

∎

應對網絡攻擊、安全漏洞或計算機病毒；

∎

遵守隱私和數據保護法律，並對隱私或數據泄露或數據丟失做出反應；

∎

獲取和保護知識產權；

∎

滿足未來的流動性要求，並遵守與長期債務有關的限制性契約；

∎

有效應對一般經濟和商業狀況；

∎

保持適當和有效的內部控制；

∎

維持公司證券在紐約證券交易所上市或從紐約證券交易所退市，或無法讓我們的證券在另一家全國性證券交易所上市；

∎

獲得更多資本，包括利用債務市場；

∎

提高未來的經營和財務業績；

∎

預見快速的技術變革；

∎

遵守適用於其業務的法律法規，包括與環境健康和安全有關的法律法規 ；

∎

與修訂或新的法律法規保持同步；

∎

預測新會計準則的影響和應對措施；

∎

應對各種事件引起的外幣匯率波動、政治動盪和國際市場監管變化；

∎

預期利率上升，這將增加資金成本；

∎

預計合同義務的重要性和時機；

∎

維護與合作伙伴和經銷商的重要戰略關係；

∎

應對與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定性；

∎

在經濟可行的基礎上設法為運營提供資金；

∎

預測美國新的聯邦所得税法的影響，包括對遞延税項資產的影響；

四.

∎

對訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳作出迴應；

∎

根據《就業法案》，預計我們將成為一家新興的成長型公司；以及

∎

預測消費者支出模式、消費者偏好、當地、地區和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和員工可用性變化的影響。

前瞻性表述基於截至招股説明書增刊之日可獲得的信息以及我們管理層的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定因素，實際結果、發展和業務決策可能與該等前瞻性表述所設想的大不相同。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們沒有義務更新前瞻性 聲明，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法要求。

v

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

收益的使用

我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。然而，我們將承擔出售股東出售普通股的相關費用，但承銷成本、折扣和佣金以及某些轉讓税(如果有)除外，這些費用將由出售股東承擔。有關更多信息，請參見？出售股東？和 ？承銷”.

S-11

出售股票的股東

除非另有説明，否則下表顯示了截至本招股説明書附錄之日，出售本次發行股票的股東的普通股實益所有權信息。

以下列出的發行前和發行後擁有的普通股百分比是基於截至本招股説明書附錄日期的118,026,139股已發行和已發行普通股。所有權百分比不包括根據我們的2021年綜合激勵計劃或根據當前未償還股權獎勵或購買普通股認股權證可發行的普通股。

公司名稱及地址 實益擁有人(1)

擁有的股份 在供品之前

股份須為 在此產品中售出(3)

擁有的股份 在獻祭之後(3)

數

百分比

數

數

百分比

霍利母公司控股有限公司(2)

62,673,884

53.1%

7,475,000

55,198,884

46.

8%

(1)

？證券的實益所有人是根據《交易法》下的規則13d-3確定的，通常指直接或間接通過 任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享：

∎

投票權，包括投票或指示對該證券進行投票的權力；及/或

∎

投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力。

(2)

由出售股票的股東持有的普通股組成。出售股東受Sentinel Capital Partners V，L.P.、Sentinel Capital Partners V-A，L.P.和Sentinel Capital Investors V，L.P.(統稱為Sentinel Investors)及其其他成員方之間經修訂和重述的出售股東(Holley股東LLCA)有限責任公司協議的管轄。由於(A)Holley股東LLCA下的哨兵投資者有能力任命和罷免出售股東的大多數董事會成員，以及(B)出售股東的大多數董事會成員有能力控制對出售股東持有的普通股股份的投資和投票權，哨兵投資者可能被視為對出售股東登記持有的普通股股份擁有實益所有權。哨兵投資者由他們的普通合夥人Sentinel Partners V，L.P.(Sentinel Partners V)控制，後者由其普通合夥人Sentinel Management Company V， Inc.(Sentinel Management Company)控制，後者由其總裁兼唯一股東大衞·S·洛貝爾(David S.Lobel)控制。因此，Sentinel Partners V、Sentinel Management Company和Lobel先生均可被視為對出售股東持有的普通股股票擁有實益所有權。每一名Sentinel投資者、Sentinel Partners V、Sentinel管理公司和Lobel先生均拒絕實益擁有出售股東持有的普通股 ，但他們在其中的金錢利益除外。上述公司的地址均為C/o Sentinel Capital Partners，L.L.C.，One Vanderbilt Avenue，53 Floor，New York，NY 10017。

(3)

假設充分行使承銷商購買額外普通股的選擇權。

S-12

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論了我們普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響，我們將其稱為我們的 證券。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在此次發行中購買我們證券的持有者。

本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特別規則(例如，守則第451條的影響)時可能適用的不同後果，包括但不限於：

∎

金融機構或金融服務實體；

∎

經紀自營商；

∎

政府或機構或其工具；

∎

受監管的投資公司；

∎

房地產投資信託基金；

∎

外籍人士或前美國長期居民；

∎

實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份的人；

∎

保險公司；

∎

受 限制的經銷商或交易員按市值計價證券的會計核算方法；

∎

作為跨境、對衝、綜合交易或類似交易的一部分持有證券的人；

∎

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

∎

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體，以及此類實體的任何受益所有者；

∎

受控制的外國公司和被動的外國投資公司；以及

∎

免税實體。

本討論基於準則和截至本招股説明書附錄日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，並且在本招股説明書附錄日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及 州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

我們 沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，其立場可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務待遇。如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業或其他傳遞實體的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，則合夥企業或其他傳遞實體中的 合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人或成員的地位以及合夥企業或其他傳遞實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥人或合夥企業或其他直通實體的成員，我們建議您諮詢您的税務顧問。

本討論僅是與我們證券的所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税 考慮事項的摘要。本公司敦促每一位潛在投資者就特定税種諮詢其税務顧問。

S-13

我們證券的所有權和處置給此類投資者帶來的後果，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

美國持有者

如果您是美國持有者，則本節適用於您。？美國持有者是我們普通股股票的實益所有人，且出於美國聯邦所得税的目的：

∎

是美國公民或居民的個人；

∎

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

∎

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何； 或

∎

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如守則所定義)有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

分派的課税。如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的股息，支付的程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將在我們的普通股中應用並減少(但不低於零)美國持有者的調整後税基 。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下述條款處理美國持有者在出售、應税交換或其他應税處置普通股時的損益下圖所示。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除 。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，並且如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成合格股息，將按適用於長期資本收益的最高税率納税。如果未滿足持有期要求，則公司可能無法獲得所獲股息扣除的資格，並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額， 非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者通常將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者在其普通股中的調整計税基礎通常等於美國持有者的普通股收購成本減去被視為資本回報的任何先前分配。

如果美國持有者出售普通股的持有期超過一年，則任何資本收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。 如果持有期要求未得到滿足，出售或應納税處置股票的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按常規普通所得税税率徵税。非公司美國持有者確認的長期資本利得 將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份扣繳。一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息和 出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、 免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

S-14

根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常應被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是非美國持有人，則本節 適用於您。如本文所用，術語非美國持有人指的是我們普通股的實益所有人，或者不是美國持有人或合夥企業。

分配的課税。一般來説，我們向普通股的非美國持有者進行的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的程度，將構成美國聯邦所得税用途的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率 (通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。這些證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其普通股股份中的調整税基，如果此類分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，將 視為 非美國持有人出售收益、應税交換或以下所述的普通股其他應税處置。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，如果非美國持有者提供表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)。相反，有效關聯的股息將 繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，受適用的所得税條約另行規定的約束。獲得有效關聯股息的非美國公司 還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外分支機構利潤税。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益。非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置普通股所確認的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

∎

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

∎

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國不動產控股公司(或USRPHC)，在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股的較短五年期間內的任何時間，如果我們普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年 期間或該非美國持有人持有本公司普通股的較短期間內的任何時間，超過本公司普通股的5%。我們的普通股目前在紐約證券交易所交易，但不能保證任何一個 將繼續被視為在現有證券市場上為此目的定期交易。

除非適用條約另有規定 ，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上面的第一個項目符號中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的分支機構利得税。

如果上述第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，此外，我們普通股的購買者可能被要求就該義務預扣税款。我們相信，我們目前不是USRPHC。然而，因為我們是否是USRPHC的決定

S-15

取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，不能保證我們在未來不會成為USRPHC 。

信息報告和備份扣繳。我們將向美國國税局提交有關股息和出售或以其他方式處置我們普通股所得收益的信息申報單。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免 信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序也將滿足避免備用扣繳所必需的證明要求。如果向美國國税局及時提供了所需信息，則向非美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款。

FATCA預扣税。根據守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)，一般將對支付給(I)外國金融機構(該術語在守則第1471(D)(4)節中定義)(作為受益所有人或作為受益所有人的中間人)的普通股股息收入徵收30%的預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，收集有關該機構(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體)或(Ii)非金融機構的外國實體(作為受益所有人或作為受益所有人的中間人)的美國賬户持有人的大量信息並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的大量信息，除非該實體向扣繳義務人提供標識該實體的主要美國所有者的證明，通常包括根據本準則定義的任何直接或間接擁有該實體10%以上股份的美國人。如果外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，包括根據或遵守美國與受益所有人本國司法管轄區之間簽訂的政府間協議，則這些規則不適用。

S-16

承銷

Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC和BofA Securities，Inc.將擔任此次發行的聯合簿記管理人。根據承銷協議的條款和條件，出售股東已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面 頁所載的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商		的股份 普普通通 股票
Jefferies LLC
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
總計			6,500,000

承銷商已同意，如果他們購買根據承銷協議出售的普通股中的任何一股，他們將購買這些股票中的所有股票。承銷協議 規定，承銷商購買本次發行所包括的股票的義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷協議還規定，如果承銷商 違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

出售股東已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金，從出售股東手中額外購買最多975,000股普通股。

關於本次發行，承銷商或證券交易商可以電子方式分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書。

承銷商購買股票的價格與轉售股票的價格之間的差額，可以視為承銷補償。承銷商出售給公眾的股票最初將以本招股説明書封面上規定的公開發行價和某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股$的特許權出售。首次發行股票後，代表人可以變更發行價和其他出售條款。下表顯示了向出售股票的股東支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。

這些金額的顯示假設沒有行使或完全行使承銷商購買975,000股額外股份的選擇權。

		由出售股票的股東支付
		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
每股		$				$
總計		$				$

我們已同意，除某些例外情況外，我們不會直接或間接地提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或合約、購買任何 認購權或合約、授出任何認購權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據1933年證券法(經修訂)或證券法(有關我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換任何普通股的證券)向美國證券交易委員會提交登記聲明，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔，或 (2)簽訂任何掉期或其他協議，

S-17

在未經Jefferies LLC和J.P.Morgan Securities LLC事先書面同意的情況下，將持有任何普通股或任何此類證券的任何經濟後果全部或部分轉移，無論上文第(Br)(1)或(2)款所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券，期限為 本招股説明書附錄日期後90天。除本協議項下將出售的普通股以及因行使或授予根據我們的股票補償計劃授予的獎勵而發行的任何普通股以外。

我們的董事會成員和高管，以及銷售股東和授權保薦人Holdings LLC在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書附錄發佈後90天內，未經Jefferies LLC和J.P.Morgan Securities LLC事先書面同意，這些個人或實體不得(1)提出、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或出售合同的合同， 授予任何期權。直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股或可被視為由該等董事、高管或其他證券持有人根據美國證券交易委員會規則及法規實益擁有的其他證券，以及可能在行使認股權或認股權證時發行的證券)的權利或認股權證，或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意向，(2)訂立轉讓的任何掉期或其他協議，全部或部分擁有普通股或該等其他證券的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券(根據本招股説明書出售的普通股股份除外)，或(3)對登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是HLLY。

此次發售的費用估計約為$，見標題為 的章節收益的使用？我們已同意支付與FINRA相關的費用和承銷商的法律顧問費用，但不超過20,000美元。

在此發售的股份分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購或購買我們的 普通股。然而，承銷商可能從事穩定我們普通股價格的交易，例如與普通股價格掛鈎、固定或維持普通股價格的出價或購買。

與本次發行有關，承銷商可能會賣空我們的普通股。賣空是指承銷商在發行時出售其在發行時需要購買的更多普通股。賣空可以是裸賣空，也就是超過這一數額的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股的股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為回補空頭而進行的購買可能具有提高或維持普通股市場價格的效果 防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。如果這些活動已 開始，則可隨時停止。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何 影響的方向或大小，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

S-18

利益衝突；其他關係

承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供服務，並可能在未來不定期地在其正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，承銷商已收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。Jefferies LLC和J.P.Morgan Securities LLC還在2020年10月Empower普通股的承銷公開發行中擔任簿記管理人，並在2021年擔任與業務合併有關的管道的配售代理。美國銀行證券公司及其關聯公司擔任本公司2028年到期的8.25億美元左輪手槍的代理、聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人、信用證貸款人和貸款人。我們將不會收到此次發行的任何收益，也不會用任何收益來償還2028年到期的8.25億美元左輪手槍。此外，承銷商及其關聯公司可不時為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

一般信息

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。 建議持有本招股説明書增刊的人士知悉並遵守與發行和分發本招股説明書增刊有關的任何限制。本招股説明書附錄並不 構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約，而此類要約或要約是非法的。

歐洲經濟區和英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國都是相關國家)，在 已獲得相關國家主管當局批准或在適當情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票招股説明書公佈之前，沒有或將根據該相關國家的招股説明書向公眾發行普通股(股票)， 所有這些都是根據招股説明書規則發佈的)，但根據《招股章程規例》的下列豁免，可隨時向有關國家的公眾發出股份要約：

(a)	招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

(b)	少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)， 但須事先徵得代表同意才可提出要約；或

(c)	招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等股份要約不得要求本公司或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約 一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份 招股説明書法規是指(EU)2017/1129號法規。

英國

每一家承銷商均已陳述並同意：

(a)	它僅傳達或導致傳達，並且將僅傳達或促使傳達從事投資活動的邀請或誘因(第21節的含義)

S-19

在FSMA第21(1)條不適用於公司或出售股東的情況下，收到與發行或出售股票有關的《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)；以及

(b)	它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及聯合王國的股票所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文件45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如國家文件31-103 註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，股份不得在香港以任何文件形式發售或出售。香港法例第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下，以及不得為發行(不論在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則)的股份除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份，或將股份作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)提供給機構投資者(根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第289章第4A節的定義)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據《SFA》任何其他適用條款並按照《SFA》規定的條件， 在每一種情況下，根據《SFA》中規定的條件，向相關人士支付。

如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，而該相關人士是 公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是

S-20

認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)在該公司根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓是根據SFA第275(1A)條的要約進行的，(3)沒有或將不考慮轉讓的情況，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)如《新加坡證券及期貨條例》第276(7)條所規定，或(6)《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(第32條)所規定。

如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(如受託人並非認可投資者(見《國家外匯管理局》第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者，受益人在該信託基金中的權利和利益(無論如何描述)在該信託基金根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓的要約是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值外幣)(或其等值的外幣)為代價而取得的，(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，(3)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價，(4)如該項轉讓屬法律實施，(5)如國家外匯管理局第276(7)條所規定，或 (6)如第32條所規定。

日本

這些證券 沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非豁免FIEA的登記要求，並以其他方式遵守日本任何相關法律和法規。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本發售文件不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，證券的任何要約只能向以下人士(豁免投資者)提出，即是精明的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的證券，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章的規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得證券的人 必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本發售文件僅包含一般信息 ，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前， 投資者需要考慮本發售文件中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心

根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發售證券規則，本發售文件涉及 豁免發售。本發售文件僅適用於DFSA的發售證券規則 中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。

S-21

DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書中提供的信息，因此對招股文件不承擔任何責任。與本發售文件相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。發售證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本產品文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

11.瑞士

我們沒有也不會根據2006年6月23日修訂的聯邦集體投資計劃法案(CISA)第119條向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)登記為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書發行的證券尚未、也不會獲得FINMA的批准，也可能不能獲得許可。因此，這些證券並未根據《中國證券法》第119條的規定被FINMA授權作為外國集體投資計劃進行分銷，因此，本證券不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行(該詞的定義見《中國證券法》第3條)。該等證券只可向合資格投資者發售，因為該詞 在《中國證券投資條例》第10條中有界定，且在經修訂的《2006年11月22日集體投資計劃條例》(CISO)第3條所述的情況下，並無公開發售。然而，投資者, 不得從CISA或CISO的保護或FINMA的監督中受益。本招股説明書和任何其他與證券有關的材料對每個受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書只能由與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給除其 接受者以外的任何個人或實體。不得與任何其他要約一起使用，尤其不得複製和/或向瑞士或瑞士的公眾分發。本招股説明書不構成發行招股説明書，因為該術語是根據《瑞士聯邦債務法典》第652A條和/或1156條理解的。我們並未申請將證券在瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書中提供的信息不一定符合《瑞士證券交易所上市規則》及附屬於《瑞士證券交易所上市規則》的相應招股説明書中規定的信息標準。

S-22

法律事務

Gibson，Dunn&Crutcher LLP將傳遞本招股説明書附錄提供的Holley Inc.普通股的有效性，以及與本招股説明書附錄相關的某些其他法律事項。Kirkland&Ellis LLP在此次發行中擔任承銷商的法律顧問。

S-23

專家

本招股説明書和註冊説明書中其他部分的財務報表是根據獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計和審計專家的授權，根據該公司的報告納入的。

S-24

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊説明書(修訂後的註冊説明書)，包括證物，涉及本招股説明書補編及隨附的招股説明書提供的證券。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分， 不包含註冊説明書及其附件中包含的所有信息。關於我們和我們證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和它的展品。註冊 聲明已以電子方式提交，可通過下列任何方式獲取。每當我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用的內容 為摘要，不一定完整。如果合同或文件已作為《註冊聲明》或我們根據《交易法》提交的報告的證物提交，您應參考已歸檔的合同或文件的副本。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中與作為登記聲明或報告的證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合所提交的證物的要求。

我們遵守《交易所法案》的信息和報告要求，並根據該法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括隨附的招股説明書組成的註冊説明書及其附件，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上供公眾查閲，並在我們的網站上免費供公眾查閲。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，或可從本網站獲取的信息，或通過超鏈接 鏈接至該網站的信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如本文所述。

S-25

招股説明書

102,566,264股普通股

認股權證行使時最多可發行6,333,334股普通股

多達6,333,334份認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中列名的出售證券持有人不時提出及出售：(I)最多102,566,264股本公司普通股，及(Ii)最多6,333,334股認股權證以購買普通股。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益。

此外，本招股説明書與本公司發行合共6,333,334股普通股有關，在行使本招股説明書所提供的認股權證後，本公司可發行普通股。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而發生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。

根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着我們或出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。出售證券持有人或其獲準受讓人可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。我們提供了有關出售證券持有人如何出售普通股或認股權證的更多 信息配送計劃.”

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為HLLY和HLLY WS， 。2022年3月14日，我們普通股的收盤價為13.33美元，認股權證的收盤價為3.68美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，並受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的 證券涉及高度風險。見標題為？的章節。風險因素”從本招股説明書的第12頁開始閲讀，瞭解您 在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月17日。

目錄

		頁面
目錄			i
關於業務合併的介紹性説明			II
關於這份招股説明書			四.
市場、排名和其他行業數據			v
商標、服務標記和商號			v
有關前瞻性陳述的警示説明			VI
摘要			1
供品			9
霍利的歷史財務信息摘要			10
危險因素			12
收益的使用			36
股利政策			37
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			38
生意場			52
管理			61
高管和董事薪酬			69
主要證券持有人			79
出售證券持有人			81
某些關係和關聯方交易			85
證券説明			89
有資格在未來出售的證券			100
配送計劃			103
重要的美國聯邦所得税考慮因素			108
法律事務			114
專家			114
在那裏您可以找到更多信息			114
財務報表索引			F-1

i

關於業務合併的介紹性説明

於2021年7月16日(截止日期)，我們根據2021年3月11日的特定合併協議和計劃(合併協議)完成了業務合併，合併協議和計劃由Empower Ltd.、開曼羣島豁免公司Empower、Empower的特拉華州公司和Empower的直接全資子公司Empower Merger Sub I Inc.、Empower的特拉華州公司和直接全資子公司(合併Sub II)、Empower的有限責任公司和Empower的直接全資子公司(Merge Sub II，Inc.)完成。一家特拉華州公司(霍利中級公司)。

合併協議規定，除其他事項外，Empower進行以下交易：(I)Empower改變其註冊管轄權，註銷註冊為開曼羣島豁免公司，繼續並歸化為根據特拉華州法律註冊的公司(歸化)，以及，與歸化相關，(A)Empower每股流通股A類普通股，每股面值0.0001美元(Empower A類股)，自動轉換為一股我們的普通股，每股面值0.001美元(普通股)，以及(B)每股已發行的Empower B類普通股，每股面值0.0001美元(方正股份)，自動轉換為我們普通股的一股；及(Ii)在歸化後，(A)合併子公司一與和利中間公司合併，好利中間公司作為Empower的全資附屬公司繼續存在(合併一)， (B)緊接合並一後，和利中間公司合併為合併第二子公司，合併第二子公司作為有限責任公司和Empower的全資附屬公司生存(合併二，連同合併一， 合併)。合併協議所載的交易，包括合併，構成Empower修訂及重述的組織章程大綱及細則所預期的企業合併。 根據合併協議，於合併協議結束時，Holley Intermediate於緊接合並生效前的所有已發行普通股均已註銷，Holley Parent Holdings，LLC，Holley Intermediate(Holley股東)的唯一股東(Holley股東)收到264,717,627.49美元現金及67,673,884股普通股(每股視為價值10.00美元)。在閉幕時, Empower更名為Holley Inc.，其在紐約證券交易所(NYSE)的普通股交易代碼 從？EMPW？改為？HLLY？

與執行合併協議同時，Empower一方面與若干投資者(管道投資者)訂立若干認購協議，日期為2021年3月11日，另一方(統稱為管道認購協議)，據此，管道投資者同意認購及購買，而Empower同意向管道投資者發行及出售合共24,000,000股普通股，每股價格10.00美元，總收購價為240,000,000美元。根據其中規定的條款和條件(管道融資)。

於簽署合併協議的同時，Empower與Empower保薦人控股有限公司、特拉華州有限責任公司(保薦人)及Holley股東訂立該若干保薦人協議(保薦人協議) ，據此保薦人同意(I)放棄其關於方正股份的若干反稀釋及轉換權利，及(Ii)於達到 指定條件後，分兩批等額歸屬2,187,500股方正股份(賺取股份)的收益。如果在2028年7月16日(截止日期後七年)之前沒有滿足適用條件，保薦人將沒收穫利股份。見第 節標題為某些關係和關聯方交易賦予方正股份權力。”

在執行合併協議、授權及授權融資的同時，特拉華州一家有限責任公司及保薦人的聯屬公司(A&R FPA投資者)簽訂了該經修訂及重新訂立的遠期購買協議(A&R FPA投資者)，根據該協議，A&R FPA投資者同意購買總計5,000,000股授權單位(授權單位)，每個授權單位代表有權購買一股普通股及三分之一的認股權證。

II

以每股11.50美元的行使價購買普通股(每股公共認股權證)，總計50,000,000美元。2021年7月9日，Empower和A&R FPA投資者與新的FPA買家訂立了該特定轉讓和假設協議，根據該協議，A&R FPA投資者根據A&R FPA將其購買4,975,000個Empower單位的權利轉讓給MidOcean Partners V，L.P.，並將25,000個Empower單位的購買權轉讓給 MidOcean Partners V Execution，L.P.(統稱為新的FPA買家)。就在馴化之前，新的FPA購買者獲得了500,000,000個授權單位，購買總價為50,000,000美元。在歸化之後，每個授權單位隨後被分成一股普通股和一份公共認股權證的三分之一。根據A&R FPA，新的FPA購買者同意在2021年10月9日(Empower首次公開募股一週年)之前不行使相關的公共認股權證。

關於業務合併，某些當事人簽訂了協議，對其普通股和認股權證的所有權施加了某些轉讓限制 。根據於2020年10月6日與Empower訂立的函件協議(函件協議)的條款，保薦人及Empower的高級管理人員及董事同意不會轉讓、轉讓或出售其創辦人股份，直至(A)2022年7月16日(截止日期後一年)、(B)普通股在指定交易後期間的收市價等於或超過每股12.00美元，或(C)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期。除有限的例外情況外，雙方還同意在2021年8月15日之前，不轉讓、轉讓或出售任何認股權證，以購買以私募方式發行給保薦人的普通股(私募認股權證和與公開認股權證、認股權證一起發行的認股權證)，而非公開認股權證和認股權證在交易截止日期後30天。在簽署合併協議的同時，Holley股東與授權簽訂了鎖定協議(賣方禁售函)，根據該協議，Holley股東同意，除其他事項外，對其普通股股份的某些轉讓限制如下：(I)50,750,000股普通股不得轉讓，直至：(A)2022年7月16日，(B)如果普通股的收盤價在規定的收盤後時間段內等於或超過每股12.00美元，或(C)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，以及(Ii)16,923,884股普通股不得在1月16日之前轉讓, 2022年(截止日期後六個月)。見《有資格進行未來銷售的證券>一節。

於交易結束時，保薦人、本公司及Holley股東訂立若干經修訂及重訂的登記權協議(A&R登記權協議)，據此，本公司同意登記轉售保薦人及Holley股東不時持有的本公司若干普通股及其他權益證券。見標題為？？的章節某些關係和關聯方交易賦予註冊權” and “—A&R FPA。”

收盤時，本公司、保薦人、保薦人的若干聯屬公司(保薦人投資者)、Holley股東和Sentinel Capital Partners V，L.P.、Sentinel Capital Partners V-A，L.P.和Sentinel Capital Investors V，L.P.，Holley股東(統稱為Sentinel投資者)訂立了一項股東協議(股東協議)，根據該協議，Holley股東和保薦人有權指定被提名人蔘加公司董事會的選舉，但須遵守某些實益所有權要求。請參見？管理層：董事提名.”

本招股説明書涉及本招股説明書中指定的出售證券持有人(出售證券持有人)不時提供和出售以下資產：

•

最多102,566,264股普通股，包括：(I)6,250,000股與歸化相關的向方正股份持有人發行的普通股；(Ii)4,666,667股可根據私人認股權證的行使而發行的普通股；(Iii)根據 PIPE認購協議向管道投資者發行的20,309,046股普通股；(Iv)根據A&R FPA轉讓向新FPA購買者發行的5,000,000股普通股

三、

A&R FPA投資者；(V)A&R FPA投資者根據A&R FPA投資者根據A&R FPA向新的FPA購買者發行的認股權證行使時可發行的普通股1,666,667股；以及(Vi)與企業合併相關的向Holley股東發行的64,673,884股普通股；以及

•

最多6,333,334份認股權證，包括(I)根據A&R FPA投資者指定的A&R FPA向新FPA購買者發行的1,666,667份公開認股權證 ，以及(Ii)向保薦人發行的4,666,667份私募認股權證。

此外，本招股説明書涉及本公司發行合共6,333,334股普通股，可於行使本招股章程所提供的認股權證後發行。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，吾等和銷售證券持有人可不時通過標題為？節所述的任何方式，不時在一個或多個產品中發行、要約及出售本招股説明書所述證券的任何組合。配送計劃銷售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中除其他事項外，描述所提供的普通股和/或認股權證的具體金額和價格以及發行條款。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書 中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是該招股説明書附錄中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，吾等和銷售證券持有人 均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供在此發售證券的要約，且僅在 情況下且在合法的司法管轄區出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者： 我們和出售證券持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發行我們的證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都是

四.

通過實際文檔進行整體驗證。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入本招股説明書的 註冊説明書中，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

市場、排名和其他行業數據

本招股説明書中包含的某些市場、排名和行業數據，包括某些市場的規模和我們的規模或地位，以及我們的競爭對手在這些市場中的地位，包括其產品和服務相對於競爭對手，都是基於對我們管理層的估計。這些估計是根據我們管理層在我們經營的市場中的知識和經驗，以及從調查、市場研究公司、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人獲得的信息得出的，我們認為這些信息在每個情況下都是可靠的。

我們對本招股説明書中的所有披露負責，雖然我們相信這些來源的數據是準確和完整的，但我們沒有獨立核實這些來源的數據，也沒有獲得市場份額數據的第三方核實，這些信息可能不可靠。此外，這些來源可能使用相關市場的不同 定義。關於我們行業的數據旨在提供一般性指導，但本質上並不準確。由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制和不確定性，市場份額數據可能會發生變化，並且不能始終得到確定的驗證。此外，客户的偏好可以而且確實會發生變化。因此，您應該意識到，本文中列出的市場份額、排名和其他類似數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。本文中提及的我們是市場或產品類別的領導者是指我們 相信，除非上下文另有要求，否則我們相信它在每個指定的市場中擁有領先的市場份額地位。此外，此處關於我們各個市場的討論基於我們如何定義我們產品的市場，這些產品可以是更大的整體市場的一部分，也可以是包括其他類型產品和服務的市場。

由於各種因素的影響，對我們未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，其中包括風險因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。請參見？有關前瞻性陳述的注意事項。”

商標、服務標記和商號

本招股説明書包含對Holley和其他實體的商標、商號或服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱不含TM、SM和^®但此類引用並不意味着我們 不會根據適用法律最大程度地主張我們各自的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

v

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對公司業務的預期。這些陳述可能在 之前，之後是或包括以下詞語：？相信、？估計、？預計、？項目、？預測、？可能、？將、？應該、？尋求、？ ？計劃、已計劃、？預期、？意圖或類似的表述。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能會因多種因素而大不相同，這些因素包括但不限於公司進行以下任何一項工作的能力：

•

獲取、收集和使用有關消費者的個人數據；

•

執行其業務戰略，包括將提供的服務貨幣化以及在現有業務線和新業務線中進行擴張；

•

預測2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行的影響及其對商業和財務狀況的影響；

•

管理與運營變化相關的風險，以應對新冠肺炎疫情 ；

•

確認併成功部署業務合併的預期收益(如本文定義的)，可能受競爭、合併業務的整合能力以及合併業務以盈利方式增長和管理增長的能力等因素的影響；

•

預見新業務線和業務戰略開發中固有的不確定性；

•

留住和聘用必要的員工；

•

提高品牌知名度；

•

吸引、培訓和留住有效的高級管理人員、關鍵員工或董事；

•

升級和維護信息技術系統；

•

應對網絡攻擊、安全漏洞或計算機病毒；

•

遵守隱私和數據保護法律，並對隱私或數據泄露或數據丟失做出反應；

•

獲取和保護知識產權；

•

滿足未來的流動性要求，並遵守與長期債務有關的限制性契約；

•

有效應對一般經濟和商業狀況；

•

保持適當和有效的內部控制；

•

維持公司證券在紐約證券交易所上市或從紐約證券交易所退市，或無法讓我們的證券在另一家全國性證券交易所上市；

•

獲得更多資本，包括利用債務市場；

•

提高未來的經營和財務業績；

•

預見快速的技術變革；

•

遵守適用於其業務的法律法規，包括與環境健康和安全相關的法律法規；

•

與修訂或新的法律法規保持同步；

VI

•

預測新會計準則的影響和應對措施；

•

應對各種事件引起的外幣匯率波動、政治動盪和國際市場的監管變化；

•

預期利率上升，這將增加資金成本；

•

預計合同義務的重要性和時機；

•

維護與合作伙伴和經銷商的重要戰略關係；

•

應對與產品和服務開發以及市場接受度相關的不確定性；

•

在經濟可行的基礎上設法為運營提供資金；

•

預測美國新的聯邦所得税法的影響，包括對遞延税項資產的影響；

•

對訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳作出迴應；

•

根據《就業法案》，預計我們將成為一家新興成長型公司的時間；以及

•

預測消費者支出模式、消費者偏好、當地、地區和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和員工可用性變化的影響。

前瞻性表述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及我們管理層的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定因素，以及實際結果、發展和業務決策可能與此類前瞻性表述所設想的大不相同。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們沒有義務更新 前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法要求。

第七章

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危險因素

以下對風險因素的討論確定了可能對我們的業務、運營、財務狀況或未來業績產生不利影響的因素。本信息應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及合併財務報表和相關説明一起閲讀。 以下對風險的討論並非包羅萬象，但旨在強調我們認為在評估我們的業務和預期時需要考慮的重要因素。這些因素可能導致我們未來的結果與我們的歷史結果和前瞻性陳述中反映的預期大不相同。

與我們的商業和工業有關的風險

新冠肺炎疫情可能會對公司的業務、銷售、財務狀況和經營業績以及公司獲得現有貸款或獲得新貸款的能力產生不利影響。

新冠肺炎疫情和為控制或緩解疫情而採取的預防措施已經並正在繼續造成受影響地區的業務放緩或關閉，以及全球和美國金融市場的重大混亂，這可能導致消費者的可自由支配支出下降，進而可能對公司的業務、銷售、財務狀況和運營結果產生重大影響。 影響包括但不限於：

•

重新關閉零售店或減少營業時間和/或減少零售流量的可能性；

•

對公司配送中心和其他供應商的影響，包括因新冠肺炎爆發而關閉的設施或聯邦、州或地方政府為減少其傳播而採取的措施、工作時間的減少、勞動力短缺以及操作程序的實時變化，包括額外的清潔和消毒程序；以及

•

嚴重擾亂全球金融市場，這可能會對公司未來獲得資本的能力產生不利影響。

新冠肺炎疫情對全球供應鏈造成了重大影響，對相關活動的限制和限制導致了中斷和延誤。這些中斷和延誤使某些國內和國際供應鏈緊張，影響了 ，並可能繼續對某些產品的流動或供應產生不利影響。因此，公司在製造、供應鏈、物流運營以及分銷渠道中某些公司產品的 短缺方面已經並可能繼續經歷中斷和更高的成本。

新冠肺炎的進一步傳播，以及採取行動幫助限制疾病傳播的要求，可能會影響本公司照常開展業務的能力，並可能對全球經濟狀況、本公司的業務、 銷售、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。新冠肺炎對公司業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情在公司運營的市場內的持續時間和傳播(包括新的變種)，對消費者信心和支出的相關影響，以及為應對大流行而實施的政府法規的影響，所有這些 都高度不確定和不斷變化。新冠肺炎疫情的波及面極廣，因此很難預測公司的業務和運營在長期內會受到怎樣的影響。 上述任何因素或冠狀病毒大流行的其他連鎖效應都可能在很大程度上大幅增加公司的成本，對公司的銷售產生不利影響，並損害公司的業務、銷售、財務狀況和運營業績。任何此類影響的持續時間都無法預測。

12

不利的經濟狀況可能對消費者的可自由支配支出產生不利影響，因此對公司的業務、銷售、財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司的產品 屬於休閒性質，因此是消費者的非必需品。在有利的經濟條件下，當消費者感到自信和繁榮時，消費者通常更願意隨意購買汽車產品。可自由支配支出還受到許多其他因素的影響，包括一般商業狀況、通貨膨脹、利率、消費信貸的可獲得性、税收和消費者對未來經濟狀況的信心 。在可支配收入較低的時期，或在實際或被認為不利的經濟狀況時期，公司產品的購買量可能會下降。無論是在美國還是在本公司的國際市場，總體經濟狀況或未來經濟前景的不確定性顯著或持續下降，對消費者可自由支配的支出產生不利影響，可能會導致本公司產品的銷售額下降，進而對本公司的業務、銷售、財務狀況和運營業績產生不利影響。

嚴重或長期的經濟低迷可能會對公司的分銷商的財務狀況、業務活動水平和支付貿易義務的能力造成不利影響。

該公司主要將其產品直接和通過其國內外子公司以及外國分銷商銷售給零售商。 本公司通常不需要客户提供抵押品。然而，整體經濟的嚴重或長期低迷可能對零售市場造成不利影響，進而對本公司客户的流動資金和現金流產生不利影響，包括該等客户獲得信貸以購買本公司產品和支付其貿易義務的能力。這可能會導致公司部分客户的拖欠或無法收回的賬款增加。如果公司客户未能及時支付應收賬款餘額的一大部分，將對公司的業務、銷售、財務狀況和 經營業績造成不利影響。

如果不能有效競爭，可能會降低公司的市場份額，並嚴重損害公司的業務、銷售、財務狀況和經營業績。

公司的行業競爭激烈，公司的成功取決於公司與汽車售後產品供應商競爭的能力，其中一些供應商的財務、營銷和其他資源可能比公司多得多。由於該公司產品的多樣性，該公司與幾家大中型公司、大量較小的地區性和專業性公司以及眾多特定類別的競爭對手展開競爭。此外，該公司還面臨來自原始設備製造商的競爭，這些製造商通過其汽車經銷商供應許多與該公司銷售的相同類型的替換部件。現有競爭對手 可能會擴大其產品供應和銷售策略，也可能會有新的競爭對手進入市場。

與公司相比，公司的一些競爭對手 可能擁有更大的客户羣以及更多的財務、技術和營銷資源。這些因素可能會使公司的競爭對手能夠：

•

將比我們更多的資源投入到汽車售後產品的開發、推廣和銷售中，從而比公司更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應。

•

從事更廣泛的研究和開發；以及

•

在營銷和推廣上投入更多的資金和資源。

競爭加劇可能會給公司帶來額外的降價或採取其他行動的壓力，這可能會對公司的業務、銷售、財務狀況和經營業績產生不利影響。該公司還可能會將重要的客户或業務範圍流失給競爭對手。

13

如果公司不能成功地設計、開發和銷售新產品，公司的業務可能會受到損害。

為了保持和增加銷售額，公司必須繼續及時推出新產品，以 響應新的和不斷變化的消費者偏好，並改進或增強公司的現有產品。公司新產品和增強型產品的成功取決於許多因素，包括預測消費者的偏好、為消費者問題找到創新的解決方案、將公司的產品與競爭對手的產品區分開來，以及保持公司的品牌實力。本公司產品的設計和開發成本較高，而且本公司通常會同時開發多個產品。公司產品的設計或質量問題或產品推出延遲，可能會損害公司的品牌、業務、銷售、財務狀況和經營結果。公司開發和銷售的任何新產品可能無法產生足夠的收入來收回其開發、生產、營銷、銷售和其他成本。

轉向電動汽車或放棄汽車所有權總體上可能會影響公司及其子公司的業務、銷售、財務狀況和運營業績。

汽車行業越來越關注混合動力汽車和電動汽車以及先進的駕駛員輔助技術的開發，目標是開發和引入商業上可行的全自動駕駛體驗，許多製造商已經宣佈計劃在未來幾年從內燃機過渡到電動汽車平臺。消費者對汽車和拼車等按需出行服務的偏好也有所增加，而不是擁有汽車，這可能會導致人均車輛數量長期減少。因此，如果我們不根據原始設備製造商和消費者的偏好，繼續創新和開發或收購利用新技術的引人注目的新產品，或者如果消費者的偏好未來轉向擁有更實用的車輛或本公司的大部分汽車愛好者不太感興趣的車輛，或者如果未來消費者對汽車所有權的所有權發生變化，本公司及其子公司的業務、銷售、財務狀況和運營業績可能會受到影響。

本公司的業務有賴於維持和加強其品牌，以產生和維持對其產品的持續需求，而此類需求的大幅減少可能會損害本公司的業務、銷售、財務狀況和經營業績。

公司的成功取決於公司品牌的價值和聲譽，而品牌的價值和聲譽又取決於公司產品的質量、設計、性能、功能和耐用性、公司電子商務平臺和零售合作伙伴樓面的形象、公司的溝通活動(包括廣告、社交媒體和公關)以及公司對客户體驗的管理，包括通過客户服務的直接接口。維護、推廣和定位公司的品牌對於擴大其客户基礎非常重要，這在很大程度上取決於公司營銷和商品推廣工作的成功，以及公司提供一致、高質量客户體驗的能力。公司打算繼續在這些領域進行投資，以維護和提升公司的品牌，此類投資可能不會成功。無效的營銷、負面宣傳、產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品或製造缺陷、假冒產品、不公平的勞工行為以及未能保護公司品牌的知識產權是對公司品牌實力的一些潛在威脅，這些因素和其他因素可能會迅速和嚴重地降低客户對我們的信心。此外，這些因素可能會導致公司客户失去與公司品牌的個人聯繫。本公司相信，在現有市場及品牌認知度有限的新市場維持及提升本公司品牌的形象，對擴大其客户基礎至為重要。如果公司無法在當前或新的市場上保持或提升其品牌，公司的業務、銷售, 財務狀況和運營結果可能會受到損害。

14

如果該公司對其產品的需求預測不準確，它可能會生產不足或過剩的產品，無論是哪種情況，都可能對其財務業績產生不利影響。

該公司根據對其產品的預測需求來規劃其製造能力。考慮到製造週期和涉及的規格數量，預測對該公司產品的需求是非常困難的。由於不斷變化的消費者偏好和競爭壓力以及更長的供貨週期，預測特定汽車零部件商品的需求也可能具有挑戰性。由於公司業務的性質，如果對其產品的實際需求超過或低於預期需求，則很難快速調整其製造能力。如果對其產品的實際需求超過預測需求，公司可能無法及時生產足夠數量的新產品來滿足實際需求， 這可能會限制公司的銷售並對其財務業績產生不利影響。另一方面，如果實際需求低於對其產品的預測需求，公司可能會生產過剩的數量，導致庫存和相關的陳舊費用過多，這可能會對公司的財務業績產生不利影響。

該公司可能無法 有效地管理其增長。

隨着公司業務的發展，對公司產品的需求增長放緩或減少，競爭加劇，公司整體市場增長率下降，新產品開發和成功營銷失敗，或者公司業務或市場成熟，可能會損害公司的業務。 公司已經並預計將繼續對公司的研發和銷售和營銷組織進行重大投資，擴大公司在國內和國際的業務和基礎設施，設計和開發新產品，並增強公司的現有產品。此外，在作為上市公司運營方面，公司將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是公司作為私人公司沒有發生的 。如果公司的銷售額沒有以足夠的速度增長，以抵消公司運營費用的這些增加，則其未來的盈利能力可能會下降。

本公司以目前的規模經營本公司業務的歷史有限。因此，如果公司的業務在未來快速增長，公司在管理這種增長以及建立適當的流程和控制方面可能會遇到困難。未來的快速增長可能會增加公司資源的壓力， 公司可能會遇到經營困難，包括在採購、物流、招聘、維護內部控制、營銷、設計創新產品和滿足消費者需求方面的困難。如果公司不適應這些不斷變化的挑戰，公司的品牌實力可能會受到侵蝕，公司的產品質量可能會受到影響，公司可能無法及時向公司的客户交付產品，並且公司的企業文化可能會受到損害。

如果公司未能吸引新客户，或未能以具有成本效益的方式吸引新客户， 公司可能無法增加銷售額。

該公司的成功在一定程度上取決於其以經濟高效的方式吸引客户的能力。為了擴大公司的客户羣，公司必須吸引和吸引從汽車發燒友到單純看重質量和設計的產品的個人客户。 公司已經並預計將繼續在吸引新客户方面進行重大投資，包括通過使用傳統、數字和社交媒體以及參與和贊助 社區活動。營銷活動的成本可能很高，而且可能不會以划算的方式獲得客户。此外，隨着公司的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動可能不會像過去的營銷活動那樣以同樣的速度吸引新客户。如果公司無法吸引新客户，或未能以具成本效益的方式吸引新客户，公司的增長速度可能會慢於預期，公司的業務將受到損害。

15

該公司的增長在一定程度上取決於向更多的消費市場擴張，而該公司可能不會成功做到這一點。

該公司認為，其未來的增長不僅取決於繼續滿足其當前的核心人口，而且還取決於繼續擴大其零售合作伙伴和客户基礎。公司業務的增長將在一定程度上取決於公司繼續擴大其在美國和國際市場的零售合作伙伴和客户基礎的能力。在這些市場中，公司可能面臨不同於公司目前遇到的挑戰，包括競爭、銷售、分銷、招聘和其他 困難。由於消費者不熟悉或接受本公司的品牌，或不願為優質產品付款，尤其是在國際市場上，本公司在吸引客户方面也可能遇到困難。該公司繼續評估營銷努力和其他戰略，以擴大其產品的客户基礎。此外，儘管公司正在投資於銷售和營銷活動，以進一步滲透較新的地區，包括擴大其專門的銷售隊伍，但公司不能確保其成功。如果公司不成功，其業務、銷售、財務狀況和經營結果都可能受到損害。

競爭對手已經並可能繼續嘗試模仿公司的產品和技術。如果本公司不能 保護或維護本公司的品牌形象和所有權，本公司的業務、銷售、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

隨着本公司業務的不斷擴大，其競爭對手已經或試圖模仿、並可能繼續模仿或試圖模仿本公司的產品設計和品牌，這可能會損害本公司的業務、銷售、財務狀況和經營業績。本公司產品的製造和設計所使用的知識產權只有一部分獲得專利，因此本公司在很大程度上依賴商業祕密、商業和服務標誌、商業外觀以及本公司品牌的實力。該公司將其專利、商業外觀、商標、版權、商業祕密和類似的專有權利視為其成功的關鍵。該公司還依靠與員工、顧問、供應商、製造商和其他人簽訂的商業祕密保護和保密協議來保護其專有權利。然而，該公司為保護其專有權免受侵犯或其他侵權行為而採取的措施可能並不充分，而且在有效限制其專利、商標、商業外觀和其他知識產權和專有權利在全球範圍內未經授權使用方面可能會遇到困難。本公司也不能保證其他公司不會獨立開發與本公司賴以開展業務並將其與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。未經授權使用或無效其專利、商標、版權、商業外觀、商業祕密或其他知識產權或專有權利可能會對公司的品牌造成重大損害，並損害公司的業務、銷售、財務狀況和經營業績。

雖然本公司積極發展和保護其知識產權，但不能保證本公司將在本公司開展業務的所有國家/地區受到充分保護，也不能保證本公司在捍衞其專利、商標和專有權利時獲勝。此外，該公司在通過訴訟強制執行其知識產權的索賠和為任何所謂的反索賠辯護時，可能會招致巨大的成本和管理層的分心。如果公司因任何原因無法保護或維護其專利、商業外觀、商標、版權或其他知識產權的價值，或者如果公司由於實際或預期的產品或服務質量問題、不利宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護公司品牌的形象，則公司的品牌和聲譽可能會受到損害，公司的業務也可能受到損害。

由於定價壓力加大，公司的盈利能力可能會下降。

本公司所在行業面臨巨大的定價壓力，原因有很多，包括激烈的競爭、零售業的整合、零售商要求降低產品成本的壓力以及消費者需求的變化。這些因素可能會導致公司降低對零售商的價格，並

16

客户或從事比公司預期更多的促銷活動，這可能對其利潤率產生不利影響，並導致公司的盈利能力下降，如果無法 抵消公司運營成本的可比降價。這可能會對公司的業務、銷售、財務狀況和經營業績造成重大損害。此外，持續進行的促銷活動可能會損害公司品牌的形象。

如果公司製造設施或配送中心的運營出現重大中斷，可能會對公司的業務、銷售、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公司任何製造設施或配送中心的重大中斷都可能對公司的業務、銷售、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。公司的製造設施和配送中心是高度自動化的，這意味着它們的運營是複雜的，可能會受到與計算機病毒、軟件和硬件的正常運行、電子或電力中斷以及其他系統故障有關的 多種風險的影響，包括由我們無法控制的因素造成的故障，如敵對行動、政治動亂、恐怖襲擊、戰爭(包括烏克蘭持續的衝突)、自然災害或極端天氣(包括氣候變化可能導致或加劇的事件)。與升級或擴建這些設施相關的風險 可能會顯著擾亂或增加公司的運營成本，這可能會對公司的利潤率產生立竿見影的或長期的影響。我們的風險管理、業務連續性和災難恢復計劃可能無法有效預防或減輕此類中斷的影響，尤其是在發生災難性事件或氣候變化影響等較長期發展的情況下。

成本增加、供應中斷或用於公司產品的原材料或組件短缺可能會損害其業務和盈利能力。

該公司的產品包含各種原材料，包括耐腐蝕鋼，有色金屬如鋁和鎳，以及貴金屬如鉑和鈀。該公司在製造中直接使用原材料，並在從其 供應商購買的組件中使用原材料。該公司通常在公開市場上購買原材料含量較高的零部件。這些原材料的價格和可獲得性根據市場情況而波動。鋼鐵、鋁和鎳等原材料價格的波動可能會增加本公司產品的製造成本。公司可能無法將這些成本轉嫁給客户，這可能會對公司的業務、銷售、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使增加的成本可以轉嫁到客户身上，公司的毛利率百分比也會下降。此外，本公司的供應商也受到原材料價格波動的影響，並可能試圖將全部或部分漲幅轉嫁給本公司。如果他們成功做到這一點，公司的利潤率將下降。

公司當前和未來的產品可能會不時出現質量問題，可能會導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠，從而導致銷售額和運營利潤率下降，並損害公司的品牌。

儘管公司對新產品和增強型產品進行了廣泛而嚴格的測試，但不能保證公司能夠檢測、預防或修復所有缺陷。材料或部件中的缺陷可能會意外地幹擾產品的預期用途和安全，並損害公司聲譽。未能發現、預防或修復缺陷可能會導致各種 後果，包括客户和零售合作伙伴退回的產品數量超出預期、訴訟、產品召回和信用索賠等，這可能會損害公司的業務、銷售、財務狀況和 運營結果。如果公司當前和未來的產品中發生實際或感知的質量問題或重大缺陷，可能會使公司面臨產品召回、保修或其他索賠。此外，任何負面影響

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與公司產品的質量和安全意識相關的針對公司的宣傳或訴訟也可能損害公司品牌並減少對公司產品的需求 。

該公司銷售給客户或包含在其 產品中的部分汽車零部件依賴於外國供應商，這給業務帶來了風險。

公司在製造過程中使用的部分汽車零部件是從美國以外的供應商進口的。因此，公司在國外市場開展業務和從國外進口產品面臨各種風險，例如：

•

由於港口安全考慮，貨物交付出現重大延誤；

•

對進口產品徵收關税、税費、關税或其他費用；

•

可能召回或取消任何不符合公司質量標準的產品訂單 ；

•

因勞資糾紛或罷工以及當地商業慣例而中斷進口；

•

恐怖主義安全擔憂加劇，這可能使進口貨物受到更多、更頻繁或更徹底的檢查，導致貨物延遲交付或長時間滯留；

•

自然災害、疾病流行和與健康有關的關切，這可能導致工廠關閉、勞動力減少、原材料短缺以及對受感染地區生產的貨物進行審查或禁運；

•

政治緊張、衝突和戰爭，如烏克蘭持續的衝突；

•

公司的非美國供應商無法獲得足夠的信貸或獲得流動資金為其運營提供資金；以及

•

公司是否有能力執行與其外國供應商的任何協議。

上述任何因素或其組合可能增加成本或減少本公司可供供應的產品，並對本公司的業務、銷售、財務狀況及經營業績造成重大及 不利影響。

公司依賴零售合作伙伴向客户展示和展示其產品，如果公司未能保持和進一步發展與零售合作伙伴的關係，可能會損害公司的業務。

該公司通過知識淵博的國家、地區和獨立零售合作伙伴銷售大量產品。公司的零售合作伙伴通過存儲和展示公司的產品、解釋公司的產品屬性以及分享公司品牌的故事來為客户服務。公司與這些零售合作伙伴的關係對於公司品牌的真實性和公司繼續部署的營銷計劃非常重要。公司未能與其零售合作伙伴保持這些關係或這些零售合作伙伴遇到財務困難 可能會損害其業務。

該公司與全國零售合作伙伴有着重要的關係。如果公司失去了公司的任何主要零售合作伙伴，或任何主要零售合作伙伴減少了對公司現有或新產品的採購，或其門店或業務的數量，或促銷公司競爭對手的產品 ，公司的銷售將受到損害。由於該公司是一個高端品牌，其銷售在一定程度上依賴於零售合作伙伴有效地展示其產品，包括在其門店提供有吸引力的空間和購買點展示，以及培訓其銷售人員銷售其產品。如果公司的零售合作伙伴減少或終止這些活動，公司的產品銷售可能會減少，導致毛利率下降，這將損害其業務、銷售、財務狀況和運營業績。

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如果公司通過其DTC渠道增加銷售額的計劃不成功， 公司的業務、銷售、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

2021年，該公司通過其DTC渠道創造了約1.17億美元的總銷售額。該公司增長戰略的一部分涉及通過其DTC渠道增加銷售額。公司網站的客户流量和客户購買量在很大程度上取決於公司是否有能力提供內容豐富且用户友好的網站、無障礙的客户體驗、足夠的產品可用性以及可靠、及時地交付公司的產品。如果公司無法維持和增加客户對其網站的使用，無法向公司網站分配足夠的產品，以及無法通過其網站增加任何銷售額，則公司的業務、銷售、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

公司未來的成功有賴於公司管理層和關鍵員工的持續努力，以及公司吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

公司依靠其高級管理層和關鍵員工的才幹和持續努力。管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂公司的業務，損害公司的業務、銷售、財務狀況和經營業績。此外，公司管理進一步擴張的能力將要求它繼續吸引、激勵和留住更多合格的人員。對這類人員的競爭非常激烈，公司可能無法成功吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的人員 。不能保證公司現有的管理團隊或管理團隊的任何新成員將能夠成功地執行公司的業務和運營戰略。

該公司依靠複雜的信息系統來管理其製造、分銷、銷售和其他職能。如果公司的信息系統未能充分履行這些功能，或者公司的運營中斷，包括網絡安全漏洞，其業務、銷售、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

公司的所有主要業務，包括製造、分銷、銷售和會計，都依賴於公司複雜的信息系統。本公司的信息系統容易受到以下因素的破壞或中斷：

•

地震、火災、洪水、颶風等自然災害；

•

停電、計算機系統故障、互聯網和電信或數據網絡故障；以及

•

黑客、計算機病毒、軟件錯誤或故障。

此類系統運行中的任何損壞或重大中斷、公司信息系統未能按預期運行、未能成功整合公司最近收購的業務的信息技術系統或信息系統的任何安全漏洞(包括財務或信用/支付欺詐)將 擾亂公司的業務，這可能導致銷售額下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺，並以其他方式對公司的聲譽、運營、財務業績和狀況產生不利影響。

我們的信息系統受到安全威脅和複雜的基於網絡的攻擊，包括但不限於，拒絕服務攻擊、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件、員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程或 物理入侵，可能會導致故意或無意的損害、造成系統中斷、未經授權獲取我們或客户的信息，或破壞或濫用、操縱、拒絕訪問或披露機密或 重要信息。我們已經經歷過，並預計將繼續對抗黑客和其他第三方試圖未經授權訪問或拒絕訪問或以其他方式擾亂我們的信息系統的努力。例如，我們是

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2021年第三季度受到外部網絡攻擊的目標，導致我們對客户的服務暫停。到目前為止，這些事件尚未對公司的聲譽、運營、財務業績和狀況產生實質性影響；但是，不能保證此類影響在未來不會產生重大影響，此類事件過去存在，未來可能會產生下面討論的影響 。未來任何成功的網絡攻擊或災難性自然災害都可能嚴重影響我們的運營和財務系統，並可能暫時擾亂我們向客户提供服務的能力，影響我們管理我們的運營和執行重要財務流程的能力，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，網絡攻擊的威脅正在不斷演變，從而增加了成功防禦它們或實施足夠的預防措施的難度，我們無法確保我們能夠識別、防止或控制未來網絡攻擊或其他繞過我們的安全措施或擾亂我們的信息技術系統或業務的網絡安全風險的影響。雖然我們有安全技術、流程和程序來防範網絡安全風險和安全漏洞，但我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計缺陷、製造商缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。 此外，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化，變得日益複雜，並且可能不會立即產生入侵跡象，我們可能無法 預測這些技術、及時發現或應對它們或實施足夠的預防措施。

由於任何此類 事件，我們可能面臨訴訟和監管風險、民事和刑事處罰、額外成本以及由於與此類事件相關的調查、補救工作以及聘請第三方顧問和法律顧問 律師而轉移管理層注意力、支付贖金以重新訪問我們的系統和信息、客户流失、客户關係受損、收入和利潤減少、客户費用退款以及對我們聲譽的損害，其中任何一項都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們為這種性質的潛在負債制定了應急計劃和承保範圍，但它們可能 不足以涵蓋所有索賠和負債，在某些情況下還需支付免賠額和層層自我保險保留。

公司通過其網站收集的包括信用卡信息在內的消費者個人識別信息的網絡攻擊、未經授權訪問或意外泄露可能會導致鉅額費用，並對公司的聲譽和業務造成不利影響。

人們對通過互聯網傳輸的個人信息的安全、消費者身份被盜和用户隱私的關注和意識都提高了。雖然公司已經實施了安全措施，但公司的計算機系統仍可能容易受到電子或物理計算機入侵、病毒和其他 中斷和安全危害的影響。任何感知到或實際未經授權或無意中披露的個人身份信息，無論是通過未經授權方對公司網絡的危害、員工盜竊、濫用或錯誤或其他方式，都可能損害公司聲譽，削弱公司吸引網站訪問者的能力，或使公司因消費者遭受的損害而受到索賠或訴訟，並對公司的運營、財務業績和狀況產生不利影響。

公司依賴其運營產生的現金來支持其增長， 公司可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法按公司接受的條款提供，或者根本無法獲得。

該公司主要依靠銷售產生的現金流為其目前的運營和增長計劃提供資金。隨着公司業務的擴大，公司將需要從運營中獲得大量現金，用於購買庫存、增加產品開發、擴大製造商和供應商關係、支付人員工資、支付與上市公司運營相關的增加成本，以及進一步投資於銷售和營銷工作。如果公司的業務不能從運營到資金產生足夠的現金流

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這些活動和充足的資金無法從公司當前或未來的信貸安排中獲得，公司可能需要額外的股權或債務融資。如果公司不能以令人滿意的條款獲得此類融資，公司運營和擴大業務或應對競爭壓力的能力可能會受到損害。此外，如果公司通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本 ，公司現有股東的所有權可能被稀釋。新證券持有人還可以享有比現有普通股持有人更高的權利、優惠或特權 。此外，公司產生的任何債務可能會使公司受到限制公司運營的契約的約束，並將需要支付利息和本金，這可能會為公司帶來額外的現金需求和財務風險。

本公司及其附屬公司的負債可能會限制本公司及其附屬公司投資於其持續業務需求的能力，如果本公司及其附屬公司不能遵守其現行信貸協議中的契諾，本公司及其附屬公司的業務、 銷售、財務狀況及經營業績可能受到損害。

2021年11月18日，本公司與貸款人銀團和北卡羅來納州富國銀行簽訂了一項新的信貸安排，作為貸款人、信用證發行商和迴旋貸款機構的行政代理(信貸協議)。融資包括一筆7年期6億美元的第一留置權定期貸款、一筆五年期1.25億美元的循環信貸安排和一筆1億美元的延期提取定期貸款。本公司須按季度支付本金加應計利息。截至2021年12月31日，信貸安排下的未償還本金為6.55億美元，其中6億美元用於第一留置權定期貸款，3000萬美元用於延遲提取定期貸款，2500萬美元用於循環信貸安排。信貸協議施加各種限制，幷包含習慣性的肯定和限制性契約，包括但不限於某些報告義務和對限制性付款的某些限制；以及對留置權、產權負擔和債務的限制。此外，信貸協議項下的借款由本公司及其若干全資附屬公司及成為擔保人的本公司未來附屬公司(統稱貸款方)共同及個別擔保。第一份留置權信貸協議以對幾乎所有貸款方資產的優先留置權為擔保，在每種情況下，均受某些慣例例外的限制。如果我們未能遵守信貸協議中指定的契諾或付款 ，貸款人可以宣佈違約事件，這將使其有權宣佈所有未償還的借款以及應計和未付的利息和費用立即到期和支付。

信貸協議對本公司施加若干條件，包括在若干條件、削減及例外情況下，要求本公司利用其及其附屬公司的部分營運現金流償還其及其附屬公司的債務，減少本公司及其附屬公司的現金流以用作營運資金、資本開支、發展活動、向本公司股東返還資本及其他一般企業用途。公司及其子公司遵守此條件可能會限制公司及其子公司投資於公司及其子公司業務的持續需求的能力。例如，符合以下條件：

•

增加公司及其子公司在不利經濟或行業條件下的脆弱性；

•

限制公司及其子公司在規劃或應對公司及其子公司的業務或市場變化方面的靈活性；

•

使公司及其子公司更容易受到利率上升的影響，因為信貸協議項下的借款按浮動利率計息；

•

限制公司及其子公司未來為營運資金或其他目的獲得額外融資的能力；以及

•

與負債較少的本公司及其附屬公司的競爭對手相比，本公司及其附屬公司可能處於競爭劣勢。

信貸協議對本公司及其某些附屬公司產生額外債務的能力施加了某些限制。然而，除信貸協議中的某些例外和籃子外，

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根據該信貸協議，本公司及其附屬公司或在該信貸協議下或在該信貸協議以外產生鉅額額外債務。除其他事項外，信貸協議亦限制或禁止本公司及其若干附屬公司：(A)派發股息、贖回或回購股票或作出其他分配；(B)招致或 擔保額外負債；(C)出售本公司某些附屬公司的股份；(D)設立或產生留置權；(E)進行收購或投資；(F)轉讓或出售某些資產，或與其他公司合併或合併；(G)就本公司根據信貸協議承擔的債務作出若干付款或預付；及(H)與本公司的聯屬公司訂立若干交易。

除上述限制外，信貸協議要求本公司及其若干附屬公司遵守其他契約，包括有關本公司於每個財政季度最後一天的總淨槓桿率的財務維持契約，以及在本協議規定的特定時間降低總淨槓桿率水平。如未能遵守此等契諾及信貸協議的若干其他規定，或發生控制權變更，可能會導致違約事件及加速貸款方在信貸協議項下的責任，或本公司及其附屬公司日後可能招致的其他債務。

如果發生此類違約事件和貸款當事人債務加速，則根據貸款人同意的債權人間協議，信貸協議項下的貸款人將有權針對貸款當事人授予其的抵押品進行擔保 以擔保此類債務。如果信貸協議項下的債務加速，本公司及其附屬公司可能沒有足夠的現金或出售足夠的抵押品來償還該債務，這將立即及 對本公司及其附屬公司的業務、銷售、財務狀況及經營業績造成重大損害。與控制權變更相關的本公司債務加速的威脅可能使本公司更難吸引潛在買家或完成原本有利於本公司股東的控制權變更交易。

即將宣佈的停止公佈LIBOR利率可能會影響我們的融資成本或可獲得性。

我們的浮動利率債務中有很大一部分(截至2021年12月31日的未償還本金為6.55億美元)參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率預計將在2023年6月前逐步取消。儘管我們在新信貸安排下基於LIBOR的借款考慮從LIBOR過渡到 替代指數，但替代參考利率的性質以及LIBOR的潛在變化或其他改革的不確定性可能會對我們的利息支出產生不利影響，在這種情況下，我們可用於滿足一般公司 要求的現金流可能會受到不利影響。

公司未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們造成傷害。

公司管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制。 財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，當財務報告內部控制的設計或操作不允許管理人員或人員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述時，就存在財務報告內部控制的缺陷。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性年度或中期財務報表的重大錯報將不會得到及時防止或發現和糾正。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有重大缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督註冊人財務報告的人注意。

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作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告 。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們 不再是一家新興成長型公司之日。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制和程序，以及僱用額外的會計或內部審計人員。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以及時編制準確的財務報表，並糾正任何現有的重大弱點所需的努力是昂貴和耗時的，可能需要經常重新評估。對我們的內部控制實施適當的更改可能需要相當長的時間才能完成，包括董事、高級管理人員和員工的內部控制，並且可能需要花費大量成本來修改現有的會計系統。

此外，未來我們在財務報告的內部控制方面可能會遇到重大缺陷或重大缺陷。例如，正如我們之前披露的，我們發現Empower Ltd.的複雜金融工具的會計和報告相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，包括將ASC 480-10-S99-3A應用於公司的公眾股票會計分類。補救工作可能既耗時又昂貴，可能會給管理帶來巨大負擔，從而增加我們財務資源和流程的壓力。我們可能不能成功地進行必要的改進，以補救現有或任何未來的實質性弱點，或以及時和具有成本效益的方式這樣做。

任何未能保持對財務報告的內部控制，或未能完全補救可能存在的現有或任何未來重大弱點 ，都可能阻礙我們按照適用的證券法準確和及時地報告我們的現金流、運營結果或財務狀況。如果我們無法得出結論 我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們的普通股和權證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。 未能糾正我們財務報告內部控制的任何重大弱點，或者未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制制度。也可能限制我們未來進入資本市場的機會，並對我們的普通股和認股權證的價格和交易市場產生負面影響。

本公司可能收購或投資於其可能無法成功整合的其他公司，這可能會分散公司管理層的注意力，導致本公司股東的股權稀釋，並以其他方式擾亂本公司的運營，損害本公司的業務、銷售、財務狀況和經營業績。

本公司近期的增長依賴於其未來的增長，其未來的增長可能在一定程度上繼續取決於其收購戰略以及將被收購的業務成功整合到現有業務中。本公司有意繼續尋求收購機會，以拓展新市場及提升其在現有市場的地位。該公司不能保證它將能夠成功地將收購的業務整合到其現有業務中或擴展到新的市場。此外，公司不能保證任何收購，一旦成功整合，將按計劃執行，增加收益，或證明對公司的運營結果或現金流有利。

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未來，公司可能會收購或投資公司認為可以補充或擴展其業務、增強其能力或提供增長機會的業務、產品或技術 。對潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力，並導致公司在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種 成本和支出，無論這些收購是否完成。

在未來的任何收購中，公司可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。公司收購戰略的成功受到其他風險和不確定性的影響，包括：

•

實現收購預期的運營效率、協同效應或其他利益的能力，以及在實現被收購公司或產品的利益方面可能出現的延遲；

•

與承擔被收購公司的產品負債或或有負債或未披露的負債相關的風險；

•

難以在整個被收購公司中保持統一的標準、控制程序和政策；

•

將管理層的注意力從其他業務上轉移；

•

難以留住被收購企業的關鍵員工、客户或供應商；或

•

產生未來現金流的能力或融資的可能性；

•

產生與收購有關的成本；以及

•

發行稀釋性股權證券、產生債務或使用現金為此類收購提供資金。

此外，收購可能會因債務、收購前潛在的税務負債、收購費用、與收購相關的無形資產攤銷或未來可能出現的商譽減值或與收購相關的無形資產減值而對公司的經營業績產生不利影響。

本公司還可能因被收購企業在收購之日之前違反環境法而面臨責任，這些責任可能不在為降低風險而擔保的環境保險範圍內，也可能不在被收購企業賣方的賠償範圍之內。本公司還可能因過去或未來違反環境法或與環境法相關的責任而產生鉅額成本，包括但不限於補救費用、自然資源損害、民事或刑事罰款和制裁，以及第三方索賠。

公司管理團隊中的大多數成員都沒有經營上市公司的經驗。

公司管理團隊中的大多數成員都沒有管理上市公司的經驗。因此，管理團隊在成功或有效地管理其向上市公司的過渡、遵守聯邦證券法和其他法規規定的報告和其他義務以及作為上市公司運營 方面可能會遇到困難。他們缺乏處理與上市公司有關的報告及其他義務和法律的經驗，可能導致公司管理層需要投入大量時間從事這些活動 ，這可能導致用於公司管理和增長的時間較少。此外，公司正在招聘更多在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當知識、經驗和培訓的人員。公司可能被要求在這些努力中產生鉅額費用。

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如果公司的商譽、其他無形資產或固定資產減值，公司 可能被要求在其收益中計入費用。

本公司可能被要求記錄商譽、其他無形資產或固定資產的未來減值，只要這些資產的公允價值低於其賬面價值。本公司對公允價值的估計是基於對未來現金流、毛利率、費用、適用於這些現金流的貼現率以及當前市場價值估計的假設。對未來銷售增長率、毛利表現的估計以及用於估計公允價值的其他假設可能會導致公司記錄重大非現金減值費用，這可能會損害公司的業務、銷售、財務狀況和經營業績。

全球氣候變化和相關法規可能會對我們的業務產生負面影響。

氣候變化的影響，如極端天氣條件，給我們的業務帶來了財務風險。例如，對我們 產品的需求可能會受到不合時宜的天氣條件的影響。氣候變化的影響還可能影響製造所需材料的可用性和成本，從而擾亂我們的運營，並可能增加保險和其他運營成本。我們還可能面臨通過供應鏈傳遞的間接金融風險，以及可能導致我們產品和生產所需資源價格上漲的中斷。

氣候變化在全球範圍內繼續受到越來越多的關注，這可能會導致額外的立法和監管努力，以限制温室氣體排放。例如，可能對汽車和汽車燃料實施的新的聯邦或州二氧化碳排放限制可能會對汽車需求、年度行駛里程或我們銷售的產品產生不利影響，或導致汽車技術的變化。遵守任何新的或更嚴格的法律或法規，或對現有法律的更嚴格的解釋，可能需要增加資本支出，以改進我們的產品組合，以滿足這些 新的法律、法規和標準。雖然我們一直致力於不斷改進我們的產品組合，以達到預期的監管標準水平，但不能保證我們的承諾會成功，我們的產品將被市場接受，不能保證擬議的監管或放鬆監管不會對競爭產生負面影響，也不能保證經濟回報將反映我們對新產品開發的投資。

與我們的業務相關的法律、監管和合規風險

本公司可能會參與法律或監管程序和審計。

本公司的業務需要遵守許多法律和法規，包括勞工和就業、銷售和其他税收、海關和消費者保護法律和條例，這些法律和條例一般監管零售商和/或管理商品的進口、促銷和銷售，以及商店和倉庫設施的運營。不遵守這些法律法規 可能會使公司面臨訴訟和其他訴訟，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。本公司可能參與多項法律程序和審計，包括政府和機構調查，以及消費者、僱傭、侵權和其他訴訟。其中一些法律訴訟、審計和其他意外情況的結果可能會要求公司採取或不採取可能損害公司運營的行動，或者 要求公司支付鉅額資金，損害公司的業務、銷售、財務狀況和運營結果。此外，可能需要針對這些訴訟和訴訟進行辯護，這可能會導致大量成本和轉移管理層的注意力和資源，損害公司的業務、銷售、財務狀況和運營結果。任何未決或未來的法律或監管程序和審計都可能損害公司的業務、銷售、財務狀況和運營結果。

本公司可能會受到知識產權索賠或訴訟的影響，這些訴訟可能會導致本公司產生重大成本或支付重大損害賠償，或者可能會禁止本公司銷售其產品。

該公司的競爭對手還尋求獲得專利、商標、版權或對其汽車產品的專有權利和外觀設計的其他保護。第三方不時地聲稱或可能

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將來索賠公司的產品侵犯了他們的專有權。本公司對任何此類索賠進行評估，並在適當情況下，已獲得或尋求獲得許可證或其他業務安排。到目前為止，本公司的業務尚未因任何侵權索賠而發生重大中斷。然而，在未來，知識產權索賠可能迫使該公司 更改其現有產品或將其從市場上召回，或者可能推遲新產品的推出。

已向本公司在汽車零部件行業的競爭對手頒發了各種專利，這些競爭對手可能會聲稱本公司的產品侵犯了他們的專利或其他專有權。如果該公司的產品被發現侵犯了第三方知識產權，該公司可能無法獲得使用該技術的許可證，並且可能會在重新設計其產品、將其從市場上召回和/或為法律訴訟辯護時產生鉅額成本。

未經授權的零售商或分銷商銷售本公司的產品可能會對本公司的授權分銷渠道產生不利影響 並損害本公司的聲譽。

該公司的某些產品可能會進入未經授權的銷售點或分銷渠道。？公司產品的這種灰色市場可能會削弱推廣和支持公司產品的授權零售商和外國批發商，並可能損害公司在客户和消費者心目中的品牌 。另一方面，停止此類交易可能會導致對向未經授權的分銷商銷售本公司產品的客户的銷售額下降，或導致銷售額 高於歷史水平的增加。雖然該公司已經採取了一些合法措施來限制其產品在美國和海外灰色市場的貿易，但它並沒有阻止這種貿易。

公司受環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會使公司承擔責任、增加成本或 限制其未來的運營。

本公司的物業和運營受本公司運營所在的每個司法管轄區內的許多環境、健康和安全法律法規的約束，其中包括加州空氣資源委員會的法規。這些法律和法規對空氣排放、水排放、固體和有害物質及廢物的處理和處置、土壤和地下水污染以及員工的健康和安全等方面進行管理。如果公司不遵守此類環境、健康和安全法律和法規，可能會導致鉅額民事或刑事罰款或處罰或執法行動，包括監管或司法命令，禁止或限制作業，或要求採取補救或糾正措施，安裝污染控制設備或其他行動。

公司還可能承擔環境調查和清理的責任，包括對公司目前或以前擁有或經營的物業的環境調查和清理，即使此類污染不是由公司造成的，公司可能面臨因 污染或暴露於危險物質而對健康或財產或自然資源造成損害的索賠。本公司還可能承擔與本公司產生的危險物質或廢物的儲存、處理、以其他方式管理或處置的地點相關的類似責任和索賠。本公司目前或以前物業或營運的環境狀況，及/或遵守目前或未來的環境、健康及安全要求的成本(隨着時間的推移而變得更為嚴格及複雜)，可能會對本公司的業務、銷售、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。

隱私法律、法規和標準的更改或任何不遵守可能會對公司的業務產生不利影響。

個人隱私和數據安全已成為美國、歐洲和公司運營所在的許多其他司法管轄區的重大問題。全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。此外，聯邦政府，

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國家或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響數據隱私的法律和法規，所有這些法律和法規都可能被相關的外國司法機構宣佈無效。

行業組織也定期採用和倡導這一領域的新標準。在美國，這些包括在聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構的授權下頒佈的規則和條例，包括但不限於加州消費者隱私法 (CCPA)。在國際上，公司運營所在的許多司法管轄區已經建立了自己的數據安全和隱私法律框架，公司或其客户必須遵守這些法律框架，包括但不限於《歐洲一般數據保護條例》(GDPR)，該法規對公司業務施加了某些與隱私相關的義務以及潛在的懲罰和風險。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果也在上升。除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於公司。任何不能或認為 無法充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，或無法遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策，都可能導致公司承擔額外的成本和責任，損害其 聲譽，並對其業務產生不利影響。

本公司的保單可能無法為所有索賠提供足夠的承保水平 並且本公司可能會招致其保險不承保的損失。

本公司維持的保險類型和金額為本公司認為在商業上合理的，並可供其行業內的企業購買。該公司從評級較高的保險公司承保各種類型的保險，包括一般責任、汽車責任、工人賠償、網絡和超額保險。超出本公司控制範圍的市場力量可能會限制本公司未來可獲得的保險範圍，或限制其以合理的費率購買保險的能力。本公司無法預測本公司可能需要為後續保險支付的保費水平、適用於其的任何免賠額和/或自我保險保留水平、可用總承保水平 或特定風險的可承保水平。如果發生重大損失，本公司承保的保險範圍可能不足以補償本公司產生的損失或本公司承擔的任何費用。

該公司此前發現其財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們 無法維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與Empower Ltd.複雜金融工具的會計處理有關，這些工具在業務合併之前就存在。2021年，公司完成了一系列行動，有效地彌補了實質性的薄弱環節。在2021年7月16日業務合併後，在提交截至2021年9月26日的季度10-Q時，Holley Inc.的財務報告內部控制取代了Empower有限公司的財務報告內部控制。 因此Empower有限公司的內部控制結構不再運行，業務合併完成後的相關內部控制結構為Holley Inc.的內部控制結構。截至2021年12月31日，管理層已 得出結論，其財務報告內部控制有效。

財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。我們不能保證未來不會因未能對財務報告保持足夠的內部控制或規避這些控制而出現其他重大缺陷或重述財務結果 ，並且我們的控制和程序可能不足以防止或識別 違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

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由於Empower重述其 歷史財務報表和相關事項，公司可能面臨訴訟和其他風險。

2021年4月12日，董事財務事業部代理財務總監、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了《關於特殊目的收購公司權證的會計和報告注意事項的聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)，題為《特殊目的收購公司(SPAC)權證的會計和報告注意事項》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於與某些投標要約相關的某些和解條款和條款 在進行業務合併後，這些條款類似於作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Empower之間於2020年10月6日簽訂的認股權證協議(認股權證協議)。美國證券交易委員會聲明發布後，在與Empower的獨立註冊會計師事務所協商後，Empower的管理和審計委員會得出結論，重報其 之前發佈的截至2020年12月31日和2020年8月19日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。作為重述的一部分，Empower發現其內部財務報告控制存在重大缺陷。

在Empower提交Form 10-K/A年度報告的第1號修正案後，根據美國證券交易委員會的指導，我們發現Empower在控制與Empower應用ASC相關的財務報告方面存在重大缺陷480-10-S99-3A對其授權A類股的會計分類。2021年12月14日，我們的審計委員會和管理層得出結論，截至2020年12月31日，Empower的財務報告內部控制未生效，因此，我們的審計委員會授權管理層重述Empower截至2020年12月31日的年度經審計財務報表，其中我們得出結論，導致Empower A股分類錯誤的控制缺陷構成了截至2020年12月31日的實質性弱點，導致Empower於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的10-K/A年報和截至3月31日的季度報告的第二號修正案。於2021年2月4日至2021年6月30日，以Form 10-Q/A向美國證券交易委員會提交了關於授權本公司截至2021年3月31日期間的季度報告的第1號修正案，並於2022年2月4日以Form 10-Q/A向美國證券交易委員會提交了截至2021年6月30日的 公司截至2021年6月30日的季度報告的第1號修正案。從歷史上看，Empower A類股份的一部分被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，這是基於Empower不會贖回其Empower A類股票，其金額將導致其有形資產淨值低於5,000,001美元，如Empower修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述。根據公司對Empower應用ASC的重新評估480-10-S99-3A根據Empower A類股份的會計分類，本公司管理層已確定Empower A類股份包括 若干條文，該等條文要求將所有Empower A類股份分類為臨時權益，而不論Empower經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載有形資產淨額贖回限額為何。

由於這些重大弱點、重述、權證和A&R財務報告會計處理的改變、Empower A類股票的重新分類以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，本公司可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括(但不限於)援引聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠以及Empower對財務報告和編制財務報表的內部控制存在重大弱點。截至 本招股説明書發佈之日，本公司不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，本公司不能保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

税法的變化或 意外的納税義務可能會對公司的有效所得税税率和盈利能力產生不利影響。

公司 在美國(聯邦和州)和各個外國司法管轄區繳納所得税。本公司的有效所得税率未來可能會受到一些不利因素的影響

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因素，包括遞延税項資產和負債的估值變化、税收法律法規或其解釋和應用的變化，以及世界各地不同司法管轄區的所得税審計結果。特別值得一提的是，拜登政府提議將美國企業所得税税率從21%提高到28%，並提出了其他建議。如果這些(或類似)提案中的任何一項最終全部或部分成為法律，它們可能會對我們的實際税率產生負面影響。我們無法預測美國税收提案的可能性、時間或實質內容，並將繼續關注此類提案以及其他全球税制改革舉措的進展情況。

與我們證券所有權相關的風險

公司的某些股東，包括Holley股東和保薦人，可能與其他股東存在利益衝突， 可能會限制您影響公司事務的能力。

截至2021年12月31日，Holley股東和保薦人(連同其關聯公司)總共實益擁有約67.8%的普通股股份，不包括保薦人或其關聯公司持有的普通股可行使的任何認股權證(或69.5%包括保薦人及其關聯公司持有的普通股認股權證股份)。請參見？主要證券持有人” and “出售證券持有人？瞭解有關我們普通股的受益所有權的更多信息。由於股權的這種 集中，這些共同行動的各方擁有足夠的投票權，可以有效地控制提交給我們的股東批准的所有事項，包括董事選舉和對我們公司註冊證書和章程的擬議修正案。於收盤時，本公司、保薦人、保薦人投資者、Holley股東及Sentinel Investors訂立股東協議，根據該協議，Holley股東及保薦人有權在若干實益擁有權要求的規限下指定被提名人進入本公司董事會。請參見？管理層：董事提名 以獲取更多信息。

此外，這種所有權集中可能會推遲或阻止合併、合併或其他業務合併或我們公司控制權的變更，並使一些交易變得更加困難或不可能，否則，如果沒有他們的支持，您可能會有機會實現對我們證券當時市場價格的溢價。因為在《特拉華州公司法》(DGCL)中討論的禁售期 之後，我們已選擇退出《特拉華州公司法》(DGCL)第203條對某些與感興趣的股東的企業合併進行監管符合未來出售資格的證券？如適用，上述各方可將其持有的普通股股份及對本公司的控制權轉讓給第三方，這不需要本公司董事會或其他股東的批准，並可能限制投資者未來願意為本公司普通股股份支付的價格。這些各方的利益可能並不總是與我們作為公司的利益或其他股東的利益相一致。因此，這些當事人可能導致我們達成您不會批准或做出您不同意的決定的交易或協議。這種所有權集中也可能對我們證券的交易價格產生不利影響。

好利股東及保薦人均從事投資公司業務，並可不時收購直接或間接與本公司競爭的業務並持有該等業務的權益。公司註冊證書規定，霍利股東、保薦人、其任何聯營公司或任何非受僱於本公司的董事(包括同時以董事及高級職員身份擔任本公司高級職員的任何非僱員董事)或其聯營公司概無 責任不直接或間接從事本公司營運的相同業務活動或類似業務活動或業務線。好利股東及保薦人亦可尋求與本公司業務相輔相成的收購機會，因此，本公司可能無法獲得該等收購機會。

普通股可行使認股權證，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東 稀釋。

本公司共有14,666,644份已發行及已發行認股權證，相當於有權購買等值普通股股份。認股權證於2021年10月9日生效。

29

認股權證的行使價為每股11.50美元。在行使該等認股權證的情況下，將發行額外普通股，這將導致我們的 股東的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證權證在到期之前永遠存在於貨幣中，因此，權證可能到期時一文不值。

如果當時未到期認股權證中至少50%的持有人同意該等修訂，則該等認股權證可能會失效，而該等認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式作出修訂。

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未清償認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修改認股權證的條款，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。儘管我們在獲得當時至少50%的未發行認股權證同意的情況下，可以無限制地修改認股權證的條款，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

普通股和權證的市場價格和交易量可能會波動 。

股票市場，包括紐約證券交易所，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使普通股和認股權證發展並維持活躍、流動和有序的交易市場，普通股和認股權證的市場價格可能會波動，並可能大幅下跌，無論價格變化是否與公司特定的 事項有關。此外，普通股和權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果普通股和認股權證的市場價格大幅下跌，您可能無法 以普通股和認股權證的市場價或高於普通股和認股權證的市場價轉售您的普通股和認股權證。我們不能向您保證普通股和認股權證的市場價格在未來不會大幅波動或大幅下跌，以應對許多因素，其中包括以下因素：

•

實現本招股説明書中的任何風險因素；

•

公司對公司收入、經營業績、負債水平、流動資金或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異；

•

關鍵人員的增減；

•

未能遵守紐約證券交易所的要求；

•

不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；

•

普通股的未來發行、銷售或轉售，或預期發行、銷售或轉售；

•

對與普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法；

•

其他同類公司的業績和市場估值；

•

有關本公司業務或其競爭對手業務的未來公告；

•

金融市場的廣泛中斷，包括信貸市場的突然中斷；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

•

會計原則、政策和準則的變化；以及

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•

一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎爆發、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭行為(如烏克蘭持續的衝突)或恐怖主義的影響。

過去，證券公司經常在證券市場價格出現波動後對其提起集體訴訟 。此類訴訟可能導致鉅額成本，並分散公司管理層的注意力和資源，從而可能對公司產生重大不利影響。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對普通股和認股權證的市場價格和交易量產生不利影響。

普通股和權證市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於公司或其業務的研究和報告。證券研究分析師可以建立併發布他們自己對霍利的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法 準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對普通股和認股權證的需求可能會減少 ，這可能會導致我們的普通股和認股權證的市場價格和交易量大幅下降。

未來在公開市場出售我們的普通股和認股權證可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股和 權證的某些持有人已簽訂與業務合併相關的鎖定協議。在某些情況下，這些協議的交易對手可以在沒有通知的情況下解除受這些鎖定協議約束的證券的全部或任何部分。見標題為？的章節。符合未來出售資格的證券？瞭解有關這些鎖定協議的説明 。當我們對其他聯屬公司轉售的這些限制失效或被放棄時，我們普通股和認股權證的市場價格可能會大幅下降。

截至2021年12月31日，Holley股東和保薦人(及其關聯公司)共實益擁有我們約67.8%的普通股股份，不包括保薦人或其關聯公司持有的普通股可行使的任何認股權證(或69.5%包括保薦人及其關聯公司持有的普通股相關認股權證的股份)。請參閲 z主要證券持有人” and “出售證券持有人？瞭解有關我們普通股的受益所有權的更多信息。我們關聯公司持有的所有股票均有資格在公開市場轉售，但須遵守適用的證券法，包括《證券法》。因此，除非我們的任何關聯公司擁有的股票是根據證券法登記的，否則這些股份只能根據豁免登記或避風港的要求(包括第144條)及其成交量限制、銷售方式要求和通知要求轉售到公開市場。然而，根據A&R登記權協議的條款，保薦人和 霍利股東有權要求我們根據證券法登記他們的股票，並有權在我們提交給美國證券交易委員會的任何登記聲明中包括他們的股票，但某些例外情況除外。見 一節，標題為某些關係和關聯方交易本招股説明書是根據這些登記權提交的登記聲明，以及我們今後可能提交的任何其他股票登記，使這些證券能夠在公開市場上出售，但須受上述禁售協議的某些限制。Holley股東、保薦人或其他關聯公司和股東的任何出售，包括根據本招股説明書進行的任何發行，或公開市場對此類交易可能發生的任何看法，都可能導致我們普通股和認股權證的市場價格大幅下跌 。

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本公司是《紐約證券交易所上市公司手冊》所指的受控公司，因此有資格豁免某些公司治理要求。如果我們依賴此類豁免，您將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

Holley股東擁有我們普通股的大部分，這意味着公司是紐約證券交易所公司治理標準所指的受控公司。根據紐約證券交易所規則，一家公司的投票權超過50%由個人、公司或一羣人共同行動的公司是受控公司，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：

•

董事會多數由獨立董事組成；

•

提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並附有書面章程，説明委員會的宗旨和職責；以及

•

薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和責任。

只要我們仍是一家受控制的公司，這些要求就不適用於我們。我們沒有利用這些豁免；但是，如果我們未來決定依賴這些豁免，我們可能會選擇不遵守上述紐約證券交易所的公司治理要求，如果我們這樣做了，我們證券的投資者可能無法獲得與遵守紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

公司可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

本公司有權在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，條件是在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前一個交易日，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果該等認股權證可由本公司贖回，而於行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或本公司不能進行該等註冊或資格，則本公司不得行使其贖回權。本公司將盡其最大努力，根據認股權證所在州居住州的藍天法律，登記該等普通股股票或使其符合資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您(I)在您可能不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(br}當您希望持有您的權證時，(Ii)以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時， 很可能大大低於您的權證的市值。任何私人認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司均不可贖回。

紐約證券交易所可能會將公司的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制股東對其證券進行交易的能力，並使公司受到額外的交易限制。

我們的普通股和認股權證目前在紐約證券交易所上市。 我們不能向您保證我們的證券將繼續在紐約證券交易所上市。為了繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，公司將被要求保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常， 公司將被要求保持股東權益的最低金額。

如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

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•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的普通股為細價股，這將要求在我們普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於公司的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，因此它們是擔保證券。雖然各州被禁止監管其證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果該公司不再在紐約證券交易所上市，其證券將不屬於擔保證券，它將受到其提供證券的每個州的監管。

未來發行的債務證券和股權證券可能會對公司產生不利影響，包括普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

不能保證公司不會產生債務或發行優先於普通股的股權。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外，公司未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比普通股更優惠的權利、優惠和特權。另外，額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。由於公司未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和公司無法控制的其他因素，因此無法預測或估計公司未來融資努力的金額、時機、性質或成功 。因此，未來的籌資努力可能會降低普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

在可預見的未來，公司不打算派發現金股息。

本公司目前有意保留其未來盈利(如有)，為其業務的進一步發展及擴展提供資金，並不打算在可預見的未來派發現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

JOBS法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

本公司符合經JOBS法案修改的《證券法》第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司的資格。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)豁免薪酬話語權， 頻次話語權和對黃金説了算降落傘投票要求和(Iii)減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股五週年之後，(B)我們的年總收入至少達到

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(br}10.7億美元或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股和認股權證的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 或不可能。

我們無法預測投資者是否會發現公司的普通股和認股權證的吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者發現公司的普通股和認股權證的吸引力因此降低，普通股和認股權證的交易市場可能不那麼活躍，公司的認股權證和股票價格的波動性可能會更大。

特拉華州法律和公司的公司註冊證書和章程 包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

公司註冊證書、章程和DGCL包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或 阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格，從而壓低普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非本公司現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，公司註冊證書和章程包括以下規定：

•

分類董事會，交錯任期三年；

•

防止股東在書面同意下采取行動；

•

限制股東修改公司註冊證書的能力；

•

限制股東罷免董事的能力；

•

防止股東召開股東特別會議；

•

董事會有能力發行優先股，包括空白支票優先股，並在沒有股東的情況下確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權；

•

公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票；

•

公司董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

•

董事會修訂附例的能力；以及

•

股東必須遵守的預先通知程序，以提名候選人進入董事會或在股東大會上提出應採取行動的事項。

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這些條款單獨或結合在一起，可能會阻止、推遲或阻止敵意收購和控制權的變化，包括收購方可能為我們的普通股和認股權證提供溢價的交易，或公司董事會或管理層的變化。請參見？證券説明書：特拉華州法律的某些反收購條款；公司註冊證書和附則.”

此外，我們的激勵計劃還規定，如果參與者在控制權變更後兩年內遭遇符合資格的終止，則可加速授予因控制權變更而假定或替代的獎勵 ，這可能會阻礙、推遲或阻止以溢價進行的合併或收購。

對於某些類型的訴訟，公司註冊證書要求在特拉華州衡平法院設立專屬論壇的條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

公司註冊證書規定，除非公司選擇或書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內：(A)在法律允許的最大範圍內，並在符合適用司法要求的情況下，任何提出任何內部公司索賠的申訴的唯一和獨家法院，應為特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受，則為位於特拉華州的另一州法院或聯邦法院)；和(B)在法律允許的最大範圍內，根據1933年《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和排他性的法院應是美利堅合眾國的聯邦地區法院。就前述而言，公司內部索賠是指公司索賠，包括基於董事現任或前任高管、員工或股東以此類身份違反職責或大法官授予大法官管轄權的對公司權利的索賠。任何購買或以其他方式收購任何普通股股份的個人或實體將被視為已同意(I)位於特拉華州 的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行公司註冊證書的排他性法院條款(FSC強制執行訴訟)的任何訴訟的個人管轄權，以及(Ii)通過向該普通股持有人送達該律師作為該普通股持有人的代理人而在任何該等FSC強制執行訴訟中向該普通股持有人送達的法律程序。

這些規定可能具有阻止針對公司董事和高級管理人員提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在對公司提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現公司證書中包含的選擇法院條款的 在此類訴訟中不適用或不可執行。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股和認股權證將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。該公司將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設全數行使所有現金認股權證，本公司將從根據本招股説明書出售證券持有人提供的認股權證的行使中獲得合共約7,280萬美元。除非吾等在招股章程補充文件或免費撰寫招股章程中另行通知閣下，否則本公司擬將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括收購或其他戰略投資或償還未償還債務。該公司將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

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股利政策

到目前為止，該公司尚未就其普通股或認股權證支付任何現金股息。董事會可能會不定期考慮是否制定股息政策。未來現金股息的支付將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。支付任何現金股息 將由董事會自行決定。公司宣佈分紅的能力也將受到根據任何債務融資的限制性契約的限制。

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

除非上下文另有要求，否則本節中提到的Holley、WE、YOU和本公司是指HOLLEY Inc.的業務和運營。以下討論和分析應結合HOLLEY的合併財務報表 及其在本招股説明書其他地方包含的相關注釋閲讀。除歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能會導致Holley的實際結果與管理層的預期大不相同。本文討論了可能導致這種差異的因素，並在關於前瞻性陳述的告誡標題下討論了這些因素。

本節所列的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入，以便於列報。 本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用Holley財務報表或相關文本中的數字進行相同計算而獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。

概述

我們是為轎車和卡車愛好者服務的高性能汽車售後產品的設計者、營銷商和製造商，其銷售、加工和分銷設施遍及美國、加拿大、歐洲和中國的大多數主要市場。霍利設計、營銷、製造和分銷一系列高性能汽車產品，包括燃油噴射系統、調諧器、排氣產品、化油器、安全設備和各種其他高性能汽車產品。該公司的產品旨在提高街道、越野、休閒和有競爭力的車輛的性能和安全性。

創新 是我們業務和增長戰略的核心，我們2021年的銷售額中約有35%來自我們自2016年以來引入市場的產品。我們有開發創新產品的歷史，包括現有產品系列中的新產品、產品線擴展和配件，以及將我們帶入新類別的產品。隨着時間的推移，我們深思熟慮地擴大了我們的產品組合，以適應消費者的需求。

此外，我們歷來通過戰略收購來(I)擴大我們的品牌組合，(Ii)進入新的產品類別和消費細分市場，(Iii)擴大直接面向消費者(DTC)的規模和聯繫，(Iv)擴大在現有產品類別中的份額，(V)實現增值收入和成本協同效應。雖然我們相信我們的業務已經為持續的有機增長做好了準備，但我們打算繼續評估戰略收購的機會，以補充我們現有的業務並擴大我們的目標市場。

影響我們業績的因素

我們 相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為風險 因素的部分討論的那些因素。

業務合併

2021年7月16日，我們根據合併協議完成了業務合併(業務合併)，由Empower、Merge Sub I、Merge Sub II和Holley Intermediate完成。

合併協議規定，除其他事項外，以下交易：(I)合併第I分部與和利中間公司合併，合併第I分部不再與和利合併。

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Intermediate成為尚存的公司，(Ii)Holley Intermediate與合併Sub II合併，Holley Intermediate的獨立法人地位終止，合併Sub II成為尚存的有限責任公司 。交易結束時，Empower更名為Holley Inc.，其在紐約證券交易所的交易代碼從EMPW？改為HLLY？

這項業務合併被視為反向資本重組。Holley Intermediate被視為會計收購方，Holley Inc.為後續註冊方。因此，就財務報告而言，Empower被視為被收購公司，而業務合併前的財務報表為Holley Intermediate的財務報表。

作為業務合併的結果，Holley Inc.在紐約證券交易所上市，這要求我們招聘更多人員並實施 程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。

收購

霍利歷來通過有機增長和收購來追求增長戰略。該公司一直在進行收購，認為這些收購將有助於提高盈利能力、現金流和股東價值。Holley的目標客户是市場領先者、擴大公司的地理位置、提供高度協同的機會和/或增強Holley通過其分銷網絡向客户提供各種產品的能力。

從2019年到2021年，我們完成了12筆收購。在這些收購中，對我們經營業績可比性影響最大的是：

•

AEM Performance Electronics：2021年4月14日，霍利收購了AEM，後者是一家為高性能汽車應用程序開發和提供電子控制和監控系統的公司。此次收購增加了霍利在進口和其他運動型緊湊型轎車子市場的滲透率。

•

德雷克汽車集團：2020年11月11日，霍利收購了德雷克，後者是一家設計和銷售汽車售後市場外觀零部件、車輪、底盤和懸架產品及配件的公司。此次收購增加了霍利在福特/野馬平臺的滲透率，在該平臺上，霍利一直處於相對於 市場的指數化水平。

•

辛普森性能產品：2020年11月16日，霍利收購了Simpson，Simpson是一家設計和銷售賽車運動安全產品的公司，包括頭盔和頸部約束、安全帶、救生衣等。此次收購將Holley的足跡擴展到安全和賽車領域。

收購已全部按照FASB ASC主題805企業合併入賬，被收購實體的運營包括在收購完成後一段時間的歷史業績中。有關公司收購和投資的其他信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註中的附註1，業務説明、列報基礎和重要會計政策摘要，以及附註2，業務合併和收購。

新冠肺炎疫情爆發

新冠肺炎已 對全球供應鏈和整體經濟狀況產生不利影響。公司已經並預計將繼續經歷製造、供應鏈、物流運營方面的中斷和更高的成本，以及分銷渠道中的某些公司產品的短缺。在2021年，我們繼續

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為我們的產品產生強勁需求；然而，我們已經並可能繼續經歷影響我們及時向客户交付產品的能力的全球供應限制 以及勞動力和材料通脹帶來的增量成本，以及當前供應鏈短缺導致的加速成本。新冠肺炎疫情對公司業務以及運營和財務業績及狀況的全面影響目前尚不確定，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於病毒及其任何突變的時間、範圍、持續時間和影響、治療和疫苗的使用和有效性、有效的公共安全和其他保護措施的實施、新冠肺炎對全球經濟的進一步影響以及對公司產品和服務的需求。如果新冠肺炎疫情，包括達美航空和奧密克戎等變種疫情沒有改善或惡化，或者如果公司試圖減輕其對供應鏈、運營和成本的影響的努力失敗，公司的業務、運營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。有關新冠肺炎大流行及其對我們業務的影響的詳細討論，請參閲風險因素。

運營結果的關鍵組成部分

淨銷售額

該公司的主要銷售活動是為其最終消費者設計、營銷、製造和分銷高性能售後汽車零部件。銷售額顯示為扣除回扣和銷售退貨津貼後的淨額。銷售退回被記錄為確認相關銷售期間的銷售總額的費用。

銷貨成本

銷售成本 主要包括採購零件和製成品的成本，包括材料成本和直接人工成本。此外，保修、到貨運輸和搬運以及檢驗和維修成本也包括在已售出商品的成本中。庫存成本降至可變現淨值也是銷售商品成本的一個組成部分。

銷售、一般和 管理

銷售、一般和行政費用包括工資和相關人員費用、IT和辦公服務、 辦公室租金費用和專業服務。此外，自我保險、廣告、研發、發貨成本、前期生產和啟動成本也包括在銷售、一般和行政費用中。本公司 預計將因作為上市公司運營而產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及與合規和根據美國證券交易委員會規則和法規承擔報告義務相關的費用，以及一般和董事以及高級官員保險、投資者關係和其他專業服務的更高費用。

收購和重組成本

收購和重組成本包括直接歸因於潛在收購的法律、會計、諮詢、行政和其他專業服務的專業費用。此外，運營重組成本也包括在此分類中。

關聯方收購和管理費成本

關聯方收購及管理費成本包括根據管理服務協議向本公司歷史上的私募股權保薦人支付的管理服務及直接歸因於潛在收購的諮詢服務的費用。在業務合併完成後，與我們的私募股權贊助商的管理服務協議終止 。

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利息支出

利息支出包括我們信貸安排項下的債務的到期利息。2021年11月18日，本公司與貸款人銀團和北卡羅來納州富國銀行簽訂了一項新的信貸安排，作為貸款人、信用證發行商和迴旋貸款機構的行政代理(信貸協議)。融資包括一筆7年期6億美元的第一留置權定期貸款、一筆五年期1.25億美元的循環信貸安排和一筆1億美元的延期提取定期貸款。截至2021年12月31日，信貸協議下的未償還金額為6.55億美元。利息以倫敦銀行同業拆息或最優惠利率為基礎， 加上適用的保證金利率。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果：

		在過去幾年裏								變化
		2021年12月31日				2020年12月31日				$				%
淨銷售額		$	692,847			$	504,179			$	188,668				37.4	%
銷貨成本			406,040				295,935				110,105				37.2	%
毛利			286,807				208,244				78,563				37.7	%
銷售、一般和管理			116,793				70,875				45,918				64.8	%
研發成本			28,280				23,483				4,797				20.4	%
無形資產攤銷			13,999				11,082				2,917				26.3	%
收購和重組成本			23,668				9,743				13,925				142.9	%
關聯方收購和管理費成本			25,789				6,089				19,700				323.5	%
其他運營費用			755				1,517				(762	)			(50.2	%)
營業收入			77,523				85,455				(7,932	)			(9.3	%)
認股權證負債的公允價值變動			32,580				—				32,580				不適用
收益負債公允價值變動			8,875				—				8,875				不適用
提前清償債務損失			13,650				—				13,650				不適用
利息支出			39,128				43,772				(4,644	)			(10.6	%)
所得税前收入(虧損)			(16,710	)			41,683				(58,393	)			不適用
所得税費用			10,429				8,826				1,603				18.2	%
淨收益(虧損)			(27,139	)			32,857				(59,996	)			不適用
外幣折算調整			30				16				14				87.5	%
養老金負債損失			388				(293	)			681				不適用
全面收益(虧損)合計		$	(26,721	)		$	32,580			$	(59,301	)			不適用

淨銷售額

截至2021年12月31日的年度淨銷售額增加1.886億美元，增幅為37.4%，達到6.928億美元，而截至2020年12月31日的年度淨銷售額為5.042億美元。與收購相關的不可比銷售額貢獻了1.164億美元，佔同比增長的23.1%。其餘的增長是由電子系統產品的銷售額增長3,730萬美元(25.1%)和機械繫統產品的銷售額增長1840萬美元(18.1%)推動的。

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銷貨成本

與截至2020年12月31日的2.959億美元相比，截至2021年12月31日的年度銷售成本增加了1.101億美元，增幅為37.2%，達到4.06億美元。在截至2021年12月31日的年度內，銷售成本的增長與同期產品銷售的相應增長一致。

毛利和毛利率

與截至2020年12月31日的2.083億美元相比，截至2021年12月31日的年度毛利潤增加了7850萬美元，增幅為37.7%，達到2.868億美元。毛利潤的增長是由銷售額的增長推動的。截至2021年12月31日的年度毛利率為41.4%，而截至2020年12月31日的年度毛利率為41.3%。

銷售、一般和行政

截至2021年12月31日的年度，銷售、一般和行政成本增加4590萬美元，達到1.168億美元，增幅為64.8%，而截至2020年12月31日的年度為7090萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政成本佔銷售額的百分比增加到16.9%，而2020年佔銷售額的14.1%。最近的收購佔銷售、一般和管理成本增加的1,850萬美元。成本增加的原因還包括與股權獎勵相關的薪酬支出增加了450萬美元，與銷售增加和國內供應鏈壓力相關的出境運輸成本增加了540萬美元，以及專業費用增加了590萬美元，這主要是由於業務合併和成為上市公司的結果。

研發成本

截至2021年12月31日的年度的研發成本增加了480萬美元，增幅為20.4%，達到2830萬美元，而截至2020年12月31日的年度的研發成本為2350萬美元。研發成本的增加主要是由於我們繼續追求產品創新和新產品的員工投資。

無形資產攤銷

由於最近的收購，截至2021年12月31日的年度無形資產攤銷增加了290萬美元，即26.3%，達到1400萬美元，而截至2020年12月31日的年度為1110萬美元。

收購和重組成本

截至2021年12月31日的年度，收購和重組成本增加了1400萬美元，達到2370萬美元，其中包括與辛普森收購相關的1720萬美元 或有對價，與2021年完成的八項收購相關的480萬美元專業費用，以及與最近收購相關的140萬美元重組成本。截至2020年12月31日的年度的收購和重組成本為970萬美元，其中包括與2020年完成的辛普森、德雷克和底特律速度收購相關的230萬美元的專業費用，以及因將加利福尼亞州西薩克拉門託的業務轉移到我們位於肯塔基州鮑林格林的設施而產生的320萬美元的重組成本。

關聯方收購和管理費

截至2021年12月31日止年度的關聯方收購及管理費為2,580萬美元，其中2,330萬美元 為業務合併完成時支付的費用。截至2020年12月31日的年度，關聯方收購和管理費為610萬美元，其中包括支付給本公司前私募股權贊助商的420萬美元管理費，以及可歸因於Drake和Simpson收購的190萬美元。

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營業收入

由於上述因素，截至2021年12月31日的年度的營業收入減少了800萬美元，降幅為9.3%，至7750萬美元 ，而截至2020年12月31日的年度的營業收入為8550萬美元。

權證責任的公允價值變動

在截至2021年12月31日的一年中，我們從權證負債的公允價值變化中確認了3260萬美元的虧損。權證責任反映與業務合併相關的權證的公允價值。

收益負債公允價值變動

於截至2021年12月31日止年度，吾等確認收益負債的公允價值變動虧損890萬美元。 收益負債反映業務合併所產生的收益股份的公允價值。

提前清償債務損失

在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了提前清償債務造成的1360萬美元損失。清償損失包括與我們之前的第一留置權和第二留置權票據相關的1,220萬美元的未攤銷債務發行成本，這是由於我們之前的信貸安排的再融資(請參閲附註6-債務以進行進一步討論)。 此外，當業務合併的淨收益中的1億美元用於減少我們第二留置權票據的未償還本金餘額時，我們註銷了140萬美元的未攤銷債務發行成本。

利息支出

截至2021年12月31日的年度的利息支出 較截至2020年12月31日的年度的4,380萬美元減少470萬美元，或10.6%，原因是有效利率較低，以及2021年7月我們的第二筆留置權票據償還1億美元的有利影響。

所得税前收入(虧損)

由於上述因素，我們確認了截至2021年12月31日的年度的所得税前虧損(1670萬美元) 而截至2020年12月31日的年度的所得税前收益為4170萬美元。

所得税費用

我們確認截至2021年12月31日的年度所得税支出為1,040萬美元，而截至2020年12月31日的年度為880萬美元。我們確認了截至2021年12月31日止年度的税項開支淨虧損，這是由於業務合併產生的永久性差異、權證和盈利負債的公允價值變化，以及在此期間對辛普森獲利的調整。

淨收益(虧損)和總綜合收益(虧損)

由於上述因素，我們確認截至2021年12月31日的年度淨虧損(2710萬美元)，而截至2020年12月31日的年度淨收益為3290萬美元。此外，我們確認截至2021年12月31日的年度的全面虧損總額為(2670萬美元)，而截至2020年12月31日的年度的全面收益總額為3260萬美元。綜合收益(虧損)包括外幣換算和養卹金負債調整的影響。

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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績：

		在過去幾年裏								變化
		十二月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019				$				%
淨銷售額		$	504,179			$	368,663			$	135,516				36.8	%
銷貨成本			295,935				219,884				76,051				34.6	%
毛利			208,244				148,779				59,465				40.0	%
銷售、一般和管理			70,875				62,371				8,504				13.6	%
研發成本			23,483				20,630				2,853				13.8	%
無形資產攤銷			11,082				10,456				626				6.0	%
收購和重組成本			9,743				4,942				4,801				97.1	%
關聯方收購和管理費成本			6,089				3,662				2,427				66.3	%
其他收入			1,517				644				873				不適用
營業收入			85,455				46,074				39,381				85.5	%
認股權證負債的公允價值變動			—				—				—				—
收益負債公允價值變動			—				—				—				—
提前清償債務損失			—				—				—				—
利息支出			43,772				50,386				(6,614	)			(13.1	%)
所得税前收入(虧損)			41,683				(4,312	)			45,995				不適用
所得税支出(福利)			8,826				(4,873	)			13,699				不適用
淨收入			32,857				561				32,296				不適用
外幣折算調整			16				—				16				不適用
養老金負債損失			(293	)			(123	)			(170	)			138.2	%
綜合收益總額		$	32,580			$	438			$	32,142				不適用

淨銷售額

截至2020年12月31日的年度淨銷售額增長1.355億美元，增幅為36.8%，達到5.042億美元，而截至2019年12月31日的年度淨銷售額為3.687億美元。2020年淨銷售額的增長主要是由於電噴產品的銷量增加了3,350萬美元，即64.3%，尾氣產品的銷量增加了2,010萬美元，即38.8%，點火產品的銷量增加了1,630萬美元，即31.4%。隨着我們繼續看到新產品推出的增長，這些產品線增加了。

銷貨成本

與截至2019年12月31日的2.199億美元相比，截至2020年12月31日的年度銷售商品成本增加了7600萬美元，增幅為34.6%，達到2.959億美元。截至二零二零年十二月三十一日止年度的銷售成本增加與同期產品銷售的相應增長一致。

毛利和毛利率

截至2020年12月31日的年度毛利為2.083億美元，較截至2019年12月31日的1.488億美元增加5,950萬美元或40.0%。毛利潤的增長是由銷售額的增長推動的。截至2020年12月31日的年度毛利率為41.3%，而截至2019年12月31日的年度毛利率為40.4%。較高的毛利率 主要是由於銷售和整合活動增加而增加了固定成本槓桿。

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銷售、一般和行政

截至2020年12月31日的年度的銷售、一般和行政成本增加了850萬美元，增幅為13.6%，達到7090萬美元，而截至2019年12月31日的年度的銷售、一般和行政成本為6240萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，銷售、一般和管理成本佔銷售額的百分比降至14.1%，而2019年為16.9%。成本增加 是由於與銷售額增加相關的運輸和處理成本增加了360萬美元，以及與我們的DTC業務的顯著增長相關的成本增加了240萬美元，因為我們集中精力發展這項業務。

研發成本

與截至2019年12月31日的2060萬美元相比，截至2020年12月31日的年度的研發成本增加了290萬美元，增幅為13.8%，達到2350萬美元。研發成本的增加主要是由於我們繼續追求產品創新和新產品而進行的230萬美元的員工投資。

無形資產攤銷

由於Range Technologies Inc.收購無形資產的全年攤銷，截至2020年12月31日的年度無形資產攤銷增加60萬美元，或6.0%，至1110萬美元，而截至2019年12月31日的年度無形資產攤銷為1050萬美元。

收購和重組成本

截至2020年12月31日止年度的收購及重組成本增加480萬美元至970萬美元，較截至2019年12月31日止年度的490萬美元增加97.1%。增加的主要原因是與2020年完成的辛普森、德雷克和底特律速度收購相關的230萬美元的專業費用，以及因將加利福尼亞州西薩克拉門託的業務轉移到肯塔基州鮑林格林的設施而產生的320萬美元的重組成本。

關聯方收購和管理費

截至2020年12月31日止年度的關聯方收購及管理費較截至2019年12月31日止年度的370萬美元增加240萬美元或66.3%至610萬美元。費用增加是由於與收購、整合和重組活動有關的一次性費用。收購成本主要歸因於對德雷克和辛普森的收購。

營業收入

由於上述因素，我們的營業收入在截至2020年12月31日的年度增加3,940萬美元或85.5%至8,550萬美元，而截至2019年12月31日的年度為4,610萬美元。

利息支出

截至2020年12月31日的年度的利息支出減少660萬美元，或13.1%，至4,380萬美元，而截至2019年12月31日的年度為5,040萬美元。減少的原因是2020年大部分時間的未償債務減少和利率降低。

所得税前收入(虧損)

由於上述因素，我們確認截至2020年12月31日的年度的所得税前收益為4,170萬美元，而截至2019年12月31日的年度的所得税前虧損為(430萬美元)。

45

所得税支出(福利)

截至2020年12月31日的年度所得税支出為880萬美元，而截至2019年12月31日的年度所得税優惠為480萬美元。税費增加是因為銷售增長帶來的收入增加。截至2020年和2019年12月31日止年度的實際税率分別為21.2%和113.0%。

淨收益和綜合收益總額

由於上述因素，截至2020年12月31日的年度淨收入增加3,240萬美元至3,290萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨收入為50萬美元。此外，與截至2019年12月31日的40萬美元相比，截至2020年12月31日的年度的總綜合收入增加了3220萬美元，達到3260萬美元。綜合收入包括外幣換算和養老金負債調整的影響。

非公認會計準則財務指標

霍利認為，EBITDA和調整後的EBITDA對投資者評估公司的財務業績是有用的。此外，Holley 在內部使用這些措施來建立預測、預算和運營目標，以管理和監控其業務。霍利認為，這些非GAAP財務指標有助於更真實地反映基本業務的業績，使公司能夠更有效地評估和規劃未來。霍利認為，投資者應該能夠使用與其管理層在分析經營業績時使用的工具相同的工具。

霍利將EBITDA定義為(A)利息支出、(B)所得税和(C)折舊和攤銷前的收益。霍利將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上：(I)2021年主要由存貨公平市價增加攤銷的顯著項目，以及2020年主要包括存貨公平市價增加攤銷和法律和解的重大項目，(Ii)與股權獎勵有關的補償費用，(Iii)收購和重組成本，其中包括2021年因辛普森收購或有對價公允價值變化而進行的1720萬美元調整 ，(Iv)認股權證負債公允價值的變化，(V)收益負債公允價值的變化，(6)提前清償債務造成的損失；(7)關聯方收購和管理費費用；(8)其他費用，包括處置固定資產和外幣交易的損失。我們已在經調整EBITDA的定義內計入認股權證負債的公允價值變動、盈利負債的公允價值變動及提前清償債務造成的虧損，因為管理層相信該等事項在發生時並不直接反映相關業務的表現。

46

EBITDA和調整後的EBITDA不是根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的，可能不同於其他公司使用的非GAAP財務衡量標準。這些指標不應被視為GAAP下的財務業績指標，排除在這些指標之外或包括在這些指標中的項目是瞭解和評估Holley的財務業績的重要組成部分。這些指標不應被視為淨收益(虧損)或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代指標。下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬情況，淨收益(虧損)是GAAP最直接的可比性指標：

		在過去幾年裏
		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019
淨收益(虧損)		$	(27,139	)		$	32,857			$	561
調整：
折舊			11,527				7,886				8,827
無形資產攤銷			13,999				11,082				10,456
利息支出			39,128				43,772				50,386
所得税支出(福利)			10,429				8,826				(4,873	)
EBITDA			47,944				104,423				65,357
值得注意的事項			11,270				3,891				6,742
基於股權的薪酬費用			4,963				487				437
收購和重組成本			23,668				9,743				4,942
認股權證負債的公允價值變動			32,580				—				—
收益負債公允價值變動			8,875				—				—
提前清償債務損失			13,650				—				—
關聯方收購和管理費			25,789				6,089				3,662
其他費用			755				1,517				644
調整後的EBITDA		$	169,494			$	126,150			$	81,784

流動性與資本資源

Holley的主要現金需求是支持營運資本、資本支出、收購和債務償還。本公司一般以營運現金流、資本出資及信貸安排下的借款為其歷史需求提供資金。這些流動資金來源可能受到各種因素的影響，包括對Holley產品的需求、對收購業務的投資、廠房和設備以及其他資本支出，以及一般基礎設施和信息技術支出。

截至2021年12月31日，該公司在其循環信貸安排下擁有3630萬美元的現金和9880萬美元的可用資金。 公司擁有高級擔保循環信貸安排，借款能力為1.25億美元。截至2021年12月31日，循環信貸安排下的未償還金額為2500萬美元。截至2021年12月31日，該公司還有120萬美元的未償還信用證。

根據設施、設備和汽車的各種經營租賃，本公司在2022財年的租賃費用估計約為850萬美元。有關公司租賃義務的更多信息，請參見本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註中的附註14-租賃承諾額。

Holley的資本支出主要與持續維護和改進有關， 包括與升級和維護我們的信息技術系統、新產品的工具、產品開發的車輛以及運營的機械和設備相關的投資。我們預計2022財年的資本支出在1,400萬至1,600萬美元之間。

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關於我們的信貸安排和本金到期日的詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註中的附註6債務 。截至2021年12月31日，根據當時4.5%的加權平均利率，2022財年與未償債務相關的預期利息支付總額約為3000萬美元。

本公司相信其手頭現金、營運現金及循環信貸安排下的借款將足以滿足其至少未來十二個月的流動資金需求及資本開支需求。

現金流

下表彙總了本報告所述期間的經營、投資和融資活動的現金流：

		在過去幾年裏
		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019
經營活動提供的現金		$	21,583			$	88,413			$	9,418
用於投資活動的現金			(134,089	)			(165,618	)			(14,479	)
融資活動提供的現金			77,157				140,544				2,433
現金及現金等價物淨增(減)		$	(35,349	)		$	63,339			$	(2,628	)

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

經營活動。截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金為2160萬美元，而截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金為8840萬美元。應收賬款、應計負債和應付賬款提供的現金分別增加1,180萬美元、920萬美元和30萬美元。 存貨、預付款和其他流動資產提供的現金分別減少6,710萬美元和1,530萬美元，抵消了這些增加。應收賬款、應付賬款和庫存的變化反映了2021年業務的增長 。

投資活動。截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金為134.1美元，主要用於收購1.192億美元和資本支出1,520萬美元。截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金為1.566億美元，主要用於收購1.568億美元 和資本支出940萬美元。

融資活動。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為7,720萬美元，其中包括來自長期債務收益的6.3億美元，因資本重組而收到的現金1.323億美元，以及循環信貸協議下的淨借款2,500萬美元，大部分被長期債務本金支付 6.875億美元，遞延融資費用1,340萬美元，以及收購或有對價支付的920萬美元所抵消。截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金為1.405億美元，包括來自長期債務收益的1.70億美元，部分由循環信貸協議項下的淨付款2,050萬美元、長期債務本金支付410萬美元和遞延融資費用470萬美元所抵銷。

營運資金。截至2021年12月31日，Holley的營運資本為1.99億美元，而截至2020年12月31日的營運資本為176.0美元。截至2021年12月31日止年度，存貨增加5,110萬美元，預付及其他流動資產增加1,390萬美元，而應付收購或有代價則減少920萬美元。 霍利的現金結餘減少3,530萬美元，應付帳款增加1,110萬美元，抵銷了這些項目。

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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

經營活動。截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金為8840萬美元，而截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金為940萬美元。同比增長的主要原因是非現金項目淨增加1,960萬美元，淨收益增加3,230萬美元，庫存提供的現金為2,500萬美元。應計負債和應付帳款增加提供的現金分別增加90萬美元和820萬美元。應收賬款提供的現金減少了1,350萬美元，抵消了這些增加。應收賬款、存貨和應付賬款的變化反映了2020年業務的增長。

投資活動。截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金為1.566億美元，主要用於收購1.568億美元和資本支出940萬美元。截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金為1,450萬美元，主要與740萬美元的資本支出和590萬美元的收購有關。

融資活動。截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為1.405億美元，其中1.7億美元來自長期債務收益，部分被循環信貸協議項下2,050萬美元的淨付款、410萬美元的長期債務本金支付和470萬美元的遞延融資費用所抵消。 截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金為240萬美元，主要包括與循環信貸協議下的借款有關的現金流入650萬美元。被與長期債務本金支付有關的380萬美元現金流出所抵消。

營運資金。截至2020年12月31日，Holley的營運資本為176.0美元 ，而截至2019年12月31日的營運資本為1.173億美元。截至2020年12月31日止年度，Holley的現金結餘增加6,330萬美元，應收賬款增加1,800萬美元，存貨增加1,190萬美元。 應付賬款增加1,410萬美元，應計負債增加900萬美元，收購或有對價增加920萬美元。

關鍵會計估計

我們的 合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、銷售、費用和相關披露的報告金額的估計、判斷和假設。我們不斷評估我們的估計、判斷和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在 情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們認為，與下列各項相關的假設、判斷和估計對我們的經營業績 具有最大的潛在影響，並且對理解這些結果至關重要：庫存儲備以及在業務合併和收購中收購的資產和負債的公允價值。有關更多信息，請參見注1，？業務説明、呈報依據和重要會計政策摘要在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註中。

庫存 儲備

本公司的存貨採用先進先出(FIFO)法，以成本或可變現淨值中較低者為準。如有必要，對估計的超額、陳舊或減值餘額進行調整，以將庫存成本降至其可變現淨值。有關公司存貨估值儲備的其他資料，請參閲本招股説明書第四部分第15項。

我們定期監控手頭和訂單上的庫存數量，並根據我們對產品需求的估計、技術的潛在過時、

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產品生命週期，以及當定價趨勢或預測顯示庫存的賬面價值超過我們的估計銷售價格時。這些因素受市場和經濟條件、技術變化和新產品推出的影響，需要進行估計，其中可能包括不確定因素。實際需求可能與預測需求不同，並可能對我們的毛利率產生實質性影響。如果庫存被減記，將建立一個新的成本基礎，在未來期間不能增加。

收購資產和負債的公允價值

對收購日收購的資產和承擔的負債分配公平市價需要了解當前市場價值和使用中資產的價值，而且往往需要應用關於估計和假設的重大判斷。這同樣適用於在交易日期和此後的每個報告日期為業務合併中承擔的負債分配公平市價。雖然最終責任在於管理層，但對於某些收購，公司保留註冊估值專家的服務，以協助為某些收購資產和承擔的負債分配估計價值，包括無形資產、有形長期資產和在業務合併中承擔的負債。收購的無形資產(不包括商譽)使用各種方法進行估值，包括現金流貼現、特許權使用費減免和多期超額收益，具體取決於所購買的無形資產的類型。這些方法包含各種估計和假設，例如基於貼現率和終端增長率的預計收入增長率、利潤率和預測現金流。本公司使用蒙特卡羅模擬模型來估計其在業務合併中假設的私募認股權證和盈利負債的公允價值，這需要某些主觀投入和假設，包括預期的普通股價格波動、預期期限和無風險利率。這些估計和假設可能有很大差異， 這可能導致分配給資產和負債的公允價值出現重大差異。見附註2, ？本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註中的業務合併和收購，以獲取與按公允價值計量的公司資產和負債相關的其他信息。

最近的會計聲明

關於Holley的新的或最近採用的會計聲明的討論，見附註1，？業務描述、陳述依據、重要會計政策摘要、在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註中。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險。由於公司持續的投資和融資活動，Holley在正常業務過程中面臨市場風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化的角度進行評估。Holley已制定政策和程序，管理公司的市場風險管理以及使用金融工具管理此類風險的風險敞口。該公司一般不會對其利率風險進行對衝。截至2021年12月31日，該公司的未償債務為6.588億美元。假設利率上調100個基點或下調100個基點，Holley的年度利息支出將發生約660萬美元的變化。

信貸 和其他風險。霍利面臨與現金和現金等價物以及貿易應收賬款相關的信用風險。截至2021年12月31日，公司的大部分現金和現金等價物包括帶有支票賬户的非利息現金餘額 ，超過了此類存款的保險覆蓋範圍。企業的應收賬款餘額基本上都是無擔保的。應收貿易賬款的信用風險集中於公司客户羣中的重要客户數量，而長期的經濟低迷可能會增加公司應收貿易賬款的信用風險敞口。為了管理此類風險的風險敞口，Holley對公司客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失預留準備金。

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匯率敏感度。自2021年12月31日起，本公司面臨外幣匯率變動的風險。雖然從歷史上看，這種對外幣匯率變化的風險敞口並未對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響，但外匯波動可能會 對未來的業務和經營業績產生不利影響。從歷史上看，Holley的主要敞口一直與以歐元和加元計價的交易有關。該公司在國內和國際上的大部分銷售額都以美元計價。從歷史上看，該公司的大部分費用也是以美元計價的，我們在某種程度上不受匯率波動的影響。然而，霍利未來可能會面臨更大的匯率敏感性。目前，本公司不對衝外幣風險；然而，如果認為有必要，本公司可能會考慮未來減少外幣風險的策略。

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生意場

概述

霍利成立於1903年，一個多世紀以來一直是汽車行業的一部分。Holley Intermediate於2018年9月12日在特拉華州註冊成立，成為當時組成Holley業務的各種運營實體的控股公司。我們是高性能汽車售後市場產品的設計者、營銷者和製造商，服務於轎車和卡車愛好者。我們的產品跨越多個汽車平臺，並通過多種渠道銷售。我們將 我們的成功主要歸功於我們的品牌，包括？Holley？、？APR？、？MSD？和？Flowmaster？等。此外，我們最近還通過一系列戰略收購增加了我們的品牌陣容，包括我們在2020年收購了辛普森、德雷克和底特律速度公司，以及在2021年收購了AEM、芬斯佩德、經典儀器、美國存托股份、貝爾、兄弟、火箭和Speartech。通過這些戰略收購，我們在原本高度分散的汽車售後市場中提升了我們的市場地位。

我們的願景是成為汽車發燒友最具吸引力和包容性的平臺，激勵和支持發燒友向更清潔、更可持續的技術過渡，並進一步加快汽車生活方式的發展。我們的目標是提供一個平臺，讓汽車愛好者可以購買 舊車型修復和新車增強的售後汽車配件。我們相信，我們的消費者對其經典和現代汽車的性能和個性化充滿熱情和熱情。我們的目標是為他們提供追求這種激情所需的產品和服務。我們將繼續通過我們的關鍵戰略為我們的股東推動增長和價值：

創新是我們業務和增長戰略的核心。我們的團隊由150多名內部產品工程師組成，其中許多人本身就是汽車發燒友，他們利用他們對汽車發燒友和高性能汽車售後市場的瞭解來開發我們相信消費者想要的產品。這種方法推動了 我們提供的產品類型和可應用這些產品的車型的擴展。在過去的幾年裏，我們的DTC和數字能力一直是我們積極銷售增長的核心驅動力。在截至2021年12月31日的一年中，我們通過DTC渠道創造了約1.17億美元的總銷售額。

雖然我們相信我們的業務能夠持續有機增長，但我們打算繼續評估戰略收購的機會，以補充我們現有的業務並擴大我們的潛在目標市場。從2014年到2021年底，我們完成了16筆收購，為銷售和收益增長做出了顯著貢獻，增加了新的產品類別和品牌，並提高了我們在高性能汽車售後服務行業的市場地位。我們相信，未來的增值收購將通過擴大產品供應增加我們的市場滲透率，並使我們成為我們認為是高度分散的行業的一系列汽車性能售後產品的單一來源，從而提供長期的 價值創造機會。

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最後，自2018年以來，我們保持了強勁的盈利能力和銷售增長。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，在實施我們對Baer、Brothers和AEM、Drake、Simpson和Detroit Speb的收購後，我們分別產生了6.32億美元和7.27億美元的淨銷售額。下表重點介紹了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度的GAAP淨收益、GAAP淨銷售額、EBITDA和調整後的EBITDA。我們提供了EBITDA和調整後的EBITDA的詳細説明，以及我們如何使用這些非GAAP衡量標準，包括調整後的EBITDA與GAAP淨收入的對賬，以及調整後的EBITDA與GAAP淨銷售額的對賬， 在題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析下， 調整後的EBITDA與GAAP淨收入的對賬。管理層對非公認會計準則財務狀況和經營成果的討論與分析.”

		在過去幾年裏
		2021年12月31日				2020年12月31日				2019年12月31日
淨收益(虧損)		$	(27,139	)		$	32,857			$	561
淨銷售額			692,847				504,179				368,663
EBITDA			47,944				104,423				65,357
調整後的EBITDA			169,494				126,150				81,784

我們相信，作為一家上市公司，我們與Empower的戰略結合以及我們更好地獲得資本的機會將使我們繼續發展我們的背線，並增加我們的狂熱消費者基礎。

市場概況

我們經營的是高性能汽車售後零部件行業。我們相信，我們有足夠的機會繼續擴展到新的產品和市場，如外部配件和移動電子產品，這對我們來説是一個自然的增長，因為這些鄰接是由熱情的愛好者推動的，與我們的核心類別一致。另請參閲 Zo風險因素和與Holley的商業和工業有關的風險如果公司不能成功地設計、開發和銷售新產品，公司的業務可能會受到損害？以討論與公司新產品開發相關的風險 。

我們根據提供的產品將我們的競爭對手分組如下：多產品類別提供商、單一產品類別提供商、E-Tailer自有標籤提供商和利基定製製造商店。我們在多產品類別領域的最大競爭對手是Edelbrock。 單一產品類別領域的競爭對手包括Pertonix、FiTech和K&N，每一家公司都專注於單一產品類別。相對於這些市場參與者，我們的競爭優勢在於我們為消費者和經銷商提供的產品範圍廣泛。電子零售自有標籤供應商包括我們的電子零售經銷商，如Summit和JEGS。這些市場參與者銷售其他製造商的產品，但也在燃料輸送、管道和配件等精選產品類別上與我們的DTC渠道競爭。這些市場參與者為所有售後零件提供一站式商店，並提供 多個品牌供消費者購買。最後一組競爭對手是利基製造商店，它們是規模較小的商店，通常專注於完全定製特定品牌或型號的汽車。這些市場參與者提供高水平的定製和為我而做為發燒友提供服務。

我們的優勢

品牌組合

我們的60多個品牌組合涵蓋了一系列產品類別和車型。憑藉119年的運營歷史，我們相信我們的品牌在汽車文化中根深蒂固。我們相信，我們的品牌之所以受歡迎，是因為我們始終如一地提供高質量、創新的產品，這些產品能引起我們狂熱的消費者的共鳴。我們的品牌 使我們能夠與消費者和經銷商建立直接、值得信賴和持久的關係。

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產品創新的遺產

我們為我們的愛好者消費者提供一整套高性能的汽車售後產品，以滿足廣泛的需求。我們正在 不斷創新和發展我們的產品，以滿足不斷變化的消費者需求。我們在開發新產品方面投入巨大，自2016年以來，平均每年投入1800萬美元用於研發。新產品是我們業務的命脈，我們2021年的銷售額中約有35%來自我們自2016年以來引入市場的產品。此外，我們在2021年推出了1,300多種新產品，在提供的大約40,000台庫存中 ，約佔我們2021年銷售額的3%。我們相信，我們的產品開發能力將使我們能夠為我們的業務創造可持續的長期增長和利潤率提升。

我們有開發創新產品的歷史，包括現有產品系列中的新產品、產品線擴展和 配件，以及將我們帶入新類別的產品。隨着時間的推移，我們深思熟慮地擴大了我們的產品組合，以適應消費者的需求。我們通過基於我們的專家洞察和相關市場知識創建解決方案來擴展我們現有的產品系列並進入新的產品類別。我們相信，我們在目標產品類別和產品年份上擁有一條有意義的跑道，並通過擴大類別，為未來的增長做好準備，這些類別 提供了進一步滲透到電噴和動力總成轉換系統市場的機會。我們相信，也有機會利用新進入的類別，如性能和外觀套餐， 車輪和輪胎，以及性能暫停。

成熟的收購平臺

我們對併購保持高度自律和專注的態度，並擁有在高度分散的市場中尋找、執行和整合增值 收購的經驗。從2014年到2021年底，我們完成了16項增值收購，為銷售額和收益帶來了顯著增長，增加了新的產品類別和品牌，並提高了我們在原本高度分散的高性能汽車售後服務行業的市場地位。我們相信，我們高度可擴展的運營平臺使我們能夠高效地將收購的業務整合到我們的運營中，並實現成本節約機會以及收入和分銷的增加。

我們歷來通過戰略收購來(I)擴展我們的品牌組合，(Ii)進入新的產品類別和消費細分市場，(Iii)擴大DTC規模和聯繫，(Iv)擴大在現有產品類別中的份額，(V)實現增值收入和成本協同效應。我們 相信我們最近的收購記錄表明我們有能力進行變革性收購，例如2015年收購MSD和2018年的Driven Performance Brands，以及戰略補充性收購，例如最近在2020年收購Drake、Simpson和Detroit Speed，並在2021年收購AEM、FinSpeede、Classic Instruments、美國存托股份、Baer、兄弟、火箭和Speartech。

全渠道分銷帶來的數字和DTC商機

我們有一個多元化的全渠道分銷戰略，由我們不斷增長的DTC渠道領導。我們的全渠道模式使我們能夠通過DTC、E-Tailer、倉儲分銷商、傳統零售商和承包商/安裝商渠道接觸到我們的消費者 。我們與經銷商保持着互惠互利的關係，並能夠在我們的渠道中保持嚴格的定價紀律，嚴格遵守最低廣告價格。

消費者越來越多地通過我們的DTC渠道在線與我們見面。我們的DTC頻道為消費者提供了完全訪問我們所有品牌、我們獨特的品牌內容和我們完整的產品種類的機會。我們已將Holley.com轉變為我們的主要消費者溝通中心，並繼續添加 功能和品牌，使其成為對我們的消費者越來越有吸引力的數字目的地。我們的DTC渠道使我們能夠直接與客户互動，更有效地控制我們的品牌體驗，更好地瞭解消費者的行為和偏好，並提供獨家產品、內容和定製功能。我們相信我們的

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對我們DTC渠道的控制為我們的客户提供了高質量的品牌參與度，並進一步建立了客户忠誠度，同時產生了誘人的利潤率。

靈活的運營模式

我們採用靈活的採購模式，將全球採購和內部製造相結合。我們最佳的價值採購模式決策是基於成本、質量和服務的組合。我們擁有多元化的全球供應商 基礎，沒有材料供應商集中。我們高效的採購模式實現了強勁的毛利率和現金轉換。

我們相信 有充足的原材料和關鍵零部件供應；然而，從長遠來看，不能保證原材料和零部件的供應或大宗商品價格的上漲不會對我們的業務或 經營業績產生實質性影響。持續的供應鏈中斷導致供應短缺和更高的運費，已經並可能繼續影響我們維持產品供應的能力以及與獲得原材料和關鍵組件相關的成本 。

經驗豐富的團隊，有執行記錄

在首席執行官Tom Tomlinson的領導下，我們的高級管理團隊成員在創建幫助品牌在高性能汽車售後市場取得成功的解決方案方面擁有豐富的經驗。此外，我們管理團隊的許多成員和我們的許多員工本身都是狂熱的消費者，這進一步擴大了他們對我們的產品和終端市場的知識和專業知識。我們相信，霍利以消費者為導向的文化激勵和鼓勵創新，並幫助我們吸引、留住和激勵員工。

增長戰略

持續開發新產品

創新，包括新產品開發，是我們增長戰略的關鍵組成部分。在我們的經驗中，我們的 狂熱消費者不斷渴望新產品，使他們能夠改善他們的車輛的性能、功能和外觀。新產品使我們能夠增加現有類別的市場份額，擴展到相鄰類別， 吸引新的愛好者消費者，並擴展或進一步滲透新的汽車平臺。就EFI而言，我們還通過創新創造了新的細分市場。新產品還為消費者提供了升級其 現有部件的理由。能夠開發滿足我們的狂熱消費者和他們所熱愛的汽車不斷髮展的需求的產品是霍利的一個關鍵競爭優勢。我們在新產品的開發能力方面進行了大量投資，包括資本設備和工程人才。我們的新產品開發團隊由150多名工程師組成，致力於開發新產品。

定位於新興高性能電動汽車細分市場的增長

電動汽車為我們提供了一個令人興奮的增長機會。我們致力於開發產品，讓我們的狂熱消費者能夠 個性化並提升他們的汽車性能，並在電動汽車的產品開發上投入了大量資源。我們正在開發的產品將分兩類發行：

•

面向現有電動汽車的高性能產品。這些產品將允許消費者個性化或 增加來自工廠的電動傳動系統車輛的性能和功能。

•

電力傳動系統改裝產品。這些產品將使消費者能夠將電動傳動系改裝成出廠時配備內燃機的車輛。

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通過持續的併購加速增長

我們保持着強大的併購渠道，我們相信，我們可擴展的業務平臺、與我們的分銷和渠道合作伙伴的關係、我們不斷增長的消費者基礎的強大忠誠度、經驗豐富的管理團隊和董事會以及強大的現金產生能力，使我們能夠繼續收購和整合增值收購。我們在發燒友性能汽車售後市場的強大現有平臺創造了一個巨大的、高度分散的潛在市場，具有廣泛的潛在收購目標。我們相信，我們的規模、管理團隊和董事會在整合方面的經驗，加上獲得資本的渠道，將使我們能夠進行未來的小型和大型收購，並通過整合創造價值。

吸引我們的 消費者並擴大DTC銷售

我們專注於深化與我們的狂熱消費者的接觸。我們在我們的消費者生態系統中有多個接觸點，從社交媒體到我們的網站，到我們知識淵博的電話技術銷售顧問，再到我們的面對面愛好者活動。我們的重點是在線和麪對面接觸並吸引消費者 。我們擁有強大的數字重點，並輔之以體驗式戰略。在我們所做的每一件事上，我們的客户都是第一位的，我們希望繼續我們在社會上所做的有意義的投資。

我們打算繼續主要通過我們的Holley.com網站，即我們的主要消費者互動中心，推動對我們的狂熱消費者的直接銷售。我們網站的參與度顯著增加，2021年有2050萬次網絡會話，比2020年增長17%，比2019年增長74%。我們最近在Holley網站上推出了一項新的內容營銷計劃，名為MotorLife。MotorLife 是一家數字出版物，自推出以來，我們看到網絡流量有所改善，高優先級關鍵詞的關鍵搜索排名也有所提高。隨着我們在線業務的擴大，我們將繼續專注於為我們的消費者構建越來越個性化的體驗，這將加深我們的消費者參與度，並推動更多銷售。

我們的面對面活動包括為消費者舉辦的多個節日。這些都是動感十足的活動，可以與旨在打造品牌大使和提高忠誠度的愛好者建立真正的聯繫。我們 全年舉辦五個年度愛好者活動(LS Fest East、LS Fest West、Ford Fest、MoParty和High Electric)，這些活動植根於流行的發動機和汽車平臺。我們於2021年11月推出了我們的第一個電動汽車活動-霍利高壓體驗。這些活動引發了媒體的廣泛報道，包括在YouTube、Instagram和其他社交媒體平臺上留下了巨大的印象。

品牌

我們擁有強大的 品牌組合，涵蓋各種產品類別。我們的產品組合由60多個品牌組成，涉及30個產品類別。2021年，我們最大的七個品牌創造了我們74%的銷售額。

•

霍利EFI：目前是我們最大的品牌，佔我們2021年銷售額的16%。我們的霍利電噴品牌 專注於電子燃油噴射技術，並展示了我們的新產品開發引擎。根據有機銷售增長，這是我們2021年增長最快的類別。

•

霍利：目前是我們的第二大品牌，佔我們2021年銷售額的14%。霍利品牌引起了消費者的共鳴，因為大多數汽車愛好者消費者都認可霍利品牌。Holley提供多個類別的各種產品，但其根源可追溯到化油器，最初使該品牌在汽車愛好者中聞名 。

•

MSD：目前是我們的第三大品牌，佔我們2021年銷售額的10%。MSD過去一直專注於點火產品的生產，但今天更專注於為動力總成類別開發電子產品。

•

辛普森：目前是我們的第四大品牌，佔我們2021年銷售額的9%。辛普森於2020年被收購，一直專注於賽車運動安全產品，包括頭盔、頭和頸部約束、安全帶和消防服。

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•

Powerteq：目前是我們的第五大領先品牌，佔我們2021年銷售額的9%。Powerteq專注於排氣、進氣、傳動系和發動機調諧產品和配件。

•

Accel：目前是我們的第六大品牌，佔我們2021年銷售額的8%。Accel專注於 高性能燃料和點火系統。

•

FlowMaster：目前是我們的第七大品牌，佔我們2021年銷售額的8%。Flowmaster的主要重點是開發排氣產品。

我們相信，我們的品牌之所以受歡迎，是因為我們始終如一地提供高質量、創新的產品，以引起我們狂熱的消費者的共鳴。我們的品牌使我們能夠與我們的消費者和經銷商建立直接、可信和持久的關係。

我們的前七大品牌在2020至2021年間都經歷了銷售增長，我們預計通過新的產品開發，這些品牌將繼續增長。我們相信，我們持續的營銷努力將支持這些品牌的持續增長。

產品

我們為乘用車生產各種高性能汽車售後零件。我們的產品類別包括電噴、點火、軟件和電子調諧、排氣、化油器、傳動系統、燃油泵、配件、進氣口、管道、化學品、冷卻、NOS、強制感應、其他、車輪、冷氣進氣口、懸架、安全解決方案和非公路行駛。

我們能夠提供廣泛的產品系列，併為我們的經銷商和消費者提供一站式商店，我們相信這使我們與行業同行相比具有競爭優勢。我們深思熟慮地擴大了我們的產品組合，並將繼續擴大我們的產品供應，旨在為所有愛好者的需求提供解決方案。

營銷

我們接觸並吸引我們的消費者，讓他們在線和麪對面地參與高性能汽車售後市場。我們的營銷戰略以強大的品牌資產、領先的新產品創新能力和提供始終如一的高質量產品為核心。2021年，我們在營銷和廣告上花費了大約1,000萬美元(約佔我們2021年總銷售額的1%)。展望未來，與我們的價值創造戰略一致，我們打算有意義地增加對直接消費者營銷和廣告的投資，並將我們目前的支出組合重新聚焦於被認為產生最高投資回報的活動。我們相信，這些戰略將對我們的品牌組合產生有意義的積極影響，並將導致淨銷售額持續增長。

近年來，我們已將營銷努力轉向數字廣告，並直接通過數字和社交媒體平臺和活動增加了對消費者參與度的投資。此外，自2020年年中以來，我們增加了資源，專注於擴大我們的電子商務和數字平臺。這些努力包括將Holley.com轉變為汽車愛好者的目的地，並推出MotorLife，這是我們的內部數字出版物，可在我們的網站上向公眾開放。因此，我們在2020年經歷了社交媒體和在線參與度的顯著增長，並在2021年繼續增長 。預計未來將繼續擴大和投資數字和社交媒體，包括專注於發展高利潤率DTC渠道的戰略。

我們還花費了大量的時間和精力來創建引人入勝的面對面活動。這些活動 致力於為愛好者消費者創造難忘的體驗，鼓勵消費者成為其他愛好者中的一員，慶祝汽車文化，建立社區，享受他們的汽車。自2015年以來，我們的活動年度總出席人數已從14,000人增長到2021年的77,000人。我們目前每年舉辦五次自籌資金活動(LS

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(br}東展、西展、福特節、MoParty和高壓)，這些都植根於流行的發動機和汽車平臺。我們在2021年11月推出了我們的第一個電動汽車活動-Holley High電壓體驗。

轉售商

我們歷來通過購買我們產品並通過各種渠道轉售產品的經銷商銷售我們的大部分產品。 這些經銷商由電子零售商、倉庫分銷商、傳統零售商和工作/安裝商組成，其中(I)電子零售商和倉庫分銷商佔我們2021年銷售額的59%，(Ii)2021年我們前十大經銷商佔我們銷售額的42%，2021年我們最大的經銷商佔我們銷售額的19%，以及(Iii)從2020年到2021年，前十大客户增長了14%。

我們已經與我們的經銷商建立了互惠互利的長期關係。我們相信經銷商可以從我們廣泛的產品系列中受益，他們可以利用這些產品來滿足多個產品類別的消費者需求。根據我們向經銷商提供的價值，我們能夠在支持我們產品在市場上的價值並支撐我們利潤率的定價原則下運營。我們相信，我們的定價方法使我們能夠更好地瞭解消費者需求，並確定我們的最終消費者正在購買什麼。

競爭

美國的高性能汽車售後零部件行業規模龐大且高度分散。此外，在過去20年中，我們看到汽車售後零部件行業持續增長。高性能汽車售後零部件行業的產品範圍從增強車輛性能的功能性產品到改善安全性、穩定性、操控性和外觀的產品。

我們的核心競爭力由四種主要類型的競爭對手組成，這些競爭對手分散在我們的大多數主要產品類別中 ：

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多產品類別提供商：覆蓋多個性能售後市場的傳統品牌 多個品牌通常在一個旗幟下，通過收購建立。以總銷售額計算，我們是高性能汽車售後市場上最大的多產品類別品牌之一。

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單一產品類別供應商：老牌公司專注於市場上的一個產品類別 主要通過經銷商銷售。單一產品類別供應商通常要麼提供價格較低的產品，要麼提供專注於某一產品類別的高質量產品。

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E-Tailer私人標籤：傳統的在線經銷商銷售其他 製成品，並提供自有品牌產品，通常價格較低。電子零售自有品牌通常佔據市場的價值端，並在工程較少的 品類中佔有更大的份額，產品特定的品牌實力較少。

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利基定製製造商：雖然不是我們的核心競爭對手，但較小的商店通常專注於完全 定製特定品牌或型號的車輛。利基定製製造商通常專注於當地或地區，一些製造商還可能轉售其他製造品牌的定製產品。

我們認為，霍利有別於競爭對手的原因如下：

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與發燒友產生共鳴的品牌：我們通過多種渠道(如活動、數字媒體、在線社區等)在平臺級別積極吸引愛好者，為潛在消費者創建參考網絡。

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創新，產品開發：我們在產品研究、創新和開發方面投入巨資，並 推出滿足我們的愛好者消費者的最新平臺和用例特定需求的產品。

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實現高效訂單執行的運營能力：我們在採購、製造和分銷方面進行了大量投資，實現了對多條產品線的管理，同時保持了規模和有吸引力的相對定價。

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差異化推向市場 戰略：我們通過DTC和經銷商渠道提供單一產品和麪向平臺的解決方案組合，提供強大的整體消費者體驗。

員工

截至2021年12月31日，我們僱傭了1721名全職員工和137名臨時員工。我們的員工沒有參與任何工會。我們大約29%的全職員工主要在肯塔基州鮑林格林總部工作。

我們的許多員工本身就是汽車愛好者。我們為擁有一個由發燒友為發燒友搭建的平臺而自豪。截至2021年12月，我們擁有150多名專注於發燒友的工程師，其中許多人對汽車本身充滿熱情。我們繼續尋找頂尖人才，幫助我們完成使命和願景，繼續前進。我們的目標是為我們的員工創造一個包容和安全的環境，讓他們繼續投入工作。

屬性

我們的公司總部位於肯塔基州42101，鮑林格林拉塞爾維爾路1801號。我們擁有 總部所在的物業和建築。我們的設施約為200,000平方英尺，其中包括約68,500平方英尺的公司辦公空間，88,300平方英尺的製造業空間，以及約42,100平方英尺的產品發貨和交付驗收面積。

我們在美國、加拿大和意大利設有多個辦事處，提供多種功能，包括分銷、工程、製造、辦公空間、研發和零售。我們有17個生產工廠和16個經銷地點。我們還擁有15個研發/工程設施，旨在促進我們的 新產品創新。

監管

我們受制於各種聯邦、州、地方和外國法律和法規，包括管理向空氣或水中排放污染物、管理和處置危險物質或廢物以及清理受污染場地的法律和法規。我們的一些業務需要環境許可和控制，以防止和減少空氣和水污染。這些 許可證可由發證機構修改、續簽和撤銷。我們相信，我們基本上遵守了適用於我們工廠和運營的所有物質環境法律和法規。從歷史上看，我們實現和維護環境、健康和安全要求的年度成本對我們的財務業績並不重要。

隨着全球加大力度控制二氧化碳、甲烷、臭氧、氮氧化物和其他温室氣體和污染物的排放，以及監管工作的重點轉向排放總量，有可能影響我們的設施、成本、產品和客户。美國環境保護署(EPA)已採取行動，控制來自某些固定和移動污染源的温室氣體。此外，幾個州已經採取措施，例如採用總量管制和交易計劃或其他監管制度，以解決温室氣體問題。國際上也在努力尋求具有法律約束力的温室氣體減排。這些發展以及在美國和其他國家、州或省可能採取的進一步行動可能會對我們的運營產生積極和消極的影響 (例如，通過影響對我們某些產品的需求或適宜性)。

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對於我們當前擁有、租賃或運營的受污染物業，或我們或我們的前輩以前擁有、租賃或運營的污染物業，以及我們或我們的前輩曾向其運送危險物質的場地，我們也可能根據 綜合環境響應、補償和責任法以及類似的國家或外國法律，承擔潛在責任方的責任。此類責任可以是連帶責任，因此我們對任何污染的責任可能會超過我們的份額，並且可以在不考慮因果關係或對污染的瞭解的情況下確定任何此類責任。我們或我們的前任不時被指定為受污染地點的潛在責任方。我們預計與污染場地相關的任何潛在責任不會對我們的財務 結果產生重大影響。

知識產權

專利、商標和其他專有權利對我們業務的持續成功非常重要。我們擁有並擁有與我們的產品和業務相關的多項美國和外國專利、商標和其他專有權，並有許可 安排。我們還依靠持續的技術創新和許可機會來發展和保持我們的 競爭地位。我們通過各種方法保護我們的專有權，包括使用保密協議和其他類似協議。我們不認為我們的業務依賴於任何一項專利，任何專利的到期也不會對我們的業務產生實質性影響。我們現有的專利將在不同的時期到期，我們繼續就新開發的技術提交新的專利申請。我們不時意識到我們的專利、商標或其他專有權利可能受到侵犯，我們會在我們認為值得的情況下調查被指控的侵權行為，並在我們 確定有價值的情況下根據適用的知識產權法採取適當的行動來回應此類侵權行為。同樣，我們也不時成為與知識產權和其他專有權利相關的訴訟和其他訴訟的主體。

季節性

Holley的經營業績過去一直在季度和年度基礎上波動，預計未來將繼續因多種因素而波動，其中一些因素超出了公司的控制範圍。傳統上，我們上半年的銷售額一般高於下半年。由於這些因素和其他因素，本公司目前可能不知道，預計未來時期的經營業績將出現波動。因此，公司過去的經營業績可能並不代表未來的業績。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入額外的法律程序。我們一直並將繼續參與在正常業務過程中發生的法律訴訟，其結果如果被確定為對我們不利，可能個別或整體對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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管理

下表列出了截至2022年3月14日，有關負責監督業務管理的董事和高管的某些信息。

名字		年齡		職位
馬修·魯貝爾		64		主席
湯姆·湯姆林森		62		董事和首席執行官
詹姆斯·D·科迪		52		董事
歐文·M·巴沙姆		36		董事
吉娜·邊奇尼		49		董事
金傑·M·瓊斯		57		董事
米歇爾·格勒克勒		55		董事
多米尼克·巴多斯		57		首席財務官
肖恩·克勞福德		39		首席營銷官
維諾德·尼瑪加達		29		負責企業發展和新風險投資的執行副總裁
特瑞爾·M·拉特利奇		53		首席信息官
帕特里克·李·皮爾斯		41		首席人力資源官
史蒂芬·特魯塞爾		54		財務副總裁
傑森·理查德·布魯斯		51		負責業務發展的副總裁

行政人員及董事

馬修·魯貝爾。魯貝爾先生是我們的董事會主席。在業務合併之前，Rubel先生自2020年8月起擔任Empower的首席執行官和董事長。Rubel先生自2018年加入公司以來一直擔任MidOcean Partners執行董事會主席，領導執行董事會為MidOcean Partners投資團隊和投資組合公司提供 行業洞察。

魯貝爾先生是一位著名的零售和品牌首席執行官，領導過許多成功的全球品牌和業務。最近，Rubel先生擔任Varthy Brands的首席執行官、總裁和董事會成員，該公司是運動、精神和成就產品的領導者 ，他對這些產品進行了戰略性的關注和整合。此前，魯貝爾先生曾擔任Collective Brands，Inc.的董事長、首席執行官和總裁，該公司包括Payless ShoeSource、Sperry Topsider、Saucony、Stride Rite和 Keds。在加入Collective Brands之前，魯貝爾先生於1999年至2005年擔任Cole Haan LLC的董事長、首席執行官和總裁。在加入Cole Haan之前，他曾在J.Crew Group、Revlon和Murjani International Ltd.擔任高級管理職務。

魯貝爾曾是眾多跨國零售和消費品牌公司的董事用户。他目前擔任MidOcean投資組合公司KidKraft的執行主席，也是Treehouse Foods、聯合脊椎按摩和MidOcean投資組合公司Image Skincare的董事會成員。他之前是哈德遜灣公司(HBC)的獨立董事 ，在那裏他曾在HBC私有化交易特別委員會任職。魯貝爾還曾擔任新星國際的獨立董事用户，新星國際是新星和基石品牌的控股公司。此外，魯貝爾先生還擔任過超值、ELF化粧品和傢俱品牌的獨立董事顧問，以及早期科技和零售公司的顧問，包括Celect，Inc.、Retail Next、First Insight和Afterpay。

魯貝爾先生還曾在TPG Capital、TPG Growth和Roark Capital擔任過高級顧問。2010年至2018年，他被總統任命為白宮貿易政策談判諮詢委員會成員。魯貝爾先生擁有俄亥俄大學的理學學士學位和邁阿密大學的MBA學位。Rubel先生在我們的董事會任職的資格包括他豐富的商業和管理經驗，以及他豐富的私人和上市公司董事會和委員會經驗。

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湯姆·湯姆林森。Tomlinson先生自2021年7月以來一直擔任Holley的總裁兼首席執行官和董事會成員，在業務合併之前，自2009年12月以來一直擔任Holley Intermediate的總裁兼首席執行官。從那時起，他和他的團隊通過將業務重點放在熱情的汽車愛好者消費者身上，併為他們喜歡的轎車和卡車開發創新的新產品，推動了收入和收益的顯著增長。Tomlinson先生和他的團隊 完成了一系列戰略收購，為銷售和收益增長做出了重要貢獻，增加了新的產品類別和品牌，並提高了Holley在原本高度分散的汽車售後服務行業的市場地位 。在擔任總裁兼首席執行官之前，Tomlinson先生自2003年3月起擔任首席財務官，在此期間，他和他的團隊為支持業務轉型為盈利和增長的業務奠定了基礎。湯姆林森先生是一位熱情的汽車愛好者，從小就沉浸在汽車文化中。他的職業生涯始於公共會計 ，在那裏他為普華永道的各種業務提供服務。湯姆林森先生擁有自由大學會計和金融學士學位。湯姆林森先生在我們董事會任職的資格包括他經營公司的豐富經驗。

吉娜·邊奇尼。邊奇尼女士自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。她目前是Might Networks的創始人兼首席執行官，這是一個SaaS平臺，幫助企業通過社區、內容、在線課程和訂閲商務向其成員銷售數字會員資格、體驗、關係和專業知識。在加入Might Networks之前，邊奇尼共同創立了Ning，這是一個創建利基社交網絡的開創性全球平臺。 在她的領導下，Ning在2010年被收購之前，在30萬個活躍的社交網絡中發展到約1億人，涉及亞文化、職業網絡、娛樂、政治和教育。除了Might Networks，Bianchini女士還是廣播和數字媒體公司TEGNA的董事會成員。自2012年起，她一直擔任Scripps Networks Interactive Inc.的董事會成員，直至2018年被Discovery Communications收購。Bianchini女士擁有斯坦福大學政治學學士學位和斯坦福大學商學院MBA學位。Bianchini女士在我們董事會任職的資格包括她在數字媒體和技術領域建立和運營公司方面的深入知識和經驗。

歐文·M·巴沙姆。巴沙姆先生自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員，在業務合併 之前，自2018年以來一直擔任霍利中級公司的董事。巴沙姆是Sentinel Capital Partners的負責人。在2012年加入Sentinel之前，他在麥格理資本的重組和特殊情況小組工作了兩年，並在中低端市場私募股權和夾層債務公司Nancy Creek Capital工作了兩年。巴沙姆先生擁有弗吉尼亞大學麥金泰爾學院的商業學士學位。他目前是哨兵投資組合公司Altima Dental、帝國汽車部件公司和ReFrigiWear的董事成員。在Sentinel出售這些企業之前，他曾在Fazoli‘s、GSM Outdoor、MB2 Dental和Sonny S Enterprise擔任董事公司的董事。 巴沙姆先生在我們董事會任職的資格包括強大的戰略領導力、業務發展和財務技能。

詹姆斯·D·科迪。Coady先生自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員，在業務合併 之前，自2018年以來一直擔任霍利中級公司的董事。科迪是Sentinel Capital Partners的合夥人。在1998年加入Sentinel之前，Coady先生在第一芝加哥國民銀行的私募股權部門First Chicago Equity Capital擔任了三年的助理，在Alex擔任了兩年的分析師。布朗父子公司。Coady先生擁有西北大學J.L.凱洛格商學院的MBA學位和哈佛大學的AB學位。他目前是哨兵投資組合公司CABI、帝國汽車部件公司和Newk‘s Eatery的董事成員。在Sentinel出售這些業務之前，他還曾擔任過大通之門、切克、科爾森、科特曼、工程控制公司、獵鷹控股公司、法斯洛克公司、Huddle House、臨時醫療保健公司、按摩嫉妒公司、麥德龍牙科護理公司、中西部批發公司、Nivel、NORSUN食品集團、寵物用品加公司、快速減肥中心、RotoMetrics、南加州披薩和復古零件公司的董事成員。

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Coady先生在我們董事會任職的資格包括他在私募股權和交易事務方面的經驗，以及收購後對投資組合公司運營業績的監督。

金傑·M·瓊斯。瓊斯女士自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。瓊斯女士自2018年4月4日以來一直是Tronox Holdings plc(紐約證券交易所代碼：TROX)的董事會成員，目前擔任該公司審計委員會主席和人力資源與薪酬委員會成員。自2019年12月以來，瓊斯女士一直擔任諾森公司(納斯達克代碼：NDSN)的董事會成員，目前是審計委員會成員。2013年10月至2020年10月，瓊斯擔任Libbey Inc.(紐約證券交易所代碼：LBY)董事會成員，擔任審計委員會主席。在2018年12月退休之前，Jones女士於2014年12月起擔任庫珀輪胎橡膠公司(紐約證券交易所股票代碼：CTB)副總裁兼首席財務官，並於2016年2月晉升為高級副總裁兼首席財務官。在庫珀，瓊斯女士負責庫珀的財務運營、投資者關係、商業信息系統和公司戰略規劃。在加入庫珀之前，Jones女士於2007年至2014年擔任納斯達克公司(PLXS)高級副總裁兼首席財務官，並於2002年至2007年擔任班塔公司(前紐約證券交易所代碼：BN)副總裁兼公司總監。瓊斯是一名註冊會計師，職業生涯始於德勤會計師事務所。Jones女士擁有俄亥俄州立大學工商管理碩士學位和猶他大學會計學學士學位。瓊斯女士在我們董事會任職的資格包括她在會計和財務方面的豐富經驗，以及她在高級管理方面的豐富經驗。

米歇爾·格勒克勒。Gloeckler女士自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Michelle Gloeckler自2019年9月以來一直是BJ‘s Wholesale Club(紐約證券交易所代碼：BJ)的董事會成員，她在該俱樂部的提名和治理委員會任職。2021年5月中旬，Gloeckler女士被任命為Duckhorn Portfolio，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：NPA)的董事會成員，她在該公司的審計委員會以及提名和公司治理委員會任職。格勒克勒是一名前零售業高管，在零售、消費者包裝商品、商品銷售、採購、製造和戰略方面擁有30多年的經驗。格勒克勒女士於2019年至2021年擔任本森希爾生物系統公司董事會和審計委員會的獨立董事董事，並於2016年8月至2019年1月擔任體育用品零售商Academy Sports&Outdoor的首席商人兼國際總裁。格勒克勒女士於2009年2月至2016年8月在沃爾瑪公司(紐約證券交易所股票代碼：WMT)擔任耗材、健康和健康執行副總裁，負責沃爾瑪的健康和健康部門以及美國製造計劃。在此之前，Gloeckler女士在全球糖果製造商好時公司擔任領導職務。Gloeckler女士是Blenhad、PEEP Performance和GO2 Devices以及密歇根大學院長諮詢顧問的顧問。她擁有密歇根大學傳播學和心理學學士學位。Gloeckler女士在我們董事會任職的資格包括她豐富的商業和管理經驗，以及她豐富的私人和上市公司董事會和委員會經驗。

多米尼克·巴多斯. 多米尼克·巴多斯目前擔任首席財務官，在業務合併之前，自2021年7月以來一直擔任Holley Intermediate的首席財務官。Bardos先生在零售、餐飲、消費者服務、娛樂和酒店等多個行業擁有30多年的全球金融和會計經驗。最近，他擔任拖拉機供應公司(納斯達克：TSCO)財務副總裁，2018年至2021年期間，拖拉機供應公司是最大的農村上市生活方式零售商。此前，他曾在2017年至2018年擔任劍橋特許經營控股公司的首席財務官，該公司是一家在東南部經營快餐餐廳的公司。此外，他在ServiceMaster(紐約證券交易所股票代碼：SERV)擔任過多個領導職位，包括從2014年到2017年擔任其最大的國際部門Terminix的事業部首席財務官。他的經驗還包括在凱撒娛樂(納斯達克代碼：CZR)、希爾頓酒店和哈里斯娛樂等大型機構中擔任財務規劃與分析、戰略採購、供應鏈和客户服務運營方面的領導職位。多米尼克在孟菲斯大學福格曼經濟貿易學院獲得了金融工商管理碩士學位和管理學學士學位。

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維諾德·尼瑪加達. Vinod Nimmagadda目前擔任企業發展和新風險投資執行副總裁，在業務合併之前，自2021年7月以來曾擔任Holley Intermediate企業發展和新風險投資執行副總裁。 Nimmagadda先生在汽車售後市場擁有超過8年的金融和投資銀行經驗。最近，他於2019年至2021年在Jefferies Group LLC擔任副總裁，並自2015年以來在Jefferies Group LLC擔任其他各種投資銀行職務。此前，他曾在2014-2015年間擔任BB&T投行部門的投行分析師。維諾德在哥倫比亞大學獲得金融經濟學學士學位。

肖恩·克勞福德. 肖恩·克勞福德目前擔任首席營銷官，在業務合併之前，自2020年5月以來一直擔任Holley Intermediate的首席營銷官。克勞福德先生擁有近20年的汽車售後行業經驗。在他的職業生涯中，Crawford先生領導了不同的營銷組織， 在公共和私募股權擁有下的汽車售後市場品牌組合。最近，他擔任JE活塞總裁，該公司是2019至2020年間領先的高性能發動機零部件製造商。此前，克勞福德先生曾在Race Winning Brands擔任多個領導職位，Race Winning Brands是一系列高性能汽車售後品牌，包括2017年至2019年的營銷和業務發展副總裁，以及2016年至2017年的董事營銷和業務發展副總裁。在此之前，Crawford先生於2013年至2017年在Performance MotorSports International領導汽車性能品牌營銷組織，擔任市場營銷和業務發展部董事。 他的經驗還包括領導產品和工程組織。克勞福德先生是一位活躍而熱情的汽車愛好者，喜歡各種類型和年份的汽車。他擁有歐文康科迪亞大學工商管理學士學位，重點是市場營銷和管理，以及工商管理碩士學位。

特瑞爾·M·拉特利奇. Terrill Rutledge目前擔任首席信息官，在業務合併之前，自2019年以來一直擔任Holley Intermediate的首席信息官。Rutledge先生在多個行業擁有超過31年的信息系統和業務運營經驗，包括製造、零售、軟件開發、汽車、平面媒體和廣告。最近，在晉升為CIO之前，他於2009年至2019年擔任Holley Performance運營高級副總裁。2003年至2009年期間，Terrill還擔任過霍利公司的材料副總裁和董事信息技術副總裁。在此之前，他曾在Accuride Corporation擔任供應鏈管理公司的董事，該公司是重型汽車行業的一級供應商。此外，他還在Accuride擔任過多個領導職務，包括擔任商業系統公司董事的五年。在加入Accuride之前，他曾供職於軟件開發公司ZML、傢俱零售公司Helig Meyers和印刷媒體公司R.R.Donnelley&Sons。Rutledge先生在佈雷西亞大學獲得管理學碩士學位和商業管理學士學位。

帕特里克·李·皮爾斯. 帕特里克·李·皮爾斯自2021年8月以來一直擔任霍利的首席人力資源官。他在工業設備、消費品包裝和零售等多個行業擁有超過15年的人力資源經驗。在加入好利之前，皮爾斯先生受僱於Treehouse Foods，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：TH)，這是世界上最大的自有品牌食品和飲料製造商，自2009年以來一直在該公司擔任各種領導職務。皮爾斯先生最近在2019年9月至2021年8月期間擔任企業人力資源部副總裁。在 擔任該職位之前，皮爾斯先生於2018年6月至2019年9月擔任企業人力資源部高級董事，並於2015年12月至2018年6月擔任董事企業人力資源部。在加入Treehouse Foods之前，皮爾斯先生於2007年至2009年在百事可樂瓶裝集團(紐約證券交易所股票代碼：PEP)以及2005年至2007年在凱斯新荷蘭公司(紐約證券交易所股票代碼：CNHI)擔任各種人力資源職務。皮爾斯先生在賓夕法尼亞印第安納大學獲得了心理學學士學位和工業與勞工關係碩士學位。

史蒂芬·特魯塞爾。Stephen Trussell目前擔任財務副總裁，在業務合併之前，自2009年1月以來一直擔任Holley Intermediate的財務副總裁。Trussell先生曾於2003年和2009年擔任Holley Intermediate的公司總監。他已經結束了

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在多個行業擁有30年的會計經驗，包括零售、餐飲、製造和金融服務。在加入霍利之前，他是畢馬威的高級經理，在那裏他在畢馬威的審計組工作了12年。特魯塞爾先生擁有弗吉尼亞理工大學會計學學士學位。

傑森·理查德·布魯斯。Jason Bruce目前擔任業務發展副總裁，在業務合併之前，自1999年加入Holley Intermediate以來，曾擔任過各種職務。他在高性能汽車售後市場擁有30多年的經驗，並在Hooker Header、Street Scene Equipment和Advanced Flow Engineering擔任過領導職位。Bruce先生負責監督整個分銷渠道合作伙伴的銷售計劃和關係，其中包括電子零售商、全國零售商、績效分銷商和直接面向消費者。他的經驗還包括營銷、廣告、產品/品牌管理、銷售、活動策劃和預測。布魯斯先生畢業於加利福尼亞州安大略省普拉特平面設計學院。

董事會組成

我們的業務和事務是在董事會的領導下組織的，董事會由七名成員組成。董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會定期開會，並根據需要另外開會。

截止交易時，本公司、保薦人、保薦人投資者、霍利股東和哨兵投資者簽訂了股東協議，規定在有關霍利的某些所有權要求的規限下，持續的董事提名權。請參見？--《董事》提名瞭解更多信息 。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個 級別的董事(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。I類董事，由MSE組成。Bianchini和Gloeckler的任期最初將在2022年 年度股東大會上屆滿。第二類由瓊斯女士和科迪先生組成，第三類由魯貝爾、湯姆林森和巴沙姆組成，最初的任期將分別於2023年和2024年年度股東大會結束。在接下來的每一次年度股東大會上，將選出董事，任期三年，接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。 董事在董事會的任期將不受限制。

董事會在風險監管中的作用

董事會廣泛參與對與我們和我們的業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會代表董事會定期審查我們的會計、報告和財務實踐，包括我們財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及我們對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能，審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會彙總所有風險領域和適當的緩解因素。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細經營業績評估。

董事獨立自主

董事會已經決定，魯貝爾、巴沙姆、科迪和梅斯三位先生。Bianchini、Jones和Gloeckler是獨立的，根據紐約證券交易所上市標準的定義。在作出這些決定時，董事會考慮了Basham先生和Coady先生與Sentinel Capital Partners的關係，Sentinel Capital Partners實益擁有本公司57.35%的普通股。關於魯貝爾先生，

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董事會認為魯貝爾先生是MidOcean Partners執行委員會的主席，這是一個為MidOcean Partners的投資團隊和投資組合公司提供行業見解的顧問委員會。MidOcean實益擁有本公司普通股10.47%。在每一種情況下，董事會都認定這種關係不會損害這些董事的獨立性。

董事會各委員會

公司董事會下設三個常設委員會：審計委員會、提名與治理委員會、薪酬與人才委員會。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作，並可在我們的網站上查閲：https://investor.holley.com/governance/governance-documents/.委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會。審計委員會由擔任審計委員會主席和成員的瓊斯女士以及成員魯貝爾先生和Bianchini女士組成。根據紐約證券交易所上市標準和適用於審計委員會成員的董事規則，審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的美國證券交易委員會。

審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準的財務知識要求，我們的董事會已經確定瓊斯女士和魯貝爾先生都是審計委員會的財務專家，這一點在適用的美國證券交易委員會規則中有 定義。

審計委員會受符合紐約證券交易所上市標準的章程管轄。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

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協助我們的董事會履行監督責任，監督我們財務報表的完整性、我們遵守法律和法規要求的情況、獨立會計師的資格和獨立性，以及我們財務報表的會計和財務報告流程以及財務報表的審計；

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準備美國證券交易委員會要求的報告，以納入我們的年度委託書或信息聲明；

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批准由獨立會計師進行審計和非審計服務；以及

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履行董事會可能不定期分配給審計委員會的其他職能。

薪酬與人才委員會

我們的董事會成立了薪酬和人才委員會(薪酬委員會)。賠償委員會由擔任賠償委員會主席和成員的Gloeckler女士以及Basham先生和Coady先生組成。根據紐約證券交易所的上市標準和適用於薪酬委員會成員的董事規則，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立的美國證券交易委員會。

薪酬委員會受符合紐約證券交易所上市標準的章程管轄。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

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審查我們首席執行官和其他高管的薪酬和福利，並建議董事會或董事會獨立董事批准此類薪酬。

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推薦非員工董事薪酬金額和形式；

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