目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐    根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-38768

明大嘉和

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

賽敦中心C-1505套房

和平區西康路, 天津

中華人民共和國中國

+ 86-2283520851

(主要行政辦公室地址)

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徐四平，首席執行官

電話：+86-2283520851

電子郵件：郵箱：charlie.cai@mdjmjh.com

寄往上述公司的地址

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

一個集合11,675,216普通股，每股票面價值0.001美元，截至2021年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

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目錄

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引言

“我們”、“公司”和“集團”是指開曼羣島的明大嘉和公司。除文意另有所指外，在這份表格20-F年度報告中，提及：

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目錄表

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合財務報表。在本年度報告中，我們指的是我們合併財務報表中以美元表示的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是基於人民幣對美元和英鎊(“英鎊”)對美元的匯率，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少。

本年度報告包含按特定匯率將某些人民幣和英鎊金額折算為美元。除另有説明外，本年度報告使用以下匯率：

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第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

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項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

中國經營實體的業務易受中國房地產市場波動的影響。

中國經營實體主要在中國開展房地產服務業務。中國經營實體的業務在很大程度上取決於中國房地產市場狀況。近十年來，中國對私人住宅房地產的需求快速增長，但這種增長往往伴隨着市場狀況的波動和房地產價格的波動。中國房地產市場的供需波動是由經濟、社會、政治等因素造成的，比如新冠肺炎疫情。多年來，國家和地方各級政府宣佈和實施了旨在規範房地產市場的各種政策和措施，在某些情況下是為了刺激進一步開發和購買更多的住宅房地產單位，在另一些情況下是為了限制這些活動的過快增長。這些措施可能會影響購房者購買額外單位的資格、他們的首付要求和融資，以及開發商的土地供應和獲得融資的能力。這些措施已經並可能繼續影響中國房地產市場的狀況，造成房地產價格和交易量的波動。見“-政府針對中國房地產業的措施可能會對中國經營實體的業務造成實質性的不利影響。”此外，在某些情況下，中國房地產業可能非常活躍，以至於房地產開發商認為營銷活動的需求減少，並減少了在此類活動上的支出，這可能會對中國經營實體的運營結果產生不利影響。房地產市場波動對房地產交易量或價格產生不利影響的程度, 中國經營實體的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國經營實體的業務可能會受到政府針對中國房地產業的措施的重大不利影響。

中國的房地產行業受到政府監管，包括旨在控制房地產價格的措施。自2011年1月以來，中國政府機構發佈了一系列限制房地產市場的規定，其中包括：

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2013年2月下旬和3月，中國政府發佈了住房市場管理的“新五項政策”和實施細則，顯示了中國政府通過要求更嚴格地實施房價控制措施來抑制房價上漲的堅定決心。例如，在住房銷售已經受到限制的城市，如果當地住房供應不足，導致房價上漲過快，要求地方政府採取更嚴格的措施，限制向擁有一套或多套住房的家庭出售住房。根據中央政府的要求，北京、上海和中國其他主要城市於2013年3月下旬公佈了新五項政策的詳細規定，以進一步為當地房地產市場降温。

在2015和2016年的房地產熱潮之後，中國房地產市場出現了顯著而穩定的房地產銷售價格上漲，中國政府敦促地方政府採取措施穩定房地產市場。2016年和2017年，中國多個城市的地方政府實施了一系列措施，旨在更可持續的水平上穩定房地產市場的增長。該等收緊措施已影響中國經營實體經營的部分城市，包括鄭州、濟南、蘇州、成都、天津、北京及長沙。2018年、2020年和2021年，中國一些地方政府進一步實施了穩定房地產銷售價格上漲和穩定房地產市場的措施，如海南限制當地居民購買一套以上住宅物業。中國經營實體經營的城市制定了各種規則，例如(1)在成都，居民必須在五年後才能轉讓或出售新購買的住宅物業；(2)在天津，當地政府繼續強調穩定當地房地產市場的重要性。

2021年1月21日，上海市住建委發佈《關於促進全市房地產市場平穩健康發展的意見》，明確將嚴格執行住房限購政策，離婚之日起三年內購買商品住房的，離婚後三年內購買商品住房的，按離婚前家庭擁有的住房總量計算任一方擁有的住房套數。2021年8月4日，北京市住建委發佈《關於進一步完善商品住房限購政策的公告》，其中明確提出，離婚且離婚前原家庭擁有的住房套數不符合本市商品住房限購政策要求的，任何一方自離婚之日起三年內不得在本市購買商品住房。

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2021年3月22日，成都市房地產市場平穩健康發展領導小組辦公室印發《關於進一步促進房地產市場平穩健康發展的通知》，將通過司法拍賣、股權轉讓等方式取得的止贖房屋和在建商品住房項目納入限售管理。2021年8月5日，成都市領導小組辦公室印發《關於加強贈與管理優化相對應地位購房資格審查有關事項的通知》，將贈與住房嚴格認定為購房行為限制標準。2021年12月17日，最高人民法院發佈了《關於人民法院司法拍賣房地產競買人資格若干問題的規定》，其中要求，競買人受房產所在地限購政策限制的，不得參加人民法院組織的財產司法拍賣。該規定自2022年1月1日起施行。2021年3月3日，上海市房管局發佈《關於進一步加強全市房地產市場管理強制執行住房限售工作的通知》。2021年5月27日，蘇州市召開房地產調控和租賃住房建設專題會議，強調要重點加大房地產市場調控力度，全力抓好政策調控，繼續嚴格執行蘇州市已出臺的限購、限價、限貸、限售措施。7月13日, 2021年住建委等八部門印發《關於持續整頓和規範房地產市場秩序的通知》，加大房地產市場秩序整治力度。

目前，全國各地政府仍在加大房地產市場調控力度。北京和上海對夫妻離婚後三年內購買住房實施了限制，個人獲得住房限制的資格將以離婚前家庭住房總量計算。由於成都市將通過司法拍賣、股權轉讓等方式取得的止贖房屋和在建商品住房項目納入限購管理，最高人民法院也出臺了相關法律，將止贖房屋納入限購範圍。成都市還嚴格確定了贈與住房限購標準。總體來看，在繼續嚴格執行全國現有限購政策的同時，限售範圍仍在擴大，購房資格限制有所增加，總體呈收縮態勢。

政府的這些措施和政策導致房地產市場的成交量減少。在這些措施和政策繼續有效的同時，它們可能會繼續抑制房地產市場，勸阻潛在購房者購買，減少成交量，導致平均售價下降，阻止開發商籌集所需資金，並增加開發商新項目的開工成本。

然而，這些政策對房地產行業和中國經營實體業務的全面影響和程度將在很大程度上取決於涉及房地產行業的政府機構、地方政府和銀行對通知的執行和解釋。中國政府對中國房地產行業的政策和監管措施可能限制中國經營實體獲得所需的融資和其他資本資源，對購房者獲得按揭融資的能力產生不利影響，或大幅增加按揭融資成本，降低市場對中國經營實體的服務和成功銷售和獲得相關佣金的能力的需求，並增加其經營成本。我們不能肯定中國政府不會發布額外和更嚴格的法規或措施，或機構和銀行不會根據中國政府的政策和法規採取限制性措施或做法，這可能會大幅減少中國經營實體的物業預售和運營現金流，並大幅增加其融資需求，進而對其業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

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我們的財務狀況、經營成果和現金流可能會受到公共衞生流行病的不利影響，包括新冠肺炎疫情。

新冠肺炎疫情從2020年1月開始造成商業中斷，包括中國大陸的大部分企業關閉。由於中國政府強制實施的隔離和旅行限制，從2020年1月底至3月中旬，中國經營實體正在推廣和銷售的許多房地產項目被暫停，這對他們在此期間的業務造成了不利影響。從2020年3月底開始，這些房地產項目開始重新開盤。雖然中國經營實體自2020年4月起能夠恢復正常經營，但新冠肺炎疫情對其業務經營及2020及2021年的財務業績造成重大不利影響，包括對其收入造成重大負面影響、應收賬款收回放緩以及額外計提呆賬準備。自2022年3月以來，中國各地正在採取嚴格的封鎖政策來管理最近快速爆發的趨勢。由於中國經營實體已開始減少在中國的業務，最近的疫情對其業務的額外直接影響有限。然而，疫情對中國經濟的總體影響意味着對其行業和業務的潛在更大規模的影響。由於圍繞新冠肺炎疫情未來發展的重大不確定性，中國經營實體目前無法合理估計業務中斷的全面程度和相關的財務影響。

未能維持或提升中國經營實體的品牌或形象，可能會對其業務及經營業績造成重大不利影響。

我們相信，明達嘉禾品牌與其運營的當地市場上一家公認的綜合房地產服務公司有關，房地產開發商和其他房地產市場參與者，如中國的設計院、交通局和基礎設施局，都提供始終如一的高質量服務。該品牌是中國運營實體銷售和營銷努力不可或缺的一部分。中國經營實體能否持續成功地維持及提升其品牌及形象，在很大程度上有賴於其通過進一步發展及維持其經營範圍內的服務質素以滿足客户需求的能力，以及其應對競爭壓力的能力。如果中國經營實體無法滿足客户需求或其公眾形象或聲譽因其他原因而受損，則與其客户的業務往來可能下降，進而可能對其經營業績產生不利影響。

中國經營實體可能無法成功執行其拓展中國新地理市場的策略，從而可能對中國經營實體的業務及經營業績產生重大不利影響。

中國經營實體計劃繼續將業務擴展至中國新的地理區域，例如東部沿海地區和華中地區的一線、二線和三線城市。由於中國是一個龐大及多元化的市場，消費趨勢及需求可能因地區而有重大差異，而中國經營實體在其目前經營的市場的經驗可能並不適用於中國其他地區。因此，他們可能無法利用自己的經驗向中國其他地區擴張。當中國經營實體進入新市場時，他們可能會面臨來自在目標地理區域擁有更豐富經驗或已有業務的公司或具有類似擴張目標的其他公司的激烈競爭。此外，他們的商業模式在新的和未經考驗的市場，以及法律和商業環境不同的市場，如香港和澳門，可能不會成功。因此，由於涉及的鉅額成本，他們可能無法在進入的新城市增加收入。具體而言，根據中國法律，雖然房地產服務公司在開業前無需獲得當地政府批准，但它們應在國家工商行政管理總局(“工商總局”)註冊後30日內向縣級或以上房地產監管部門備案，地方政府可就經營資格和備案期限實施地方性法規，要求主要房地產中介服務提供商遵守。通常，地方政府會實施資格標準，如註冊資本、合格房地產經紀人和/或銷售人員的最低數量。, 和/或經營場所的最小面積。對於要求服務提供商備案的地方政府，可能會有備案截止日期，如果服務提供商不遵守，可能會導致罰款、處罰和/或暫停運營。若中國經營實體未能符合經營資格要求，或在適用時未能在中國經營實體希望拓展至的市場及時向當地相關房地產監管當局提交文件，則該等經營實體可能無法執行其拓展中國預期新地理市場的策略，從而可能對其業務及經營業績造成重大不利影響。

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不能保證中國經營實體將能夠以與2021年、2020年和2019年類似的速度從房地產開發商那裏中標，如果他們不能保持目前的類似中標率，他們的經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

中國經營實體的大部分收入來自其主要的房地產代理服務。他們能否從主要的房地產中介服務中獲得收入，取決於能否贏得房地產開發商的競標。在2021年、2020年和2019年，他們分別能夠贏得50%、50%和61%的總投標。而中國經營實體的中標率則取決於各種因素，如競爭對手的能力、他們繼續提供高質量投標計劃的能力。此外，投標的可獲得性還取決於總體經濟環境和中國房地產市場的總體增長。儘管中國的經營實體一直能夠保持良好的中標比率，但不能保證他們將能夠繼續保持目前的中標率。因此，如果他們無法維持或提高得標率，他們的經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

不能保證中國運營實體能夠保持其在2021年、2020年和2019年的銷售業績。如果他們的銷售業績因我們無法控制的因素或業績惡化而下降，我們的經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

本公司大部分收入來自中國經營實體的主要房地產代理服務。他們通過房地產開發商客户支付的佣金來創造收入。佣金支付計劃取決於待售單位總數和中國經營實體能夠出售的單位的百分比。他們的佣金費率可以是固定費率，即無論他們售出多少個單位，他們都以相同的費率支付，也可以是累進費率，即他們的佣金費率隨着他們在規定時期內能夠銷售的單位數量而變化。於二零二一年、二零二零年及二零一九年，中國經營實體銷售業績的平均佣金率分別為0.72%、1.01%及0.94%。此外，他們的銷售業績取決於各種因素，其中一些因素是他們或我們無法控制的，例如潛在買家對他們正在推廣和銷售的特定房地產項目的胃口、總體經濟環境以及中國政府對房地產的限制性政策。若中國經營實體未能有效執行其銷售及營銷計劃，其銷售業績亦會下降，這可能會對其經營業績及前景造成重大不利影響，進而影響我們的經營業績及前景。

中國經營實體計劃縮減其業務規模和持續計劃，其經營業績或盈利能力可能會受到不利影響，進而影響我們的經營業績。

截至2021年12月31日止年度，我們透過中國經營實體產生的收入為4,446,764美元，較2020年同期的5,868,725美元減少1,421,961美元或24%。2021年收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情的負面影響以及中國政府採取的房地產市場相關政策。從2021年起，進一步擴大了房產限購範圍。在北京和上海，限制離婚後三年內購買住房，個人獲得住房限制的資格將按離婚前家庭住房總户數計算。2021年3月22日，成都將通過司法拍賣、股權轉讓等方式取得的止贖房屋和在建商品住房項目納入限售管理，隨後最高人民法院也出臺相關法律，將止贖房屋納入限購範圍。此外，嚴格控制購房貸款和住房公積金的申請和使用條件，以壓低房地產交易。

截至2020年12月31日，我們的收入為5,868,725美元，較2019年同期的5,679,977美元增加188,748美元，增幅3.3%。2020年收入的增長主要是由於2020年中國經營實體的平均佣金率上升。2021年，受新冠肺炎疫情和中國政府房地產市場相關政策調整的影響，中國房地產市場出現萎縮。由於預期這一趨勢將繼續發展，我們的董事會已經調整了我們的增長戰略，以減少中國運營實體的運營規模，並將重點轉向發展目前由我們的英國、日本和德國子公司推動的海外業務。從2021年開始，中國經營實體減少了現有的房地產中介項目，並縮減了相關項目的銷售團隊，並計劃在2022年進一步縮減業務規模。

該等策略調整，尤其是中國經營實體縮減業務規模及持續計劃的計劃，可能會對其流動資金、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

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如果中國經營實體不能成功競爭，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。

中國經營實體在國家、地區和地方層面的每個業務部門都面臨着激烈的競爭。該行業的競爭主要基於服務質量、品牌認知度、地理覆蓋範圍、佣金或服務費以及服務範圍。與房地產開發相比，提供房地產服務不需要大量的資本承諾。這種較低的進入門檻使新的競爭對手能夠相對輕鬆地進入他們的市場。新的競爭格局對中國經營實體提出了更多要求，要求它們增加向客户提供的資源數量，並提高其服務質量，以留住客户。新的和現有的競爭對手可能會提供有競爭力的價格、更大的便利或更好的服務，這可能會吸引客户離開他們，導致他們的運營收入減少。房地產服務公司之間的競爭可能會導致佣金或服務費的下降，以及吸引或留住有才華的員工的成本上升。

雖然中國經營實體為天津市最大的房地產代理公司之一，並正於成都、蘇州及揚州等新市場確立其市場地位，但彼等的相對競爭地位因服務類別而有重大差異，故不能保證彼等能夠取得或保持領先地位。他們可能無法繼續有效地競爭，無法維持目前的費用安排或保證金水平，也無法確保不會遇到更激烈的競爭。

中國經營實體在天津市場的主要競爭對手是深圳世聯房地產諮詢有限公司、易居(中國)控股有限公司和中原地產代理有限公司，在蘇州市場的主要競爭對手是博雅文化傳媒有限公司、託斯布爾房地產諮詢有限公司和北京Syswin麗翔控股集團。他們在揚州市場的主要競爭對手是中原地產代理有限公司、易居(中國)控股有限公司和廈門新視角房地產策劃代理有限公司。

一些中國經營實體的競爭對手可能比他們擁有更廣泛的全國影響力，在主要市場上可能比他們擁有更成熟的品牌知名度，也可能比他們擁有更多的財務或其他資源。其他公司的總體業務可能比它們小，但可能更成熟，在當地或地區的市場佔有率和品牌知名度更高。中國的經營實體還面臨來自其他大型國內和國際公司的競爭，如世界聯合房地產諮詢(中國)有限公司、仲量聯行、中原集團和搜房控股有限公司。這些公司可能比中國的經營實體擁有更多的財務或其他資源。如果中國經營實體不能有效競爭，我們的業務運營和財務狀況將受到影響。

由於房地產市場的季節性變化及其向房地產開發商提供的服務的非經常性性質，我們通過中國經營實體的經營業績和現金流可能會波動。

我們第一季度的營業收入和通過中國經營實體獲得的收益歷來低於其他季度。這是由於每年第一季度內的冬季和春節假期期間房地產活動水平相對較低所致。

我們通過中國經營實體產生的總收入大部分來自向房地產開發商提供的服務，並預計在可預見的未來，我們將繼續依賴房地產開發商通過中國經營實體產生相當大比例的收入。他們為房地產開發商提供服務的收入通常是以項目為單位產生的。每個項目可能總共有幾個階段，持續時間超過五年。開發商必須首先獲得銷售許可，每個項目獲得銷售許可的時間各不相同，可能會受到不確定和潛在的漫長延誤，因為開發商在獲得銷售許可之前，需要獲得一系列與開發相關的其他許可和批准。此外，項目的未來階段是否會建設取決於各種因素，如宏觀經濟環境和房地產市場環境，以及項目現有階段的銷售表現。因此，無法保證中國運營實體可從其每個開發商客户那裏獲得多少服務收入。

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因此，很難預測他們簽署代理協議的時間和啟動項目銷售的時間之間的間隔時間。中國經營實體於成功出售整個項目或項目一期後，確認其主要房地產代理服務的佣金收入。在與開發商客户簽訂的個別合同中定義的“成功銷售”取決於首付款的交付等，一些購房者可能無法按時交付首付。某些項目可能需要更長的時間才能完成銷售，從而使我們難以預測收入，這增加了期間之間的波動。對於中國運營實體的獨立培訓，他們通常同意以項目完成為條件的固定費用安排，或每月支付諮詢費。對於一些涉及房地產設計、銷售和營銷戰略、土地收購和房地產開發的諮詢項目，他們可以同意以最終產品交付為條件的固定費用安排，如提供市場研究報告或銷售和營銷戰略報告，或每月支付諮詢費。由於這樣的諮詢項目可能需要一個月到一年的時間才能完成，因此確認此類項目收入的時機可能會導致我們的季度收入甚至年度收入出現波動。此外，難以預測這些項目將於何時開始，以及中國運營實體需要多長時間才能完成，這使得我們難以預測收入。

此外，中國經營實體過去曾並預期將繼續不時與開發商訂立合約，要求他們支付按金，這不時導致他們的經營出現負現金流，或如果他們未能收回該等按金，可能會對他們的流動資金、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果潛在買家不能以有吸引力的條款獲得按揭融資，中國經營實體的銷售、收入和運營將受到影響。

中國經營實體服務的項目的大多數住宅物業購買者依賴抵押貸款為其購買提供資金。如果按揭融資的可獲得性或吸引力降低或有限，很多準買家可能不願意或沒有能力購買他們的物業，結果是他們所服務的物業項目的銷售進度將會放緩，需要更長的時間才能完成，從而可能對他們的業務、流動資金和經營業績造成不利影響。除其他因素外，按揭融資的可獲得性和成本可能受中國法規或政策的改變或利率變化的影響。

中國國務院發佈的通知以及地方政府和銀行採取的相關措施已經並可能繼續限制購房者獲得或獲得抵押融資的資格。自2011年1月26日起，以抵押融資方式購買第二套住宅家庭房產的家庭，首付必須至少為購房價的60%，該房產的抵押貸款利率必須至少為基準利率的1.1倍。2013年2月26日公佈的《中華人民共和國國務院辦公廳通知》，授權地方人民銀行中國銀行根據相應地方政府的價格調控政策和目標，進一步提高貸款購買二手房的首付比例和利率。

2014年9月29日，中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會(銀監會)發佈了《中國人民銀行銀監會關於進一步做好住房金融服務工作的通知在其他激勵政策中，規定購房者為其家庭購買首套住宅物業的最低首付為購買價格的30%，最低貸款利率為基準利率的70%，由銀行業金融機構根據風險狀況決定。購房人為家庭購買第二套住房，已還清首套住房貸款，再次申請貸款為普通商品住房融資，以改善居住條件的，適用首套住房貸款政策。

針對中國房地產市場的疲軟，2015年3月30日，中國人民銀行、住房和城鄉建設部、銀監會聯合發佈了《關於個人住房抵押貸款政策有關問題的通知以努力刺激市場。通知將使用住房公積金購房的首套住房購房者的最低首付比例從30%降至20%，對申請二次抵押貸款的未償還抵押貸款的第二套住房購房者，最低首付比例由60%降至40%。

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此外，通知規定，使用住房公積金購房的購房者，在首套住房全部結清貸款的情況下，購買第二套住房只需支付30%的最低首付。此外，2015年8月27日，財政部、中華人民共和國財政部和中國人民銀行聯合發佈了關於調整住房公積金貸款個人購房最低首付款標準的通知其中規定，使用住房公積金購房的購房者，如果在第一套住房上結清所有貸款，購買第二套住房只需支付20%的最低首付。

2016年2月1日，中國人民銀行和銀監會聯合發佈通知，規定在不實施住房限購的城市，家庭購買首套普通住宅獲得的個人住房商業貸款的最低首付比例原則上為房價的25%，地方可下調5%。對於尚未足額償還前期貸款並正在進一步獲得個人住房商業貸款，以改善居住條件為目的增購普通住宅物業的現有住宅物業家庭，最低首付比例必須不低於30%，低於此前不低於40%的要求。

例如，2017年3月，天津市頒佈了住房公積金貸款新規，將住房公積金貸款購買第二套住房的家庭的最低首付提高到購買價格的60%，暫停個人住宅25年(不含25年)以上的商業抵押，抵押期限上限為25年。

2016年10月，蘇州將首套房主尋求第二套住房但沒有未償還房地產抵押貸款的最低首付比例提高到50%，首套房主尋求第二套住房但有未償還房地產抵押貸款的比例提高到80%，此外，暫停了對兩名以上居民業主個人購買房地產的商業抵押貸款。

自2017年12月起，揚州市將住宅物業轉售輪候時間延長一年至總共三年，並暫停向揚州境內三套及以上住宅物業的業主出售住宅物業。

2018年8月，成都將首次購房者住房公積金最低首付比例調整為30%；首套房主住房公積金首付比例調整為60%至70%，房貸期限上限為25年；擁有2套以上住房的家庭不提供公積金抵押貸款。2016年10月，成都將購買更多個人房地產的首套房主的商業首付比例調整為40%。

在國務院作出房地產市場平穩健康發展的決策部署，要求防止經營性貸款違規流入房地產領域後，中國人民銀行於2021年3月26日發佈通知，要求房地產中介機構不得就經營性貸款等金融產品向購房者提供諮詢和服務。上海還強調，嚴格控制租賃貸款業務。除了嚴格限制貸款用途外，一些省市還對住房公積金貸款的申請條件和申請範圍進行了限制。例如，天津市政府出臺政策規定，(一)在天津市行政區域內既有住宅加裝電梯的，申請人可以申請使用住房公積金；(二)個人或其配偶在本市有未償還的個人住房公積金貸款的，不能使用住房公積金；(三)個人及其配偶同時租用兩套及以上住房的，只能申請其中一套住房使用住房公積金；(四)自2021年9月22日起，職工家庭在本市購買第二套住房並申請個人住房公積金貸款的，貸款利率為同期首套住房個人住房公積金貸款利率的1.1倍。總的來説，全國範圍內嚴格控制房貸、住房公積金的申請和使用條件，這樣的政策對房地產銷售市場有一定的負面影響。

我們無法預測這些政策將持續多久或中國經營實體所在城市的銀行可能採取的其他行動(如果有的話)。

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此外，自二零一三年起，中國的銀行已收緊向購房者發放按揭貸款的條件，將按揭貸款的預期每月還款額與個人借款人的每月收入及其他指標作比較。因此，置業人士的按揭貸款須經過較長時間的處理，甚至被銀行拒絕。中國經營實體透過吾等的管理報告程序持續監察其購房者的未償還按揭貸款，並已表明與處理期限超過一年的相關按揭貸款訂立的合約不能按完工百分比法確認為收入。因此，中國經營實體在按完工百分比法確認收入時，撤銷了與處理期限超過一年的按揭貸款有關的公寓的合同銷售金額。

中國經營實體對數量集中的房地產開發商的依賴可能會對我們產生重大不利影響。

於截至2021年12月31日止年度，來自中國經營實體三大客户的收入分別佔其總收入的34%、23%及10%。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，中國經營實體向主要客户(即佔其收入10%或以上的客户)提供的服務所產生的收入，分別約佔其總收入的67%、61%及58%。中國經營實體與其主要客户並無合作協議或其他夥伴關係協議。未來，他們不能保證能夠與提供給他們類似收入或要求他們提供相同水平的服務的類似資歷的房地產開發商中標一級代理銷售服務，否則房地產開發商可能會遇到財務或其他困難，使他們無法及時交付其正在開發的物業。倘若該等房地產開發商終止或大幅減少其與中國經營實體的代理服務合同，而中國經營實體未能找到其他房地產開發商為其提供創收業務，或任何房地產開發商未能及時交付其正在開發的物業，則中國經營實體的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們面臨着結算中國經營實體的應收賬款和客户押金的漫長週期，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

作為行業慣例的一部分，許多中國經營實體的開發商客户選擇只有在整個項目或項目的一個階段完成後才支付佣金和其他服務費。因此，中國經營實體的營運資金水平受其實際銷售、向客户開出賬單及收取欠他們的資金之間的時差影響。這也導致了大筆應收賬款餘額。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，中國經營實體的應收賬款餘額(扣除呆賬準備)分別為2,137,711美元及4,062,343美元。一些中國經營實體的開發商客户要求他們預付可退還的定金，以表明其財務實力和提供高質量服務的承諾，並在代理合同中指定的日期按照某些預先確定的標準退還該等定金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，他們分別向客户支付了0美元和0美元的此類存款。

吾等可能須承擔與中國經營實體的房地產代理活動有關的責任。

作為房地產銷售代理，中國經營實體及其持牌員工有法定義務不得出售不符合法定銷售條件的物業或在任何廣告中對任何物業的條件進行虛假陳述。中國經營單位必須向客户提供有關物業的所有權證書或銷售許可證以及相關的授權書。如果不能履行這些義務，他們或他們的員工可能會受到購買、出售或租賃他們撮合的房產的當事人的訴訟。他們或他們的僱員可能成為其他房地產交易參與者的索賠對象，聲稱他們或他們的僱員沒有履行我們作為經紀人的法定義務。

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如果我們或中國經營實體未能聘用、培訓和留住合格的管理人員和其他員工，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們高級管理團隊的房地產行業經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的關係。我們的董事長兼首席執行官徐四平先生在房地產行業擁有豐富的經驗和聲譽，對我們未來的成功尤為重要。我們或中國經營實體不為我們的任何高級管理團隊投保，也不打算為任何高級管理團隊購買關鍵人物保險。我們的一名或多名高級管理團隊成員因離職或其他原因而失去服務，可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層找到合適的繼任者可能很困難，而且對具有類似經驗的這類人員的競爭也很激烈。如果我們不能留住我們的高級管理層，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國經營實體的房地產服務專業人員每天與客户互動。它們對於保持我們服務的質量和一致性以及我們的品牌和聲譽至關重要。對於中國經營實體來説，吸引具有房地產相關服務經驗並致力於其服務方式的合格管理人員和其他員工非常重要。在中國經營實體開展業務的一些城市以及他們打算擴展到的其他城市，合格個人的供應可能有限。它們必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工，以跟上其快速增長的步伐，同時保持其在不同地理位置的業務的一致服務質量。他們還必須為其管理人員和其他員工提供持續培訓，以便他們掌握中國經營實體各方面運營的最新知識，並能夠滿足他們對高質量服務的需求。如果中國經營實體未能做到這一點，其經營的一個或多個市場的服務質量可能會下降，進而可能導致其品牌的負面印象，並對其業務產生不利影響。

中國經營實體的業務依賴於其商標“明達嘉禾”。任何未能保護他們的商標和其他知識產權的行為都可能對他們的業務產生負面影響。

我們相信，中國經營實體“明達嘉禾”商標的市場認可度對其業務的成功有重大貢獻。我們亦相信，維持及提升“明達嘉禾”品牌對保持中國營運實體的競爭優勢至為重要。任何未經授權使用其商標和其他知識產權的行為都可能損害其競爭優勢和業務。從歷史上看，中國沒有像美國或開曼羣島那樣保護知識產權，侵犯知識產權的行為繼續給在中國做生意帶來嚴重風險。監測和防止未經授權的使用是困難的。中國經營實體為保護其知識產權而採取的措施可能不夠充分。此外，管理知識產權的法律在中國和國外的適用是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的風險。如果中國經營實體不能充分保護他們的品牌、商標和其他知識產權，他們可能會失去這些權利，他們的業務可能會受到重大影響。

由於互聯網域名權利在中國沒有得到嚴格的監管或執行，其他公司在其域名中加入了在書寫或發音上與“明達嘉禾”商標或其中文對應商標相似的元素。這可能導致這些公司與中國經營實體之間的混淆，並可能導致其品牌價值被稀釋，從而可能對其業務產生不利影響。

如果中國經營實體未能獲得或保留適用於其提供的各種房地產服務的許可證、許可或批准，它們可能會招致重大的經濟處罰和其他政府制裁。

由於中國經營實體業務的地理範圍廣泛，以及他們提供的房地產服務種類繁多，他們受到許多國家、地區和地方法律法規的約束，這些法律和法規特定於他們所提供的服務。根據有關房地產代理經紀業務的有關規定，房地產經紀人應當在領取營業執照之日起30日內向房地產管理部門備案。中國經營實體已向當地相關房地產管理部門完成了明達天津及其蘇州分公司和揚州分公司的備案。相關房地產管理部門不要求成都分公司進行此類備案。

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中國經營主體未妥善備案或者未取得或保存經營許可證、許可證的，可責令相關分支機構或子公司停止開展相關房地產服務，並處以警告、罰款、吊銷許可證的處罰。鑑於房地產銷售交易的規模和範圍很大，確保遵守多級許可制度的難度和不遵守許可制度可能造成的損失都是巨大的。

此外，VIE、明達天津、其合併子公司和合並分支機構必須從不同的監管機構獲得和維護適用的許可證或批准，才能提供其當前的服務。具體而言，明達天津及其蘇州分公司、揚州分公司和成都分公司均從事一級房地產中介服務，必須持有適用的一級房地產經紀許可證或向當地相關監管部門備案。這些許可證對相關業務部門的運營至關重要，通常會受到相關政府當局的審查。VIE及其合併的子公司和合並的分支機構也可能需要獲得額外的許可證。

若中國經營實體未能妥善取得或維持經營業務所需的牌照及許可或完成所需的備案及登記，其受影響的附屬公司、VIE及其在中國的綜合附屬公司及綜合分支機構可能會被警告、罰款、吊銷其執照或許可，或被勒令暫停或停止提供若干服務，或須受其他懲罰，包括沒收收入、制裁或負債，進而可能對中國經營實體的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

中國勞動力成本的增加可能對中國經營實體的業務及其盈利能力產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了勞動力成本的上漲。預計中國整體經濟和中國平均工資將繼續增長。近年來，中國經營實體僱員的平均工資水平也有所提高。我們預計，中國經營實體的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非中國經營實體能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則他們以及我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，中國經營實體在與僱員訂立勞動合同及為僱員利益向指定政府機構支付各種法定僱員福利方面，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險，均須遵守更嚴格的監管規定。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，都受到了更嚴格的要求。如果中國經營實體決定解僱中國經營實體的部分員工或以其他方式改變其僱傭或勞動做法，勞動合同法及其實施細則可能會限制其以合意或具有成本效益的方式實施該等改變的能力，從而可能對其業務和經營結果產生不利影響。此外，根據勞動合同法及其修正案，派遣員工是一種補充用工形式，基本形式應該是需要用人人員的企業和組織直接用工。此外，2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》中也有明確規定, 用人單位使用的借調員工人數不得超過其總勞動力的10%，用人單位有兩年的過渡期來滿足這一要求。VIE及其合併子公司和合並分支機構在其主要業務活動中使用借調的員工。過渡期於二零一六年二月二十九日結束，中國經營實體已採取措施減少借調員工數目。如果中國經營實體被認為違反了相關勞動法律法規對使用借調員工的限制，他們可能會被罰款併產生其他費用，以對其目前的僱傭做法進行必要的改變。

這個第十四個五年計劃國務院8月27日印發的《關於促進就業的意見》強調，要提高職工收入水平和權益保障，大力發展企業年金和企業年金，規範發展第三支柱(個人和商業)養老保險。推動失業保險、工傷保險覆蓋全體職工，跨省區統籌保險基金管理。隨着中央政府對勞動關係和就業的日益重視，北京、天津等大城市於2021年出臺了加強勞動保護和監督的市級版本。

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隨着我國就業壓力總體較大，職工權益保護成為熱門話題，各級政府都強調要提高職工收入水平和職工權益保障水平。各地政府紛紛出臺相應政策，規範勞動合同制度，並從細節上加強對用人單位的監督。中央和地方政府也明確，將加強就業監管，保護派遣勞動力的合法權益。預計僱主將繼續受到越來越嚴格的法律監督。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，中國經營實體的僱傭行為不會也不會違反中國與勞動相關的法律法規，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果中國經營實體被認為違反了相關的勞工法律和法規，他們可能被要求向其員工及其員工提供額外補償，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

中國經營實體面臨與自然災害、衞生疫情和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂中國經營實體的經營。

中國經營實體的業務可能受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國(尤其是天津、成都、蘇州和揚州)的公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能導致建築業務嚴重中斷，並對中國經營實體向客户提供服務的能力產生不利影響。近年來，中國和全球都爆發了疫情，如新冠肺炎、甲型H1N1流感和禽流感。中國經營實體的業務運營可能會受到任何此類疫情的幹擾。此外，中國經營實體的經營業績可能會受到不利影響，因為任何健康疫情都會損害中國整體經濟。任何該等疾病或其他不利公共衞生事態在中國或世界其他地方長期爆發，可能對中國經營實體的業務運作產生重大不利影響。

此類疫情可能對房地產行業造成重大影響，可能嚴重擾亂中國經營實體的運營，並對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。中國經營實體的總部位於管理層和僱員目前居住的天津。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響天津或造成進出天津或周邊地區的旅行限制，中國經營實體的經營可能會發生重大中斷，從而對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們的日本子公司MD Japan開始在日本運營，如果日本的經濟狀況惡化，它可能會蒙受損失。

日本股市和外幣匯率的不穩定可能會對我們的日本子公司MD Japan的資產和負債管理及其運營結果產生不利影響。其他各種因素，包括新冠肺炎疫情和為應對疫情而採取的措施，如對旅行、商店經營和其他經濟活動的限制，日本人口的減少和老齡化，其他國家經濟和市場狀況的停滯或惡化，日益激烈的全球競爭和貿易衝突，也可能對日本經濟產生實質性的負面影響。日本入境 旅行限制和宣佈日本境內的緊急狀態導致設施和其他與新冠肺炎相關的設施關閉 這些因素對MD日本潛在業務未來的營業收入產生了不利影響。

儘管MD Japan尚未開始運營，截至本報告日期尚未產生任何收入，仍在制定其業務計劃，但上述任何因素都可能對其發展、潛在運營結果和未來業務產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們的日本子公司MD日本的業務運營面臨着自然災害、恐怖主義和其他外部事件造成的中斷的風險。

與其他日本公司一樣，MD Japan將面臨大規模自然災害，特別是地震的高風險。MD日本的風險管理政策和程序可能不足以應對這些外部事件的後果，導致其無法繼續運營其部分或全部業務。此外，其宂餘和後備措施可能不足以避免其業務發生重大中斷，其應急和業務連續性計劃可能無法解決在大規模自然災害造成重大中斷時可能發生的所有可能情況。此類外部事件可能導致設施、人力和其他資源的損失，MD日本公司全部或部分業務的暫停或延遲，無法按計劃實施業務戰略措施或對市場或監管環境的變化做出反應，以及其運營的其他中斷。此外，MD Japan可能被要求招致鉅額費用和開支，包括為應對此類外部事件的後果而採取的預防或補救措施。因此，MD日本公司未來的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

電勢歐洲聯盟(“歐盟”)的政治衝擊和不確定性，包括英國退歐的發展，可能對房地產市場和更廣泛的經濟產生不可預測的後果，我們德國子公司抵禦這些風險的能力有限。

自2009年至2012年全球金融危機和隨後的歐洲主權債務危機以來，歐洲的政治不確定性一直在上升。尤其是英國退出歐盟(“脱歐”)，以及其他成員國民粹主義政治運動對選民日益增長的吸引力，引發了人們的擔憂，即歐洲一體化的某些方面可能會解除，這可能會對我們的子公司所在的德國和英國房地產市場產生影響。儘管歐洲經濟架構和危機應對能力在過去十年中得到大幅加強，但自2020年以來，新冠肺炎疫情引發的危機再次導致許多歐盟和經濟及貨幣聯盟國家的財政狀況大規模惡化。為了支持經濟復甦和現代化，歐盟啟動了史無前例的多年期下一代歐盟計劃，包括超過8000億歐元的贈款和貸款(按當前價格計算)，並承諾成員國將推行雄心勃勃的國家結構改革和投資計劃，以獲得資金。這改善了促進增長的結構性改革和歐盟成員國之間進一步一體化的前景，這兩者都被視為降低歐元區未來危機脆弱性的重要工具。然而，鑑於一些國家即將舉行的議會和總統選舉帶來的政治不確定性，歐洲未來的經濟表現和政治凝聚力仍然存在下行風險。最近，俄羅斯因入侵烏克蘭而受到的貿易和金融制裁，導致全球市場動盪，特別是歐洲相關行業。儘管我們的德國子公司MD德國公司尚未開始運營，截至本報告日期還沒有產生任何收入, 上述任何因素都可能對其發展和未來業務產生重大不利影響。如果這些風險成為現實，它們可能最終導致MD德國公司潛在業務發展的實質性障礙，因為其業務將受到經濟產出下降和不確定性增加的影響，這將對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。政治風險的升級可能會對金融體系、公共債務可持續性、歐元價值和整體經濟產生影響，可能導致業務層面的障礙、資產收購和MD德國業務的虧損。

如果在極端的尾部風險情景中，歐元區的一個或多個成員國出現債務違約或決定退出共同貨幣，這將導致重新引入一種或多種國家貨幣。如果一個歐元區國家斷定它必須退出共同貨幣，那麼由此產生的重新引入一種國家貨幣並重申現有合同義務的需要可能會產生不可預測的金融、法律、政治和社會後果，不僅會導致該國主權債務的重大損失，還會導致該國的私人債務遭受重大損失。我們最近成立的德國子公司MD德國公司以一種減少非物質風險敞口的方式計劃此類應急措施的能力可能會受到限制。如果英國退歐或進一步脱離歐元區導致整體經濟環境惡化，MD德國公司未來的業務可能會受到不利影響，並可能招致重大損失。

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由於我們的英國子公司MD UK和Mansions Estate在英國開始運營，我們可能會因英國經濟、政策和一般情況的不確定性而蒙受損失。

英國退歐可能會對我們的業務、運營結果或戰略計劃產生不利影響。英國政府與歐盟締結了貿易合作協定(TCA)，該協定於2021年1月1日生效。然而，不確定性依然存在，因為英國和歐盟之間的談判一直持續到2021年。關於延期的性質和最終結果的討論將在2022年繼續進行。更廣泛地説，如果英國援引北愛爾蘭議定書第16條，一些經濟下行風險仍然存在，在最糟糕的情況下，這可能導致歐盟暫停英國退歐貿易協議。在沒有談判解決方案的情況下，世界貿易組織(世貿組織)的規則最終可能適用，這可能意味着更高的關税，這將進一步對貿易和經濟活動產生負面影響。

新冠肺炎疫情以及世界其他地區更廣泛的不確定性和不穩定的例子之一，在全球範圍內仍然存在進一步的不確定性，這可能會影響各國政府的政策和決策。我們的英國子公司MD UK和Mansions Estate面臨着住宅物業管理、房地產中介以及酒店和管家服務業務政策變化的風險。作為英國和地方政府控制新冠肺炎疫情的措施，任何限制旅行和流動的政策都可能對英國子公司經營的行業和市場造成實質性和有害的影響。因此，MD UK和豪宅的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

最近，由於俄羅斯入侵烏克蘭而對其實施的貿易和金融制裁導致全球市場動盪，這也可能影響英國的政策和經濟狀況。我們的英國子公司將受到與英國房地產市場這些不確定性相關的一般風險的影響。

在中國經商的相關風險

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。

中國商務部和國家發展和改革委員會於2021年12月27日發佈了《外商投資准入特別措施(2021年版)》，並於2022年1月1日起施行。根據現行和更新的負面清單，中國經營實體從事的房地產服務部門屬於許可目錄。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。根據外商投資法，外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動，包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及以中國法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行的投資。《外商投資法》並未將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。然而，《外商投資法實施條例》對合同安排是否應被視為外商投資的一種形式仍未作任何規定。雖然這些規定沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但對於VIE未來是否會被確定為外商投資企業，仍然存在不確定性。結果, 不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。該文件體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-外商投資條例”。

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雖然FIL沒有明確將VIE協議定義為一種形式的外國投資，但我們不能向您保證，未來的法律和法規將不會將VIE協議規定為一種外國投資形式。因此，不能保證我們通過VIE協議對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。若吾等被視為擁有非中國實體作為控股股東，有關透過合約安排進行控制的條文可能適用於吾等的VIE協議，因此VIE明達天津可能會受到外資的限制，這可能會對其目前及未來業務的生存能力造成重大影響。具體地説，與擁有中國控股股東的實體相比，我們可能被要求修改我們的公司結構、改變中國經營實體的當前經營範圍、獲得批准或面臨處罰或其他額外要求。外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和商業運營的可行性，存在不確定性。

目前還不確定我們是否會被認為最終由中國方面控制。本公司行政總裁兼主席徐四平先生實益擁有本公司已發行普通股總投票權約87.4%。然而，根據《外國投資法》，這些因素是否足以讓他控制我們，目前還不確定。如果未來《外商投資法》的修訂或實施細則要求我們採取進一步的行動，如商務部的市場準入許可或對我們的公司結構和經營進行某些重組，我們是否能及時完成這些行動可能存在很大的不確定性，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，最近發佈的兩項規定，即關於海外上市的規則草案(見--證監會發布境外上市規則徵求意見稿。雖然這些規則尚未生效，但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者發行股票的能力，並可能導致我們的股票價值大幅下跌或變得一文不值。和備案措施(定義如下)(見 “—不遵守中國有關離岸特殊目的公司併購國內項目的法規，可能會對我們處以嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管方面的不確定性。，尚未正式實施，已初步表明，中國政府不禁止企業通過VIE結構、紅籌股等間接方式通過這些規定在境外上市。不過，據表示，VIE結構和紅籌上市將受到備案規定的約束，未來將面臨更嚴格的控制。

如果FIL的任何可能的實施條例、任何其他未來的法律、行政法規或規定將VIE協議視為一種外商投資方式，或者如果我們通過VIE協議開展的任何業務在FIL下被歸類為未來的“負面清單”中的“限制”或“禁止”行業，我們的VIE協議可能被視為無效和非法的，並且我們可能被要求解除可變利益實體VIE協議和/或處置任何受影響的業務。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求對現有的VIE協議採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成此類行動。此外，根據FILL，外國投資者或外商投資企業如果沒有按照要求報告投資信息，應該承擔法律責任。

此外，FIL規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在五年過渡期內可以保持其結構和公司治理，這意味着我們可能需要在此過渡期內調整某些中國經營實體的結構和公司治理。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

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中國經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對中國經營實體的業務和運營產生重大不利影響。

中國經營實體的大部分資產和業務目前位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國的政治、經濟和社會條件的影響，這些情況通常是通過中國的經營實體實現的。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但在中國，相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況的任何不利變化，中國政府的政策或中國的法律法規，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少對我們服務的需求，並削弱我們的競爭地位。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和通過中國經營實體經營的結果可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括利率調整在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能導致在中國的經濟活動減少，從而可能對中國經營實體的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們的公司、中國經營實體和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對中國經營實體的財務業績和運營產生重大影響，包括VIE協議的可執行性。截至本年度報告之日，本公司和VIE均未獲得或拒絕中國當局在美國交易所上市的許可。然而，不能保證我們的公司或VIE未來會獲得或不會被中國當局允許在美國交易所上市。

管限中國經營實體目前業務運作的中國法律及法規有時含糊及不確定，該等法律及法規的任何改變均可能損害中國經營實體的盈利經營能力。

有關中國法律和法規的解釋和應用存在重大不確定性，包括但不限於管理中國經營實體業務的法律和法規，以及在某些情況下中國經營實體與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果中國經營實體依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採納或解釋與其對這些法律和法規的理解不同，則可能會影響其業務。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對中國經營實體的業務產生什麼影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去30年的立法大大加強了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資的保護。中國經營實體須遵守一般適用於中國公司的各種中國法律和法規。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

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我們和中國的經營實體有時可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政及法院當局在解釋及執行法定及合約條款方面擁有重大酌情權，因此評估行政及法院訴訟的結果，以及我們或中國經營實體在中國法律制度下享有的法律保障水平，可能較在較發達的法律制度下更為困難。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則。因此，我們和中國經營實體可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

鑑於中國政府對中國經營實體的業務行為擁有重大監督和酌情決定權，中國政府可能隨時幹預或影響其經營，這可能導致中國經營實體的經營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

中國政府對中國經營實體的業務行為擁有重大監督和酌情決定權，並可在政府認為適當的任何時間幹預或影響其經營，以實現進一步的監管、政治和社會目標，這可能導致中國經營實體的經營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

中國政府最近發佈的新政策對某些行業如教育和互聯網行業產生了重大影響，我們不能排除未來它將發佈有關中國經營實體行業的法規或政策，可能對中國經營實體的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果中國在某些領域採取更嚴格的標準，如環境保護或企業社會責任，中國經營實體可能會產生更多合規成本或在經營中受到額外限制。法律的某些領域，包括中國的知識產權和保密保護，可能也不像在美國或其他國家那樣有效。此外，我們無法預測中國法律制度的未來發展對中國經營實體的業務運營的影響，包括新法律的頒佈，或現有法律的變化或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。

中國政府的任何行動，包括任何干預或影響中國子公司或VIE的運營的決定，或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對中國子公司或VIE的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

在2021年7月30日召開的中共中央政治局會議上，首次提出完善企業境外上市監管制度。雖然具體實施仍不明朗，但對中概股境外上市的監管或將繼續收緊。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們子公司和VIE在中國運營的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、外國投資限制和其他事項有關的法律法規。中國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力，以確保中國經營實體遵守該等法規或解釋。因此，中國經營實體可能在其經營的省份受到各種政府和監管幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會招致遵守現有和新通過的法律和條例所需的更多費用，或任何不遵守的懲罰。

此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷，目前還不確定。雖然吾等相信吾等及中華人民共和國經營實體目前並不需要獲得任何中國當局的許可，亦未收到任何拒絕在美國交易所上市的通知，但吾等的經營可能會直接或間接受到與中華人民共和國經營實體的業務或行業有關的現有或未來法律及法規的不利影響，特別是在日後可能需要準許在美國交易所上市的情況下，或一旦獲準在美國交易所上市，或被扣留或撤銷。

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因此，未來的政府行為，包括任何決定在任何時間幹預或影響中國經營實體的運作，或對在海外進行的證券發售及/或外國對中國發行人的投資施加控制，可能會導致吾等對中國經營實體的經營作出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，及/或可能導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

中國網信辦最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們的業務產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(《審查辦法》)，自2022年2月15日起施行。審查措施規定，除了有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受中華人民共和國審查辦公室的網絡安全審查。根據《審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。審查辦法要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》(《安全管理草案》)，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據安全管理草案，數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國相關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本年度報告日期，吾等尚未收到任何當局將中國經營實體或VIE確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何通知。根據審查措施，若安全管理草案按建議制定，吾等相信中國經營實體的營運及吾等的上市將不會受到影響，並不會受到中國證監會的網絡安全審查，因為於本年報日期，中國經營實體擁有少於一百萬名個人客户的個人資料，且在其業務運作中並無收集影響或可能影響國家安全的資料，亦未預期在不久的將來會收集超過一百萬名用户的個人資料或影響或可能影響國家安全的資料。然而，對於審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們不能保證我們未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間，我們可能被要求暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源, 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本年度報告中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。您或海外監管機構可能也很難在中國境內進行調查或收集證據。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們在中國的大部分業務是通過中國經營實體進行的，我們幾乎所有的資產都通過中國經營實體位於中國。此外，我們所有的高級管理人員和董事大部分時間居住在中國境內，並且是中國公民。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們的判決，或基於美國或任何州證券法的民事責任條款的這類人，都存在不確定性。

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外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》基於中國與作出判決的國家之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼，目前還不確定。

您或海外監管機構可能也很難在中國境內進行調查或收集證據。例如，在中國，獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，以監測和監管跨境證券活動，但在缺乏務實合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳近日印發的《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，未來可能會對我們提出額外的合規要求。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對境內境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的，目前官方對這些意見的指導和解釋在幾個方面仍然不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守所有新的監管要求的意見或任何未來的實施規則的基礎上，或根本。

美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明，納斯達克修改規則，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師資格時，對新興市場公司實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於或在中國擁有大量業務的新興市場公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議，即(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用與董事管理層或董事會資格相關的新要求，以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

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2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《外國公司責任法》某些披露和文件要求的暫行最終規則。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發《外國公司問責法》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施《追究外國公司問責法》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據《追究外國公司問責法》的設想，確定一家公司的董事會是否因為該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國和香港當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所在這些司法管轄區擔任職務，它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。

由於無法接觸到PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者和潛在投資者對擁有中國審計師的公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，最近的事態發展將為我們未來在美國的業務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們的大部分業務都在中國進行。此外，要求PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所的《持有外國公司問責法》，如果PCAOB不能在未來的時間檢查我們的會計師事務所，可能導致我們的公司在未來被摘牌或禁止我們的普通股交易。如果美國眾議院通過並簽署成為法律的《加快讓外國公司承擔責任法案》，將把外國公司遵守PCAOB審計的時間段從連續三年縮短到兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間段。

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有關中國居民境外投資活動的規定可能會限制我們收購中國公司或向中國子公司注資的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民股東承擔責任或受到處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《第37號通知》，取代了《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《第75號通知》。第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體(在第37號通函中稱為“特殊目的載體”)以持有境內或離岸資產或權益的目的，向外滙局的當地分支機構進行登記。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外管局第13號通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括第37號通知要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。根據本規例, 若中國居民未能遵守指定的註冊程序，可能會對有關中國實體的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司支付股息及其他分派，以及限制離岸實體向中國實體的資本流入，包括限制其向其中國附屬公司提供額外資本的能力。此外，不遵守外管局的登記要求可能會導致根據中國法律對逃避外匯監管的行為進行處罰。

除《國家外匯管理局第37號通函》和《國家外匯管理局第13號通函》外，我司在境內開展外匯活動的能力，可能還需遵守外管局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行。根據《個人外匯規則》，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事可轉讓證券或衍生品的發行或交易，必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，否則可能會對該中國個人處以警告、罰款或其他法律責任。

為本公司實益擁有人且為中國居民的徐四平、楊力、夏丁、馬強、樑章、黃正元、郭美娜、王夢南、張傑及雷財(各為“實益擁有人”，合計為“實益擁有人”)已完成初步外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份，我們也無法控制我們未來的任何實益擁有人。我們不能向您保證，我們的最終股東是中國居民，將來將提供外匯局所需的足夠證明文件，或及時或根本不向外匯局完成所需的登記。吾等中國居民實益擁有人未能或不能遵守此等外管局規定，可能令吾等或吾等中國居民實益擁有人面臨罰款及法律制裁，限制吾等的跨境投資活動，或限制吾等的中國附屬公司向吾等派發股息或從吾等取得以外匯為主的貸款的能力，或阻止吾等作出派息或支付股息，從而可能對吾等的業務運作及吾等向閣下分配利潤的能力造成重大不利影響。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益向中國經營實體發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款或通過我們的香港子公司增加註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業的規定，我們的中國子公司是外商投資企業，其出資須經商務部或當地同行批准或備案，並向外管局授權的當地銀行登記。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。原因是我們的中國附屬公司的註冊資本數額並無法定上限，而吾等可透過認購中國附屬公司的初始註冊資本及增加後的註冊資本向其作出出資，惟中國附屬公司須完成相關的備案及註冊程序。

另一方面，我們向中國子公司提供的任何外債都必須在外匯局或其當地分支機構登記或在外匯局的信息系統中備案，我們的中國子公司不得購買超過其總投資額與註冊資本差額的外國貸款(“現行外債機制”)，或者只能按照“中國人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知”或“中國人民銀行第9號通知”(“中國人民銀行通知第9號機制”)規定的計算方法和限制購買貸款。不得超過相關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自發布之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知整體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未發佈和公佈有關這方面的進一步規章制度、通知和通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及我們在向中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和中國人民銀行第9號公告機制之間進行選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向中國子公司提供貸款的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果吾等日後尋求向吾等中國附屬公司出資或向吾等中國附屬公司提供任何貸款，吾等可能無法及時取得所需的政府批准或完成所需的登記(如有的話)。若吾等未能獲得此等批准或未能完成此等登記，吾等將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即《國家税務總局第7號通知》。國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權及不動產)的全面指引。此外，2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號通知》，其中修改了國家税務總局第7號通知的部分條款，進一步明確了非居民企業的應税申報義務。非中國控股公司間接轉讓一家中國居民企業的股權及/或不動產，須受國税局通告7及國税局通告37約束。

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Sat通告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。根據《國家税務總局通告7》的規定，如果交易雙方的股權結構符合下列情況，中國應納税資產的間接轉讓被視為合理的商業目的：i)轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權，反之亦然；ii)轉讓方和受讓方均由同一方直接或間接擁有80%或以上的股權；iii)如外國企業的股份價值超過50%直接或間接來自中國房地產，則項目符號i)和ii)中的百分比應為100%。此外，SAT第7號通知也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移中國應納税資產的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉移，如果境外控股公司沒有合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該境外控股公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款。, 目前，轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

根據國税局第37號通知，非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。但是，非居民企業在税務機關責令其限期申報繳納應納税款前自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

在報告及評估涉及中國應課税資產的合理商業目的及未來交易方面，我們面對不確定因素，例如離岸重組、出售離岸附屬公司股份及投資。在間接轉讓交易中被評估為沒有合理商業目的的情況下，根據SAT通告7和SAT通告37，如果我們是此類交易的轉讓人，我們可能需要申報義務或納税，如果我們是此類交易的受讓人，我們可能需要繳納預扣義務(具體而言，股權轉讓預扣10%的税)。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通函提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們不應該根據這些通告向我們徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於中國經營實體以人民幣開展業務，而我們普通股的價格以美元報價，貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國經營實體以人民幣開展業務並保存其簿冊和記錄，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元列報。人民幣對美元匯率的變化會影響我們的資產價值和以美元計價的業務結果。人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受(其中包括)中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的預期變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。

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中國可用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行更多的對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

在……下面《中華人民共和國企業所得税法》根據2008年1月生效的《企業所得税法》，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言，被視為“居民企業”，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。根據企業所得税法實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知，或2017年12月修訂的“SAT 82號通知”。國貿通函第82號規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干境外註冊企業將被歸類為中國居民企業，前提是下列企業位於或居住在中國：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼SAT第82號通知之後，SAT發佈了中控境外註冊企業為居民企業企業所得税管理辦法(試行)，即《SAT公告45》，於2011年9月生效，並於2015年4月修訂，旨在為SAT第82號通告的實施提供更多指導，並明確此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團、還是由中國或外國個人控制的。

如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納企業所得税，儘管由於我們的中國“居民接受者”身份，我們從現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向非中國投資者支付的任何股息以及轉讓我們普通股所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，並應繳納中國税，對於非中國企業，税率為10%，對於非中國個人，税率為20%(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有人是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大和不利的影響。儘管截至本報告日期，吾等尚未收到中國税務機關的通知或通知，就企業所得税法而言，吾等已被視為居民企業，但吾等不能向閣下保證，吾等日後不會被視為居民企業。

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目錄表

中國經營實體在向我們的離岸附屬公司支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要中國經營實體通過我們的離岸子公司提供股息和其他股權分配，以滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。若中國實體日後以本身名義招致債務，則管理該等債務的文書可能會限制其向我們的離岸附屬公司支付股息或作出其他分配的能力。此外，中國税務機關可要求中國經營主體根據合同協議調整其應納税所得額。見“-與我們公司結構相關的風險-VIE協議可能導致不利的税收後果。”

根據中國現行法規，中國經營實體只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向我們的離岸附屬公司支付股息。此外，中國經營實體每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到各自注冊資本的50%為止。中國經營實體也可根據中國會計準則將其各自税後利潤的一部分酌情分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對中國經營實體向我們的離岸子公司支付股息或進行其他分派的能力的限制，可能會對我們發展、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

根據企業所得税法，有關中國經營實體的預提税項責任存在重大不確定性，中國經營實體支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據企業所得税法及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的利潤將被徵收10%的預提税率。根據雙重避税安排，如中國企業在派發股息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%，且經中國有關税務機關認定已符合雙重避税安排及其他適用中國法律的其他條件及要求，則10%的預提税率可降至5%。然而，基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知根據2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，一家公司因其主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等所得税税率的降低，則該中國税務機關可調整税收優惠。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇方面的“受益所有人”地位時，將考慮幾個因素。這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際的業務活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通知進一步要求，申請人擬被證明為“實益所有人”的，須向有關税務機關備案有關文件。

此外，國家税務總局於2009年10月27日頒佈了《關於在税收條約中如何理解和承認“實益所有人”的通知“，將”實益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、項目或其他組織，並對確定”實益所有人“地位的某些具體因素進行了規定。在目前的做法中，香港企業必須獲得香港相關税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。中國經營實體由我們的香港附屬公司全資擁有。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向你保證我們的香港附屬公司能夠向有關的香港税務機關取得税務居民證明書。於本年報日期，吾等尚未開始向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書，亦不能保證我們的香港附屬公司會獲發給該等香港税務居民證明書。

即使在我們的香港子公司取得香港税務居民證明書後，根據適用的税務法律及法規，仍須向中國有關税務機關提交所需表格及資料，以證明其可享有較低5%的中國預提税率。MDJH香港擬於計劃申報及派發股息時取得所需材料並向有關税務機關備案，但不能保證中國税務機關會批准對從MDJH香港收取的股息徵收5%的預提税率。

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目錄表

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明，並理解沒有任何當地監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審核。

未能遵守中國有關境外特殊目的公司併購國內項目的法規，可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管方面的不確定性。

2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、國家外匯局聯合發佈了《關於外商併購境內項目的規定》(以下簡稱《併購條例》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則中有一些規定，要求為收購中國境內公司而成立的、由中國個人和公司直接或間接控制的境外特殊目的載體，在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並在其證券在境外上市前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了報請中國證監會批准的文件和材料。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們普通股在納斯達克資本市場上市和交易不需要中國證監會的批准，因為：

然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，在海外發售的情況下，併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見須受任何與併購規則有關的任何新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。因此，適當的中國政府機構，包括商務部，可能會認為併購規則要求我們或我們在中國的實體就WFOE通過VIE協議控制明達天津一事獲得商務部或其他中國監管機構的批准。如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構認定VIE協議需要政府批准，或者如果海外融資需要事先獲得中國證監會的批准而沒有獲得，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他處罰。在此情況下，該等監管機構可能會對吾等在中國的業務施加罰款或其他懲罰、限制吾等在中國的經營特權、延遲或限制將海外融資所得款項匯回中國、限制或禁止向吾等支付或匯款股息，或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及吾等普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求監管部門的批准，這可能很難或成本很高。

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目錄表

現行《證券法》第二百二十四條規定，境內企業直接或者間接在境外發行證券或者在境外上市交易的，應當遵守國務院有關規定。因此，目前不需要中國證監會的批准。2021年12月24日，證監會發布《境內企業境外發行上市證券管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法》)公開徵求意見的通知，其中提到了境內企業境外上市的規定，要求按照證監會有關規定進行備案。備案辦法尚未正式實施，但已初步表明，雖然中國政府不禁止企業通過VIE結構、紅籌股等間接方式實現境外上市，但此類形式仍受中國政府監管，未來很可能要履行備案程序並向證監會報告相關信息。

併購規則，以及下文討論的某些外匯法規，將由相關政府當局就我們未來的離岸融資或收購進行解釋或實施，我們無法預測它們將如何影響我們的收購戰略。例如，明達天津是否有能力將其利潤匯給我們或從事外幣計價借款，可能取決於我們和VIE的主要股東徐四平先生遵守外匯局登記要求，而我們可能無法控制他。

中國證監會發布了境外上市規則草案，徵求公眾意見。雖然這樣的規定尚未生效，但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者發行股票的能力，並可能導致我們的股票價值大幅下跌或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會和國務院有關部門發佈了《境外上市規則草案》，旨在規範境內公司境外證券發行和上市，向社會公開徵求意見。《境外上市規則(徵求意見稿)》旨在對境外直接上市和間接上市作出備案監管安排，明確境外間接上市的認定標準。在中國境內從事主要經營活動的企業，以境外企業的名義，以有關境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業名義發行股票並上市的，視為間接境外發行上市。根據境外上市規則草案等，所有境內公司在向境外證券市場首次公開發行或上市申請，或境外上市發行人完成境外上市證券發行後，應在三個工作日內向中國證監會備案。見《規定--與併購和海外上市有關的規定》。此外，中國境內公司有下列情形之一的，可以禁止境外上市：(一)法律、法規或者中國規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的；(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四), 近三年內，申請人的境內企業、控股股東、實際控制人有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)近三年來，申請人的董事、監事、高級管理人員因嚴重違法行為受到行政處罰、涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查、涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到向中國證監會備案的要求，或者違反境外上市規則草案進行境外發行或上市的，可處以100萬元人民幣(約合157,255美元)至1,000萬元人民幣(約合1,572,550美元)以下的罰款；情節嚴重的，可並處責令停業、停業整頓，吊銷相關營業執照或經營許可證。

在中國證監會發布境外上市規則草案的問答環節上，披露了未來境外上市備案制度的規劃，包括對已完成境外上市的公司的後續備案政策，並承諾為這些公司提供適應的過渡期。我們的中國法律顧問建議我們，中國證監會可能會頒佈一項針對未來已上市公司的備案政策。我公司作為境外上市公司，根據證監會的要求，未來可能需要在一定期限內完成相關備案手續。

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目錄表

截至本年報日期，境外上市規則草案僅公開徵求意見，尚未正式公佈，我們、我們的子公司或任何中國經營實體均未被要求完成備案程序。然而，它的頒佈或未來的解釋和實施仍然存在不確定性。我們的中國法律顧問建議我們，即使最終規則按照目前的海外上市規則草案建議的那樣公佈，任何明確禁止海外上市和上市的情況都不適用於我們。此外，證監會發言人在問答環節表示，作為已經在海外上市的企業，我們將不受備案要求的約束，除非發生再融資活動，因為最終規則將針對正在海外上市或未來將在海外上市的公司。儘管如此，我們的中國法律顧問進一步建議我們，對於我們、我們的子公司或中國經營實體是否需要獲得中國政府的許可才能批准我們的運營和/或上市，仍然存在不確定性。如果我們、我們的子公司或中國經營實體受到合規要求的約束，我們不能向您保證，這些實體中的任何一個都能夠及時或根本不能獲得此類合規要求的批准。如果我們的公司、我們的子公司或中國經營實體未能完全遵守新的監管要求，我們可能會受到監管行動的影響，如罰款、相關業務或停業整頓、吊銷相關營業執照或經營許可證或其他處罰, 這可能會大大限制或完全阻礙我們繼續上市或發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的股票大幅貶值或變得一文不值。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購設定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

併購規則和最近通過的中國關於併購的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及對國家經濟安全有影響或可能產生影響的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變化，則應事先通知商務部。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體產生決定性影響的併購，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知商務部。此外，商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》(以下簡稱《安全審查規則》)明確規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，《安全審查規則》禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。很明顯，我們的業務不會被認為是在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

與公司結構有關的風險

我們的公司結構，特別是VIE協議，面臨着重大風險，如以下風險因素所述。

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目錄表

VIE協議在提供對明達天津的控制權方面可能並不有效。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家控股公司，我們自己沒有實質性的業務。我們目前的大部分收入和淨收入來自明達天津及其子公司和分支機構。吾等於明達天津並無股權，但依賴於2018年4月28日與明達天津訂立的VIE協議，以控制及營運其業務及其附屬公司及分支機構的業務。然而，這些VIE協議可能不能有效地為我們提供對明達天津及其運營的必要控制。這些VIE協議中的任何缺陷都可能導致我們失去對明達天津的管理和運營的控制，這將導致對我們公司的投資價值的重大損失。我們的普通股是我們離岸控股公司的股份，而不是中國經營實體的股份。

我們通過我們的VIE結構依靠契約權對明達天津及其子公司和分支機構進行控制和管理。然而，VIE協議在為我們提供對明達天津及其業務的必要控制權方面可能並不有效，這使我們面臨明達天津股東潛在違約的風險。例如，明達天津和明達天津股東可能違反其與WFOE的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有明達天津的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對明達天津的董事會進行改革，進而在任何適用的受信義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的VIE協議，吾等依賴明達天津及明達天津股東履行各自根據合同對明達天津行使控制權的義務。明達天津的股東可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行本合同項下的義務。在我們打算通過與明達天津的VIE協議經營部分業務的整個期間，此類風險都存在。倘若明達天津或明達天津股東未能履行各自於VIE協議下的責任，吾等可能須招致重大成本及花費額外資源以執行該等安排。即使採取法律行動來執行這些安排, 對於中國法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決，存在不確定性。此外，由於我們的首席執行官徐四平先生擁有明達天津98.27%的流通股，如果該股東拒絕與我們合作，我們可能很難改變我們的公司結構。

由於我們通過明達天津開展業務，如果我們不遵守適用的法律，我們可能會受到嚴厲的懲罰，我們的業務可能會受到不利影響。

吾等透過明達天津經營業務，VIE的股權主要由本公司行政總裁兼主要股東徐四平先生通過一系列VIE協議持有，因此，根據美國公認會計原則，明達天津的資產及負債被視為吾等的資產及負債，而明達天津的經營結果在各方面均被視為吾等經營的結果。由於吾等並無直接持有VIE及其附屬公司的股權，故吾等受制於中國法律法規的詮釋及應用的風險及不確定因素，包括但不限於對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及WFOE、明達天津及明達天津股東之間的VIE協議的有效性及執行。此外，中國政府在這方面的任何未來行動也可能導致我們的業務發生重大變化，我們的普通股價值可能大幅貶值或變得一文不值，這些風險和不確定因素可能會導致VIE結構失效。截至本年度報告之日，VIE協議尚未在中國法院接受測試。

我們的大部分業務都在中國開展，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管限我們目前業務運作的中國法律法規有時含糊不清，因此這些風險可能導致VIE及其附屬公司的運作發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值或完全損失，或我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力完全受阻。

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目錄表

如果中國政府認定與VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

據吾等中國法律顧問表示，根據彼等對相關中國法律及法規的理解，(I)明達天津及我們在中國的全資附屬公司WFOE的所有權結構目前並無違反現行適用的中國法律及法規；及(Ii)WFOE、明達天津及明達天津股東之間的每份合同均合法、有效、具約束力，並可根據其條款及適用的中國法律強制執行。然而，我們的中國法律顧問也告知我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，截至本報告日期，VIE協議尚未在中國法院進行測試。因此，中國監管當局最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。

如果我們的公司結構和VIE協議被中國法院、仲裁庭或監管機構認定為非法或無效，我們可能會失去對VIE的控制，並不得不修改此類結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們或明達天津未能獲得或保持任何必要的許可或批准，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加任何此等罰則將對中國經營實體的經營能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和VIE協議違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合明達天津的財務業績的能力產生什麼影響。倘若任何該等政府行動導致吾等失去指導明大天津的活動的權利，或失去吾等從明大天津獲得實質所有經濟利益及剩餘回報的權利，而吾等不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構及營運，則吾等將不能再於綜合財務報表中綜合明大天津的財務業績。這兩個結果中的任何一個，或在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

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目錄表

我們與明達天津的VIE協議受中國法律管轄，我們可能難以執行這些VIE協議下我們可能擁有的任何權利。

由於我們與明達天津的VIE協議受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此該等協議將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。由我們與明達天津之間的這些VIE協議產生的爭議將通過中國仲裁解決，儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此不會阻止您根據美國聯邦證券法進行索賠。中國的法律環境不如美國發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會進一步限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行這些VIE協議的能力，這可能會限制我們執行這些VIE協議和鞏固明達天津的財務業績的能力。此外，如果中國政府當局或法院認為這些合同違反中國法律法規或因公共政策原因而不能執行，則這些合同可能無法在中國執行。如果我們無法執行這些VIE協議，我們可能無法鞏固明達天津的財務業績，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們可能無法合併明達天津的財務業績，或該等合併可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們的業務是通過明達天津進行的，目前出於會計目的被視為VIE，我們被視為主要受益人，使我們能夠將明達天津的財務業績合併到我們的合併財務報表中。倘若明達天津未來不再符合VIE的定義，或吾等被視為不是主要受益人，吾等將不能就中國目的在我們的綜合財務報表中逐條合併其財務業績。此外，如果未來一家關聯公司成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的財務業績合併到我們的綜合財務報表中，以用於中國目的。如果該實體的財務業績為負，這可能會對我們在中國的經營業績產生相應的負面影響。然而，在為中國目的編制財務報表時使用的會計原則、實踐和方法與美國和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)普遍接受的原則、實踐和方法之間的任何重大差異，都必須在為美國和美國證券交易委員會目的財務報表中進行討論、量化和核對。

VIE協議可能會導致不利的税收後果。

中國法律法規強調，關聯方之間的轉讓定價安排必須保持一定的距離。法律法規還要求有關聯交易的企業編制轉讓定價文件，以論證確定定價的依據、計算方法和詳細説明。關聯方安排和交易可能受到中國税務機關的質疑或税務檢查。

在税務檢查下，如果我們在WFOE和明達天津之間的轉讓定價安排被判斷為避税，或者相關文件不符合要求，WFOE和明達天津可能會受到轉讓定價調整等實質性不利税收後果的影響。就中國税務而言，轉讓定價調整可能導致WFOE記錄的調整減少，這可能會通過(I)增加明達天津的税負而不減少WFOE的税負，從而進一步導致因未繳税款而向我們徵收利息；或(Ii)根據適用法規就調整後但未繳的税款嚮明達天津徵收滯納金及其他處罰。此外，若WFOE要求明達天津股東根據VIE協議以名義價值或無面值轉讓其持有的明達天津股份，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向WFOE繳納中國所得税。因此，如果明達天津的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

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目錄表

明達天津的股東與本公司存在潛在的利益衝突，可能對本公司的業務和財務狀況產生不利影響。

明達天津的股東可能與我們有潛在的利益衝突。該等股東可能不符合本公司的最佳利益，或可能違反或導致明達天津違反吾等與彼等及明達天津之間的現有合約安排，從而對吾等有效控制明達天津及從中獲取經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與明達天津的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據股權協議與該等股東行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於明達天津的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會嚴重擾亂我們的業務。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們依賴明達天津公司持有的審批、證書和營業執照，WFOE與明達天津公司關係的任何惡化都可能對我們的整體業務運營產生重大不利影響。

根據VIE協議，我們在中國的業務將根據明達天津持有的批准、證書、營業執照和其他必要的許可證進行。不能保證明達天津能夠在執照或證書的期限到期時，以與他們目前持有的基本相似的條款續簽。

此外，我們與明達天津的關係受VIE協議管轄，該協議旨在通過我們對WFOE的間接所有權，使我們能夠通過VIE協議控制明達天津的業務運營並獲得其經濟利益，從而使我們能夠根據美國公認會計準則在我們的綜合財務報表中整合VIE及其子公司的財務業績。然而，VIE協議可能不能有效地控制我們業務運營所需的許可證的申請和維護。明達天津可能違反VIE協議、破產、業務困難或無法履行VIE協議下的義務，從而可能嚴重損害我們的運營、聲譽、業務和股票價格。

根據購股權協議，吾等行使購入明達天津部分或全部股份之購股權可能受若干限制及重大成本所規限。

我們與明達天津及明達天津股東的股權期權協議為WFOE提供了購買明達天津最多100%股份的選擇權。此類股份轉讓可能需要得到中國主管部門的批准、備案或報告，如中華人民共和國商務部、國家市場監管總局和/或其當地主管部門。此外，股份轉讓價格可由有關税務機關進行審核和税務調整。根據VIE協議，明達天津將獲得的股份轉讓價格也可能需要繳納企業所得税，這些金額可能會很大。

與我們的普通股和交易市場有關的風險

由於吾等為開曼羣島公司，而吾等的所有業務均透過中國營運實體在中國進行，閣下可能無法對吾等或吾等的高級職員及董事提起訴訟或強制執行閣下可能獲得的任何判決。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過中國經營實體在中國開展業務。我們所有的資產都位於美國以外的地方。此外，我們所有的董事和管理人員都居住在美國以外的地方。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您對我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

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目錄表

由於我們的首席執行官擁有我們87.4%的普通股，他有能力選舉董事，並以普通決議或特別決議的方式批准需要股東批准的事項。

本公司行政總裁兼主席徐四平先生目前實益擁有10,200,000股股份，或本公司已發行普通股的87.4%，該等股份直接由本公司直接持有，而本公司是由徐先生100%擁有的實體。因此，徐先生能夠對基本和重大的公司事務和交易施加重大投票影響力。他有權選舉所有董事，並在沒有任何其他股東投票的情況下批准所有需要股東批准的事項。他對達成任何公司交易的決定具有重大影響力，並有能力阻止任何需要股東批准的交易，無論我們的其他股東是否相信此類交易符合我們的最佳利益。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現高於其普通股當時市場價格的溢價。

由於我們根據納斯達克上市規則被視為“受控公司”，我們可能會遵守某些公司治理要求的豁免，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的最大股東擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，並獲準分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，儘管我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是一家受控公司期間以及在我們不再是一家受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們普通股的市場價格上升，您在我們普通股上的投資可能才會獲得回報。

如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確和及時地披露我們的財務結果信息，也不能防止舞弊。任何不能準確和及時披露財務業績的行為都可能損害我們的業務和聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

一套財務控制和程序系統是必要的，以確保準確和及時地記錄、處理、彙總和報告關於我們財務結果的信息。有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。如果我們不能披露所需的信息或提供可靠的財務報告，我們可能無法像存在有效的控制環境那樣有效地管理我們的業務，我們的業務和聲譽可能會受到損害。在我們首次公開募股之前，管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們存在重大弱點，因為我們缺乏足夠的人員，具有適當的美國公認會計準則和財務報告知識水平。儘管我們已採取了某些措施來解決這一不足，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員來加強財務報告職能，(Ii)聘請外部諮詢公司來幫助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制，以及(Iii)任命獨立董事、成立審計委員會和加強公司治理，根據對管理層的評估，它不再是一個重大弱點，但如果我們實施的控制程序和程序不適當，我們未來可能會發現一個重大弱點。

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目錄表

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融、評論人士和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下降。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，也可能會下降。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

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目錄表

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的普通股的信心。

我們是一家“新興成長型公司”，在《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act，“JOBS法案”)中被定義為“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露豁免和其他要求，其中最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們的成本將會增加。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的其他要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理努力，以確保合規性增加披露要求。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也沒有要求我們在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前預計將繼續獲得外國私人發行人的資格，但未來我們可能不再有資格成為外國私人發行人。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與我們是國內發行人相比，您得到的保護將較少。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可能會遵循本國的做法來代替上述要求，或者我們可能會選擇在上市一年內符合納斯達克的要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。目前，我們的董事會中大多數是獨立董事。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須有一個薪酬委員會、一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准才能處理某些公司事務，比如要求股東有機會對所有股權薪酬方案進行投票，以及對這些方案進行實質性修改，包括某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並已任命了一個提名和公司治理委員會。然而，我們可考慮效法母國的做法，以取代納斯達克上市規則對某些公司管治標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。

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目錄表

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，其中包括以下內容：

儘管作為外國私人發行人，我們不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外要求。即使我們目前滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。吾等的董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已遞交吾等，並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權作出轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；(Iv)如轉讓予聯名持有人，股份將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四人；(V)授出的股份並無以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能釐定的最高金額的費用，或吾等董事會可能不時要求的較低金額。

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目錄表

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後一個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後，在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊，但於任何一年不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。

然而，這不太可能影響我們的公眾股東持有的普通股的市場交易。由於本公司的普通股已上市，該等普通股的法定所有權及本公司成員登記冊上該等普通股的登記詳情仍由存託信託公司持有。與該等普通股有關的所有市場交易均無須董事登記，因為市場交易均經由存託信託公司系統進行。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一個法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但在開曼羣島法院不具有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。因此，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們的利益。

你可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提出建議。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司修訂和重述的公司章程中規定。我們修訂和重述的組織章程細則允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開股東周年大會至少需要21整天的提前通知，召開任何其他股東大會至少需要14整天的提前通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或受委代表出席的股東，相當於我們已發行有表決權股份總數的不少於三分之一的面值。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

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如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們的業務和我們資產的構成，我們預計不會在當前的PFIC規則下被視為PFIC。然而，在我們的2022納税年度或隨後的任何一年，我們可能會有超過50%的資產是產生被動收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。VIE協議旨在向WFOE提供VIE協議規定的對明達天津的權力、權利和義務。我們已經評估了財務會計準則委員會會計準則彙編810中的指導，並確定由於我們在WFOE中的直接所有權和VIE協議的規定，我們被視為VIE的會計目的的主要受益人。因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們將明達天津視為我們的全資子公司。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其按價值計算擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產份額。因此，在任何課税年度，明達天津的收入和資產都應該包括在確定我們是否為PFIC的時候。然而，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們不被視為擁有明達天津，我們很可能被視為PFIC。

​

第四項。關於該公司的信息

2018年1月26日，我們根據開曼羣島的法律成立了一家控股公司MDJM(前身為MDJLEAD Ltd.)。MDJM擁有2018年2月9日註冊成立的香港公司MDJH Hong Kong的100%股權。

2018年3月9日，外商獨資企業是根據中國法律成立的外商獨資企業。MDJH Hong Kong持有WFOE的100%股權。

2017年10月20日，西社根據中國法律成立為有限公司。明達天津持有西社100%股權。西社於2021年9月解散。

2018年3月9日，西社祥林根據中國法律成立為有限公司。西社持有西社祥林51%的股權，其餘49%由無關第三方--中財農創(北京)科技有限公司持有，西社祥林於2021年8月解散。

2018年7月25日，喜舍傳媒根據中國法律成立為股份有限公司。西社持有西社傳媒100%股權。西社傳媒於2021年8月解散。

2020年10月28日，根據英國法律成立了MD UK。MDJM持有MD UK 100%的股權。截至本報告之日，MD UK尚未產生任何收入。

2021年8月4日，豪宅地產根據英國法律成立為有限公司，從事住宅物業管理、房地產中介和附屬房地產相關服務業務。MD UK持有Mansions Estate 51%的股權，41%的股權由英國專業按揭經紀Ocean Tide Wealth Limited持有，其餘8%由張明哲持有。

2022年1月14日，根據日本法律成立了MD Japan。MDJM持有MD日本公司100%的股權。截至本報告之日，MD Japan尚未投入運營或產生任何收入。

2022年2月15日，根據德國法律成立了MD德語。MDJM持有MD德國公司100%的股權。截至本報告之日，MD德國公司尚未投入運營或產生任何收入。

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明達天津成立於2002年，是一家根據中國法律成立的有限公司，於2005年開始創收。自明達天津成立以來，它整合了業務實踐，不斷擴大其業務運營，從一級銷售代理服務擴展到包括獨立的諮詢服務，最近於2016年推出獨立的第三方評估和培訓服務，並首先在其本土天津市場深化其專業知識和聯繫，然後在其他著名的二、三線城市，如成都，於2014年完成其第一個本地項目，並於2019年首次註冊明達天津的分支機構(“成都分公司”)，2017年在蘇州註冊明達天津分公司(“蘇州分公司”)，以及在其設有辦事處的揚州，並於2017年首次註冊了明達天津分公司(以下簡稱揚州分公司)。成都分公司、蘇州分公司和揚州分公司不是明達天津的獨立法人單位。成都分公司、蘇州分公司和揚州分公司都是根據當地法規設立的，這些法規要求從事房地產服務經營的非本地企業在當地司法管轄區註冊分支機構。蘇州分公司和揚州分公司均於2018年1月開始創收，成都分公司於2019年7月開始創收。2018年，明達天津通過旗下子公司西社、西社祥林、西社傳媒推出旅遊開發服務，提供房地產營銷策劃服務、房產中介服務。, 以及廣告策劃服務。明達天津暫停旅遊開發服務，2021年8月解散西社傳媒和西社祥林，2021年9月解散西社。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體應具有向國家工商行政管理總局或其地方對應機構提交的一定業務範圍。根據特定的業務範圍，在開始業務運營之前，可能需要獲得相關主管監管機構的批准。因此，WFOE的業務範圍是主要從事技術開發、提供技術服務、技術諮詢；開發計算機軟硬件、計算機網絡技術、遊戲軟件、提供企業管理及相關諮詢服務、人力資源諮詢服務和知識產權諮詢服務。由於WFOE的唯一業務是嚮明達天津提供與其日常業務運營及管理有關的技術支持、諮詢服務及其他管理服務，以換取相當於明達天津扣除中國法定準備金後的淨收益的服務費，根據中國法律，該業務範圍是必要和適當的。另一方面，明達天津也可以根據其業務範圍開展房地產一級代理銷售和房地產諮詢業務。明達天津是經天津市房地產經紀服務監管主管機構批准，從事房地產服務和經紀業務。

明達天津從2002年開始提供初級房地產中介服務。我們的首席執行官徐四平先生控制着明達天津98.27%的股份。出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE及其子公司的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的綜合財務報表中，並且這種結構對投資者來説涉及獨特的風險。VIE協議在“-B.業務概述-VIE協議”一節中描述。MDJM是一家控股公司，除了持有MDJH香港的股份外，沒有任何業務運營，MDJH香港也是一家沒有業務運營的直通實體。WFOE是一家專門從事管理明達天津公司業務的企業。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國天津市和平區西康路賽盾中心C-1505室，電話號碼是+86-2283520851。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1002大開曼郵編10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司，註冊辦事處的電話號碼是+1 345 949 8599。我們在ir.mdjmjh.com上維護着一個公司網站。本公司或任何其他網站所載或可從本網站取得的資料，並不構成本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源--資本支出。”

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B.業務概述

概述

我們透過明達天津經營業務，明達天津是一家VIE，其股權主要由本公司行政總裁兼主要股東徐四平先生透過VIE協議持有。明達天津是中國一家新興的綜合性房地產服務公司。它主要為房地產開發商客户提供初級房地產中介服務，並根據需要提供房地產諮詢服務和獨立培訓服務。目前，明達天津的主要市場位於中國最富有的城市之一的天津市，根據《中國統計年鑑》的數據，按2020年人均GDP計算，天津在中國排名第七。自2014年以來，明達天津已將市場份額擴大到中國其他一二線城市，包括四川成都和江蘇蘇州。

2018年，中國經營實體通過西社、西社祥林和西社傳媒開始提供旅遊開發服務，包括房地產營銷和策劃服務、房地產中介服務和廣告策劃服務。中國經營實體暫停旅遊開發服務，並於2021年8月解散西社傳媒和西社祥林，於2021年9月解散西社。

中國經營實體的主要房地產代理服務包括在住宅房地產項目的開發和銷售的任何階段向住宅房地產開發商提供主要代理銷售服務。自2002年成立以來，他們已經從事了74個獨一無二的住宅地產項目的銷售，截至2021年12月31日，有58個項目達到100%銷售完成狀態。中國的經營實體通常服務於大中型房地產開發商，如平安房地產有限公司、萬科企業股份有限公司、招商證券房地產開發有限公司、天津新城資源投資有限公司、景瑞房地產(集團)有限公司、天津房地產開發(集團)有限公司、天津泰達開發有限公司和天津城投濱海房地產管理有限公司，或在其運營的市場上前景看好的本地新興開發商。中國經營實體主要通過固定或累進的銷售佣金產生收入。在2021財年、2020財年和2019財年，他們通過主要代理銷售服務分別創造了98.7%、98.2%和97.1%的總收入。中國經營實體傳統上以獨家銷售代理身份提供獨家一級代理銷售服務。雖然我們預計獨家銷售代理安排將繼續是他們業務的主要部分，但自2016年以來，他們作為聯合銷售代理戰略性地競標並贏得房地產項目，在那裏他們與其他一級代理銷售服務提供商合作，在銷售中擔任聯合代理。2021財年、2020財年和2019財年分別為32.87%、37.46%和22.26%, 中國經營實體的收入來自透過中國經營實體的房地產項目銷售，在中國經營實體中，他們擔任聯席代理，為其開發商客户提供主要代理銷售服務。我們相信，聯合銷售機會使中國運營實體能夠利用他們以前沒有合作過的開發商客户，或者利用他們傳統的主要銷售代理的開發商客户。

中國經營實體亦按需要提供有關住宅房地產項目開發及銷售的任何階段或階段組合的房地產諮詢服務。中國經營實體能夠提供的房地產諮詢服務類型包括諮詢、營銷戰略規劃和戰略以及廣告服務和銷售戰略。他們根據他們創建的諮詢服務計劃為客户提供獨立的房地產諮詢服務，該計劃為每個客户的特定挑戰和需求量身定做。他們以每月固定收費為基礎收取服務費，在某些情況下還會收取項目完成費。在2021財年、2020財年和2019財年，中國運營實體通過諮詢服務分別創造了0.9%、1.8%和2.7%的總收入。2021年，來自公司英國運營實體的物業管理收入佔總收入的0.4%。

對於其獨立培訓服務，中國經營實體受僱於現有或以前的房地產開發商客户，為開發商聘請的主要代理銷售代理提供獨立的第三方培訓服務。中國運營實體於2016年開始了這項服務的試點項目，並於2018年開始產生收入。在這一角色中，中國運營實體努力利用他們的專業知識和經驗，研究和創建為每個項目量身定做的銷售計劃和戰略，並從頭到尾建立和運營一個銷售項目，以評估另一個銷售團隊的業績，並在必要時為銷售團隊創建銷售戰略、培訓和操作手冊，以及建立成功運行的銷售計劃的運營框架。通過其獨立的第三方培訓服務，中國運營實體打算在新的本地市場建立其聲譽，這些市場是其計劃在全國範圍內擴張的關鍵。在2021財年、2020財年和2019財年，中國運營實體通過其獨立培訓服務分別產生了0美元、0美元和4,704美元的收入。

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中國經營實體於2019年第二季度開始從西社祥林提供的旅遊發展服務中產生收入。在2021財年、2020財年和2019財年，中國運營實體通過旅遊開發服務分別產生了0美元、0美元和49,169美元的收入。

中國經營實體於二零零二年開始營運。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年，他們的收入分別為4,446,764美元、5,868,725美元和5,679,977美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，他們的淨收益(虧損)分別為2,078,678美元、253,893美元和299,364美元。

最新發展

豪宅地產從事資產管理業務，預計將為海外房地產業主提供全面的英國房地產相關服務，包括物業租賃、物業銷售、傢俱、日常物業維護和管理，以及酒店和管家服務。豪宅地產實施定製的管理計劃，全面縮減其房地產所有者客户的需求。它提供各種配套服務，包括房地產營銷和策劃服務、房地產中介服務、廣告策劃服務、滿足國際市場需求的全天候多語言客户服務，以及專業的現場管家團隊。我們相信，豪宅地產的成立是我們全球擴張戰略的重要一步。豪宅地產於2021年開始運營，截至2021年12月31日的年度內產生了14,150英鎊(19,469美元)的收入。

MD UK於2021年開始運營。MD UK將專注於開發和推出房地產開發項目和酒店項目，包括酒店運營。MD UK在截至2021年12月31日的財年中沒有產生任何收入。

MD Japan仍在探索其商業計劃。截至本報告日期，MD Japan尚未投入運營，在截至2021年12月31日的財年中也沒有產生任何收入。

MD德國公司仍在探索其商業計劃。截至本報告日期，MD德國公司尚未投入運營，在截至2021年12月31日的財年中也沒有產生任何收入。

VIE協議

由於中國法律對房地產領域的外資所有權的限制，我們或我們的子公司均不擁有明達天津的任何股權。相反，出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得明達天津的業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的綜合財務報表中。WFOE、明達天津及明達天津股東於2018年4月28日訂立VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供VIE協議規定的對明達天津的權力、權利和義務。我們已經評估了財務會計準則委員會會計準則彙編810中的指導，並確定由於我們在WFOE中的直接所有權和VIE協議的規定，我們被視為VIE的會計目的的主要受益人。

下面詳細介紹每項VIE協議：

獨家商業合作協議

根據明達天津與WFOE的獨家業務合作協議，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家為明達天津提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務。此外，明達天津向WFOE授予不可撤銷及獨家選擇權，以中國法律允許的最低收購價嚮明達天津收購明達天津的任何或全部資產。如果WFOE行使該選擇權，雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於WFOE根據本協議嚮明達天津提供的服務，WFOE有權收取大約相當於明達天津在扣除所需中國法定準備金後的淨收入的服務費。

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獨家業務合作協議的有效期為10年，除非WFOE提前30天通知終止該協議。明達天津無權單方面終止該協議。WFOE可在事先書面通知的情況下單方面延長該協議的期限。

根據獨家業務合作協議的條款，WFOE首席執行官徐四平先生目前管理明達天津。WFOE對明達天津的管理擁有絕對權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。《獨家商業合作協議》並未禁止關聯方交易。我們的審計委員會需要事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE或明達天津的交易。

股份質押協議

根據WFOE與明達天津股東之間的股份質押協議，明達天津股東將彼等於明達天津的全部股權質押予WFOE，以保證明達天津履行獨家業務合作協議項下的責任。根據股份質押協議的條款，倘若明達天津或其股東違反各自於獨家業務合作協議項下的合約義務，WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括收取質押股權所產生股息的權利。名達天津股東亦同意，於股份質押協議所載任何違約事件發生時，WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。明達天津股東進一步同意不會出售質押股權或採取任何有損WFOE利益的行動。

股份質押協議有效，直至名達天津支付獨家業務合作協議項下的所有應付款項為止。於明達天津支付獨家業務合作協議項下的應付費用後，WFOE將取消或終止股份質押協議。

股份質押協議的目的是(1)保證明達天津履行獨家業務合作協議項下的義務，(2)確保明達天津股東不會轉讓或轉讓所質押的股權，或在未經WFOE事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔，以及(3)提供WFOE對明達天津的控制權。倘若明達天津違反其在《獨家業務合作協議》項下的合同義務，WFOE將有權止贖明達天津股東的股權，並可(1)行使其購買或指定第三方購買明達天津部分或全部股權的選擇權，在此情況下，WFOE可在收購明達天津全部股權後終止VIE協議，或與WFOE指定的第三方組建新的VIE結構；或(2)處置質押股權並從出售VIE結構開始優先支付，在此情況下，VIE結構將被終止。

排他性選項 協議

根據獨家購股權協議，名達天津股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律許可的範圍內一次或多次於任何時間購買名達天津的部分或全部股權的獨家選擇權。購股權價格相當於明達天津股東的實繳資本，但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制所規限。截至2021年12月31日，如果WFOE行使該期權，將嚮明達天津所有股東支付的期權總價約為1,586,834美元，即明達天津的註冊資本總額。明達天津公司股東向明達天津公司追加出資時，應提高期權購買價。

根據獨家購股權協議，WFOE可在任何情況下，在中國法律允許的範圍內，隨時購買或由其指定人士購買明達天津的全部或部分股東股權。獨家期權協議連同股份質押協議、獨家業務合作協議及授權書，使WFOE得以控制及收取明達的經濟利益

通過VIE協議天津的業務運營，這使得VIE及其子公司的財務結果能夠根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併。該協議的有效期為10年，並可能在WFOE選舉時續簽。

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目錄表

授權書

根據每份授權書，明大天津股東授權WFOE代表彼等就作為股東的一切權利行事，包括：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律及明達天津的組織章程細則股東有權享有的所有股東權利，包括表決權，包括出售或轉讓部分或全部股份；及(C)代表股東指定及委任明大天津的法定代表、董事執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員。

每份授權書的期限與獨家期權協議的期限相同。只要明達天津的股東是明達天津的股東，該授權書自授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

競爭優勢

我們相信，以下優勢使中國經營實體能夠抓住中國快速增長的房地產行業的機遇，並將其與競爭對手區分開來，並將作為可轉讓的經驗，幫助國際子公司的發展：

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增長戰略

我們的董事會已經調整了增長戰略，以縮小中國運營實體的業務規模，並將重點轉向發展目前由我們的英國、日本和德國子公司推動的海外業務。從2021年開始，中國經營實體減少了現有的房地產中介項目，並縮減了相關項目的銷售團隊，並計劃在2022年進一步縮減業務規模。中國經營實體提供的服務，包括房地產營銷和策劃服務、房地產代理服務和廣告策劃服務，已轉化為經驗，將幫助我們在英國、德國、日本和其他潛在市場的其他子公司獲得競爭優勢。目前，英國子公司MD UK和Mansions Estate是未來增長和市場擴張的重點，戰略如下：

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我們的服務

中國業務

中國經營實體的收入主要來自向其房地產開發商客户提供主要的房地產代理服務。一手房地產中介服務是指為一手房地產市場、新建和竣工的住宅、商業地產提供的中介服務。目前，中國經營實體的主要房地產代理服務為住宅和商業項目。除了為一手房地產市場提供的傳統代理服務外，中國經營實體還提供綜合代理服務，涵蓋住宅房地產項目價值鏈的任何階段，從規劃和設計到營銷和銷售，以及交付和售後服務，為其房地產開發商客户、潛在購房者和購房者提供服務。中國經營實體就其經營的每個市場於房地產市場擁有深厚的專業知識及研發能力，以及建立、營運、監察、改善及執行上述過程的每一步驟的能力，使其在實現主要房地產住宅物業的銷售目標方面取得重大成果。除一級房地產中介服務外，他們還為上述流程的各個方面提供房地產諮詢服務，以及一級中介銷售服務方面的獨立培訓服務。中國經營實體可能會提供新的補充服務，以捕捉市場趨勢並滿足其客户不斷變化的需求。

中國經營實體的主要業務傳統上一直是，我們預計在可預見的未來將繼續提供主要的房地產代理服務。中國經營實體的主要房地產代理服務收入幾乎全部來自於房地產交易結束時作為經紀或銷售代理收取的佣金收入總額。中國經營實體主要為住宅物業的房地產開發商提供主要的房地產代理服務。截至二零二一年、二零二一年、二零一零年及二零一九年十二月三十一日止年度，中國經營實體的平均住宅物業經紀佣金率分別為0.72%、1.01%及0.94%，代表一手銷售代理在住宅銷售交易中賺取的平均/標準佣金率。

透過明大天津及其位於成都、蘇州及揚州的三個分支機構，中國經營實體於天津、成都、揚州及蘇州擁有及經營主要房地產代理服務業務，分別佔其截至二零二一年十二月三十一日止年度代理收入的75%、23%、0%及2%，分別佔其截至二零二零年十二月三十一日止年度代理收入的65%、30%、3%及2%，以及分別佔其截至二零一零年十二月三十一日止年度代理收入的83%、5%、9%及3%。他們的成都分公司於2019年開始創收。截至2021年12月31日，他們擁有71名員工，其中包括24名銷售專業人員，在他們的所有四個當地市場服務。

自2002年中國經營實體成立至2021年12月31日，他們保留了來自60家房地產開發商的74個房地產項目，截至2021年12月31日完成了6個項目的銷售。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，他們分別完成了861套、1510套和1960套的銷售。

下表列出了在所述時期內售出的物業的總建築面積和價值：

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服務合約

對於中國經營實體的主要代理銷售服務及其提供的諮詢服務，中國經營實體通常由其開發商客户和諮詢服務客户考慮通過投標程序參與，其中每個潛在投標人提交詳細的服務計劃以及估計成本和服務費。房地產行業已不再只與幾家主要代理銷售服務提供商合作，這為中國經營實體創造了機會，以其綜合服務和出色的銷售和營銷策略的執行擴大其市場份額並滲透到新市場。此外，雖然我們預計我們的主要收入將繼續來自中國經營實體作為獨家一級代理銷售服務提供商的房地產項目，但他們已於2016年開始逐步增加對擁有一個以上一級代理銷售服務提供商的房地產項目的投標。我們相信，作為聯合代理銷售服務提供商的參與將使中國運營實體能夠與更廣泛的房地產開發商客户羣體合作，並使他們能夠展示和展示他們量身定做的銷售和營銷戰略計劃以及他們的高質量團隊執行力。

中國經營主體一般通過以下兩種方式進入房地產項目的投標程序。首先，他們被他們以前合作過的房地產開發商客户邀請參與競標過程，或者開發商客户根據他們的聲譽將中國經營實體列入他們的入圍名單。第二，中國經營實體在投標階段根據其收集的市場情報接觸房地產項目。

對於中國經營實體的獨立培訓服務，他們的開發商客户通常會聯繫他們並聘用他們的服務，基於他們作為這些開發商客户的主要房地產服務提供商的聲譽和過去的表現。

一級代理銷售服務

以下概述了中國經營實體為向其房地產開發商客户提供以項目為基礎的綜合、端到端一級代理銷售服務而建立的專門技術流程。他們提供的全方位服務涵蓋了房地產開發項目的整個生命週期，從建設前規劃到住宅單位銷售結束。他們的一些競爭對手專門從事項目的某些階段，如銷售和營銷。中國經營實體已迅速發展，並將其專業知識及服務擴展至住宅房地產項目的每個階段，因為我們相信，涵蓋整個生命週期可為房地產項目提供協同效應。例如，除了制定和執行為每個房地產項目量身定做的銷售和營銷策略外，中國運營實體的銷售和營銷團隊在為潛在買家提供服務期間收集買家情報，從而使中國運營實體能夠隨時瞭解其運營的每個市場中潛在買家的細微差別需求。因此，他們為開發商客户提供了寶貴的規劃和設計方面的見解，從住宅單位的配置設計，到每個項目的市場定位和品牌定位。

中國經營實體的主要代理銷售服務已獲得ISO9001：2015質量服務體系認證，與世界服務標準保持一致。ISO9000：2015標準體系是國際標準化組織(ISO)於1987年發佈的一系列質量管理和質量保證標準。這些標準用於證明組織提供滿足客户要求和適用法規要求的產品以提高客户滿意度的能力。中華人民共和國經營單位以ISO9001：2015為服務標準，以科學的管理和質量保證的方法和手段，提高內部管理和外部客户服務水平。

於2020年，中國經營實體與萬和華盛置業有限公司、萬安建創置業有限公司、萬順濟南置業有限公司、天房(蘇州)置業有限公司及天津津濱時代房地產投資有限公司續簽了主要房地產代理服務合同。此外，中國經營實體與天津泰金置業有限公司、天津天灣房地產經紀有限公司、天津萬安彩志置業有限公司、天津泰達建設集團有限公司、天津市元慶投資有限公司、天津市美銀房地產開發有限公司、天津市天曉房地產開發有限公司，在截至2021年12月31日的年度內，上述服務合同均已履行並終止，不再續簽。於截至2022年12月31日止年度，中國經營實體並無計劃續訂或提供該等服務。

中國經營實體的綜合、端到端一級代理銷售服務包括以下服務：

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目錄表

諮詢服務

中國經營實體為獲得土地開發權的開發商提供各種服務。它們提供了項目可行性研究，其中包括關於市場狀況和趨勢的一般信息，以及關於人口統計以及項目所在地區現有和預計的便利設施的信息。如有需要，這些資料亦可全面分析附近發展項目的房地產交易歷史，包括平均售價和銷售活動、所採用的市場推廣和廣告活動、所提供的設施和服務，以及這些項目所針對的人口統計資料。然後，他們與開發商合作，確定目標人口，並確定平面圖、最佳單元大小、價格表、室內和景觀設計標準，以及每個開發階段的服務和便利設施。

規劃和設計服務

中國經營實體提供項目規劃和設計服務，包括概念和建築設計、預算、財務分析和預測。我們相信，仔細的規劃對於控制中國運營實體項目的成本、質量和時間是必不可少的。

作為設計管理流程的一部分，中國運營實體的內部設計和廣告團隊努力確保其設計符合中國法律法規，並滿足其設計和其他項目目標。

市場營銷和銷售

作為向中國經營實體的開發商客户提供的主要房地產代理服務的一部分，他們制定定製的營銷和銷售策略，為運營和銷售團隊制定執行該等策略的標準化政策和程序，並實施和/或監督營銷和銷售計劃，以尋求完成銷售目標並提供出色的開發商客户體驗和潛在買家體驗。因此，他們通常會分析開發項目和目標市場的特點，並就整體營銷和廣告戰略以及開發不同階段的具體營銷和廣告計劃向開發商客户提供建議。中國經營實體就其發展項目維持一支內部營銷團隊，並維持一支內部銷售隊伍，以及按項目聘用及培訓銷售人員。如果需要，他們還可以選擇並聘請第三方機構來執行其部分計劃。我們相信，中國經營實體已能夠將每個項目與各自當地市場的類似項目顯著區分開來。

中國運營實體的銷售和運營團隊還負責為目標買家和目標市場量身定做銷售辦公室和樣品陳列室。他們的團隊與第三方服務提供商合作，為每個項目準備廣告、促銷和銷售計劃。他們在每個項目中僱用和培訓的銷售人員和銷售人員將負責跟蹤整個銷售和租賃過程，包括設定每月銷售或租賃目標、控制價格、實施特別促銷、監控外部代理業績和處理客户反饋。

中國經營實體在推出有吸引力和差異化的項目方面有過往記錄，這些項目專門迎合其經營的每個市場的目標買家。於2019年，中國經營實體於天津成功售出三個項目，並減少另外16個項目的庫存樓面面積。於二零二零年，中國經營實體於天津成功售出四個項目，並減少另外18個項目的庫存樓面面積。於2021年，中國經營實體於天津成功售出5個項目，並減少另外17個項目的庫存樓面面積。

交貨和售後服務

中國經營實體協助買方安排及提供有關融資的資料。他們亦協助客户辦理與客户物業有關的各種業權註冊程序，以配合地產發展商提供的業權註冊服務。中國經營實體為客户提供各種溝通渠道，以提供有關其產品或服務的反饋。他們還尋求買家對售後服務的反饋。

中國經營實體努力將設備及時交付給其客户。他們密切監察物業項目的施工進度，並在物業交付前進行檢查，以確保及時交付。一旦物業開發完成，通過了必要的政府檢查，並準備好交付，他們就會通知客户，並交出鑰匙和物業的所有權。

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自二零一四年至二零二一年十二月三十一日，中國經營實體已為中國四個城市(主要位於天津)的房地產開發項目出售合共約15，67萬平方尺的主要物業，成交金額合共約人民幣269.4億元(41.7億美元)。於二零二一年十二月三十一日，中國經營實體約有71名房地產銷售專業人員，包括24名銷售代理及4名銷售助理，作為僱員為其工作。

全面的解決方案

如有需要，中國經營實體可協助其開發商客户制定適合其發展項目的全面計劃，包括整體發展策略及計劃、建築設計、市場推廣及廣告策略，以至營運廣告盈利模式。他們通常與指定的客户員工密切合作，準備關於整個開發的詳細建議，如果需要，還準備高質量執行其計劃的詳細框架。他們還提供了完工後和售後運營流程的解決方案。

廣告服務

中國經營實體亦透過其內部廣告設計團隊為其房地產開發商客户提供房地產廣告設計服務。我們相信這項服務亦令中國營運實體有別於其競爭對手，因為精心設計的廣告計劃與銷售及市場策略及整體發展策略一致，可帶來顯著的項目協同效應。

房地產諮詢服務

對於沒有聘請他們作為其主要銷售服務提供商的客户，中國經營實體也能夠提供上述獨立的房地產諮詢服務。中國經營實體的房地產諮詢服務是為滿足其客户在房地產項目開發和銷售過程的不同階段的需求以及具有特殊要求和需求而量身定做的。對於他們的房地產開發商客户，中國經營實體的服務旨在制定解決方案，以滿足他們的特定需求，從研究特定市場和潛在買家到為大型開發項目銷售交易提供便利的服務。中國經營實體的諮詢服務主要類型包括(1)項目諮詢，向獲得土地開發權的開發商提供各種服務，包括項目可行性研究、附近開發項目的房地產交易歷史分析、營銷和廣告諮詢，以及為其項目制定全面計劃；(2)為每個房地產項目量身定做的詳細運營和銷售框架，以確保高質量地執行銷售和營銷工作，以及房地產售樓處的運營和成交後服務。中國經營實體的客户包括房地產開發商、房地產設計院和機構、各級政府城市規劃局、城市軌道交通公司和城市基礎設施開發公司。中國經營實體在房地產項目規劃和銷售過程中的每一步都利用其深厚的專業知識, 為客户提供洞察力和詳細的執行計劃。中國經營實體還向有此需求的客户提供研究分析和報告，如可行性分析。中國經營實體通常對每個項目收取月費，並在需要時收取項目完成費。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，諮詢服務收入分別為38,746美元、103,140美元和155,217美元。

獨立培訓服務

對於中國經營實體的獨立培訓服務，他們受聘於房地產開發商客户，擔任開發商聘請的主要代理銷售代理的獨立第三方培訓師。他們在2016年應客户的接洽請求啟動了這項服務的試點項目，並在2018年擴展到這項服務後開始產生收入。中國經營實體的第三方培訓服務主要涉及房地產項目的銷售和營銷方面。在這方面，他們設計了這項服務，以利用他們在房地產項目銷售和營銷過程中的每個步驟中的深厚專業知識，來評估銷售代理團隊的整體框架和計劃的執行。根據中國經營實體的評估結果，他們將制定補救計劃或新計劃，培訓現有銷售和運營團隊，和/或監督其業績。他們在2021財年和2019財年分別通過獨立培訓服務創造了0美元和4,704美元的收入。然而，由於新冠肺炎疫情對他們運營的限制，他們在2020財年沒有產生任何收入。

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旅遊發展服務

明達天津的子公司，即西社、西社祥林、西社傳媒，參加了政府招商、政府推介會、鄉村振興產業對接會等思想引領活動，並參與了新農創項目，這是一個在中國農村建立全國旅遊平臺的項目。

西社湘林與當地政府及其他公司就旅遊規劃和合作經營簽訂了以下框架協議和合作協議。

2019年3月12日，西社祥林與科遊前旗人民政府(以下簡稱前旗政府)簽訂框架協議(《前程框架協議》)，建立全國性旅遊平臺。根據前旗框架協議，前旗政府同意授權西社祥林作為新農創項目的全行業綜合運營者，負責科遊前旗地區所有全國性旅遊平臺相關項目，包括項目規劃、項目設計、運營諮詢、品牌知名度建設、技術規劃與規劃、營銷、運營託管、門票及住宿管理等。乾啟政府同意根據乾啟框架協議所載的預計收費表向西社祥林作出補償。

2019年3月27日，西社祥林與新農創天澤農業股份有限公司(以下簡稱天澤)簽訂戰略合作協議，西社祥林同意為新農創24吉·泰山天澤田園綜合體提供項目策劃服務，構建天澤的企業形象體系。根據協議中列出的預計費用表，天澤同意賠償西社祥林。

2019年4月23日，西舍祥林與新農創(北京)科技集團有限公司(下稱“新農創北京”)訂立框架協議，西社祥林同意與新農創北京就泰安市泰山風景區項目進行合作，提供項目規劃、項目設計、運營諮詢、品牌建設、營銷、運營託管等服務。北京新農創同意根據協議中的預計費用表清單補償西社祥林。

中國經營實體於2019財年透過旅遊發展服務產生49,169美元的收入；然而，由於新冠肺炎疫情對中國經營實體的經營造成限制，該服務於2020財年或2021財年並未產生任何收入。

中國經營實體暫停旅遊開發服務，並於2021年8月解散西社傳媒和西社祥林，於2021年9月解散西社。

英國業務

英國子公司MD UK和Mansions Estate於2021年8月開始運營。英國子公司正在開發房地產租賃業務的定製全案模式，為業主客户提供圍繞其物業利益的各種輔助服務，包括房地產營銷和規劃服務、房地產中介服務、廣告策劃服務、滿足國際市場需求的全天候多語言客户服務以及專業的現場管家團隊。在截至2021年12月31日的年度內，MD UK沒有產生任何收入，而豪宅地產產生了14,149.8英鎊(19,469美元)的收入。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-增長戰略”。

主要客户

中國經營實體的客户主要為房地產開發商。他們還為房地產設計院和機構、各級政府城市規劃局、城市軌道交通公司和城市基礎設施開發公司提供服務。中國經營實體主要作為主要房地產銷售供應商，其服務所產生的收入依賴於其開發商客户。

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目錄表

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，中國經營實體的前三大客户葛調屏園、泰達商青城及葛調生劉媛分別佔其總收入的約34%、23%及10%。截至2021年12月31日，這三個客户(項目)的應收賬款分別為737,476美元、1,116,552美元和10,643美元。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，中國經營實體的前三大客户泰達商青城、葛調屏園及萬科西路分別佔中國經營實體總收入的約29%、16%及16%。截至2020年12月31日，這三個客户(項目)的應收賬款分別為1,851,254美元、311,172美元和263,315美元。

截至2019年12月31日止年度，中國經營實體的前三大客户佔中國經營實體總收入的約58%，其中分別來自泰達和悦海、葛調屏園及萬科西路的客户佔比分別為31%、16%及11%。截至2019年12月31日，這三家客户的應收賬款分別為192,679美元、185,216美元和377,276美元。

中國經營實體已與其房地產開發商客户訂立主要銷售服務協議，該等協議屬長期性質，按項目對項目的年期計算。這些條款通常是多年的，但根據每個項目的所有計劃階段是否實現而有所不同。中國經營實體的收入依賴於其現有的房地產開發商客户，吾等相信該等實體一直維持良好的客户關係。中國經營實體一直在努力擴大他們的網絡，尋找新的項目進行競標，以維持他們的收入來源，並因此保持我們未來的收入來源。

雖然中國經營實體並未遇到其房地產開發商客户終止其服務協議的情況，但他們遇到了中國經營實體的房地產開發商客户拒絕支付相關服務佣金的情況。有關詳細信息，請參閲“-法律訴訟”。

豪宅地產的客户主要是海外投資者和英國的房地產所有者，包括高淨值人士和一些有剛性需求的個人，如在國外學習或工作的孩子的父母。

營銷與品牌推廣

中國市場

中國經營實體採用各種營銷和品牌推廣方法，以提高其品牌認知度和吸引購房者，包括：

廣告。他們與他們經營的市場中的各種消費媒體機構達成了廣告安排，包括電視臺、報紙和行業出版物。他們還在各種房地產會議、展覽和交易會上宣傳和分發宣傳手冊、海報和傳單。

潛在買家數據庫。自二零零二年以來，中國經營實體已建立及維持一個資料庫，記錄所有曾到訪其擔任主要銷售代理的項目的銷售辦事處的潛在買家。中國經營實體制定了標準化的數據收集程序，以確保將數據輸入其系統的準確性和及時性。他們從這些潛在買家那裏收集了房地產相關信息。因此，他們會定期跟進符合新房地產項目目標買家概況的潛在買家，他們訓練有素的銷售人員會對潛在買家進行冷訪。中國經營實體收集和使用客户信息和交易相關信息適用《中華人民共和國民法通則》第111條，自2017年起生效。吾等認為，截至本年度報告日期，中國經營實體符合自2017年起生效的《中華人民共和國民法總則》第111條的規章制度。

品牌中心。中國經營實體成立了品牌中心，對其品牌形象進行長期維護和定位，明確其品牌形象，創造、培育和提升其企業價值。我們還組建了其他中心，包括海外發展事業部、海外資產管理事業部、綜合管理中心、金融運營中心、市場研發中心，每個中心相互促進。

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目錄表

此外，中國經營實體向作為其第三方轉介服務提供商的其他房地產中介推廣其房地產項目。中國經營實體的第三方轉介提供商非正式地向潛在買家發出通知，或邀請潛在買家訪問其所參與的房地產項目的銷售辦事處。他們不依賴第三方推薦，這只是他們業務的一小部分。如果第三方推薦服務提供商推薦的潛在買家成功完成了中國運營實體服務項目的房地產購買，他們將獲得佣金。

英國市場

豪宅地產目前主要的營銷推廣方式分為線上渠道和線下渠道。線下營銷主要以面對面參觀和展覽的形式進行。豪宅地產的介紹和商務相關信息被製成一套完整的宣傳材料，由商務人員和客户親自遞送和分發。豪宅地產利用其官方網站和微信官方賬號進行在線營銷，並製作了電子宣傳冊用於推廣。這些電子宣傳冊也會在與客户進行業務談判時通過微信或電子郵件分發。豪宅地產還計劃在TikTok和小紅書等社交媒體平臺上開展促銷活動。

競爭

中國市場

中國的房地產服務行業發展迅速，高度分散，競爭激烈。與房地產開發相反，房地產服務需要較少的資本資源承諾。這一相對較低的進入門檻允許新的競爭對手快速進入中國經營實體的市場並與其競爭。雖然中國經營實體在其經營的每個地區市場均面臨競爭，但在主要的房地產代理服務市場，我們相信其全面的服務、精心設計的銷售策略和有效的銷售策略執行，以及其一般項目的運作，對其成功作出貢獻，並使其保持領先地位。中國經營實體在天津的競爭地位強於其在其他本地市場的地位。

在初級房地產中介服務市場，中國經營實體的主要競爭對手包括世界聯合房地產諮詢(中國)有限公司、合富集團控股有限公司和B.A.諮詢公司，這些公司都在中國多個城市開展業務。此外，它們還在它們所在的每個地理市場與當地一級房地產中介服務提供商展開競爭。他們在天津市場的主要競爭對手是深圳世聯房地產諮詢有限公司、易居(中國)控股有限公司和中原地產代理有限公司。中國經營實體在蘇州市場的主要競爭對手是博雅文化傳媒有限公司、託斯布爾房地產諮詢有限公司和北京Syswin麗翔控股集團。他們在揚州市場的主要競爭對手是中原地產代理有限公司、易居(中國)控股有限公司和廈門新視角房地產策劃代理有限公司。

在房地產諮詢服務市場，中國經營實體與其他提供房地產諮詢服務的國際及國內領先房地產服務公司競爭，包括戴德樑行國際、仲量聯行、世邦魏理仕和第一太平戴維斯。

在獨立第三方培訓服務及旅遊發展服務市場方面，我們相信中國營運實體目前並無任何可信的競爭對手，因為該等創新營運的市場最近才開始發展。

房地產服務行業的競爭主要基於品牌認知度、服務質量和廣度以及整體客户體驗，特別是在初級經紀服務、銷售業績方面。吾等相信，中國經營實體良好的“明達嘉禾”品牌、其服務的廣度及品質，以及其豐富的經驗，尤其是在主要房地產代理服務市場的經驗，使其較其競爭對手(尤其是主要房地產代理服務提供商)更具競爭優勢，後者只專注於銷售及市場推廣，並無我們提供的額外增值服務。雖然他們的許多競爭對手可能比他們擁有更多的財務和其他資源，但我們相信中國運營實體的研究能力、知識和經驗以及執行能力使他們有別於他們的競爭對手，並使他們能夠更迅速地對市場變化做出反應。

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目錄表

英國市場

豪宅地產既與仲量聯行和第一太平戴維斯等積累了經驗和資質的五大全球房地產公司競爭，也與經營歷史更長、費用更低的中介機構競爭，如皇冠置業和漢蘭環球。英國房地產市場競爭激烈，因為市場參與者的數量相對有限。豪宅地產打算以具有競爭力的費率提供定製服務和人性化體驗，以提高其競爭地位。

員工

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--D.僱員”。

季節性

中國經營實體第一季度的營業收入和收益歷來低於其他季度。這是由於每年第一季度內的冬季和春節假期期間房地產活動水平相對較低所致。

法律訴訟

除下列事項外，吾等及中國經營實體目前並不是任何訴訟的一方，而訴訟的結果如對吾等不利，則可合理預期個別或整體將對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

2022年3月18日，明達天津分公司向四川省都江堰市人民法院提起民事訴訟，指控成都泰達新城存在違約、拖欠服務費等問題。索賠總額約為552,282美元(按2021年12月31日匯率折算為人民幣3,508,315元)。此案仍在等待法院立案。

2022年2月17日，明達天津向江蘇省蘇州市姑蘇區法院提起民事訴訟，指控天房(蘇州)置業有限公司拖欠服務費和違約行為。索賠金額為未支付的基數45,926美元(按2021年12月31日匯率折算人民幣291,742元)，外加每天0.1‰的違約費。該案仍在蘇州市姑蘇區人民法院審查中。

新興成長型公司的地位

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於：(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。我們打算利用這些豁免。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們可以一直是一家新興的成長型公司，直到2023年12月31日，或者直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(2)我們成為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們已經公開報告至少12個月，就會發生這種情況。或(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

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目錄表

外國私人發行商地位

我們是聯交所規則所指的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

條例

作為一家擁有全球業務的公司，我們的經營實體須遵守中國及我們經營所在的多個海外司法管轄區的法律及法規，以及各管治機構的規則、報告義務及對所有該等要求及義務的詮釋，這些規定及義務可能因司法管轄區而異。此外，這些法律、法規、規則、報告義務和相關合規義務的變化可能會導致重大成本，但預計不會對我們的資本支出、運營結果和競爭地位產生實質性影響。

《中華人民共和國條例》

中國經營實體在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的幾個部委和機構(包括國家工商行政管理總局及其各自的地方辦事處、住房和城鄉建設部(“住房和城鄉建設部”)及其各自的當地辦事處)組成。本節概述了適用於中國經營實體業務的主要中國法規。

房地產服務相關活動管理規定

中國房地產服務業的主要管理條例是：(一)城市房地產管理法由全國人民代表大會常務委員會(“人大常委會”)於1994年7月發出，上一次根據主席令第72號於2019年修訂；及房地產經紀業務管理辦法2010年由人社部、發改委、人力資源和社會保障部聯合發佈，2016年3月1日進一步修訂，自2016年4月1日起施行。

2020年5月28日，第十三屆全國人民代表大會第三次會議表決通過了《中華人民共和國民法典》(《民法典》)，自2021年1月1日起施行。物權法、合同法、繼承法、侵權責任法在民法典中進行了編纂和更新，成為民事主體開展生產經營活動的法律依據。

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目錄表

2021年8月5日，天津市住建委發佈了《天津市房地產開發企業信用管理辦法》，在誠信經營、公平競爭的基礎上，對房地產經紀行為進行信用評價。新辦法要求對天津市房地產開發企業信用狀況進行動態評估，對轄區內房地產開發企業根據信用狀況實行差異化監管和信用約束。例如，信用良好的企業在審批程序上享有優先審批程序，接受撤回監管資金申請，推薦參加優秀評價，免除資格動態核查等方面的激勵，信用較差的企業將接受強化定期監管和隨機抽查，約談其負責人，嚴格行政審批，嚴格監管商品房預售資金，不推薦進行功績鑑定和評估，法定代表人或企業主要負責人和實際控制人的個人信用記錄將受到影響，以及這些人可能受到其他紀律處分措施。

2022年1月1日，蘇州市住建委發佈《蘇州市房地產經紀行業信用管理辦法》，規範房地產經紀行為，強化誠信經營和公平競爭意識，通過對經紀機構及其經紀服務人員在經營中的信用評價，保障房地產經紀市場持續健康發展。該管理辦法對信用良好的房地產經紀機構和服務人員給予相應獎勵，如：表彰授予獎章；各類功績評比評比優先推薦；通過蘇州市住建委官方網站、官方微信渠道等官方管理服務平臺向社會推薦。對信用評價分數較低的機構，將給予警告、約談負責人，甚至暫停網絡簽約資格。信用評價分數低的經紀服務人員將被取消網上籤約資格，並將被正式列為低信用人員，並向全行業公開宣佈。

關於設立房地產服務公司的規定

根據適用規定，房地產服務包括房地產諮詢服務、房地產評估服務和房地產經紀服務。房地產經紀服務包括我們提供的房地產代理銷售服務，因此，我們受制於房地產服務公司和房地產經紀公司的相關規定。根據中國法律，公司在開業前必須獲得國家工商行政管理總局頒發的營業執照。要符合房地產服務公司的資格，公司必須在其運營的每個地區的國家工商行政管理總局當地辦事處註冊。因此，根據房地產經紀管理辦法，我們被要求在國家工商行政管理總局登記生效後30天內向縣級以上房地產監管部門備案。房地產服務公司或其分支機構要繼續從事房地產服務業務，必須符合一定的組織、財務和運營標準，如擁有足夠的資金和聘用合格的人員，保存適當的記錄，並遵循規定的程序提供服務。雖然房地產服務公司及其分支機構在開業前不需要獲得當地房地產監管部門或其他地方政府機構的批准，但地方政府可以對主要房地產中介服務提供商和/或其分支機構的運營資格和截止日期實施不同的規定，以滿足此類資格要求。通常，地方政府可以實施資格標準，包括但不限於註冊資本、合格房地產經紀人和/或銷售人員的最低數量，和/或經營場所的最小規模。對於要求服務提供商遵守資格要求的地方政府，可能會有最後期限，服務提供商無法遵守可能會導致罰款、處罰和/或暫停運營。

目前，中國經營實體的主要市場位於天津市，他們還在四川省成都市以及江蘇省蘇州和揚州開展業務。

天津市政府要求一家房地產經紀公司僱傭至少兩名有執照的房地產經紀人。

成都市政府要求一家房地產經紀公司的分支機構至少僱用兩名房地產經紀人。

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目錄表

揚州市政府要求房地產經紀公司的廠房面積不少於20平方米，註冊資本至少10萬元人民幣(約合12814美元)，並至少僱用一名全職房地產經紀人或3名全職房地產經紀人助理。揚州市政府還要求，從事商品房交易服務的經紀公司的註冊資本至少為人民幣50萬元(約合64070美元)，擁有三名或三名以上的全職房地產經紀人，所有銷售人員都必須具備房地產經紀助理資格。房地產經紀公司或服務公司的任何分支機構都必須符合上述要求。揚州市政府還建立了一個數據庫，記錄任何房地產經紀公司、公司代表和對此類不合規活動負有直接責任的人的不合規歷史，據此，相關公司和人員可能被禁止在房地產市場經營。

蘇州市政府要求房地產經紀公司擁有不少於15平方米的實物場地，保持充足的業務運營資本，並僱用至少三名房地產經紀人。蘇州市政府還建立了一個數據庫，記錄任何房地產經紀公司、公司代表和直接責任人的不合規歷史，據此，相關公司的房地產許可證可能被吊銷，人員可能被禁止在房地產市場經營。

中國經營實體分別於2018年9月12日就其蘇州分公司及於2018年8月9日就揚州分公司提交備案文件。他們的成都分公司目前不需要這樣的備案。

關於中國經營實體向新的本地市場擴張的預期戰略，他們計劃就我們可能決定經營的任何新市場完全遵守與房地產服務相關活動的業務運營相關的當地法規。我們相信，中國經營實體將能夠就其可能決定經營的任何新市場完全遵守相關的備案要求和資格要求。

對房地產代理公司、經紀和代理的監管

根據商品房銷售管理辦法建設部自2001年6月1日起施行，房地產開發商可以委託房地產服務機構作為中介機構預售或者銷售初級住宅。管理辦法規定，房地產經紀機構不得向客户進行虛假陳述，必須向客户提供有關物業的產權證書或銷售許可證和相關授權書。因此，根據這些管理辦法，我們不允許代理銷售未獲得必要證書、許可證或授權書的初級住宅。中國經營實體的房地產開發商客户通常獲得預售主要住宅所需的必要證書、許可證或授權書。

2006年12月29日，交通部、中國人民銀行發佈了《關於加強房地產服務管理規範貿易結算資本項目的通知，其中為規範房地產服務業提供了多項具體指示。根據該通函，中國經營實體不得在二手房地產交易中代表其客户收取現金購買款項，並須在該等交易中為其客户設立獨立的保證金賬户。

2016年7月29日，財政部、發改委、中國人民銀行、國家工商總局、工業和信息化部、國家統計局、中國銀行業監督管理委員會(銀監會)頒佈發佈了《關於加強物業服務管理促進行業發展的意見(“MHURD意見”)，立即生效。住宅房地產買家通常需要抵押貸款，因此許多房地產經紀公司與金融機構建立了合作伙伴關係。因此，MHURD意見特別禁止房地產經紀公司限制住宅房地產買家的抵押貸款選擇，將金融服務與房地產服務捆綁在一起，提供違反中國法律的首付貸款，或通過將抵押貸款引導到特定金融機構獲得佣金或回扣。此外，MHURD意見要求房地產經紀和服務公司向地方政府備案，並提供所有從事房地產經紀服務的員工的相關信息。

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目錄表

違反上述規定可能會導致對房地產經紀公司的罰款，要求在規定的時間內糾正違規行為，錄入違規活動數據庫的記錄，或者房地產公司被限制簽訂在線合同或被禁止在房地產市場經營。

關於對房地產經紀人的監管，根據房地產經紀人職業資格暫行規定以及房地產經紀人職業資格考試實施辦法人事部、交通部於2001年12月發佈，個人執業為合格房地產經紀人，首先必須獲得房地產經紀人資格證書，然後才能獲得房地產經紀人許可證。未能取得所需資格證書或許可證的個人經紀人，將不得代表中國經營實體從事房地產中介服務。

然而，2014年8月，財政部頒佈併發布了《關於有效跟進取消部分專業人員職業資格的通知，據此，房地產經紀人在進入該行業之前不再需要獲得相關的資格證書。因此，個人可在沒有房地產經紀牌照的情況下代表中國經營實體從事房地產代理服務。

2015年6月，衞生部和MHURD發佈了關於印發《房地產經紀人職業資格管理規定》和《房地產從業人員資格考試辦法》的通知，自2015年7月起生效。房地產經紀人職業資格規定規定房地產經紀人合夥人和房地產經紀人必須接受某些考試，才有資格從事房地產經紀服務。要有資格參加房地產經紀人助理考試，申請者必須獲得高中文憑或同等學歷。申請人必須(1)取得副學士學位，並在地產行業工作一段指定時間，或(2)在取得地產經紀從業員證書後，在地產行業工作最少6年，才符合參加地產經紀考試的資格。房地產經紀從業人員必須到中國房地產估價師和經紀人協會登記註冊。開展房地產從業人員資格考試規定，個人必須在連續兩年內通過兩項考試，才能通過房地產經紀人資格考試；要通過房地產經紀人考試，個人必須在連續四年內通過所有四項考試。

2021年4月7日，國務院印發《關於進一步做好簡政放權放管服改革相關工作的意見》，提出要降低中介服務准入門檻，打破行業壁壘，打破地方保護傾向，引入競爭機制，提升中介服務質量，建立合理定價機制。進一步提出，加強對中介機構的監管，推動中介機構公開服務條件、流程、時限和收費，堅決查處亂收費、變相漲價等不正當競爭行為。

2021年7月13日，住房和城鄉建設部等八部門《關於繼續整頓和規範房地產市場秩序的通知》要求，對住房買賣和住房租賃中出現的弄虛作假、捆綁銷售、變相漲價、不提交開盤報告等擾亂市場秩序、侵害消費者權益的行為，開展專項整治活動。房地產經紀人和經紀人需要付出額外的努力才能保持合規。

深圳、廣州、東莞、成都、西安、寧波、無錫、合肥、三亞、紹興、衢州、金華等12個城市相繼出臺二手房指導價機制。該倡議要求，一是房地產經紀機構和房地產掛牌平臺合理發佈樓盤價格，不得發佈誇大價格的樓盤；二是參與二手房交易的相關機構在開展業務時考慮當局制定的指導價格，並作為相關業務發展的重要參考。雖然政策沒有明確要求二手房貸款完全以二手房指導價為基準，但要求參與二手房交易的相關機構以此為參考依據。從這些城市設定的趨勢來看，有可能其他城市將成為下一個效仿二手房貸款參考定價審批的城市，這將對市場產生相當大的降温作用。

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目錄表

房地產諮詢業管理辦法

對於房地產諮詢服務，只要服務提供者遵守前述《房地產服務公司設立條例》和《房地產中介公司、經紀人、代理人條例》中適用的規定和細則，就不再有其他規定。

規範房地產中介服務收費

關於房地產經紀服務(包括一級代理銷售服務)，房地產經紀業務管理辦法要求房地產經紀公司明示收取手續費。在房地產諮詢服務方面，中國政府發佈了定價指南。不過，具體費用由客户和諮詢服務提供商協商決定。

根據《關於放寬限制的通知由國家發改委和國土資源部發布的房地產中介服務費不再受收費限制。政府可能會發布建議的收費指導意見。地方政府保留在他們認為合適的時候實施收費限制的權力。在我們目前運營的市場，相關地方政府沒有實施收費限制。

房價和房地產税條例

2010年1月7日，中國國務院辦公廳向各部委和省級地方政府發出通知，要求控制房價過快上漲，試圖為中國房地產市場降温。通知重申，購買第二套住宅物業的購房者必須支付不低於購房價40%的首付款，房地產開發商必須在預售審批規定的規定期限內按公開公佈的價格開始銷售。

2011年3月16日，發改委發佈了關於以明碼標價出售房地產的規定，以規範價格操縱和任意漲價，其中包括要求開發商在提高房地產價格之前向相應的政府部門重新登記。

北京、鄭州、濟南、成都、合肥等幾個直轄市的地方政府部門先後出臺了更詳細的規定，限制居民在當地居住一定期限(一年至五年，有個人所得税納税記錄證明)購買這些地區的住宅。

2012年2月15日，國土資源部發布《關於房地產市場調控有關問題的通知，其中規定，政府必須嚴格維持目前對房地產市場的限制範圍。

2014年4月17日，中國國務院辦公廳發佈通知，特別強調開徵房地產税的重要性。

2018年4月，全國人大常委會已將出台房地產税法列入前期工作方案。這樣的房地產税法正在頒佈過程中。

2021年10月23日，全國人大常委會授權國務院在部分地區開展房地產税改革試點，期限為五年，試點開始時間和試點城市由國務院確定。

2022年3月16日，財政部代表在接受採訪時表示，根據全國人大常委會的授權，房地產税改革試點正在進行中。這位代表進一步表示，雖然一些城市已經進行了調查和初步研究，但基於多種綜合因素，今年擴大房地產税改革試點到更多城市的條件並不可行。因此，上海和重慶是中國僅有的兩個實施房地產税試點的地方。

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目錄表

關於房地產相關廣告的規定

2006年12月29日，住房和城市發展部與中國人民銀行聯合發佈了《關於進一步加強對中國房地產服務業監管的通知》(《聯合通知》)。根據《聯合通知》，房地產經紀公司在與相關客户簽訂經紀合同之前，不得展示房產信息，不得展示任何虛假、失實或未經核實的信息。房地產經紀公司及其經紀人不得向交易當事人隱瞞成交價格等交易信息。

中華人民共和國廣告法經2015年和2018年修訂，以及房地產廣告暫行條例2015年發佈的《房地產廣告管理條例》。兩者都規定，房地產廣告應當如實陳述，並將所列公寓的總面積指定為建築面積或嵌入式建築面積。此外，廣告不得包括下列內容之一：(一)承諾房產將增值或者以其他方式提供投資回報；(二)以到另一指定房產的出行時間為參考標明房產的位置；(三)違反定價規定；(四)對仍在規劃或建設中的基礎設施、商業中心、文化教育設施進行虛假陳述。

儘管中國修改了中華人民共和國廣告法以及關於房地產廣告的若干規定2021年，與房地產廣告相關的沒有重大調整。

《外商投資條例》

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國的投資活動主要受外商投資產業指導目錄，或指導目錄，由商務部和國家發改委發佈並不時修改。《指導目錄》列出了外商來華投資的基本框架，將外商投資企業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類“允許”行業，除非受到其他中國法律的特別限制。此外，2018年6月，商務部、發改委公佈了負面清單，自2018年7月28日起施行，並於2019年6月30日、2020年6月23日、2021年12月27日(2022年1月1日起施行)進一步更新。根據現行和更新的負面清單，房地產服務部門屬於允許的目錄。所有中國經營實體均未從事與《目錄》(經負面清單修訂)所列行業相關的任何業務。

外商投資法

2019年3月15日，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，除其他外，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》。外商投資法施行前設立的外商投資企業，在本法施行後五年內可以保留原營業機構等。

為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定外商投資法。根據外商投資法，外商投資享有準入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不得低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特別管理措施。外商投資法沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。

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目錄表

自2021年1月1日起，經2020年修訂的《最高人民法院關於審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定(一)》施行。24條全文規定了外商投資企業設立、變更合同的效力，合作各方之間糾紛的解決，外商投資領域持股協議的效力。

2021年1月27日，2020年發佈的《鼓勵外商投資領域目錄》正式實施，進一步擴大了鼓勵外商投資的範圍。這份目錄的主要重點是進一步發揮外商投資在供應鏈和產業鏈中的積極作用，鼓勵外商投資生產性服務業和中西部地區。

根據負面清單，在負面清單禁止的投資領域從事業務的境內企業，在境外發行股票並上市交易的，應當：(一)經國家有關主管部門批准；(二)境外投資者不得參與企業經營管理；(三)境外投資者持股比例參照境外投資者境內證券投資管理有關規定執行。中國經營主體的主營業務房地產開發不屬於負面清單規定的特別管理措施內容，不受清單規定的影響。

依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中，國家保障外商投資企業平等參與標準制定，保障外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外，除特殊情況外，國家不得徵收外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當依照法定程序進行，並及時給予合理補償。外商投資企業從事經營活動，應當遵守勞動保護的有關規定。

《知識產權條例》

國務院和國家版權局頒佈了有關軟件保護的各項規章制度和規章。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向中國版權保護中心或其地方分支機構登記他們在軟件上的權利，並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。

1982年通過並於2019年最後一次修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2002年通過並於2014年修訂，保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期。

2021年3月3日，最高人民法院發佈了《關於在侵犯知識產權民事案件中適用懲罰性賠償的解釋》，明確了嚴重性的確定標準和懲罰性賠償的計算基數，使相關法律規定的懲罰性賠償條款具有可實施性。

見“項目5.經營和財務回顧及展望--C.研究與開發、專利和許可證等--知識產權”。

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目錄表

外幣兑換條例

根據截至本年度報告日期不時修訂的《外匯管理規則》，以及外匯局及其他有關中國政府當局頒佈的各項規定，人民幣可自由兑換至經常賬項目，例如與貿易及服務有關的收付款、利息及股息。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出境外，仍需經外匯局或其省級分支機構批准。在中國境內進行的交易，應當使用人民幣支付。境內企業取得的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件匯回境內，也可以留在境外。

根據《外匯管理辦法》，外商投資企業無需外匯局批准，可憑某些證明文件(如董事會決議、税務證明)從其在指定外匯銀行的外匯賬户支付股息，或通過提供商業文件證明與貿易和服務有關的外匯交易。它們還被允許保留外幣(受外管局批准的上限限制)，以償還外匯負債。此外，涉及境外直接投資或境外證券及衍生產品投資及交易的外匯交易，如有需要，須向外滙局或其當地對口機構登記，並須經其他有關中國政府機關批准或填報。

外匯局於2014年7月4日發佈並施行的《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外匯局第37號通知》)，規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)在境內尋求離岸投融資和進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的境內或境外資產或權益；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構在中國進行直接投資，即通過設立新的實體、併購和其他方式在中國境內設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求，中國居民或單位在向特殊目的機構出資前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化的，或者發生增資、減持、股權轉讓或者互換、合併、分拆等重大變化的，中國居民或者單位應當辦理境外投資外匯變更登記手續。外管局第37號通知進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須向外滙局或其當地分支機構登記。此外, 根據外管局第37號通告所附的程序指南，中國居民或實體只需對直接設立或控制的特殊目的機構(第一級)進行登記。

2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》(以下簡稱《通知13》)，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，規定中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。

吾等實益擁有人及中國居民徐四平先生、楊力先生、夏丁先生、馬強先生、張亮先生、黃正元先生、郭美娜先生、王夢南先生、張傑先生及蔡雷先生已完成初步外匯登記。

2021年1月7日，中國人民銀行和外匯局決定將企業跨境融資宏觀審慎調控參數從1.25下調至1。這一調整降低了企業和金融機構跨境融資的上限，進而減少了跨境資本流入。

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目錄表

2021年11月5日，外匯局發佈《外匯管理行政處罰裁量辦法》，規範外匯管理行政罰款裁量權。此前，為應對新冠肺炎疫情和鼓勵跨境融資，企業跨境融資宏觀審慎調整參數向上調整，2021年初，中國為防控外債風險向下調整參數。此外，外管局還出台了相應的規定，規範外匯交易、個人定期外匯業務和外匯管理行政罰款，顯示出中國外匯管理日益規範的趨勢。

離岸控股公司對中國實體貸款和直接投資管理規定

根據外債統計監督暫行規定國家外匯局於1997年9月24日公佈，2020年11月29日最後一次修改外債管理暫行規定由外匯局、國家發展和改革委員會、財政部發布，自2003年3月1日起施行的外國公司對其在中國境內的子公司的貸款，即外商投資企業，屬於外債，必須向外滙局當地分支機構登記。根據規定，這些外商投資企業必須在外債貸款協議簽署之日起15日內向當地外匯局登記。此外，外商投資企業累計外債借款總額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本之差。此外，外商投資企業累計外債借款總額以投資總額與外商投資企業註冊資本之差為限。外商投資企業投資總額，是指經商務部或地方批准，可用於外商投資企業經營活動的資本總額，經商務部或地方批准可以增減。外商投資企業的註冊資本，是指經商務部或地方主管部門批准，在國家工商行政管理總局或地方主管部門登記的外國控股公司或所有者對外商投資企業的出資總額。

根據《中華人民共和國外商投資企業管理辦法》的規定，外資控股公司對其境內子公司的出資，屬於外商投資企業，須經商務部或當地有關部門批准方可出資。商務部或者地方主管部門在批准出資時，對每一家被審查的外商投資企業的經營範圍進行審查，以確保其符合《目錄》(經負面清單修訂)列出的鼓勵、限制或禁止外商在中國投資的行業和經濟活動。任何未列入目錄的行業都是許可行業。根據《目錄》(經負面清單修訂)，房地產服務板塊屬於允許目錄。所有中國經營實體均未從事與《目錄》(經負面清單修訂)所列行業相關的任何業務。

中國經營實體，如明達天津、蘇州分公司、揚州分公司和成都分公司，均為外商投資企業，受上述規定約束。

2021年1月26日，財政部發布《關於完善市場約束機制嚴防外債風險和地方債風險的通知》，要求擬借入中長期外債的企業建立健全公司治理結構、經營決策機制和財務管理制度，規範信息披露，密切關注匯率變動，有效防控外債風險。

R關於員工股票期權的規定

在.之下個人外匯管理辦法實施細則根據中國國家外匯管理局於2007年1月5日發佈的《個人外匯規則》，中國公民如果通過境外上市公司的中國子公司或任何其他合格的中國代理機構獲得境外上市公司根據其員工股票期權或股票激勵計劃授予的股票或股票期權，必須向國家外匯管理局登記，並完成與股票期權或其他股票激勵計劃相關的若干其他程序。境外上市公司出售股份或者分紅取得的外匯收入，可以匯入該中國公民的外幣賬户，也可以兑換成人民幣。自我們的普通股在納斯達克上市以來，已獲授予購股權或中國購股權持有人的本公司及中國經營實體的中國公民僱員一直受個人外匯規則的約束。如果我們或我們的中國公民員工未能遵守這些規定，我們或我們的中國期權持有人可能會受到罰款和法律制裁。

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目錄表

2021年6月28日，證監會發布《發行公募證券公司信息披露內容及格式指引--年報內容及格式》，規定公司應披露報告期內股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵的具體實施情況。給予董事和高級管理人員的股票激勵，應當由公司按照報告期末的解鎖股份、解鎖股份、可行使股份、行權股份、行權價格和市價分別列示。鼓勵企業在報告期內詳細披露高級管理人員考核機制、激勵機制的建立和實施情況。

關於股利分配的規定

關於外商獨資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》。根據中國公司法，在中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商獨資企業每年至少要按中國會計準則的税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計準備金總額達到註冊資本的50%。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。對於根據中國會計準則實現利潤的每一家中國經營實體，其已預留至少10%的税後利潤以滿足法定準備金要求。

外商獨資企業可以酌情將按中國會計準則計算的税後利潤的一部分撥付給職工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金紅利分配，除非發生清算情況，也不能用於週轉資金用途。並無任何中國經營實體預留其税後溢利(如有)，以支付該等酌情員工福利及獎金基金。我們並無為中國經營實體實施任何政策或計劃，以維持酌情的員工福利及獎金基金。

歐洲經濟區的法規

歐盟追求法律和法規的共同標準，以在內部市場創造一致性，並減輕在跨境基礎上運營的企業的合規和監管負擔。《歐洲經濟區協定》(EEA)將這一目標擴展到冰島、列支敦士登和挪威。歐洲經濟區成員國已同意在許多領域制定類似於歐盟通過的立法。如果活動是在一個成員國的管轄範圍內進行的，則該東道國當局監督這種活動的進行。自2020年1月31日晚上11時起，英國不再是歐盟成員國，並根據《英國/歐盟退出法2020》進入“過渡期”，在此期間，歐盟法律繼續適用於英國。2020年12月31日，過渡期結束，歐盟法律在英國境內不再適用。從過渡期結束起，在英國進行受監管的活動必須遵守英國的新要求。

英國子公司MD UK和Mansions Estate在英國經營業務；德國子公司MD德國公司在德國經營業務。我們英國和德國子公司的運營受相關司法管轄區的法律法規以及各種管理機構的規則、報告義務和對所有此類要求和義務的解釋的約束，這些機構可能涉及歐盟法律和機構，或者英國和德國的州。此外，這些法律、法規、規則、報告義務和相關合規義務的變化可能會導致重大成本，但預計不會對我們的資本支出、運營結果和競爭地位產生實質性影響。

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目錄表

C.組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構：

投資者購買的是我們控股公司MDJM的證券，而不是我們經營實體的證券。我們的業務通過MD UK、Mansions Estate和明達天津進行。

D.​ ​財產、廠房和設備

公司總部位於中國天津市和平區西康路賽盾中心C-1505室。根據租賃協議，我們從無關的第三方租賃了總計611.47平方米的物業。租期為2019年1月至2023年12月。根據租賃協議，年租金為人民幣735,012元(約106,412美元)。上述物業的租賃協議可在租賃期限屆滿前30天由吾等提前書面通知續簽，但須經雙方同意，並可按與當前租賃類似的條款優先續訂，並可由任何一方提前一個月書面通知並附上相當於一個月租金的終止費即可終止。

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目錄表

雖然中國營運實體在另外三個本地市場(揚州、蘇州及成都)的開發商客户地盤設有銷售團隊，但目前並無在該三個市場設有本地辦事處。我們相信，他們的設施足以滿足他們的業務運營。

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項目4A。未解決的員工意見

不適用。

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項目5.業務和財務審查及展望

我們通過我們在英國和明達天津(中國的VIE)的子公司及其子公司經營我們的業務。以下簡明的合併聲明概述了“母公司”、“VIE”、“WFOE”和“其他子公司”持有的資產的性質和經營情況。“母公司”指的是納斯達克上市的一家開曼羣島豁免上市公司明大嘉和。“VIE”指位於中國並於中國營運的明達嘉禾(天津)及其附屬公司。“外企”指的是北京明達嘉禾科技發展有限公司，該公司是明大嘉和在中國的全資子公司。“其他附屬公司”指由明大嘉和全資擁有的香港公司MDJCC Limited和英國公司MD Local Global Limited，以及由MD Local Global Limited擁有51%股權的英國公司萬豪地產代理有限公司。

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明大嘉和

簡明合併資產負債表(未經審計)

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目錄表

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明大嘉和

簡明合併經營報表和綜合收益(虧損)

(未經審計)

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