美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_至 _的過渡期

佣金文件編號333-194337

MediXall Group，Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

954-440-4678

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：

根據該法第(Br)12(G)節登記的證券：

無

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☒ 否☐

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，則用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ☒

截至註冊人最近一個營業日 完成的第二財季(2021年6月30日)註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值(基於註冊人普通股當天在場外交易市場的收盤價)為$68,563,065按普通股權益最後一次出售時的價格計算，當日為0.86美元。

截至2022年4月5日，有113,716,610 註冊人已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

無

目錄

MediXall Group，Inc.

表格10-K的年報

截至2021年12月31日止的年度

其他相關信息

我們在www.gethealthkarma.com上維護我們的網站。 本網站的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。

除非有相反的特別説明， 在本10-K表格年度報告中使用的術語“MediXall”、“我們”、“我們”、 “我們”和類似的術語是指MediXall Group，Inc.，Inc.，一家內華達州公司及其子公司。公司擁有以下全資子公司：(1)處於休眠狀態的佛羅裏達IHL，Inc.，(2)處於休眠狀態的Medixall金融集團，(3)Medixaid，Inc.， 和(4)Medixall.com，Inc.，其成立的目的是開發和運營我們的醫療保健市場平臺， 和(5)Health Karma，Inc.，Inc.成立於2020年，目的是增加MediXall平臺的功能。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性的 陳述。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。由於討論的是未來的事件或條件，前瞻性陳述可能包括“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“可能”、““ ”繼續“其否定或類似的表達。本報告中包含的前瞻性陳述僅針對截至本報告日期的 ，是基於對未來的各種基本假設和當前預期，並不是保證。 此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的運營或計劃的結果大不相同。

此類前瞻性陳述包括有關以下事項的陳述：

此信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些陳述可在本10-K表格年度報告中的不同位置找到，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”中的討論。由於各種因素的影響，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中所討論的大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告中以Form 10-K格式描述的事項。

雖然本年度報告10-K表格中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知的風險、商業、經濟和其他風險及因素的影響，這些風險和因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的 大不相同。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。因此，我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K的形式發表之日發表。

除適用法律或法規可能要求的 以外，我們不承擔更新任何前瞻性 陳述以反映本10-K表格年度報告日期之後可能發生的任何事件或情況的義務。

第一部分

項目1.業務

概述

MediXall Group，Inc.(OTCQB：MDXL) 是一家創新驅動型技術公司，旨在提供產品和服務，以幫助消費者 瞭解、決定和支付醫療保健費用，以補充與值得信賴的醫生的關係。MediXall集團的使命是 徹底改變醫療行業--改善通信，提供更好的技術和支持服務，併為消費者提供更高效、更具成本效益的醫療保健。

我們創辦MediXall是因為我們看到了美國醫療保健體系中明顯的系統性缺陷。我們認為，這些缺陷使太多的美國人無法獲得高質量的醫療保健，成本太高，也太不方便。

根據美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的數據，部分由於效率低下 再加上新冠肺炎的影響，美國的醫療保健系統現在消耗了美國國內生產總值的19.7%，其中醫療支出增長了9.7%，到2020年達到4.1萬億美元。按人均計算，美國在醫療保健方面的支出比世界上任何其他國家都多--比排名第二的瑞士高出42%，比經濟合作與發展組織(OECD)國家的平均水平高出92.5%。

危機迫在眉睫，因為醫療保健支出的增長率超過了一般經濟的增長率。如果CMS預計的5.4%的美國醫療支出增長率 繼續下去，到2028年，醫療支出將佔美國GDP的20%以上，排擠其他同樣重要的行業，如教育、基礎設施和國防。

即使在危機迫在眉睫的情況下，美國醫療市場對消費者來説仍然不透明且高度分散。即使是簡單的醫療交易，如找醫生、安排例行程序或以負擔得起的價格配藥，也可能很困難-導致消費者和醫療系統的效率低下和更高的價格。

MediXall認識到這些趨勢不可持續，因此專注於這些問題的解決方案。這就是健康業力的發展和推出的原因。 這是一個強大的數字醫療保健平臺，為醫療保健消費者提供了一個單一的地方，以獲取瞭解、訪問和管理他們的健康和福祉所需的個性化信息、計劃、 和資源。健康業力™以個人為中心，從一開始就為人們提供選擇正確醫生或正確護理所需的信息，並提供持續支持，如遠程醫療解決方案，為公司及其員工節省資金，同時改善護理。

從第一天起，我們的願景就是降低醫療保健的複雜性。意識到這不是一項小任務，我們開始執行我們的計劃，建立一個在線平臺，讓消費者在不幹擾與醫生的信任關係的情況下學習、獲取和支付醫療保健費用。MediXall於2019年推出了我們的第一代產品，名稱為MediXall.com。我們最初的假設是，由於許多人自掏腰包支付更高的免賠額 ，他們會對能夠節省他們支付服務費用的服務做出積極迴應 與Priceline或Expedia提供的服務類似。

在我們受控推出的 MediXall.com中，我們發現消費者面臨的最大挑戰是瞭解醫療成本、醫療保險以及找到合適的服務提供商和醫生所需的導航。這是因為普通消費者不懂醫療保健和健康保險的基本語言，這使得對治療、產品和服務的決策變得困難

我們認識到，關鍵是將醫療保健從一刀切的模式轉變為圍繞每個人構建的更個性化的體驗-減少甚至 消除醫療保險帶來的層層複雜性。因此，我們沒有在營銷MediXall.com解決方案上投入大量資金，而是決定開發更全面的產品套件，為消費者提供工具和資源來駕馭醫療保健系統的混亂局面 。

藉助Health Karma，我們創建了一種獨特的會員模式，為消費者提供隨時隨地獲得一流醫療服務的便捷且經濟實惠的服務。 同時降低了整體醫療成本。我們通過免費支付虛擬初級護理、緊急護理和行為護理，以及處方、牙科護理、眼科護理、聽力和醫療設備的大幅折扣，為會員提供範圍廣泛且不斷增長的各種護理 許可的醫療服務提供者。對於僱主來説，我們的健康業力會員為他們提供了一種全面的方式，為他們的所有員工提供 補充健康福利，包括通常沒有資格享受福利的兼職和零工。

該平臺是專門為滿足我們會員對改善醫療保健服務的巨大、未得到滿足且不斷增長的需求而專門打造的，服務於我們的企業對消費者(B2C)渠道(由直接訂閲我們平臺的個人消費者組成)和我們的企業對企業(B2B)渠道(由中小型企業客户以及其他地區和國家組織(統稱為我們的“客户”)組成)， 他們的員工和成員分別免費或以折扣價訪問我們的平臺。

我們通過以下方式部署多管齊下的入市戰略專注於大型企業的直銷團隊，以及主要面向中小型企業和組織的渠道合作伙伴，這使我們能夠向市場高效地分發服務。我們相信，我們正在通過與各自州的許多領先保險機構 簽訂分銷協議，在健康保險行業建立 強大而廣泛的合作伙伴關係網絡，例如阿肯色州第三大獨立保險機構BHC Insurance和總部位於愛達荷州的領先綜合代理機構Gem State Financial。通過與全國健康保險人協會簽訂的親和營銷合作協議，我們擴大了合作伙伴網絡的覆蓋範圍。全國健康保險人協會是一個專業協會，代表來自全美各大和小型健康保險公司的100,000多名健康保險代理人、福利專業人員、顧問和經紀人。該合作伙伴關係使NAHU經紀人能夠將健康會員資格與各種保險產品或自我保險計劃相結合進行營銷。這擴大了NAHU成員與組織合作為員工提供額外福利的能力 具有定製的會員選項，以增強現有的福利套餐，或為非傳統、零工和兼職員工打開福利大門。除了這些分銷渠道，我們還與企業、協會和其他組織達成協議，這些組織將我們的平臺提供給自己的最終用户客户或成員，作為一種福利、獎勵或忠誠度計劃的一部分 。

我們已將Health Karma平臺設計為可擴展，並在其當前產品的基礎上進行擴展。該平臺的靈活性使我們能夠以經濟高效的方式快速推出新的 服務、擴展服務產品或在新的垂直市場推出。2021年，作為健康業力會員的一部分，我們推出了以下內容：

我們相信，這些新計劃的加入將有助於進一步豐富我們的會員模式，創建全面且相互關聯的服務，為消費者、僱主和合作夥伴提供 良性價值循環。

我們看到了令人振奮的增長潛力，因為我們繼續通過我們現有的產品吸引新會員，推出新產品以滿足更多消費者和僱主的醫療需求，並在降低醫療費用的同時改善美國人獲得醫療服務的機會。隨着我們擴展我們的平臺， 我們相信我們可以在消費者醫療保健之旅的不同階段創造多個盈利機會，使我們 能夠在不顯著增加消費者獲取成本的情況下推動更高的預期消費者終身價值。

我們的市場機遇

自成立以來，我們一直 專注於改變消費者獲取、互動和消費醫療保健的方式。根據CMS的數據，在美國，醫療保健支出在2020年增長到4.1萬億美元，預計到2028年將達到6.2萬億美元。 然而，並不總是清楚個人消費者從這種鉅額支出中獲得了什麼回報。我們相信，將消費者置於醫療保健生態系統中心的新醫療保健 模式可以幫助改善他們獲得醫療保健的機會，同時降低他們為此支付的費用。

對於大多數美國人來説，當前的醫療體系已經崩潰了。

儘管美國在醫療保健方面支出巨大，但當前的醫療體系經常讓普通消費者失望。根據CMS的數據，在過去的20年裏，美國的人均醫療支出翻了一番，總支出超過4萬億美元；然而，美國的預期壽命和健康指標正在落後於其他發達國家。根據經濟合作與發展組織的數據，儘管醫療保健支出大幅增加，但在一些常見的健康指標上，美國在發達國家中表現最差，包括預期壽命、嬰兒死亡率和未得到控制的糖尿病。

現有的醫療體系 高度分散，效率低下，缺乏透明度，對消費者不友好。此外，與保險覆蓋範圍和其他成本障礙相關的無數問題阻礙了太多美國人獲得他們需要和應得的治療。傳統系統 不允許患者及時接受適當的護理，最終導致糟糕的健康結果。

消費者和僱主對遠程醫療的態度不斷變化

在日益放松管制和廣泛的社會轉變的支持下，遠程醫療服務的需求和提供正在激增。遠程醫療可以更有效地分配和利用原本可能無法使用的現有臨牀資源。隨着人口老齡化需要更復雜的護理，以及習慣於數字技術的年輕一代，遠程醫療提供了一種利用有限資源的有效方式。在接下來的 年中，遠程醫療市場將迎來顯著增長。年輕一代對遠程醫療服務的需求是顯而易見的。 根據Harmony Healthcare IT的一項調查，四分之三的千禧一代寧願在網上搜索醫療建議，也不願親自去看醫生。這些年輕一代代表着醫療系統的未來，遠程醫療可以成為他們醫療體驗的中心 。

醫療保健是僱主的首要任務

為了吸引和留住員工，僱主希望在醫療福利方面進行大量投資；然而，隨着商業保險成本達到創紀錄高位， 僱主和員工仍然感到沮喪。在白天和下班時間獲得及時護理的障礙會導致員工 錯過工作並降低工作效率。因此，許多員工會自行前往成本更高的場所，比如急診室。

不斷上漲的醫療成本 導致許多僱主質疑他們是否有能力為員工提供醫療福利。根據凱撒家庭基金會的2021年僱主健康福利調查，僱主贊助的小公司員工家庭健康保險 每年花費高達21,804美元。

隨着成本持續上升， 抵消成本的常見方法是調整福利，例如增加免賠額或共同賠付、降低共同保險和增加自付限額 。在某個時候，當福利變得太少時，員工對福利的看法會惡化。

健康保險是為大企業而不是小企業量身定做的

2021年4月，美國約有400萬人辭職，這是自2000年勞工統計局開始發佈數據以來最多的一次。在“大辭職”中，小企業面臨着一場爭奪勞動力的艱苦戰鬥。一些員工為了更高的薪酬和福利而離職，而一些員工則離開勞動力大軍，依靠政府計劃。

小企業主仍在 管理職位空缺數量超過失業工人數量的現實，導致勞動力市場緊張。在全美獨立企業聯合會(NFIB)2022年1月的就業報告調查中，47%的獨立企業表示，他們有 個難以填補的職位空缺，遠遠超過了23%的48年曆史平均水平。此外，50%的小企業主報告説，提高薪酬的部分原因是為了保持作為僱主的競爭力，並吸引應聘者進入他們的空缺職位，這是另一個48年來的最高讀數。

小企業-美國小企業管理局(SBA)將小企業定義為500名或更少的員工-是美國經濟增長和創造就業的關鍵組成部分。經濟反彈-美國小企業管理局在2019年表示，它們佔淨新增就業崗位的三分之二。在美國，3000多萬家公司是小企業，它們為近一半的私人勞動力提供了就業機會。小企業佔所有企業的99.9%。根據SBA 2021小型企業概況，美國有超過3200萬家小型企業，佔美國所有企業的99.9%，為6120萬美國人提供了就業機會。根據美國小企業管理局(Small Business Administration)的數據，傳統上，小企業和新成立的公司創造的就業崗位也比大公司多，小公司每年創造150萬個就業崗位，佔新就業崗位的64%。但他們很難將價格提高到足以彌補福利和工資成本的上升。

小企業，就像它們的大企業一樣，並沒有受到日益增長的醫療保健成本的影響。如果沒有更多的參保員工 、與健康保險公司更大的議價能力以及全職人力資源人員的利益等優勢，當健康保險公司增加成本時，小企業主往往幾乎沒有追索權，也幾乎沒有選擇。此外，許多小僱主 在疫情期間一直在堅持，並剛剛開始反彈。他們可能負擔不起全額保險，但他們需要員工留下來，因為人員流動成本很高。

零工經濟的興起(不斷變化的勞動力)

在過去十年中，隨着從傳統就業的緩慢過渡和獨立勞動力的興起，美國經濟經歷了員工選擇工作方式的重大轉變。這場流行病推動了美國人對零工經濟的接受程度發生了更深層次的變化。直到2019年，人們對自由職業和零工工作的興趣似乎逐漸上升，現在已經成為主流。

根據Upwork對美國獨立勞動力的研究《自由職業者前進：2020》，雖然約有1.56億美國人，約一半的美國人口通過僱主獲得了醫療保險，但現在超過三分之一的勞動力全職或兼職從事零工經濟。新冠肺炎僅加速Upwork的數據還顯示，12%的員工在疫情期間開始從事自由職業者。而且可能沒有回頭路可走；60%的自由職業者表示，再多的錢也無法説服他們重新從事傳統的工作。

這場流行病還暴露了傳統僱主福利制度中的根本性問題。在大流行期間，失去工作並從事獨立工作的人被迫找到自己的福利或得不到保險。今天，近7000萬美國人，佔美國勞動力總數的三分之一以上 作為自由職業者獲得收入，根據統計數據，這一數字預計到2028年將膨脹到9000萬。然而，儘管有這種趨勢，但與W2全職員工相比，這一羣體的服務不足。獲得福利的挑戰也不僅僅限於獨立員工。許多員工，特別是兼職員工，無法通過其僱主獲得福利。截至2022年1月，美國勞工統計局報告稱，美國有超過2500萬名兼職工人。隨着勞動力的不斷變化，獨立和兼職員工的需求只會在美國變得更加重要。

我們相信，有利的宏觀經濟趨勢，再加上我們能力的擴展，將為按需和消費者驅動的醫療保健提供重大機遇，通過我們這樣的解決方案來應對最緊迫、最普遍的醫療保健挑戰。與此同時，解決其他行業巨大結構性挑戰的技術 平臺的出現突顯了醫療保健領域需要類似的解決方案。我們相信，通過像我們這樣的在線解決方案，實時匹配消費者需求和醫生供應，同時為醫療計劃和僱主為其 受益人提供具有吸引力的、經濟高效的醫療替代方案，是解決這些挑戰的重要機會。我們相信，健康業力為應對這些挑戰提供了一種解決方案。

健康業力平臺

在Health Karma，我們 讓消費者--個人消費者和中小型企業(“SMB”)--能夠通過我們的數字平臺自信地做出更明智的醫療決策。技術改變了消費者管理其醫療保健的方式，使他們能夠更輕鬆地在線比較和訪問醫療保健服務。隨着提供創新醫療保健產品和服務的公司的急劇增長，這一變化加速了。在Health Karma，我們正在利用這一轉型來改善 人們獲得醫療保健的機會，同時降低他們支付的費用-最終幫助改善 消費者和整個醫療行業的福祉。隨着醫療保健行業變得更加分散和複雜，我們作為消費者值得信賴的獨立平臺的價值 也隨之增加。

在我們自己的差異化全堆棧技術平臺的支持下，我們構建了一套服務，使我們能夠贏得會員的信任，利用個性化數據的力量 ，並幫助我們的會員獲得他們負擔得起的優質醫療服務。

Health Karma平臺是 專門構建的，旨在將我們現有和未來的健康和健康計劃無縫連接到一個平臺中，以幫助推動真正的會員和 客户成果。我們從頭開始構建我們的平臺，以解決個人消費者以及組織及其成員面臨的獨特挑戰。

我們的平臺有助於解決消費者和僱主在啟動、管理和維護與健康相關的計劃時的許多常見痛點 。通過將多個領先的計劃集成到一個平臺中，用户可以獲得相同、一致的用户體驗，而無需在多個計劃中摸索 個密碼，也無需費力記住在何處訪問每個福利。作為模塊化解決方案構建的Health Karma可以根據每個成員或僱主客户的獨特需求進行擴展，方法是隨着時間的推移添加計劃。

隨着我們繼續將健康業力體驗帶給新會員、新僱主和新市場，我們的目標將保持不變：建立參與度，贏得信任， 並幫助我們的會員保持健康。

管理消費者醫療保健之旅的完整解決方案

Health Karma提供簡單而直觀的消費者體驗，使我們的用户能夠控制他們的醫療保健決策。

這種體驗從信任和參與度開始 ，我們通過為用户提供幫助他們在醫療保健生態系統的許多互不關聯的元素中導航的功能來贏得信任和參與度。當我們的用户採用這些工具時，我們不僅簡化了他們與醫療保健系統的日常交互 並提高了用户滿意度，還獲得了寶貴的數據，使我們能夠更好地瞭解他們獨特的醫療保健需求。信任、參與度、 和個性化數據使我們能夠幫助引導我們的用户找到能夠以正確的時間和正確的成本為他們提供正確的護理(包括虛擬護理)的提供商。我們的技術堆棧還將允許我們提供個性化的見解和優勢。我們交付高價值產品的能力，反過來又能創造更多的信任、參與度，並及時增強我們提供個性化、數據驅動型洞察的能力。

我們建立信任和吸引成員的方法的一個重要方面是通過他們最舒服的任何渠道與他們接觸。無論是回答覆蓋範圍和福利問題的安全應用內消息，還是半夜通過我們的遠程醫療服務與有執照的醫療提供者進行諮詢，在短短24小時內與有執照的專業治療師交談以解決常見的行為健康問題，還是找到合適的網絡內提供者並安排面對面預約，我們都會在用户最需要我們的時候為他們提供幫助 。通過這種方式，我們正在構建一種更類似於消費者從一流技術或消費品公司獲得的產品體驗，而不是來自傳統醫療保健組織的體驗。

我們的管理層和團隊在通過材料、溝通、內容和互動將我們的品牌賦予生命方面有着 共同的價值觀。從第一個接觸點開始，我們的 成員就感受到了我們提供專注於他們需求的服務的承諾。除了採用A/B測試來提高參與度和利用率 外，我們還簡化了醫療保健和保險中經常使用的複雜語言，使我們的用户對他們所做的選擇充滿信心和放心。

我們現有的計劃

免費訪問虛擬關懷中心

虛擬初級保健 -我們的初級保健團隊將以許多與傳統初級保健醫生相同的方式管理我們成員的健康-只需通過電話或視頻聊天，並且不收取除每月會員費之外的任何費用。有了虛擬初級保健服務，成員 可以：

緊急護理-當護理無法等待時 會員可以全天候在線申請0美元的虛擬緊急護理訪問，平均只需等待21分鐘就可以看到提供者。 健康業力會員可以使用緊急護理，當他們有急切需要治療的小疾病或傷害，或者可以通過一到兩次訪問完全解決 。

行為健康-在情緒健康方面獲得 幫助可能很困難。健康業力通過將成員及其直系親屬與碩士級別的治療師聯繫起來，在任何地方為成員提供按需、即時的支持。治療師可以幫助我們的成員解決焦慮、壓力、抑鬱、上癮以及任何其他生活/工作平衡或情緒健康問題。您可以全天候諮詢，以獲得即時幫助--無需回電或安排諮詢。諮詢是保密的，通常長達30分鐘。此外，在適當的時候，治療師可以通過電子郵件向我們的成員提供指導解決方案的材料。臨牀醫生還可以建議其他步驟，並推薦其他資源和專業護理人員。Health Karma的虛擬行為健康解決方案包括：

折扣計劃

健康因果報應-

牙科-作為健康 Karma會員的一部分，會員可以享受由牙科護理行業領先者Careington International公司提供的折扣儲蓄計劃。擁有全國最大的牙科網絡之一，其成員透明的定價，卡林頓國際公司是美國最受認可的專業牙科網絡之一。通過我們的牙科計劃Health Karma 會員可以：

*常規費用基於洛杉磯、奧蘭多、芝加哥和紐約市大都會地區的2018年公平健康報告中詳細説明的第80%通常和習慣費率的平均值。

**這些費用代表洛杉磯、奧蘭多、芝加哥和紐約市大都市區分配的 POS費用的平均值。

價格可能會發生變化。

視覺-我們的折扣 Vision計劃為Health Karma會員提供眼睛護理和眼鏡VSP Vision Savings Pass的節省。憑藉最佳的眼鏡選擇， VSP讓我們的會員很容易找到完美的鏡框。會員可以從安妮·克萊恩、BEBE®、卡爾文·克萊恩、Flexon®、鱷魚、耐克、Nine West等大品牌中進行選擇。*有了VSP儲蓄卡，健康業力會員將獲得：

*品牌可能會發生變化

**此費用僅適用於購買一副完整的處方眼鏡 ；否則會員只能享受視力檢查的20%折扣。

*僅適用於隱形眼鏡考試，不適用於材料。會員負責 所有隱形眼鏡材料費用。

聽證-健康 Karma會員可通過Epic聽證在全國超過5,500家網絡提供商享受7折至6折的助聽器折扣。Epic 還為會員提供服務滿意度保證，購買的產品有45天無義務試用期。會員還將 免費獲得額外服務：

維生素和補充劑

耐用醫療設備-為了在用品和醫療設備上提供折扣，Health Karma與HomeLink建立了合作伙伴關係，HomeLink是耐用醫療領域的領先者，擁有3000多萬客户，客户滿意度超過99%。有了Health Karma，會員可以在各種耐用的醫療設備和服務上節省5%-40%的費用，並將它們直接運往家中。

我們的健康業力入市戰略

隨着Health Karma現已完全開發並投放市場，我們正在通過多管齊下的入市戰略將重點轉移到會員 增長上，從而全面推出Health Karma平臺：

我們主要從僱主客户和消費者訂閲費中獲得收入 ，這些費用通常是按年支付的，這提供了顯著的收入可見性。 通過我們的按月會員(PMPM)訂閲模式，我們與僱主客户簽訂了合同，根據會員總數按固定的月費率支付 。在大多數情況下，會員及其家屬可以無限制地訪問我們的平臺 ，並且不會為提高使用率支付額外費用，除非他們希望訪問訂閲範圍以外的服務。

我們的增長機會

繼續擴大B2C用户羣 並提高參與度。通過我們不斷擴大的網絡和客户採用戰略，我們將繼續專注於不斷增長的消費者成員採用 。我們預計這一戰略將通過對我們平臺能力的持續投資以及通過繼續利用我們日益增長的品牌知名度來進一步補充。我們相信，我們在健康和健康方面的增長機會都是巨大的。此外，由於我們平臺的端到端性質，我們相信我們處於有利地位，能夠在更廣泛的健康和健康垂直領域為我們的成員創造護理連續性。我們計劃通過將我們的產品擴展到現有計劃之外， 將增強的行為產品、可穿戴式集成、健康挑戰和獎勵以及醫療記錄傳輸等功能包括在內，以推動更高的會員終身參與度和價值，從而進一步推動現有會員基礎的參與度。我們使用戰略性和嚴謹的方法來建立我們的營銷預算，並能夠通過利用我們的品牌和與呼出和呼入營銷渠道的強大關係來實現每個客户的高效支出水平。

擴展客户端和B2B產品。 我們希望通過增加新的僱主和集團客户，以及專注於在現有客户中提高滲透率，有意義地擴大我們的B2B渠道。我們計劃通過與更多的地區性和全國性機構簽約，加快我們的對外營銷努力，利用我們的經紀人和顧問關係，並繼續滲透到服務嚴重不足的兼職和獨立勞動力市場，從而增加新的B2B客户。此外，我們正專注於進一步發展我們專門的內部B2B銷售團隊，僅專注於擴大我們的B2B客户基礎並推動現有合同的滲透率-我們預計這一努力將在短期內推動巨大的吸引力。在我們現有的僱主基礎上，我們計劃推動滲透率和參與度 ，重點放在客户成功上。此外，由於我們服務於B2B客户羣的嵌入式位置，我們相信我們 處於有利地位，能夠創新併為其他服務奠定基礎，從而為其成員創造價值，例如在不斷變化的健康和健康格局中導航。

機會主義併購和產品開發。我們處於有利地位，可以通過機會性收購或產品開發來進一步擴展我們的解決方案集，以響應客户羣不斷髮展和擴大的需求 。我們的技術平臺旨在輕鬆集成非原生技術，並提供單一的聚合平臺。我們計劃使用有紀律的方法從戰略上獲得互補能力和服務系列。這些平臺可能包括但不限於醫療保健金融科技平臺、第三方數據提供商、健康和教練 平臺、員工補償解決方案以及其他虛擬護理協調平臺。

技術

Health Karma的基礎技術是一個高度可擴展的集成應用程序接口或API驅動的技術平臺。構建該平臺是為了適應我們通過戰略合作伙伴關係引入的新服務、技術和功能的無縫快速引入 。

我們的平臺構建在基於雲的現代技術堆棧之上，採用敏捷開發週期和DevOps方法構建基礎設施。與傳統醫療保健 IT不同，我們的技術平臺經常更新，沒有很長的升級週期。我們面向服務的模塊化架構利用API 標準輕鬆實施新功能並與外部系統集成。通過將我們的產品設計為平臺， 我們創建了一個總體基礎架構，消費者數據、偏好和第三方合作伙伴都可以通過Health的API進行交互。數據是我們技術的核心，因此我們有潛力集成機器學習和自然語言處理，以自動化建議和工作流程，揭示我們可以整合回設計平臺的見解。

這使我們的平臺能夠 充當其他公司的銷售渠道。我們不需要在內部創建最好的工具和技術，因為我們可以通過我們的平臺提供其他人最先進的技術和應用程序。與其他雙邊市場類似，該平臺 可以為消費者和僱主帶來創新的新產品，同時為其他健康公司打開分銷和收入機會 。此外，我們相信這將產生良性循環，利用我們不斷增長的客户羣來吸引最好的醫療合作伙伴(反之亦然)-為所有利益相關者增加價值。

我們的專有技術平臺 為我們公司的方方面面提供動力：吸引成員、支持合作伙伴和推進業務目標。我們的技術植根於以人為本的設計思維，並利用行為交互的洞察力。我們的產品設計師和工程師與我們的運營團隊成員以及健康報應網絡中的醫療顧問和合作夥伴密切合作，觀察並 優化工作流程。我們使用用户測試和實驗驅動的設計(如A/B測試)來增強我們的成員和合作夥伴的體驗。

鑑於公司面臨的機遇和發展軌跡， 我們相信我們技術嫻熟的內部開發團隊在制定關鍵的實時產品開發決策方面具有得天獨厚的優勢，使我們能夠快速響應並保持競爭優勢。

銷售及市場推廣

健康業力通過兩個主要途徑專注於會員的增長：直接獲取消費者會員，並與僱主簽署協議，將提供健康業力及相關產品和服務作為其福利方案的一部分。我們使用營銷和銷售策略來接觸消費者 以及員工福利負責人。僱主營銷和銷售戰略還包括基於客户的營銷、業務發展計劃和專注於客户獲取、員工登記和成員參與度的客户服務團隊。我們通過專注於大型企業和渠道合作伙伴的直銷團隊獲得僱主 銷售，主要用於中小型企業和組織，使我們能夠高效地向市場分銷服務。

消費者銷售與市場營銷

當我們直接面向個人進行營銷和銷售時，我們最初計劃專注於提高品牌知名度，然後是針對用户獲取、激活和參與度的績效營銷。

我們在新市場的營銷戰略主要集中在提高整體品牌知名度、熟悉度、關注度以及最終的入駐人數。為了實現這些目標，我們精心制定了一套強有力的營銷計劃。

搜索引擎優化、社會和傳統 -我們將通過Facebook、LinkedIn、Twitter、Instagram、Snapchat、YouTube等社交媒體營銷提升品牌知名度，並將其轉化為我們的平臺。此外，我們計劃利用搜索引擎優化和搜索引擎優化來增強健康業力的搜索存在，包括有機 和付費。

內容營銷- 我們一直通過我們的博客發佈營銷內容，旨在教育我們的受眾瞭解我們的產品提供的價值。 我們還開發白皮書、電子書和信息圖表等思想領先內容，並利用公關來確保獲得付費媒體 。我們的內容營銷努力旨在影響和説服讀者，而不必完全依賴傳統的直銷策略 。

影響者營銷 -我們將發起一項計劃，邀請醫療保健、個人財務和創業技術出版物 (如TechCrunch、Wire、VentureBeat和我們行業的其他渠道)的博客文章和專題文章。此外，我們還參加行業會議，並可能 與媒體、活動場所、當地企業和社交媒體影響力人士合作，以提高品牌知名度。

隨着品牌知名度在更成熟的市場中的提升 ，我們將重點轉向注重客户獲取和參與度的績效營銷。我們的業績 營銷計劃包括定製的基於任務的應用內消息和電子郵件通信，以促進會員的參與度，此外 還通過直接郵件、谷歌搜索、YouTube和社交媒體發佈更有針對性的廣告，以獲得會員。

僱主銷售和市場營銷

隨着向僱主推出健康報應，我們正在發展和擴大我們的內部僱主銷售隊伍，由銷售專業人員組成，他們將 按地理位置、客户規模和行業進行組織。我們通過多種方式支持我們的銷售團隊，包括通過基於客户的營銷資源和部署業務開發團隊，讓僱主決策者瞭解向其員工提供健康業力的好處。我們還利用銷售分析進一步支持潛在客户的產生。此外，我們的客户成功團隊積極 管理我們的客户帳户並提供深入支持。

通過健康業力合作伙伴計劃，我們還與工資單和專業僱主組織等渠道合作伙伴合作，接觸中小型企業和組織。此外，我們還與精選的地區和國家福利經紀人和顧問合作，就我們的產品對潛在客户進行培訓和銷售。

客户和合作夥伴服務和支持

我們認為，許多合作伙伴和僱主客户都不是技術專家，他們肩負着日復一日成功運營業務的巨大責任。因此，我們的目標是提供端到端的客户支持，包括完整的配置文件數據轉換和導入、現場入職和通過電話、電子郵件和屏幕共享提供的技術支持；軟件內自助服務工具；高級專業服務；以及教育活動 。此外，我們還擁有專門的支持團隊，致力於確保健康業力成員擁有儘可能最佳的體驗。

客户和合作夥伴入職培訓。 我們通常通過電話和網絡會議向新客户和合作夥伴提供實時培訓課程。這些培訓 由自助設置核對清單、在線幫助材料和網絡研討會補充。

客户和合作夥伴的成功。 為了確定更多采用我們的產品和服務的機會，並進一步幫助我們的客户在我們的 平臺上取得更大的成功，我們與他們接觸，以更好地瞭解他們的業務目標和目的；提供有關相關功能、 產品和服務以及業務最佳實踐的有針對性的教育；並制定建議的成功計劃，定期進行外聯，以瞭解他們的進展情況。

持續的客户支持。 作為健康業力合作伙伴計劃的成員，我們通過電話、聊天、電子郵件和自助知識中心提供客户服務和支持。所有客户服務和支持都由我們的內部人員提供，他們信奉Health Karma的核心價值觀，並與我們的產品、技術和體驗團隊緊密聯繫在一起。

監管環境

醫療保健行業的參與者必須遵守美國聯邦和州一級廣泛而複雜的法律法規以及適用的國際法。雖然許多監管和政府要求並不直接適用於我們的業務，但我們的客户需要遵守各種法律，我們可能會因為合同義務而受到這些法律的影響。 同樣，美國聯邦和州一級也有許多立法提案，可能會在影響我們業務的領域施加新的 義務。我們已嘗試組織我們的運營以符合適用的法律要求，但不能保證我們的運營不會受到執法行動的挑戰或影響。

醫療改革

我們的業務可能會受到醫保法變化的影響 ，包括但不限於2010年3月頒佈的《患者保護和平價醫療法案》(“ACA”)。ACA通過擴大個人覆蓋範圍、改變聯邦醫療保險計劃支出和保險市場改革，改變了醫療保健服務的承保、交付和報銷方式。正在進行的政府和立法活動可能會帶來其他變化。

雖然ACA和其他醫療改革立法的大部分條款 不會直接適用於我們，但它們可能會影響我們許多客户的業務，進而可能影響我們的業務。儘管我們無法以合理的確定性預測或以其他方式量化ACA、ACA的任何修訂或廢除或其他醫療改革對我們的業務模式、財務狀況或運營結果的可能影響，但我們客户的業務及其承保人數的負面變化可能會對我們的業務產生負面影響 。

有關個人信息隱私和安全的要求

美國-HIPAA和其他隱私和安全要求。美國有許多聯邦和州法律法規與個人健康信息的隱私和安全相關 。此外，根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例(統稱為《HIPAA》)頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露受保護的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性。任何健康 計劃客户，以及我們可能與之建立或可能建立業務關係的醫療信息交換所和某些提供者， 都是受HIPAA監管的實體。2010年2月17日生效的《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(“HITECH”)顯著擴大了HIPAA的隱私和安全要求。在其他方面，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“業務夥伴”，即獨立的 承保實體的承包商或代理，創建、接收、維護或傳輸與為承保實體或代表承保實體提供服務相關的受保護健康信息。根據HIPAA和我們與客户的合同協議，我們被視為客户的“業務夥伴”，因此直接遵守HIPAA的隱私和安全標準。為了向我們的承保實體客户提供涉及使用或披露受保護健康信息的服務，HIPAA 要求我們的客户與其簽訂業務關聯協議。除其他事項外，這些協議必須要求我們：

除HIPAA法規外， 我們可能還受其他州和聯邦隱私法的約束，包括禁止不公平或欺騙性行為的法律，以及對數據的使用提出具體要求的法律。這樣的州法律可以類似於HIPAA，甚至比HIPAA更具保護性，在這種情況下，我們必須遵守 更嚴格的法律。因此，可能需要修改我們計劃的運營，以確保我們遵守更嚴格的州法律。

數據保護和違規行為. 近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及不當使用和泄露個人個人信息 。許多州對這些事件的迴應是頒佈法律，要求個人信息持有者保持 保護措施，並採取某些措施應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員提供有關違規的及時通知。此外，根據HIPAA，我們必須在發現違規行為後60天內向合同合作伙伴報告未受保護的受保護健康信息的泄露情況。還必須通知HHS，在某些涉及重大違規的情況下，還必須通知媒體。根據《個人資料披露條例》，數據控制人須在發現違規行為後72小時內向監管當局報告個人資料違規行為。

我們已實施並維護了旨在保護所有個人數據的物理、技術和行政保護措施，並制定了相關流程以幫助其遵守有關保護這些數據的所有適用法律、法規和合同要求，並妥善應對任何安全漏洞或事件。但是，我們不能確保這些安全措施足以保護所有個人數據，或幫助我們遵守所有適用的有關個人數據隱私和安全的法律和法規，並對任何安全漏洞或事件做出反應 。此外，在許多情況下，適用的州法律，包括違規通知要求，並未被HIPAA隱私和安全標準搶先 ，並受到各個法院和其他政府機構的解釋，因此 使我們的合規工作複雜化。此外，有關欺詐行為的州和聯邦法律可能適用於我們向個人提供的關於我們代表合同客户提供的服務的安全性的公開保證。

其他醫療保健法規

除了數據隱私法律，我們與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人的運營和安排可能會使我們受到各種聯邦和州醫療法律法規的約束，包括但不限於欺詐和濫用法律，如聯邦反回扣法規； 民事和刑事虛假索賠法律；醫生透明度法律；以及關於企業行醫和拆分費用的州法律 禁令。這些法律可能會影響我們的銷售和營銷運營，以及我們與醫療保健專業人員的互動。我們 持續關注與許可和與專業人員的聘用安排相關的立法、法規和司法發展； 然而，新的機構解釋、聯邦或州立法或法規或司法裁決可能要求我們改變我們的運營方式，可能會增加我們的服務成本，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

其他要求。 除HIPAA外，美國其他許多州和聯邦法律還管理個人身份健康信息和醫療保健提供者信息的收集、傳播、使用、訪問和保密 。一些州還在考慮新的法律法規，以進一步保護醫療記錄或其他類型醫療信息的機密性、隱私和安全。在許多情況下， 這些州法律不受HIPAA隱私標準的影響，可能會受到各種法院和其他政府機構的解釋。此外，國會和一些州已經考慮或正在考慮禁止或限制向位於美國境外的個人或實體披露醫療或其他信息。

除HIPAA法規外， 我們可能還受其他州和聯邦隱私法的約束，包括禁止不公平或欺騙性行為的法律，以及對數據的使用提出具體要求的法律。這樣的州法律可以類似於HIPAA，甚至比HIPAA更具保護性，在這種情況下，我們必須遵守 更嚴格的法律。因此，可能需要修改我們計劃的運營，以確保我們遵守更嚴格的州法律。

數據保護和違規行為. 近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及不當使用和泄露個人個人信息 。許多州對這些事件的迴應是頒佈法律，要求個人信息持有者保持 保護措施，並採取某些措施應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員提供有關違規的及時通知。此外，根據HIPAA，我們必須在發現違規行為後60天內向合同合作伙伴報告未受保護的受保護健康信息的泄露情況。還必須通知HHS，在某些涉及重大違規的情況下，還必須通知媒體。根據《個人資料披露條例》，數據控制人須在發現違規行為後72小時內向監管當局報告個人資料違規行為。

我們已實施並維護了旨在保護所有個人數據的物理、技術和行政保護措施，並制定了相關流程以幫助其遵守有關保護這些數據的所有適用法律、法規和合同要求，並妥善應對任何安全漏洞或事件。但是，我們不能確保這些安全措施足以保護所有個人數據，或幫助我們遵守所有適用的有關個人數據隱私和安全的法律和法規，並對任何安全漏洞或事件做出反應 。此外，在許多情況下，適用的州法律，包括違規通知要求，並未被HIPAA隱私和安全標準搶先 ，並受到各個法院和其他政府機構的解釋，因此 使我們的合規工作複雜化。此外，有關欺詐行為的州和聯邦法律可能適用於我們向個人提供的關於我們代表合同客户提供的服務的安全性的公開保證。

其他醫療保健法規

除了數據隱私法律，我們與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人的運營和安排可能會使我們受到各種聯邦和州醫療法律法規的約束，包括但不限於欺詐和濫用法律，如聯邦反回扣法規； 民事和刑事虛假索賠法律；醫生透明度法律；以及關於企業行醫和拆分費用的州法律 禁令。這些法律可能會影響我們的銷售和營銷運營，以及我們與醫療保健專業人員的互動。我們 持續關注與許可和與專業人員的聘用安排相關的立法、法規和司法發展； 然而，新的機構解釋、聯邦或州立法或法規或司法裁決可能要求我們改變我們的運營方式，可能會增加我們的服務成本，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

其他要求。 除HIPAA外，美國其他許多州和聯邦法律還管理個人身份健康信息和醫療保健提供者信息的收集、傳播、使用、訪問和保密 。一些州還在考慮新的法律法規，以進一步保護醫療記錄或其他類型醫療信息的機密性、隱私和安全。在許多情況下， 這些州法律不受HIPAA隱私標準的影響，可能會受到各種法院和其他政府機構的解釋。此外，國會和一些州已經考慮或正在考慮禁止或限制向位於美國境外的個人或實體披露醫療或其他信息。

企業歷史

MediXall Group，Inc.於1998年12月21日根據內華達州法律以IP Gate，Inc.的名稱註冊成立。自那以來，該公司進行了各種名稱更改 以反映公司經營戰略的變化。該公司擁有以下全資子公司：(1)佛羅裏達州的IHL，(Br)休眠的 Inc.，(2)休眠的Medixall Financial Group，(3)Medixaid，Inc.和(4)MediXall.com，Inc.，它們成立的目的是開發和運營我們的醫療保健市場平臺，以及(5)Health Karma，Inc.，Inc.成立於 2020年，目的是增加MediXall平臺的功能。

員工

截至2021年12月31日，我們有22名全職員工 。我們相信，我們與員工保持着令人滿意的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛，目前也沒有發生任何勞資糾紛。

我們相信，多樣化的員工隊伍對我們的成功非常重要。隨着我們業務的發展，我們將專注於女性和代表性不足人羣的招聘、留住和晉升，並培養包容和多樣化的企業文化。在未來，我們打算評估我們在管理業務時使用的人力資本衡量標準或目標，例如我們在發展、吸引和留住員工以及保持員工隊伍多樣性方面僱用或尋求僱用的因素 。

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此，我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工 及其家人提供各種創新、靈活且方便的健康和健康計劃，包括提供保護和安全的福利，以便他們可以安心應對可能需要離開工作時間或影響他們的財務狀況的事件；通過提供工具和資源幫助他們改善或保持健康狀況並鼓勵參與健康行為來支持他們的身心健康；以及在可能的情況下提供選擇，以便他們可以定製自己的福利 以滿足他們的需求和家庭的需要。

我們還提供完善的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。

網站

我們在gethealthkarma.com上維護着一個網站。此 網站不包含在本10-K表格年度報告中。

第1A項。風險因素。

在您投資我們的證券之前，您應該 意識到存在各種風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本10-k表格年度報告中包含的所有其他信息。如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

該公司沒有運營歷史， 在一個新興且快速發展的市場中擁有新的商業模式。

MediXall是一家處於早期開發階段的企業，在評估我們的未來前景時缺乏任何可供評估的運營歷史。鑑於MediXall作為一家處於發展階段的公司在一個快速發展的新市場中將遇到的風險和困難，我們必須認真考慮我們的業務和前景。 我們可能無法成功應對這些風險和困難，這些風險和困難可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。 此外，我們不知道我們的商業模式是否會在下一次經濟低迷期間有效運行。此外，我們無法 預測美國和其他國家任何潛在不利經濟狀況的可能持續時間和嚴重程度，但持續時間越長，我們在運營業務時面臨的風險就越大。因此，不能保證當前經濟狀況 或不斷惡化的經濟狀況，或長期或反覆出現的衰退不會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

我們的審計師表示，對於我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去，我們存在很大的懷疑。

到目前為止，我們還沒有盈利 ，並且出現了嚴重的虧損和現金流赤字。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們分別產生了14,995美元和0美元的營業收入，分別報告了6,200,574美元和5,932,032美元的淨虧損， 運營活動產生的負現金流分別為4,685,270美元和4,126,869美元。如我們的合併財務報表所示，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為25,782,390美元。我們預計我們將繼續報告虧損和負現金流。由於我們歷史上的經常性虧損和運營現金流為負，以及我們對私募股權和融資的依賴，我們的審計師 對我們作為持續經營企業的能力提出了極大的懷疑。

我們的合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債 。此外，我們的證券(包括本次發行的普通股)的價值將大大受損。 我們作為持續經營企業繼續經營的能力取決於從運營中產生足夠的現金流，並獲得額外的 資本和融資，包括將在此次發行中籌集的資金。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲 或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金，則即使此次發行成功 ，我們也可能無法繼續經營。有關我們作為持續經營企業繼續經營的能力和我們對未來流動性的計劃的進一步討論，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-作為持續經營企業繼續經營的能力。

我們無法向您保證，MediXall將 能夠開發實現潛在銷售增長所需的基礎設施。

要實現收入，需要 MediXall開發一個功能平臺並構建必要的基礎設施來支持銷售、技術和客户支持功能。 我們無法向您保證我們可以開發此基礎設施，也不能向您保證我們將擁有這樣做的資金，而且還沒有對所需資金的承諾 。MediXall將繼續設計計劃以實現增長，並在資本允許的情況下增加銷售和銷售支持資源，但目前這些計劃尚未經過測試。如果MediXall無法使用其預期的任何營銷計劃，或者此類計劃的成本將大幅增加，或者此類計劃或其滿足現有客户的努力不成功，則MediXall可能無法以成本效益的基礎吸引客户或留住現有客户，因此，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

MediXall瞄準的 收入機會市場正在成熟的醫療保健行業內出現，正在快速發展，可能會在我們 進入之前發生變化。

MediXall瞄準的傳統互聯網和移動網絡產品和服務的市場正在迅速變化；進入MediXall確定的利基市場的門檻 很高，需要獨特的經驗和資格。我們不能保證 MediXall將能夠在這些收入機會改變之前或在其他公司進入或主導市場之前實現這些收入機會。 此外，MediXall的某些收入機會基於第三方行業來源提供的統計數據。此類統計數據 基於我們快速變化的行業帶來的不斷變化的客户偏好。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，我們預計未來將出現並加劇競爭，這可能會對我們增加銷售、限制客户流失和維持價格的能力 產生不利影響。

我們的業務依賴於互聯網基礎設施的開發和維護。

我們服務的成功將在很大程度上取決於互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡主幹，以及及時開發補充產品，以提供可靠的互聯網接入和服務。互聯網已經並可能繼續經歷用户數量和流量的顯著增長。互聯網基礎設施可能無法支持這樣的需求。此外，用户數量的增加、帶寬要求的增加或病毒、蠕蟲、惡意軟件及類似程序引起的問題可能會損害互聯網的性能 。互聯網的主幹計算機一直是這類計劃的目標。由於部分基礎設施受損，互聯網已經經歷了各種 中斷和其他延遲，未來可能會面臨中斷和延遲。 這些中斷和延遲可能會降低互聯網使用水平以及我們服務的使用水平，這可能會對我們的業務產生不利影響。

MediXall平臺的性質需要 複雜的加密技術來防禦黑客攻擊，因為消費者/患者將使用個人信息和金融交易數據 。

為獲取個人信息和個人財務信息而侵入數據庫的技術正在大幅增加。MediXall 意識到這些風險，並將根據最新的數據加密/保護技術對其平臺的開發進行大量投資 ；然而，MediXall平臺可能在某個時間點受到威脅，使公司 面臨訴訟和不利的關注，這將對我們的業務產生不利影響，並影響我們在該平臺上添加客户、消費者/患者 或管理自然減員的能力。

我們提供MediXall產品和服務的能力可能會受到各種美國和外國法律的影響。

與在線和移動營銷服務提供商對其用户活動的責任相關的法律 還處於起步階段，目前在美國和國外都沒有解決。未來的法規可能會影響我們提供當前或未來節目的能力。

我們將依賴於我們高管的服務。

我們依賴我們的高管、董事和外部承包商的服務。到目前為止，我們還沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議。 我們任何高管失去服務都可能對我們的業務造成實質性損害。此外，我們目前沒有為我們的任何高級管理人員或董事維持關鍵人物人壽保險。

我們的未來在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人才的能力。我們的未來還有賴於其他關鍵技術人員和市場營銷人員的持續貢獻。關鍵人員的流失和更換我們的任何關鍵人員的過程將涉及大量的時間和費用，可能需要比預期更長的時間，並可能顯著延遲或阻礙我們實現業務目標。

未能正確維護有效且 安全的管理信息系統、更新或擴展處理能力或開發新功能以滿足我們的業務需求，可能會 導致運營中斷，並可能丟失對我們運營至關重要的數據。

我們的業務將在很大程度上依賴於有效和安全的信息系統以及這些不斷湧現的技術的成功應用。未來，這些系統將支持在線客户服務功能、提供者和會員管理功能，並支持醫療費用和結果數據的跟蹤和廣泛分析。

這些信息系統和應用程序將需要持續投資進行維護、升級和增強，以滿足我們的運營需求並處理我們的 擴展和增長。任何不能或不能正確維護管理信息系統、成功更新或擴展處理能力或開發新功能以及時滿足我們的業務需求都可能導致運營中斷、失去 現有客户、難以吸引新客户、損害我們增長戰略的實施、延遲解決與客户和提供商的糾紛、監管問題、管理費用增加、我們失去及時和準確報告的能力以及其他不利後果。如果在維護有效的信息系統方面出現故障，我們可能需要 與第三方管理公司簽訂這些服務合同，這可能對我們的條款不太有利，並嚴重 中斷我們的運營和信息流。此外，我們的業務需要在公共網絡上安全地傳輸機密信息。由於我們存儲和傳輸的保密信息，安全漏洞可能會使我們面臨監管行動、訴訟、可能的責任和損失的風險。我們的安全措施可能被證明不足以防止安全漏洞，如果發生安全漏洞，我們的業務運營和盈利能力將受到合同取消、會員流失以及潛在的刑事和民事制裁的不利影響。

總體經濟狀況、行業週期、財務、商業和其他影響我們運營的因素，其中許多是我們無法控制的，可能會影響我們未來的業績。

一般經濟狀況、行業週期、財務、商業和其他因素可能會影響我們的運營。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，除其他外，我們可能需要採取以下一項或多項行動：

此外，任何融資、再融資或出售資產都可能無法以經濟上有利的條款獲得，這可能會阻礙我們未來在新市場的擴張和增長 ，從而對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法阻止未經授權使用或泄露我們的專有商業祕密和非專利技術，我們的競爭能力將受到損害。

專有商業祕密、版權、商標和未獲專利的專有技術對我們的業務也非常重要。我們將依靠專利、商業祕密、版權、商標、保密協議以及其他合同條款和技術安全措施的組合來保護我們知識產權的某些方面，尤其是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。我們將要求我們的 員工和顧問執行與他們與我們的僱傭或諮詢關係相關的保密協議。 我們還將要求我們的員工和顧問向我們披露並轉讓他們在受僱或聘用期間在使用我們的財產期間構思的或與我們的業務有關的所有發明；然而，這些措施可能不足以保護我們的專有知識產權 ，而且可能會出現關於發明所有權的衝突。此類衝突可能會導致我們的知識產權損失或 受損，或導致昂貴的訴訟來捍衞我們的權利，以對抗那些資金可能更充裕、資源更豐富的競爭對手。我們的員工、顧問、承包商和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的機密信息。此外，保密協議可能無法強制執行，或者可能無法在未經授權披露的情況下提供適當的補救措施。強制執行第三方非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠是昂貴的 和耗時的，結果不可預測。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的MediXall平臺的某些方面。結果, 第三方試圖使用我們的專有技術或信息，我們在市場上的競爭能力將受到不利影響。

新冠肺炎風險

新冠肺炎疫情已對公司業務造成不利影響 ，新冠肺炎疫情對公司運營和財務狀況的最終影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測。

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈因一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”疫情)而進入全球衞生緊急狀態。2020年3月，根據全球疫情的迅速增加，世界衞生組織將新冠肺炎疫情歸類為大流行。 由於新冠肺炎大流行蔓延到世界各地(包括美國)的前所未有的情況，公司的運營和業務受到了中斷。新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。 新冠肺炎疫情對公司經營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，也無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響 。

與我們普通股相關的風險

場外市場上的交易波動很大，而且不穩定，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的股東很難轉售他們的普通股。

我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQB)報價。由於許多因素，場外交易市場上報價的證券交易通常很清淡，交易價格波動很大，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景沒有太大關係。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，場外交易市場不是證券交易所，場外交易市場上的證券交易 往往比在納斯達克資本市場等報價系統或紐約證交所美國交易所等證券交易所上市的證券交易更零星。這些因素可能會導致投資者難以轉售我們普通股的任何股份。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的股價可能會非常不穩定。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定。由於市場對波動的不利反應，您可能無法 在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他因素可能包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，股票市場有時會經歷極端波動和快速下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。 無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

根據美國證券交易委員會規則，我們的普通股為“細價股” ，而我們的認股權證可能受“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

根據適用的美國證券交易委員會規則(通常定義為每股價格低於 $5.00的非交易所交易股票)，我們的普通股被視為 “細價股”。除非我們成功地將我們的普通股在全國證券交易所上市，或者將每股價格維持在5.00美元以上，否則這些規則 對推薦購買或出售細價股給 那些有資格成為“成熟客户”或“認可投資者”以外的人的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。例如，經紀-交易商必須確定 不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在不受規則約束的細價股交易 之前提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供便士股票的當前出價和報價，披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供顯示客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值的每月賬目報表，提供一份特別的書面確定，確定該便士股票是適合購買者的投資，並收到購買者對交易的書面協議。

“便士股票”的投資者可以獲得的法律補救措施包括：

然而，已經簽署仲裁協議的投資者可能不得不通過仲裁來追索他們的索賠。

這些要求可能起到降低二級市場交易活動水平(如果有的話)的效果，該證券將受到便士股票規則的約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易 ，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商銷售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或剋制建議投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多 個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股 的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股在什麼時候，如果有的話，未來不會被歸類為“細價股”。

大量出售我們普通股的股票可能會導致普通股價格下跌。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。這些 銷售還可能使我們在未來以我們 認為合理或適當的時間和價格出售我們的股權或股權相關證券變得更加困難。這種風險很大，因為我們普通股的頭寸集中在一小羣 投資者手中。

我們過去沒有為我們的普通股支付過股息，未來也不會為我們的普通股支付股息。對我們普通股的任何投資回報 可能僅限於我們普通股的價值。

我們 從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的 未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的時間影響我們的其他商業和經濟因素 。如果我們不為我們的普通股支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有當其股價升值時，您的投資才會產生回報。

我們的主要股東，包括我們的臨時首席執行官和首席財務官，控制我們業務的能力可能會限制或消除少數股東影響公司事務的能力。

我們普通股的主要持有人，包括我們的臨時首席執行官和首席財務官，包括TBG控股公司，擁有大約34%的投票權控制。Tbg 部分股權由公司臨時首席執行官、董事大股東尼爾·斯沃茨和公司首席財務官兼董事大股東蒂莫西·哈特持有。由於我們主要股東的股份所有權，我們的主要股東能夠對我們董事會的成員資格以及所有其他需要股東批准的事項產生重大影響。我們主要股東的利益在發行股票、與其他公司的業務交易或向其他公司出售、選擇其他高級管理人員和董事以及其他業務決策方面可能 與其他股東的利益不同。小股東沒有辦法推翻我們的主要股東所做的決定。這種控制水平還可能對我們股票的市值產生不利影響，因為我們的主要股東可能會發起或進行導致虧損的交易、政策或計劃，可能不會採取任何措施來提高我們在金融界的知名度，和/或可能會出售足夠數量的股票來大幅降低我們的每股價格。

更改會計原則和指導或其解釋可能會導致不利的會計費用或影響，包括我們之前提交的財務報表的更改，這可能會導致我們的股價下跌。

我們 根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制我們的合併財務報表。 這些原則受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)以及為解釋和制定適當的會計原則和指南而成立的各種機構的解釋。如果這些原則或指南或其解釋發生變化， 可能會對我們報告的結果產生重大影響，並追溯影響之前報告的結果。

作為一家上市公司 會產生額外費用，分散管理層的注意力，還可能對我們吸引和保留合格董事的能力產生不利影響。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)的報告要求。這些要求會產生巨大的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，可能會給我們的人員和資源帶來巨大壓力。《交易法》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了建立必要的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，需要大量資源和管理監督 。

因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利甚至實質性的影響 。這些規章制度還可能使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 。如果我們無法獲得適當的董事和高級管理人員保險，我們招聘和保留合格高級管理人員和董事的能力，特別是那些可能被視為獨立的董事，可能會受到不利的 影響。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們 必須遵守《美國證券交易委員會》實施《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條的規則，這些規則要求管理層 在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告 。

為了 符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，可能需要採取其他行動，例如 實施新的內部控制程序和程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。測試和維護 內部控制可以將我們管理層的注意力從對業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外， 在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點 ，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或者斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，金融行業監督管理機構、美國證券交易委員會或其他監管機構的任何 調查都可能需要額外的財務和管理資源。

與醫療行業相關的風險

醫療保健監管和政治框架是不確定和不斷髮展的，我們無法預測進一步的醫療改革和政府計劃的其他變化 可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

醫療保健法律法規正在快速發展，未來可能會發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。 例如，ACA包括各種醫療改革條款和要求，可能會在2022年前生效 ，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並可能對我們的行業產生重大影響 。ACA和相關醫療法規的進一步變化仍在考慮中。此外，目前關於在美國實施單一付款人或“全民醫療保險”制度的提案 如果被採納，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。最近的醫療改革以及醫療行業和醫療支出方面的其他變化的全部影響是未知的，我們無法準確預測ACA或未來可能採取的其他醫療改革措施將對我們的業務產生什麼影響 。

醫療保健行業正在快速發展 ，為醫療保健消費者提供支持的技術支持服務市場相對不成熟和未經驗證。如果我們不能成功地推廣和提高我們平臺的利益，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和服務市場正在經歷快速而重大的變化和競爭。支持醫療保健消費者的技術支持服務市場的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求、現有的競爭以及非傳統競爭對手的進入。此外，由於醫療保健和技術行業的快速發展，以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源，我們可能會有有限的時間 實現並保持相當大的市場份額。為醫療保健消費者提供支持的技術支持服務市場相對較新且未經驗證，並且不確定該市場能否實現並保持高水平的需求和市場採用率。

我們的成功在很大程度上取決於消費者是否願意更多地使用技術平臺來管理他們的醫療保健選項、 我們平臺提高消費者參與度的能力以及我們向潛在客户展示我們平臺價值的能力。如果 客户不認可或承認我們平臺的好處，或者我們的平臺不能推動消費者參與，那麼我們產品和服務的市場發展可能會比我們預期的慢，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外， 我們對可能發展和影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們可能會在預測和應對相關的業務、法律和監管趨勢時出錯，這可能會損害我們的業務。如果發生上述任何事件，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

最後，我們的競爭對手可能 有能力投入比我們更多的財務和運營資源來開發新的技術和服務，包括 提供改進的運營功能的服務，併為其現有服務產品添加功能。如果成功，他們的開發努力可能會使我們的服務變得不那麼可取，導致我們失去現有客户或減少我們從產品和服務中賺取的費用。

如果不遵守廣泛而複雜的醫療法律法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

醫療保健在美國是一個極其複雜和受監管的行業。有許多法律法規可能對我們的業務產生實質性影響，包括但不限於HIPAA，以及控制患者、提供者和中介關係的聯邦和州法規。我們已經並將繼續採取預防措施，以確保遵守適用的法律法規；但不能保證我們的努力一定會成功，即使是無意的違法行為也可能對我們的運營和 業務產生實質性的不利影響。

我們受有關訪問、使用和披露個人身份信息的隱私法規的約束。如果我們或我們的任何第三方供應商遭遇 個人身份信息泄露，可能會導致重大的財務和聲譽損害，包括可能的刑事和民事處罰。

州和聯邦法律和法規 管理個人身份信息的收集、傳播、訪問和使用，包括管理受保護健康信息處理的HIPAA和HITECH，以及管理非公開個人信息處理的Gramm-Leach Bliley法案。 隱私監管已成為許多州的優先事項，包括加利福尼亞州，加州於2018年頒佈了加州消費者隱私 法案，對加州居民個人信息的銷售進行了廣泛的監管，併為加州居民提供了訪問和刪除數據的各種權利。在向我們的客户提供服務時，我們和我們的第三方供應商可能會收集、訪問、使用、維護和傳輸受這些法律法規約束的個人身份信息。雖然我們已經實施了 措施來遵守隱私法律、規則和法規，但我們可能會遇到數據隱私事件。任何未經授權披露我們或我們的第三方供應商的個人身份信息都可能導致重大的財務和聲譽 損害，包括可能的刑事和民事處罰。在許多情況下，我們受HIPAA和其他隱私法規的約束，因為我們 是向承保實體提供服務的業務夥伴；因此，承保實體在發生安全漏洞時直接處理HIPAA合規事宜，這使我們解決違規造成的危害的能力變得更加複雜。此外，我們可能需要根據違規的嚴重程度、我們的 角色、法律要求和合同義務，向合作伙伴、監管機構、州總檢察長和受影響的個人報告違規行為。繼續遵守當前和潛在的新隱私法, 規則和法規 以及滿足消費者在快速變化的技術環境中控制個人數據方面的期望，可能會導致我們的合規性和技術成本更高。

雖然我們不提供醫療服務，但我們可能成為醫療事故索賠的一方，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們不提供醫療保健。相反，我們幫助將消費者和僱主與醫療保健、產品和服務的提供者聯繫起來。但是，我們可能參與與我們提供的服務相關的訴訟 ，這可能包括醫療事故索賠風險，這可能會增加我們的保險費， 使我們面臨法律辯護成本，和/或影響公司品牌，這可能導致我們 擁有的客户數量減少，並可能對我們的收入和利潤產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見 。

不適用。

項目2.財產

我們沒有任何不動產。 根據商業寫字樓租賃條款，我們在佛羅裏達州勞德代爾堡Ph-D套房東商業大道2929號租用辦公空間33308。根據這份商業寫字樓租約，我們每月支付6578美元。我們相信，該設施足以滿足我們當前和近期未來的需求。

第3項.法律程序

本公司已收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供與一項名為“特百吉控股有限公司案”的調查有關的某些文件。 本調查是一項非公開的實況調查，不要求本公司披露。本公司已決定披露此事 以使我們的股東更全面地瞭解影響本公司及其股東的事項。調查 絕不能得出任何人違反證券法律法規的結論。此外，此次調查並不意味着美國證券交易委員會對任何人、實體或安全有負面看法。所有美國證券交易委員會調查均為私下進行 。

作為調查的一部分， 美國證券交易委員會要求提供與公司相關的某些財務文件和信息，以及與R3、卡塔爾天然氣集團、交鑰匙和其他實體進行交易的相關文件。

公司與R3、TbG和Turnkey之間的所有交易都會定期更新並在公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中披露。這些文件可以在美國證券交易委員會的公共網站 上找到Https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=1601280&owner=exclude.

本公司正全力配合美國證券交易委員會的調查，並已並將繼續向美國證券交易委員會及時提供所要求的所有文件。

到目前為止，美國證券交易委員會尚未通知本公司已對本公司展開調查，目前本公司不知道美國證券交易委員會對本公司進行了任何調查。

在正常業務過程中，不時會出現各種法律索賠，管理層認為這些索賠不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用於本公司。

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在OTCQB上報價，代碼為“MDXL”。OTCQB股票的交易可能是不穩定的、零星的和有風險的，因為成交清淡的股票往往比流動性更高的證券在價格上波動更快。這種交易還可能壓低我們普通股的市場價格，並使我們的股東很難轉售他們的普通股。

下表列出了過去兩個會計年度場外市場報告的公司普通股在每個季度的最高報價和最低報價。投標信息來自OTC Markets Group，Inc.，反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。

2022年4月5日，我們普通股的收盤價為每股2.00美元。

持有者

截至2022年4月5日，約923名登記在冊的股東發行和發行了113,716,610股普通股(這一數字不包括通過經紀商、銀行和其他被提名者持有股票的股東)。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和註冊商 是Clear Trust LLC。他們的地址是16540 Point Village Dr.，Suite205，FL 33558，他們在那個地方的電話號碼是813235-4490.

股利政策

我們尚未就普通股支付任何股息 我們的董事會目前打算繼續執行保留收益的政策，用於我們的運營。 未來股息的宣佈和支付不能得到保證，將由董事會根據當時存在的情況確定，包括收益、財務狀況、資本要求和其他因素。內華達州修訂後的法規 禁止我們宣佈股息，如果在股息分配生效後：

除上文所述外，目前並無限制我們派發股息的能力或我們有理由相信可能會大幅限制未來派發普通股股息的限制 。

最近出售的未註冊證券

在截至2021年12月31日的年度內，我們進行了以下證券交易：

在截至2020年12月31日的年度內，我們進行了以下證券交易：

出售上述股份所得的所有資金均用作營運資金。上述股份乃根據(其中包括)經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D及S獲豁免註冊而發行。根據《證券法》的要求，每個投資者出於投資目的持有自己的證券而不進行分銷 ，並有權獲得有關我們和我們的業務前景的信息。此外，沒有任何一般的 招攬或廣告購買我們的股票。我們的證券僅出售給經認可的投資者和有限數量的經驗豐富的投資者，根據證券法的定義，我們與這些投資者有直接的個人先前存在的關係，並經過 徹底討論。最後，我們的股票轉讓代理已接到指示，不得轉讓任何此類股票，除非此類股票已登記轉售或轉讓有豁免。所有上述股票都帶有限制其處置的圖例。

每位買家都可以查看我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括：

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下管理層討論與分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解公司及其子公司的經營結果和財務狀況。本MD&A是對本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表和合並財務報表附註的補充，應與其一併閲讀。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

概述

MediXall Group，Inc.(OTCQB：MDXL)是一家創新驅動的技術公司 旨在提供產品和服務，以幫助消費者瞭解、決定和支付醫療保健 ，以補充與值得信賴的醫生的關係。MediXall集團的使命是徹底改變醫療行業--改善通信，提供更好的技術和支持服務，併為消費者提供更高效、更具成本效益的醫療保健。

持續經營的企業

自成立以來至2021年12月31日，我們的淨虧損為2,580萬美元。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日的年度合併財務報表的報告中包含一段説明，説明我們是否有能力繼續經營下去，因為我們依賴於我們增加收入的能力以及根據需要籌集額外外部資本的能力 。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們的合併財務報表 不包括可能因此不確定性的結果而導致的任何調整。不能保證我們會成功 努力創造收入或報告盈利運營，或繼續作為持續經營的企業，在這種情況下，投資者將 失去對我們公司的全部投資。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

我們在 中創造了180,714美元的收入，主要是2021年的Paycheck Protection貸款豁免帶來的165,719美元和2020年的0美元。2021年，該公司從Health Karma平臺的運營收入中獲得了14,995美元。

運營費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的運營費用摘要 如下：

與2020年的5,932,032美元相比，2021年的運營費用增加了449,256美元，增幅為8%，達到6,381,288美元。總運營費用增加的主要原因是：

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的累計赤字為25,782,390美元。截至2021年12月31日，我們的營運資金為882,385美元。此外，由於我們業務的“初創”性質，我們預計在繼續開發我們的業務計劃時會出現虧損。

這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層認識到，為了滿足我們的資本要求，並繼續運營，將需要額外的融資。我們預計將通過私募或公開股權投資籌集更多資金，以維持和/或擴大我們的業務運營範圍和範圍；然而，不能保證此類額外資金將以可接受的條件提供給我們，如果有的話。如果我們無法在需要時籌集額外資本或產生正的現金流，我們就不太可能作為一家持續經營的企業繼續經營下去。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為4,685,270美元，而截至2020年12月31日的年度為4,126,869美元。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為12,840美元，而截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為91,574美元。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為4,115,766美元，而截至2020年12月31日的一年為4,417,986美元。

其他合同義務

沒有。

表外安排

我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出產生當前或未來影響的表外安排。 表外安排一詞通常是指 未與我們合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他合同安排，根據該安排，我們在擔保合同下有任何義務，衍生工具 或轉移至該實體的資產的變動權益或留存或或有權益，或用作該等資產的信貸、流動性或市場風險支持的類似安排。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們已審計和未經審計的綜合財務報表，這些財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些 合併財務報表需要我們進行估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。我們不斷評估我們的估計，包括與所得税和股權交易估值有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種 假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。未來對這些估計和假設的任何更改都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制未經審計的綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間帳户和 交易都已在合併中消除。公司的會計和報告做法符合公認會計準則。以下 總結了這些政策和實踐中較重要的部分。

預算的使用

在編制符合公認會計原則的合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及報告年度的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計與網站減值和開發成本的確定有關。該公司使用各種假設和它認為在這種情況下是合理的精算數據來作出這一估計。雖然這一估計數可能存在很大的變異性，但管理層認為所提供的數額是合理的。此估計值將不斷進行審核，並在必要時進行調整。這種調整體現在運營上。

風險和不確定性

本公司的運營受到重大風險和不確定因素的影響，包括財務、運營和監管風險，包括潛在的業務失敗風險。此外，該公司還面臨着與新冠肺炎疫情相關的重大風險和不確定性。

公允價值計量

本公司將公允價值 計量為於報告日在 市場參與者之間有序交易中為出售資產或轉移負債而支付的價格(退出價格)。公司採用三級層次結構，在計量公允價值時對估值方法中使用的投入進行優先排序，如下所示：

金融工具的公允價值

現金、應付賬款及應計開支、應付賬款及應計開支關聯方及應付票據的賬面價值因該等工具及其流動資金的短期性質而接近其公允價值。管理層認為，本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險。

所得税

公司使用ASC 740規定的負債法“所得税”核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及 負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，並採用預期差額將於該差額撥回的年度生效的已制定税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，公司將計入抵銷遞延税項資產的估值準備 。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的 年度確認為收入或虧損。

根據與所得税不確定性會計相關的會計準則 ，對納税狀況的評估分為兩個步驟。第一步是確定是否更有可能在審查後維持税務立場，包括根據該立場的技術價值解決任何相關的上訴或訴訟。第二步是衡量符合可能性大於非可能性閾值的税收狀況，以確定在財務報表中確認的收益金額。税務頭寸是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額來計量的。以前 未能達到更可能的確認門檻的税務頭寸應在達到門檻的第一個後續期間進行確認。以前確認的不再符合很可能比不符合標準的税務頭寸應在不再滿足門檻的第一個 後續財務報告期間取消確認。會計準則還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。

該公司評估了其收益 歷史、趨勢和對未來收益的估計，並確定截至2021年12月31日無法實現遞延税項資產。因此，在遞延税項淨資產上計入了估值備抵。

收入確認

本公司根據更新的會計準則(“ASU”)ASU 2014-09年度與客户簽訂的合同收入以及ASU(統稱為“ASC 606”)的所有後續修訂，對收入進行會計處理。該公司在2021年的收入最低，2020年沒有收入。本公司根據ASC 606確認 收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的 商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的該等商品或服務的交換 對價。為了實現這一核心原則，在確認收入之前必須滿足五個基本標準：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認收入 。

基於股份的付款安排

本公司採用公允價值法核算其基於股票的薪酬。該標準規定，補償費用在授予日 根據賠償金的價值計量，並在服務期內確認，服務期通常是授權期。公司將基於股票的薪酬按公司股票在發行之日的公允價值進行估值。

長期資產的可回收性

本公司每年或每當事件或環境變化顯示預期未來未貼現現金流可能不足以支持資產的賬面金額時，評估長期資產的可回收程度。如果未貼現的未來營運現金流的預測 少於賬面金額，則本公司視為資產減值。如果一項資產被確定為減值，則該損失按該資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量。根據進行的減值測試，在2021至2020年間不需要對長期資產進行減記。不能保證未來的減值測試不會導致進一步的運營費用。

網站和開發成本

應用和開發階段的內部使用的計算機軟件應在項目初步階段之後和項目可能完成時計入資本化。於截至2021年12月31日及 2020年12月31日止年度內，本公司與Medixall網站平臺開發有關的成本符合資本化要求。公司聘請評估師對截至2021年12月31日和2020年12月31日的資本化網站和開發成本進行減值分析。減值分析是基於成本法進行的，特別是使用經消費者物價指數和税項調整後產生的實際歷史成本重新創建或複製資產的成本。該分析導致截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度減值虧損分別為0美元。

應收賬款壞賬準備

當管理層認為應收賬款已確認無法收回時，計入應收賬款壞賬準備。後續回收， 如果有的話，計入津貼。津貼是根據管理層對債務人償還能力和還款歷史、賬齡歷史和抵押品估計價值(如果有)的審查而確定的。

近期發佈的會計公告

有關最近的會計聲明及其對我們的綜合運營結果和財務狀況的影響的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註3 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

不適用於較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據。

本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至那時止年度的綜合財務報表 載於表格10-K，從F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

無

第9A項。控制和程序

關於披露控制和程序有效性的結論

我們維持一套披露制度 控制程序和程序(定義見交易所法案規則15d-15(E))，旨在確保根據交易所法案我們的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格要求的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官 (首席執行官)和首席財務官(首席財務官)(視情況而定)，以便就所需披露做出及時決定 。

我們按照交易法第13a-15和15d-15條(B)段的要求，在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2021年12月31日交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的財務披露、控制和程序的有效性進行了評估。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到防止或 無法及時發現。

根據該評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官基於以下缺陷得出結論：截至2021年12月31日，我們的信息披露控制和程序並不有效 ：

本公司已確定， 上述內部控制的弱點和不足可能導致合併財務報表出現重大錯報的合理可能性 本公司的內部控制不會及時防止或發現重大錯報。

管理層目前正在評估可以採取哪些步驟來解決這些重大弱點。作為一家成長型小企業，公司不斷投入資源 改善財務報告的內部控制。由於預算限制，會計部門的人員配備規模、熟練程度和具體的專業知識低於運營要求。公司預計將在資金到位後糾正不足之處。

管理層年度財務內部控制報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易所 法案規則13a-15(F)中定義。此類財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制綜合財務報表。

公司管理層 評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，本公司採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準。根據《內部控制-綜合框架》框架下的評估，公司管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制無效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來 期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。 因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在合併財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

本年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。 管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證， 美國證券交易委員會暫行規則規定本年度報告僅提供管理層報告。

財務報告內部控制的變化

在我們上一財季期間，沒有發生重大影響或可能重大影響財務報告內部控制的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

董事及行政人員

下表列出了我們所有董事和高管的姓名和年齡。我們有一個由三名成員組成的董事會。每個董事的任期為 ，直到正式選舉或任命繼任者為止。執行董事由董事會酌情決定並由董事會任命。 本文還簡要介紹了每位董事和高級管理人員在過去五年中的業務經驗， 以及每個董事在符合聯邦證券法規定的報告要求的其他公司擔任的董事職務。

以下是對我們董事和高管的背景和業務經驗的簡要説明。

蒂莫西·S·哈特。自2012年以來，哈特先生一直擔任我們的首席財務官和董事會成員。哈特先生擁有30多年的會計和財務經驗。自2013年以來，哈特先生一直擔任Monkey Rock Group，Inc.(場外市場代碼：MKRO)的首席財務官兼董事董事，自2014年以來，哈特先生一直擔任Vanell，Corp.(場外市場代碼：VANL)的首席財務官兼董事董事。哈特先生自2012年起擔任阿里巴巴集團首席財務官，並自2013年起擔任董事首席財務官。此外，哈特先生自2013年以來一直擔任TBG Investment Partners，LLLP的首席財務官。自2015年以來，他還擔任A1 Group，Inc.的首席財務官。哈特一直通過R3會計有限責任公司提供會計和諮詢服務，這是他在2008年成立的一傢俬人會計師事務所。他向在紐約證券交易所上市的美國短線和地區性鐵路控股公司鐵路美國公司進行了廣泛的諮詢，該公司於2007年首次公開募股時被堡壘投資集團收購。哈特的公司還為愛國者鐵路公司(Patriot Rail Corp.)提供諮詢、戰略税務規劃和合規以及收購審計。愛國者鐵路公司是一家總部位於佛羅裏達州博卡拉頓的公司，是美國短線和地區性鐵路的運營商。哈特先生曾在2011至2012年間擔任替代美洲燃料公司(Alternative America Fuels，Inc.)的首席財務官。Hart先生擁有託馬斯莫爾大學會計、經濟學和工商管理學士學位，自1984年以來一直是註冊會計師。哈特先生將大約66%的時間投入到我們的業務和運營中。

尼爾·斯沃茨。斯沃茨先生於2013年7月29日至2013年12月11日以及2018年5月9日起擔任董事董事長兼首席執行官。此前，斯沃茨先生於2014年1月23日至2014年10月3日期間擔任交鑰匙資本公司總裁兼首席執行官兼董事首席執行官。自2009年以來，斯沃茨先生一直擔任TBG的總裁兼首席執行官。TBG是一家與公共和私營公司合作的金融諮詢公司，為他們的資本結構提供了複雜而高效的方法，使他們能夠利用現有的基礎和持續的發展 。斯沃茨先生的商業經驗包括管理佛羅裏達州東南部陽光地帶有限責任公司的董事等職務，該公司是一家併購經紀公司，在全球擁有350個辦事處。在加入比亞迪和陽光地帶之前，斯沃茨先生是一家軟件公司的董事長兼首席執行官，該公司於納斯達克小盤股市場上市。在他的管理下，公司從製造一個產品 發展到擁有內部製造能力的三十多個產品。斯沃茨先生是註冊會計師，在東北大學獲得會計學學士學位。他是美國註冊會計師協會和賓夕法尼亞州註冊會計師協會的成員。

諾埃爾·J·吉拉馬。 Guillama先生是全國公認的醫療保健管理/運營和醫療保健技術使用方面的專家和講師。 自1984年以來，他一直擔任Guillama，Inc.的董事長，該公司是一家醫療保健、技術和廣泛項目的戰略運營管理諮詢公司，包括醫療設施、商業綜合體和基礎設施。他擁有多項專利，目前在美國專利商標局的多個領域擁有十幾項專利。自2004年以來，Guillama先生一直擔任Quantum Group，Inc.(“Quantum”)的總裁，這是一傢俬營醫療技術和創新公司，過去通過 子公司醫療保健提供網絡運營，與2,000多家供應商和管理型醫療保健公司簽訂了合同。量子目前控制着各種知識產權，包括其設計和構建的電子醫療記錄(EHR)平臺，並控制着 多項已發佈和正在申請的美國專利。量子持有該公司5%以上的股份。

1996年至2000年，Guillama先生是管理服務機構Metropolitan Health Networks，Inc.(美國證券交易所代碼：MDF)的創始人、董事長、總裁兼首席執行官。吉拉馬離開大都會，去發展量子創新公司及其母公司Quantum。自Quantum公司成立以來，Guillama先生一直擔任該公司的首席執行官和總裁。Guillama先生是位於阿拉巴馬州伯明翰的醫生執業管理公司MedPartners，Inc.的發展副總裁。在加入MedPartners之前，他曾在質量關懷網絡公司擔任董事和運營副總裁 ，該公司是一家總部位於南佛羅裏達州的綜合性團體診所。

Guillama先生是佛羅裏達國際大學基金會，Inc.的前任主席(現為董事)，該基金會是佛羅裏達國際大學的直接支持組織，管理着2.3億美元的捐贈基金。在擔任主席之前，他曾擔任金融、投資和學術委員會主席 。他目前是董事和棕櫚灘州立學院基金會的前主席。Guillama先生目前是基蘭·C·帕特爾博士對抗醫學學院和佛羅裏達州布羅沃德縣諾瓦東南大學執行領導委員會的成員，並曾在2005至2011年間擔任Palms West醫院的董事。Guillama先生是以患者為中心的初級保健協作(PCPCC)執行委員會的成員，也是美國醫療保健高管學院、醫療保健和信息管理系統協會(HIMSS)、醫療集團管理協會(MGMA)和美國醫療實踐高管學院(ACMPE)的前成員。Guillama先生畢業於麻省理工學院、佐治亞大學和佛羅裏達國際大學的高管和領導力課程。

法律訴訟

任何董事或高級管理人員均未參與S-K規則(第229.401(F)節)所述的任何法律程序。

公司治理

董事會

董事會監督我們的業務事務，監督管理層的業績。董事的選舉任期為一年，直至選出其繼任者並獲得適當資格為止，除非董事辭職或因去世或其他原因不能擔任董事的職務。如果董事有任何人辭職、去世或因其他原因無法履行其任期，或者董事會增加了董事人數，董事會可以通過在任董事的過半數投票來填補任何空缺，儘管董事會的人數不足 。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期。因無故罷免董事而出現的空缺 只能由股東投票填補。

我們沒有關於考慮任何可能由我們的股東推薦的董事候選人的政策，包括董事候選人的最低資格要求 ，我們的董事會也沒有建立確定和評估董事候選人的程序。此外，在確定董事的提名人選時，雖然我們沒有在選擇董事時考慮多樣性的政策，但我們尋求 創建一個集思廣益、在會計和財務、管理和領導力、願景和戰略、業務運營、商業判斷、行業知識和公司治理方面具有多樣化技能和經驗的董事會。我們尚未制定政策來處理股東對董事候選人的任何潛在推薦，包括應遵循的程序。我們的董事會沒有考慮或採納任何這些政策，因為我們從未 收到任何股東推薦任何候選人進入我們的董事會。鑑於我們的相對規模，我們 預計在不久的將來，我們的任何股東都不會提出這樣的建議。雖然尚未提出額外的董事提名 ，但如果提出這樣的建議，我們董事會的所有成員都將參與對董事被提名人的審議。 在考慮董事被提名人時，我們的董事會很可能會考慮任何被提名人的專業和/或教育背景 此人可能會如何為我們的董事會帶來不同的觀點或經驗。

我們沒有建立任何委員會，包括審計委員會、薪酬委員會或提名委員會，或執行類似職能的任何委員會。 這些委員會的職能由整個董事會承擔。

哈特先生被認為是S-K條例第407(D)項所指的“審計委員會財務專家”。由於哈特先生是董事的高級管理人員和公司的重要股東，他並不獨立於管理層。一般而言，“審計委員會財務專家”是指審計委員會或董事會中符合以下條件的個人成員：

我們的證券不在交易所報價，該交易所要求我們的大多數董事會成員都是獨立的，我們目前不受 任何法律、規則或法規的約束，這些法律、規則或法規要求我們的董事會全部或部分成員必須是“獨立”董事，也不需要我們建立或維持一個審計委員會或董事會的其他委員會。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們的董事會認為，我們目前的結構提供了獨立性和監督，並促進了高級管理層和整個董事會之間關於風險監督的溝通 ，董事會認為這加強了其風險監督活動。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨許多風險，包括流動性風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而董事會負責監督風險管理。在其風險監督角色中，董事會有責任 確保管理層設計和實施的風險管理流程充分，並按設計發揮作用。 為此，董事會成員定期與管理層會面，討論我們面臨的戰略和風險。我們的首席財務官 也是董事會成員，可以解答董事會就風險管理和其他任何事項提出的任何問題或關切。

董事自主性

我們有三名董事，其中一名(吉拉馬先生)是獨立的。

董事資質

蒂莫西·S·哈特- 哈特先生在處理美國證券交易委員會和其他監管事宜(如首次和第二次公開募股、私募和遵守美國證券交易委員會報告要求)方面的廣泛經驗，他在獲得債務和/或股權融資方面與銀行、私人投資者和投資銀行家合作的經驗，以及他在合併和收購方面的豐富經驗，是董事會在得出哈特先生有資格在我們董事會任職的結論時考慮的 因素。

尼爾·斯沃茨-斯沃茨先生於2013年7月29日至2013年12月11日以及2018年5月9日起擔任公司董事長兼董事董事長。此前，斯沃茨先生曾在2014年1月23日至2014年10月3日期間擔任交鑰匙資本公司總裁兼首席執行官兼董事首席執行官。自2009年以來，斯沃茨先生一直擔任TBG的總裁兼首席執行官。TBG是一家與公共和私營公司合作的金融諮詢公司，為他們的資本結構提供了複雜而高效的方法，使他們能夠利用現有的基礎和持續的發展 。斯沃茨先生的商業經驗包括管理佛羅裏達州東南部陽光地帶有限責任公司的董事等職務，該公司是一家併購經紀公司，在全球擁有350個辦事處。在加入比亞迪和陽光地帶之前，斯沃茨是一家軟件公司的董事長兼首席執行官，並在納斯達克小盤股市場上市。在他的管理下，公司從製造一個產品發展到擁有內部製造能力的三十多個產品。斯沃茨先生是註冊會計師，在東北大學獲得會計學學士學位。他是美國註冊會計師協會和賓夕法尼亞州註冊會計師協會的成員。因此，董事會決定斯沃茨先生有資格擔任我們的董事會成員。

諾埃爾·吉拉馬- Guillama先生是全國公認的醫療保健管理和運營專家。他過去和現在都曾擔任多家醫療保健技術公司和健康相關執行委員會的董事長和董事，這些公司既有在納斯達克和美國證券交易所上市的公司，也有私人上市的公司。他在醫療保健行業的經驗和他開發的專利醫療保健技術是該公司新業務計劃的核心。董事會在對吉拉馬先生擔任董事的資格作出結論時考慮了這些因素。

除了上述每個人的個人技能和背景外，董事會還得出結論，這些人將繼續就公司面臨的眾多問題和我們戰略的制定和執行向我們的其他董事和高級管理層提供 有見地的建議。

董事薪酬

我們沒有補償我們的董事 在2021至2020年間在董事會的服務。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的總裁兼首席執行官、首席運營官、首席財務官或財務總監以及執行類似職能的任何其他人員的業務行為和道德準則。本準則提供了我們認為合理設計的書面標準，旨在阻止不法行為並促進誠實和道德行為，包括對個人和專業關係之間的實際或明顯利益衝突的道德處理，以及在我們提交給證券交易委員會的報告中全面、公平、準確、及時和可理解的披露。如果向我們的公司祕書提出書面要求，可在我們的主要執行辦公室免費獲得本規範的副本。

第11項.行政人員薪酬

薪酬彙總表

下表彙總了我們在過去兩年中為我們的首席執行官和首席財務官記錄的所有薪酬，以及以此身份任職的每一位高管的年薪超過100,000美元的其他高管，以及至多另外兩名個人，如果不是因為此人在2021年12月31日沒有擔任我們公司的高管，就會在 此表中披露。

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財年年終評選中的傑出股票獎

截至2021年12月31日，該公司沒有未償還的股權獎勵。

第12項擔保所有權 某些受益者和管理層及相關股東事項。

下表列出了以下截至2021年12月31日的某些信息：(I)我們所知的實益擁有超過5%已發行普通股的所有人，(Ii)每一位董事和被任命的首席執行官；以及(Iii)所有高管和董事作為一個集體：

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

我們沒有采用任何股權補償或類似的 計劃。

13.特定關係 及相關交易，以及董事獨立性。

我們沒有正式的書面政策來審查和批准與關聯方的交易；但是，我們的商業行為和道德準則要求向董事會報告實際的 或潛在的利益衝突。我們的員工應披露可能與我們的個人利益衝突的個人利益，並且他們不得從事與其對我們的責任和義務相沖突的個人活動。我們會定期查詢我們的任何董事是否已訂立任何交易、安排或關係，構成 關聯方交易。如果報告有任何實際或潛在的利益衝突，我們的整個董事會和外部法律顧問將 審查所披露的交易和關係，董事會將就每個董事的獨立性做出正式決定。如果交易被認為存在利益衝突，董事會將決定採取適當的行動。

與關聯人的交易

董事會負責審查、批准或批准我們與相關人士之間簽訂的關聯方交易。根據美國證券交易委員會規則，相關 個人是董事的高管、董事的被提名人或持有我們已發行普通股的5%的股東，以及他們的關聯公司 和直系親屬。

董事會已確定，除其他事實或情況外，相關人士在下列類別的交易中沒有直接或間接的重大利益 ：

董事會審查涉及不屬於上述類別之一的關聯人的交易，並確定關聯人是否在交易中擁有重大利益，並可酌情批准、批准、撤銷或對交易採取其他行動。 董事會審查與交易有關的所有重大事實，並考慮其認為適當的其他因素，其中包括： 交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款；相關人士在交易中的權益程度；以及(如果適用)類似產品或服務的其他來源 的可用性。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的關聯方交易：

根據一份日期為2013年6月並於2021年7月修訂的協議，TBG Holdings Corp.(“TBG”)受聘提供商業諮詢服務、管理和指導我們的公關、提供招聘服務、為做市商和投資銀行家開發和維護材料、 提供一般行政服務以及迴應投資者關係來電。公司部分股權由公司臨時首席執行官兼董事首席執行官尼爾·斯沃茨和公司首席財務官兼董事重要股東蒂莫西·哈特持有。根據這項協議，我們每月向TBG支付40,000美元的費用。 2021年4月，我們與TBG簽訂了一項額外協議，專門為我們的Health Karma子公司提供管理服務。 根據這項新協議，我們向TBG額外支付40,000美元的月費。於截至2021年及2020年12月31日止年度內，本公司分別支出840,000元及480,000元與該等協議有關的關聯方管理費。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已預付與TBG的上述協議相關的管理費分別為276,043美元和480,000美元。

Hart先生擁有的R3會計有限責任公司(“R3”)為公司提供會計、税務和簿記服務。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司與R3服務有關的開支分別為220,538美元及369,950美元。

在截至2021年12月31日的年度內，公司向兩家公司支付了275,500美元的營銷和諮詢費用，這兩家公司由公司的關聯方Turnkey Capital，Inc.(“Turnkey”)總裁擁有。於截至2020年12月31日止年度內並無該等費用。

本公司於2021年至2020年期間從本公司關聯方Turnkey Capital，Inc.(“Turnkey”)獲得短期現金預付款。預付款是按需支付的，無擔保，不計息。

對關聯方的預付費用(應付帳款和應計費用) 如下：

雞蛋協議

2019年9月13日，Turnkey 與Healthspan Medical Systems，Inc.簽訂了一項最終收購協議，業務名稱為雞蛋健康中心公司(“雞蛋”)。 2020年10月29日，Turnkey和雞蛋簽署了一項換股協議，其中雞蛋成為Turnkey的全資子公司。交鑰匙 和雞蛋是本公司的關聯方。雞蛋目前沒有進行任何操作。

Egg 是一種全新的醫療保健和健康模式，它將頂級醫生和健康專業人員聚集到共同執業的社區中，共享訪問全套技術平臺(計劃、計費、客户獲取和遠程醫療)，並靈活訪問旨在優化醫生和客户體驗的辦公空間。這種模式為重新租用傳統購物中心和混合用途空間創造了一個引人注目的新選擇。

2020年7月27日，本公司與Turnkey達成一項協議，公司向Turnkey發行1,000,000股普通股，以換取 利用本公司的技術 基礎設施(包括但不限於使用本公司的醫療保健網站平臺)開發Egg的商業模式(如前段所述)的獨家技術權利。該交易按歷史成本入賬，是一項缺乏商業實質的共同所有權交易。因此，向Turnkey發行公司的普通股記錄為普通股增加1,000美元，而額外實收資本相應減少。

審查、批准或批准與關聯人的交易

對於與相關人士的交易，我們的不成文政策是，所有重大交易都將由整個董事會審查是否存在任何可能的利益衝突 。在發生潛在利益衝突的情況下，董事會一般會根據以下 標準來評估交易：(I)對我們的好處；(Ii)如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或高管的實體的直系親屬，對董事獨立性的影響；(Iii)可獲得類似產品或服務的其他來源 ；(Iv)交易的條款和條件；以及(V)無關各方或一般員工可用的條款。然後，委員會將以書面會議紀要形式記錄其調查結果和結論。

董事獨立自主

請參考“董事”中“董事、高管和公司治理”中“公司治理”一節中的“獨立性”。

項目14.主要會計費用和服務。

Hacker，Johnson&Smith，P.A.(“HJS”)目前是我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表。據管理層所知，除作為獨立會計師外，該事務所及其任何成員 均與吾等沒有任何直接或重大的間接財務利益，或與吾等有任何關係。

董事會已審議支付予HJS的審計費用、審計相關費用、税費及其他費用，如下所述，並認為支付該等費用符合維持會計師的獨立性。

審計費-此 類別包括審計我們的年度綜合財務報表，審查我們在Form 10-Q季度報告中包括的簡明綜合財務報表，以及通常由獨立註冊會計師事務所在 與這些會計年度的業務有關的服務。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查而產生的審計和會計事項的諮詢意見。

審計相關費用- 此類別由獨立註冊會計師事務所提供的擔保及相關服務組成，這些服務與我們的合併財務報表的審計或審查的績效合理相關，不在上面的“審計費用”項下報告。 在此類別下披露的費用服務包括有關我們與美國證券交易委員會通信的諮詢和其他會計諮詢。

税費-此 類別包括由我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規和税務諮詢專業服務。 此類別下披露的費用服務包括準備納税申報表和技術税務諮詢。

所有其他費用- 此類別包括其他雜項項目的費用。

我們的董事會已經通過了一個程序，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所收取的所有費用。根據該程序，董事會批准關於審計、税務和審查服務的聘書。其他費用須經董事會事先批准，或在兩次會議之間由指定的董事會成員批准。指定成員的任何此類批准都將在下次會議上向整個 董事會披露。2021年和2020年向審計師支付的審計和税費已得到整個董事會的預先批准 。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(A)以下文件作為本年度報告表格10-K的一部分提交：

1.合併財務報表

以下合併財務報表包括在本表格10-K第二部分第8項中：

2.財務報表附表

財務報表附表 被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者在上文第15(A)(1)項所述的財務報表或 附註中提供了所需資料。

3.展品

以下列出的證據作為本年度報告10-K表的一部分提交，或通過引用併入本報告。

———————

*現送交存檔。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1933年《證券法》的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

MediXall Group，Inc.

佛羅裏達州勞德代爾堡：

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附MediXall Group，Inc.及附屬公司(“本公司”)截至2021年及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東(虧損)權益及現金流量變動 及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，上述 綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至 止年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述，本公司在經營上遭受經常性虧損，並累積鉅額虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

致股東和董事會

MediXall Group，Inc.

第二頁

重視與重大事項相關的交易

如綜合財務報表附註5所述，本公司與本公司臨時行政總裁及本公司首席財務官負有重大管理責任及控制股權的實體進行重大關聯方交易。 我們對此事的意見並無改變。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項為： 本期綜合財務報表審計產生的事項，已傳達或要求傳達給董事會，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估網站和開發成本 的減值

截至2021年12月31日，公司的網站和開發成本(W&DC)為451,404美元。正如綜合財務報表附註3所述，這些費用是在項目的應用和開發階段產生的。每年對W&DC進行減值審查，如果存在減損指標，則進行更頻繁的審查。該公司對W&DC進行了減值測試，並得出結論 截至2021年12月31日沒有減值。減值評估涉及將W&DC的當前公允價值與其賬面價值進行比較。管理層使用獨立專家的協助來確定W&DC的估計公允價值。 公允價值是使用基於成本的方法模型估計的，特別是使用實際發生的歷史成本重新創建或複製資產的成本。該模型包含幾個量化調整。使用這一技術確定公允價值需要使用重要的投入、估計和假設。

我們確定執行與W&DC的減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是制定資產公允價值計量所需的重大和內在判斷。反過來，這導致審計師在執行程序和評估與這些輸入、估計和重大假設相關的審計證據時具有高度的判斷力、努力和主觀性 。此外，審計工作涉及使用由具有專業技能和知識的管理專家提供的獨立減值分析。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序 包括以下內容：

/s/Hacker，Johnson&Smith PA

Hacker，Johnson&Smith PA

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州勞德代爾堡

April 19, 2022

MEDIXALL集團，Inc.及附屬公司

合併資產負債表

(附註是這些合併財務報表的組成部分)

MEDIXALL集團，Inc.及附屬公司

業務合併報表

(附註是這些合併財務報表的組成部分)

MEDIXALL集團，Inc.及附屬公司

股東權益變動表(虧損)合併報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(附註是這些合併財務報表的組成部分)

MEDIXALL集團，Inc.及附屬公司

現金流量合併報表

(附註是這些合併財務報表的組成部分)

MEDIXALL集團，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度