美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
|
| |
| 對於
截至的季度： | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
|
| |
For the transition period from: _____________ to _____________
佣金 文檔號：000-56250 | |
MJ嘉實公司
(指定註冊人的確切名稱
D在其章程中)
|
|
||
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| ( 公司) | 標識 編號) |
內華達州拉斯維加斯羅素西路9205W.240Suite240郵編：89148-1425
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
(954) 519-3115
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 。 |
| 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ Yes ☐ No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的報告公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
☐ Yes ☒ No
截至2022年4月14日，發行人的已發行普通股數量為33,068,952股。
1
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。附加在簽名頁之後。
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告中的某些陳述構成“前瞻性 陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括：與總體經濟和商業狀況有關的不確定因素；行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化；與客户計劃和承諾以及從客户收到訂單的時間有關的不確定因素；我們的定價政策或競爭對手的宣佈或變化；我們產品和服務的開發、市場接受或安裝方面的意外延遲；政府法規的變化 ；管理層和其他關鍵人員的可用性；資本的可用性、條款和部署；與第三方設備供應商的關係；通脹、烏克蘭戰爭、供應鏈放緩、國內和國際(尤其是中國)反覆爆發的新冠肺炎疫情，以及全球政治穩定和經濟增長。“相信”、“期望”、“預期”、“預期”、“希望”、“打算”和“計劃”等詞語以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，它們只反映了聲明發表之日的情況。
運營結果
截至2022年2月28日的三個月與截至2021年2月28日的三個月
截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月期間的業務結果敍述性比較基於以下 表。
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| A | B | 甲乙 | % | |||||||||||||
| 2022年2月28日 | 2月28日， 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 24,343 | $ | 14,377 | $ | 9,966 | 69 | % | ||||||||
| 收入成本 | 14,405 | 12,350 | 2,055 | 17 | % | |||||||||||
| 收入成本佔總收入的百分比 | 59 | % | 86 | % | -27 | % | ||||||||||
| 毛利 | 9,938 | 2,027 | 7,911 | 390 | % | |||||||||||
| 毛利潤佔收入的百分比 | 41 | % | 14 | % | 27 | % | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 軍官與董事薪酬 | 203,785 | 135,000 | 68,785 | 51 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 48,771 | 23,027 | 25,744 | 112 | % | |||||||||||
| 專業費用和合同服務 | 22,445 | 118,231 | (95,786 | ) | -81 | % | ||||||||||
| 廣告和促銷 | 28,088 | – | 28,088 | 不適用。 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 303,089 | 276,258 | 26,831 | 10 | % | |||||||||||
| 營業虧損--持續經營 | (293,151 | ) | (274,231 | ) | (18,920 | ) | 7 | % | ||||||||
與2021年同期相比，截至2022年2月28日的季度收入增長了69%。本季度的增長在很大程度上歸功於我們的銷售團隊的直接銷售努力 。管理層一直專注於除草劑產品的銷售工作，同時努力擴大我們與PPK 投資集團公司的關係，PPK是一家垂直整合的大麻公司，銷售國家大麻品牌的產品，並尋求其他收購。 我們預計在未來一段時間內，我們將繼續將營銷重點放在除草劑產品上，但也預計將投入大量 注意力，努力通過收購擴大我們在大麻行業的存在。我們最近達成了一項協議，為科羅拉多州丹佛市的一項業務收購設施和大麻許可證，我們預計將於今年4月或5月完成對加州設施和許可證的收購。這些收購將對我們未來運營的方向產生重大影響。
2
由於我們實施中心的效率提高，銷售成本佔銷售額的百分比在不同時期都有所下降。 在前一階段，我們將庫存轉移到了新的加州實施中心，移動成本影響了截至2021年2月28日的三個月的業績 。
本期間的總運營費用略有增加，主要是由於增加了第四個董事和向該董事支付賠償金而導致的高級管理人員和董事薪酬支出增加。與去年同期相比，本季度的一般和行政費用增加了 ，這主要是由於本公司對PPK投資集團公司的投資相關的差旅費用，以及本季度進行的其他合併和收購工作。由於本期投資者意識支出增加，廣告和促銷活動也有所增加。這些增長被專業費用的減少部分抵消。在當前 期間，當我們的一名顧問接受了董事會的一個職位後，以前被歸類為專業費用的成本被重新歸類為高級管理人員和董事薪酬。
與2021年相比，2022年持續運營的淨虧損增加了 ，這主要是由於與公司的投資者關係努力有關的廣告和促銷費用以及諮詢費的增加。
截至2022年2月28日的9個月與截至2021年2月28日的9個月
截至2022年2月28日和2021年2月28日的9個月期間業務結果的敍述性比較基於以下 表。
| 九個月結束 | ||||||||||||||||
| A | B | 甲乙 | % | |||||||||||||
| 2022年2月28日 | 2月28日， 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 147,395 | $ | 87,513 | $ | 59,882 | 68 | % | ||||||||
| 收入成本 | 50,774 | 42,484 | 8,290 | 20 | % | |||||||||||
| 收入成本佔總收入的百分比 | 34 | % | 49 | % | -14 | % | ||||||||||
| 毛利 | 96,621 | 45,029 | 51,592 | 115 | % | |||||||||||
| 毛利潤佔收入的百分比 | 66 | % | 51 | % | -14 | % | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 軍官與董事薪酬 | 542,570 | 400,000 | 142,570 | 36 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 113,644 | 59,410 | 54,234 | 91 | % | |||||||||||
| 專業費用和合同服務 | 176,710 | 358,084 | (181,374 | ) | -51 | % | ||||||||||
| 廣告和促銷 | 375,461 | – | 375,461 | 不適用。 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 1,208,385 | 817,494 | 390,891 | 48 | % | |||||||||||
| 營業虧損--持續經營 | (1,111,764 | ) | (772,465 | ) | (339,299 | ) | 44 | % | ||||||||
在截至2022年2月28日的9個月內，收入與2021年同期相比增長了68%。管理層在2020年10月初停止了從高地銀解決方案公司(“高地”)收購的土壤業務後，重新將銷售重點放在除草劑產品上。土壤部門 在截至2020年11月30日的季度內停產，並未反映在上述期間的經營業績中(見 “停產經營”)。我們預計，由於土壤 部門已停產，因此將繼續將營銷重點放在除草劑產品上。我們最近還達成了一項協議，為科羅拉多州丹佛市的一項業務收購設施和大麻許可證，我們預計將於4月或5月完成對加州設施和許可證的收購。管理層相信，這些收購將對我們未來的運營方向產生重大影響。
3
當前 期間的總運營費用增加，主要是由於廣告和促銷支出增加，以及與更多關注收購相關的差旅增加所致。在截至2022年2月28日的9個月內，我們聘請了一名顧問與潛在的資金來源進行溝通，協調新聞稿，並總體上幫助提高公司的市場知名度。此計劃的成本部分以現金支付，部分以股票支付，總成本為250,250美元。我們參加拉斯維加斯MJBIZCON展會所產生的展會費用 產生了額外的廣告費用。與2021年相比，2022年高級管理人員和董事的薪酬增加，專業費用和合同服務減少，這主要是因為我們的一名承包商在本期間被任命為董事 ，並將其合同費用相關重新分類為“高級管理人員和董事薪酬”。與去年同期相比，本季度的總務和行政費用有所增加，主要是由於與公司對PPK投資集團的投資相關的差旅費用 。
與2021年相比，持續運營的淨虧損在2022年有所增加，這主要是由於廣告和促銷費用的增加 。
營業外費用 。
在截至2022年2月28日的三個月和九個月期間，公司分別產生了34,134美元和645,592美元的利息和財務費用，這些費用與2021年3月22日的融資交易應付票據有關。9個月的金額包括55萬美元的應付票據貼現。在截至2021年2月28日的三個月和九個月期間，公司沒有可比的未償債務。應付票據於2022年3月22日到期，隨後延期至2022年3月29日，並於2022年3月29日連同應計利息全額支付。償還票據的資金來源來自一家新的優先貸款人。該公司預計將在我們的第四財季與新的優先貸款人達成一項高級可轉換債務協議。
已停止 操作。
於前一年，於截至2021年5月31日止年度首四個月經營土壤部門後，管理層對高銀解決方案有限公司(“高銀”)進行了深入評估，並得出結論認為，土壤部門在2020年1月收購時並不具代表性，若不對經營方法作出重大修訂及人員變動，便不太可能有利可圖地經營 ，並可能產生重大業務問題及關注事項。因此，管理層決定停止從高地收購的業務。終止高架業務後，本公司與高架訂立和解及解除協議，並將在交易中取得的所有資產退還給高架。在截至2021年2月28日的9個月內，收購中發行的普通股--最初發行的1,400,000股普通股中總計1,300,000股--被註銷，公司支付了10,000美元的離場費。總體而言，該公司確認了10,000美元的停產虧損。
運營 截至2021年2月28日的三個月和九個月期間，非持續運營的結果反映在下表 中。
| 截至2月28日的三個月
， 2021 | 九個月期間 截至2月28日， 2021 | |||||||
| 收入 | $ | – | $ | 75,217 | ||||
| 收入成本 | – | (66,243 | ) | |||||
| 攤銷 | – | (13,125 | ) | |||||
| 毛利 | – | (4,151 | ) | |||||
| 停產虧損 | – | 10,000 | ||||||
| $ | – | $ | (14,151 | ) | ||||
4
流動性 與資本資源
截至2022年2月28日的9個月期間，用於經營活動的現金流為329,212美元，而2021年同期為175,329美元。在此期間，我們的總現金 減少了115,712美元。為來自運營的負現金流提供資金的現金主要來自相關各方的預付款收益，共計213,500美元。
公司在現有產品線的銷售增長方面繼續取得進展，但業務尚不足以支持 我們目前的運營結構。我們目前的營運資本為負1,237,969美元，基於122,238美元的流動資產和1,360,207美元的流動負債。我們繼續尋找潛在的收購候選者和經銷商，並希望在未來一段時間內看到銷售額持續增長。本公司目前依賴關聯方的墊款提供資金，但我們對此類資金沒有具有約束力的協議或承諾，也不能保證此類資金將在未來期間繼續提供 。
隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為一家持續經營企業而編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2022年2月28日的三個月和九個月期間，我們因持續運營而產生的淨虧損分別為327,285美元和1,757,356美元 ，截至2022年2月28日的累計赤字為10,855,613美元。此外，我們還有總計900,000美元的應付票據加上應計利息，將於2022年3月22日到期。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司可能尋求通過公開發售其股本或私募股本或可轉換債券來籌集營運資金。對於公司來説，以這種方式成功籌集資金以積極推進其業務計劃將是非常重要的。 籌集額外資金可能會稀釋現有股東的權益。
新冠肺炎
我們現在是新冠肺炎大流行的第三個年頭。 雖然大流行的影響正在減弱，但新的冠狀病毒變種正在引起持續的關注，大流行還沒有結束。到目前為止，新冠肺炎的中斷並未對公司的財務報表產生實質性影響。然而，如果經濟中斷的嚴重程度隨着新冠肺炎疫情持續時間的延長而增加，那麼在未來一段時間內，需求減少造成的負面財務影響可能會比截至2022年2月28日的第三財季大得多。
新冠肺炎的持續爆發和相關政府應對措施的 影響可能包括供應鏈和資本市場的長期中斷、勞動力供應的減少以及我們行業經濟活動的長期減少。這些影響 可能會對公司產生各種不利影響，包括無法配備足夠的員工和運營我們的設施。 到目前為止，新冠肺炎還沒有對公司的運營造成實質性的不利影響。
新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產、權益法投資和商譽的減值風險產生不利影響。管理層評估了這些減值因素，並確定截至本報告日期未發生此類減值 。
資產負債表外安排
無
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不需要 。
5
第 項4.控制和程序
管理層關於信息披露控制和程序有效性的結論
在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論 截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效 因為確定存在影響我們的披露控制和程序的重大弱點。
公司管理層認為，這些重大缺陷主要是由於公司會計人員的規模較小。 公司會計人員規模較小，可能會阻礙未來進行適當的控制，如職責分工。 由於此類補救措施的成本/收益。為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着公司的發展，管理層預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工 。
財務報告內部控制變更
在截至2022年2月28日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年2月28日的三個月內，本公司根據證券法發行了281,506股普通股，未經登記。其中，向兩名承包商發行了63,710股(25,510美元)，向四名高級管理人員和董事發行了217,796股(103,785美元)。上述所有股份均根據證券法第4(A)(2)條以豁免交易方式發行，因為股份的收受人為與本公司關係密切的人士，而股份的發行並不涉及任何公開發售。
6
物品 6.展品
以下文件作為本報告的附件包括在內：
(A) 個展品
| 附件 編號 | 美國證券交易委員會
參考 號碼 |
單據標題 | |
| 31.1 | 31 | 第302條首席行政人員的證明 | |
| 31.2 | 31 | 第302條首席財務主任的證明 | |
| 32.1 | 32 | 第1350條首席行政人員的證書 | |
| 32.2 | 32 | 第1350條首席財務主任的證明 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | ||
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 | ||
| 101.CAL | XBRL 分類標準擴展計算鏈接庫 | ||
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接庫 | ||
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase | ||
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | ||
| XBRL 信息是為1933年《證券法》第11和12節以及《1934年證券交易法》第18節的目的而提供的，並且不受該等條款的責任，不是與其相關的任何註冊聲明、招股説明書或其他文件的一部分，也不通過引用 併入或被視為併入任何註冊聲明、招股説明書或其他文件。 | |||
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| MJ 嘉實公司 | |
| Date: April 19, 2022 | 作者： /s/Patrick Bilton |
Patrick Bilton, CEO
| |
| Date: April 19, 2022 | 作者：/s/ Brad E.Herr |
| 首席財務官布拉德·E·赫爾 |
7
MJ 嘉實公司
目錄
| 頁面 | |
| 財務報表-(未經審計)： | |
| 精簡的 合併資產負債表 | 2 |
| 精簡的 合併業務報表 | 3 |
| 簡明 合併股東權益變動表(虧損) | 4 |
| 簡明 合併現金流量表 | 5 |
| 簡明合併財務報表附註{br | 6 - 18 |
MJ 嘉實公司
精簡 合併資產負債表 (未經審計)
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 資產 | 2022 | 2021 | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 股權證券投資，按成本計算 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 有限壽命無形資產淨額 | ||||||||
| 活着的無限無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方賬款 | ||||||||
| 應付票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付普通股 | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註4和5) | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，$每股面值，授權股份，和分別發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
FS-2
MJ 嘉實公司
精簡的 合併業務報表 (未經審計)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 2月28日， | 2月28日， | 2月28日， | 2月28日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 軍官與董事薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 專業費用和合同服務 | ||||||||||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外費用 | ||||||||||||||||
| 利息和融資費用 | ||||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產損失 | ||||||||||||||||
| 停產業務的營業虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 停產虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ||||||||||||||||
| 從持續運營中 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 從中斷的運營中 | 北美 | 北美 | 北美 | |||||||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 公用事業單位加權平均數 | ||||||||||||||||
| 流通股--基本和稀釋後的股份 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
FS-3
MJ 嘉實公司
簡明 股東權益(虧損)合併變動表 (未經審計)
截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和九個月期間
| 其他內容 | 普普通通 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 受以下條件限制的股票 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 三個月 | 股票 | 金額 | 資本 | 取消 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 餘額，2020年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 為應付普通股發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 因停止經營而被註銷的股票 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年2月28日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2021年11月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 為應付普通股發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022年2月28日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年5月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 因停止經營而被註銷的股票 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年2月28日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額2021年5月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 為應付普通股發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 為投資而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
FS-4
MJ 嘉實公司
簡明 現金流量合併報表 (未經審計)
| 九個月結束 | ||||||||
| 2月28日， | 2月28日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨虧損調整為淨現金 | ||||||||
| 用於經營活動的： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於份額的薪酬 | ||||||||
| 關聯方對服務的預付款 | ||||||||
| 應付補償普通股 | ||||||||
| 應付票據貼現攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 供應商保證金 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 因停產而支付的費用 | ||||||||
| 應付帳款和其他流動負債 | ||||||||
| 應付關聯方賬款 | ||||||||
| 現金淨額(用於經營活動) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 關聯方墊款收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 為應付普通股發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 為投資而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 停止經營時將註銷股份(附註9) | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
FS-5
MJ 嘉實公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
附註 1-業務性質和重大會計政策
業務性質
MJ Havest，Inc.(“本公司”)開發、收購和分銷農業和園藝工具及器具，主要銷售給大麻和大麻零售業的種植者和經營者。該公司擁有G4 Products LLC， (“G4”)100%的股份，該公司擁有一條擁有專利的手動除草器產品系列的知識產權，該產品線以原始的420 品牌作為除草器鬥蓋和邊緣銷售。該公司還擁有農業出口有限責任公司(“農業”)100%的股份，該公司是銷售農業和園藝工具和器具的國內和國際分銷機構。公司 運營銷售門户網站www.proannagro.com，用於在線銷售其產品。
2019年，公司成立了加拿大全資子公司AgroExports.CA ULC(“加拿大農業”)，以促進 在加拿大銷售的在線支付。加拿大的銷售目前通過多倫多的一個履行中心提供服務。
在截至2021年5月31日的一年中，該公司將重點擴大到包括PPK Investment Group，Inc.(“PPK”)的少數股權，PPK是俄克拉何馬州的一家垂直整合的大麻公司，作為大麻產品的種植者、收割機、加工商、製造商和分銷商。對PPK的投資代表着重點從以農具為基礎的企業轉向更廣泛的大麻行業重點。該公司在本年度繼續擴大其大麻業務的重點，分別對Weedsy和BLVK品牌的所有者WDSY LLC和Bip Holdings LLC進行了新的投資。
在截至2022年2月28日的季度，公司開始在科羅拉多州全資擁有的科羅拉多州大麻公司(CCCO)下開展業務。毒品和犯罪問題辦公室正在獲得製造和分銷含有THC和/或THC衍生物的產品的大麻許可證。在許可證轉讓之前，公司將根據與科羅拉多州設施當前所有者簽訂的許可協議來運營該設施。
列報和合並的基礎
該公司的財政年度結束日期為5月31日。該等未經審核財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，以提供中期財務資料。 因此，該等未經審核財務報表並不包括GAAP所要求的所有資料及附註。根據本公司管理層的意見，中期財務報表的公允陳述所需的所有調整(僅包括正常經常性應計項目)均已包括在內。截至2022年2月28日的三個月和九個月期間的經營業績不一定代表截至2022年5月31日的財年的預期業績。
欲瞭解更多信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格中截至2021年5月31日的年度經審計財務報表中的財務報表及其腳註。
本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司AGRO、G4、AGRO Canada和CCCO的賬目。所有附屬公司於報告期內均為全資擁有。所有的公司間交易都已被取消。
FS-6
MJ 嘉實公司
簡明合併財務報表附註{br (未經審計)
正在進行 關注
截至2022年2月28日，公司累計虧損10,855,613美元，營運資金為負1,237,969美元。流動負債包括2022年3月支付的總計900,000美元的應付票據 。見後續事件附註11。這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。本公司是否有能力繼續經營下去，取決於本公司在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資以履行其義務並在到期時償還其正常業務運營產生的債務的能力。
其他收購和商機正在考慮中，但公司尚未與任何其他收購對象或商機達成協議 。管理層打算用運營、私募或公開發行普通股或債務工具產生的現金流 為未來12個月的運營成本融資，並在必要時從董事和高級管理人員那裏獲得預付款 。所附財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。基於股份的薪酬、長期資產減值、無形資產攤銷和所得税均受估計影響。實際結果可能與這些估計值不同。
重新分類
某些 上期金額已重新分類，以符合本期列報。
新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020-06號“債務與轉換和其他期權”(子題 470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(子題815-40)：可轉換工具和實體自有權益合同的會計。此次更新是為了解決因對具有負債和權益特徵的某些金融工具適用普遍接受的會計原則而導致的複雜性而發現的問題。 更新適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，並允許提前 採用。管理層正在評估這一更新對公司合併財務報表的影響。
其他 財務會計準則委員會發布或建議的、在未來某個日期之前不需要採用的會計準則，預計在採用後不會對合並財務報表產生實質性影響。
收入 確認
公司以產品銷售為基礎產生收入，當公司通過向客户發運產品來履行其履行義務時確認收入。我們的產品包括主要用於種植和收穫大麻和大麻的農具、土壤和土壤添加劑。發貨條款為FOB發貨，當我們的履行中心將產品交付給發貨人時確認收入，如果是分銷產品的直接發貨，則當產品從製造商發貨時確認收入。在將產品交付給發貨人時，不存在其他履約義務 。收入的確認金額反映了為換取發運的產品而收到的對價。
FS-7
MJ 嘉實公司
簡明合併財務報表附註{br (未經審計)
公司將運輸和搬運活動作為履行成本入賬，並將收到的運輸和搬運費用 作為交易價格的一部分。銷售獎勵、折扣、退貨和津貼撥備(如果適用)在記錄相關銷售期間的收入減少時計入。銷售獎勵、折扣、退貨和津貼 在隨附的綜合財務報表中列報的期間內並不重要。在隨附的綜合經營報表所列期間內，本公司並無與其產品銷售相關的保修成本 ，亦未計入保修費用撥備。
庫存
存貨 由採購產品組成，按成本或市場價格中較低者列示，成本採用平均成本法確定。當通過正常業務流程確定庫存無法銷售時，確認過時庫存的備抵。
投資
股權證券一般按公允價值計量。股權證券的未實現收益和虧損計入收益。如果股權證券不具有易於確定的公允價值，本公司可選擇按其成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人的相同 或類似投資的有序交易中的可觀察到的價格變化而導致的變化來衡量該證券。於每一報告期結束時，本公司會重新評估沒有可隨時釐定公允價值的股權證券 是否符合按成本減去減值計量的資格，並考慮是否存在減值指標 以評估投資是否減值，如有，則記錄減值虧損。出售股權證券時，已實現的收益或虧損在收益中確認。
無形資產
無形資產金額於收購日按所收購無形資產的公允價值初步確認。
有限壽命 無形資產在其使用壽命內攤銷。當事件或環境變化顯示本公司可能無法收回資產的賬面金額時，將評估有限年限無形資產的賬面價值 是否可收回。
如果無形資產對本公司現金流的貢獻沒有可預見的期限限制，則無形資產將被確定為無限期。壽命不定的無形資產不攤銷 ，但在存在減值指標時每年或更頻繁地進行減值測試。
收購日期、公允價值和無形資產減值測試的確定需要判斷。評估無形資產公允價值所需的重大判斷包括確定適當的估值方法、確定類似 類項目的市場價格、估計未來現金流、確定適當的貼現率和其他假設。估計和 假設的變化或未來期間發生的一個或多個確認事件可能會導致實際結果或結果與此類估計大不相同。
FS-8
MJ 嘉實公司
簡明合併財務報表附註{br (未經審計)
基本 每股收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。在公司發生虧損期間，普通股等價物(如果有的話)不會被考慮，因為它們的效果將是反稀釋的。於截至二零二二年二月二十八日止三個月及九個月期間，由於於 期間確認淨虧損，本公司有3,000,000份未清償認股權證屬反攤薄性質。在截至2021年2月28日的三個月和九個月期間，公司沒有已發行的普通股等價物。
所有因發行本公司普通股而收到貨物或服務的交易，均按董事會批准發行時已發行及確認的普通股的公允價值入賬。
附註 2-固定資產
固定資產 在2022年2月28日和2021年5月31日由以下資產組成：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 裝備 | 2022 | 2021 | ||||||
| 設備.生產模具 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡設備 | $ | $ | ||||||
截至2022年2月28日的三個月和九個月期間的折舊費用分別為1,260美元和3,780美元。截至2021年2月28日的三個月和九個月期間的折舊費用分別為1,260美元和3,780美元。
FS-9
MJ 嘉實公司
簡明合併財務報表附註{br (未經審計)
NOTE 3 - INTANGIBLE ASSETS
公司的無形資產包括有限活資產和無限活資產。截至2022年2月28日和2021年5月31日，無形資產為：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 無形資產 | 2022 | 2021 | ||||||
| 有限活着的無形資產 | ||||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 減去：專利減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 專利，淨額 | ||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||
| 減去：競業禁止減值 | ( | ) | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ||||||
| 減去：對停產業務的調整 | ( | ) | ||||||
| 競業禁止協議，淨額 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 減去：人際關係受損 | ( | ) | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ||||||
| 減去：對停產業務的調整 | ( | ) | ||||||
| 客户關係，網絡 | ||||||||
| 全有限活着的無形資產 | ||||||||
| 無限的活着的無形資產 | ||||||||
| 域名 | ||||||||
| 減去：對停產業務的調整 | ( | ) | ||||||
| 域名總數 | ||||||||
| 總無形資產 | $ | $ | ||||||
截至2022年2月28日的三個月和九個月的攤銷費用分別為3,750美元和11,250美元，截至2021年2月28日的三個月和九個月的攤銷費用分別為3,750美元和24,375美元。這些專利在其有用的十年壽命內攤銷。無形資產的攤銷預計在未來五年每年為15,000美元。
2021年5月28日，該公司以6,000美元收購了MJHI.com域名。新域名與公司的股票代碼 匹配，客户和其他利益相關者可能更容易記住。該域名是一種無限期的活着的無形資產，不會攤銷。
FS-10
MJ 嘉實公司
簡明合併財務報表附註{br (未經審計)
NOTE 4 – INVESTMENTS
在2022年2月28日和2021年5月31日，投資如下：
| 2月28日 | 5月31日， | |||||||
| 投資 | 2022 | 2021 | ||||||
| PPK投資集團有限公司 | $ | $ | ||||||
| WDSY，LLC | ||||||||
| Bip Holdings，LLC | ||||||||
| 總投資 | $ | $ | ||||||
PPK
2021年3月24日，本公司作為貸款人完成了對PPK投資集團公司(PPK)的可轉換 票據形式的貸款，金額為620,000美元。可轉換票據的年利率為6%，將於2021年9月1日到期。根據其條款，公司於2021年5月19日將票據轉換為PPK 6.2%的權益。在轉換時， 截至轉換日期的5,707美元的應計利息被免除。
於 轉換後，日期為2021年3月24日的證券購買協議(“PPK協議”)生效，本公司 以發行1,520,000股本公司受限普通股 的方式額外收購PPK的3.8%權益(共10%)，支付380,000美元。根據公司股票的收盤價0.64美元計算，股票的公允價值為972,800美元。本公司確定，轉換日期3.8%權益的公允價值為380,000美元，這是雙方商定的 價格。因此，本公司於轉換日期入賬減值開支為592,800美元。
PPK協議包括一項認沽期權，允許PPK以每股0.25美元的價格將作為本公司對PPK投資的一部分收到的公司普通股股票回售給公司。看跌期權保護PPK不受 公司普通股市場價格跌至每股0.25美元以下的影響。看跌期權可以在2021年5月19日投資之日起六個月後行使。在任何一個日曆季度，PPK持有的總股份不得超過5%的股份返還給公司。看跌期權在2022年2月28日和2021年5月31日沒有價值，因為公司的普通股在這兩個日期的交易價格都在0.25美元以上。只要PPK持有作為MJHI對PPK投資的一部分獲得的MJHI股票，看跌期權就會繼續存在。
PPK協議使公司有權增加對PPK的投資，最高可獲得100%的所有權權益，前提是這種增加的所有權 符合俄克拉荷馬州大麻許可要求。增加PPK所有權的購買條款將類似於最初通過現金和公司普通股的股票進行收購的條款。
於2021年8月26日，本公司根據證券購買協議額外購入PPK 15%權益(合共擁有25%股權)，並於2021年5月19日透過發行5,972,222股限制性普通股，按本公司普通股於2021年8月16日每股0.30美元的收市價計算，價值1,791,666美元。根據證券購買協議，額外的15%收購要求支付930,000美元現金和570,000美元股票，但根據補充協議，PPK同意接受以本公司所有普通股形式支付15%的付款。
FS-11
MJ 嘉實公司
簡明合併財務報表附註{br (未經審計)
根據PPK協議，公司還有義務向PPK支付溢價，具體如下：
| • | 在預先確定的回顧期末PPK業務估值超過10,000,000美元的情況下，公司需要向PPK支付額外的對價以獲得溢價。就溢價而言，估值將基於利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的三倍。如果EBITDA在緊靠回顧日期2023年3月31日之前的12個月超過3,333,333美元，則根據溢價向PPK支付的額外對價將足以等於溢價估值減去10,000,000美元乘以公司當時擁有的PPK百分比。這些額外的對價將以62%的現金和38%的公司普通股支付。由於本公司評估了截至2022年2月28日發生債務的可能性，因此並未就這一潛在債務產生任何責任。 |
| • | 本公司還與PPK總裁拉爾夫·克林頓·派亞特三世(以下簡稱克林頓·派亞特)簽訂了一項僱傭協議，從2021年5月22日起繼續擔任PPK業務的首席執行官和總裁，任期三年。 |
公司還可以選擇收購PPK在其運營中使用的房地產。該房地產目前由PPK主席克林頓·皮亞特擁有的一家附屬公司 出租給PPK。
Wdsy 和blip
2021年10月8日，公司與WDSY，LLC(“WDSY”)和BLIP Holdings，LLC(“BLIP”)簽訂了兩項品牌開發協議，分別將“Weedsy”和“BLVK”品牌擴展到俄克拉荷馬州和南達科他州。根據協議，PPK將在俄克拉荷馬州和南達科他州製造和分銷這些品牌，並將向各自公司支付品牌產品在這些地區的所有淨銷售額的10%的版税 。
2021年10月8日，本公司以377,358股本公司普通股和BLIP 10%的權益交換本公司188,679股普通股，收購了WDY 10%的權益 。將發行的股票以普通股在2021年10月8日的收盤價每股0.53美元進行估值。根據兩家公司的回顧估值，額外的股票可能是由於WDSY和BLIP。回溯估值將基於每個協議兩週年時WDSY的往績12個月銷售額和BLIP的往績三個月銷售額，或者如果協議在第二個週年紀念日之前終止，則以更早的時間進行估值。於2022年2月28日，管理層已評估根據WDSY和BLIP的回顧估值條款，潛在負債到期的可能性 較低，且沒有應付股票到期。由於公司評估了截至2022年2月28日發生債務的可能性 ，因此未對此潛在債務產生任何責任 。
本公司評估了截至2022年2月28日對PPK、WDSY和BLIP的投資，並未發現其賬面價值可能出現減值的指標。
附註 5-應付票據
於2021年3月22日，本公司與AJB Capital Investments LLC(“AJB”)及SDT Holdings LLC(“SDT”)就購買合共900,000美元的本票(“票據”)、向AJB購買300,000美元及向SDT購買600,000美元訂立協議。債券的條款相同，只是SDT 的美元金額和費用比AJB翻了一番。有關債券的條款摘要如下所述。
票據規定原始發行折扣 為10%或90,000美元，支付法律費用22,500美元，以及支付10,500美元的盡職調查費用，使公司獲得淨收益 777,000美元。債券在2021年3月22日至2021年9月22日期間的利息為12%，而在2021年9月23日至2022年3月22日期間的利率為15%。2021年9月20日，本公司將債券再延長 六個月。這批債券將於2022年3月21日到期。債券以本公司所有資產作抵押。
FS-12
MJ 嘉實公司
簡明合併財務報表附註{br (未經審計)
票據的利息 在每個月的第一天按月支付11,250美元(期限前六個月為9,000美元)，第一次付款將於2021年4月1日到期。總計33,750美元和81,800美元的利息被確認為截至2022年2月28日的三個月和九個月期間的票據支出 。截至2022年2月28日，應計利息中有11,250美元未償還，已於2022年3月支付。
2021年3月，該公司還支付了3,683,000美元的融資費，發行了1,200,000股其受限普通股 和3,000,000股認股權證，以購買可按每股0.38美元行使的股份，三年期限於2024年3月21日到期。根據公司普通股在借款日期的收盤價，融資費股票的價值為1,800,000美元。採用布萊克-斯科爾斯方法，權證的估值為1,883,000美元，計算基礎是權證發行日的當前股價為每股1.5美元，行使價為0.38美元，預期期限為三年，股票波動性為334.5% ，折現率為0.32%。如果應付票據在2021年9月21日之前全部支付，一半的認股權證可贖回，總金額為1.00美元。本公司於2021年9月20日將票據延期六個月，贖回條款現已到期。
融資費及原發行折扣額合共3,806,000美元，高於應付票據餘額900,000美元。融資費用2,906,000美元在2021年3月22日確認為 費用。該公司對應付票據餘額進行了900,000美元的全額折扣，並將在票據期限內攤銷折扣 。在截至2022年2月28日的三個月和九個月期間，公司分別確認了-0美元和550,000美元的攤銷費用作為利息和財務費用。
如果發生違約，票據的剩餘本金加上所有應計利息和當時到期的任何其他費用可由票據持有人單獨選擇轉換為本公司普通股的股份。
FS-13
MJ 嘉實公司
簡明合併財務報表附註{br (未經審計)
附註 6-關聯方交易
於2022年2月28日及2021年5月31日，本公司由關聯方提供的預付款及服務成本分別為1,741,482元及1,317,982元。這些金額被歸類為長期負債，因為預計它們將與公司普通股的股份一起結算。這些數額包括：
關聯方 預付款為 | 六個月中的新增內容 截至11月底的月份 30, 2021 | 期間的新增內容 截至三個月 2022年2月28日 | 關聯方 預付款為 | |||||||||||||||||||||
| May 31, 2021 | 預支款 | 服務 | 預支款 | 服務 | 2022年2月28日 | |||||||||||||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||||||||||
| 董事首席執行官帕特里克·比爾頓 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金預付款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 按服務收費 | ||||||||||||||||||||||||
| 大衞·託拜厄斯，董事 | ||||||||||||||||||||||||
| 傑瑞·康威爾，董事 | ||||||||||||||||||||||||
| 關聯方合計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
關聯方 預付款為 | 六個月中的新增內容 截至11月底的月份 30, 2020 | 期間的新增內容 截至三個月 2021年2月28日 | 關聯方 預付款為 | |||||||||||||||||||||
| May 31, 2020 | 預支款 | 服務 | 預支款 | 服務 | 2021年2月28日 | |||||||||||||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||||||||||
| 董事首席執行官帕特里克·比爾頓 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金預付款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 按服務收費 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 大衞·託拜厄斯，董事 | ||||||||||||||||||||||||
| 傑瑞·康威爾，董事 | ||||||||||||||||||||||||
| 關聯方合計 | $ | $ | 126,000 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
公司首席財務官布拉德·赫爾獨資擁有的NExit公司被拖欠183,010美元 在2022年2月28日和2021年5月31日，服務分別為77,779美元。這些金額包括在應付關聯方的賬款中。 公司還在2022年2月28日和2021年2月28日分別欠PPK$81,368和$-0，用於支付科羅拉多州業務的啟動款項。
FS-14
MJ 嘉實公司
簡明合併財務報表附註{br (未經審計)
注： 7-股本
在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和九個月期間，發行的股票用於應付股票、服務和投資 金額如下表所示。
三個月 月
| 已發行股份的價值： | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年2月28日的三個月 | 已發行股份總數 | 應付庫存 | 服務 | 投資 和其他 | 總價值 | |||||||||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||||||
| 大衞·託拜厄斯，董事 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 傑瑞·康威爾，董事 | ||||||||||||||||||||
| 首席財務官布拉德·赫爾 | ||||||||||||||||||||
| 蘭迪·拉尼爾，董事 | ||||||||||||||||||||
| 關聯方合計 | ||||||||||||||||||||
| 非關聯方 | ||||||||||||||||||||
| 總計2022年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至2021年2月28日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||||||
| 大衞·託拜厄斯，董事 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 傑瑞·康威爾，董事 | ||||||||||||||||||||
| 首席財務官布拉德·赫爾 | ||||||||||||||||||||
| 蘭迪·拉尼爾，董事 | ||||||||||||||||||||
| 關聯方合計 | ||||||||||||||||||||
| 非關聯方 | ||||||||||||||||||||
| 總計2021年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
九個 個月
| 已發行股份的價值： | ||||||||||||||||||||
九個月結束 2022年2月28日 | 總股份數 已發佈 | 庫存 應付 | 服務 | 投資 以及其他 | 總價值 | |||||||||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||||||
| 大衞·託拜厄斯，董事 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 傑瑞·康威爾，董事 | ||||||||||||||||||||
| 首席財務官布拉德·赫爾 | ||||||||||||||||||||
| 蘭迪·拉尼爾，董事 | ||||||||||||||||||||
| 關聯方合計 | ||||||||||||||||||||
| 非關聯方 | ||||||||||||||||||||
| 總計2022年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至2021年2月28日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||||||
| 大衞·託拜厄斯，董事 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 傑瑞·康威爾，董事 | ||||||||||||||||||||
| 首席財務官布拉德·赫爾 | ||||||||||||||||||||
| 蘭迪·拉尼爾，董事 | ||||||||||||||||||||
| 關聯方合計 | ||||||||||||||||||||
| 非關聯方 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
FS-15
MJ 嘉實公司
簡明合併財務報表附註{br (未經審計)
除上述所述期間的股票發行外，本公司在截至2022年2月28日和2021年5月31日的 期間還有以下應付股票債務。
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 關聯方 | ||||||||
| 大衞·託拜厄斯，董事 | $ | $ | ||||||
| 傑瑞·康威爾，董事 | ||||||||
| 首席財務官布拉德·赫爾 | ||||||||
| 蘭迪·拉尼爾，董事 | ||||||||
| 關聯方合計 | ||||||||
| 非關聯方 | ||||||||
| 總計2022年2月28日 | $ | $ | ||||||
附註 8--持續經營的收入
公司的產品收入是通過銷售由第三方生產並由公司經銷的轉貼產品而產生的。 公司的客户幾乎完全是國內公司，貿易信用條款適用於這些客户。下表列出了截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和九個月期間的產品銷售額，以及每個期間的客户 集中信息。
| 截至2月28日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| Debuder產品收入 | $ | $ | ||||||
| 客户集中度 | ||||||||
| Debuder銷售 | ||||||||
| 客户A | $ | $ | ||||||
| 客户D | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 佔總收入的百分比 | % | % | ||||||
| 截至2月28日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| Debuder產品收入 | $ | $ | ||||||
| 客户集中度 | ||||||||
| Debuder銷售 | ||||||||
| 客户A | $ | $ | ||||||
| 客户B | ||||||||
| 客户C | ||||||||
| 客户D | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 佔總收入的百分比 | % | % | ||||||
FS-16
MJ 嘉實公司
簡明合併財務報表附註{br
(未經審計)
在截至2022年2月28日的三個月和九個月期間，除國際銷售額分別為94美元和23,946美元外，所有銷售額均為國內銷售額 。在截至2021年2月28日的三個月和九個月期間，除國際銷售額分別為91美元和4,112美元外，所有銷售額均為國內銷售額。
截至2022年2月28日和2021年5月31日，公司主要客户之一的應收賬款分別為13,232美元和零。
附註 9--停產
在截至2021年5月31日的年度內，本公司解除了對高架銀業解決方案公司資產的收購。由於解除資產收購，高架業務部門的淨收益(虧損)計入了列報的所有期間的非持續經營報表中。由於截至2021年5月31日的年度清盤，本公司撤銷了對無形資產的收購，註銷了收購中發行的1,400,000股普通股中的1,300,000股，並向之前的所有者支付了10,000美元的離場費。
停產 截至2021年2月28日的三個月和九個月期間的運營結果反映在下表中。 在截至2022年2月28日的三個月和九個月期間沒有停產運營的運營結果可供報告 。
截至2月28日的三個月
期間， | 九個月期間 截至2月28日， 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||
| 停產虧損 | ||||||||
| 非持續經營的淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
注 10-新冠肺炎的影響
2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織和疾病控制與預防中心宣佈為大流行。 它在全球和美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施了限制。這些限制嚴重擾亂了美國和全球的經濟活動。截至2021年11月30日及本10-Q表格提交之日止，中斷並未對公司的財務報表造成重大影響。
新冠肺炎的持續爆發和相關政府應對措施的 影響可能包括供應鏈和資本市場的長期中斷、勞動力供應的減少以及經濟活動的長期減少。這些影響可能會對公司產生各種不利影響，包括我們的運營能力。截至2022年2月28日，新冠肺炎未對公司運營造成實質性不利影響。
FS-17
MJ 嘉實公司
簡明合併財務報表附註{br
(未經審計)
新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產的減值風險產生不利影響。管理層 對這些減值因素進行了評估，並確定截至2021年5月31日或截至提交本10-Q表格的日期 ，未發生此類減值。
注 11-後續事件
2022年4月，本公司向一名非關聯方發行了37,258股普通股，價值15,000美元，向高級管理人員和董事發行了218,226股普通股，價值87,857美元，作為截至2022年2月28日的應付股票，涉及截至2022年2月28日的季度服務 。這些股票的估值是基於公司普通股在場外交易市場的收盤價 ，即股票被授權發行的日期。
2022年3月29日，公司償還了900,000美元的應付票據，外加22,145美元的應計利息。應付票據現已足額償付。用於支付應付票據的資金 來自971,000美元的新優先債務融資。
2022年4月，本公司向兩名新董事會成員發行了250,000股普通股，總價值100,000美元，作為接受其董事會職位的 代價。
FS-18