美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

北京百貨批發俱樂部控股有限公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

親愛的朋友

股東：

BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.2022年度股東大會(“年會”)將於2022年6月16日(星期四)東部時間上午8點舉行。年會將完全通過虛擬會議形式的遠程通信方式舉行。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BJ2022， 在線出席和參與年會，在那裏您將現場聆聽年會、提交問題和投票。

所有在2022年4月25日，也就是記錄日期收盤時登記在冊的普通股股東，都有權在年度大會或其任何延期、延期或休會上發出通知並投票。

無論閣下是否預期出席股東周年大會，我們懇請閣下儘快按照閣下收到的通知及出入卡或委託卡上的指示投票，以確保閣下的代表及出席股東周年大會的法定人數。如果您在年會之前提交投票指示，您 仍可決定出席年會並在年會期間投票表決您的股票。根據本函所附委託書中規定的程序，您的委託書可被撤銷。

感謝您的持續支持。

真誠地

克里斯·鮑德温 執行主席	鮑勃·埃迪 總裁兼首席執行官
May __, 2022

北京百貨批發俱樂部控股有限公司2021年委託書

週年大會通知 股東的數量
日期 2022年6月16日(星期四)   時間 上午8點東部時間   安放 Www.VirtualSharholderMeeting.com/BJ2022   記錄日期 April 25, 2022   材料的可用性 委託書和我們截至2022年1月29日的財政年度年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。			業務事項   1、選舉出7名董事提名人   2.在諮詢(不具約束力)基礎上核準指定執行幹事的薪酬   3.批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所   4.批准《憲章》修正案，取消絕對多數票要求   5.處理在股東周年大會或其任何延展、延期或休會前妥善處理的其他事務(如有的話)   委員會建議您投票支持提案1中的每一位董事提名人，並投票支持其他每一項提案 。這些提案的全文載於隨附的委託書。本公司於記錄日期營業時間結束時的登記股東有資格在大會上投票。   我們建議您在委託書第49頁的“關於年會和表決的問答”中查看有關 投票、出席會議和指定代表的程序和截止日期的進一步信息。本股東周年大會通知及委託書將於2022年5月5日左右首次派發或提供。   根據董事會的命令，
你的投票很重要   為確保您的股份得到代表，請儘快通過以下方式之一進行投票：
網際網路 在線地址： Www.proxyvote.com
電話 Call 1 (800) 690-6903
郵費 在您的委託卡或投票指示表格上簽名並註明日期，然後裝在已付郵資的信封中寄回
QR碼 掃描此二維碼。掃描可能需要其他軟件			格雷厄姆·N·盧斯 祕書 May __, 2022

投票事宜

財務亮點

在整個2021財年，該公司應對了新冠肺炎帶來的挑戰，同時繼續為我們的成員提供顯著的價值。下面的2021財年業績證明瞭公司有能力在困難的環境中蓬勃發展，併為我們的利益相關者回報價值。

董事

我們的董事具有不同的背景，並擁有廣泛的技能和專業知識，使董事會能夠有效地監督公司的業務。

董事技能和專業知識

高級領導力專長	零售業的專業知識	多單元 專門知識		上市公司董事會經驗	燃料業 專門知識	金融 專門知識

董事提名者

	名字		年齡(1)	董事自	獨立的	委員會成員資格
	克里斯·鮑德温		59	2018	-	-
	達裏爾·布朗		59	2021	●	-
	米歇爾·格勒克勒		55	2019	●	·提名和治理
	肯家長		63	2011	●	·補償
	克里斯·彼得森		55	2018	●	·審計(主席)
	羅伯·斯蒂爾		66	2016	●	·審計
		朱迪·韋特索瑟	56	2018	●	·提名和治理(主席) ·薪酬(主席)

(1)董事被提名者的年齡截至2022年3月1日

治理實踐

亮點

股東參與度

我們全年開展股東外聯活動，就對股東重要的問題與股東進行接觸。在2021財年，我們要求與佔流通股近83%(截至2021年6月30日)的股東舉行會議。我們向董事會報告了股東外展的結果。

團隊成員多樣性

我們有大約34,000名多樣化和令人驚歎的團隊成員。我們相信，我們團隊成員的多樣性 在公司文化中起着至關重要的作用，並提高了我們實現增長和盈利的能力。

*以上是截至2022年1月29日的團隊成員統計數據

我們有一個包容性和多樣性理事會，由一個跨職能團隊組成，代表不同的背景、種族、性別和自我認同。該理事會負責確定和推動行動和倡議，以推進公司的包容性和多樣性使命。

本委託書(“委託書”)及本公司截至2022年1月29日的財政年度年報(“年度報告”及“委託書”)由BJ‘s Wholesale Club Holdings， Inc.董事會(“董事會”或“董事會”)及代表BJ’s Wholesale Club Holdings， Inc.就本公司2022年度股東大會(“股東周年大會”)向閣下提供。本文中提及的“2020財年”、“2021財年”、“2022財年”和“2023財年”分別是指截至2021年1月30日、2022年1月29日、2023年1月28日和2024年2月3日的52周。在此使用的術語“公司”、“北京公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是北京批發俱樂部控股有限公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。本委託書和年度報告將於2022年5月5日左右首次分發或提供(視情況而定)。

董事會通過了公司治理準則。這些公司治理準則的副本可在我們的投資者關係網站的“公司治理”頁面的“治理文件”部分找到，網址為Www.investors.bjs.com，或寫信到我們的公司辦公室給我們的祕書。

公司治理實踐

該公司擁有強大的公司治理歷史。我們 致力於符合公司及其股東利益的治理政策和做法。多年來，我們的董事會為股東的利益發展了我們的做法。我們的治理實踐和政策涉及以下主題，其中包括：

董事會領導結構

我們的章程為董事會提供了靈活性，可根據董事會認為利用其中一種結構將符合公司及其股東的最佳利益而合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。此外，我們的公司治理準則 規定，為了維護董事會的獨立完整性，如果董事會主席是管理層成員或不具備獨立董事的資格， 董事會的獨立成員可以任命一名獨立的董事擔任董事的首席董事。

董事會明白，沒有一種單一的董事會領導方式被普遍接受，適當的領導結構可能會根據幾個因素而有所不同，例如公司的規模、行業、運營、歷史和文化。因此，董事會在提名和公司治理委員會的協助下，根據這些因素和當前環境評估其領導結構，以實現對我們和我們的股東的最佳模式。

經過仔細考慮，董事會認為，目前，本公司及其 股東最好是分別擔任董事會主席和首席執行官的公司，並如下文更詳細描述的那樣，也有一名首席董事。目前，鮑德温先生擔任我們的董事會執行主席，埃迪先生擔任我們的首席執行官，斯蒂爾先生擔任我們的董事首席執行官。斯蒂爾於2019年5月被當時在董事會任職的獨立成員任命為董事的首席執行官。董事會認為，這種領導結構最適合我們，考慮到我們的規模和我們面臨的廣泛問題的需要，這種領導結構是適當的，因為它(I)為我們提供了鮑德温先生的經驗、知識和遠見的持續好處，鮑德温先生在2016年2月至2020年2月期間擔任我們的首席執行官，並在適用的情況下擔任我們的主席或執行主席，自2018年2月起至今，(Ii)允許首席執行官集中精力確定公司的戰略方向並提供公司的日常領導，而董事會主席則專注於主持董事會會議和整體規劃以及與董事的關係。此外，董事會 預計董事的主導作用將繼續加強，並就董事會行使的強有力的獨立監督向我們的股東提供進一步保證。作為董事的首席執行官，斯蒂爾先生主持董事會主席不在場的所有會議, 包括獨立董事的執行會議；批准董事會會議日程和議程；並擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。

董事獨立自主

根據我們的公司管治指引及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則，董事並非獨立人士，除非董事會肯定他或她與我們或我們的任何附屬公司並無直接或間接的重大關係。此外，董事必須通過紐約證券交易所規則為獨立性設定的明線測試。董事會已肯定地決定，除首席執行官Eddy先生和董事會執行主席Baldwin先生外，根據適用的紐約證券交易所規則，我們的每一位董事都有資格成為獨立董事。

在作出上述獨立性決定時，董事會審核並討論了董事提供的有關每個董事的業務和個人活動的信息，以及他們與我們和我們的管理層的任何關係。在對彼得森先生和斯蒂爾先生作出董事獨立性決定時，董事會認為他們分別擔任本公司供應商之一Newell Brands，Inc.的高管和董事會成員，我們在正常業務過程中從Newell Brands，Inc.購買產品，按董事會認為不影響彼得森先生和斯蒂爾先生獨立性的金額和其他情況。在2021財政年度，公司向Newell Brands，Inc.支付的款項不到Newell Brands Inc.淨銷售額的1%，Peterson和Steele先生在Newell Brands，Inc.向該公司的銷售中沒有直接或間接的重大利益。

董事會委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。此外，如有需要處理具體問題，可不時在董事會的指導下設立特別委員會。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均根據書面章程運作。

我們審計委員會的所有成員都符合紐約證券交易所適用規則和條例對金融知識的要求。董事會已經肯定地決定，根據紐約證券交易所的標準以及適用於審計委員會成員的1934年交易法(“交易法”)10A-3規則，內勒女士、彼得森先生和斯蒂爾先生都有資格“獨立”。此外，董事會決定，內勒女士和彼得森先生均有資格成為“審計委員會財務專家”，因為這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。    

董事會已經決定，根據紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的更高標準，金斯伯裏先生及其家長和維爾索瑟女士均有資格成為“獨立人士”，而Parent先生和Werthauser女士則有資格成為交易所法案第16b-3節所界定的“非僱員董事”。  

薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的建議，以協助 履行其職責。在選擇任何此類顧問、律師或顧問之前，薪酬委員會根據適用的紐約證券交易所規則審查和考慮此類顧問、律師或顧問的獨立性。我們必須 為薪酬委員會聘用的任何顧問、律師或顧問支付合理的薪酬提供適當的資金。

提名和公司治理委員會
成員 全部獨立   朱迪·韋索瑟(主席) 米歇爾·格勒克勒 O	本公司的提名及企業管治委員會負責監督及協助董事會審核及推薦董事提名人選。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：
	•	確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人，除非公司 另有要求向第三方提供指定董事的權利；
	•	在股東年度會議上向董事會推薦董事會的提名人選；
	•	監督董事會及其委員會的年度自我評估；以及
	•	制定並向董事會推薦一套企業管治準則和原則。
監督公司的公司治理結構和實踐。

董事會已經決定每一位MSE。根據適用的紐約證券交易所規則，Gloeckler和Werthauser有資格 在提名和公司治理委員會任職。

環境、社會和治理

我們的董事會認識到，降低環境、社會和治理(“ESG”)風險是推動長期股東價值的根本。我們的可持續發展頁面(https://investors.bjs.com))突出了我們的許多可持續發展努力，並展示了ESG方面的進步如何嵌入到我們公司的文化中，並與我們的公司戰略保持一致。我們明白仍有改善的機會，我們會繼續致力改善我們不斷變化和充滿活力的行業和環境。

2021年全年，我們在ESG問題上繼續取得進展。最值得注意的是：

我們網站上包含的信息或可通過我們網站進行評估的信息並非以參考方式併入，不應被視為本委託書的一部分。

股東參與度

我們定期與我們的股東進行外聯工作。2021年10月，我們要求與佔流通股近83%的股東舉行會議，並最終通過電話或視頻會議與佔流通股約22%的股東會面。我們為每位股東提供了一個公開論壇，供他們討論和評論我們的業務和ESG實踐。總體而言，我們從股東那裏收到了建設性的反饋。在與股東進行此次接觸後，本公司同意繼續與他們以及當時選擇不與本公司接觸的其他股東保持聯繫。與我們的股東保持持續的關係，並瞭解我們股東的觀點，是我們董事會和管理團隊的優先事項。

委員會章程和公司治理準則

我們的公司治理準則、審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程以及其他公司治理信息可在我們的投資者關係網站“公司治理”頁面的“治理文件”部分獲得，網址為Www.investors.bjs.com， 或寫信給我們公司辦公室的祕書。

商業道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業道德準則(“行為準則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的行為準則副本可在我們的投資者關係網站“公司治理”頁面的 “治理文件”部分獲得，網址為：Www.investors.bjs.com，或寫信給我們公司辦公室的祕書。我們打算在我們的網站上披露任何有關修改或豁免我們的行為準則條款的法律要求 ，而不是通過提交當前的8-K表格報告。

反套期保值與反質押政策

董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和某些指定員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和某些指定員工從事套期保值或貨幣化交易，例如零成本套頭和遠期銷售合同、賣空以及公開交易期權的交易，例如涉及我們股權證券的看跌期權、看漲期權和其他衍生品，並禁止將公司證券作為抵押品以獲得貸款。我們的近地天體並無就本公司的普通股進行任何對衝交易，或質押其持有的任何本公司普通股。

董事會和委員會會議及出席情況

在2021財年，董事會召開了七(7)次會議，審計委員會召開了七(7)次會議，薪酬委員會召開了六(6)次會議，提名和公司治理委員會召開了四(4)次會議。在2021財年，我們的每位董事至少出席了以下總數的75%：(1)他/她任職董事期間召開的董事會會議總數和(2)他或她任職期間所服務的所有董事會委員會的會議總數。

高管會議

我們的公司治理準則要求董事會每年至少舉行兩次執行會議，這是董事會非管理層成員的會議，我們的獨立董事每年至少舉行一次不包括管理層和任何非獨立董事的私下會議。我們高管會議實踐的詳細信息可在我們的投資者關係網站www.investors.bjs.com的“公司治理”頁面的“董事會”部分找到。

董事出席股東周年大會

我們沒有關於董事會成員出席我們的年度股東大會的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力出席任何股東大會。我們董事會所有成員都出席了2021年股東年會。

與委員會的溝通

任何股東或任何其他相關方如希望與董事董事會、我們的非管理董事或任何指定的個人進行溝通，請將此類通信發送到我們位於馬薩諸塞州01581西伯勒研究大道25號的辦公室，提請祕書注意。祕書將 將通信轉發給相應的董事或董事。

我們相信，我們的所有董事和被提名人都表現出個人和職業操守， 令人滿意的教育水平和/或商業經驗；廣泛的商業頭腦，對我們的業務及其行業和與我們業務相關的其他行業有適當的瞭解程度；有能力和意願將足夠的時間投入董事會及其委員會的工作；技能和個性與我們其他董事的技能和個性相輔相成，有助於建立一個有效、合作和響應公司需求的董事會；具有戰略思維和 願意分享想法的意願；擁有豐富的經驗、專業知識和背景，並有能力代表我們所有股東的利益。

每名董事被提名人目前擔任公司的董事。我們沒有理由 相信，如果當選，任何董事提名人都將無法或不願任職。然而，如果在年會之前，董事會得知任何董事被提名人因任何原因無法或不願擔任董事， 如果董事會指定了一名替代被提名人，被任命為代理人的人將投票選舉董事會指定的被替代被提名人。或者，被任命為代理人的人可由董事會酌情投票支持因任何被提名人無法任職而導致被提名人人數較少的情況。

一般而言，董事會的空缺或新設的董事職位只會由當時在任的董事以 多數投票填補，不會由股東填補，除非董事會決議另有決定。

董事會推薦

董事會一致建議您投票選舉克里斯·鮑德温、達裏爾·布朗、米歇爾·格勒克勒、肯·帕爾默、克里斯·彼得森、羅布·斯蒂爾和朱迪·韋索瑟為董事成員，任期至2023年年會召開，繼任者正式選舉並獲得資格為止。

下面提供的有關每名董事被提名人和持續董事的信息還闡述了除上述導致董事會得出結論認為根據我們的業務和結構該個人應擔任董事的具體經驗、資格、屬性和技能之外。

董事提名者簡介

(任期於股東周年大會結束的董事)

續寫董事傳記

(任期於2023年年會結束的董事)

董事會負責批准非員工董事的薪酬，但薪酬委員會可以就非員工董事的薪酬向董事會提出建議。

在2021財年，我們對非員工董事的薪酬進行了以下更改，自2021年10月1日起生效：(I)薪酬委員會主席預聘費從20,000美元增加到25,000美元，(Ii)提名和公司治理委員會主席預留費從15,000美元增加到18,000美元，以及(Iii)提名和公司治理委員會成員預留費從7,500美元增加到8,000美元。董事會薪酬的這些增長是基於薪酬委員會對同行集團公司基準數據的審查，並保持 相對於現有同行集團的中位數的競爭力。

下表列出了有關我們的非僱員董事在2021財年的薪酬信息。我們的現任總裁兼首席執行官Eddy先生和我們的前任總裁兼首席執行官Delaney先生在2021財年是本公司的員工，因此他們作為董事的服務沒有獲得 補償。Eddy和Delaney先生的薪酬反映在薪酬彙總表中。

董事薪酬表敍事性披露

根據我們的非員工董事薪酬政策，每位非員工董事將 獲得以下金額的現金預聘金，用於在董事會和董事所在的每個委員會任職：

年度聘用金以日曆季度為基礎按季度計算，並由公司不遲於每個日曆季度結束後的第15天支付欠款。如果非員工董事在整個日曆季度沒有擔任董事或在適用的委員會或董事會職位上， 該董事將獲得按比例分配的適用聘用金，否則將在該日曆季度支付給該董事。我們還報銷非員工董事作為董事服務相關的任何差旅或其他業務費用。

除了年度現金預聘金外，每位非員工董事還將獲得 年度限制性股票單位獎勵，其公平市值為每年150,000美元，該獎勵是根據北京京東批發俱樂部控股有限公司2018年激勵計劃(“2018計劃”)做出的。年度股權獎勵將於股東周年大會日期或該董事當選或被任命為董事會成員之日頒發，如果董事被選舉或任命為董事會成員，則該獎項也將按比例分配。在遵守守則第409A節的情況下，每一董事可選擇推遲年度限制性股票單位授予，董事會可全權酌情決定該年度股權授予是以遞延股票或於授予日等值的普通股的形式進行。每項股權獎勵將於(I)授出日期後 股東周年大會日期前一天及(Ii)授出日期一週年當日歸屬及可行使，惟董事須繼續在董事會服務至適用歸屬日期為止。年度股權獎勵中在董事終止董事會成員服務時未歸屬或不可行使的任何部分，將不會在此後歸屬和行使。如果董事在控制權變更後12個月內或之後12個月內終止， 按照2018年計劃的定義，董事的此類未償還股權獎勵將加速並全額授予。

董事持股準則

董事會通過了董事股權指導方針，根據該指引，非僱員 董事在當選或被任命後五年內，必須持有至少相當於其聘任人五倍的公司股權。有關更多信息，請參閲《高管薪酬-董事和高管持股準則》下的披露。

	董事會一致建議你投票“贊成”這項諮詢提案。

我們鼓勵我們的股東查看本 委託書中的“高管薪酬”部分，以瞭解更多信息。作為諮詢批准，本提案對我們或董事會沒有約束力。但是，負責我們高管薪酬計劃的設計和管理的薪酬委員會重視股東通過您對該提案的投票所表達的意見。董事會和薪酬委員會將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮這次投票的結果。 因此，我們要求我們的股東在年會上投票支持以下決議：

“現議決，BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.的股東在諮詢的基礎上批准BJ’s Wholesale Club Holdings，Inc.在《薪酬討論與分析》中所述並在《薪酬彙總表》中披露的BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.在2022年度股東大會的委託書中披露的2021財年BJ’s Wholesale Club Holdings，Inc.的薪酬和敍述性披露。”

董事會推薦

董事會一致建議您投票通過決議，在諮詢(非約束性)基礎上批准我們近地天體的薪酬，如薪酬討論和分析、隨附的薪酬表格和本委託書的相關敍述性披露所披露的那樣。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

本節討論我們為指定高管制定的高管薪酬計劃的理念和具體內容，以及推動相關實踐和決策的目標。

執行摘要

我們的高管薪酬計劃旨在靈活和互補，並 共同服務於我們薪酬和福利計劃的原則和目標，包括反映股東價值、加強高管薪酬與公司業績之間的聯繫、應對不斷變化的市場實踐以及留住對我們業務有重要了解的有效領導者。

獲任命的行政人員

我們2021財年的近地天體是：

鮑勃·埃迪 總統和 首席執行官	勞拉·費利斯 執行副總裁， 首席財務官	保羅·奇考基 執行副總裁， 首席商務官	傑夫·德斯羅奇 執行副總裁， 首席運營官	比爾·沃納 執行副總裁， 戰略與發展

本討論和分析還包括李·德萊尼先生2021財年的薪酬和福利，他在2021年4月意外去世之前一直擔任我們的總裁兼首席執行官。有關Delaney先生2021財年薪酬的更多信息，請參見“-薪酬討論與分析-Delaney先生的薪酬”。對於“高管薪酬”中包括的所有其他部分，德萊尼先生也被列為首席財務官。

高管薪酬理念和目標

我們的高管團隊對我們的成功和為股東創造價值至關重要。我們高管薪酬計劃的原則和目標是：

吸引、聘用和留住擁有經驗和管理人才的最佳高管，使我們成為競爭激烈、充滿活力的行業中的首選僱主

使薪酬與公司戰略、業務和財務目標以及股東的長期利益保持一致。

激勵和獎勵高管，他們的知識、技能和業績確保了我們的持續成功

確保我們的總薪酬是公平、合理和有競爭力的

補償要素

我們高管薪酬計劃的主要組成部分旨在實現上述一項或多項原則和目標。我們對近地天體的補償包括以下每一個關鍵要素：

	基本工資	固定 短期 現金	提供具有市場競爭力的固定現金 薪酬反映了角色、責任和 經驗。
	年度獎勵計劃獎	變量 期中考試 現金	基於預科成績而獲得的收入 已建立的公司財務指標(已調整 EBITDA)。旨在使薪酬與兩個人的薪酬一致 和本財年的公司業績。
	長期激勵獎*	變量 長期的 權益	旨在推動公司業績；調整 與股東的利益；並鼓勵長期 高管任期留任。

  *年度業績單位獎勵佔長期激勵獎勵的50%，在三年內授予，並基於相對於薪酬委員會確定的目標的累計調整後每股收益增長的業績而賺取。根據這些獎勵賺取的股份(如果有)將在業績期間結束時根據截至該日期的持續僱用進行懸崖歸屬。年度限制性股票獎勵 代表長期激勵獎勵的剩餘50%，並在三年授權期內按比例授予。

我們認為高管薪酬計劃的每個組成部分都是相關的，但又是不同的，我們還會定期重新評估高管的總薪酬，以確保實現我們的整體薪酬目標。此外，我們根據薪酬委員會成員的經驗、ExEquity提供的建議和信息、我們的招聘和保留目標、我們對內部公平性和一致性的看法、我們高管的服務年限、我們和每位高管的整體表現，以及薪酬委員會認為相關的其他因素，確定了每個薪酬組成部分的適當水平。我們的高管薪酬計劃旨在靈活和互補，並 共同服務於上述所有高管薪酬原則和目標。

我們提供現金薪酬，形式為基本工資、公司年度績效獎金，如果情況允許，還可酌情發放個人績效獎金，我們認為這些獎金將適當獎勵我們的高管對我們業務的貢獻。薪酬委員會在作出獎勵時，會考慮公司的財務和經營表現。我們高管薪酬計劃的一個關鍵組成部分是長期激勵獎勵，如上所述，長期激勵獎勵包括基於業績的獎勵和基於時間的獎勵。我們強調使用長期股權獎勵來激勵我們的高管專注於我們整體企業價值的增長，並相應地為我們的股東創造價值。除下文所述外，我們沒有采用任何正式或非正式的政策或指導方針來在當前支付的薪酬與長期薪酬之間、現金薪酬與非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬。

下面將更詳細地討論我們高管薪酬計劃的每個主要要素 。

關鍵薪酬實踐

下表重點介紹了我們的高管薪酬計劃的主要特點，這些特點 表明了公司通過健全的薪酬治理實踐促進股東利益的持續承諾。

	我們所做的		我們不做的事
	將我們近地天體的利益與我們的長期投資者的利益保持一致，以股權的形式從總補償中獲得有意義的百分比		不允許對公司證券進行對衝或質押
	根據預先設定的公司目標發放年度現金激勵薪酬		不提供“一觸式”現金支付 定期股權的遣散費或提速
	為我們的董事和高管制定強有力的股權指導方針(對於我們的首席執行官，基本工資是5倍)		不計入第280G節消費税總額的支付
	有一項追回政策，允許在財務重述的情況下收回之前支付的激勵薪酬		不鼓勵因我們的薪酬政策而承擔不必要或過度的風險。
	聘請獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供建議		未經股東批准，不得對股票期權重新定價。

薪酬委員會、首席執行官和管理層在薪酬決定中的作用

薪酬委員會的角色

薪酬委員會監督公司高管薪酬計劃的關鍵方面，包括基本工資、年度激勵和長期激勵獎勵，以及公司高管的額外津貼或其他福利，包括我們的近地天體。薪酬委員會批准根據我們的激勵薪酬計劃授予的獎勵的績效目標 。薪酬委員會在作出決定時會考慮各種因素，包括但不限於：

首席執行官和管理層的角色

首席執行官和管理團隊根據薪酬委員會的決定和指令管理薪酬計劃。首席執行幹事就他本人以外的執行幹事的薪酬問題向薪酬委員會提出建議。

聘用薪酬顧問

薪酬委員會有權酌情保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以協助建立和審查我們的薪酬計劃和相關政策。根據上述保留顧問和顧問的權力，薪酬委員會繼續聘請全國性薪酬諮詢公司ExEquity，LLP(“ExEquity”)作為其薪酬顧問，以提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，並在管理我們的薪酬計劃和政策方面提供指導。

ExEquity在2021財年提供的所有與高管薪酬相關的服務都是在薪酬委員會的指導或授權下進行的，ExEquity完成的所有工作都是由薪酬委員會預先批准的。ExEquity及其任何附屬公司均未與我們或我們的任何子公司保持任何其他直接或 間接業務關係。此外，在2021財年，ExEquity沒有向我們提供任何與高管薪酬和董事薪酬無關的服務。

薪酬委員會每年評估ExEquity的獨立性， 評估ExEquity提供的任何工作是否根據適用的美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則對2021財年期間提供的服務造成任何利益衝突，並確定沒有。

2021財年關鍵薪酬決定

薪酬委員會一般在每個財政年度的第一季度核準近地天體的年度薪酬水平，但可能會在一年中的其他時間對薪酬進行調整。在確定基本工資、年度獎金、長期激勵獎勵和其他形式的薪酬時，薪酬委員會會考慮各種信息，包括但不限於從同業集團公司薪酬實踐中產生的數據、內部股權、高管經驗、對我們業務和零售業的瞭解、責任範圍、公司業績和個人業績。特別是，薪酬委員會作出了2021財年的以下關鍵薪酬決定：

通過同級組比較評估競爭實踐

為了對我們目前的薪酬做法有一個大致的瞭解，薪酬委員會審查了在同行集團公司擔任類似職位的高管的薪酬。2021財年審查的外部市場數據由ExEquity提供。

在審查和發展2021財年同業集團公司時，薪酬委員會根據ExEquity的建議，考慮了每個公司的其他因素，包括股權、行業、年收入、市值、企業價值、EBITDA和毛利率。就其高管薪酬計劃而言，根據年收入和市值計算，該公司的定位接近同行集團公司的中位數。用於基準我們2021財年高管薪酬計劃的同業集團公司以及其他市場數據與2020財年的同業集團公司相同。薪酬委員會根據ExEquity的意見，每年審查和發展同行集團公司。薪酬委員會在其2021年對設定2022年薪酬的同行小組的審查中，刪除了與被阿波羅收購有關的Michaels Companies，Inc.，並將Albertsons Companies，Inc.和Petco Health and Wellness Company，Inc.添加到ExEquity確定和推薦的同行小組中。

在2021財年，薪酬委員會在確定基本工資調整、晉升獎勵、我們年度激勵計劃下目標支出水平的變化以及授予我們的近地天體的股權獎勵的規模和組合時，考慮了在同行集團公司擔任類似職位的高管的薪酬做法和薪酬水平 ，如下所述。

基本工資

我們認為，提供具有競爭力的固定薪酬水平對於吸引和留住 經驗豐富且成功的高管非常重要。年度基本工資補償我們的近地天體滿足其各自職位的要求，併為他們提供一定程度的現金收入可預測性和相對於其總薪酬的一部分的穩定性。

下表列出了我們近地天體2021財年和2020財年的年度基本工資：

薪酬委員會和我們的首席執行官定期審查包括近地天體在內的高管的基本工資(除了他自己的基本工資)，並在認為適當的情況下進行調整。在確定每個新主管獲得的基本工資金額時，我們會考慮高管目前的薪酬、任期、高管職位或職責的任何變化，以及與公司內其他高管和同業集團公司類似職位相比，高管職位和職責的複雜性和範圍。

我們2021財年近地天體基本工資的增長旨在將每個近地天體的基本工資維持在或視情況而定，接近其在同業集團公司中的交易對手的中位數，並基於薪酬委員會對ExEquity提供的同業集團公司基準數據的審查。Eddy先生、Cichocki先生、Werner先生和Felice女士的基本工資的額外增加是基於對他們各自職位的競爭市場數據的審查，並反映了他們的晉升和他們在各自新職位上的職責。

年度獎勵計劃獎

我們的年度激勵計劃於2017年1月29日生效(“年度激勵計劃”)，旨在根據預先設定的公司財務指標--調整後的EBITDA，獎勵參與者(包括我們的近地天體)對公司做出的貢獻。我們使用調整後的EBITDA，我們將其定義為扣除利息支出、所得税和折舊及攤銷前的持續運營收入、淨額、所得税和折舊及攤銷準備(收益)，並對某些其他項目的影響進行了調整，這些項目包括：與期權相關的補償性付款；基於股票的薪酬 費用；開業前費用；管理費；非現金租金；戰略諮詢；與我們的首次公開募股和出售股東登記的發行相關的成本；俱樂部關閉和減值費用；員工遣散費的減少；薪酬委員會確定的特定項圈以外的天然氣利潤和其他調整，以根據年度激勵計劃設定我們的業績目標，因為我們認為這是衡量我們運營戰略進展的關鍵財務指標。 由於每個NEO的業績對此指標有貢獻，我們相信它提供了一個公平和客觀的基礎，用於評估每個NEO的業績和確定每個NEO在年度激勵計劃下的年度現金獎勵。

薪酬委員會在2021財年開始後不久，根據對2021財年運營情況的評估，為調整後的EBITDA目標確定了最低、目標範圍和最高績效水平 ，這可能會導致這些既定水平每年有所不同。總體而言，2021財年調整後EBITDA的目標與上一財年基本一致，但2021財年調整後EBITDA的目標略有增加，目標的調整EBITDA目標從離散目標改為 一個範圍，原因是新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行及其導致的賠償目標設定挑戰。按照這些績效水平，每個NEO可以分別獲得其目標年度現金獎勵的0%、100%或200%。

此外，薪酬委員會確定了2021財年獎金池的總目標金額，以確定調整後EBITDA在2021財年對每個NEO的現金激勵獎的影響大於或低於目標業績水平(“目標獎金池”)。如果2021財年調整後的EBITDA超過目標業績水平，則實際獎金池的金額將等於(I)目標獎金池和(Ii)2021財年調整後EBITDA金額的三分之一(不包括目標獎勵金額以上的現金激勵獎勵導致的調整後EBITDA減少)。如果2021財年的調整後EBITDA低於目標業績水平，則 實際獎金池的金額將通過從(Ii)目標獎金池中減去(I)目標業績水平低於2021財年調整後EBITDA的金額的一半(不考慮現金激勵獎勵低於目標獎勵金額對調整後EBITDA的影響)來計算。每個近地天體的年度現金獎勵金額，作為為每個近地天體設定的目標的百分比，等於 實際獎金池的大小，作為目標獎金池的百分比(最高為200%)。

下表説明瞭2021財年調整後的EBITDA、現金獎勵佔目標績效的百分比與獎金池大小之間的關係，並對不同級別之間的金額以及2021財年的實際業績、目標賺取百分比和實際獎金池進行了插補。

薪酬委員會認定，2021財年調整後的EBITDA高於最高業績水平 ，這導致業績水平達到200%。此外，總獎金池相應增加了2021財年調整後EBITDA超過目標業績水平的三分之一。

每個NEO的目標年度現金獎勵機會以其在財政年度末有效的基本工資的百分比表示，並基於同行組基準數據以及高管的職責範圍和對公司整體業績的影響。在2021財年，薪酬委員會維持了每個NEO在2021財年的目標支出百分比，與2020財年保持一致，但Eddy先生的目標支出百分比從基本工資的110%提高到150%，以及Felice女士和Werner先生的目標支出百分比從各自基本工資的60%提高到70%。

然而，鑑於基本工資的增加以及總獎金池規模的增加，每個近地天體的目標年度現金獎勵機會增加了。這些增長，以及Eddy和Werner先生以及Felice女士的目標支付百分比的增加，是為了更緊密地將每個NEO潛在的年度總現金薪酬與支付給同業集團公司具有類似角色和責任的高管的年度總現金薪酬的中位數保持一致。

下表列出了2021財年我們每個近地天體的目標獎金佔基本工資的百分比、每個近地天體賺取的目標獎金佔基本工資的百分比，以及根據上述調整後EBITDA目標的實現情況支付給每個近地天體的現金獎勵金額 。

長期激勵獎

在2021財年，我們的每個近地天體都獲得了由 業績股票單位和限制性股票獎勵組成的長期激勵獎勵。我們設計這些獎勵主要是為了激勵、獎勵和留住我們的高管，使他們的利益與我們股東的利益最好地保持一致。我們的高管 根據薪酬委員會確定的在三年業績期間實現預定義的累計調整後每股收益目標來賺取業績份額單位，我們相信這些類型的獎勵為我們的財務業績與其長期激勵獎勵之間的近地天體提供了一個直接的視角。此外，我們長期激勵獎勵中的限制性股票部分將這些獎勵提供的激勵與我們 股東的利益緊密結合在一起，因為當我們普通股的市場價格上升時，我們的高管將從限制性股票獎勵中受益，股票價值的所有變化，無論是積極的還是消極的，都直接與我們的 股東所經歷的變化相對應。因此，我們相信，限制性股票獎勵和績效股票單位為我們的高管提供了有意義的激勵，使我們的股票價值隨着時間的推移而增加，並且是通過將獎勵的價值與我們未來的業績掛鈎並使高管薪酬與我們股東的利益保持一致來實現我們的 增加長期股東價值的薪酬目標的有效工具。

過往，在釐定股權薪酬獎勵的金額及條款時，我們會考慮(其中包括)ExEquity提供的市場資料、個人表現歷史、工作範圍、職能、職銜、未完成及未歸屬股權獎勵，以及授予同業集團公司類似級別的其他管理人員的類似獎勵。賠償委員會在作出這種決定時也借鑑了其成員的經驗。

基於這些考慮，薪酬委員會決定不增加2021財政年度近地天體的長期獎勵金額 。下表列出了我們授予的獎勵類型、為每個近地天體分配的每種獎勵的權重(基於目標值)以及我們2021財年長期激勵薪酬的授予條款 ：

關於2020財年從非限定股票期權向績效股票單位的過渡，薪酬委員會在考慮了與預定每年歸屬的股權相關的保留因素後，決定授予相當於年度長期激勵獎勵授予的25%的現金過渡獎勵，其中三分之一的現金過渡獎勵在一年後歸屬，其餘 三分之二的獎勵歸屬於之後的年度。第一批現金轉移獎勵於2021財年支付。

業績分享單位獎

我們在2021財年向我們的近地天體授予了績效份額單位獎勵，以獲得其 長期激勵薪酬獎勵的50%。業績份額單位獎勵可由我們的近地天體根據在2021年1月30日至2024年2月3日的三年業績期間實現的累計調整後每股收益增長來獲得。累計調整後每股收益是指薪酬委員會根據美國公認的會計慣例，在適用的 業績期間內，根據三個會計年度中的每一年，單獨酌情確定的每股收益的總和，調整後的每股收益包括：(I)非常或一次性的費用或收入項目，包括但不限於資產減值費用、與俱樂部關閉或搬遷相關的費用、與債務再融資有關的費用或其他資本市場交易；(Ii)與非持續經營有關的收入或支出；(Iii)重組費用，包括與重組有關的遣散費和薪酬委員會批准的任何其他非經常性或期外費用，以及上述調整對淨收入的税務影響；(Iv)收購、資產剝離、股票拆分、股票股息或分配、資本重組、認股權證或配股或組合、與任何已發行類別或系列的普通股進行交換或重新分類的影響；(V)公司交易，例如本公司與另一家公司的任何合併、本公司與另一家公司合併為另一家公司、公司或其業務部門的任何分離；或(Vi)我們的任何重組, 或任何部分或全部清算或出售我們的全部或幾乎所有資產。我們使用累計調整後的每股收益來設定業績單位獎勵下的 業績目標，因為我們相信(A)它與整體股東價值密切一致，並表明我們有能力創造同樣的價值；(B)它是同業集團和一般行業中的公司常用的衡量標準。由於每個近地天體的表現對這一指標有貢獻，我們認為它為評估每個近地天體的表現和確定每個近地天體的業績份額單位獎提供了一個公平和客觀的基礎。

將獲得的單位數量佔授予的目標單位數量的百分比 將基於薪酬委員會在2021財年開始後不久制定的門檻、目標範圍和最高績效水平，這是基於他們對公司前景的評估，這可能會導致這些既定水平每年都有所不同。與我們的年度激勵計劃一樣，由於新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行及其導致的薪酬目標設定挑戰，調整後的每股收益目標績效水平從離散目標更改為目標範圍。如果我們的累計調整後每股收益不等於或超過設定的門檻水平，那麼我們的近地天體將無權根據這些業績份額單位賺取任何股份。對於 我們的績效落在兩個既定績效級別之間的程度，所獲得的百分比將基於為既定績效級別 所賺取的百分比之間的直線內插來確定。根據這些業績水平，每個近地天體可以分別獲得其目標業績份額單位的50%、100%或200%。所獲得的股份(如果有)將在三年業績期間結束時根據截至該日期的持續受僱情況進行懸崖歸屬 。

下表説明瞭績效水平與績效份額單位獎勵(br}佔目標績效的百分比)之間的關係，並在級別之間應用了插值法。

限制性股票獎

我們還向我們的近地天體授予了2021財年的限制性股票獎勵。這些獎勵包括其長期激勵薪酬獎勵的50%，並從2022年4月1日開始分成三個等額的年度分期付款，但須在該日期之前繼續受僱。下表列出了我們每個近地天體在2021財年獲得的限制性股票獎勵。

晉級獎

關於Eddy先生、Felice女士、Cichocki先生和Werner先生分別於2021年4月19日生效的晉升，薪酬委員會根據2018年計劃批准了基於業績的限制性股票單位獎勵(各一項為“PSU提升獎”)和限制性股票獎勵(“限制性股票提升獎”)。

PSU晉級獎

PSU晉升獎遵循與授予近地天體2021財年的 業績份額單位相同的基於業績的歸屬障礙，該單位基於2021財年、2022財年和2023財年的累計調整後每股收益增長，但須在這些日期之前繼續受僱。根據PSU升級獎可獲得的限制性股票數量從目標金額的50%至200%不等，這是根據與授予近地天體2021財年業績份額單位相同的業績水平計算的。如果未達到基於績效的最低授予門檻，則不會獲得任何績效份額單位 。有關更多信息，請參閲上面的“-業績份額單位獎”。

下表説明瞭績效水平與獲得的PSU晉升獎之間的關係，按目標績效的 百分比計算，並在不同級別之間採用插值法。

限制性股票推廣獎

限制性股票推廣獎分為三個等額的年度分期付款，從2022年4月1日開始，但在該日期之前繼續受僱。下表列出了授予其中規定的每個近地天體的限制性股票促銷獎。

由於Werner先生領導了對公司聯合品牌信用卡計劃(“聯合品牌計劃”)的戰略評估，他獲得了績效股單位，目標公平市值為1,199,954美元(“績效獎”)，以及5,174股 股的限制性股票獎勵，公平市值為299,988美元(“RSA”)，其中三分之一的RSA計劃於2022年9月25日授予，2023年和2024年，但須在這些日期之前繼續受僱於我們。績效獎勵的50%可於2025年9月或2026年9月授予，條件是Werner先生在適用的績效期間結束時繼續服務，以及在該績效期間的聯合品牌支出(“績效目標”)。薪酬委員會應在業績期間結束後90天內(該日期即“確定日期”)確定業績目標的實現情況。如果業績目標未能實現，如果聯合品牌在適用業績期間的支出至少達到業績目標的90%(“下限”)，則業績獎勵適用部分的50%可歸屬於 在適用業績年度內達到業績目標的110%(“最高”)時，受業績獎勵影響的股份的至多200%可歸屬。聯合品牌支出在下限、業績目標和最高水平之間的實現情況由線性插值法確定，前提是如果 聯合品牌支出低於下限，則不應授予適用的業績獎勵部分下的股份。受RSA約束的股票數量是通過將299,988美元除以普通股在授予日的每股收盤價來確定的。

其他薪酬構成部分

401(K)計劃

我們已經為我們的員工建立了401(K)退休儲蓄計劃，包括我們的近地天體，他們 滿足某些資格要求。根據401(K)計劃，符合條件的員工可以選擇減少他們目前的薪酬，最高可達規定的年度限額，並將這些金額繳納到401(K)計劃中。該計劃規定，公司 將支付員工覆蓋薪酬的前6%的50%的等額繳費。

高管退休計劃

我們維持一項高管退休計劃(“高管退休計劃”)，我們的管理層和高薪員工中有一批有資格參加該計劃。參加者由薪酬委員會挑選，如在計劃年度的最後一天受僱於本公司，或在計劃年度結束前因(I)年滿55歲或(Ii)傷殘而退休，則有權在財政年度結束後60天內領取公司供款(“年度退休供款”)。 公司每年向本計劃下的每位參與者繳納年度退休繳費，其中至少有四年的計入服務年限，金額至少相當於參與者在該年度賺取的税後基本工資的3%。在2021財年，我們為每個NEO繳納了基本工資的5%，與前幾年一致。對服務年限至少四年的參與者的年度退休繳費被視為參與者的應納税所得額，我們每年向這些參與者每人額外繳納 個税款總額。對於在適用計劃年度結束時服務不足四年的參與者，參與者每年將有權獲得年度退休繳費 ，如果繼續受僱，在參與者首次獲得四年服務的計劃年度，公司將代表參與者繳納總額為 適用計劃年度和前三個計劃年度的退休繳費(連同納税總額繳費)。儘管如此，, 我們已選擇代表 Cichocki先生繳納年度退休繳費，儘管他尚未達到四年的入賬服務年限。如果Cichocki先生的僱傭在達到四年計分服務年限之前被終止，他將喪失根據該計劃所作的任何公司貢獻。税收總額 將在奇科基先生滿四年後支付給他。控制權變更後，每位服務年限少於四年的參與者將完全享有該計劃下的任何應計福利，並且每位參與者將獲得控制權變更當年的年度退休繳費。

參與者通常可以選擇將高管退休計劃下的餘額投資於各種不同的遞延納税投資工具。然而，公司選擇與代表Cichocki先生的年度退休供款有關的投資，因為他還沒有達到四年的計入貸方服務年限。

員工福利和額外津貼

我們的員工(包括我們的近地天體)獲得的其他福利包括醫療和牙科福利、靈活的支出賬户、短期和長期殘疾保險以及意外死亡和肢解保險。我們還為員工提供基本人壽保險，併為某些關鍵的 高管提供高管人壽保險，包括我們的近地天體。我們為某些高管報銷某些財務諮詢和遺產規劃費用，包括我們的近地天體。我們相信，提供這樣的額外福利使我們能夠提供具有競爭力的套餐，使我們能夠吸引和留住頂尖人才。

此外，埃迪先生還獲得了使用公司飛機供個人使用的津貼。我們有一份書面政策，其中規定了有關個人使用公司飛機的指導方針和程序。Eddy先生(以及與他同行的直系親屬)每次私人飛行最高可使用我們公司的飛機200,000美元。 我們不報銷與他的個人旅行和陪同他的家人的私人旅行的任何估計收入有關的税款。在2021財年，埃迪先生個人使用公司飛機的總增量成本為48,151美元。本公司飛機個人使用的總增量成本反映了本公司的邊際增量私人飛機包機成本，不包括任何固定合同成本。

我們的員工福利計劃設計得經濟實惠，在市場上具有競爭力，並符合適用的法律和實踐。我們根據對競爭市場中適用法律和實踐的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。

除上文討論的使用公司飛機外，我們不認為額外福利或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。我們認為，私人使用公司的飛機是一項重要的好處，有助於我們吸引和留住頂尖人才，同時允許我們的高管 在不受與個人旅行相關的幹擾的情況下為公司服務。在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如在我們認為適當的情況下，協助個別行政人員履行其職責，使我們的行政人員更有效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。未來與我們近地天體的額外津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准，並接受補償委員會的定期審查，我們預計此類額外津貼不會成為我們補償計劃的重要組成部分。

遣散費和控制權利益的變更

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了僱傭協議，並相信將其中規定的遣散費福利擴大到我們的高管，以加強和鼓勵留任，並專注於不分散注意力地創造股東價值，符合我們股東的最佳利益。在確定提供近地天體所需的適當遣散費 時，我們與薪酬顧問進行了磋商，並參考了市場的總體趨勢。這些僱傭協議的實質內容概述如下：“-2021財年首席執行官的薪酬”和“-僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款”。

高管持股準則

為了補充我們的薪酬計劃並進一步使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，我們的董事會通過了高管持股指導方針，根據該指導方針，(I)我們的首席執行官必須擁有至少相當於其年度基本工資五倍的公司股權，(Ii) 每名執行副總裁必須擁有至少相當於其年度基本工資三倍的公司股權，及(Iii)每名高級副總裁必須擁有至少一倍於其 年度基本工資的公司股權。詳情請參閲《董事及高管持股指引》下的披露內容。

附加信息

反套期保值與反質押政策

我們的近地天體均未就本公司的普通股進行任何對衝交易，或質押其持有的任何本公司普通股。此外，我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和某些指定的員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和某些指定員工從事套期保值或貨幣化交易，如零成本套期和遠期銷售合同、賣空和公開交易期權的交易，如看跌、看漲和其他涉及我們股權證券的衍生品，並禁止將本公司的證券作為抵押品以獲得貸款。

退還政策

我們採取了追回政策，允許公司收回在公司財務報表重述之前的三個完整會計年度內支付給我們的高管、賺取的薪酬或授予我們高管的現金和股權激勵 如果作為重述主題的財務業績由於我們的任何高管的挪用公款、欺詐、故意不當行為或違反受託責任的行為而發生重大錯報，則公司可以收回支付給我們高管的薪酬。在此情況下，本公司可收回因錯誤報告本公司的財務業績而支付、賺取或授予的現金及股權激勵的金額，而該等補償是重述的標的，若根據本公司重述財務報表所載或反映的本公司財務業績而釐定，則不會支付、賺取或授予(視何者適用而定)。我們的追回政策適用於2020年3月3日或之後批准或授予的所有激勵性薪酬。

修改股權獎勵協議

2021年4月，在Delaney先生意外去世後，本公司審查了其關於因死亡或殘疾而終止時未償還股本的處理政策 。與本次審查相關，薪酬委員會在與ExEquity磋商後考慮了有關普遍市場做法的數據，包括通過審查其同行集團的做法，並確定本公司當時對死亡或殘疾時的股權的處理不如典型的市場做法有利。因此，薪酬委員會決定修改Delaney先生的獎勵，並修改所有其他未完成的股權獎勵協議，以便在因死亡或殘疾而終止時酌情規定：(1)完全歸屬所有基於時間的獎勵，包括限制性股票獎勵和股票期權；(2)按比例歸屬所有基於業績的獎勵，包括業績份額單位，基於截至適用業績期末的實際業績，根據適用的 履約期內的僱用期限按比例分配，以及(3)將既得股票期權終止後的行使窗口從90天延長至三年。對於Delaney先生的遺產，這些修改必須執行以公司為受益人的索賠釋放。調整因死亡或殘疾而終止的未清償股權的處理方式，並修改德萊尼先生的賠償金, 薪酬委員會旨在使公司在市場上具有競爭力，以便 更好地吸引和留住符合股權資格的員工和高管，並提供一個終止後行使窗口，足以在可能需要與獲獎者遺產有關的任何法庭訴訟之前解決未償還期權。

德萊尼先生的補償

Delaney先生在2021財年的年度基本工資為1,230,000美元，他的目標年度現金獎勵為1,845,000美元，其結構與我們近地天體的目標年度現金獎勵相同。此外，在Delaney先生去世之前，他獲得了目標價值為7,125,000美元的長期激勵獎勵，其中包括績效股票單位(相對於目標值的50%)和限制性股票(相對於目標值的50%)，其結構與我們的近地天體獲得的獎勵相同。Delaney先生的2021財年基本工資、目標年度現金激勵獎和目標長期激勵獎是基於與我們的近地天體2021財年收到的相同類型薪酬相同的考慮因素確定的。德萊尼截至2021年4月8日的工資支付給了他的遺產。德萊尼先生沒有資格獲得全額年度現金獎勵，因為他在本公司的僱傭關係已於2021年終止。到2021年4月8日，德萊尼將獲得按比例分配的年度現金獎勵。

關於Delaney先生的去世，賠償委員會批准了對他的未償還股權獎勵的修改，如上文“-薪酬討論和分析--修改股權獎勵協議“，加速授予先前授予的202,731股限制性股票和74,060份股票期權，加權平均行權價為20.89美元。作為這些修改的結果，他的遺產還保留了獲得最多135,257個績效股票單位獎勵和4921個績效股票單位獎勵的權利，這些獎勵最初是在2020財年授予的，4921個績效股票單位獎勵最初是根據德萊尼先生受僱於我們的那部分績效期間按比例按比例授予的。這些獎勵的基於績效的歸屬標準沒有變化，因此，將以與最初為績效共享單位建立的相同業績標準確定的方式和使用相同的績效標準來確定這些 個績效共享單位將獲得的按比例部分的百分比。這些修改導致用於會計目的的這些獎勵的增量公允價值合計增加了約17,500,000美元。

税務和會計方面的考慮

《國税法》第162(M)條 

一般而言，經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第162(M)條不允許對任何上市公司在任何課税年度支付給某些“受保員工”的超過100萬美元的個人薪酬進行扣税。我們預計有資格獲得 第162(M)條扣除限制的過渡減免，該限制通常應延長至我們的2022年股東年會。

在此過渡減免到期或無法獲得的範圍內，我們預計薪酬委員會將考慮第162(M)條對支付給我們的近地天體的高管薪酬扣除的潛在未來影響。因此，在未來批准我們近地天體的補償金額和形式時，賠償委員會將考慮我們提供此類補償所需成本的所有要素，包括第162(M)條的潛在影響。然而，在適當的情況下，薪酬委員會可以實施這樣的計劃： 承認對我們的成功至關重要的所有標準，並確保我們的高管以符合我們和我們股東的最佳利益的方式獲得薪酬，即使根據此類計劃支付的薪酬 可能無法根據《國税法》第162(M)條扣除。

《國税法》第280G條 

《國税法》第280G條不允許對發生控制權變更的公司的某些高管支付的超額降落傘進行減税。此外，《國税法》第4999條對收到多付款項的個人處以20%的罰款。降落傘支付是與控制權變更相關聯或由控制權變更觸發的補償 ，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利，以及長期激勵計劃(包括股票 期權和其他基於股權的薪酬)的支付和加速授予。超額降落傘支付是指超過根據第280G條規定的門檻、基於高管先前的補償而支付的降落傘支付。在未來批准我們近地天體的補償安排時，補償委員會將考慮本公司提供此類補償的成本的所有要素，包括第280G條的潛在影響。然而，薪酬委員會在其判決中可批准 可能導致失去第280G條規定的扣除額和根據第4999條徵收消費税的薪酬安排，如果它認為此類安排適合吸引和留住高管人才。

《國税法》第409A條 

《國税法》第409a條規定，“不合格遞延補償”應延期支付，並根據滿足法規關於推遲選舉時間、支付時間和某些其他事項的要求的計劃或安排支付。未能滿足這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨加速的所得税負擔、懲罰性税收和此類計劃下既得薪酬的利息。因此，作為一般事項，我們打算為我們的所有員工和其他服務提供商(包括我們的近地天體)設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，以便他們不受第409A條的限制，或滿足第409A條的要求。

股票薪酬的會計核算 

我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC主題718，以獲得基於股票的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司使用各種假設來計算基於股票的獎勵的授予日期“公允價值”。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認其股票獎勵在要求員工提供服務以換取獎勵期間的薪酬成本。根據我們的股權激勵獎勵計劃授予的股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵將在ASC主題718下進行説明。薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。

薪酬彙總表

下表列出了我們的近地天體根據美國證券交易委員會規則在2021財年、2020財年和2019財年賺取或支付的補償。在2019財年和2020財年，Felice女士和Werner先生不是近地天體。在2019財年，Cichocki和Desroches不是近地天體。

2021財年的所有其他薪酬

2021財年基於計劃的獎勵的授予

下表列出了有關在2021財政年度向我們的近地天體發放基於計劃的獎勵的信息：

薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

我們的高管薪酬政策和實踐，根據這些政策和做法，支付或授予了 《薪酬摘要表》和《2021財年基於計劃的獎勵表》中列出的薪酬，這些政策和做法在上面的“-薪酬討論和分析”一節中進行了描述。

在2021財年，我們向我們的每個近地天體頒發了限制性股票獎勵和業績份額單位獎勵。2021年4月19日，埃迪先生、費利斯女士以及奇科基先生和沃納先生分別獲得了限制性股票和績效股單位的額外獎勵。Werner先生還獲得了額外的績效股票單位獎勵，以表彰他在公司聯合品牌計劃中的領導作用。所有獎項都是根據2018年計劃頒發的，如2021財年基於計劃的獎金表所述。每項獎勵的授予 受制於與近地天體死亡或殘疾有關的加速和終止後的可行使性，如上文“-薪酬討論和分析-修改股權獎勵 協議，“以及下文-僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款”中描述的某些終止觸發事件。如果我們在未來支付股息，我們將保留與限制性股票的未歸屬股份有關的其他應付股息，並且只有在限制性股票的標的股份歸屬時才會支付。

我們與我們的近地天體簽訂的僱傭協議條款如下 “-終止或控制權變更時的僱傭協議和可能的付款。 

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年1月29日我們的近地天體持有的未償還股權 獎勵計劃的某些信息：

2021財年期權行使和股票歸屬

下表列出了我們的近地天體在2021財年行使的購買普通股股票的期權總數和2021財年歸屬的限制性股票股票總數。行使期權時實現的價值等於(1)行使日我們普通股的公允市場價值減去行使價格，乘以(2)行使期權的普通股數量。歸屬股票獎勵時實現的價值等於(I)歸屬日期我們的普通股在紐約證券交易所的收盤價(或者，如果在該日期沒有報告銷售，則為最近一次報告銷售的日期)乘以(Ii)歸屬的股份數量。

僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款

下一節介紹我們與我們的近地天體以及其他遣散費或控制安排或政策的變更，包括適用的股權獎勵條款適用的僱傭協議。本公司還可酌情決定提供與任何特定終止或控制權變更相關的非本協議、安排或政策所特別要求的付款或福利。

NEO僱傭協議

BJ‘s Wholesale Club，Inc.已分別與Eddy先生簽訂了僱傭協議，日期為2011年1月30日；Felice女士，日期為2021年5月10日，Cichocki先生，日期為2020年1月30日；Desroches先生，日期為2018年4月18日；Werner先生，日期為2021年5月10日。Eddy先生的僱傭協議的初始期限為五年，於2016年1月30日結束，之後他將繼續受僱於本公司，但須遵守其協議的終止條款；Felice女士或Cichocki先生、Desroches先生或Werner先生的僱傭協議均未指明僱傭期限 。埃迪先生必須遵守終止後24個月的競業禁止協議、終止後24個月的非徵集協議和永久保密協議。Felice女士和Cichocki先生、Desroches 和Werner先生均須遵守終止後12個月的競業禁止契約、終止後24個月的競業禁止契約和永久保密契約。

根據每份僱傭協議(艾迪先生除外)，公司有若干在終止時到期的義務 。如果Felice女士和Cichocki先生、Desroches先生和Werner先生中的任何一人被公司無故解僱(如適用的僱傭協議所定義)，則在高管簽訂具有約束力且不可撤銷的索賠解除以及高管繼續遵守適用的終止後禁止競爭、禁止招標和保密條款的情況下，每位高管有權獲得：(I)終止後繼續領取 他的基本工資，為期24個月；(Ii)相當於高管實際的眼鏡蛇保費成本與高管在公司適用的健康計劃下作為僱員繼續承保長達24個月並在此期間內應支付的金額之間的差額，(Iii)高管在公司年度激勵計劃下有權獲得的任何金額的按比例部分，如果她或他繼續受僱於公司直至終止發生的會計年度結束，一次性支付和(Iv)高管參與其他公司計劃所產生的任何其他付款或福利，只要該等計劃規定了離職後的就業福利。

在因死亡或殘疾而被解僱時，除應計金額外，每一名高管都有資格獲得：(I)如果高管繼續受僱到本財年結束(按比例分配到該財年在職期間)的年度現金獎金，以及(Ii)高管參與其他公司計劃所產生的任何其他付款或福利，只要該等計劃規定了終止後的就業福利。

本公司於2021年5月10日與Eddy先生訂立僱傭協議，有關Eddy先生晉升為本公司總裁兼行政總裁一職，自2021年4月19日起生效，取代其先前所述的僱傭協議。根據Eddy先生目前的僱傭協議條款，他有權獲得120萬美元的年基本工資。此外，薪酬委員會批准了2021財年相當於其年度基本工資150%的目標年度現金激勵獎勵機會，以及數額為600萬美元的年度長期激勵 獎勵，其中包括50%基於業績的限制性股票單位和50%的限制性股票，2021財年的目標直接薪酬總額相當於900萬美元。關於Eddy先生的晉升，薪酬委員會還根據2018年計劃批准授予Eddy先生以業績為基礎的限制性股票單位，按目標計算，相當於500萬美元除以授予日公司普通股的公平市值。有關這項裁決的説明，請參閲“--薪酬討論和分析”。目前的僱傭協議還規定，在2021年4月19日或之後，如果Eddy先生的僱傭在沒有 原因的情況下被終止(定義在該僱傭協議中)，他有權獲得除任何應計金額外的任何應計金額，條件是他簽訂了具有約束力和不可撤銷的索賠解除協議，並繼續遵守終止後適用的競業禁止、競業禁止和保密條款。(1)數額為：(A)解僱後12個月的基本工資和(B)目標年度現金紅利的總和, 按埃迪先生的基本工資在緊接終止之前支付的方式和時間以基本相等的分期付款方式支付(或如果在控制權發生變化時或之後發生終止，則該數額將一次性支付)；(Ii) 相當於Eddy先生實際的眼鏡蛇保費費用與他在公司適用的健康計劃下繼續作為僱員投保長達12個月，但在特定情況下提前終止的金額之間的差額 ；(Iii)如果終止發生在7月1日或之後^ST在一個財政年度內，Eddy先生若繼續受僱於本公司直至該財政年度結束，應按比例獲得年度現金紅利的一部分；(Iv)加速全數授予其於終止日期時未歸屬及持有的任何股票獎勵或購股權；及(V)Eddy先生參與其他公司計劃而產生的任何其他付款或 福利，惟該等計劃提供離職後僱傭福利。僱傭協議還包括關於因死亡或殘疾而終止合同的條款，這些條款 與Eddy先生之前的僱傭協議中的條款相同。

股權獎

一般而言，我們2018年計劃的條款以及與我們的近地天體簽訂的適用授予協議規定，自近地天體終止僱用之日起，未授期權和限制性股票將自動沒收、註銷或回購(視情況而定)。如果控制權發生變更，如2018年計劃所定義， 根據2018年計劃授予的任何懸而未決的獎勵(受績效歸屬約束的獎勵除外)將繼續有效，或由公司或公司的繼任者承擔或取代(如果尚存實體)，除非薪酬委員會選擇(I)終止此類獎勵以換取現金、權利或財產，或(Ii)在完成 控制權變更之前，使此類獎勵完全可行使，不再受任何沒收限制。受績效歸屬條款約束的任何獎勵將被視為適用的獎勵協議中規定的或由薪酬委員會(或其繼任者)在其全權決定範圍內確定的獎勵。但是，如果在控制權變更後的24個月內或在控制權變更後的24個月內，適用的近地天體的僱傭被無故終止(該術語由薪酬委員會單獨酌情決定或在適用的授標協議中規定)，則繼續、假定或替代的任何獎賞的歸屬將加速，近地天體將完全歸屬於該等獎賞。如果終止與我們的僱傭關係，根據我們2018年計劃授予的、在其他情況下仍可行使的既得股票期權一般在僱傭終止後三個月或90天不再可行使。在我們終止僱傭關係的情況下, 2011年計劃下仍可行使的既得股票期權一般在僱傭終止後90天停止行使，或在因死亡或殘疾而終止的情況下，在僱傭終止一年後停止行使。所有未行使的股票期權將在 因原因終止僱傭的情況下立即喪失。

2021年4月，在Delaney先生意外去世後，本公司審查了其關於因死亡而終止時未償還股本的處理政策 。與本次審查相關，薪酬委員會與ExEquity磋商後，考慮了有關普遍市場慣例的數據，包括通過審查其同行集團的慣例，並確定本公司當時對死亡或殘疾時的股權的處理不如典型的市場慣例有利。因此，薪酬委員會決定修改Delaney先生的獎勵，並修改所有其他未完成的股權獎勵協議，以便在因死亡或殘疾而終止時酌情規定：(1)完全授予所有基於時間的獎勵，包括限制性股票獎勵和股票期權；(2)根據適用業績期間結束時的實際業績，按比例授予所有基於業績的獎勵，包括業績份額單位，並根據適用業績期間的僱用期間按比例分配； 和(3)將既得股票期權終止後行使窗口從90天延長至三年。對於Delaney先生的遺產，這些修改需要執行一項以公司為受益人的索賠釋放。請參閲“[-薪酬討論和分析-修改股權獎勵協議]以獲取有關這些修改的更多詳細信息。

年度獎勵計劃

根據年度獎勵計劃的條款，如果參與者在財政年度內因去世、65歲或以上退休或55歲或55歲後退休並至少服務十年而被終止僱用，則參與者有權按比例獲得年度現金獎金，如果參與者一直受僱於公司直至該財政年度結束，則該參與者將有權根據年度獎勵計劃 在該財政年度按比例獲得獎金。

終止或控制權變更時的潛在付款摘要 

下表彙總了在符合條件的終止僱傭或控制權變更發生時向我們的近地天體支付的款項，假設每個近地天體終止與本公司的僱傭關係或控制權變更發生在2022年1月29日。所列金額不包括(1)截至終止之日的應計但未付薪金，以及(2)新僱員在受僱期間賺取或累積的所有受薪僱員可享有的其他福利。以下每項付款均受近地天體遵守某些限制性公約的約束，包括但不限於各自僱傭協議中規定的非邀請函和競業禁止協議。

關於Delaney先生的去世，賠償委員會批准了對 他的未清償股權獎勵的修改，如上文“-薪酬討論和分析--修改股權獎勵協議“，加速授予先前授予的202,731股限制性股票和74,060份加權平均行權價為20.89美元的股票期權。作為這些修改的結果，他的遺產還保留了獲得最初在2020財年授予的135,257個績效股票單位獎勵和最初在2021財年授予的4,921個績效股票單位獎勵的權利，這些獎勵是最初根據德萊尼先生受僱於我們的每個獎項的績效期間 部分按比例授予的。這些獎勵的基於業績的歸屬標準沒有變化，因此，將以與最初為業績份額單位制定的相同業績標準確定的方式和使用相同的業績標準來確定這些業績份額單位 將獲得的按比例份額的百分比。基於57.93美元的收盤價，這是我們普通股在紐約證券交易所2022年1月28日的收盤價：(I)德萊尼先生去世時歸屬的限制性股票的價值約為11,700,000美元，(Ii)德萊尼先生去世後歸屬的股票期權的價值約為2,700,000美元，計算方法是將這些股票期權的標的股份數量乘以收盤價，然後扣除股票期權的總行權價和[(Iii)Delaney先生的遺產可賺取的最高業績股份單位數目的價值約為15,700,000美元。見“-薪酬討論和分析-股權獎勵協議的修改和”-薪酬討論和分析-德萊尼先生的薪酬。

薪酬風險評估與管理

我們監控員工的薪酬政策和做法，以確定他們是否鼓勵不必要或過度的冒險行為。由於我們組織的高層更加重視激勵性薪酬，而且這些個人更有可能做出影響公司業績並可能對我們產生實質性不利影響的決定，因此我們的審查主要集中在我們的高管薪酬政策和實踐上。我們認為，我們的員工補償政策和做法產生的風險不太可能對我們產生實質性的不利影響，主要原因如下：

董事和高管持股準則

為了補充我們的薪酬計劃，並進一步使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，我們的董事會通過了董事股權指引和高管股權指引，根據這些指引，預計以下人士將擁有公司股權，總市值如下：

我們的非僱員董事和高管應在首次公開募股五週年之前遵守這些 所有權準則，如果我們在首次公開募股時擔任非僱員董事或高管，則在他們被任命或當選五週年之前(如果是非僱員董事)，或 他們的聘用或晉升日期(如果是高管)。此後，非僱員董事和高管必須至少每年一次證明其遵守這些所有權準則。

2021年CEO薪酬比率

根據S-K條例第402(U)項的要求，本公司現披露以下信息 關於本公司CEO的年度總薪酬與本公司員工(CEO除外)2021財年的年度總薪酬中位數的關係：

我們使用以下方法和重大假設確定了2021財年員工薪酬比率的中位數。為了確定截至2022年1月29日我們在職員工的年總薪酬的中位數，我們使用了從2021年1月30日(2021財年第一天)到2022年1月29日(2021財年最後一天)這段時間內我們的工資總額記錄 ；我們包括所有全職、兼職、臨時或季節性員工，但不包括我們的首席執行官；我們沒有對2021年1月30日受僱的任何全職或兼職永久員工的薪酬進行年化，但他們並沒有全年為我們工作，也沒有對兼職員工進行任何全職等值調整。我們始終將此薪酬衡量標準和方法應用於計算中的所有員工。

我們確定中位數員工(計算為兼職員工)2021財年的年度總薪酬的方式與我們根據薪酬彙總表確定指定高管的總薪酬的方式相同。

提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會和公司管理層在作出薪酬決定時都沒有使用薪酬比率衡量標準。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021財年，薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員是Tom Kingsbury、Ken Parent和Judy Werthauser。

在2021財年，我們沒有任何高管擔任任何有一名或多名高管在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層討論並審查了之前的薪酬討論和分析。根據這一審查和討論，賠償委員會建議審計委員會在本委託書中列入賠償討論和分析。

董事會薪酬委員會提交：

朱迪·韋索瑟(主席)

湯姆·金斯伯裏

肯家長

董事會一致建議您投票支持批准普華永道會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管我們的章程或其他方面不需要批准，但董事會將普華永道會計師事務所的任命提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的意見，這是一種良好的公司治理做法。如果我們的股東 不批准任命，審計委員會在決定下一次獨立審計師的任命時，將考慮這一行為以及它認為相關的其他因素。即使委任獲得批准，審計委員會如認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則可於年內任何時間酌情選擇另一間獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，並有機會發表聲明，如果他們願意並有空回答股東的適當問題的話。

董事會推薦

董事會一致建議您投票批准任命普華永道會計師事務所為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。

審計、審計相關費用、税費和所有其他費用

下表列出了由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所分別向BJ收取的與2021財年和2020財年相關的服務費用總額。

審批前的政策和程序

我們審計委員會的正式書面章程要求審計委員會 預先批准我們將提供給我們的所有審計服務，無論是由我們的主要審計師還是其他事務所提供的，以及我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有其他服務(審查、證明和非審計)，根據適用的美國證券交易委員會規則批准的非審計服務除外。

審計委員會通過了一項預先批准政策，規定了建議由我們的獨立註冊會計師事務所進行的審計和非審計服務可以預先批准的程序和條件。這項預先審批政策一般規定，審計委員會不會聘請獨立註冊會計師事務所提供任何審計、審計相關、税務或允許的非審計服務，除非該服務(I)經審計委員會明確批准或(Ii)根據預先審批政策所述的預先審批政策和程序訂立。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的一種服務已經根據預先批准政策獲得了後者的一般預先批准，否則它需要 審計委員會的具體預先批准。

審計委員會每年審查並一般預先批准本公司獨立註冊會計師事務所可能提供的服務(以及相關費用水平或預算金額)，而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會可根據隨後的決定，不時修訂預先批准的一般服務清單。審計委員會授權其作出預批決定的任何審計委員會成員必須在審計委員會的下一次預定會議上報告任何此類預批決定 。如果出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供未列入原始預批類別或超出預批金額的額外服務的情況，審計委員會要求對該等額外服務或該等額外金額進行預先批准。

普華永道在2021財年和2020財年向我們提供的服務是根據我們的審批前政策和程序提供的。

審計委員會報告

審計委員會根據審計委員會定期審查的章程運作。此外，在“公司治理-審計委員會”討論項下的這份委託書中還簡要介紹了審計委員會的主要職責。根據審計委員會章程，管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性、會計和財務報告原則的應用以及我們旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美國公認的會計原則發表意見。

在履行監督職能時，審計委員會與管理層審查並討論了公司2021財年經審計的財務報表。審計委員會還與本公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審核委員會已收到及審閲本公司獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用規定，就該獨立註冊會計師事務所與審核委員會就獨立性的溝通所作出的書面披露及函件，並與本公司的獨立註冊會計師事務所討論其與本公司的獨立性。

基於前段描述的審查和討論，審計委員會 建議董事會將經審計的財務報表納入其提交給美國證券交易委員會的2021財年10-K表格年度報告。

董事會審計委員會提交：

克里斯·彼得森(主席)

梅爾·內勒

羅伯·斯蒂爾

本公司章程的某些條款要求持有至少66 2/3%有權投票的流通股的持有者對該等條款投贊成票，以批准(I)對本公司章程和本公司章程的修訂和(Ii)罷免董事(統稱為“絕對多數投票要求”)，每一項要求將在下文進一步討論。我們正在尋求股東批准對我們憲章的修正案，以消除憲章中這些絕對多數投票的要求，並以多數表決標準(“擬議的憲章修正案”)取而代之。

委員會一致建議你投票支持擬議的憲章修正案。

取消絕對多數票要求的理由

擬議的章程修正案是董事會持續審查我們的公司治理原則和我們在繼續從受控公司向獨立公司過渡的過程中致力於良好治理實踐的結果。董事會認為，在任何適用法律的規限下，我們的股東應 有能力修改我們的章程和章程，並在獲得多數人支持的情況下罷免董事。

在制定擬議的憲章修正案時，董事會仔細考慮了修改憲章以消除絕對多數投票要求的影響 。絕對多數投票要求要求大股東廣泛支持某些類型的治理變更，以防止大股東的自利行為。通過取消絕對多數投票權的要求，擬議的章程修正案可能會使一名或多名股東在未來更容易罷免董事或實施其他公司治理改革，如果董事會認為收購提案低估了公司價值，還可能使董事會更難保護股東的利益。然而，董事會相信，取消絕對多數表決權的要求與普遍認為的良好公司治理的觀點是一致的，事實證明，許多其他上市公司在上市後的幾年裏已經放棄了絕對多數表決權的規定。權衡之下，在考慮上述考慮因素後，董事會認為此舉符合本公司及股東的最佳利益。

取消需要絕對多數票才能修改我們的憲章和附例的條款

我們的憲章目前規定，除了法律或《憲章》規定的任何特定類別或系列股票的持有人投贊成票外，有權對其進行投票的當時已發行股票至少三分之二的投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，需要改變、修改或廢除憲章的某些條款，包括以下條款：(I)董事的權力、選舉、罷免和條款，(Ii)股東訴訟，(Iii)責任限制，(四)專屬論壇、(五) 利益衝突和(六)修改《憲章》和《章程》。

如果提案4獲得股東批准，股東批准未來對本公司章程的任何修訂(包括上述條款)的投票標準將是持有有權就其投票的已發行股票的至少多數投票權的持有人投贊成票，作為 單一類別一起投票，這是DGCL的默認投票標準。董事會將保留修改、更改、更改或廢除本公司章程任何條款的權利，而無需徵求本公司股東的批准，除非DGCL另有要求。

目前，我們的股東只能全部或部分更改、修訂或廢除本公司章程的任何條款 ，但須獲得有權就此投票的已發行股票至少三分之二的投票權，並作為一個類別一起投票。

如果提案4獲得股東批准，我們的章程第十條第二節將被修改 ，將“66-2/3%”的提法改為“多數”。因此，股東將能夠修改我們的章程，並獲得有權就其投票的流通股至少多數投票權的持有人的贊成票，作為一個類別一起投票。除法律另有規定外，董事會亦將保留根據本公司章程以當時在任董事的多數票制定、廢除、更改、修訂及廢除本公司章程的全部或部分權利 。

擬議的憲章修正案還將刪除第十條中與我們前提案國的股權所有權有關的某些過時條款。

對我們的附則進行相關修改

關於擬議的憲章修正案，董事會已批准對我們的附則進行符合 的修正案。該修正案取決於股東的批准和提案4的實施，它將修改我們的章程第X條，以取代需要絕對多數票才能用 多數票門檻修訂我們的章程的條款。除非法律另有規定，本公司的附例將繼續容許董事會以當時在任董事的多數票，訂立、廢除、更改、修訂及撤銷本公司的全部或部分附例。

取消需要絕對多數票才能罷免董事的條款

憲章目前還規定，在任何優先股持有人 選舉董事的權利的限制下，自董事會停止分類之日起及之後，即2022年年會之後，任何董事均可被免職，有權在董事選舉中投贊成票的我方股票流通股的投票權，或有權在選舉該董事時投贊成票的我方股票流通股至少662/3%的持有人投贊成票的原因。

因此，如果提案4獲得批准，除了上述對我們章程和公司章程的修訂之外，股東還將能夠在有或沒有理由的情況下，通過持有我們有權就董事選舉投票的所有當時已發行股票的至少多數投票權的持有人的贊成票，罷免任何董事的職務 。這一變化與DGCL下的默認投票標準一致。擬議的憲章修正案還將在董事會分類時刪除與董事撤銷權有關的某些條款，因為這些條款將在2022年年會後過時。

擬議的憲章修正案

擬議的《憲章修正案》文本作為本委託書的附件A附於本委託書，並以引用方式併入本文。

正如所討論的，《憲章》目前需要獲得至少662/3%的流通股投票權的批准才能批准提案4。如果提案4獲得所需數量的股東批准，我們將向特拉華州國務大臣提交一份《憲章修正案證書》，該《修正案證書》將在提交時生效。此外，本公司董事會通過的對本公司章程的相關合規性修訂將於提交後生效。

如果提案4未獲得必要的投票通過，則我們的憲章修正案證書將不會提交給特拉華州州務卿，董事會批准的對我們章程的相關修訂將不會生效，我們憲章和章程中的絕對多數投票要求將保持 。

董事會推薦

董事會一致建議您投票支持擬議的憲章修正案，以消除我們憲章和章程中的絕對多數票要求。

實益所有權

據吾等所知，除另有説明外，下表所列各人士、關聯集團或實體對其或該等集團或實體實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。就下表而言，“實益擁有權”是根據交易法下的規則13d-3確定的，根據該規則，某人被視為對其有權在2022年3月1日後60天內收購的任何股份擁有“實益擁有權”。就計算下列個別人士、關聯人士或實體所持流通股的 百分比而言，該人士、關聯人士或實體有權在2022年3月1日後60天內收購的任何股份被視為已發行股份，但就計算任何其他人士、關聯人士或實體的所有權百分比而言，並不視為已發行股份。實益擁有股份的百分比是根據截至2022年3月1日已發行普通股的135,329,504股計算。

董事和高級管理人員的實益所有權

下面的實益所有權表列出了截至2022年3月1日，(I)我們每一位現任董事和我們2021財年的近地天體；以及(Ii)所有現任董事和高管作為一個整體對公司普通股的實益所有權的信息。

*代表實益持有我們已發行普通股不到1%的股份。

5%以上股東的實益所有權

根據截至2022年3月1日的信息，以下是持有公司普通股5%以上的唯一受益 所有者：

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及實益擁有我們普通股10%以上的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求此等高管、董事和股東向我們提供他們向美國證券交易委員會提交的所有第16(A)條表格的副本 。據我們所知，根據對提交給我們的2021財年此類報告副本和此類報告修正案的審查，以及根據我們現任董事和高管的書面陳述，根據交易法，我們的董事、高管和實益所有者在2021財年和2022財年迄今提交的所有第16條規定的報告都及時提交了超過10%的普通股， 以下例外：(I)Lee Delaney於4月7日提交了Form 4修正案，2021年更正2021年4月1日上報收購的限制性股票數量；和(Ii)Monica Schwartz於2021年8月25日提交了Form 4修正案，以更正公司因支付2021年8月3日限制性股票歸屬而產生的納税義務而扣留的股份數量。

某些關係和關聯人交易

審查和批准關聯人交易

董事會認識到，與相關人士的交易存在較高的利益衝突風險和/或不恰當的估值(或對此的看法)。董事會通過了一項關於與相關人士進行交易的書面政策，該政策符合對在紐約證券交易所上市的公開持有普通股的發行人的要求。我們的關聯人交易政策要求審計委員會批准或批准根據S-K法規第404(A)項規定須披露的關聯人交易(該等交易是指吾等(Br)曾經或將會成為參與者且涉及金額超過120,000美元，而根據S-K法規第404(A)項界定的任何“關聯人”曾經或將會擁有直接或間接重大利益的交易)。我們的政策是，對關聯人交易感興趣的董事 將回避對其有利害關係的關聯人交易的任何投票。在採納我們的關聯人交易政策之後，下面所述的每一項交易都是根據該政策批准的。

某些關聯人交易

金斯伯裏先生的女兒於2021財政年度受僱於本公司擔任非執行職務 。她獲得了補償，並有資格參加與公司擔任類似職位的員工一致的福利計劃。

賠償協議

我們的章程規定，我們在特拉華州公司法(“DGCL”)允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員，但我們的章程中包含的某些例外情況除外。此外，我們的章程規定，我們的董事將不承擔違反受託責任的金錢損害賠償責任。

我們已與每位高管和 董事簽訂了賠償協議。賠償協議為受賠方提供了合同權利，在DGCL允許的最大範圍內獲得賠償、預支費用和報銷，但這些協議中包含的某些例外情況除外。

目前尚無任何針對我們任何董事或高級管理人員尋求賠償的未決訴訟或訴訟程序，我們也不知道有任何未決訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。

股東提案和董事提名

根據交易法規則14a-8，有意將提案納入我們的代理材料以在2023年年會上提交的股東必須在不遲於2023年1月5日將提案以書面形式提交到我們位於馬薩諸塞州01752馬爾伯勒校園大道350號的辦公室。

打算在2023年年會上提交提案、但不將提案 包含在我們的委託書中或提名某人競選董事的股東必須遵守我們的章程中提出的要求。我們的附例要求(其中包括)我們的祕書在發出通知時收到 股東的書面通知，表明他們提出該建議或提名的意向不早於第120天營業時間結束，但不遲於上一年度股東周年大會週年紀念日前第90天營業時間結束。因此，我們必須在不早於2023年2月16日閉幕、不遲於2023年3月18日閉幕的情況下收到2023年年會提案或提名的通知。通知必須包含我們的附則所要求的信息。如果2023年年會日期在2023年6月16日之前30天或之後60天以上，則我們的祕書必須在2023年年會前第120天的營業結束前 之前，以及2023年年會前第90天的營業結束之前，或如果晚於我們首次公開披露該會議日期的後10天 之前收到該書面通知。美國證券交易委員會規則允許在某些情況下，如果股東不遵守這一截止日期，管理層可以酌情投票表決代理人，在某些其他情況下，即使股東遵守了這一最後期限，也可以投票表決。

為遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集 委託書以支持我們的被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年4月17日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

問答 關於年會
為什麼我會收到這些代理材料？
我們提供這些委託書材料與董事會徵集將在年會上投票的委託書有關。我們或者(1)向您郵寄代理材料在互聯網上的可獲得性通知(“互聯網可獲得性通知”)，通知每一位有權在年會上投票的股東如何投票以及如何以電子方式獲取本委託書和我們截至2022年1月29日的財政年度的年度報告(稱為“代理材料”)；或(2)如果要求，我們向您郵寄了 代理材料的紙質副本。您之所以收到這些代理材料，是因為您在2022年4月25日收盤時是登記在冊的股東。如果您尚未收到但希望收到紙質 格式的代理材料的紙質副本，您應遵循互聯網可用性通知中包含的索取此類材料的説明。
如果我收到多套代理材料 ，這意味着什麼？
這意味着您的股票在 轉讓代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請投票表決你們所有的股份。為確保您的所有股份都已投票，請通過電話或互聯網提交您的代理材料，如果您收到代理材料的打印副本 ，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在所附信封中並退回。
年會的日期、時間和地點是什麼？
年會將於2022年6月16日(星期四)東部時間上午8點舉行。 公司將通過互聯網現場主持會議。如欲透過互聯網出席年會，請瀏覽Www.VirtualSharholderMeeting.com/BJ2022.   選擇參加年會的股東將通過互聯網通過上述鏈接收聽年會的現場音頻 。在該網站上，股東將能夠在年會舉行期間現場收聽股東大會、提交問題和提交投票。請 查看“我如何出席年會並投票？”有關更多信息，請點擊下面的鏈接。
年會的目的是什麼？
年會的目的是就本委託書中描述的以下事項進行表決 ：
Proposal No. 1:	選舉七位董事提名者 ；
Proposal No. 2:	在諮詢(非約束性)基礎上批准我們指定的高管人員的薪酬 ；
Proposal No. 3:	批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所；以及
Proposal No. 4:	批准對我們憲章的一項修正案，以消除絕對多數票的要求。

網際網路 參觀Www.proxyvote.com 通過互聯網進行的投票必須在晚上11點59分之前收到。美國東部夏令時，2022年6月15日			QR碼 掃描二維碼 掃描二維碼的投票必須在晚上11點59分之前收到。美國東部夏令時2022年6月15日。
電話 Call 1 (800) 690-6903 電話投票必須在晚上11：59之前收到。美國東部夏令時2022年6月15日。			郵費 郵寄您的代理卡 郵寄的選票必須在晚上11：59之前收到。美國東部夏令時2022年6月15日。

通過互聯網：	去Www.proxyvote.com使用代理卡或互聯網可用性通知上提供的16位控制號碼通過互聯網進行投票。您需要按照網站上的説明進行操作。
按二維碼：	掃描代理卡上的二維碼或 互聯網可用通知即可訪問Www.proxyvote.com在網上投票你的分享。掃描可能需要其他軟件。
電話：	從美國撥打1(800)690-6903。您需要 使用代理卡或互聯網可用性通知上提供的16位控制號碼，並按照語音提示提供的説明進行操作。

郵寄：

如果您收到代理材料的紙質副本和代理卡，您可以 在隨附的郵資已付信封中標記、簽名、註明日期並退回您的代理卡。您還可以通過提交代理卡並將該代表交付給公司的總法律顧問兼祕書，地址為25 Research Drive，Westborough，Massachusetts 01581，來指定一名代表出席年會、發言和投票。委託書不必是登記股東。委託書必須在以下“提交我的投票的截止日期是什麼”中規定的截止日期之前收到？   如果您簽署並交回您的委託書，但沒有給出投票指示，則該委託書所代表的股票 將按照本委託書中所述的董事會建議進行投票。如於股東周年大會上適當地提出任何其他事項(本委託書所載建議除外)，則 指定代理人將有權根據其酌情決定權及判斷就該等事項投票表決閣下的股份。除本委託書所載建議 外，董事會目前並不知悉任何將於股東周年大會上提出的事項。   如果您通過互聯網或電話投票，您的電子投票將授權指定的 代理，其方式與您簽署、註明日期並通過郵件返回代理卡的方式相同。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票呢？

如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，則被指定為委託書的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議載於下文“董事會如何建議我投票？”，以及本委託書中對每項建議的説明。

我怎樣才能出席週年大會並投票？

要出席和參與年會，股東可以通過以下方式收聽會議的現場音頻網絡直播：

Shareholders of Record需要登錄到Www.VirtualSharholderMeeting.com/BJ2022使用通知和訪問卡中以及代理材料隨附的説明中提供的16位控制號碼。

以街道名義持有股票的Beneficial 所有者將需要遵循持有其股票的經紀商、銀行或其他被提名人提供的説明。

如果您無法找到您的控制號碼，您仍可以通過訪問以下地址以嘉賓身份參加年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/BJ2022 並遵循來賓登錄説明；但是，您將不能投票或提交問題。

有關如何在年會上出席、參與和投票的更多説明，包括如何證明您截至記錄日期對我們股票的所有權，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/BJ2022。

訪問年度會議的音頻網絡直播。年會現場音頻網絡直播 將於上午8：00準時開始。東部時間。我們鼓勵股東在年會開始前登錄本網站並收看網絡直播。網上登機將於東部時間上午7：45開始，您應該為登機手續留出充足的時間。

在年會上提交問題。作為年度會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，根據年度會議的行為規則回答與公司和 會議事項相關的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。年會的行為準則可在以下網址查閲Www.virtualshareholdermeeting.com/BJ2022 在年會期間。只有使用唯一的16位控制號碼登錄的股東才能在年會上提交 問題，該號碼顯示在通知和訪問卡以及代理材料附帶的説明上。 向團隊成員和其他成員提供網絡直播。 現場音頻網絡直播不僅向我們的股東開放，還將向我們的團隊成員和其他成員開放。這樣的參與者將能夠通過訪問以下地址參加虛擬年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/BJ2022 並遵循來賓登錄説明；但是，他們將不能投票或提交問題。

年會網上直播重播。在2023年6月15日或2023年舉行的下一屆股東年會之前，可以通過網絡直播會議的重播。

訪問虛擬 會議網站時遇到技術困難或問題。我們將有技術人員隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

要有多少股份才能召開年會？

為達到股東周年大會的法定人數，持有本公司已發行及已發行普通股的投票權 並有權投票的多數股東必須以遠程通訊方式出席或由代表代表出席。如果您簽署並退回紙質委託卡，或授權代理人以電子或電話方式投票，您的股份將被計算以確定我們是否有法定人數，即使您按照代理材料中的指示投棄權票、棄權票或不投票。

下表進一步彙總了將進行表決的提案、批准每個項目所需的投票以及如何計算 選票：

什麼是“經紀人無投票權”？它對投票有何影響？

當經紀人以“街道名稱”為受益所有人持有的股票不能就提案投票時，就會出現“經紀人無投票權”，原因是： 經紀人沒有收到實益擁有該股票的股東的投票指示；以及 經紀人無權自行決定對股票進行投票。

根據目前管理經紀人無投票權的證券交易所解釋，每個 選舉董事被提名人的提案1、在諮詢(非約束性)基礎上批准我們被任命的高管薪酬的提案2、以及批准對我們憲章的修正案 以取消與修改我們的憲章和章程以及罷免董事有關的絕對多數投票條款的提案1被視為非酌情事項，經紀商將沒有權力 就此類提案酌情投票未指示的股票。批准任命普華永道會計師事務所為我們2022財年獨立註冊會計師事務所的第3號提案被認為是一個可自由支配的事項，經紀商將被允許行使其自由裁量權，對該提案進行未經指示的股票投票。

董事會如何建議我投票？

董事會建議你投票表決：

為本委託書中規定的被提名人當選為董事會成員的each 。

為 在諮詢(非約束性)基礎上批准我們任命的高管的薪酬。

為批准任命普華永道會計師事務所為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。

為 批准對我們的憲章進行修訂，以消除與修改我們的憲章和章程以及罷免董事有關的絕對多數投票條款。

誰來支付這次委託書徵集的費用？

我們將支付徵集代理的費用。委託書可由董事、高級管理人員或員工(無需額外補償)親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸 代表我們徵求。經紀人、銀行和其他被提名者將被要求向受益所有人徵集委託或授權，並將獲得合理費用的報銷。

附加信息

材料的可用性

關於2022年6月16日召開的2022年年度股東大會材料供應的重要通知：截至2021年1月29日的財政年度的委託書和年度報告可在以下網址免費獲取：Www.proxyvote.com.

附件A

擬議的憲章修正案

修訂證明書

的

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

北京百貨批發俱樂部控股有限公司

(根據《公司法》第242條)

BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.是一家根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)組建和存在的公司，茲證明如下：

第一：現對修訂後的第二份公司註冊證書作進一步修訂，刪除第五條第三節的全部內容，並加入以下內容：

第三節在符合一系列或多系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的情況下，任何董事均可由有權在董事選舉中投票的公司流通股至少多數投票權的持有人投贊成票，在有或無理由的情況下罷免。

第二：現對經修訂的第二份公司註冊證書作進一步修訂，刪除第X條的全部內容，並加入以下內容：

第1節.本公司保留按照本第二次修訂和重新發布的公司證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本第二次修訂和重新發布的公司證書中包含的任何條款的權利，並且本協議中授予股東、董事或任何其他人員的所有權利、優惠和特權均由本第二次修訂和重新發布的公司證書以其當前形式或此後的修訂授予，但須受本條第十條保留的權利的約束。儘管前述規定，本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書的任何其他條款或任何法律條款，否則可能允許較少的投票權或否決權，但除了法律或本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括關於一個或多個優先股系列的任何指定證書)或法律規定的任何特定類別或系列股票的持有人投贊成票外，有權就其投票的已發行股票的至少多數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，在為此目的而召開的正式股東大會上，應要求更改、修訂或廢除本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的任何條款。

第二節除法律另有規定外，董事會有權制定、廢除、更改、修改和廢除本附例的全部或部分。儘管如上所述，本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書的任何其他條款或任何法律條款可能允許較少的投票權或否決權，但除了法律或本第二次修訂和重新調整的公司註冊證書所要求的任何特定類別或系列股票的持有人的任何贊成票(包括關於一個或多個優先股系列的任何指定證書)外，有權就其投票的股票的流通股至少過半數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票；在為此目的而召開的正式股東大會上，公司股東應被要求全部或部分更改、修訂或廢除章程的任何規定，或採納與之不一致的任何規定。

第三：根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，對公司第二份修訂和重新發布的公司註冊證書的上述修訂已被正式通過。

[故意將頁面的其餘部分留空]

* * * *

茲證明，BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.已於2022年6月_日由其正式授權的人員簽署了本修正案證書。