美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委員會檔案編號:814-01211

大榆樹資本公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

81-2621577

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

馬薩諸塞州沃爾瑟姆南街800號230號套房

02453

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼,包括區號:(617)375-3006

根據該法第12(B)條登記的證券:

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股面值0.01美元

GECC

納斯達克全球市場

6.75% Notes due 2025

GECCM

納斯達克全球市場

6.50% Notes due 2024

GECCN

納斯達克全球市場

5.875% Notes due 2026

GECCO

納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券:無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是,☐不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是,☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義):是☐否

截至2021年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為5230萬美元。

截至2022年3月1日,註冊人的普通股有4,601,391股流通股,這使得2022年2月28日生效的六送一反向股票拆分生效。


解釋性説明

ELM Capital Corp.(以下簡稱“公司”或“GECC”)於2022年3月4日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K”)。本公司提交10-K表格(“表格10-K/A”)第1號修正案的目的僅僅是為了包括(1)指令4(H)(2)要求在表格N-2第24項第5項中提供的收費表信息;(2)獨立註冊會計師事務所的修訂報告,以增加關於第8項中確定的關鍵審計事項的描述性語言;以及(3)因在10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天前不向美國證券交易委員會提交委託陳述而擬從其2022年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)中參考納入的第三部分信息。財務報表沒有任何變化。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12B-15條規定,本10-K/A表格還包含主要行政官員和主要財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求出具的新證明。

除本10-K/A表中明確註明外,本10-K/A表不反映最初提交10-K表之後發生的事件,也不以任何方式修改或更新10-K表中包含的任何其他披露內容。因此,閲讀本10-K/A表格時應結合本公司的10-K表格和本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。

i


目錄

第一部分

頁面

第1項。

業務

3

第1A項。

風險因素

20

項目1B。

未解決的員工意見

48

第二項。

屬性

48

第三項。

法律訴訟

48

第四項。

煤礦安全信息披露

48

第二部分

第五項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

48

第六項。

[已保留]

54

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

54

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

68

第八項。

財務報表和補充數據

68

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

69

第9A項。

控制和程序

69

項目9B。

其他信息

70

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

70

第三部分

第10項。

董事、高管與公司治理

70

第11項。

高管薪酬

77

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

78

第13項。

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

80

第14項。

首席會計師費用及服務

81

第四部分

第15項。

展品和財務報表附表

82

第16項。

表格10-K摘要

84

簽名

85

II


第一部分

除文意另有所指外,凡提及“GECC”、“我們”、“本公司”及類似含義的詞語,均指Great Elm Capital Corp.和/或其子公司。我們在我們的網站www.Great elmcc.com上參考了材料,但我們網站上的任何內容都不應被視為通過引用或以其他方式包含在本報告中。

關於前瞻性信息的注意事項

本報告中的一些陳述(包括在下面的討論中)屬於前瞻性陳述,涉及未來事件或我們未來的業績或財務狀況。本報告所載的前瞻性陳述涉及一些風險和不確定因素,包括有關以下方面的陳述:

我們或我們的投資組合公司的未來業務、運營、經營結果或前景;

當前和未來投資的回報或影響;

信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響;

利率波動對我們業務的影響;

管理我們的業務或我們投資組合公司的業務的法律或法規的變化的影響;

我們的合同安排和與第三方的關係;

我們目前和未來的管理結構;

總體經濟及其對我們所投資行業的影響;

我們現有和未來投資組合公司的財務狀況和實現其目標的能力;

嚴重幹擾和災難性事件,包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對全球經濟的影響;

我們預期的融資和投資,包括利率波動;

我們的資金來源和營運資金是否充足;

我們的投資顧問有能力為我們找到合適的投資,並監督和管理我們的投資;

投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話);

任何股利分配的時間、形式和數額;

對投資組合公司的任何投資的估值,特別是那些沒有流動性的交易市場的投資;以及

我們有能力保持作為受監管投資公司(“RIC”)和業務發展公司(“BDC”)的資格。

我們使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”以及類似的詞語來識別前瞻性陳述。本報告所載前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能因任何原因與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同,包括“第1A項規定的因素”。風險因素。

本報告中包含的前瞻性表述是基於我們在本報告發布之日獲得的信息,我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,但我們建議您參考我們可能直接或通過我們提交給美國證券交易委員會的報告或未來可能提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他披露。

1


與我們的業務相關的精選風險

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括那些在本摘要之後標題為“風險因素”的章節中更詳細地強調和討論的風險和不確定性。其中一些主要風險可能會因新冠肺炎疫情而進一步加劇:

我們在Avanti Communications Group plc(“Avanti”)的一大部分投資已被減記,並被列為非應計項目,我們在Avanti的所有投資可能都會損失。

我們面臨着日益激烈的投資機會競爭。市場上有吸引力的投資機會有限,可能會導致我們在市場狀況好轉之前,將更大比例的資產以流動證券的形式持有。

我們的投資組合受到投資組合公司數量的限制,如果其中一家或多家公司拖欠其任何債務工具下的債務,我們可能面臨重大損失的風險。

我們的投資組合集中在有限的幾個行業,這使得我們面臨着重大損失的風險,如果我們的許多投資集中在特定行業的低迷。

我們投資組合公司的違約可能會損害我們的經營業績。

通過投資那些正在經歷重大財務或商業困難的公司,我們暴露在不良貸款風險之下。

我們針對的某些公司可能難以進入資本市場以滿足其未來的資本需求,這可能會限制它們的增長能力或在到期時償還未償債務。

投資中端市場公司涉及高度風險,如果我們的一個或多個投資組合拖欠貸款或票據,或未能如我們預期的那樣表現,我們的財務業績可能會受到不利影響。

包括私人持股公司在內的投資戰略帶來了挑戰,包括缺乏關於這些公司的現有信息,依賴於只有幾個關鍵投資組合公司人員的人才和努力,以及更容易受到經濟衰退的影響。

除了美國投資固有的風險外,投資外國證券可能還涉及重大風險。

經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司,並損害我們的經營業績。

如果我們不能保持我們作為BDC的地位,我們的經營靈活性就會降低。

作為BDC,管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家BDC,籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。

如果我們不能根據《守則》獲得RIC資格,我們將被繳納公司級的美國聯邦所得税。

我們可能會招致額外的債務,這可能會增加投資我們公司的風險。

網絡安全系統的故障,以及我們的災難恢復系統和管理連續性規劃中意外事件的發生,可能會削弱我們有效開展業務的能力。

存在重大潛在利益衝突,可能會影響我們的投資回報。

2


項目1.業務

概述

我們是馬裏蘭州的一家公司,成立於2016年4月。我們是一家封閉式、外部管理、非多元化管理的投資公司,已根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)選擇作為BDC進行監管。此外,出於税務目的,我們選擇從2016年10月1日開始的納税年度開始,根據《守則》被視為RIC。

我們尋求通過債務和創收股權投資產生當期收入和資本增值,包括對專業金融業務的投資。為了實現我們的投資目標,我們投資於中端市場公司的擔保和高級擔保債務工具,以及專業金融公司的創收股權投資,我們認為這些工具提供了足夠的下行保護,並有可能產生誘人的回報。我們通常將中端市場公司定義為企業價值在1億至20億美元之間的公司。我們還在公司資本結構的其他部分進行投資,包括次級債務、夾層債務和股權或股權掛鈎證券。我們直接與發行人進行這些交易,並通過與行業專業人士的關係在二級市場進行交易。

我們在2021年12月31日的投資組合

截至2021年12月31日,我們已投資的行業名單可在《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中找到。以下是對每一家公司的簡要描述,這些公司在2021年12月31日佔我們投資組合公平市值的5%以上。

Altus Midstream LP

Altus Midstream LP(“Altus Midstream”)根據中游服務合同在德克薩斯州西部的二疊紀盆地擁有天然氣收集、加工和輸送資產。此外,Altus Midstream擁有幾條州內二疊紀盆地管道的股權,這些管道可以連接德克薩斯州墨西哥灣沿岸的多個點。2022年2月,Altus Midstream的母公司Altus Midstream Company與BCP Raptor Holdco LP合併,並更名為Kinetik Holdings,Inc.

貸款機構融資有限責任公司

LLC(“Lending Funding”)是一傢俬人融資公司,為要素和基於資產的貸款機構提供資金和分擔風險。它在無追索權的基礎上購買他們交易的參與權,或者根據各種靈活的計劃向他們提供營運資金。自成立以來,Lending Funding已與150多家貸款人和因子合作,提供了數億美元的資金。

威望資本金融有限責任公司

威望資本金融有限公司(“Prestige”)是一家專門提供現貨保理服務的商業金融公司,為客户提供出售個人應收賬款以獲得預付款的機會。威望為各行各業的客户提供10萬至1000萬美元的應收賬款。威望已經經營了30多年,在此期間實現了超過60億美元的交易。

現在研究集團,Inc.

Research Now Group,Inc.(“Research Now”)是最大的第一方數據和洞察平臺,為近6000家市場研究、媒體和廣告公司、出版商、諮詢和投資公司以及企業客户提供服務。Research現在為研究提供從調查準備和交付到數據處理和分析的端到端解決方案。Research現在每年進行超過9000萬份調查,其中2900萬名活躍的小組成員。

3


投資經理和管理員

Great Elm Capital Management,Inc.(“GECM”)的投資團隊在槓桿中端市場公司的總體融資和投資方面擁有100多年的經驗。GECM的投資委員會包括GECM首席投資官彼得·A·裏德、亞當·M·克萊曼、傑森·W·里斯和馬特·卡普蘭。大榆樹集團(以下簡稱GEG)是GECM的母公司。GECM的地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆南街800號230室,郵編:02453。

投資選擇

GECM僱傭了一支在槓桿融資和專業融資方面具有經驗的投資專業團隊。專注於行業的研究團隊在行業和公司層面進行基礎研究。通過深入的行業報道,GECM的投資團隊尋求對基本面市場、行業驅動因素、併購活動、證券定價和交易以及新股發行趨勢有一個透徹的瞭解。GECM的投資團隊認為,瞭解行業趨勢是投資成功的重要因素。

我們最近擴大了對專業財務公司的投資配置,並擴大了無關和相關專業財務公司創造的參與機會。GECM認為,沿着“貸款連續體”對專業金融公司的投資提供了誘人的風險調整後回報,預計這些回報在很大程度上與流動性信貸市場無關。GECM認為的“貸款連續體”是指向銀行賬户不足的中小型企業提供的不同階段的資本,包括庫存和採購訂單融資、應收賬款保理、基於資產和資產擔保的貸款以及設備融資。GECM相信,在多家專業金融公司的所有權權益將為每項業務創造自然的競爭優勢,並在公司之間產生收入和成本協同效應。2021年12月,GECC的全資子公司Great Elm Specialty Finance,LLC(“GESF”)成立,負責持有與專業金融相關的投資,在專業金融方面擁有豐富經驗的資深專業人士Michael Keller被任命為GESF總裁。

創意的產生、創意和提煉

通過與行業聯繫人、經紀人、商業和投資銀行家以及現任和前任客户、投資組合公司和投資者建立長期和廣泛的關係,最大限度地發揮創意的產生和創意。預計GECM的投資團隊還將通過利用更廣泛的研究努力來補充這些主要來源,例如出席潛在的借款人行業會議,以及積極向經紀人和投資銀行家打電話。GECM的投資團隊專注於中端市場公司的創意產生和創新工作。在篩選潛在投資時,GECM的投資團隊利用價值導向的投資理念,將分析和研究的重點放在資本保值上。GECM已經確定了幾個標準,它認為這些標準對於識別和投資潛在的投資組合公司非常重要。全球環境管理機制的程序需要重點關注適用的合同和文書的條款。GECM的標準為GECM的投資委員會的決定提供了一般指導方針;然而,並不是他們選擇投資的每一家潛在投資組合公司都符合這些標準。

基於資產的投資。根據抵押品的價值或發行人的資產對企業的投資。這類投資側重於發行人資產的預期可變現價值。

企業價值投資。對企業價值代表通過再融資或與合併或收購交易相關的本金得到償還的機會的業務的投資。這些投資側重於企業的持續經營價值。

其他債務投資。對有能力從其業務預期自由現金流中支付未償債務利息和本金的企業的投資。這些投資側重於企業現金流的可持續性和防禦性。

4


盡職調查

GECM的盡職調查通常包括:

GECM投資團隊(包括受過法律培訓並有多年專業經驗的團隊成員)對信貸文件的分析。GECM在必要時也會聘請外部律師;

回顧歷史和未來的財務信息;

與潛在投資組合公司的管理、行業、市場、客户、產品和服務以及競爭對手和客户有關的研究;

核實抵押品或資產;

與潛在投資組合公司的管理層、員工、客户和供應商進行面談;以及

非正式或正式的背景和背景調查。

在完成盡職調查並決定繼續對一家公司進行投資後,領導調查過程的投資專業人士將機會提交給GECM的投資委員會,然後該委員會決定是否繼續進行潛在的投資。

投資交易的審批

GECM的程序要求GECM分析師考慮的每一項新投資都要在GECM投資團隊的定期會議上進行初步審查。然後,GECM的投資團隊準備一份投資摘要,包括一份財務模型和風險案例,以及一份法律審查清單。然後,GECM的投資委員會將召開正式審查會議,在批准一項具體投資後,授權GECM的交易員,包括執行指南。

GECM的投資分析師定期向GECM投資委員會成員提供他們負責的頭寸的最新情況。

GECM的投資分析師和投資組合經理將與GECM投資委員會成員協商,共同決定何時出售頭寸。然後,出售決定將交給GECM的交易員,他將執行交易。

與投資組合公司的持續關係

作為BDC,我們為我們投資組合中的某些公司提供重要的管理援助,有時還會應要求提供幫助。除其他事項外,這種援助可能包括監控我們投資組合公司的運營,參加董事會和管理層會議,諮詢我們投資組合公司的管理人員併為其提供建議,以及提供其他組織和財務指導。

GECM的投資團隊會持續監控我們的投資組合公司。他們監測每個投資組合公司及其各自行業的財務趨勢,以評估每項投資的適當行動方針。GECM對投資組合公司的持續監測將包括對公司及其行業的定性和定量分析。

估價程序

我們重視我們的資產,這是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和投資公司法的要求確定我們的資產淨值(“NAV”)的必要投入。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”,以進一步討論我們的方法。

5


人員配備

我們目前沒有任何員工。裏德先生是我們的首席執行官兼GECM總裁兼首席投資官。根據我們與GECM之間於2016年9月27日簽訂的管理協議(“管理協議”),GECM提供我們的首席財務官和首席合規官的服務。

GECM已與Imperial Capital Asset Management,LLC(“ICAM”)訂立共享服務協議,根據該協議,ICAM將向GECM提供ICAM的若干僱員,包括Kaplan先生,向GECM提供服務,以換取GECM報銷該等僱員所獲分配的部分時間。

競爭

我們與其他BDC和投資基金(包括私募股權基金、對衝基金、共同基金、夾層基金和小企業投資公司)以及商業銀行、直接貸款基金和其他資金來源等傳統金融服務公司爭奪投資。此外,由於另類投資工具之間對投資機會的競爭普遍加劇,這些實體已開始投資於它們傳統上沒有投資的領域,包括對我們目標投資組合公司類型的投資。其中許多實體比我們擁有更多的財政和管理資源。

合併交易和合並

於二零一六年六月二十三日,吾等與馬裏蘭州公司Full Circle Capital Corporation(“Full Circle”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”),就Full Circle與GECC及GECC之間的換股合併(“合併”)作出規定。合併完成,我們於2016年11月3日開始運營。

豁免救濟

我們已從美國證券交易委員會獲得豁免減免,這將允許我們與GECM管理的其他投資工具共同投資於特定的投資機會,根據給予此類豁免減免的美國證券交易委員會命令的條款和條件。

投資管理協議

管理事務

GECM擔任我們的投資顧問,並根據修訂後的1940年投資顧問法案(“顧問法案”)註冊為投資顧問。在我們董事會(“董事會”)的全面監督下,GECM管理我們的日常運營,併為我們提供投資諮詢和管理服務。根據我們與GECM之間於2016年9月27日簽訂的投資管理協議(“投資管理協議”)的條款,GECM:

決定我們投資組合的組成、我們投資組合變化的性質和時機以及實施這種變化的方式;

識別、評估和協商我們的投資結構(包括對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查);

關閉並監控我們的投資;以及

決定我們購買、保留或出售的證券和其他資產。

GECM根據《投資管理協議》向我們提供的服務並非排他性的,GECM可自由向其他實體提供類似服務。

6


管理費和獎勵費

根據投資管理協議,GECM從我們那裏收取一筆費用,包括兩部分:(1)基本管理費和(2)激勵費。

基本管理費按公司平均調整後總資產的1.50%的年費率計算,包括用借入資金購買的資產。基地管理費每季度拖欠一次。基本管理費是根據公司最近完成的兩個日曆季度末的總資產(不包括現金和現金等價物)的平均價值計算的,並根據當時本日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。任何部分季度的基本管理費都按比例計算。

獎勵費用由兩個相互獨立的部分組成,其結果是,即使其中一個部分不需要支付,也可能需要支付另一個部分。發明費用的一個組成部分是基於收入的(“收入激勵費”),另一個組成部分是基於資本利得的(“資本利得激勵費”)。

收入激勵費

收入獎勵費用是根據我們本季度的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度支付欠款。激勵前費用淨投資收入是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括從投資組合公司獲得的任何其他費用,如承諾、發起、勤奮和諮詢費或其他費用,但不包括提供管理協助的費用)減去該季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付的任何費用,以及就任何已發行優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括任何增加的原始發行折扣、市場折扣、實物支付利息、實物支付股息或其他類型的遞延或應計收入,包括與零息證券相關的,我們和我們的合併子公司已根據公認會計原則確認,但尚未收到現金(統稱為“應計未付收入”)。

獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益或未實現資本增值或折舊。由於獎勵費用的結構,我們可能會在虧損的一個季度支付獎勵費用。例如,如果我們收到的獎勵前費用淨投資收入超過了一個季度的門檻比率(定義如下),我們將支付適用的獎勵費用,即使我們在該季度因已實現和未實現的資本損失而發生虧損。

獎勵前費用淨投資收入,以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率(根據公認會計原則定義)表示,與固定的每季度1.75%(年化7.00%)的“門檻利率”進行比較。如果市場利率上升,我們可能能夠投資於提供更高回報的債務工具,這將增加我們的激勵前費用淨投資收入,並使GECM更容易超過固定的門檻利率,獲得基於此類淨投資收入的激勵費用。

我們按每個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入支付獎勵費用,具體如下:

在任何日曆季度沒有獎勵費用,且獎勵前費用淨投資收益不超過門檻費率;

我們的獎勵前費用淨投資收入的100%相對於該獎勵前費用淨投資收入的部分(如果有)超過門檻税率,但在任何日曆季度低於2.1875%(年化8.75%)。我們將這部分獎勵前費用淨投資收入稱為“追趕”撥備。“追趕”的目的是為GECM提供獎勵前費用淨投資收入的20%,就像我們在任何日曆季度的淨投資收入超過2.1875%時不適用門檻税率一樣;以及

7


獎勵前費用淨投資收入的20%,如果有的話,在任何日曆季度超過2.1875%(年化8.75%)。

以下是獎勵費用中與收入相關部分的計算圖表:

這些計算將根據本季度的任何股票發行或回購進行調整,並將在任何少於三個月的時間內適當地按比例計算。任何與應計未付收入(統稱為“應計未付收入獎勵費用”)相關的應付收入獎勵費用將按擔保遞延,並且僅在吾等或吾等的合併附屬公司收到現金時才須支付。任何應計未付收入如其後因投資的撇賬、撇賬、減值或類似處理而轉回,並導致該等應計未付收入,將於適用的沖銷期內(1)減少獎勵前費用淨投資收入及(2)減少根據投資管理協議的條款遞延的應計未付收入金額。根據本款延期支付的後續收入獎勵費用不會減少根據“投資管理協定”其他條款應支付的任何季度的數額。

吾等將延遲現金支付於任何季度應付予投資顧問的任何收入獎勵費用(不包括與該季度有關的應計未付收入獎勵費用),而該等費用超過(1)截至支付該等款項當日或之前的最近十二個完整歷季期間(“往績十二個季度”)的累積獎勵前費用淨回報(定義見下文)的20%,減去(2)於該往績十二個季度內已支付予投資顧問的獎勵費用總額(不包括該等往績十二個季度的累積未付收入獎勵費用)。相關往績十二季的“累計激勵前費用淨收益”是指(A)該往績十二季的累計激勵前費用淨投資收益減去(B)該往績十二季的已實現資本虧損淨額及未實現資本折舊淨額(如有)的總和,兩者均按公認會計原則計算。

資本利得激勵費

資本利得獎勵費用由截至2016年12月31日的部分日曆年開始,於每一歷年年底(或於投資管理協議終止時,自終止日期起)釐定並以欠款形式支付,並於每一適用年度結束時減去(A)吾等及吾等合併附屬公司的累計已實現資本虧損與未實現資本折舊總額之和(B)吾等及吾等合併附屬公司的累計已實現資本收益,分別自2016年11月4日起計算。如果該金額在該年度結束時為正數,則該年度的資本利得獎勵費用等於該金額的20%,減去之前所有年度支付的資本收益獎勵費用總額。如果該金額為負數,則該年度不存在資本利得獎勵費用。

累計已實現資本收益為(A)我們投資組合中每項投資出售時的淨銷售價格和(B)此類投資的增值或攤銷成本基礎之間的差額之和(如果為正數)。累計已實現資本損失是指(A)我們投資組合中每項投資在出售時的淨銷售價格低於(B)此類投資的增值或攤銷成本基礎的金額的總和。未實現資本折舊總額按(A)投資組合中每項投資在適用資本收益獎勵費用計算日期的公允價值和(B)該等投資的增值或攤銷成本基礎之間的差額之和(如果為負數)計算。

8


季度獎勵費用計算示例

以下假設計算説明瞭投資管理協議項下收入獎勵費用的計算。顯示的金額是總淨資產的百分比。

假設1

假設2

假設3

投資收益(1)

5.90

%

7.05

%

7.90

%

門檻比率(摺合成年率7%)

1.75

%

1.75

%

1.75

%

“追趕”撥備(年化8.75%)

2.19

%

2.19

%

2.19

%

獎勵前費用淨投資收益(2)

1.00

%

2.15

%

3.00

%

獎勵費

-

%

(3)

0.40

%

(4)

0.60

%

(5)

(1)

投資收入包括利息收入、股息收入和其他手續費收入。

(2)

獎勵前費用淨投資收益是扣除管理費和其他費用後的淨額,不包括組織和發售費用。在這些例子中,管理費是淨資產的0.38%(年化1.50%),其他費用假設為淨資產的4.53%。

(3)

獎勵前費用淨投資收入低於門檻費率,因此不賺取獎勵費用。

(4)

預激費淨投資收益比率為2.15%,介於門檻比率和追趕撥備的頂端之間,因此相應的激勵費計算為100%×(2.15%-1.75%)。

(5)

獎勵前費用淨投資收益比率為3.00%,高於門檻比率和“追趕”撥備,因此相應的獎勵費用計算為(I)100%×(2.1875%-1.75%)或0.4375%(“追趕”);加上(Ii)20%×(3.00%-2.1875%)。

以下假設計算説明瞭投資管理協議項下資本利得獎勵費用的計算。

以百萬計

假設1

假設2

第1年

對A公司的投資

$

20.0

$

20.0

對B公司的投資

30.0

30.0

對C公司的投資

-

25.0

第2年

出售A公司投資所得款項

50.0

50.0

B公司投資的公平市價(“FMV”)

32.0

25.0

C公司投資的FMV

-

25.0

第3年

出售C公司投資所得款項

-

30.0

B公司投資的FMV

25.0

24.0

第四年

出售B公司投資所得款項

31.0

-

B公司投資的FMV

-

35.0

第5年

出售B公司投資所得款項

-

20.0

資本利得激勵費:

第1年

$

-

(1)

$

-

(1)

第2年

6.0

(2)

5.0

(6)

第3年

-

(3)

0.8

(7)

第四年

0.2

(4)

1.2

(8)

第5年

-

(5)

-

(9)

9


(1)

第一年沒有資本利得獎勵費用,因為沒有已實現的資本利得。

(2)

已實現資本收益總額為3,000萬美元。不存在累計已實現資本損失或累計未實現資本折舊。資本利得激勵費按3000萬美元×20%計算。

(3)

已實現資本收益總額為3,000萬美元。沒有總的已實現資本損失,總的未實現資本折舊為500萬美元。資本收益獎勵費用按(I)零和(Ii)(3,000,000-500萬美元)×20%減去600萬美元(前幾年支付的資本收益獎勵費用總額)的較大者計算。

(4)

已實現資本收益總額為3100萬美元。不存在累計已實現資本損失或累計未實現資本折舊。資本利得激勵費用按(I)零和(Ii)3,100萬美元×20%減去6,000,000美元(前幾年支付的資本利得激勵費用總額)中較大者計算。

(5)

由於並無過往年度尚未支付資本收益獎勵費用的合計已實現資本收益,故於第5年並無資本收益獎勵費用。

(6)

已實現資本收益總額為3,000萬美元。沒有總的已實現資本損失,總的未實現資本折舊為500萬美元。資本利得獎勵費用按(I)零和(Ii)(3000萬-500萬美元)×20%中較大者計算。前幾年沒有支付資本利得獎勵費用。

(7)

已實現資本收益總額為3500萬美元。沒有總的已實現資本損失,總的未實現資本折舊為600萬美元。資本利得激勵費用按(I)零和(Ii)(3,500萬-600萬美元)×20%減去500萬美元(前幾年支付的資本利得激勵費用總額)的較大者計算。

(8)

已實現資本收益總額為3500萬美元。不存在累計已實現資本損失或累計未實現資本折舊。資本收益獎勵費用按(I)零和(Ii)3,500萬美元×20%減去580萬美元(前幾年支付的資本收益獎勵費用總額)的較大者計算。

(9)

已實現資本收益總額為3500萬美元。已實現資本損失總額為1,000萬美元。不存在累計未實現資本折舊。資本利得激勵費用按(I)零和(Ii)(3,500萬美元-1,000萬美元)×20%減700萬美元(前幾年支付的資本利得激勵費用總額)的較大者計算。

正如上文假設1的第3年所示,如果GECC在任何一年的12月31日以外的日期清盤,我們支付的資本利得税激勵費用總額可能超過如果GECC在該年12月31日清盤時應支付的費用。

在截至2021年12月31日的年度內,我們產生了320萬美元的基本管理費和(430萬)美元的應計收入費用。根據《投資管理協定》,目前預計獎勵費用將延期支付。根據投資管理協議計算,截至2021年12月31日止年度,GECM並無賺取資本利得獎勵費用。

在截至2020年12月31日的年度內,我們產生了250萬美元的基本管理費和100萬美元的應計收入費用。獎勵費用按照《投資管理協定》遞延。於截至2020年12月31日止年度,根據投資管理協議計算,GECM並無賺取資本利得獎勵費用。

截至2019年12月31日止年度,我們產生了300萬美元的基本管理費和270萬美元的應計收入費用。獎勵費用按照《投資管理協定》遞延。於截至2019年12月31日止年度,根據投資管理協議計算,GECM並無賺取資本利得獎勵費用。

10


開支的支付

GECM的所有投資專業人員和工作人員在提供投資諮詢和管理服務時以及在一定程度上提供的服務,以及這些人員可分配給此類服務的報酬和日常管理費用,由GECM提供和支付。我們承擔我們的運營和交易的所有其他成本和費用,包括(但不限於):

我們的組織開支;

費用和開支,包括GECM實際發生的或應付給與我們的投資有關的第三方的合理差旅費用,除其他外,包括專業費用(包括律師、顧問和專家的費用和開支)以及與評估、監測、研究和對投資和預期投資進行盡職調查有關或相關的費用和開支(包括向第三方供應商支付財務信息服務費用);

自付費用和開支,包括GECM實際發生的或支付給第三方的費用和開支,這些費用和開支與我們根據《投資公司法》同意向我們的投資組合公司提供管理援助有關(不包括GECM的任何投資專業人員的薪酬);

與債務相關的利息或其他成本,如果有的話,為我們的業務融資;

與我們在投資公司組織中的成員資格有關的費用和開支;

經紀人佣金;

投資諮詢費和管理費;

與計算我們的資產淨值相關的費用和費用(包括任何獨立評估公司的成本和費用);

與發行普通股和其他證券有關的手續費和開支;

法律、審計或會計費用;

聯邦、州和地方税及其他政府收費;

GECM作為管理人和任何次級管理人、我們的轉讓代理或次級轉讓代理的費用和開支,以及根據《管理協議》或我們可能加入的任何類似的管理協議或分管理協議應支付的任何其他金額;

準備股票的費用或任何其他費用,包括髮行、贖回或回購證券的文書費用;

登記我們的普通股或使其有資格出售,以及維持我們的登記和登記為經紀商或交易商的費用和費用;

不是利害關係人的董事的費用和開支(如《投資公司法》所界定);

準備和向股東、美國證券交易委員會和其他政府或監管機構分發報告、委託書和通知的成本;

召開股東大會的費用;

上市費;

本公司資產託管人的費用或支出,包括因履行本公司附例或經修訂及重述的公司章程所列舉的任何義務而產生的費用,只要該等費用適用於與任何該等託管人的協議;

我們的可分配部分的忠實保證金、董事和高級管理人員/錯誤和遺漏責任保險,以及任何其他保險費;

11


我們或GECM或其相應關聯公司代表我們使用的與維護任何計算機軟件、硬件或信息技術服務(包括信息系統、彭博或類似終端、網絡安全和相關顧問以及電子郵件保留)相關的費用的我們的可分配部分(該可分配部分應不包括與GECM的投資專業人員向我們提供服務有關的任何此類成本);

我們或GECM因代表我們履行行政服務而產生的直接成本和支出,包括打印、郵寄、長途電話、移動電話和數據服務、複印、祕書和其他工作人員、獨立審計師和外部法律費用;

我們或GECM因履行《管理協議》規定的義務而產生的與管理我們的業務相關的所有其他費用,包括租金和我們的首席財務官和首席合規官及其各自員工的成本的可分配部分(包括合理的差旅費用);以及

本公司因與本公司業務相關的任何索賠、訴訟、仲裁、調解、政府調查或爭議而產生的費用,以及因此而支付的任何判決或和解的金額,或為執行本公司對任何人的權利而產生的費用,以及我們向任何人支付的賠償或分擔費用,以及在我們的正常業務過程中不產生的其他非常費用。

持續時間和終止

我們的董事會最初於2016年8月8日批准了《投資管理協議》,最近一次批准是在2021年7月29日。投資管理協議每隔一年續訂一次,但須經本公司董事會年度批准或本公司大部分未償還有投票權證券持有人的贊成票,在任何一種情況下,包括並非“有利害關係的人士”的大多數董事的批准。如果投資管理協議被轉讓,它將自動終止。投資管理協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止,不受處罰。《投資管理協定》目前正在生效。

如果GECM試圖改變《投資管理協議》的條款,包括例如賠償條款,可能會產生利益衝突。除非在有限情況下,投資管理協議的任何重大變更均須根據投資公司法提交股東批准,而吾等可不時決定是否適宜尋求股東批准更改投資管理協議的條款。

賠償

吾等同意向GECM、其股東及其各自的高級職員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員及任何其他與GECM有關聯的人士,在法律允許的範圍內,就GECM根據投資管理協議或以其他方式作為我們的投資顧問提供服務所產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額),在法律允許的範圍內,對其在履行職責時故意失職、不誠實或嚴重疏忽,或因魯莽無視其職責和義務而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)進行賠償。

投資顧問的組織

GECM是一家特拉華州的公司,根據《顧問法》註冊為投資顧問。GECM的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆南大街800號Suit230,郵編:02453。

董事會批准《投資管理協議》

2021年7月29日,我局批准《投資管理協議》續簽至2022年9月26日。本委員會在審議《投資管理協定》時,除其他外,重點介紹了它收到的有關以下方面的信息:

GECM將向我們提供的諮詢和其他服務的性質、質量和範圍;

12


美國和GECM的投資業績;

投資管理協議反映了這些規模經濟,使我們的股東受益;

具有類似投資目標的其他發展中國家支付的諮詢費或類似費用的比較數據;

我們的預計運營費用和費用比率與具有類似投資目標的BDC相比;

GECM現有的和潛在的間接收入來源,因為它與我們的關係以及這些收入來源的盈利能力;

關於《投資管理協定》項下將提供的服務和提供此類服務的人員的信息;

GECM及其附屬公司的組織能力和財務狀況;以及

從其他第三方服務提供商或通過內部管理的結構獲得類似服務的可能性。

在作出批准《投資管理協議》的決定時,我們的董事會考慮了上述每個因素,但沒有確定任何一個特定的因素來控制其決定。吾等董事會認為,就將提供的服務而言,投資管理協議所載費用屬合理,而投資管理協議,包括吾等根據該協議須支付的費用及其他金額,符合吾等及吾等股東的最佳利益。

作為一家業務發展公司的法規

除非根據《投資公司法》的要求,我們不能改變我們的業務性質以終止或撤回我們作為BDC的選舉,除非我們獲得大多數未償還有表決權證券的投票授權。根據《投資公司法》,一家公司的大部分未償還有表決權證券被定義為以下兩者中較小的一個:

67%或以上的該公司的有表決權證券出席會議,如果該公司超過50%的未償還有表決權證券出席或由受委代表出席,或

該公司已發行的有表決權證券的50%以上。

我們的大多數董事必須是非利害關係人,這一術語在《投資公司法》中有定義。此外,我們還需要提供和維護由信譽良好的忠誠度保險公司發行的債券,以保護BDC。此外,作為商業數據中心,我們被禁止保護任何董事或高級管理人員,使其免於因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或肆無忌憚地無視其職責而對我們或我們的股東承擔任何責任。

我們被要求滿足總資產價值與總優先證券的覆蓋率,其中包括我們所有的借款和我們未來可能發行的任何優先股,至少150%。根據《投資公司法》,吾等也可能被禁止在知情的情況下參與與吾等聯屬公司的某些交易,未經吾等並非利害關係人的董事事先批准,在某些情況下,亦未獲美國證券交易委員會事先批准。

例如,如果我們的董事會認為出售普通股符合我們和我們股東的最佳利益,並且我們的股東批准了我們出售普通股的政策和做法,我們可以低於當時普通股當前資產淨值的價格出售普通股。在任何這種情況下,在這種情況下,我們普通股的出售價格可能是該普通股的公允價值。我們可能會受到美國證券交易委員會的審查,看我們是否遵守了投資公司法。

13


我們一般不能以低於每股淨資產淨值的價格出售普通股。作為一家BDC,籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。然而,我們可能會以低於每股資產淨值的價格出售普通股:

關於向我們現有股東進行配股的事宜,

經我們大多數普通股股東同意,或

美國證券交易委員會允許的其他情形。

我們不得收購“合格資產”以外的任何資產,除非在我們進行此類收購時,我們的合格資產的價值至少佔我們總資產價值的70%。與我們的業務相關的合格資產的主要類別包括:

在不涉及任何公開發行的交易中購買的證券,其發行人是符合資格的投資組合公司;

為交換或分發上文項目符號所述證券而收到或分發的證券,或根據與此類證券有關的期權、認股權證或權利的行使而收到或分發的證券;以及

現金、現金項目、政府證券或優質債務證券(根據《投資公司法》的定義),自投資之日起一年或更短時間內到期。

符合資格的投資組合公司通常是不是投資公司的國內公司(由BDC全資擁有的小企業投資公司除外),並且:

在進行收購時,沒有經紀人可就其提供保證金信貸的證券類別;

由BDC控制,並在其董事會中有BDC的關聯公司;

沒有任何類別的證券在國家證券交易所上市;

是上市公司,其證券在全國證券交易所上市,市值低於2.5億美元;或

符合美國證券交易委員會可能確立的其他標準。

根據《投資公司法》的定義,當BDC實益擁有投資組合公司未償還有表決權證券的25%以上時,即推定存在控制權。

此外,商業發展中心的組織和主要營業地點必須在美國,並且必須以投資於符合資格的投資組合公司或與其作為商業發展中心的目的一致的其他證券為目的而運作。

為了將上述某些證券納入70%測試的合格資產,BDC必須向這些證券的發行人提供管理援助,例如就投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策提供指導和建議。我們提出為我們的投資組合公司提供管理援助。

14


如上所述,在對其他類型的“合格資產”進行投資之前,我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券,統稱為臨時投資,因此我們70%的資產(如果適用)是合格資產。我們購買的證券符合投資公司法第55(A)節第1至3段所述的證券投資目的。我們將投資於美國國庫券或回購協議,這些協議完全以現金或美國政府或其機構發行的證券為抵押。回購協議涉及投資者購買一種特定的證券,賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券,價格反映了商定的利率。我們的資產可投資於這類回購協議的比例沒有百分比限制。然而,如果我們總資產的25%以上是來自單一交易對手的回購協議,我們將無法通過多元化測試,才有資格獲得美國聯邦所得税的RIC資格。因此,我們不打算與超過這一限額的單一交易對手簽訂回購協議。

在特定條件下,如果我們的資產覆蓋率(根據《投資公司法》的定義)在每次發行後至少等於150%,我們就可以發行多種債務和一種優先於我們普通股的股票。此外,在任何優先證券仍未償還的情況下,我們必須作出規定,禁止向我們的股東進行任何分配或回購我們的普通股,除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們還可以為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額,而不考慮資產覆蓋範圍。

道德守則

我們和GECM各自通過了一套道德守則,分別根據《投資公司法》第17j-1條和《顧問法》第204A-1條制定了個人投資程序和限制我們或GECM人員的某些交易,分別適用於每家公司的管理層。每一項道德準則都作為本報告的附件包括在內,並可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.的埃德加數據庫中查閲在支付複印費後,您也可以通過電子請求獲得相應道德準則的副本,電子郵件地址為:Public Info@sec.gov。

美國聯邦所得税的某些事項

根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》),我們目前有資格成為註冊税務局。要繼續成為獨立投資者,除其他事項外,我們必須(A)在每個課税年度內,從股息、利息(包括免税利息)、某些證券貸款的付款、出售或以其他方式處置股票、證券或外幣所得的收益、與投資於股票、證券或貨幣的業務有關的其他收益(包括但不限於期權、期貨或遠期合約的收益),或從“合資格上市合夥企業”(“QPTP”)的權益所得的淨收益中,取得至少90%的總收入;以及(B)使我們的持有量多樣化,以便在每個課税年度的每個季度末,(I)我們總資產的至少50%的市值由現金和現金項目、美國政府證券、其他受監管的投資公司的證券和其他證券代表,就任何一個發行人而言,其他證券的金額限制為不超過我們總資產價值的5%,也不超過該發行人未償還有表決權證券的10%(以下所述的例外情況除外),以及(Ii)我們總資產的市值不超過25%投資於(A)任何發行人的證券(美國政府證券和其他受監管投資公司的證券除外),(B)我們控制的任何兩個或兩個以上發行人的證券,並被確定從事相同業務或類似或相關行業或業務,或(C)一家或多家QPTP。我們可能會產生某些收入,而這些收入可能不符合上述90%的年總收入要求。我們將監控我們的交易,努力防止我們被取消RIC資格。

15


如果我們在任何課税年度未能滿足90%的年總收入要求或上文討論的資產多元化要求,如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽,並且如果我們就每一次未能滿足適用要求支付了懲罰性税款,我們可能有資格獲得救濟撥備。此外,對於某些資產多樣化要求的最低限度的失敗,我們在指定的時間內糾正失敗,也提供了救濟。如果適用的減免條款不可用或無法滿足,我們的所有收入都將繳納如下所述的企業級美國聯邦所得税。我們不能保證,如果我們未能達到90%的年總收入要求或上文討論的資產多元化要求,我們將有資格獲得任何此類減免。

作為RIC,在任何課税年度,我們及時分配至少90%的總和:

本投資公司的應納税所得額(除其他項目外,包括股息、利息和任何短期資本收益淨額超過長期資本損失淨額和其他應納税所得額(資本淨收益除外),減去可扣除的開支),而不考慮所支付的股息和分派的扣除;以及

免税利息收入淨額(即我們的總免税利息收入超過某些不允許扣除的部分)(“年度分配要求”)。

我們(但不是我們的股東)通常不會因我們分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本收益(通常是長期資本收益超過短期資本損失的淨收益)而繳納美國聯邦所得税。我們打算每年及時分配所有或基本上所有這類收入。

如果我們為投資或任何投資公司的應税收入保留淨資本利得,我們將按正常的公司所得税税率繳納美國聯邦所得税。我們可以選擇保留我們的淨資本收益用於投資或任何投資公司的應税收入,並支付相關的聯邦公司所得税,包括下文所述的聯邦消費税。

未按照日曆年分配要求及時分配的金額將由我們繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税。為了避税,我們必須在每個歷年分配(或被視為已分配)相當於以下金額之和的金額:

該日曆年至少98%的普通收入(不包括任何資本收益或損失);

在一般截至公曆年10月31日的一年期間內,我們的資本收益超過資本虧損(經某些普通虧損調整)的款額至少98.2%(除非我們選擇使用我們的納税年度);以及

前幾年我們沒有繳納美國聯邦所得税的某些未分配金額(“消費税避税要求”)。

雖然我們打算以必要的方式分配任何收入和資本利得,以將4%的聯邦消費税的徵收降至最低,但我們可能無法分配足夠數量的應税收入和資本利得,以完全避免徵税。在這種情況下,我們將只為我們不符合上述分配要求的金額繳納税款。

如果在任何特定的課税年度,我們不符合年度分配要求或未能符合RIC的資格(例如,因為我們沒有達到上述90%的年度總收入要求),並且如上所述無法獲得減免,我們所有的應税收入(包括我們的淨資本利得)將按常規公司税率納税,而不扣除對股東的分配,並且分配一般將作為普通股息向股東徵税,以我們當前和累積的收益和利潤為限。

如果我們確定某一年作為公司的待遇最符合我們的利益,即使我們本來有資格成為RIC,我們也可能決定作為一個正常的公司徵税。

16


如果我們實現淨資本損失,我們的短期淨資本損失超過我們的淨長期資本收益被視為在下一個納税年度的第一天產生的短期資本損失,而我們的淨長期資本損失超過我們的淨短期資本收益被視為在我們的下一個納税年度的第一天產生的長期資本損失。如果未來的資本收益被結轉的資本損失抵消,這種未來的資本收益不需要繳納基金級別的美國聯邦所得税,無論它們是否分配給股東。因此,我們預計不會分配任何此類抵消性資本收益。RIC不能結轉或結轉任何淨營業虧損。

我們的投資

我們的某些投資實踐受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束,這些條款可能包括:

不允許、暫停或以其他方式限制對某些損失或扣除的扣除,包括已收到的股息扣除;

將應税較低的長期資本利得和合格股息收入轉換為應税較高的短期資本利得或普通收入;

將普通損失或扣除折算為資本損失(扣除限制較大);

使我們在沒有收到相應現金的情況下確認收入或收益;

對股票或證券的購買或出售被視為發生的時間產生不利影響;

對某些複雜金融交易的性質造成不利影響;以及

所產生的收入不符合上述90%的年毛收入要求,不符合“良好收入”的要求。

我們將監督我們的交易,並可能做出某些税收選擇,並可能被要求借入資金或處置證券(即使處置此類證券不是有利的),以減輕這些規則的影響,防止我們被取消作為RIC的資格。

我們對摺扣價發行的證券或提供遞延利息或PIK利息的投資受特殊税收規則的約束,這些規則將影響向股東分配的金額、時間和性質。例如,對於以折扣價發行的證券,我們通常被要求每天作為收入積累一部分折扣,並在每年的基礎上及時分配這些收入,以保持我們作為RIC的資格,並避免美國聯邦所得税和消費税。由於在某些情況下,我們可能會在收到代表這些收入的現金之前或不收到這些收入之前確認這些收入,因此我們可能難以進行必要的金額分配,以滿足保持RIC地位和避免美國聯邦所得税和消費税的要求。因此,我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股權資本或減少新的投資來源,以滿足這些分銷要求。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC的資格,因此需要繳納公司級所得税。

此外,我們投資的投資組合公司可能面臨財務困難,這要求我們計算、修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。任何此類重組都可能導致無法使用的資本損失和未來的非現金收入。任何此類重組也可能導致我們確認大量不符合條件的收入,以滿足90%的毛收入要求,或者我們收到的資產不計入資產多元化要求。

吾等因購入認股權證而確認的收益或虧損,以及可歸因於該等認股權證失效而產生的任何虧損,一般將視作資本收益或虧損。這種收益或損失通常是長期的或短期的,這取決於我們持有特定權證的時間長短。

17


如果我們投資外國證券,我們可能會被徵收與這些證券有關的預扣税和其他外國税。股東通常無權就我們支付的外國税款申請美國外國税收抵免或扣減。

如果我們收購“被動型外國投資公司”(“PFIC”)的股份,我們可能需要為任何“超額分配”的一部分繳納美國聯邦所得税,或從出售此類股份獲得的收益,即使這些收入是由我們作為應税股息分配給我們的股東的。因該等分配或收益而產生的遞延税項,可能須向吾等收取利息性質的額外費用。如果我們投資於基金投資委員會,並根據守則(下稱“優質教育基金”)選擇將基金視為“合資格的選舉基金”,我們將被要求在每年的收入中計入優質教育基金的普通收入和淨資本收益的一部分,即使這些收入並未分配給我們。或者,我們可以選擇在每個課税年度結束時將我們在PFIC中的股份按市值計價;在這種情況下,我們將把此類股份價值的任何增加確認為普通收入,如果此類價值的任何下降不超過包括在收入中的先前增加的幅度,則將其確認為普通損失。我們進行任何一次選舉的能力都將取決於我們無法控制的因素。在任何一種選擇下,我們可能被要求在一年內確認超過我們從PFIC分配的收入和我們在該年度處置PFIC股票的收益,但這些收入仍將受到年度分配要求的限制,並將在4%的消費税中考慮在內。

如果我們持有一家被視為受控外國公司的外國公司超過10%的股份(通過投票或價值),我們可能被要求在我們的毛收入中包括我們在該CFC子部分收入和全球無形低税收入中按比例分配的份額,無論該公司在該年度是否進行了實際分配。一般來説,如果一家外國公司超過50%的股份(以綜合投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬),則該公司將被歸類為CFC股。就這一目的而言,美國股東是指擁有(實際上或建設性地)所有類別股票或公司價值10%或更多總投票權的任何美國人。如果我們被視為從氟氯化碳獲得了視為分配,我們將被要求將這種分配包括在我們的投資公司應納税所得額中,無論我們是否從該氟氯化碳收到任何實際分配,並且我們必須分配此類收入以滿足年度分配要求和消費税避税要求。

雖然《守則》一般規定,就90%的毛收入要求而言,合格基金的收入包括在合格基金和F分項收入和全球無形低税收入的分配中屬於“良好收入”,但守則並沒有具體規定,在收入總額90%的要求下,在收入總額要求90%的年度內,從合格基金獲得的收入包含或從氟氯化碳獲得的被視為分配的收入是否屬於“好收入”。不過,財政部已頒佈條例,就90%的總收入要求而言,將這類收入視為“良好收入”,前提是該收入是與公司的股票、證券或貨幣投資業務有關的。

就美國聯邦所得税而言,我們的功能貨幣是美元。根據守則第988條,於吾等應計以外幣計值的收入、開支或其他負債與實際收取該等收入或支付該等開支或負債之間的匯率波動所引致的損益,一般按一般收入或虧損處理。同樣,外幣遠期合同的收益或損失以及外幣計價債務的處置,在可歸因於購置日和處置日之間匯率波動的範圍內,也被視為普通收入或損失。

如果我們借錢,在某些情況下,貸款契約可能會阻止我們宣佈和支付股息。對我們支付股息的限制可能會阻止我們達到年度分配要求,因此可能會危及我們作為RIC的徵税資格,或使我們不得不繳納4%的消費税。

18


即使我們被授權借入資金和出售資產以滿足分配要求,根據《投資公司法》,我們也不被允許在我們的債務和優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配,除非我們滿足了某些“資產覆蓋範圍”測試。這也可能危及我們作為RIC的徵税資格,或者使我們不得不繳納4%的消費税。

此外,我們處置資產以滿足分配要求的能力可能受到以下因素的限制:(1)我們投資組合的非流動性;(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求,包括資產多元化要求。如果我們處置資產以滿足年度分配要求、資產多元化要求或4%的消費税,我們可能會在某些時候進行這樣的處置,從投資的角度來看,這是不有利的。

我們本來可能獲得的一些收入,如租賃收入、管理費或在投資組合投資的解決或重組中確認的收入,可能無法滿足90%的毛收入要求。為了管理這些收入可能會因未能滿足90%的總收入要求而取消我們作為RIC的資格的風險,我們的一個或多個子公司可能被視為美國公司,用於美國聯邦所得税目的。這些公司將被要求為其收益繳納美國公司所得税,這最終將減少我們股東在這些收入和費用上的收益。

未能獲得大米資格

如果我們無法獲得RIC治療的資格,並且沒有如上所述的減免,我們將按正常的公司税率對我們所有的應税收入徵税。我們將不能扣除對股東的分配,也不會被要求出於税收目的進行分配。一般情況下,分配將作為普通股息收入對我們的股東徵税,非公司股東有資格按照我們當前和累積的收益和利潤的範圍降低最高税率。根據該準則的某些限制,美國公司股東將有資格獲得所收到的股息扣除。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還,而任何剩餘的分配將被視為資本收益。如果我們連續兩年以上未能達到RIC要求,然後尋求重新認證為RIC,我們將被要求確認我們資產任何未實現增值的程度,除非我們特別選擇為在隨後五年期間確認的任何此類未實現增值支付公司級税。

管理協議

我們的董事會於2016年8月8日批准了《管理協議》。根據管理協議,GECM向我們提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務,或以其他方式安排在該等辦公設施提供服務以及管理人等其他服務。根據管理協議,GECM將不時提供或以其他方式安排提供GECM確定為履行管理協議下的義務所必需或有用的其他服務,包括保留代表我們提供服務的財務、合規、會計和行政人員的服務,包括擔任我們的首席財務官和首席合規官的人員。根據管理協議,GECM還履行或監督我們所需行政服務的績效,其中包括(除其他事項外)負責我們必須保存的財務記錄以及準備提交給股東的報告和提交給美國證券交易委員會的報告。此外,GECM協助我們確定和公佈我們的資產淨值,監督我們納税申報單的準備和歸檔,以及打印和分發報告給我們的股東,一般情況下監督我們的費用支付和其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。本公司根據《管理協議》向GECM支付的款項,等同於GECM在履行《管理協議》項下義務時的管理費用中我們的可分配部分,包括我們的高級人員(包括我們的首席合規官)的費用的可分配部分, 首席財務官及其各自的工作人員)。任何一方在60天內以書面形式通知另一方,即可終止《管理協議》而不受處罰。

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我們承擔在我們的經營和交易中發生的所有成本和開支,而不是由GECM根據投資管理協議具體承擔的。

管理協議規定,在法律允許的最大範圍內,在履行其職責時如無故意失職、惡意或嚴重疏忽,或由於罔顧其職責及義務,GECM、其股東及其各自的高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員及任何其他與其有關聯的人士或實體有權就GECM根據管理協議或以其他方式作為吾等管理人提供服務而產生或以其他方式產生或產生的任何損害、責任、成本及開支(包括合理的律師費及在和解時合理支付的款項)向吾等作出彌償。

Great Elm許可協議

我們與GEG簽署了一項許可協議,根據該協議,GEG授予我們使用“Great Elm Capital Corp.”這個名稱的非排他性、免版税的許可。根據許可協議,只要GECM或其附屬公司仍是我們的投資顧問,我們就有權使用Great Elm Capital Corp.的名稱和徽標。除了這個有限的許可證,我們沒有法律上的權利,“偉大的榆樹資本公司。”名字。許可協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止,不受處罰。

經紀業務配置和其他做法

由於我們在私人協商的交易中獲得和處置了我們的許多投資,我們從事的許多交易不需要使用經紀人或支付經紀人佣金。根據我們董事會制定的政策,GECM主要負責選擇經紀商和交易商來執行與我們投資組合交易中的公開交易證券部分有關的交易,並分配經紀佣金。GECM不通過任何特定的經紀商或交易商執行交易,但在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行的難度和公司的運營設施以及公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素後,尋求在這種情況下為我們獲得最佳的淨收益。

第1A項。風險因素。

除了本年度報告Form 10-K和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息外,在投資我們的普通股之前,在評估我們和我們的業務時,應該仔細考慮以下風險因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或不知道的其他風險和不確定因素也可能損害公司的業務。雖然風險是按標題組織的,而且每個風險都是單獨討論的,但許多風險是相互關聯的。如果任何風險實際發生,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

與我們投資有關的風險

我們在Avanti的很大一部分投資已經減記,並被置於非應計項目狀態,我們可能會失去在Avanti的所有投資。

Avanti位於英國倫敦,是一家在歐洲、中東和非洲提供衞星數據通信服務的供應商。截至2021年12月31日,Avanti約佔我們投資組合的4%(不包括現金和短期投資)。截至2021年12月31日,我們擁有Avanti約9%的未償債務,包括第二留置權優先擔保票據(“PIK Togger票據”)和一筆1.5留置權擔保貸款(“1.5L貸款”),以及Avanti已發行普通股的約9%。作為債務工具組合的一部分,我們獲得了在Avanti的原始頭寸,這些工具是我們在合併前從Mast Capital Management,LLC管理的私人投資基金購買的。我們目前在Avanti的頭寸很大程度上是由於Avanti於2017年12月完成的一系列債務管理交易。

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Avanti的槓桿率很高。如果管理PIK切換票據的契約下發生違約事件或任何其他債務,而PIK切換票據項下的債務加速,則Avanti很可能沒有足夠的流動性來支付PIK切換票據項下的債務。在這種情況下,Avanti可能會考慮其他重組方案,例如根據英國法律進入破產程序或根據美國破產法申請破產法第11章的保護,其後果可能包括可用於滿足PIK切換票據的資產價值減少,以及對PIK切換票據持有人施加成本和其他額外風險,包括大幅降低PIK切換票據的價值。在這種情況下,我們可能會失去在Avanti的全部或部分投資。

此外,如上所述,我們擁有Avanti約9%的普通股。Avanti的普通股於2019年9月從其一級交易所退市,不再在交易所交易,這限制了我們投資的流動性。如果Avanti的債務違約或需要額外的融資,股權證券也會讓我們面臨額外的風險。股權證券在資本結構中排名較低,可能不會支付當前收入或實物收入,這是我們在2017年債務管理交易之前投資Avanti時獲得的收入。請參閲“-我們無法對我們的某些投資組合公司實施控制,或阻止我們投資組合公司的管理層做出可能降低我們投資價值的決定”和“-我們投資的某些公司可能難以進入資本市場以滿足其未來的資本需求,這可能會限制它們的增長能力或在到期時償還其未償債務。”

我們目前根據PIK切換票據收到了我們的Avanti投資的PIK利息,我們以PIK利息的形式產生了可觀的非現金收入。作為2017年重組的一部分,PIK Togger Notes變成了Pay-if-You-Can票據,根據該票據,Avanti必須以現金支付利息,但必須滿足某些最低現金門檻。否則,利息將作為實物支付利息支付。這種實實在在的利益讓我們面臨巨大的風險。請參閲“-與我們的業務和結構相關的風險--我們可能在收到現金之前面臨與包括非現金收入相關的風險,”和“-與我們的業務和結構相關的風險--如果我們在收到代表這些收入的現金之前或之前確認收入,我們可能難以根據適用的税務規則支付所需的分配。”此外,2019年票據的所有應計利息(截至2018年3月31日)已轉換為Avanti普通股的額外股份。這些因素也可能導致我們普通股和/或債務證券的交易價格下降。在這方面不可能有確定性,重組後Avanti普通股的市值大幅下降,最終可能對我們的資產淨值和我們證券的交易價格產生重大不利影響,並增加投資我們普通股的風險。Avanti普通股於2019年9月從其一級交易所退市,不再在交易所交易。

Avanti的財務狀況不確定。2017年的負債管理交易沒有實質性改變Avanti的長期資本結構,也沒有解決Avanti業務模式的較長期可持續性問題。此外,Avanti還面臨近期債務到期日,包括與2022年10月到期的PIK Togger票據相關的債務。由於圍繞Avanti財務狀況的不確定性和持續的流動性挑戰,截至2021年12月31日,我們確定我們對PIK ToggleNote的投資公允價值為零,我們將我們對PIK ToggleNote和1.5L貸款的投資作為非應計項目,任何應計但未支付或資本化的利息收入在期末轉回。由於這種減記和非應計項目的狀態,我們決定,與PIK Togger Notes和1.5L貸款產生的PIK利息部分相關的應計獎勵費用目前不應被確認為負債,因此,我們已經在本期沖銷了與該等投資相關的應計獎勵費用500萬美元。

截至2021年9月30日,Avanti約佔我們投資組合的13%(不包括現金和短期投資)。在上述減記之後,截至2021年12月31日,Avanti約佔我們投資組合的4%(不包括現金和短期投資)。未來,我們可能需要進一步減記我們的Avanti投資的公允價值。我們也可能不時虧本出售我們在Avanti的全部或部分投資,以滿足守則規定的多元化要求,或作為我們投資組合管理戰略的一部分。在這方面不可能有確定性,我們Avanti投資價值的大幅下降最終可能對我們的資產淨值和我們證券的交易價格產生重大不利影響,並增加投資我們普通股的風險。

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我們面臨着日益激烈的投資機會競爭。市場上有吸引力的投資機會有限,可能會導致我們在市場狀況好轉之前,將更大比例的資產以流動證券的形式持有。我們與其他BDC和投資基金(包括專業金融公司、私募股權基金、夾層基金和小企業投資公司)以及商業銀行等傳統金融服務公司和其他資金來源競爭投資。我們的許多競爭對手比我們大得多,擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如,一些競爭對手擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會,包括小企業管理局。此外,對有吸引力的投資機會的競爭加劇,使債務人能夠要求更優惠的條款,併為債權人提供更少的合同保護。我們的一些競爭對手比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更多種類的投資,建立更多的合作關係,並提供比我們更好的定價和更靈活的結構。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不符,我們可能會失去投資機會。如果我們被迫與競爭對手的定價、條款和結構相匹配, 我們可能無法從我們的投資中獲得可接受的回報,或者可能承擔重大的資本損失風險。我們的競爭優勢很大一部分來自於這樣一個事實,即傳統商業銀行和其他融資來源對中低端公司的投資市場服務不足。在這個目標市場上,我們的競爭對手的數量和/或規模大幅增加,將迫使我們接受吸引力較低的投資條款。如果GECM認為這些機會符合我們的最佳利益,GECM可酌情決定追求這些機會;然而,GECM可能拒絕追求可用投資機會,儘管這些機會與我們的投資政策和目標一致,但在GECM看來,這些機會存在不可接受的風險/回報狀況。在這種情況下,我們可能會將更大比例的資產以流動證券的形式持有,直到市場狀況改善,以避免資產仍未投資。此外,我們的許多競爭對手在《投資公司法》對我們作為BDC施加的監管限制下運營或不受這些限制的運營經驗更豐富。我們相信,競爭對手將以低於我們目標利率和回報的利率和回報發放第一和第二留置權貸款。因此,我們不尋求僅僅通過向潛在投資組合公司提供的利率和回報來競爭。

無線電訊業營運監管架構的改變,以及無線電訊業的激烈競爭,可能會對我們的業務前景或經營業績造成不利影響。由於我們持有Avanti的股份,我們面臨着與無線電信部門相關的風險。例如,Avanti的業務受到各種外國政府和國際機構的監管。這些監管制度限制或對Avanti在指定地區運營和提供特定產品或服務的能力施加條件。此外,新的法律或法規或現有監管框架的變化可能會增加成本,損害收入機會,並可能阻礙Avanti提供服務的能力。對Avanti活動的進一步監管可能會影響Avanti在市場上的競爭能力,並限制Avanti的回報,因此,我們可以預期實現這一目標。

此外,Avanti的業務也可能受到無線電信業競爭激烈的影響。新技術、新服務和新產品發展迅速,為市場帶來了新的競爭對手。雖然這些變化使像Avanti這樣的公司能夠提供新類型的產品和服務,但它們也允許其他供應商擴大自己競爭產品的範圍。Avanti的有效競爭能力將取決於Avanti對影響其行業的各種因素的預測和迴應的成功程度,這些因素包括新技術和商業模式、消費者偏好的變化和對現有服務的需求、人口趨勢和經濟狀況。如果Avanti不能成功應對這些競爭挑戰,Avanti可能在履行其在我們持有的債務證券項下的所需付款方面面臨挑戰,這可能導致該等債務證券的公允價值大幅下降,以及我們的財務狀況和經營業績相應的重大不利變化。

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我們投資於有限數量的投資組合公司,如果其中一家或多家公司拖欠其任何債務工具下的債務,我們可能會面臨重大損失的風險。我們的投資組合可能持有有限數量的投資組合公司。除了與獲得RIC資格相關的資產多元化要求外,我們沒有固定的多元化指導方針,我們的投資可能集中在相對較少的公司。由於我們的投資組合不如一些基金的投資組合多元化,如果一項投資失敗,我們更容易失敗。同樣,如果少數投資表現不佳,或者如果我們需要減記任何一項投資的價值,我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。

我們的投資組合可能會隨着時間的推移而發生變化,並可能集中在有限的幾個行業中,這使得我們面臨着重大損失的風險,如果我們的許多投資集中在特定行業的低迷。我們的投資組合可能集中在有限的幾個行業。我們所投資的任何特定行業的低迷都可能對我們的總已實現回報產生重大影響。

此外,我們可能會不時將相當大比例的投資組合投資於GECM不一定具有廣泛歷史研究覆蓋範圍的行業。如果我們有重大投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況,就像這些行業在不同程度上所發生的那樣,我們的投資組合中的一大部分可能會受到不利影響,進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損都可能是未來已實現虧損的跡象,這可能會減少我們可用於分配的收入。作為BDC,我們必須按照董事會真誠確定的公允價值進行投資。我們投資的公允價值的減少被記錄為未實現折舊。我們投資組合中的任何未實現虧損可能表明投資組合公司沒有能力就受影響的投資履行其對我們的償還義務。這可能會導致未來的實際損失,並最終減少我們在未來時期可供分配的收入。

我們的投資組合公司提前支付我們的債務投資可能會對我們的運營結果產生不利影響,並降低我們的股本回報率。我們面臨的風險是,原本打算長期持有的投資在到期前得到償還。當這種情況發生時,我們通常會根據預期的未來投資機會,將這些收益再投資於臨時投資、償還債務或回購我們的普通股。這些臨時投資的收益率通常比預付債務低得多,我們可能會在對這些金額進行再投資方面遇到重大延遲。未來的任何投資的收益率也可能低於償還的債務。因此,如果我們投資組合中的一家或多家公司選擇提前償還他們所欠的金額,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們不能對我們的某些投資組合公司進行控制,也不能阻止此類投資組合公司的管理層做出可能降低我們投資價值的決定。我們通常不持有我們投資組合公司的控股權。因此,我們面臨的風險是,投資組合公司可能做出我們不同意的商業決定,投資組合公司的管理層和/或股東可能承擔風險或以其他方式採取不利於我們利益的行為。由於我們在某些投資組合公司持有的債務和股權投資缺乏流動性,如果我們不同意投資組合公司的行動,我們可能無法處置此類投資,從而可能遭受此類投資的價值縮水。

我們已經對專業金融業務進行了投資,並打算在未來進行更多投資,這可能需要依賴此類業務的管理團隊。我們已經並可能對發起和/或服務商業專業金融業務的公司和運營平臺進行投資,包括保理、設備融資、庫存租賃、商户現金墊付和硬通貨房地產貸款,也可能直接投資(包括通過參與)該等業務所作的投資。投資的形式可能有所不同,可能需要依賴管理團隊提供必要的資源,以發起新的應收賬款、管理履約應收賬款的投資組合以及制定壓力或不良應收賬款的投資組合。

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我們投資組合公司的違約可能會損害我們的經營業績。投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約,並有可能終止我們的投資並取消我們擔保資產的抵押品贖回權,這可能會引發其他協議下的交叉違約,並危及投資組合公司履行我們持有的債務或股權證券義務的能力。我們可能會招致必要的費用,以便在違約時尋求追回,或與違約的投資組合公司談判新的條款,其中可能包括放棄財務契約。如果其中任何一種情況發生,可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果我們投資於那些經歷重大財務或商業困難的公司,我們可能會面臨某些不良貸款風險。作為我們貸款活動的一部分,我們可能會從正在經歷重大財務或業務困難的公司購買票據或貸款,包括涉及破產或其他重組和清算程序的公司。雖然這類融資條款可能會為我們帶來可觀的財務回報,但它們涉及很大程度的風險。對於經歷重大商業和財務困難的公司來説,成功融資所需的金融和法律分析複雜程度高得不尋常。我們不能向您保證,我們將正確評估以我們的投資為抵押的資產的價值或成功重組或類似行動的前景。在與投資組合公司有關的任何重組或清算程序中,我們可能會損失向借款人墊付的全部或部分金額,或可能被要求接受價值低於我們向借款人墊付的投資金額的抵押品。

我們投資的某些公司可能難以進入資本市場滿足其未來的資本需求,這可能會限制它們的增長能力或在到期時償還未償債務。

優先擔保貸款和票據。擔保我們貸款和票據的抵押品可能會隨着時間的推移而價值下降,可能難以及時出售,可能難以評估,並可能根據業務和市場狀況的成功而價值波動,包括由於投資組合公司無法籌集額外資本的結果,在某些情況下,我們的留置權可能排在其他債權人的債權之後。此外,投資組合公司的財務狀況和前景惡化,包括無法籌集更多資本,可能伴隨着貸款或票據抵押品價值的惡化。因此,貸款或票據有擔保的事實並不保證我們將根據貸款或票據的條款或根本不保證我們將收到本金和利息付款,或者如果我們被迫強制執行我們的補救措施,我們將能夠收回貸款或票據。

夾層貸款。我們的夾層債務投資通常從屬於優先貸款,通常是無擔保的。因此,在發生破產的情況下,其他債權人可能排在我們之前,在這種破產的情況下,這可能會導致此類投資的重大或完全損失。這可能會導致高於平均水平的風險和本金損失。

無擔保貸款和票據。我們可以投資於無擔保貸款和票據。如果發行人違約或發生破產事件,其他債權人可能排名較高、結構上較優先或擁有留置權保護,這實際上使他們的債權高於我們在無擔保票據或貸款下的權利,這可能會在此類破產的情況下導致此類投資的重大或完全損失。這可能會導致高於平均水平的風險和本金損失。

資金不足的承諾。在正常的業務過程中,我們不時地購買無資金承諾的循環信貸貸款。如果此類循環信貸貸款的多個借款人同時提取這些承諾,包括在市場低迷期間,這可能會在我們出售其他資產可能更加困難的時候對我們的流動性產生不利影響。

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股權投資。當我們投資於優先擔保貸款或夾層貸款時,我們可能也會獲得包括認股權證在內的股權證券。此外,我們可以直接投資於投資組合公司的股權證券。我們獲得的股權可能不會升值,實際上可能會貶值。因此,我們可能無法從我們的股權中實現收益,而我們出售任何股權所實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他虧損。

此外,投資中端市場公司涉及許多重大風險,包括:

這些公司的財政資源可能有限,可能無法履行我們持有的債務證券下的義務,這可能伴隨着任何抵押品的價值下降,以及我們實現與我們的投資相關的任何擔保的可能性降低;

與大企業相比,它們的經營歷史通常較短,產品線更窄,市場份額也更小,這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及普遍的經濟低迷(包括新冠肺炎疫情)的影響。

它們更可能依賴於一小部分人的管理才能和努力;因此,其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對我們的投資組合公司產生重大不利影響,進而對我們的股東產生重大不利影響;

它們的經營業績一般較難預測,可能不時成為訴訟當事人,可能從事快速變化的業務,產品面臨重大過時風險,可能需要大量額外資本來支持其運營、融資擴張或保持其競爭地位。此外,我們的高管、董事和GECM可能會在我們對投資組合公司的投資引起的訴訟中被列為被告;

它們可能難以進入資本市場滿足未來的資本需求,這可能會限制它們的增長能力或在到期時償還未償債務的能力;以及

我們收入的一部分可能是非現金收入,如合同PIK利息,對於貸款來説,它代表增加到債務餘額中並在工具期限結束時到期的利息,對於債券來説,它是作為額外票據發行的。由於支付延期和信用風險增加,帶有PIK利息的工具通常具有更高的利率。當我們確認與PIK利息相關的收入時,如果借款人違約,這類收入可能會變得無法收回。

投資中端市場公司涉及高度風險,如果我們的一個或多個投資組合拖欠貸款或票據,或未能如我們預期的那樣表現,我們的財務業績可能會受到不利影響。我們投資組合的一部分包括對私人所有的中端市場公司的債務和股權投資。投資中端市場公司涉及許多重大風險。與較大的上市公司相比,這些中端市場公司的財務狀況可能較弱,經營業績差異更大,這可能使它們更容易受到經濟低迷和其他業務中斷的影響。通常情況下,這些公司需要更多的資本來競爭;然而,它們獲得資本的途徑有限,而且它們的資本成本往往高於競爭對手。我們的投資組合公司面臨着來自擁有更多財務、技術和營銷資源的大型公司的激烈競爭,它們的成功通常取決於個人或一小部分人的管理才華和努力。因此,失去任何一名關鍵員工,以及勞動力市場競爭的加劇,都可能影響投資組合公司的有效競爭能力,並損害其財務狀況。此外,其中一些公司在受監管的行業開展業務,這些行業容易受到監管變化的影響。這些因素可能會損害我們投資組合公司的現金流,並導致其他事件,如破產。這些事件可能會限制一家投資組合公司向我們償還債務的能力。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品價值和貸款公平市場價值的惡化。

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我們投資的大多數貸款的結構並不是在其生命週期內完全攤銷。為了創造流動性來支付最後一筆本金,借款人通常必須籌集額外資本或出售資產,這可能導致抵押品以低於其公平市場價值的價格出售。如果他們無法籌集足夠的資金來償還我們,貸款將陷入違約,這將要求我們取消借款人的資產的抵押品贖回權,即使貸款在到期前表現良好。這將使我們無法立即完全收回貸款,並阻止或推遲將貸款收益再投資於其他更有利可圖的投資。此外,也不能保證這類貸款會得到任何收回。這些公司中的大多數無法從公共資本市場或商業銀行等傳統信貸來源獲得融資。因此,向這些類型的公司發放的貸款構成了比向能夠獲得傳統信貸來源的公司發放的貸款更高的違約風險。

包括私人持股公司在內的投資戰略帶來了挑戰,包括缺乏關於這些公司的現有信息,依賴於只有幾個關鍵投資組合公司人員的人才和努力,以及更容易受到經濟衰退的影響。我們投資於私人持股公司。一般來説,關於這些公司的公開信息很少,我們需要依賴GECM或我們的專業財務合作伙伴獲得足夠的信息來評估投資這些公司的潛在回報。如果我們無法發現這些公司的所有重要信息,我們可能無法做出完全知情的投資決定,並可能在我們的投資中蒙受損失。此外,與規模較大的競爭對手相比,私營公司的產品線往往不那麼多樣化,市場佔有率也較小。與主要投資於上市公司證券的公司相比,這些因素可能會對我們的投資回報產生不利影響。

我們面臨着與我們的專業金融產品相關的風險。我們依賴於我們的專業融資和基於資產的產品中嵌入的結構特徵來降低與此類產品相關的信用風險。對於我們的基於資產的貸款,我們通常將我們的貸款限制在客户借款基礎資產的一定比例內,我們認為在借款人陷入財務困境的情況下可以隨時清算這些資產。對於我們的保理產品,我們購買客户的基礎發票,併成為此類發票的直接收款人,從而將此類交易中的信用風險從我們的客户轉移到此類發票上的基礎賬户債務人。如果我們的一個或多個客户在基於資產的貸款中欺詐性地表示借款基礎資產的存在或估值,或者在保理交易的情況下虛假地表示我們購買的發票的存在或有效性,我們可能會向該客户墊付比其他情況下更多的資金,並失去我們產品在此類墊付方面的結構性保護的好處。在這種情況下,我們可能面臨與此類貸款或保理產品有關的重大額外損失。儘管我們相信,我們已經建立了控制措施,以監測和發現與我們的資產貸款和保理產品有關的欺詐行為,但不能保證此類控制措施將有效。

我們的投資組合公司可能會產生與我們在這類公司的投資同等或優先的債務。我們的投資組合公司可能有其他債務,或者可能被允許招致其他債務,這些債務與我們投資的債務同等,或者在某些情況下優先於我們投資的債務。根據其條款,該等債務工具可使持有人有權於吾等有權收取有關吾等投資的債務工具的付款日期或之前收取利息或本金。此外,在投資組合公司的破產、清算、解散、重組或破產中,優先於我們在該投資組合公司的投資的債務工具的持有人通常有權在我們收到任何分配之前獲得全額付款。在償還這些優先債權人後,該投資組合公司可能沒有任何剩餘資產可用於償還其對我們的債務。在債務與我們投資的債務工具同等排序的情況下,我們必須在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下,與持有此類債務的其他債權人平等分享任何分配。

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在某些情況下,我們的債務投資可能從屬於其他債權人的債權,或者我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。即使我們可能將結構性投資作為擔保投資,但如果我們的投資組合公司之一破產,取決於事實和情況,並基於現有判例法定義的衡平從屬原則,破產法院可以將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權,並將任何確保此類從屬債權的留置權轉移到破產財產。判例法界定的衡平排序居次原則一般表明,只有在債權持有人犯有不當行為或優先投資被重新定性為股權投資且優先貸款人實際上向破產債務人提供了重大管理協助的情況下,債權才可排在次要地位。我們還可能因我們對借款人的業務採取的行動或我們對借款人行使控制權的情況而受到貸款人責任索賠。我們可能會成為貸款人的責任索賠對象,包括在提供管理協助方面採取的行動,或在正常業務過程之外強迫和向借款人收取款項的行動的結果。

我們投資的擔保貸款和票據的第二優先留置權可能受到擁有第一優先留置權的優先債權人的控制。如果發生違約,抵押品的價值可能不足以全額償還第一優先債權人和我們。我們可以購買貸款或票據,以投資組合公司質押的同一抵押品中的第二優先擔保權益作為擔保,以確保投資組合公司欠商業銀行或其他傳統貸款人的優先債務。通常,優先貸款人從投資組合公司獲得契約,禁止在未經優先貸款人同意的情況下產生額外的擔保債務。在允許投資組合公司以質押給優先貸款人的相同抵押品向我們借款之前,作為條件,優先貸款人將要求保證,在發生破產或其他違約的情況下,它將控制任何抵押品的處置。在許多此類情況下,優先貸款人將要求我們或契約受託人在允許投資組合公司借款之前達成一項“債權人間協議”。通常,債權人間協議明確規定我們的債務工具從屬於優先貸款人持有的債務工具,並進一步規定,優先貸款人應控制:(1)止贖或其他程序的啟動,以清算和收回抵押品;(2)止贖或其他催收程序的性質、時間和進行;(3)任何抵押品文件的修訂;(4)任何抵押品的擔保權益的解除;以及(5)任何擔保協議下的違約豁免。由於根據我們可能達成的債權人間協議,我們可能會將控制權讓給優先貸款人,因此我們可能無法變現任何擔保我們部分貸款和票據的抵押品的收益。

我們貸款的參考利率可能會被操縱或改變。有人關注到,英國銀行家協會(下稱“BBA”)就計算不同期限和貨幣的倫敦銀行同業拆借利率(下稱“LIBOR”)所調查的部分成員銀行,可能曾少報或以其他方式操縱適用於它們的銀行間拆借利率,以期從其衍生工具頭寸中獲利,或避免因報告高於它們實際提交的銀行間拆借利率而造成的資本不足或不良聲譽或其他後果的外觀。一些BBA成員銀行已就涉嫌操縱LIBOR與其監管機構和執法機構達成和解,不同司法管轄區的監管機構和政府當局的調查仍在進行中。

此外,央行還實施了量化寬鬆、貨幣購買計劃和其他活動,導致政府借款利率和貨幣的交易價格與不受影響的市場中的價格不同。

市場參與者(如英國銀行家協會)或政府機構(如聯邦儲備委員會)的行動可能會影響現行利率和我們投資組合公司貸款的參考利率。政府的行動可能會造成資產價格膨脹,誇大我們投資組合公司及其資產的價值,並推動資本市場活動(如合併和收購)的週期,其速度和價格超過一個不受影響的市場的普遍水平。

我們不能向您保證,市場參與者(如BBA)或政府機構(如美聯儲)的行動不會對交易市場或我們的投資組合公司或我們或我們和我們投資組合公司各自的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。

27


預計逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率可能會對我們的業務產生實質性影響。2017年7月,英國金融市場行為監管局負責人宣佈,希望在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。洲際交易所基準管理有限公司(“洲際交易所”)隨後宣佈,將於2023年6月30日停止計算和公佈所有LIBOR期限,並於2021年12月31日停止計算和公佈某些LIBOR期限。此外,英國和美國監管機構最近發表聲明,鼓勵銀行儘快不遲於2021年12月31日停止發放基於LIBOR的新貸款,並繼續過渡到基於LIBOR的貸款,為ICE於2023年6月30日停止計算和發佈基於LIBOR的利率做準備。由美國聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的另類參考利率委員會宣佈,有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其建議的美元債務LIBOR的替代利率。然而,由於SOFR是代表隔夜擔保融資交易的廣泛的美國國債回購融資利率,它與LIBOR有根本的不同。目前,無法預測SOFR或任何其他LIBOR替代品是否會獲得市場吸引力,作為LIBOR的替代品,或者市場參與者是否可能採用其他替代率。即使金融工具成功地過渡到替代基準,如SOFR,新的基準很可能與LIBOR不同,我們相關的利率風險可能會增加。轉換到另一種基準利率,如SOFR,可能會導致我們招致重大費用和法律風險, 因為在實施過渡時可能需要重新談判和修改文件。任何替代基準利率的計算可能與倫敦銀行同業拆借利率不同,可能會增加與我們現有或未來債務相關的利息支出,並可能與我們的資產和負債不一致。這些情況中的任何一種都可能對我們的借款成本、財務狀況、經營結果和投資價值產生不利影響。

此外,目前倫敦銀行同業拆借利率的前景也不確定。潛在的變化或與這種潛在變化相關的不確定性可能會對基於LIBOR的證券市場產生不利影響,包括我們的以LIBOR為指數的浮動利率債務證券組合,或我們的借款成本。此外,LIBOR的確定或監管的改變或改革可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少,這可能會對基於LIBOR的證券市場產生不利影響,包括我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率債務證券的價值,或我們的借款成本。逐步淘汰或取代倫敦銀行同業拆息對我們的資本成本和淨投資收入的潛在影響尚不能確定。

對我們投資的影響將有所不同,其中包括:(1)個別合同中目前是否存在備用或終止條款,如果存在,此類條款的條款,以及(2)行業參與者是否、如何以及何時為遺留和新投資制定和採用新的參考利率和備用條款。我們可酌情決定繼任或替代參考匯率,包括任何價格或其他調整,以考慮到繼任或替代參考匯率與先前匯率之間的差異。該等後續或替代參考利率以及所選擇的任何調整可能會對我們投資的投資產生負面影響,並可能使此類投資面臨額外的税收、會計和監管風險。取消倫敦銀行同業拆借利率可能會影響我們投資的價值、流動性或回報,並可能導致與平倉和進行新投資相關的成本,對我們的整體財務狀況或運營業績產生不利影響。因此,在舊的和新的產品、工具和合同的新參考利率和備用利率被商業接受之前,很難預測從倫敦銀行同業拆借利率過渡到我們的投資的全部影響。

我們可能會錯配我們資產和負債的利率和到期日敞口。我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率與投資這些資金的利率之間的差額。我們不能向您保證,市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。在利率上升的時期,我們的資金成本可能會增加,這可能會減少我們的淨投資收入。通常,我們的固定利率投資主要通過股權和/或長期債務融資。我們可能會使用利率風險管理技術,以努力限制我們對利率波動的敞口。這種技術可包括在《投資公司法》允許的範圍內的各種利率對衝活動。如果我們不恰當地實施這些技術,我們的對衝頭寸可能會遭受損失,這可能是巨大的。

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如果利率下降,我們的投資組合公司可能會以更低的利率為他們對我們的債務進行再融資。我們從這些再融資中獲得的收益可能會以低於我們再融資貸款的利率進行再投資,導致我們的淨投資收入大幅下降。

我們可能無法從股權投資中獲得收益。我們的投資組合可能包括普通股、認股權證或其他股權證券。我們還可能拿回股權證券,以換取我們在解決問題投資時進行的債務投資。對股權證券的投資涉及許多重大風險,包括由於額外發行而進一步稀釋的風險、無法獲得額外資本以及無法支付當前分派。優先證券投資涉及特殊風險,例如遞延分配風險、信用風險、流動性不足和有限的投票權。此外,我們可能會不時對投資組合中的公司進行非控制性股權投資。我們投資的股權可能不會升值,實際上可能會貶值。因此,我們可能無法從我們的股權中實現收益,而我們出售任何股權所實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他虧損。如果一家投資組合公司沒有流動性事件,例如出售業務、資本重組或公開發行,我們也可能無法實現任何價值,這將使我們能夠出售基礎股權。我們可能會尋求看跌期權或類似的權利,以賦予它將我們的股權證券回售給投資組合公司的權利。如果發行人陷入財務困境或缺乏足夠的流動性來購買標的股權投資,我們可能無法行使這些看跌期權。

除了美國投資固有的風險外,投資外國證券可能還涉及重大風險。我們的投資策略考慮投資外國公司的債務證券。投資外國公司可能會讓我們面臨額外的風險,這些風險通常不會與投資美國公司相關。這些風險包括外匯管制法規的變化、政治和社會的不穩定、徵用、徵收外國税收、市場流動性較差、可獲得的信息比美國普遍較少、交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行商的監管較少、破產法不太發達、難以執行合同義務、缺乏統一的會計和審計標準以及價格波動較大。根據《投資公司法》第55(A)條,此類投資一般不代表“合格資產”。根據《投資公司法》,在收購任何其他不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔我們總資產的70%。如果我們沒有達到70%的門檻,我們將被限制購買合格資產,直到達到這個門檻。請參閲“作為業務發展公司的監管”。

任何以外幣計價的投資都將面臨特定貨幣相對於一種或多種其他貨幣的價值發生變化的風險。可能影響貨幣價值的因素包括貿易平衡、短期利率水平、不同貨幣的類似資產的相對價值的差異、投資和資本升值的長期機會以及政治事態發展。我們可能會使用對衝技術將這些風險降至最低,但我們不能保證我們實際上會對衝貨幣風險,或者如果我們這樣做了,這種策略將是有效的。

我們可能持有很大一部分投資組合資產為現金、現金等價物、貨幣市場共同基金、美國政府證券、回購協議和一年或更短時間內到期的高質量債務工具,這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。由於許多原因,我們可能會以現金、現金等價物、貨幣市場共同基金、美國政府證券、回購協議和一年或更短時間內到期的高質量債務工具的形式持有我們投資組合資產的很大一部分,其中包括:

作為GECM戰略的一部分,以便在投資機會出現時利用它們,

當GECM認為市場狀況不利於有利可圖的投資時,

當GECM以其他方式無法找到有吸引力的投資機會時,

作為應對不利市場或經濟狀況的防禦性措施,或

滿足RIC資質要求。

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我們也可能需要持有更多現金、貨幣市場共同基金或其他短期證券,以支付我們的費用或在正常業務過程中向股東進行分配,因為我們的總投資收入中非現金收入的百分比相對較高,包括PIK收入和原始發行折扣(OID)的增加。在我們維持現金、貨幣市場共同基金或其他短期證券敞口期間,我們可能不會像完全投資時那樣參與市場波動,這可能會對我們的業務和運營產生負面影響,因此我們的回報可能會減少。

與我們的業務和結構相關的風險

資本市場經歷了一段混亂和不穩定的時期。這些市場狀況在歷史上對美國和海外的債務和股權資本市場產生了重大和不利的影響,這已經並可能在未來對我們的業務和運營產生負面影響。全球資本市場容易受到幹擾,主要表現為債務資本市場缺乏流動資金、金融服務部門大量減記、廣泛銀團信貸市場的信貸風險重新定價以及主要金融機構倒閉。儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動,但這些事件加劇了總體經濟狀況的惡化,在歷史上對更廣泛的金融和信貸市場產生了實質性和不利的影響,並減少了整個市場,特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性。我們不能保證這些情況不會顯著惡化。股權資本可能很難籌集,因為作為BDC,我們通常無法以低於資產淨值的價格發行普通股。此外,我們產生債務或發行優先股的能力受到適用法規的限制,根據投資公司法的定義,我們的資產覆蓋率必須在每次發生債務或發行優先股後立即至少等於150%。可能獲得的債務資本,如果有的話,未來可能會以更高的成本和不太有利的條款和條件進行。任何無法籌集資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

未來市場狀況可能會使我們難以延長現有債務的到期日或對其進行再融資,如果不這樣做,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們投資的預期流動性不足可能會使我們很難在需要時出售此類投資。因此,我們可能會實現比我們記錄的投資價值少得多的收益。

此外,資本市場的重大變化,包括最近的波動和混亂,已經並可能在未來對我們投資的估值和涉及我們投資的流動性事件的可能性產生負面影響。無法籌集資本,以及出於流動性目的而要求出售我們的投資,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的季度業績可能會出現波動。我們的季度經營業績將因一系列因素而波動,包括費用水平、已實現和未實現損益的確認變化和時間、我們在市場上遇到競爭的程度以及總體經濟狀況。我們的季度經營業績也將因許多其他因素而波動,包括我們進行的債務投資的應付利率和此類投資的違約率。由於這些因素,任何時期的結果都不應被認為是未來時期業績的指標。

我們的成功有賴於我們的投資顧問在競爭激烈的環境中吸引和留住合格人才的能力。我們的增長要求GECM在競爭激烈的市場中留住並吸引新的投資和管理人員。GECM吸引和留住具備必要資歷、經驗和技能的人員的能力取決於幾個因素,包括但不限於其提供有競爭力的工資、福利和職業發展機會的能力。許多實體,包括投資基金(如私募股權基金和夾層基金)和傳統金融服務公司,與全球環境保護機制爭奪經驗豐富的人員,擁有比全球環境保護機制更多的資源。

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我們的增長能力取決於我們籌集股權資本和/或獲得債務融資的能力。我們打算定期進入資本市場籌集現金,為新的投資提供資金。我們預計將繼續選擇被視為RICS,並以符合適用於RICS的美國聯邦所得税待遇的方式運營。除其他事項外,為了保持我們的RIC地位,我們必須及時向我們的股東分配通常至少相當於我們投資公司應納税所得額的90%(根據守則的定義),因此,這些分配將不能用於為新的投資提供資金。因此,我們必須從金融機構借款或發行更多證券來為我們的增長提供資金。不利的經濟或資本市場條件,包括利率波動,可能會增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者可能導致貸款人決定不向我們提供信貸。總體上,金融市場一直存在並將繼續存在不確定性。無法成功進入資本或信貸市場進行股權或債務融資,可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力,並可能減少我們的收益(如果有的話)。

如果我們資產的公允價值大幅下降,我們可能無法維持《投資公司法》或我們的貸款人強加給我們的資產覆蓋率。任何此類失敗,或信貸市場收緊或全面中斷,都將影響我們發行包括借款在內的優先證券、支付股息或其他分配的能力,這可能會對我們的業務造成實質性損害。

此外,除了某些有限的例外,我們只被允許借入或發行債務證券或優先股,以使我們的資產覆蓋率(根據投資公司法的定義)在借款後立即至少等於150%,這在某些情況下可能會限制我們借入或發行債務證券或優先股的能力。我們可能使用的槓桿量將取決於GECM和我們董事會在任何建議借款或發行債務證券或優先股時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證,我們將能夠獲得信用額度,或以我們可以接受的條件。

經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司,並損害我們的經營業績。經濟會受到週期性衰退的影響,這些衰退有時會導致衰退或更嚴重的宏觀經濟不利事件。我們的投資組合公司容易受到經濟放緩或衰退的影響,可能無法在這些時期償還貸款或票據。因此,在這些期間,我們的不良資產可能會增加,我們投資組合的價值可能會減少,因為我們被要求記錄我們投資的市場價值。不利的經濟狀況也可能會降低擔保我們部分投資的抵押品的價值和我們股權投資的價值。經濟放緩或衰退可能導致我們的投資組合出現財務損失,收入、淨利潤和資產減少。不利的經濟狀況也可能增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資,並損害我們的經營業績。

投資組合公司未能在與我們或其他貸款人的協議中履行財務或經營契約可能會導致違約,並有可能加速債務到期和其擔保資產的止贖,這可能會觸發其他協議下的交叉違約,並危及投資組合公司根據我們持有的債務履行其義務的能力。我們可能會產生額外的費用,達到在違約時尋求追回或與違約的投資組合公司談判新條款所必需的程度。此外,如果我們的投資組合公司中有一家破產,這取決於事實和情況,包括我們實際上向該投資組合公司提供了多大程度的管理援助,破產法院可能會重新定性我們持有的債務,並將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。

全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,包括我們的收入增長和盈利能力。全球金融市場的狀況,以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢,可能會導致市場波動性增加,可能會對美國和世界金融市場產生長期影響,可能會導致美國和世界各地的經濟不確定或惡化,並可能使我們的投資面臨更高的風險。

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這些增加的風險還可能包括:違約風險增加;社會、貿易、經濟和政治更不穩定(包括戰爭或恐怖主義活動的風險);政府對經濟的幹預程度增加;政府對證券市場和市場參與者加強監督和監管,導致與合規有關的費用增加;貨幣匯率波動加大;對外國投資和(或)貿易實行管制或限制;資本管制以及對匯回投資資本和兑換貨幣的能力受到限制;無法買賣投資或以其他方式結算交易(即市場凍結);以及沒有對衝技術。在政治不確定和/或變化的時期,全球市場往往變得更加動盪。經歷政治不確定性和/或變化的市場可能會有相當大的通貨膨脹率,在某些時期甚至會非常高,持續多年。通貨膨脹和通貨膨脹率的快速波動通常會對這些國家的經濟和市場產生負面影響。税法可能會發生實質性的變化,税法的任何變化都可能對我們、我們的投資和我們的投資者產生不可預測的影響。

我們的債務投資可能是有風險的,我們可能會失去全部或部分投資。我們的債務組合,包括由我們的專業金融公司持有的債務組合,受到信貸和利率風險的影響。“信用風險”是指發行人在支付票據本金和/或利息時違約的可能性。發行人的財務實力和償債能力是影響信用風險的主要因素。此外,債務工具的從屬地位、抵押品的缺乏或不足或信用增強可能會影響其信用風險。信用風險可能會在工具的整個生命週期內發生變化,評級機構評級的證券經常會受到審查,可能會被降級。“利率風險”是指與市場利率變化相關的風險。可能影響市場利率的因素包括但不限於通貨膨脹、緩慢或停滯的經濟增長或衰退、失業、貨幣供應以及美聯儲和世界各地央行的貨幣政策、國際混亂和國內外金融市場的不穩定。聯邦儲備委員會從2015年到2018年提高了聯邦基金利率,但為了應對COIVD-19疫情,到2020年底將利率降至接近零的水平。美國聯邦儲備委員會最近表示,可能會在不久的將來提高聯邦基金利率。這些事態發展,加上國內和國際債務和信貸擔憂,可能會導致利率波動,這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。利率變化也可能間接(特別是在固定利率證券的情況下)和直接(特別是在利率可調整的工具的情況下)影響債務工具的價值。總體而言, 利率上升將對固定利率債務工具的價格產生負面影響,而利率下降將對價格產生積極影響。可調整利率工具也可能以類似的方式對利率變化做出反應,儘管通常程度較小(但取決於重置條款的特點,其中包括所選擇的指數、重置頻率和重置上限或下限)。在付款或提前還款時間表不確定的工具中,利率敏感度通常更明顯,更難預測。我們預計,在我們的資產和負債的利率敏感度以及各種利率之間的關係方面,我們將定期經歷失衡。在不斷變化的利率環境下,我們可能無法有效管理這一風險,進而可能對我們的業績產生不利影響。

我們可能會收購其他基金、資產組合或債務池,但這些收購可能不會成功。我們可能會收購其他基金、資產組合或債務投資池。任何此類收購計劃都有許多風險,其中包括:

管理層的注意力將從我們現有業務的運營上轉移,努力尋找、談判、完成和整合收購;

我們對潛在收購的盡職調查可能不會揭示被收購業務或資產的內在風險;

我們可能會高估潛在的收購,導致對您的攤薄、過度負債、資產減記和對我們普通股的負面看法;

我們現有股東的利益可能會因增發普通股或優先股而被稀釋;

我們可能會借入資金進行收購,而與借入有關的風險,如本年報10-K表格所述;

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GECM有動機增加我們管理的資產,以增加其費用流,這可能不符合我們股東的利益;

我們和GECM可能無法成功整合任何收購的業務或資產;以及

GECM可以補償任何被收購業務或資產的現有經理,從而導致合併後的公司承擔過高的風險。

如果我們不能保持我們作為BDC的地位,我們的經營靈活性就會降低。根據《投資公司法》,我們選擇以BDC的身份接受監管。《投資公司法》對BDC及其外部顧問的業務施加了許多限制。例如,BDC被要求將至少70%的總資產投資於特定類型的證券,主要投資於私人公司或流動性低於一定市值的美國上市公司、現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資。此外,任何不遵守《投資公司法》對BDC施加的要求都可能導致美國證券交易委員會對我們採取強制執行行動和/或使我們面臨私人訴訟當事人的索賠。此外,在我們的大多數有投票權的證券(根據《投資公司法》的定義)獲得批准後,我們可以選擇撤銷我們作為BDC的地位。如果我們決定撤回我們的BDC選舉,或者如果我們沒有資格或保持我們作為BDC的資格,我們可能會受到作為封閉式管理投資公司的《投資公司法》的更嚴格的監管。遵守這些規定將大大降低我們的運營靈活性,並顯著增加我們的經營成本。

作為BDC,管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家BDC,籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。我們可以發行債務證券或優先股和/或從銀行或其他金融機構借入資金,統稱為“優先證券”,最高可達《投資公司法》允許的最高金額。根據適用於BDC的《投資公司法》條款,我們獲準在每次發行優先證券後,發行優先證券(例如票據和優先股),其金額必須符合《投資公司法》的定義,即我們的資產覆蓋率至少等於總資產的150%減去所有未由優先證券代表的負債和債務。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況,我們可能會被要求出售一部分投資,並根據我們槓桿的性質,在這種出售可能不利的時候償還一部分債務。此外,我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的股東。此外,由於發行高級證券,我們還將面臨與槓桿相關的典型風險,包括增加損失風險。

我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和戰略,這可能會產生不利的影響。我們的董事會有權修改或放棄我們的投資目標、現行經營政策、投資標準和戰略,而無需事先通知和股東批准。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化將對我們的業務、資產淨值和經營業績產生的影響。

如果我們在收到或沒有收到代表這些收入的現金之前確認收入,我們可能難以根據適用的税收規則支付所需的分配。出於美國聯邦所得税的目的,我們可能被要求在收到可歸因於這些金額的現金之前在收入中計入某些金額,例如OID,如果我們收到與發放貸款相關的權證或在其他情況下可能產生的OID,或者PIK利息,它代表添加到貸款餘額中並在貸款期限結束時到期的合同利息。例如,在我們收到任何相應的現金付款之前,這些OID或由於PIK利息而增加的貸款餘額將包括在收入中。此外,我們可能被要求在收入中計入我們不會以現金形式收到的其他金額,例如,包括來自PIK證券、遞延付款證券、對衝和外匯交易的非現金收入。此外,我們打算在二級市場尋求具有吸引力的風險調整後回報的債務投資,同時考慮到所述利率和當前市場對面值的折扣。在我們收到任何相應的現金付款之前,這種市場折扣可能會計入收入中。我們對Avanti的債務投資目前只賺取PIK利息,我們對Avanti股權的投資(包括任何轉換為股權的債務)預計不會獲得現金股息。

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由於我們可能在收到或不收到代表這些收入的現金之前確認收入,因此我們可能難以滿足美國聯邦所得税要求,一般情況下分配至少相當於我們投資公司應納税所得額90%的金額,以保持我們作為RIC的地位。因此,我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股權資本或減少新的投資來源,以滿足這些分銷要求。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC資格,因此需要繳納額外的公司税。

然而,為了滿足RIC的年度分配要求,我們可能,但目前沒有打算,宣佈很大一部分股息為我們普通股的股票,而不是現金。只要此類股息的一部分以現金支付(該部分可能低至此類股息的20%,或2022年6月30日或之前宣佈的分配的10%),並且滿足某些要求,整個分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

我們可能會將自己暴露在與在收到現金之前包含非現金收入相關的風險中。只要我們投資於OID工具,包括PIK貸款、零息債券和附帶認股權證的債務證券,投資者將面臨與在收到現金之前將此類非現金收入納入應税和會計收入相關的風險。

PIK貸款的延期付款性質產生了特定的風險。PIK貸款延期支付利息的風險在於,當延期付款在貸款到期時以現金形式到期時,借款人可能會違約。由於支付PIK收入不會導致向我們支付現金,我們也可能不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股權資本或減少新的投資來源(從而持有更高的現金或現金等價物餘額,這可能會降低迴報),以支付我們的費用或在正常業務過程中向股東進行分配,即使此類貸款不會違約。通過將PIK利息添加到本金來推遲PIK利息支付的選擇增加了我們的總資產,從而增加了對GECM的未來基地管理費,而且由於利息支付將以更大的本金金額支付,PIK選舉還以複合利率增加了GECM未來的收入激勵費用。PIK貸款的利息延期會增加其貸款與價值的比率,這是一種衡量貸款風險的指標。

更廣泛地説,OID工具的市場價格波動更大,因為它們受到利率變化的影響比定期以現金支付利息的工具更大。通常,OID還會造成基於可能永遠無法實現的非現金應計項目向GECM支付不可退還現金的風險;然而,由於投資管理協議要求GECM推遲應計未付收入的任何獎勵費用,這一風險已得到緩解,其影響是,僅當吾等或我們的合併子公司收到與應計未付收入相關的現金時,才應支付與應計未付收入相關的收入獎勵費用。

此外,我們可能被要求在沒有收到任何現金的情況下向股東分配非現金收入,以滿足維持我們在美國聯邦所得税方面的RIC地位所必需的某些要求。這種所需的現金分配可能必須通過出售我們的資產來支付,而不會向投資者發出任何這一事實的通知。出於美國聯邦所得税的目的,必須確認非現金收入,包括PIK和OID利息,這可能會對流動性產生負面影響,因為它代表着我們應税收入中的非現金部分,但必須分配給投資者,以避免我們受到公司層面的税收。

此外,截至2021年12月31日,我們在Avanti的投資約佔我們投資組合(不包括現金和短期投資)的4%,在截至2021年12月31日的年度內約佔我們總投資收入的24%,這導致了重大的PIK利息,這顯著增加了我們對上述風險的敞口。將Avanti的2019年票據轉換為股權導致我們擁有更多Avanti普通股,預計不會產生現金股息。請參閲“-與我們投資相關的風險-我們在Avanti的投資的很大一部分已被減記,並被列為非應計項目,我們在Avanti的投資可能會全部損失。”

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我們可以選擇以我們自己的股票支付分配,在這種情況下,股東可能被要求支付超過他們收到的現金的税款。我們可以以股票的形式分配一部分應税分配。根據某些適用的美國財政部法規和美國國税局發佈的其他相關行政聲明,如果允許每個股東選擇以現金或股票的形式獲得RIC的全部分配,並滿足某些指導原則,RIC可能有資格將其自身股票的分配視為滿足其RIC分配要求。如果太多的股東選擇接受現金,每個選擇接受現金的股東必須按比例獲得一定數額的現金(分配的餘額以股票支付)。如果滿足這些和某些其他要求,出於美國聯邦所得税的目的,以股票形式支付的分配金額通常將等於本可以獲得的現金金額,而不是股票。收到這種分配的應税股東將被要求將分配的全部金額作為普通收入(或作為長期資本收益,如果這種分配被適當地報告為資本利得股息)包括在我們當前和累積的收益和利潤中,用於美國聯邦所得税目的的份額。因此,美國股東可能會因此類分配超過收到的任何現金而被徵税。如果美國股東出售其作為分配收到的股票以繳納此税,則銷售收益可能少於與分配有關的收入中包含的金額,具體取決於出售時我們股票的市場價格。此外,關於非美國股東, 我們可能被要求就此類分配預扣美國税,包括應以股票形式支付的全部或部分此類分配。此外,如果我們的許多股東決定出售我們的股票以支付分配所欠的税款,這種出售可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。

如果我們從事套期保值交易,我們可能會將自己暴露在風險之下。如果我們從事套期保值交易,我們可能會面臨與此類交易相關的風險。我們可以利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、上限和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險,並不能消除此類頭寸價值波動的可能性,也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。如果標的投資組合頭寸的價值增加,這種對衝交易也可能限制獲利機會。我們可能無法對通常預期的匯率或利率波動進行對衝,因為我們可能無法以可接受的價格進行對衝交易。此外,由於各種原因,我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。

任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝,並使我們面臨損失的風險。此外,可能不可能完全或完美地對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的貨幣波動,因為這些證券的價值可能會因與貨幣波動無關的因素而波動。

如果我們不能根據《守則》獲得RIC資格,我們將被繳納公司級的美國聯邦所得税。我們不能保證我們將有資格獲得並保持RIC地位。為了維持《守則》下的RIC税收待遇,我們必須滿足一定的年度分配、收入來源和資產多元化的要求。

如果我們每年向股東分配至少90%的普通淨收入和已實現的短期資本收益超過已實現的長期資本損失淨額,則RIC的年度分配要求將得到滿足。由於我們可能使用債務融資,我們可能會受到《投資公司法》下的資產覆蓋率要求以及貸款和信貸協議下的金融契約的約束,在某些情況下,這些要求可能會限制我們進行必要的分配,以滿足分配要求。如果我們無法進行所需的分配,我們可能無法獲得RIC税收待遇,因此需要繳納公司級的美國聯邦所得税。

如果我們每年至少有90%的收入來自股息、利息、出售股票或證券或類似來源的收益,我們就可以滿足收入來源的要求。

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如果我們在納税年度的每個季度末達到資產多元化的要求,我們就會滿足資產多元化的要求。未能達到資產多元化的要求可能會導致我們不得不迅速處置投資,以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資將相對缺乏流動性,任何此類處置都可能以不利的價格進行,並可能導致重大損失。此外,我們的投資缺乏流動性,可能會使其難以或不可能及時處置。

如果我們因任何原因沒有資格享受RIC税收待遇並繳納美國聯邦公司所得税,由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入金額、我們的分配金額和我們普通股的價值。

激勵性費用結構和管理費計算公式可能會激勵GECM進行投機性投資,建議我們在可能不明智的情況下使用槓桿,或者建議我們避免降低債務水平,否則這樣做是合適的。我們向GECM支付的獎勵費用促使GECM代表我們進行風險更高或更具投機性的投資,而不是在沒有此類補償安排的情況下。支付給GECM的激勵費是根據我們投資資本回報率的百分比計算的。此外,GECM的基本管理費是根據我們的總資產計算的,包括通過使用槓桿獲得的資產。這可能會鼓勵GECM利用槓桿來增加我們的投資總額和回報,即使這樣做可能不合適,並在本來適合這樣做的情況下避免降低債務水平。槓桿的使用增加了我們違約的可能性,這將損害我們證券的價值。此外,GECM將獲得獎勵費用,部分基於我們投資實現的淨資本收益。與基於收入的獎勵費用部分不同,基於淨資本利得的獎勵費用部分將不適用門檻税率。因此,與創收證券相比,GECM可能傾向於將更多資本投資於可能導致資本利得的投資。這種做法可能會導致我們比其他情況下投資更具投機性的證券,這可能導致更高的投資損失,特別是在經濟低迷時期。

我們可以投資於其他投資公司的證券和工具,包括私募基金,我們將承擔任何此類投資公司的費用,包括管理費和績效費用,我們將承擔我們應得的份額。我們還將繼續有義務向GECM支付投資於其他投資公司證券和工具的資產的管理費和激勵費。對於每一項投資,我們的每個股東將承擔其應向GECM支付的管理和激勵費用份額,並間接承擔我們投資的任何投資公司的管理和績效費用及其他費用。

此外,如果我們購買我們的債務工具,並且這類購買導致我們在財務報告和税收方面記錄了債務清償的淨收益,則該淨收益將計入我們的激勵前費用淨投資收入中,以確定根據投資管理協議應支付給GECM的收入激勵費用。

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最後,我們向GECM支付的獎勵費用也可能激勵GECM代表我們投資於具有遞延利息特徵的工具,例如具有PIK條款的投資。根據這些投資,我們將在投資期限內應計利息,但通常不會從投資中獲得現金收入,直到期限結束或發行人要求進行投資。然而,我們用於計算獎勵費用收入部分的淨投資收入包括應計利息。可歸因於遞延利息的獎勵費用部分,如PIK,將不會支付給GECM,直到我們收到此類現金利息。即使只有在收取應計收入時才支付獎勵費用的這一部分,應計收入也會資本化,並計入基本管理費的計算中。換句話説,當遞延利息收入(如PIK)應計時,相應的收入激勵費(如果有的話)也會根據該收入應計(但不支付)。在應計收入後,它被資本化並添加到債務餘額中,這增加了我們的總資產,從而增加了在資本化後支付的基本管理費。若任何該等權益因任何投資撇賬或類似處理而被撥回,吾等將撥回應計收入獎勵費,而不會就該等未收取的利息支付收入獎勵費。如果一家投資組合公司拖欠一筆貸款,以前用於計算GECM是否達到門檻利率以賺取獎勵費用的應計利息可能會變得無法收回。

利率的普遍提高可能會使GECM更容易獲得激勵費,而不一定會導致我們的淨收益增加。鑑於《投資管理協議》的結構,利率的任何全面上調都可能使GECM更容易達到根據《投資管理協議》支付收入獎勵費用的季度門檻利率,而GECM方面的相對業績不會有任何額外的提高。此外,鑑於投資管理協議下適用於收入獎勵費用的追趕條款,GECM可能會獲得可歸因於這種普遍利率上調的投資收入增加的一大部分。如果發生這種情況,我們的淨收益增長(如果有的話)可能會大大低於GECM因利率普遍上升而導致的收入激勵費用的相對增長。

GECM有權在60天通知後辭職,而我們可能無法在這段時間內找到合適的繼任者,導致我們的運營中斷,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。根據《投資管理協議》,GECM有權在不超過60天的書面通知後隨時辭職,無論我們是否找到了替代者。如果GECM辭職,我們可能無法找到新的投資顧問,也無法聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員,以便在60天內以可接受的條件提供相同或同等的服務,甚至根本無法。如果我們不能迅速做到這一點,我們的運營可能會受到幹擾;我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付分配的能力可能會受到不利影響;我們普通股的市場價格可能會下降。此外,如果我們無法確定並與擁有我們投資顧問及其附屬公司所擁有的專業知識的單一機構或高管集團達成協議,我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留內部或外部的可比管理層,這種管理層的整合以及他們對我們的投資目標和當前投資組合的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延誤,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司,我們招致了巨大的成本。作為一家上市公司,我們產生了法律、會計和其他費用,包括與適用於其證券根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的公司的定期報告要求相關的費用,以及額外的公司治理要求,包括2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、多德-弗蘭克法案和我國政府實施的其他規則的要求。

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管理我們業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響,或導致我們改變業務戰略。我們和我們的投資組合公司受適用的地方、州和聯邦法律法規的約束。可能會頒佈新的法律或採用新的解釋、裁決或法規,包括那些管理我們被允許進行的投資類型的法規,其中任何一項都可能損害我們和您的利益,並可能具有追溯力。此外,任何與許可投資有關的管理我們業務的法律和法規的任何變化都可能導致我們改變我們的投資策略,以利用新的或不同的機會。這些變化可能會導致戰略和計劃的實質性差異,並可能導致我們的投資重點從GECM的專業領域轉移到投資委員會可能缺乏專業知識或缺乏或沒有經驗的其他類型的投資。因此,任何這樣的變化,如果發生,可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

2020年10月,美國證券交易委員會通過了規則18F-4的修訂版,該規則旨在對註冊投資公司和BDC使用衍生品的監管進行現代化。其中,規則18F-4通過風險價值測試限制了基金的衍生品敞口,並要求在某些例外情況下采用和實施衍生品風險管理計劃。此外,在某些條件下,不大量投資於衍生品的基金可能被視為有限的衍生品用户,不受規則18F-4的全面要求。隨着規則18F-4的採用,美國證券交易委員會還消除了資產分離和覆蓋框架,這是由於美國證券交易委員會先前關於覆蓋衍生品和某些金融工具的指導意見而產生的。2022年8月將要求遵守規則18F-4。規則18F-4可能會限制我們從事某些衍生品和其他交易的能力,和/或增加此類交易的成本,這可能會對我們的價值或業績產生不利影響。

我們投資組合的價值現在是,將來也會是不確定的。根據《投資公司法》,吾等須按市價進行有價證券投資,或如沒有現成的市價,則按吾等根據吾等的書面估值政策釐定的公允價值計算,而吾等的董事會有最終責任真誠地監督、審核及批准吾等對公允價值的估計。通常情況下,我們投資的私人持股公司的證券不會有一個公開市場。因此,我們將根據管理層、第三方獨立估值公司和我們的審計委員會的意見,在董事會的監督、審查和批准下,按季度對這些證券進行公允價值估值。我們在評估我們投資的所有被歸類為“3級”的證券時,會諮詢一家獨立的評估公司,但截至適用季度末的投資不到資產淨值的1%的證券除外。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--投資組合的估值”。

公允價值的確定以及我們投資組合中的未實現收益和虧損金額是主觀的,並取決於我們董事會批准和監督的估值過程。在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素包括(其中包括)對我們債務投資的本金和利息的可收集性的估計,以及我們的股權投資的預期變現,以及外部事件,如涉及可比公司的非公開合併、出售和收購。由於這種估值,特別是私人證券、私人公司和小盤股上市公司的估值,本質上是不確定的,它們可能會在短期內波動,並可能基於估計。我們對公允價值的確定可能與如果這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。由於這種不確定性,我們的公允價值確定可能會導致我們在給定日期的資產淨值嚴重錯報我們可能最終實現的一項或多項投資的價值。因此,基於誇大的資產淨值購買我們的證券的投資者將支付比我們投資價值可能保證的更高的價格。相反,投資者在資產淨值低估我們投資價值的期間出售證券,其證券的價格將低於我們投資的其他擔保價值。

我們的財務狀況和經營結果取決於我們有效管理和部署資本的能力。我們實現投資目標的能力取決於我們有效管理和部署資本的能力,而這又取決於GECM識別、評估和監控符合我們投資標準的公司的能力,以及我們融資和投資的能力。

38


以具成本效益的基礎實現我們的投資目標,在很大程度上取決於GECM對投資過程的處理,它提供稱職、細心和高效的服務的能力,以及它獲得提供可接受條件的投資的機會。除了監控我們現有投資的表現外,GECM還可能不時被要求為我們投資組合中的一些公司提供管理協助。這些對他們時間的要求可能會分散他們的注意力,或者放慢投資速度。

即使我們能夠發展和擴大我們的投資業務,任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們的經營結果將取決於許多因素,包括投資機會的可獲得性、金融市場上容易獲得的短期和長期融資選擇以及經濟狀況。

在我們或GECM預計高收益市場定價下調的情況下,我們可能會以現金或短期國債的形式持有資產。我們不完全投資的戰略決定可能會不時減少可供分配的資金,並對我們的普通股價格造成下行壓力。

網絡安全系統的故障,以及我們的災難恢復系統和管理連續性規劃中意外事件的發生,可能會削弱我們有效開展業務的能力。災難的發生,如網絡攻擊、自然災害、流行病或大流行、工業事故、恐怖襲擊或戰爭、我們的災難恢復系統中預期或未預料到的事件,或外部提供的數據系統故障,都可能對我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,特別是如果這些事件影響我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。我們有效開展業務的能力可能會受到嚴重影響。我們經營的金融市場依賴第三方數據系統將買家和賣家聯繫起來,並提供定價信息。

我們在很大程度上依賴計算機系統來執行必要的業務功能。我們的計算機系統可能會受到網絡攻擊和未經授權的訪問,例如物理和電子入侵或未經授權的篡改。與其他公司一樣,我們預計我們的數據和系統將面臨威脅,包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和中斷。這些故障和中斷可能更有可能是由於員工在新冠肺炎疫情期間遠程工作而發生的。如果發生一個或多個此類事件,可能會危及在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有和其他信息,或者以其他方式導致我們的運營中斷或故障,這可能會分別導致我們的聲譽受損、財務損失、訴訟、成本增加、監管處罰和/或客户不滿或損失。

恐怖襲擊、戰爭行為、自然災害或流行病或大流行可能會影響我們的證券市場,影響我們投資的業務,並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。恐怖主義行為、戰爭行為、自然災害或流行病或流行病可能會擾亂我們的業務,以及我們投資的企業的業務。這類行為,包括俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭,已經並將繼續造成經濟和政治不確定性,並導致全球經濟不穩定。例如,新冠肺炎的爆發被世界衞生組織宣佈為“國際關注的突發公共衞生事件”,並蔓延到全球,影響到全球經濟活動。公共衞生流行病或大流行,包括新冠肺炎,構成了我們、GECM、我們的投資組合公司或其他業務合作伙伴可能被無限期阻止開展業務活動的風險,包括由於政府當局可能要求或強制關閉的風險。雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的影響,但新冠肺炎的持續傳播以及受影響國家政府採取的措施可能會擾亂供應鏈和產品的製造或發貨,並對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

未來的恐怖活動、軍事或安全行動或自然災害可能會進一步削弱國內/全球經濟,並造成更多的不確定因素,這可能會對我們直接或間接投資的業務產生負面影響,進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。恐怖襲擊和自然災害造成的損失一般不能投保。

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存在重大潛在利益衝突,可能會影響我們的投資回報。我們的某些高管和董事,以及GECM投資委員會的成員,擔任或可能擔任其他實體的高管、董事或負責人,包括ICAM或ICAM管理的基金,以及GECM的關聯公司和我們關聯公司管理的投資基金。因此,他們可能對這些實體的投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最佳利益,或者可能需要他們將時間投入到為其他實體提供服務上,這可能會干擾向我們提供服務的時間。例如,我們的總裁、首席執行官兼董事會主席Peter A.Reed是GECM的首席投資官,也是我們股票的最大實益所有者GEG的首席執行官。

儘管GECM管理的基金可能與我們有不同的主要投資目標,但它們可能會不時投資於與我們目標相似的資產類別。GECM不受限制,可以募集投資目標與我們類似的投資基金。任何這類基金也可能不時投資於與我們目標類似的資產類別。我們可能沒有機會參與由隸屬於GECM的投資經理管理的投資基金進行的某些投資。

我們將向GECM支付管理費和激勵費,並將報銷GECM產生的某些費用。此外,我們普通股的投資者將在總投資的基礎上進行投資,並在扣除費用後的淨額基礎上獲得分配,導致除其他外,回報率低於直接投資。

GECM的管理費是基於我們總資產的百分比(現金或現金等價物除外,但包括用借來的資金購買的資產),GECM可能與可能影響我們總資產的決定有關的利益衝突,例如是否產生債務的決定。

我們應支付的獎勵費用與我們的獎勵前費用淨投資收入相關的部分是根據可能包括應計但尚未收到現金的利息的收入計算和支付的。如果一家投資組合公司在一筆貸款或票據上違約,而這筆貸款或票據的結構是提供應計利息的,那麼以前用於計算獎勵費用的應計利息可能會變得無法收回。

投資管理協議如獲本公司董事會或本公司大部分未償還有投票權證券持有人的贊成票批准,包括非利害關係人的過半數董事批准,則可按連續年度續期。然而,我們和GECM都有權在60天內書面通知另一方後終止協議,而不受懲罰。此外,如果GECM試圖改變《投資管理協議》的條款,包括例如賠償條款,可能會產生利益衝突。

根據管理協議,吾等向GECM支付GECM在履行其在管理協議下的義務時產生的管理費用和其他費用的我們應分攤部分,包括我們的首席財務官和首席合規官及其各自員工的我們應分攤部分的成本。

由於上述安排,我們的管理團隊有時可能與股東的利益不同,從而導致衝突。

我們的股東對我們的投資可能會有相互衝突的投資、税收和其他目標。個別股東的利益衝突可能與我們投資的性質、我們投資的結構或收購,以及我們投資的處置時間等有關,或因此而產生。因此,GECM做出的決定可能會產生利益衝突,包括與我們投資的性質或結構有關的決定,這可能對一個股東比另一個股東更有利,特別是在股東的個人税務情況方面。在選擇和安排適合我們的投資時,GECM將考慮我們和我們股東的整體投資和税收目標,而不是任何股東個人的投資、税收或其他目標。

40


我們無法控制的事件,包括公共衞生危機,如正在進行的新冠肺炎大流行,可能會對我們的運營結果和財務業績產生負面影響。新冠肺炎疫情仍在持續,我們預計將繼續經歷可能對我們的業務產生不利影響的中斷。目前尚不清楚這些幹擾會持續多久。新冠肺炎的爆發也可能對我們的投資組合公司履行其最終客户訂單的能力產生實質性的不利影響,原因包括供應鏈延遲、通脹導致的成本增加、關鍵商品或技術的獲取渠道受限或其他影響其製造商或供應商的事件。此類事件已經並可能在未來影響我們的業務、財務狀況或經營結果。隨着新冠肺炎在全球的爆發繼續快速演變,新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的業務,這將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,也無法預測。持續的新冠肺炎疫情已在許多市場造成通脹和利率波動、嚴重的市場混亂和流動性限制,包括本公司持有的投資,並可能對本公司的投資和運營產生不利影響。新冠肺炎的傳播和遏制其傳播的努力已導致旅行限制和中斷、國際邊界關閉、入境口岸和其他地方加強健康檢查、醫療服務準備和提供方面的中斷和延誤、隔離、事件和服務取消或中斷、商業運營中斷(包括裁員)、供應鏈和消費者活動、通脹壓力上升。, 以及對經濟環境產生負面影響的普遍關切和不確定性。這些幹擾導致市場不穩定,包括股市損失和整體波動。新冠肺炎的影響,以及未來可能出現的其他傳染病暴發、流行病或大流行,可能會對許多國家或整個全球經濟、個別發行者、借款人和部門的財務表現以及市場健康產生潛在重大和不可預見的不利影響。此外,由於醫療體系普遍較不成熟,新冠肺炎等傳染病在新興市場國家的影響可能更大。這場危機或其他公共衞生危機可能會加劇某些國家或全球先前存在的其他政治、社會和經濟風險。

上述情況可能導致經濟大幅下滑或衰退、市場波動加劇、更多的市場關閉、更高的違約率以及對證券或其他資產的價值和流動性的不利影響。這些影響可能因資產類別而異,可能會對本公司的投資、本公司和您在本公司的投資產生不利影響。在某些情況下,交易所或市場可能會關閉或暫停特定證券或甚至整個市場的交易,這可能導致本公司(其中包括)無法買賣某些證券或金融工具,或無法準確定價其投資。

本公司及投資經理已採取合理設計的措施,以確保維持正常的業務運作,並確保本公司、其投資組合及資產受到保護。然而,一旦發生疫情或爆發,如新冠肺炎,不能保證公司、投資顧問和服務提供商,或公司投資組合的公司能夠在較長一段時間內保持正常業務運營,或不會因疾病或其他原因臨時或長期失去關鍵人員的服務。大流行或疾病還可能損害投資經理所依賴的信息技術和其他業務系統,否則可能擾亂公司服務提供商執行基本任務的能力。

過去,世界各地的政府當局和監管機構,如美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve),曾通過改變財政和貨幣政策來應對重大經濟中斷,包括但不限於直接注資、新的貨幣計劃和大幅降低利率。其中一些政策變化,如2020年3月27日通過的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案,正在實施中,以應對新冠肺炎大流行。這種政策變化可能會對支付股息和利息的證券的價值、波動性和流動性產生不利影響。新冠肺炎爆發的持續時間及其全部影響尚不清楚,因此可能會在更長的一段時間內存在高度不確定性。

41


我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期。自2019年12月新冠肺炎在全球爆發以來,美國資本市場經歷了極端的波動和混亂。一些經濟學家和主要投資銀行表示擔心,病毒在全球範圍內的持續傳播可能會導致全球經濟低迷。資本市場的混亂擴大了無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差,導致部分資本市場缺乏流動性。這些和未來的市場中斷和/或流動性不足預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的經濟狀況預計還會增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件限制並可能繼續限制我們的投資來源,限制我們的增長能力,並對我們的經營業績以及我們債務和股權投資的公允價值產生實質性的負面影響。

如果當前資本市場的混亂和不穩定持續很長一段時間,我們的股東可能無法獲得分配,或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長。我們打算將合法可供分配的資產分配給我們的股東。股東被告知,分配並不一定意味着利潤的回報,因為這種股息也包括資本的回報。我們不能向您保證,我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或按年增加分配的投資結果。我們的支付分配能力可能會受到本Form 10-K年度報告中描述的一個或多個風險因素的影響,包括上述新冠肺炎大流行。例如,如果受新冠肺炎疫情影響的司法管轄區(包括美國)的許多公司辦公室、零售店和製造設施和工廠的臨時關閉持續很長一段時間,可能會導致我們現有投資組合公司給我們帶來的現金流減少,這可能會減少可用於分配給我們股東的現金。此外,由於適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試,我們進行現金分配的能力可能會受到限制。此外,如果我們將更多資產投資於不支付當期股息的股權證券,可能會減少可供分配的金額。上述對分配的限制也可能抑制我們向我們的債務持有人支付所需利息的能力,這可能導致根據我們債務協議的條款違約。這樣的違約可能會大大增加我們的融資成本, 以及導致我們根據債務協議的條款招致懲罰。

與我們普通股相關的風險

我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來在公開市場出售,這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降,即使我們的業務表現良好。在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售,或者市場認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。我們已經登記了截至2021年11月4日向GEG發行的所有普通股,約佔2021年12月31日我們已發行普通股的7%。

我們的普通股價格可能會波動,可能會大幅下跌,投資者可能會因為投資我們的股票而蒙受損失。我們普通股的交易價格可能會大幅波動。我們普通股的價格可能會增加或減少,這取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括但不限於:

整體股市的價格和成交量不時出現波動;

投資者對我們股票的需求;

BDC或本行業其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動,與這些公司的經營業績不一定相關;

將我們的普通股排除在某些指數之外,如羅素2000金融服務指數,這可能會降低某些投資基金擁有我們普通股的能力,並給我們的普通股帶來短期拋售壓力;

42


與RICS或BDC有關的監管政策或税收指南的變化;

不符合RIC資格,或失去RIC地位;

收入或淨利潤的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加;

我們投資組合價值的變化,或感覺到的變化;

GECM主要人員離職;

可與GECC相媲美的公司的經營業績;或

總體經濟狀況和趨勢以及其他外部因素。

如果我們普通股的股票價格下跌,如果投資者出售所持我們普通股的股票,他可能會賠錢。

此外,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們證券價格的潛在波動性,我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本,並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

馬裏蘭州公司法和我們的組織文件的規定可能會阻止收購企圖,並對我們普通股的價格產生不利影響。馬裏蘭州一般公司法和我們的組織文件包含的條款可能會阻礙、推遲或增加GECC控制權的變更或罷免我們的董事的難度。我們必須遵守《馬裏蘭州企業合併法》和《投資公司法》。如果我們的董事會,包括投資公司法界定的非利害關係人的大多數董事,不批准企業合併,馬裏蘭州商業合併法案可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權,並增加完成此類要約的難度。我們的董事會可以修改我們的章程,以廢除我們目前對馬裏蘭州控制股份收購法案的豁免。馬裏蘭州控制股份收購法案也可能使第三方更難獲得對GECC的控制權,並增加完成此類交易的難度。

我們的董事會被授權將任何未發行的普通股重新分類為一類或多類優先股,這可能會向其所有者傳達特殊的權利和特權。根據馬裏蘭州一般公司法和我們的組織文件,我們的董事會有權將任何授權但未發行的股票分類和重新分類為一種或多種股票類別,包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前,馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會為每個類別或系列設定條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格和贖回條款或條件。因此,本公司董事會可授權發行優先股股份,其條款及條件可能會延遲、延遲或阻止可能涉及本公司普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。任何這種重新分類的成本都將由我們的普通股股東承擔。根據《投資公司法》,某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。例如,優先股持有者將作為與普通股持有者不同的類別,對停止作為BDC運營的提議進行投票。此外,《投資公司法》規定,優先股持有人有權與普通股持有人分開投票選舉兩名優先股董事。發行可轉換為普通股的優先股也可能減少轉換後我們普通股的淨收入和每股資產淨值。這些影響,以及其他影響,可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

43


包括BDC在內的封閉式投資公司的股價經常低於其資產淨值。包括BDC在內的封閉式投資公司的股價經常低於其資產淨值。封閉式投資公司的這一特點與我們普通股每股資產淨值可能下降的風險是分開和截然不同的。

然而,如果我們的董事會認為出售普通股符合GECC的最佳利益,並且我們的股東批准出售我們的普通股,我們可以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們的普通股或收購我們普通股的認股權證、期權或權利。在任何該等情況下,吾等證券的發行及出售價格不得低於吾等董事會釐定的相等於該等證券的公平價值(減去計算的任何分派佣金或折扣)的價格。如果我們通過發行更多可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或優先證券來籌集額外資金,那麼屆時我們現有股東的持股比例將會下降,他們可能會受到稀釋。

我們的股東可能不會收到分配,或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長,我們的分配的一部分可能是資本回報。我們打算從合法可供分配的資產中向我們的股東進行分配(即,不受馬裏蘭州法律關於分配的任何法律限制)。我們不能向您保證,我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配逐年增加的投資結果。我們的支付分配能力可能會受到本文中描述的一個或多個風險因素的影響。由於根據《投資公司法》適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試,我們的分銷能力可能受到限制。

當我們進行分配時,我們將被要求確定從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配的程度。超過當期和累計收益和利潤的分配將在投資者持有我們的股票的範圍內被視為資本的免税回報,並假設投資者持有我們的股票作為資本資產,然後作為資本收益。定期收到由資本回報組成的分配付款的股東可能會有這樣一種印象,即他們收到的是淨利潤,而實際上並不是這樣。股東不應假設我們的分配來源是淨利潤。

我們目前打算至少每年分配已實現的淨資本收益(即超過短期資本損失的淨長期資本收益),未來我們可能決定保留該等資本收益用於投資,並選擇將該等收益視為分配給我們的股東。如果發生這種情況,您將被視為收到了我們保留的資本收益的實際分配,並將税後收益淨額再投資於GECC。在這種情況下,您將有資格申請抵税(或在某些情況下,退税),相當於我們為被視為分配給您的資本利得支付的税款中您可分配的份額。

我們目前的意圖是根據我們的股息再投資計劃,從合法可用的資產中以普通股的任何額外股份進行任何分配,除非您選擇以現金形式接收您的分配和/或長期資本利得分配。如果您以經紀人或金融中介的名義持有股票,您應該就您選擇接受現金分發一事與經紀人或金融中介聯繫。

我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果,如果我們發行優先證券,如果這樣做導致我們無法維持投資公司法規定的資產覆蓋率,或者如果分配受到我們任何借款條款的限制,我們將被禁止進行分配。

44


如果股東不參與我們的股息再投資計劃,他們的持股比例可能會被稀釋。我們紅利再投資計劃的參與者以現金形式向股東宣佈的所有分配通常會自動再投資於我們普通股的股票。因此,不參與股息再投資計劃的股東可能會隨着時間的推移而經歷稀釋。如果我們的股票以溢價交易,獲得普通股分配的股東可能會增加他們股票的資產淨值,如果我們的股票以折扣價交易,則可能會稀釋。增值或折扣的水平將取決於各種因素,包括我們參與計劃的股東的比例,我們股票的溢價或折扣水平,以及應支付給股東的分派金額。

如果我們未來在一次或多次發行中以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們普通股的股份,現有股東可能會受到稀釋。《投資公司法》禁止我們以低於當前普通股每股資產淨值的價格出售普通股,但某些例外情況除外。我們的股票可能會以不可持續的溢價或低於資產淨值的價格交易。

像我們這樣的BDC的股票在某些時期的交易價格可能高於其每股資產淨值,而在其他時期,就像封閉式投資公司經常發生的那樣,交易價格低於其每股資產淨值。我們投資組合的感知價值可能會受到一系列因素的影響,包括我們投資的個別公司的感知前景、普通股的總體市場狀況、風險資本支持的公司的首次公開募股和其他退出事件,以及隨着時間的推移,我們投資組合中的公司組合。影響我們投資組合中公司感知價值的負面或不可預見的事態發展可能會導致我們普通股的交易價格相對於我們每股資產淨值的下降。

我們的股票可能會以低於資產淨值的價格交易,或者以不可持續的溢價交易,這與我們每股資產淨值將下降的風險是分開的。對於希望在相對較短的時間內出售其股票的投資者來説,購買可能以折價或不可持續的溢價交易的BDC的股票的風險更為明顯,因為對於該等投資者來説,其投資的收益或虧損可能更依賴於溢價或折價水平的變化,而不是每股資產淨值的增加或減少。

未來發行的債務證券或股權證券可能損害我們普通股的價值,前者在清算時優先於我們的普通股,後者可能稀釋我們現有的股東,並可能在分配時優先於我們的普通股。未來,我們可能會嘗試通過發行債務或股權證券來增加我們的資本資源,包括商業票據、中期票據、優先或次級票據以及受《投資公司法》限制的優先股或普通股類別。在我們公司清算時,我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。我們額外發行的股票可能會稀釋我們現有股東的持股,或者降低我們普通股的價值,或者兩者兼而有之。我們可能發行的任何優先股都會優先分配,這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險,降低了我們普通股的市場價格,稀釋了他們在我們的股票持有量。此外,出售普通股的收益可能會用於增加我們的總資產或償還我們的借款等用途。這將提高我們的資產覆蓋率,並允許我們通過增加借款或發行優先證券(如優先股或額外債務證券),根據與BDC有關的規則產生額外的槓桿。

45


與負債有關的風險

我們可能會借更多的錢,這會放大投資金額的潛在損失,並可能增加與我們一起投資的風險。吾等已有債務,未來可能會借入更多款項,包括根據與城市國民銀行(“CNB”)訂立的貸款擔保及擔保協議(“貸款協議”)而借款,每一項貸款都會放大投資金額的潛在虧損,並可能增加與吾等投資的風險。我們償還現有和潛在未來債務的能力在很大程度上取決於我們的財務表現,並受到當前經濟狀況和競爭壓力的影響。我們在任何特定時間可以使用的槓桿量將取決於GECM和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。

借款,也被稱為槓桿,放大了投資金額的收益或損失的潛力,因此增加了與投資我們的證券相關的風險。這類債務證券的持有者將對我們的合併資產擁有固定的美元債權,這將優於我們的普通股股東或任何優先股東的債權。

如果我們的合併資產價值下降,而我們還有未償債務,槓桿將導致我們的資產淨值下降得比沒有槓桿的情況下更大。同樣,在我們有未償債務的情況下,合併收益的任何減少都將導致淨利潤的下降,降幅將超過我們沒有借款的情況。這樣的下跌可能會對我們進行普通股分配的能力產生負面影響。我們不能向你保證我們的槓桿戰略會成功。

插圖。下表説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響,假設扣除費用後的各種年度回報。第一個表假設截至2021年12月31日的高級證券的實際未償還金額。第二個表假設我們的資產覆蓋率允許的優先證券的最大未償還金額為150%。見“與我們的業務相關的特定風險--我們可能會招致額外的債務。”下表中的計算是假設的,實際回報可能高於或低於下面的計算結果。

表1

我們的投資組合的假定回報(1) (2)

(扣除開支後)

(10.0)%

(5.0)%

0.0%

5.0%

10.0%

普通股股東的相應淨收益

(14.35)%

(9.35)%

(4.35)%

0.65%

5.65%

(1)

假設投資組合總資產為2.121億美元,不包括短期投資,未償還優先證券為1.459億美元,淨資產為7,460萬美元,平均資金成本為6.33%。實際利息支付可能會有所不同。

(2)

為了支付債務的年度利息,我們必須在2021年12月31日的總投資組合資產上實現至少4.35%的年回報率。

表2

我們的投資組合的假定回報(1) (2)

(扣除開支後)

(10.0)%

(5.0)%

0.0%

5.0%

10.0%

普通股股東的相應淨收益

(14.38)%

(9.38)%

(4.38)%

0.62%

5.62%

(1)

假設投資組合總資產為2.153億美元,不包括短期投資,未償還優先證券為1.491億美元,淨資產為7,460萬美元,平均資金成本為6.33%。實際利息支付可能會有所不同。

(2)

為了支付債務的年度利息,我們必須在2021年12月31日的總投資組合資產上實現至少4.38%的年回報率。

46


產生額外的債務可能會增加投資我們公司的風險。2018年,我們的股東批准將我們要求的最低資產覆蓋率從200%降至150%,允許我們產生額外的槓桿。槓桿的使用放大了投資額的收益或虧損的潛力。槓桿的使用通常被認為是一種投機性投資技巧,增加了與投資我們的證券相關的風險。

截至2021年12月31日,我們在三個優先證券系列(無擔保債券)下的未償債務總額約為1.459億美元--GECCM債券、GECCN債券和GECCO債券(定義見下文)--我們的資產覆蓋率為151.1%。1940年法令第18(E)條規定,第18條的規定不適用於為贖回任何其他優先證券而發行或出售的任何優先證券。發行GECCO債券所得款項淨額的一部分用於贖回所有未償還的GECCL債券(如本文所界定),根據第18(E)條,我們在計算截至2021年6月30日的資產覆蓋比率時,剔除了相當於GECCL債券的未償還本金總額的金額。

2021年5月5日,我們簽署了貸款協議,其中規定了最高可達2500萬美元的優先擔保循環信貸額度(以借款基數為準)。我們可以要求增加循環額度,總金額不超過2500萬美元,這一增加由CNB全權決定。我們的GECCM票據、GECCN票據和GECCO票據的持有者對我們的資產有固定的美元債權,這一債權高於我們普通股股東的債權,如果發生違約,這些持有人可能會尋求追回我們的資產。

若吾等無法履行任何貸款協議或吾等任何一系列未償還無抵押票據項下的財務責任,則在吾等違約時,該等債務的持有人對吾等的資產擁有較普通股股東更高的索償權。如果我們的資產價值下降,槓桿化將導致資產淨值比沒有槓桿化的情況下下降得更快,從而放大損失。同樣,我們收入或收入的任何下降都將導致我們的淨收入下降得比沒有借款的情況下更嚴重。這樣的下降也會對我們分配普通股的能力產生負面影響。我們償還債務的能力在很大程度上取決於我們的財務表現,並受到當前經濟狀況和競爭壓力的影響。此外,由於支付給我們的投資顧問GECM的基本管理費是根據我們的總資產的平均價值支付的,包括那些通過使用槓桿獲得的資產,GECM將有財務激勵來產生槓桿,這可能不符合我們股東的利益。此外,我們的普通股股東承擔因我們使用槓桿而導致的任何費用或支出的增加,包括利息支出和支付給GECM的基本管理費的任何增加。

如果我們的資產覆蓋率低於要求的上限,我們將不能產生額外的債務,直到我們能夠遵守適用於我們的資產覆蓋率。這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,我們可能無法向股東進行分配。我們實際使用的槓桿量將取決於GECM和我們董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證,我們將能夠獲得信用證,或以我們可以接受的條件。

產生額外的槓桿可能會放大我們對利率變化相關風險的敞口,包括利率波動,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果我們產生額外的槓桿,一般利率波動對我們的財務狀況和經營業績的負面影響可能會比沒有這些額外影響時更大,因此,可能會對我們的投資目標和投資資本回報率產生重大不利影響。我們收入的一部分將取決於我們借入資金的利率與我們投資的債務證券利率之間的差額。因為我們可以借錢進行投資,也可以發行債務證券、優先股或其他證券,我們的淨投資收入取決於我們借入資金或支付這些債務證券、優先股或其他證券的利息或股息的利率與我們投資這些借來的資金的利率之間的差額。

47


我們預計,我們對債務的大部分投資將繼續實行有下限的浮動利率。因此,市場利率大幅上升可能導致我們的不良資產增加,我們投資組合的價值下降,因為我們的浮動利率貸款組合公司可能無法履行更高的償付義務。在利率上升的時期,我們的資金成本會增加,導致我們的淨投資收入減少。產生額外的槓桿將放大我們的資金成本增加的影響。此外,利率下降可能會減少淨收益,因為儘管利率下降可能會增加對資本的需求,但新的投資可能會以較低的利率進行。如果我們的額外借款是固定利率工具,我們可能會被要求投資於更高收益的證券,以彌補我們的利息支出,並保持我們目前對股東的回報水平,這可能會增加投資我們證券的風險。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆南街800號,Suit230,Waltham,MA 02453,由GECM根據管理協議的條款提供。

項目3.法律訴訟

對我們法律程序的描述包括在截至2021年12月31日的年度綜合財務報表附註6中。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易,代碼為“GECC”。

截至2022年3月1日,大約有9名登記在冊的普通股持有者,其中一人代表我們所有的股東,其股票是以“代名人”或“街道名稱”持有的。

48


股價數據

下表列出:(I)截至適用期末的普通股每股資產淨值,(Ii)納斯達克全球市場報告的普通股在適用期間的收盤價高低區間,(Iii)收盤價相對於資產淨值溢價(折價)的高收盤價和低收盤價,以及(Iv)適用期間申報的普通股每股分派。

成交價

高售價的溢價(折扣)

低價溢價(折扣)

分配

NAV(1)

至導航(2)

至導航(2)

聲明(3)

截至2021年12月31日的財年

第四季度

$

16.63

$

21.12

$

18.24

27.0%

9.7%

$

0.60

第三季度

22.17

21.84

19.50

(1.5)%

(12.)%

0.60

第二季度

23.40

23.04

19.26

(1.5)%

(17.7)%

0.60

第一季度

23.36

24.18

18.24

3.5%

(21.9)%

0.60

截至2020年12月31日的財年

第四季度

$

20.74

$

24.36

$

15.06

17.5%

(27.4)%

$

1.50

第三季度

33.16

31.86

19.56

(3.9)%

(41.)%

1.50

第二季度

30.59

29.70

15.00

(2.9)%

(51.)%

1.50

第一季度

30.32

48.48

15.72

59.9%

(48.2)%

1.50

(1)

每股資產淨值乃於有關季度最後一天釐定,因此不一定反映高收市價及低收市價當日的每股資產淨值。所示資產淨值是根據每個期間結束時的流通股計算的,這些流通股根據2022年2月28日生效的反向股票拆分進行了追溯調整。有關更多信息,請參閲“-最新發展”。

(2)

以各自的最高或最低收盤價除以季度末資產淨值計算。

(3)

我們已經通過了股息再投資計劃,規定代表我們的股東對我們的股息和其他分配進行再投資,除非股東選擇接受現金。因此,如果我們的董事會批准並宣佈了現金分配,沒有選擇退出我們股息再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配(扣除任何適用的預扣税)再投資於我們普通股的額外股份,而不是收到現金分配。請參閲本招股説明書中的“股息再投資計劃”。

分配

我們不保證我們將取得允許支付任何現金分派的結果,如果我們發行優先證券,如果這樣做導致我們無法維持投資公司法規定的資產覆蓋率,或者如果分派受到我們任何借款條款的限制,我們將被禁止進行分派。

如果我們的應税收益低於該會計年度的分配總額,那麼這些分配中的一部分可以被視為向我們的股東免税返還資本。因此,分配給我們股東的來源可能是股東投資的原始資本,而不是我們應納税的普通收入或資本利得。股東應仔細閲讀分配付款附帶的任何書面披露,不應假設任何分配的來源是我們的應税普通收入或資本利得。

在截至2021年12月31日的年度內,我們的分配來自可分配收益。我們可能無法實現使我們能夠在特定水平上進行分發或在未來增加這些分發數量的運營結果。此外,由於《投資公司法》適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍要求,我們進行分配的能力可能受到限制。如果我們不每年分配一定比例的收入,我們將遭受不利的税收後果,包括可能失去優惠的受監管投資公司税收待遇。

49


性能圖表

這張圖表比較了我們的普通股從2016年11月3日(我們的普通股開始在納斯達克上交易)到2021年12月31日這段時間內我們普通股的回報率與標準普爾500指數(即標準普爾500指數)和納斯達克金融100指數的回報率。該圖表假設,在2016年11月3日,一個人分別在標準普爾500指數和納斯達克金融100指數中投資了10,000美元,我們的普通股以Full Circle最後一個交易日的收盤價計算。該圖衡量的是股東的總回報,它同時考慮了股票價格和股息的變化。它假設支付的股息再投資於類似的證券。

根據本項目5提供的圖表和其他信息不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”,或受第14A或14C條的約束,或承擔交易法第18節的責任。上圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

50


財務亮點

以下是該公司的財務要點時間表:

截至12月31日止年度,

2016年11月3日(開業)至12月31日,

2021

2020

2019

2018

2017

2016(6)(7)

每股數據:(1)

資產淨值,期初

$

20.74

$

51.81

$

62.02

$

74.51

$

81.14

$

86.46

淨投資收益

3.02

3.22

6.40

8.64

9.05

1.61

已實現淨收益(虧損)

(2.37

)

(4.39

)

0.76

1.36

1.87

(2.07

)

未實現升值(折舊)淨變化

(3.17

)

(13.24

)

(11.58

)

(15.07

)

(12.34

)

(7.88

)

經營淨資產淨增加(減少)

(2.52

)

(14.41

)

(4.42

)

(5.07

)

(1.42

)

(8.34

)

普通股發行

0.81

(10.66

)

-

-

-

-

股票回購帶來的增值

-

-

0.51

-

1.99

4.04

從淨投資收益中宣佈的分配(2)

(2.40

)

(6.00

)

(6.30

)

(7.42

)

(7.20

)

(1.02

)

分配給普通股股東的淨減少額

(2.40

)

(6.00

)

(6.30

)

(7.42

)

(7.20

)

(1.02

)

資產淨值,期末

$

16.63

$

20.74

$

51.81

$

62.02

$

74.51

$

81.14

每股市值,期末

$

18.48

$

21.60

$

46.68

$

47.10

$

59.04

$

70.02

流通股,期末(1)

4,484,278

3,838,242

1,677,114

1,775,400

1,775,400

2,131,813

按資產淨值計算的總回報(3)

(8.03

)%

(49.51

)%

(4.64

)%

(7.31

)%

0.69

%

(5.30

)%

按市值計算的總回報(3)

(1.27

)%

(39.98

)%

15.17

%

(8.35

)%

(5.56

)%

(2.03

)%

比率/補充數據:

期末淨資產

$

74,556

$

79,615

$

86,889

$

110,116

$

132,287

$

172,984

豁免前總開支與平均淨資產的比率(4)

14.69

%

25.84

%

16.46

%

9.96

%

7.87

%

10.27

%

(5)(7)

豁免後總開支與平均淨資產的比率(4)

14.69

%

25.84

%

16.46

%

9.96

%

8.00

%

9.99

%

(5)(7)

獎勵費用與平均淨資產的比率(4)

(4.91

)%

1.68

%

2.80

%

0.13

%

2.89

%

3.04

%

(5)

淨投資收益與平均淨資產的比率(4)

14.02

%

11.77

%

11.18

%

12.30

%

11.56

%

10.52

%

(5)(7)

投資組合週轉率

66

%

64

%

81

%

67

%

116

%

27

%

51


(1)

每股數據是使用該期間的加權平均流通股計算得出的,除非此類計算與表格N-2的指示中規定的計算有所不同。如綜合財務報表附註2所述,每股數據及已發行股份已按所示期間作出調整,以反映於2022年2月28日生效的六股換一股反向拆分。

(2)

申報分配的每股數據反映了該期間記錄的每股分配的實際金額。

(3)

假設公司的分配通過其股息再投資計劃進行再投資,基於淨資產價值的總回報按每股淨資產價值的變化計算。假設公司的分配通過其股息再投資計劃進行了再投資,則基於市值的總回報按每股市值的變化計算。總回報不包括為收購股票而支付的銷售負荷或佣金的任何估計。在截至2016年12月31日的期間,假設公司的分配通過其股息再投資計劃進行再投資,基於資產淨值的總回報計算為2016年11月4日至2016年12月31日期間每股淨資產價值的變化。基於市值的總回報是根據2016年11月4日至2016年12月31日期間每股市值的變化計算的,假設公司的分配通過其股息再投資計劃進行了再投資,並假設2016年11月4日為12.03美元。12.03美元代表Full Circle普通股在合併前最後一個交易日的收盤價,按照合併協議中的交換比率進行調整。

(4)

比率計算中使用的平均淨資產是使用所列期間的月末淨資產計算的。截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年和2017年以及截至2016年12月31日的期間,平均淨資產分別為87,975美元、60,884美元、97,791美元、124,668美元、151,986美元和179,366美元。

(5)

年化的時間不到一年。

(6)

期初的資產淨值是合併完成時的每股資產淨值,經腳註(1)中註明的股票反向拆分調整後計算。管理層根據合併的時間對這一標題進行了更正。將標題更正為“2016年11月3日至2016年12月31日”,而此前的表述為“2016年11月4日(開始運作)至2016年12月31日”。2016年11月3日是合併結束的日期;2016年11月4日是公司作為合併後的合併實體開始運營的日期。2016年11月3日,公司確認了與合併相關的約3,444美元的組織成本,這些成本包括在期初的資產淨值計算中,根據2016年11月3日發行和發行的2,148,184股計算,每股成本為1.60美元。於二零一六年十一月三日每股金額及已發行及已發行股份已作出追溯調整,以反映於二零二二年二月二十八日實施的六股換一股反向分拆,如綜合財務報表附註2所述。

(7)

管理層更正了費用比率,以按適用比率反映與合併/組建交易有關的3444美元一次性非經常性組織費用。費用(不含管理費、激勵費及利息和信貸安排費用)與平均淨資產之比修正為4.37%(提高1.92個百分點);總費用與平均淨資產之比修正為10.27%(提高1.92個百分點),豁免後總費用與平均淨資產之比修正為9.99%(提高1.92個百分點);淨投資收益與平均淨資產之比修正為10.52%(減少1.92個百分點)。

52


費用及開支

下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的費用和開支。我們提醒您,下表中顯示的一些百分比是估計值,可能會有所不同。下表不應被視為我們未來費用的代表。實際支出可能比所顯示的要多,也可能比顯示的要少。除文意另有所指外,凡本10-K/A表格提及由“吾等”或“吾等”支付的費用或開支時,吾等的股東將間接承擔作為吾等的投資者的該等費用或開支。

股東交易費用(佔發行價的百分比):

銷售負荷

(1

)

報銷費用

(2

)

股息再投資計劃費用

最高15美元

(3

)

股東交易費用總額

年度費用(佔普通股淨資產的百分比):

基地管理費

3.08

%

(4

)

獎勵費

(2.45

)%

(5

)

借貸資金的利息支付

8.48

%

(6

)

其他費用

2.51

%

年度總開支

11.62

%

(1)

如果我們普通股的股票被出售給承銷商或通過承銷商,適用的招股説明書或招股説明書副刊將披露適用的銷售負荷(承銷折扣或佣金)。在二級市場購買我們普通股的股票不收取銷售費用,但可能需要收取經紀佣金或其他費用。該表不包括股東可能因購買我們普通股股份而支付的任何銷售負擔。

(2)

適用的招股説明書或招股説明書副刊將披露預計的發售費用金額、發行價以及吾等承擔的發售費用佔發行價的百分比。

(3)

股息再投資計劃的開支包括在上表的“其他開支”內。我們已經通過了股息再投資計劃,規定代表我們的股東對我們的股息和其他分配進行再投資,除非股東選擇接受現金。因此,如果我們的董事會批准並宣佈了現金分配,沒有選擇退出我們股息再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配(扣除任何適用的預扣税)再投資於我們普通股的額外股份,而不是收到現金分配。該計劃下的計劃管理人費用將由我們支付。如果參與者向計劃管理人發出書面通知,選擇讓計劃管理人出售計劃管理人在參與者賬户中持有的部分或全部普通股,並將收益匯給參與者,則計劃管理員有權從收益中扣除15美元的交易費外加每股經紀佣金。

(4)

我們由GECM進行外部管理,我們的基本管理費是根據我們總資產(現金或現金等價物除外,但包括用借來的資金或其他形式的槓桿購買的資產)的平均價值按1.50%的年利率計算的。因此,如果我們有未償還的借款,基本管理費佔普通股淨資產的百分比將高於我們不利用槓桿的情況。

(5)

見“”項目1.企業--管理費和獎勵費。

(6)

假設借款約佔我們平均淨資產的119%,平均年利率為6.33%。我們在任何特定時間可能使用的槓桿量將取決於我們的董事會和GECM在任何建議借款時對市場和其他因素的評估。

53


示例

下面的例子展示了對我們普通股的假設投資在不同時期將產生的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時,我們假設我們的年度運營費用保持在上表所列的水平,但基於收入的獎勵費用除外。以下示例中不包括交易費用。

1年

3年

5年

10年

對於1,000美元的普通股投資,假設年回報率為5%(假設淨已實現資本利得沒有回報),你將支付以下費用(這些都不受資本利得激勵費的影響)

$

161

$

387

$

574

$

912

你需要為1,000美元的普通股投資支付以下費用,假設5%的年回報率完全來自已實現資本淨利得(所有這些都要繳納資本利得激勵費)

$

170

$

407

$

598

$

932

這個例子不應該被認為是我們未來費用的代表,實際費用(包括債務成本,如果有,以及其他費用)可能比所顯示的更多或更少。上表中包含的“其他費用”金額代表我們對截至2022年12月31日的財政年度的估計。

雖然這個例子假設,按照美國證券交易委員會的要求,年回報率為5%,但我們的表現會有所不同,可能會導致回報率高於或低於5%。投資管理協議項下的獎勵費用,假設每年有5%的回報,則不會支付,或對上文所示的費用金額有無關緊要的影響,不包括在例子中。根據投資管理協議,如果我們有5%的年回報率,就不需要支付獎勵費用。如果我們的投資獲得了足夠的回報,包括通過實現資本利得,從而觸發了一筆可觀的激勵費,我們的支出和對投資者的回報將會更高。這個例子假設所有的股息和其他分配都按資產淨值進行再投資。在某些情況下,根據我們的股息再投資計劃,股息和其他分配的再投資可能會以與資產淨值不同的每股價格進行。

第六項。[已保留]

第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

我們是一家BDC,尋求通過債務和創收股權投資(包括對專業金融業務的投資)來創造當前收入和資本增值。為了實現我們的投資目標,我們投資於中端市場公司的擔保和高級擔保債務工具,以及專業金融公司的創收股權投資,我們認為這些工具提供了足夠的下行保護,並有可能產生誘人的回報。我們通常將中端市場公司定義為企業價值在1億至20億美元之間的公司。我們還在公司資本結構的其他部分進行投資,包括次級債務、夾層債務和股權或股權掛鈎證券。我們直接與發行人進行這些交易,並通過與行業專業人士的關係在二級市場進行交易。

2021年12月,GECC的全資子公司GESF成立,負責監管與專業金融相關的投資,在專業金融方面擁有豐富經驗的資深專業人士Michael Keller被任命為GESF總裁。我們相信,沿着“貸款連續體”對專業金融公司的投資提供了持久的風險調整後回報,預計這些回報在很大程度上與流動性信貸市場無關。GECM所看到的“貸款連續體”是指向銀行賬户不足的中小型企業提供的不同階段的資本,包括但不限於庫存和採購訂單融資、應收賬款保理、基於資產和資產擔保的貸款以及設備融資。GECM相信,在多家專業金融公司的所有權權益將為每項業務創造自然的競爭優勢,並在公司之間產生收入和成本協同效應。

54


於二零一六年九月二十七日,吾等與GECM訂立投資管理協議及行政管理協議,於完成合並後,吾等開始根據該等協議向我們的外部投資經理承擔責任。投資管理協議每隔一年續期一次,但須經董事會和/或股東批准。

出於美國聯邦所得税的目的,我們已選擇被視為RIC。作為一個RIC,我們將不對我們的收入徵税,只要我們每年分配這些收入並滿足其他適用的所得税要求。要符合RIC的資格,我們必須滿足收入來源和資產多元化的要求,並每年將至少90%的投資公司應納税所得額及時分配給我們的股東。如果我們有資格成為RIC,我們通常不必為我們分配給股東的任何收入繳納公司税。

投資

我們的投資活動水平在不同時期可能也確實會有很大的不同,這取決於許多因素,其中包括從其他來源向中端市場公司提供的債務和股權資本的數量、併購活動的水平、高收益和槓桿貸款信貸市場的定價、我們對未來投資機會的預期、總體經濟環境以及我們所作投資類型的競爭環境。

作為BDC,我們的投資和投資組合必須符合監管要求。請參閲“作為商業發展公司的監管”和“某些聯邦所得税事宜”。

收入

我們的收入主要來自我們持有的債務投資的利息。我們還可以從我們持有的股權投資的股息、處置投資的資本收益以及租賃、手續費和其他收入中獲得收入。我們對固定收益工具的投資一般預期期限為三至五年,儘管我們對期限沒有下限或上限限制。我們的債務投資一般每季度或每半年支付一次利息。我們債務投資本金的支付可以在規定的投資期限內攤銷,可以推遲幾年,也可以在到期時完全到期。在某些情況下,我們的債務投資和優先股投資可能會推遲支付現金利息或股息或PIK。此外,我們可以通過預付款、承諾、發起、盡職調查、期末或退出費用、提供重要管理援助的費用、諮詢費和其他與投資有關的收入的形式產生收入。

費用

我們的主要運營費用包括支付基本管理費、管理費(包括根據管理協議可分配的管理費用部分),以及根據我們的運營結果支付的獎勵費。基礎管理費和激勵費用於獎勵GECM在確定、評估、談判、完成和監督我們的投資方面所做的工作。管理協議規定發還根據管理協議可分配給吾等的辦公空間租金、辦公設備和公用事業的費用和支出,以及與GECM或其聯屬公司向吾等提供的非投資諮詢、行政或運營服務有關的某些成本和支出。我們還承擔我們的運營和交易的所有其他成本和費用。此外,我們的費用還包括未償債務的利息。

55


關鍵會計政策和估算

證券組合投資的價值評估

我們根據董事會通過的政策中規定的估值原則和方法,按公允價值對我們的有價證券投資進行估值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式出售一項資產將收到的價格。市場參與者是資產的主要(或最有利的)市場上的買家和賣家,(1)獨立於我們;(2)知識淵博,基於所有可用信息(包括可能通過盡職調查努力獲得的通常和習慣的信息)對資產有合理的瞭解;(3)能夠為資產進行交易;以及(4)願意為資產進行交易(即,他們有動機,但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。

容易獲得市場報價的投資按該市場報價計價,除非該報價被視為不代表公允價值。未有市場報價或市場報價被視為不代表公允價值的債務和股權證券,採用與我們董事會批准的政策一致的估值程序,按公允價值進行估值。

我們的董事會真誠地批准我們的投資組合在每個季度末的估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性和主觀性,我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下所使用的價值大不相同,也可能與我們最終可能實現的價值大不相同。此外,市場環境的變化和其他事件可能會影響用於評估我們一些投資的市場報價。

該等投資如未能隨時取得市場報價或其市場報價被視為不代表公允價值,則按適當情況採用市場法或收益法或兩種方法進行估值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債(包括企業)的市場交易所產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額(例如,現金流或收益)轉換為單一現值(貼現)。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。在遵循這些方法時,我們在確定投資的公允價值時可能考慮的因素類型包括,相關的和其他因素:現有的當前市場數據,包括相關和適用的市場交易和交易可比數據;適用的市場收益率和倍數、證券契約、看漲保護條款、信息權以及任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的支付能力、其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場、上市同行公司的財務比率比較以及併購可比較對象;以及企業價值。

我們更喜歡使用可觀察到的投入,並儘量減少在我們的估值過程中使用不可觀察到的投入。投入廣義上指的是市場參與者在為資產定價時使用的假設。可觀察到的投入是反映市場參與者在為一項資產定價時使用的假設的投入,該假設是基於從獨立於我們的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者將使用的假設的假設的投入,這些假設是根據在當時情況下可獲得的最佳信息開發的。

可觀察到的和不可觀察到的投入都受到一定程度的不確定性的影響,所用的假設承擔着未來發生變化的風險。吾等利用所掌握的最佳資料,包括上述因素,以編制公允估值。在確定任何單個投資的公允價值時,我們可以使用多種投入或使用多種方法來計算公允價值,以評估對變化的敏感性,並確定公允價值的合理範圍。此外,我們的估值程序包括對每項投資的當前估值與先前估值的比較進行評估,並在差異重大的情況下了解這些變化的主要驅動因素,酌情納入我們當前估值投入和方法的更新。

56


收入確認

利息和股息收入,包括實物收入,按權責發生制入賬。就資本承諾賺取的發起、籌劃、結算、承諾及其他預付費用(包括OID)一般會在有關債務投資期間攤銷或增值為利息收入,償還債務投資時應收的期末或退出費用(如該等費用屬固定性質)亦應攤銷或增值。其他費用,包括某些修訂費、預付費和交易破裂時的承諾費,以及具有應急特徵或性質可變的期末或退出費用,均確認為賺取費用。提前償還貸款或債務擔保而到期的預付款費用和類似收入在賺取時予以確認,並計入利息收入。

我們可能會以低於面值的價格購買債務投資。收購公司債務工具的折價通常使用有效利息或不變收益率方法攤銷,除非有關於可收回性的重大問題。

我們至少每季度評估未償還應計收入應收賬款,如果發生表明基礎投資組合公司可能無法支付預期付款的事件,則評估更頻繁。如果確定不可能支付數額,我們可以針對收入建立準備金或將其轉回,並將投資置於非應計項目狀態。

已實現淨收益(虧損)和未實現升值(折舊)淨變化

我們以償還或出售一項投資的淨收益與該項投資的攤銷成本基礎之間的差額來衡量已實現收益或虧損,而不考慮先前確認的未實現增值或折舊。已實現損益採用特定的識別方法計算。

未實現升值或折舊淨變化反映報告期內有價證券投資公允價值和有價證券投資成本基礎的淨變化,包括在實現損益時沖銷以前記錄的未實現增值或折舊。

投資組合和投資活動

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度投資活動摘要:

(單位:千)

收購(1)

性情(2)

加權平均收益率

期末(3)

截至2020年3月31日的季度

31,882

(29,420

)

10.00

%

截至2020年6月30日的季度

15,913

(37,497

)

10.18

%

截至2020年9月30日的季度

34,495

(18,037

)

10.07

%

截至2020年12月31日的季度

19,070

(27,039

)

11.72

%

截至2020年12月31日止年度

101,360

(111,993

)

截至2021年3月31日的季度

58,429

(28,268

)

10.91

%

截至2021年6月30日的季度

49,904

(35,583

)

11.10

%

截至2021年9月30日的季度

72,340

(31,640

)

11.27

%

截至2021年12月31日的季度

34,184

(40,270

)

10.81

%

截至2021年12月31日止的年度

214,857

(135,761

)

57


(1)

包括新投資、額外資金(包括循環信貸安排)、再融資和資本化的PIK收入。對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金,被排除在外。

(2)

包括預定本金付款、預付款、銷售和償還(包括循環信貸安排)。對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金,被排除在外。

(3)

加權平均收益率以未償還債務證券於計量日期的聲明票面利率及公允價值為基準。非應計制狀態的債務證券計入計算,並被視為適用利率為0%,除非該等債務證券的估值為零。

投資組合對賬

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的投資組合對賬。對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金,不包括在下表中。

截至12月31日止年度,

(單位:千)

2021

2020

開始投資組合,以公允價值計算

$

151,648

$

197,615

收購的投資組合(1)

214,857

101,360

攤銷保費和增加折扣,淨額

3,958

4,999

償還或出售的證券組合投資(2)

(135,761

)

(111,993

)

投資未實現增值(折舊)淨變化

(12,922

)

(29,356

)

投資已實現淨收益(虧損)

(9,631

)

(10,977

)

按公允價值終止投資組合

$

212,149

$

151,648

(1)

包括新投資、額外資金(包括循環信貸安排)、再融資和資本化的PIK收入。

(2)

包括預定本金付款、預付款、銷售和償還(包括循環信貸安排)。

58


投資組合分類

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日按行業劃分的證券投資的公允價值

2021年12月31日

2020年12月31日

行業

投資於

公允價值

百分比

公允價值

投資於

公允價值

百分比

公允價值

專業金融

47,952

22.60

%

$

15,760

10.39

%

能源中游

31,815

15.00

%

-

-

%

化學品

15,058

7.10

%

-

-

%

金屬與採礦

13,711

6.46

%

3,996

2.65

%

網絡媒體

11,870

5.60

%

18,736

12.35

%

建築材料製造業

10,461

4.93

%

9,676

6.38

%

油氣勘探與生產

9,849

4.64

%

-

-

%

餐飲業

8,310

3.92

%

10,470

6.91

%

無線電信服務

8,137

3.84

%

29,270

19.30

%

工業

7,551

3.56

%

4,642

3.06

%

運輸設備製造業

6,030

2.84

%

2,948

1.95

%

家庭安全

5,590

2.63

%

-

-

%

賭場和博彩業

5,291

2.49

%

2,820

1.86

%

零售

4,267

2.01

%

6,145

4.05

%

熱情好客

4,085

1.93

%

-

-

%

特殊用途收購公司

3,044

1.43

%

-

-

%

石油和天然氣精煉

3,030

1.43

%

-

-

%

服裝

2,929

1.38

%

5,154

3.40

%

醫療用品

2,869

1.35

%

-

-

%

食品與主食

2,724

1.28

%

8,694

5.73

%

消費者服務

2,640

1.24

%

-

-

%

商業印刷

2,025

0.95

%

-

-

%

軟件服務

1,994

0.94

%

4,896

3.23

%

通信設備

1,057

0.50

%

-

-

%

生物技術

11

0.01

%

-

-

%

IT服務

7

0.01

%

-

-

%

技術

(158

)

(0.07

)%

202

0.13

%

油氣

-

-

%

20,290

13.38

%

無線電廣播

-

-

%

3,763

2.48

%

批發-服裝、布匹和概念

-

-

%

2,762

1.82

%

酒店經營者

-

-

%

1,203

0.79

%

房地產服務

-

-

%

200

0.13

%

樓宇清潔和維修服務

-

-

%

162

0.11

%

海事安全服務

-

-

%

19

0.01

%

電信服務

-

-

%

(160

)

(0.11

)%

總計

$

212,149

100.00

%

$

151,648

100.00

%

59


經營成果

本“-運營結果”的討論應與“-最近的發展--COVID 19”中關於新冠肺炎的討論結合起來閲讀。

投資收益

截至12月31日止年度,

2021

2020

以千計

每股(1)

以千計

每股(1)

總投資收益

$

25,254

$

6.20

$

22,897

$

10.32

利息收入

19,917

4.89

19,210

8.66

股息收入

4,347

1.07

3,107

1.40

其他收入

990

0.24

580

0.26

(1)

每股金額是根據截至2021年12月31日的年度的4,073,454股已發行普通股的加權平均數和截至2020年12月31日的年度的2,218,244股已發行普通股的加權平均數計算的。這些加權平均股份金額已根據2022年2月28日生效的反向股票拆分進行了追溯調整。見“--最新發展”

投資收入包括利息收入,包括貸款和債務證券的淨攤銷溢價和遞增折價,股息收入和其他收入,其中主要包括修改費、承諾費和貸款融資費。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,收入分別包括550萬美元和570萬美元的非現金PIK收入。

利息收入同比持平,已退出投資的利息收入下降被新投資的利息收入增加所抵消。截至2021年12月31日,我們在Avanti 2上的投資發送留置權擔保債券和1.5留置權擔保貸款因各自公允價值的減記而計入非應計項目,導致截至2021年12月31日止年度的利息收入較上年分別減少90萬美元和10萬美元。這些頭寸在未來期間將保持非應計項目,直到恢復未來可收藏性的證據。然而,其餘投資組合的利息收入出現淨增長,其中最明顯的是Tensar Corporation、Natural Resources Partners LP和Gateway Casinos&Entertainment Limited,我們確認本年度的利息收入與上年相比分別增加了120萬美元、60萬美元和50萬美元。

截至2021年12月31日的一年的股息收入比上一年有所增加,這是因為我們對貸款人資金的新投資分配了70萬美元,以及我們對優先股投資的股息增加了約80萬美元。這些增長被我們在Prestige的投資減少了30萬美元的分配部分抵消了。

截至2021年12月31日的年度的其他收入主要包括我們投資Greenway Health,LLC左輪手槍賺取的50萬美元承諾費和我們投資Avanti 1.125留置權擔保貸款賺取的30萬美元。在截至2020年12月31日的年度內,其他收入包括與限制我們在加州披薩廚房公司(“CPK”)的投資有關的40萬美元手續費和我們對Avanti 1.25 Lien擔保貸款的投資承諾費10萬美元。

正如在“-最近的發展-COVID 19”中所討論的那樣,新冠肺炎對我們投資組合中的每一家公司的全面影響目前尚不清楚。根據我們投資組合公司業務中斷的持續時間和程度,我們預計某些投資組合公司可能會經歷財務困境,可能無法支付未來的利息或股息分配,從而導致公司收入減少。

60


在截至2020年12月31日的一年中,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)大幅下降,這是我們浮動利率債券投資中參考的基本利率。利率從2021年開始反彈,如果繼續上升,可能會對2022財年的利息收入產生積極影響。見“項目7A。關於市場風險的定量和定性披露“,以進一步分析利率變化對我們截至2021年12月31日持有的投資組合的預期利息收入的影響。

費用

截至12月31日止年度,

2021

2020

以千計

每股(1)

以千計

每股(1)

總費用

$

12,921

$

3.17

$

15,731

$

7.09

管理費

3,182

0.78

2,511

1.13

獎勵費

(4,323

)

(1.06

)

1,020

0.46

諮詢費和管理費合計

$

(1,141

)

$

(0.28

)

$

3,531

$

1.59

行政管理費

673

0.17

729

0.33

董事酬金

233

0.06

198

0.09

利息支出

10,428

2.56

9,126

4.11

專業服務

1,937

0.48

1,441

0.65

託管費

54

0.01

51

0.02

其他

737

0.17

655

0.30

所得税費用

消費税支出

48

0.01

17

-

(1)

每股金額是根據截至2021年12月31日的年度的4,073,454股已發行普通股的加權平均數和截至2020年12月31日的年度的2,218,244股已發行普通股的加權平均數計算的。這些加權平均股份金額已根據2022年2月28日生效的反向股票拆分進行了追溯調整。見“--最新發展”

支出主要包括支付給GECM的諮詢費和管理費以及我們應付未償還票據的利息支出。見“--流動性和資本資源”。諮詢費包括按照《投資管理協議》計算的管理費和激勵費,管理費包括根據《管理協議》應償還給GECM的直接費用和支付的次級管理服務費用。

與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度總支出下降,這主要是由於先前確認的530萬美元獎勵費用因收入逆轉而逆轉,以及收益不足以覆蓋攤餘成本基礎的投資的已實現虧損。不包括這些逆轉,該基金在截至2021年12月31日的一年中確認了120萬美元的基於收入的激勵費用。年底後,GECM已表示,它打算免除剩餘的應計獎勵費用,這取決於股東是否批准在2022財年重置獎勵費用計算。

截至2021年12月31日的一年,由於我們全部證券投資的平均公允價值增加,管理費與前一年相比有所增加。

由於某些一次性成本,在截至2021年12月31日的一年中,專業服務的費用比上一年有所增加,其中包括約20萬美元的合規事項和與特定投資有關的索賠的法律費用,這些費用預計不會在未來發生。此外,在本年度,投資組合公司餘額中約有70萬美元被確定為無法收回和支出。

61


在截至2021年12月31日的一年中,利息支出比上一年同期有所增加,這是由於2021年6月和7月發行的GECCO債券本金總額為5750萬美元,但被2021年7月贖回的GECCL債券部分抵消。提前贖回GECCL債券還導致在截至2021年12月31日的年度內全額確認任何未攤銷債務發行成本。

已實現收益(虧損)

截至12月31日止年度,

2021

2020

以千計

每股(1)

以千計

每股(1)

已實現淨收益(虧損)

$

(9,639

)

$

(2.37

)

$

(9,749

)

$

(4.39

)

已實現毛利

8,128

2.00

4,255

1.92

已實現總虧損

(17,767

)

(4.37

)

(14,004

)

(6.31

)

(1)

每股金額是根據截至2021年12月31日的年度的4,073,454股已發行普通股的加權平均數和截至2020年12月31日的年度的2,218,244股已發行普通股的加權平均數計算的。這些加權平均股份金額已根據2022年2月28日生效的反向股票拆分進行了追溯調整。見“--最新發展”

截至十二月三十一日止年度內。於2021年,本公司於Davidzon Radio,Inc.(“Davidzon”)、OPS Acquires Limited and Ocean Protection Services Limited(“OPS”)、Boardriders,Inc.及BEST WESTERN Luling的投資分別確認已實現虧損570萬美元、420萬美元、290萬美元及130萬美元。我們確認了我們在Crestwood Equity Partners LP(“Crestwood”)投資的銷售實現收益400萬美元,以及我們在Subcom、LLC Revolver和CPK First Lien擔保貸款的投資支付分別獲得120萬美元和40萬美元的實現收益。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度,投資已實現虧損淨額主要由期內出售商業駁船、財務公司(“TFC”)及Full House Resorts,Inc.所帶動,我們分別確認已實現虧損980萬美元、140萬美元及130萬美元。這些損失被提前償還投資的已實現收益部分抵消,其中包括我們對Tensar第一和第二留置權貸款的190萬美元投資,對Duff&菲爾普斯左輪手槍的40萬美元投資,以及我們對ASP Chromaflo Technologies Corp.第二留置權貸款的投資30萬美元。截至2020年12月31日的年度的已實現收益還包括低於面值的債務回購帶來的約120萬美元的已實現收益。

投資未實現增值(折舊)

截至12月31日止年度,

2021

2020

以千計

每股(1)

以千計

每股(1)

未實現增值淨額/

(折舊)

$

(12,921

)

$

(3.17

)

$

(29,356

)

$

(13.23

)

未實現的增值

54,377

13.35

21,363

9.63

未實現折舊

(67,298

)

(16.52

)

(50,719

)

(22.86

)

(1)

每股金額是根據截至2021年12月31日的年度的4,073,454股已發行普通股的加權平均數和截至2020年12月31日的年度的2,218,244股已發行普通股的加權平均數計算的。這些加權平均股份金額已根據2022年2月28日生效的反向股票拆分進行了追溯調整。見“--最新發展”

在截至2021年12月31日的一年中,未實現淨折舊主要是由於投資組合公司估值與上年年底相比有所下降。最值得注意的是,我們在Avanti的投資確認了3,200萬美元的未實現折舊,在PFS Holdings Corp.的投資確認了約590萬美元的未實現折舊,這些未實現折舊分別被CPK普通股、Davidzon和OPS第一留置權擔保貸款投資的600萬美元、520萬美元和420萬美元的未實現增值所抵消,這是由於退出這些頭寸導致逆轉了之前已確認的未實現折舊。

62


在截至2020年12月31日的一年中,未實現淨折舊主要是由於投資組合公司估值與上一年年底相比有所下降。最值得注意的是,我們在Avanti 2的投資中確認了1610萬美元的未實現折舊發送Lien獲得了債券,我們在CPK的投資約為800萬美元,該公司在11月進行了重組,我們在Davidzon的投資約為410萬美元。於截至2020年12月31日止年度內,未實現增值主要由於2月出售商用駁船及於11月出售TFC,因此我們分別就截至2019年12月31日的倉位減記約630萬美元及120萬美元的未實現虧損。此外,由於投資的公允價值增加,我們有未實現的增值,包括對Crestwood的320萬美元投資,我們對Prestige的240萬美元投資,以及我們對APTIM公司的110萬美元投資。

有關2019年財政年度的討論,請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度10-K表格的年報中的項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

正如“--最新發展--COVID 19”一節所述,我們無法預測新冠肺炎大流行的持續時間及其對我們個人投資組合公司或更廣泛市場的影響。任何復甦都可能是緩慢的和/或不穩定的。我們投資組合目前的未實現折舊可能在短期內不會逆轉,或者根本不會逆轉,我們可能會在疫情結束之前看到公允價值進一步下降。

流動性與資本資源

這一“-流動性和資本資源”的討論應與“-最近的發展--COVID 19”中對新冠肺炎的討論一併閲讀。

我們通過其業務產生流動資金,利用從投資收入和銷售以及投資支付中獲得的現金。這類收益通常再投資於新的投資機會,以股息的形式分配給股東,或用於支付運營費用。公司還從發行應付票據和循環信貸融資中獲得收益,並可能不時籌集額外的股本。有關我們的未償還信貸安排和票據的更多信息,請參閲下面的“-Revolver”和“-應付票據”。

截至2021年12月31日,我們擁有約910萬美元的現金和現金等價物,以及10萬美元的限制性現金。截至2021年12月31日,我們對37家公司的45項債務工具進行了投資,按公允價值計算總計約1.5億美元,對119家公司進行了139項股權投資,按公允價值計算總計約6240萬美元。

在正常的業務過程中,我們可能會簽訂投資協議,根據這些協議,我們承諾在未來某個日期或在指定的一段時間內對投資組合公司進行投資。截至2021年12月31日,我們有大約3190萬美元的無資金支持貸款承諾,用於為我們投資組合中的某些公司提供債務融資。我們在2021年12月31日的資產負債表上有足夠的現金和其他流動資產來償還資金不足的承諾。

在截至2021年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額約為5850萬美元,反映了淨投資收入抵消了投資的購買和償還,其中包括與增加折扣和PIK收入有關的非現金收入以及出售投資和收到的本金付款的收益。用於購買和銷售投資收益的現金淨額約為5690萬美元,反映用於額外投資的付款為1.919億美元,被本金償還和銷售收益1.35億美元所抵消。這些數額包括循環信貸安排的提款和償還。

在截至2020年12月31日的一年中,經營活動提供的現金淨額約為2,740萬美元,反映了由淨投資收入抵消的投資購買和償還,包括與增加折扣和PIK收入有關的非現金收入以及出售投資和收到的本金付款的收益。購買和出售投資所得提供的現金淨額約為1950萬美元,反映了用於額外投資的付款9250萬美元,但本金償還和出售收益1.12億美元抵消了這一數額。這些數額包括循環信貸安排的提款和償還。

63


在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金為1450萬美元,其中包括髮行GECCO債券的5520萬美元,抵消了償還GECCL債券的3030萬美元和支付990萬美元的分派。

在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的現金為2,120萬美元,其中包括3170萬美元的普通股發行收益,這部分收益被150萬美元的發售成本、500萬美元的投資者分派和410萬美元的債務回購所抵消。

合同義務和現金需求

截至2021年12月31日,我們的主要合同付款義務和現金需求摘要如下:

(單位:千)

總計

少於

1年

1-3年

3-5年

多過

5年

合同義務

GECCM註釋

$

45,610

$

-

$

-

$

45,610

$

-

GECCN註釋

42,823

-

42,823

-

-

GECCO註釋

57,500

-

-

57,500

-

總計

$

145,933

$

-

$

42,823

$

103,110

$

-

有關我們的未償還信貸安排和票據的更多信息,請參閲下面的“-Revolver”和“-應付票據”。

我們有一些合同,根據這些合同,我們有重大的未來承諾。根據《投資管理協議》,GECM為我們提供投資諮詢服務。為了提供這些服務,我們向GECM支付費用,由兩部分組成:(1)基於我們總資產平均價值的基本管理費和(2)基於我們業績的激勵費。

我們也是與GECM簽訂的管理協議的一方。根據管理協議,GECM向我們提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務,或以其他方式安排我們在辦公設施提供服務,以及我們的管理人提供其他服務。

如果上述任何合同義務終止,我們簽訂的任何新協議下的成本都可能增加。此外,我們在尋找替代方以提供我們根據我們的投資管理協議和我們的管理協議預期獲得的服務時,可能會花費大量的時間和費用。任何新的投資管理協議也將得到我們股東的批准。

投資管理協議和管理協議可由任何一方在不少於60天的書面通知另一方後終止,不受處罰。

左輪手槍

2021年5月5日,我們與CNB簽訂了貸款協議。貸款協議規定最高可達2,500萬美元的優先擔保循環信貸額度(受制於貸款協議定義的借款基數)。我們可以要求增加循環額度,總金額不超過2500萬美元,這一增加由CNB全權決定。週轉線到期日為2024年5月5日。循環額度下的借款的利率為(I)LIBOR加3.50%,(Ii)基本利率加2.00%,或(Iii)兩者的組合,由我們決定。截至2021年12月31日,週轉線下沒有未償還的借款。

64


週轉線下的借款以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保,但某些特定的例外情況除外。我們已作出慣例陳述和保證,並被要求遵守各種肯定和否定的公約、報告要求和類似貸款協議的其他慣例要求。此外,貸款協議包含要求(I)淨資產不少於6500萬美元,(Ii)資產覆蓋率等於或大於150%,以及(Iii)銀行資產覆蓋率等於或大於300%的金融契約,每種情況下都是在公司每個財政季度的最後一天進行測試。借款也受《投資公司法》所載槓桿限制的約束。

應付票據

於2017年9月13日,我們發行了本金總額為2,840萬美元、2022年到期的6.50%債券(“GECCL債券”)。2017年9月29日,我們在充分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外發行了430萬美元的GECCL債券。我們於2021年7月23日贖回了所有已發行和未償還的GECCL債券,贖回時間為本金的100%,外加2021年4月30日至2021年7月23日(但不包括贖回日期)的應計和未償還利息。

2018年1月11日,我們出售了本金總額為4,300萬美元的2025年到期的6.75%債券(“GECCM債券”)。2018年1月19日和2018年2月9日,承銷商部分行使超額配售選擇權後,我們分別額外出售了190萬美元和150萬美元的GECCM債券。截至2021年12月31日,GECCM未償還債券的本金餘額總計為4,480萬美元。

於2019年6月18日,我們發行本金總額為6.50%於2024年到期的債券(“GECCN債券”)4,250萬美元,其中包括因部分行使承銷商超額配售選擇權而發行的GECCN債券250萬美元。2019年7月5日,在承銷商部分行使超額配售選擇權後,我們額外發行了250萬美元的GECCN債券。截至2021年12月31日,GECCN未償還債券的本金餘額總計為4170萬美元。

2021年6月23日,我們發行了本金總額為5,000,000美元,2026年到期的本金為5.875%的債券(“GECCO債券”,連同GECCM債券和GECCN債券,稱為“債券”)。2021年7月9日,我們在充分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外發行了750萬美元的GECCO債券。截至2021年12月31日,政府新聞處未償還債券的本金結餘總額為5,540萬元。

債券是我們的無抵押債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。無抵押票據實際上從屬於吾等貸款協議項下的債務及吾等可能產生的任何其他未來有擔保債務,而在結構上從屬於吾等附屬公司的所有未來債務及其他債務。我們將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付債券利息。該批債券將分別於二零二五年一月三十一日、二零二四年六月三十日及二零二六年六月三十日期滿。GECCM債券和GECCN債券目前可以由公司選擇贖回,GECCO債券可以在2023年6月30日或之後贖回。債券持有人無權選擇在指定到期日之前償還債券。該批債券的最低面額為25元,超出面額的整數倍為25元。

我們可以根據《投資公司法》及其頒佈的規則回購票據。

截至2021年12月31日,我們的資產覆蓋率約為151.1。我們的最低資產覆蓋率為150%。

最新發展動態

2022年1月27日,公司宣佈,董事會已批准對公司已發行普通股進行6比1的反向股票拆分。作為反向股票拆分的結果,公司每六股已發行和已發行普通股轉換為一股已發行和已發行普通股。由於反向股票拆分,沒有發行零碎股票。任何因反向股票拆分而產生的零碎股份,均於緊接反向股票拆分生效日期前一個營業日的收市價贖回現金。反向股票拆分於2022年2月28日生效。

65


我們的董事會將截至2022年3月31日的季度的分配費率定為每股0.60美元,將截至2022年6月30日的季度的分配費率定為每股0.45美元,這兩種情況下都將使2022年2月28日完成的反向股票拆分生效。每一次分配的全部金額將來自可分配收益。分配付款的時間表將由GECC根據我們董事會的授權制定。3月和6月的分配將以現金支付。

2022年2月3日,公司收購了Sterling Commercial Credit,LLC(“SCC”)的多數股權,該公司是一家向全美中端市場公司提供基於資產的貸款的供應商。收購總價約為750萬美元,其中包括490萬美元的現金和以資產淨值發行的11.7117股公司普通股,總代價為260萬美元。在此次收購中,該公司還向SCC提供次級債務。

2022年2月18日,公司與Utica LeaseCo.成立合資企業。LLC(“Utica”),用於共同投資由Utica發起的專有設備融資。自2005年以來,Utica一直為美國大陸各地的各種規模的企業提供定製的設備貸款和租賃選項。收購Utica的交易仍需得到Utica高級貸款人的批准。

2022年3月,GECM表示,它打算從2022年3月31日起免除所有應計和未支付的激勵費,前提是我們的股東在下一次年度股東大會上批准了一項重新設置我們投資管理協議下的激勵費總回報門檻的提案。截至2021年12月31日,我們的資產負債表上約有490萬美元的應計費用。如果獲得豁免,我們預計將在截至2022年3月31日的期間確認這些應計費用的逆轉,這取決於我們的股東批准新的激勵費用門檻,從而導致該期間收入和資產淨值的相應增加(取決於任何抵消性的額外費用或虧損)。

2022年3月2日,Peter Reed通知公司,他將辭去公司首席執行官、總裁和董事會主席的職務,Randall Revell Horsey和Michael Speller分別通知公司,他們將辭去董事會的職務,這兩種情況都在截至2021年12月31日的財政年度本Form 10-K年度報告提交後生效。辭職並不是因為與公司有任何分歧。

公司預計,在彼得·裏德辭職生效後,董事會將立即任命馬特·卡普蘭為公司首席執行官兼總裁。卡普蘭自2020年10月以來一直擔任GECM的投資組合經理,並自2020年以來擔任帝國資本資產管理公司董事的董事總經理。

本公司預期,在上述辭呈生效後,董事會將立即委任理查德·科恩為董事一級董事及馬修·德拉普金為二級董事董事,以填補因此而產生的董事會空缺。該公司預計不久將再任命一家獨立的董事公司。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行繼續擾亂經濟市場。新冠肺炎病毒的經濟影響、持續時間和傳播,包括新的變種,目前尚不確定。我們投資的一些投資組合公司的運營和財務表現已經並可能進一步受到新冠肺炎的重大影響,這反過來可能會影響我們投資的估值、我們的運營結果和現金流。

66


我們的投資經理將員工的健康和安全放在首位,在2020年3月初,GECM轉向面向所有員工的遠程工作模式。此外,GECC的官員與包括基金管理、法律和會計專業人員在內的主要服務提供者保持定期溝通,並注意到這些公司也儘可能轉向遠程工作模式。我們的員工和主要服務提供商能夠有效地過渡到遠程工作,同時保持一致的能力和服務水平,但我們將繼續監控並根據需要進行調整。

雖然我們一直在仔細關注新冠肺炎疫情及其對我們的業務和我們投資組合公司業務的影響,但我們仍在為現有的債務承諾提供資金。此外,我們一直在進行新的投資,並預計將繼續進行新的投資。

我們無法預測新冠肺炎大流行的全部影響,包括其在美國和世界範圍內的持續時間,以及疫情爆發的經濟影響的嚴重性,包括各種地方、州和聯邦政府當局以及美國非政府當局對服務提供商和其他個人實施的旅行限制、企業關閉和其他檢疫措施。因此,我們無法預測任何業務和供應鏈中斷的持續時間,新冠肺炎疫情將在多大程度上對我們投資組合公司的運營業績產生負面影響,或此類中斷可能對我們的運營業績和財務狀況產生的影響。我們的投資組合在多個行業實現了多元化,新冠肺炎疫情的直接和間接影響將取決於每個投資組合公司的具體情況。例如,通過與客户進行面對面互動獲得收入的公司,如餐館和零售店,已經並可能因為當地政府的建議和法規而減少產能或關閉。其他公司可能會通過將員工轉移到遠程工作模式並利用技術解決方案與客户互動來更好地適應不斷變化的環境。

根據我們投資組合公司業務中斷的持續時間和程度,我們預計某些投資組合公司可能會經歷財務困境,並可能拖欠對我們及其其他資本提供者的財務義務。我們還預計,如果受到長期和嚴重的財務困境,我們的一些投資組合公司可能會大幅削減業務運營、休假或裁員和終止服務提供商,並推遲資本支出,這可能會永久性地損害他們的業務。這些發展可能會導致我們在任何這樣的投資組合公司的投資價值下降。

新冠肺炎疫情以及我們投資組合公司經歷的相關中斷和財務困境可能會對我們的投資收入,特別是我們從投資中獲得的利息收入產生實質性的不利影響。鑑於新冠肺炎疫情的不利影響,我們可能需要重組我們在一些投資組合公司的投資,這可能會導致利息支付減少,我們獲得的PIK利息金額增加,或導致我們的投資永久減記。

我們將繼續關注與新冠肺炎疫情相關的不斷變化的局勢,以及美國和國際當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)的指導,並可能根據他們的建議採取更多行動。在這種情況下,可能會出現我們無法控制的事態發展,需要我們調整我們的行動計劃。因此,鑑於這種情況的動態性質,我們無法合理估計新冠肺炎對我們未來的財務狀況、運營結果或現金流的影響。如果我們的投資組合公司受到新冠肺炎疫情的不利影響,它可能會對我們未來的淨投資收入、我們投資組合投資的公允價值、他們的財務狀況以及我們投資組合公司的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還受到金融風險的影響,包括市場利率的變化。截至2021年12月31日,我們的債務投資中約有8600萬美元的本金按浮動利率計息,利率通常基於倫敦銀行間同業拆借利率,其中許多利率受到某些下限的限制。與新冠肺炎疫情相關的是,美國聯邦儲備委員會和其他中央銀行降低了某些利率,倫敦銀行間同業拆借利率也有所下降。長期降低利率將減少我們的總投資收入,並可能導致我們的淨投資收入減少,如果利率的下降沒有被我們任何組合投資所賺取的LIBOR利差的相應增加或我們運營費用的減少所抵消。見“項目7A。關於市場風險的定量和定性披露“,用於分析假設的基準利率變化對利率的影響。

67


第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們受到金融市場風險的影響,包括利率的變化。截至2021年12月31日,我們投資組合中的26項債務投資以固定利率計息,其餘18項債務投資以浮動利率計息,分別相當於約1.48億美元和8600萬美元的本金債務。截至2020年12月31日,我們投資組合中的10項債務投資以固定利率計息,其餘20項債務投資以浮動利率計息,分別相當於約8,560萬美元和1.05億美元的本金債務。浮動利率通常基於倫敦銀行間同業拆借利率或美國最優惠利率。

為了説明基礎利率變化對我們淨投資收入的潛在影響,我們假設基礎參考利率增加1%、2%和3%,基礎參考利率下降1%、2%和3%,截至2021年12月31日,我們的投資組合沒有其他變化。我們亦假設本公司並無未償還浮動利率借款。有關利率變化對淨投資收益的影響,請參閲下表。

參考匯率上調(下調)

淨值增加(減少)

投資收益

(單位:千)(1)

3.00%

$2,056

2.00%

1,370

1.00%

685

(1.00)%

(39)

(2.00)%

(79)

(3.00)%

(118)

(1)

我們的幾項可變利率債務投資包含參考利率下限。上表所反映的淨投資收入的實際增加(減少)在適用的範圍內考慮到了這些下限。

儘管我們認為這一分析表明我們在2021年12月31日的現有利率敏感度,但它沒有根據我們投資組合的信貸質量、規模和組成以及其他業務發展的變化進行調整,包括信貸安排下的借款,這些變化可能會影響運營導致的淨資產淨增加(減少)。因此,不能保證實際結果不會與這一假設分析下的結果有實質性差異。

未來,我們可能會使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然套期保值活動可能使我們免受利率不利變化的影響,但它們也可能限制我們從固定利率投資組合中的較低利率中獲益的能力。

項目8.財務報表和補充數據

緊跟在本報告簽名頁之後的財務報表索引中所列的財務報表在此併入作為參考。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

不適用。

68


第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

截至2021年12月31日,我們,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出結論認為我們的披露控制和程序是有效的,並提供了合理的保證,要求在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於必要披露的決定。然而,在評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的首席執行官和首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性,截至本10-K表格年度報告所涵蓋的年終。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,這些披露控制和程序是有效的。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:

與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;

提供必要的交易記錄,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並保證公司的交易僅根據管理層的授權進行;

就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--綜合框架(2013)”中建立的框架。作為這項評估的結果,根據COSO框架中的標準,管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。

管理層的報告不需要由公司的獨立註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證,該規則允許公司在本年度報告中僅提供管理層的10-K報表。

69


獨立註冊會計師事務所認證報告

不適用。

財務報告內部控制的變化

管理層未發現公司財務報告內部控制在截至2021年12月31日的第四財季發生的任何變化,該變化已對公司財務報告內部控制產生重大影響,或有合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息。

不適用。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事會

我們的董事會分為三類,董事以交錯任期選舉產生,三類董事中的一類的任期在每次年度股東大會上屆滿。每一位董事的任期將於其當選後的第三次年度股東大會結束,直至其繼任者正式選出並具有資格為止。我們的董事由兩個羣體組成-感興趣的董事和獨立董事。有利害關係的董事指投資公司法第2(A)(19)節所界定的“有利害關係的人”。我們的董事會和委員會成員如下:

董事

班級

任期屆滿

審計
委員會

提名和公司治理委員會

薪酬委員會

馬克·庫珀施密德

I

2023

椅子

理查德·科恩

I

2023

椅子

馬修·德拉普金*

第二部分:

2024

埃裏克·A·福爾克*

第二部分:

2024

查德·佩裏

(三)

2022

椅子

*對董事感興趣。

70


傳記資料

姓名、地址和年齡(1)

在GECC擔任的職位

任期(任職時間)

過去5年的主要職業

董事/被提名人監管的基金綜合體中的投資組合數量

董事過去5年擔任的其他董事職務

馬克·庫珀施密德(59歲)

董事

至2023年(自成立以來)

管理成員-Benmark Investments LLC

不適用

理查德·M·科恩(71歲)

董事

至2023年(自2022年以來)

總裁-理查德·M·科恩諮詢公司

不適用

生活中的智能

直接數字控股

Ondas網絡

馬修·A·德拉普金(49歲)(2)

董事會主席

至2024年(自2022年以來)

北方右翼資本管理公司首席執行官(“北方右翼”)

4(3)

北方右翼

GEG

PRGX

集成

埃裏克·A·福爾克(52歲)(4)

董事

到2024年
(自2021年以來)

戰略主管-Magnetar Capital

不適用

查德·佩裏(50歲)

董事

到2022年
(自2022年以來)

丹吉爾工廠直銷中心執行副總裁兼總法律顧問。

不適用

DWS基金綜合體

(1)

董事的地址是C/o Great Elm Capital Corp.,南街800號,230號套房。沃爾瑟姆。馬薩諸塞州02453。

(2)

由於他和Northern Right擁有GEG的普通股和GEG PIK票據,卓普金先生是該公司的利益相關者。

(3)

德拉普金先生也是BC Advisors LLC(“BCA”)普通合夥人的管理成員,而BC Advisors LLC是Northern Right的普通合夥人。Northern Right是Northern Right(QP),L.P.(“Northern Right QP”)和NRC Partners I,LP(“NRC”)的普通合夥人。因此,北方右翼控制着這兩個實體。Northern Right還與兩個單獨管理的賬户簽訂了投資管理協議,賦予Northern Right投票、收購或處置證券的權力。

(4)

由於福爾克先生擁有由GEG發行的PIK票據,因此他是本公司的權益人士。

馬克·庫珀施密德是我們獨立董事的首席執行官。庫珀施密德先生自2006年5月以來一直擔任Benmark Investments LLC的管理成員,一直是多個行業的私人投資者/顧問,並曾在多項投資中擔任運營職務或提供戰略諮詢服務。他之前曾擔任美國銀行證券技術投資銀行業務聯席主管,並負責特拉梅爾克羅公司的北加州商業房地產業務。他的職業生涯始於在紐約與摩根士丹利一起擔任金融分析師。庫珀施密德先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓分校的榮譽學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。我們相信,庫珀施密德先生在GECC的參與以及他在不同行業的諮詢和諮詢經驗,使他有資格在我們的董事會任職。

71


理查德·科恩自1996年以來一直擔任理查德·M·科恩諮詢公司的總裁,該公司為上市公司和私人公司提供金融諮詢服務。他自2018年以來一直擔任昂達斯控股公司(董事股票代碼:DIES)的董事成員,自2021年11月起擔任Direct Digital公司(納斯達克股票代碼:DRCT)的董事,自2022年2月以來擔任Smart for Life,Inc.(納斯達克股票代碼:SMFL)的董事。2012年3月至2015年7月,他是Chord Advisors的創始人兼管理合夥人,該公司為上市公司和私人公司提供外包CFO服務。2012年5月至2013年8月,他擔任CorMedex Inc.(紐約證券交易所代碼:CRMD)的臨時首席執行官兼董事會成員。2008年7月至2012年8月,科恩先生是投資銀行Rodman and Renshaw的審計委員會成員。從2001年7月到2012年8月,他一直是Novation Capital的合夥人,直到該公司被出售給一傢俬募股權公司。科恩先生擁有賓夕法尼亞大學(沃頓)理學學士學位、斯坦福大學工商管理碩士學位和紐約州註冊會計師(非在職)學位。我們相信,科恩先生的會計背景和他為其他公司擔任董事的服務使他有資格在我們的董事會任職。

馬修·A·德拉普金是Northern Right Capital的首席執行官兼投資組合經理,該公司是一家專注於中小型上市公司的另類資產管理公司。德拉普金目前擔任分析公司Boardroom Alpha,Inc.的執行主席。卓普金此前曾在Intevac的董事會任職,Intevac是一家上市公司,為硬盤驅動器行業和主要用於國防市場的高靈敏度成像產品提供設備解決方案,曾擔任Ruby Tuesday的董事會主席,Ruby Tuesday的董事會主席,熱點主題的首席獨立董事專業零售商,以及電信業務解決方案提供商旭拉(前身為Comverse)的董事董事,移動遊戲公司Glu Mobile,課程管理提供商Plato Learning和多元化媒體公司合金的董事。在2009年12月加入Northern Right之前,DRapkin先生擁有豐富的投資經驗,包括紐約對衝基金ENSO Capital的研究、特殊情況和私募股權主管,以及MacAndrews&Forbes的企業發展高級副總裁,他參與了超過30億美元的交易,包括Science Games、Deluxe Entertainment Services、AM General和Scantron。在加入MacAndrews&Forbes之前,德拉普金先生曾擔任康泰納仕出版集團旗下兩個全資網站Epicurious.com和Concierge.com的總經理,並負責康泰納仕的互聯網風險投資項目。德拉普金的職業生涯始於高盛公司的一名投資銀行家,在那裏他為企業融資和併購事宜提供諮詢。他擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位, 以及普林斯頓大學的美國曆史學士學位。卓普金先生是投資公司法所界定的GECC的“利害關係人”,因為他和Northern Right擁有GEG的普通股和GEG PIK票據。我們相信,卓普金先生在Northern Right的經驗以及作為董事在其他公司的服務,使他有資格在我們的董事會任職。

埃裏克·A·福爾克目前擔任Magnetar Capital的戰略主管,該公司是一家另類資產管理公司,截至2021年1月的資產管理規模約為130億美元。他的主要工作重點是在公司的另類信貸和固定收益業務中開發和實施戰略舉措。在2017年初加入Magnetar Capital之前,福爾克先生在Kohlberg Kravis Roberts&Co.(“KKR”)擔任私人信貸全球主管,負責監管某些基金,並在該公司的私人信貸投資委員會、槓桿信貸投資委員會及其信貸業務投資組合管理委員會任職。福爾克先生曾在貸款辛迪加和貿易協會、企業資本信託和企業資本信託II−業務發展公司的董事會任職,這些公司由KKR擔任分顧問--以及代表德意志銀行的多家公司。福爾克先生是投資公司法所界定的GECC的“利害關係人”,因為他擁有GEG PIK票據。福爾克先生擁有斯坦福大學的理學士和碩士學位。我們相信,福爾克先生的資產管理和信貸市場洞察力和經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

72


查德·佩裏於2011年12月加入丹吉爾工廠奧特萊斯中心,擔任執行副總裁兼總法律顧問,並於2012年5月被任命為祕書。他的職責包括公司治理、合規、內部法律部門的管理和其他法律事務,以及人力資源、業務發展和房地產開發。2006年5月至2011年12月,他擔任LPL金融公司執行副總裁兼副總法律顧問。在此之前,他是EMC公司的高級企業法律顧問。查德在國際律師事務所ROPES&Gray LLP開始了他的法律生涯。佩裏先生畢業於普林斯頓大學,並在哥倫比亞大學獲得法學博士學位,在那裏他是哈蘭·菲斯克·斯通學者。他是馬薩諸塞州和加利福尼亞州律師協會的成員。我們相信,佩裏先生在基金公司擔任董事的高管和法律經驗以及服務經驗,使他有資格擔任我們的董事會成員。

行政主任

姓名、地址和年齡(1)

在GECC擔任的職位

任期(任職時間)

過去5年的主要職業

馬特·卡普蘭(35歲)

首席執行官兼總裁

自2022年3月以來

GECC首席執行官兼總裁

投資組合經理-GECM

管理董事-ICAM

分析師-Citadel LLC

克里·A·戴維斯(38歲)

首席財務官兼財務主管

自2019年3月以來

美國證券交易委員會報道經理-GECM

普華永道高級經理(“普華永道”)

亞當·M·克萊曼(47歲)

首席合規官兼祕書

自2017年10月以來

首席運營官、首席合規官和總法律顧問-GECM

總裁兼首席運營官-GEG

合夥人、首席運營官兼總法律顧問-Mast Capital

(1)我們每位高管的地址是:馬薩諸塞州沃爾瑟姆02453號南大街800號Suit230,c/o Great Elm Capital Corp.。

馬特·卡普蘭自2022年3月以來一直擔任我們的首席執行官兼總裁。自2020年10月以來,卡普蘭先生一直擔任GECM的投資組合經理,以及ICAM的董事董事總經理,專注於整個資本結構的投資機會。卡普蘭先生於2020年加入ICAM,此前他於2015年至2019年在Citadel LLC工作了四年,投資於特殊情況以及事件驅動的信貸和股票。卡普蘭先生曾於2007年至2014年在美國帝國資本公司從事研究工作,並於2014年至2015年移居帝國資本英國公司。卡普蘭先生擁有加州大學戴維斯分校的管理經濟學學士學位,並擁有CFA協會的特許金融分析師稱號。

Keri A.Davis自2019年3月以來一直擔任我們的首席財務官兼財務主管。在擔任這些職位之前,戴維斯女士自2018年6月起擔任GECM美國證券交易委員會報告經理。在加入GECC之前,Davis女士在普華永道擔任審計業務高級經理,該公司是一家專注於審計和擔保、税務和諮詢服務的跨國專業服務公司。2005年至2017年,她在普華永道的審計業務中擔任各種職務。戴維斯女士擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的會計學學士學位。

73


亞當·M·克萊曼自2017年9月以來一直擔任我們的首席合規官兼祕書。克萊曼先生自2018年3月以來一直擔任GEG總裁兼首席運營官,並自2016年11月以來擔任GECM首席運營官、首席合規官和總法律顧問。Kleinman先生在2009年3月至2017年9月期間擔任Mast Capital的合夥人、首席運營官和總法律顧問。在加入Mast Capital之前,Kleinman先生是Bingham McCutchen LLP銀行和槓桿金融部的助理,在那裏他代表金融機構、對衝基金和企業借款人進行廣泛的商業融資交易。他擁有弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位和哈弗福德學院的歷史學學士學位。

公司治理

商業行為和道德準則

我們通過了一套商業行為和道德準則,其中包括適用於我們的行政人員,包括我們的首席執行官和首席財務官。我們的行為準則可通過我們的網站www.Great elmcc.com獲取。我們打算以表格8-K提交報告,披露對守則所需條文的任何修訂或豁免。

董事獨立自主

納斯達克規則要求上市公司的董事會必須至少有過半數的“獨立董事”(這一術語在“納斯達克”規則中有定義)。根據納斯達克規則,為了使董事被認為是獨立的,董事會必須確定該個人沒有任何關係會干擾董事在履行其責任時行使獨立判斷。

根據納斯達克規則,我們的董事會每年決定每個董事的獨立性。我們不認為董事是獨立的,除非我們的董事會確定他或她與我們或我們的外部投資經理GECM沒有實質性關係。我們通過一份不少於每年完成一次的調查問卷來監控我們董事和高級管理人員的關係,並根據最近一次調查問卷中提供的信息定期更新。為了評估任何此類關係的重要性,我們的董事會採用了納斯達克規則第5605(A)(2)條的定義,該定義規定,如果董事的股東不是投資公司法第2(A)(19)條所界定的一帶一路的“利害關係人”,則其應被視為獨立。我們的董事會認為,除卓普金先生和福爾克先生之外,每一位董事都是獨立的,與我們沒有任何關係,除了作為董事和股東的身份。

任何先前被確定為獨立的董事董事會成員,如果情況發生變化,可能導致他或她的獨立董事地位發生變化,必須通知我們的董事會主席、提名和公司治理委員會主席和我們的公司祕書。我們的董事會將審計委員會以及提名和公司治理委員會的成員限制為獨立董事。

董事會組成和領導結構

《投資公司法》要求我們的董事會中至少有大多數成員是獨立董事。目前,我們的五名董事中有三名是獨立董事。我們的董事會指定馬克·庫珀施密德為獨立董事的首席執行官。作為董事的首席獨立董事,庫珀施密德先生負責協調其他獨立董事的活動,並負責董事會不定期指派的其他職責。考慮到GECM及其附屬公司向我們提供的服務以及這些關係可能產生的潛在利益衝突,我們的董事會認為其領導結構是合適的。

74


風險監督

與幾乎所有投資公司一樣,包括外部管理的BDC,如GECC(與運營公司不同),GECC的服務提供商,主要是GECM(位於南街800號,Suite230,Waltham,MA 02453)負責GECC的日常管理,其中包括風險管理責任(包括管理投資業績和投資風險、估值風險、發行人和交易對手信用風險、合規風險和操作風險)。

我們的審計委員會(只由獨立董事組成)定期舉行會議,在會議之間,審計委員會主席與我們的獨立註冊會計師事務所和我們的首席財務官保持聯繫。此外,我們的審計委員會會不時與獨立的估值服務機構會面,以評估我們持有的某些沒有現成市值的證券。我們的董事會還定期聽取GECM高級人員關於總體風險管理的報告,以及關於特定運營、合規或投資領域的定期報告,如業務連續性、個人交易、估值、信用和投資研究。此外,我們的董事會、GECM和我們的其他服務提供商採取了各種政策、程序和控制措施,旨在應對我們面臨的特殊風險。然而,要消除所有風險是不可能的。我們的董事會還會收到我們的法律顧問或GECM的律師關於監管合規和治理問題的報告。董事會的監督作用並不使我們的董事會成為我們的投資或活動或我們任何服務提供商的活動的擔保人。

我們的董事會還在首席合規官的協助下履行其風險監督職責。我們的董事會每年審查首席合規官的書面報告,討論我們和我們的服務提供商各自的合規政策和程序的充分性和有效性。

我們的董事會認為,鑑於它作為商業數據中心已經受到廣泛的監管,它在風險監督方面的作用是有效和適當的。作為商業數據中心,我們必須遵守控制我們業務和運營風險水平的監管要求。例如,我們產生債務的能力是有限的,因此每次我們產生債務後,我們的資產覆蓋率必須立即至少等於150%,而且我們通常必須將至少70%的總資產投資於“合格資產”。

董事會各委員會

截至2021年12月31日,GECC設有審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。

審計委員會。審計委員會是根據交易所法案第3(A)(58)(A)條成立的常設委員會,根據我們董事會批准的審計委員會章程運作。《審計委員會章程》規定了審計委員會的職責,包括每年選擇或保留一家獨立的註冊會計師事務所(“審計師”)審計我們的年度財務報表;與管理層和審計師審查和討論我們的年度審計財務報表,包括管理層討論和分析中所披露的內容,並向董事會建議審計的財務報表是否應包括在我們的10-K表格年度報告中;在提交我們的10-Q表格季度報告之前,與管理層和審計師審查和討論我們的季度財務報表;預先批准我們的審計師提供審計和/或允許的非審計服務:評估審計師的資格、業績和獨立性;審查投資顧問和獨立估值公司的初步估值並向我們的董事會建議估值;以及向我們的董事會建議首席財務官的薪酬以供我們的董事會決定。我們的審計委員會目前由三名人士組成:科恩先生、庫珀施密德先生和佩裏先生,根據納斯達克規則第5605(A)(2)條,他們都被視為獨立董事。科恩先生目前擔任審計委員會主席。我們的董事會決定,科恩先生有資格成為“審計委員會財務專家”,因為該術語是根據《交易所法案》S-K條例第407項定義的。

75


提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會負責挑選合格的被提名人,由股東選舉進入我們的董事會;確定、挑選或推薦合格的被提名人來填補我們董事會或其委員會的任何空缺;制定並向我們的董事會推薦一套適用於公司的公司治理原則;監督對我們的董事會和管理層的評估;以及承擔董事會可能不時委託給提名和公司治理委員會的其他職責和職責。提名和公司治理委員會由三名人士組成:庫珀施密德先生、科恩先生和佩裏先生,根據納斯達克規則第5605(A)(2)條,他們都被視為獨立董事。庫珀施密德先生目前擔任提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會根據我們的章程、提名和公司治理委員會章程以及與董事提名有關的任何適用法律、規則或法規提交股東對可能被提名為董事的候選人的推薦。提名應寄給馬薩諸塞州沃爾瑟姆南大街800號Suit230,Great Elm Capital Corp.公司祕書,郵編:02453。要讓我們的提名和公司治理委員會考慮候選人,股東必須提交書面推薦,並必須包括我們的章程所要求的信息,並遵循本公司章程規定的程序。

提名和公司治理委員會在評估個人當選為董事會成員的資格時考慮的標準包括,在必要的範圍內,遵守聯邦證券法、納斯達克規則和任何其他適用法律、規則或法規的獨立性和其他適用要求;在考慮到對向他們提供的信息進行批判性審查、評估、質疑和討論的能力的同時,為GECC的有效管理做出貢獻的能力,以及與我們的管理層、服務提供商和律師有效互動的能力,以便在履行他們的職責時做出有效的商業判斷;教育背景、商業、專業培訓或實踐(例如,金融、會計或法律)、公共服務或學術職位、擔任董事會成員(包括我們的董事會)或擔任投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織的高管的經驗,和/或其他生活經歷;以及個人和專業操守、品格、時間安排,以及提名和公司治理委員會認為合適的其他承諾、奉獻精神、利益衝突和其他相關因素。我們的董事會還認為,由我們的管理層成員擔任董事會成員是合適的。此外,儘管我們的提名和公司治理委員會在確定董事候選人時沒有正式的政策考慮多樣性,但我們的提名和公司治理委員會可能會考慮潛在候選人的專業經驗、教育程度、技能和其他個人素質和屬性,包括性別、種族或國籍, 將為我們的董事會成員和集體屬性提供有益的技能、經驗或觀點的多樣性。這些考慮因素將根據我們董事會的現有成員和其他因素而有所不同,例如潛在被提名人的整體資歷相對於多樣性考慮的強弱。

補償委員會。薪酬委員會負責決定或建議董事會決定我們首席執行官和所有其他高管的薪酬,如果有的話,由我們直接支付。此外,薪酬委員會根據董事會的指示,協助董事會處理所有與薪酬有關的事務。賠償委員會可將其任何職責委託給由賠償委員會一名或多名成員組成的小組委員會。薪酬委員會的現任成員是佩裏、庫珀施密德和科恩,根據納斯達克規則第5605(A)(2)條,他們都被視為獨立董事。佩裏先生目前擔任薪酬委員會主席。我們沒有一位高管直接得到我們的薪酬,因此,薪酬委員會不會就高管薪酬做法進行編制和/或審查和報告。我們的高管不參與決定或建議董事的薪酬。

76


拖欠款項第16(A)條報告

根據交易法第16(A)條,我們的董事和高管以及任何持有我們普通股超過10%的人,必須向美國證券交易委員會和我們報告他們的實益所有權和其中的任何變化。僅根據對此類報告的副本和向我們提交的書面陳述的審查,我們認為在截至2021年12月31日的財政年度內,除John Edward Stuart、Michael C.Speller、Mark Kuperschmid、Randall Revell Horsey、GEG、Peter Reed、Adam Kleinman和Keri Davis各自於2021年1月26日分別提交的8份Form 4外,所有此類必要的文件都已及時提交。這些較晚的Form 4文件中的每一份都報告了在2021年1月21日與股票股息分配相關的普通股。

第11項.行政人員薪酬

董事的薪酬

下表顯示了截至2021年12月31日的財年我們董事收到的薪酬信息。該公司不會向高管支付薪酬,也不會向裏德之前擔任董事員工的職位支付薪酬。

名字

以現金支付或賺取的費用

所有其他補償(1)

總計

獨立董事

馬克·庫珀施密德

$65,000

$—

$65,000

蘭德爾·雷維爾·霍西(2)

$65,000

$—

$65,000

邁克爾·C·斯佩勒(3)

$65,000

$—

$65,000

感興趣的董事

彼得·A·裏德(4)

$—

$—

$—

約翰·E·斯圖爾特(5)

$—

$—

$—

埃裏克·A·福爾克

$35,750

$—

$35,750

(1)

在2021財年,我們沒有為董事維持股票或期權計劃、非股權激勵計劃或養老金計劃。

(2)

霍西於2022年3月從董事會辭職。

(3)

斯佩勒於2022年3月從董事會辭職。

(4)

裏德於2022年從董事會辭職。

(5)

斯圖爾特於2021年3月從董事會辭職。

卓普金先生作為董事的角色,我們不向他支付任何補償。福爾克在2021年獲得了35,750美元的薪酬,並因在2022年1月1日至2022年3月4日期間擔任董事而獲得7,875美元的薪酬。2022年3月4日之後,我們將不會向福爾克先生支付任何補償給他作為董事的角色。我們其他董事的年費為45,000美元。他們還獲得合理的自付費用的報銷,這些費用與參加每次董事會會議和每次委員會會議有關。此外,本局各常設委員會主席以這些身分提供額外服務的年費為10,000元。這些委員會的每位成員在這些委員會任職的年費為5,000美元。此外,我們還代表董事和高級管理人員購買了董事和高級管理人員責任保險。

行政人員的薪酬

我們不向我們的官員提供直接補償。Davis女士和Kleinman先生由GECM支付,但根據管理協議,我們將報銷我們可分配的此類補償部分。卡普蘭先生由ICAM支付,但根據ICAM和GECM之間的共享服務協議,此類補償的可分配部分須由GECM報銷。

77


我們的投資組合經理

GECM管理着我們的投資組合。我們考慮首席執行官馬特·卡普蘭擔任我們的投資組合經理。GECM的投資團隊不會從我們那裏獲得任何與投資組合管理相關的直接薪酬。GECM的投資人員可以通過以下方式獲得補償:(1)年度基本工資;(2)現金獎金;(3)GEG股權。

以上項目10.董事、高級管理人員和公司治理中的信息。在標題“--執行官員--馬特·卡普蘭”之下,通過引用將其併入本文。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021財年,霍西先生、庫珀施密德先生和斯佩勒先生曾在我們的薪酬委員會任職。目前,我們沒有一名高管獲得我們的薪酬,因此,我們的薪酬委員會不需要提交一份關於高管薪酬的報告以納入本文。我們及其附屬公司的現任或前任高管或僱員均不在我們的薪酬委員會任職。

第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2022年4月6日收盤時,我們普通股的實益所有權的某些信息:

每名董事和高級管理人員;

我們所有現任行政人員和董事作為一個整體;以及

我們所知道的每一位實益擁有我們已發行普通股5%或更多的人。

受益所有權是根據《交易法》第13d-3條規則確定的,包括對證券的投票權或投資權。實益擁有我們普通股5%以上的人士的所有權信息基於該等人士向美國證券交易委員會提交的附表13G和附表13D文件以及從該等人士獲得的其他信息(如果有)。除非另有説明,否則我們相信表中所列各實益擁有人擁有唯一投票權和投資權。

據我們所知,除本表的腳註和適用的社區財產法規定外,本表所列人士對所有普通股擁有獨家投票權和投資權。為了計算所有權百分比,截至2022年4月6日收盤時,已發行和已發行普通股4,601,391股。

我們現任董事和高管的地址是C/o Great Elm Capital Corp.,地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆南街800號Suit230,郵編:02453。

78


實益擁有人姓名或名稱

實益擁有的股份

班級百分比

感興趣的董事

馬修·A·德拉普金(1)

228,753

4.97%

埃裏克·A·福爾克

*

獨立董事

馬克·庫珀施密德(2)

5,986

*

理查德·M·科恩(3)

*

查德·佩裏(4)

*

行政主任

馬特·卡普蘭

1,000

*

亞當·克萊曼

16,558

*

克里·戴維斯

2,473

*

全體董事和執行幹事(8人)

254,770

5.53%

5%實益擁有人

大榆樹集團有限公司(5)

987,289

21.46%

貸款機構Funding LLC(6)

556,239

12.09%

帝國資本資產管理有限責任公司附屬實體(7)

332,291

7.22%

*

不到1%。

(1)

德拉普金於2022年3月加入董事會。包括227,136股,該信息基於向本公司提供的信息,並在2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供,該文件由Northern Right、Northern Right Capital(QP)、L.P.(“Northern Right QP”)、NRC、BCA和Matthew Drapkin共同提交。Northern Right、BCA和DRapkin先生各自報告了對226,136股我們普通股的共享投票權和處分權;Northern Right QP報告了對我們普通股131,606股的共享投票權和處分權;以及NRC報告了對47,335股我們普通股的共享投票權和處置權。Northern Right隨後在2022年3月9日購買了1,000股我們的普通股,如2022年3月9日的Form 4所述。

(2)

代表Benmark Investments LLC(加州伯靈格姆哥倫布大道1568年,94010)持有的股份。庫珀施密德先生放棄對這些股份的實益所有權,除非他在其中有金錢上的利益。

(3)

科恩於2022年3月加入董事會。

(4)

佩裏於2022年3月加入董事會。

(5)

GEG。是987,289股本公司普通股的實益擁有人,包括914,112股本公司普通股,其擁有獨家投票權和處分權,以及73,117股本公司普通股,其擁有共同投票權和處分權。大榆樹集團的地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆南街800號230室,郵編:02453。

(6)

根據提供給本公司並在2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息,LLC Funding LLC(“LF”)和Robert Zadek共同提交了該文件。LF和Zadek先生都報告了對我們普通股566,239股的共同投票權和處分權。

(7)

根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息,該文件由ICAM、Long Ball Partners,LLC(“Long Ball”)、IC Level Income Fund,LLC(“IC Language”)、Imperial Capital Group Holdings II,LLC(“Imperial Holdings II”)、Imperial Capital Group Holdings,LLC(“Imperial Holdings”)、Jason Reese和Randall Wooster共同提供。ICAM和Long Ball報告了對113,120股我們普通股的共享投票權和處分權;Imperial Holdings和Wooster先生報告了對211,171股我們普通股的共享投票權和處分權;IC Language報告了對18,934股我們普通股的共享投票權和處置權;帝國控股II報告了對200,236股我們普通股的共享投票權和處分權;Reese先生報告了對我們普通股332,291股的共享投票權和處分權。

79


以下列出的是截至2022年4月6日由GECC每位董事實益擁有的股權證券的美元範圍。按照《投資公司法》的定義,GECC並不是投資公司家族的一部分。

董事的名稱

GECC股票證券的美元區間(1)(2)

獨立董事

馬克·庫珀施密德

Over $100,000

理查德·科恩

查德·佩裏

感興趣的董事

馬修·德拉普金

Over $100,000

埃裏克·A·福爾克

(1)

Dollar ranges are as follows: None, $1 – $10,000, $10,001 – $50,000, $50,001 – $100,000, or over $100,000.

(2)

實益擁有的股權證券的美元範圍是基於我們普通股股票在2022年4月6日的收盤價14.77美元。

第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性

卡普蘭是GECM的投資組合經理。克萊曼先生是GECM的母公司GEG的總裁兼首席運營官,同時也是我們的首席合規官和祕書。GEG擁有我們普通股流通股的約21.45%。

此外,我們的某些高管和董事以及GECM投資委員會的成員擔任或可能擔任與GECC相同或相關業務線運營的實體的高管、董事或負責人,或我們關聯公司管理的投資基金的高管、董事或負責人。因此,我們可能沒有機會參與由GECM附屬顧問管理的投資基金進行的某些投資,以及未來可能成為GEG附屬顧問的任何顧問。廣東經濟合作公司與關聯投資基金參與某些共同投資機會,必須遵守2020年5月12日發佈的《美國證券交易委員會豁免救濟令》(33864號新聞稿)。

德拉普金是GEG董事的一員,也是Northern Right的首席執行官兼投資組合經理,他是GEG逾5%的普通股的實益擁有人,以及GEG PIK Notes的所有者。卓普金先生不會以董事的身份從我們那裏獲得補償,他是投資公司法第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”。

我們與GEG簽訂了一項許可協議,根據該協議,GEG授予我們使用“Great Elm Capital Corp.”這個名稱的非排他性、免版税的許可。根據許可協議,我們有權使用“偉大的榆樹資本公司”。只要GECM或其附屬公司仍是我們的投資顧問,GECM的名稱和徽標就一直有效。

我們是與GECM的投資管理協議的締約方,GECM由GEG全資擁有。在董事會的全面監督下,GECM管理我們的日常運營,並根據投資管理協議向我們提供投資諮詢和管理服務。我們向GECM支付投資管理服務費,其中包括截至2021年12月31日的財政年度的320萬美元基礎管理費和(430萬美元)獎勵費用(目前預計獎勵費用將根據投資管理協議遞延),以及截至2020年12月31日的財政年度的基礎管理費250萬美元和獎勵費用100萬美元(獎勵費用根據投資管理協議遞延)。

80


我們也是與GECM簽訂的管理協議的一方。根據管理協議,GECM向我們提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務,或以其他方式安排在辦公設施提供服務,以及我們的管理人提供的其他服務。我們承擔在我們的經營和交易中發生的所有成本和開支,而不是由GECM根據投資管理協議具體承擔的。在截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度,本公司向GECM償還根據管理協議提供的服務分別為70萬美元及70萬美元。

GECM已經與ICAM簽訂了一項共享服務協議,根據該協議,ICAM向GECM提供ICAM的某些員工,包括Matt Kaplan,向GECM提供服務,以換取GECM報銷這些員工分配的部分時間。根據與ICAM簽訂的共享服務協議,卡普蘭先生向GECM提供服務。ICAM的關聯公司實益擁有我們公司已發行普通股的5%以上。

2021年9月20日,我們與LF簽訂了會員權益購買協議,根據該協議,我們收購了LF的多數股權,LF是一家批發貸款和參與者融資業務。於成交時:(I)吾等向LF支付725萬美元現金,其中325萬美元用於按資產淨值購買138,888股新發行的普通股及(Ii)吾等以資產淨值向LF發行427,351股普通股,以換取LF應付予吾等的本金總額為1,000萬美元的本票。股票的發行是一種私人配售,根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊。這筆交易的所有收益都由LF保留,以支持業務增長。

我們已經制定了一項書面政策,以管理對潛在關聯方交易的審查。根據《投資公司法》第57(H)條,GECM、我們的首席合規官和我們指定的任何其他官員都必須審查與某些附屬公司交易的事實和情況,並篩選任何此類交易,以發現潛在的合規問題。

以上項目10.董事、高級管理人員和公司治理中的信息。本文引用了標題為“-公司治理-董事獨立性”的內容。

項目14.首席會計師費用和服務

首席會計師費用及服務費。下表列出了德勤在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年提供的專業服務費用。

截至的年度
十二月三十一日,

2021

2020

審計費

$434,000

$420,000

審計相關費用

税費

$31,400

$ 24,500

所有其他費用

總費用

$465,400

$444,500

審計費。審計費用包括為審計我們的財務報表、審查我們的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表以及通常由德勤提供的與法定和監管備案相關的服務而收取的專業服務費用。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用,這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關,不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。

税費。税費包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供專業服務所收取的費用。這些服務包括關於聯邦、州和地方税務合規的幫助。

81


所有其他費用。所有其他費用將包括上述服務以外的產品和服務的費用。

預先審批政策。我們的審計委員會制定了一項預先審批政策,描述了本公司獨立註冊會計師事務所將提供的許可審計、審計相關、税務和其他服務。該政策要求我們的審計委員會預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務,以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。

任何未獲得一般預先批准的審計、與審計相關、税務和其他服務的請求都必須提交給我們的審計委員會進行具體的預先批准,無論金額多少,並且在批准之前不能開始。通常,預先批准是在我們的審計委員會定期安排的會議上提供的。然而,我們的審計委員會可能會將預先審批權授予其一名或多名成員。獲授權的一名或多名成員應將任何預先批准的決定報告給我們的審計委員會的下一次預定會議。截至2021年12月31日,我們的審計委員會尚未將其預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的職責下放給管理層。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

財務報表

緊跟在本報告簽名頁之後的財務報表索引中所列的財務報表作為參考併入本報告,如同本文所述。

財務報表明細表

本文件沒有提交財務報表附表,因為(1)不需要這樣的附表,或(2)上述財務報表中已經列報了這些信息。

陳列品

除非另有説明,否則所有引用的證物都是指Great Elm Capital Corp.(“註冊人”)在第814-01211與美國證券交易委員會。

展品

描述

2.1

Full Circle Capital Corporation和註冊人之間的合併協議和計劃,日期為2016年6月23日(通過參考2016年6月27日提交的規則425合併而成)

2.2

認購協議,日期為2016年6月23日,由註冊人森林投資公司(前身為Great Elm Capital Group,Inc.)簽署及其簽署的投資基金(參照2016年6月27日提交的規則425註冊成立)

2.3

股息再投資計劃表格(於2016年9月26日提交的《N-14表格登記説明書生效前修正案》(第333-212817號文件)附件13(D))

3.1

修改和重新修訂的註冊人公司章程(通過參考2016年11月7日提交的8-K表格的附件3.1併入)

3.2

經修訂及重新修訂的註冊人公司章程修正案(參考於2022年3月2日提交的表格8-K的附件3.1併入)

3.3

註冊人章程(參照表格N-14附件2(檔案號:333-212817)於2016年8月1日提交)

4.1

註冊人普通股證書格式(通過參考表格N-14的註冊説明書附件99.5併入(文件編號:333-212817)於2016年8月1日提交)

4.2

契約,日期為2017年9月18日,由註冊人和作為受託人(受託人)的美國股票轉讓和信託公司LLC(通過參考2017年9月21日提交的8-K/A表格的附件4.1合併而成)

82


4.3

登記人和受託人之間日期為2018年1月19日的第二份補充契約(通過參考2018年1月19日提交的表格N-2登記聲明生效後修正案的附件(D)(3)合併而成)

4.4

全球票據,日期為2018年1月19日(通過引用附件(D)(1)併入2018年1月19日提交的表格N-2登記聲明的生效後修正案)

4.5

第三份補充契約,日期為2019年6月18日,由登記人和受託人之間簽署(通過引用附件(D)(3)併入2019年6月18日提交的表格N-2登記説明書(第333-227605號文件)的生效後修正案

4.6

全球説明,日期為2019年6月18日(通過引用附件(D)(1)併入2019年6月18日提交的表格N-2登記聲明的生效後修正案(文件編號333-227605))

4.7

第四份補充契約,日期為2021年6月23日,註冊人和受託人之間(通過參考2021年6月23日提交的8-K表格的附件4.1合併而成)

4.8

全球票據(2026年到期的5.875%票據),日期為2021年6月23日(通過參考2021年6月23日提交的8-K表格的附件4.2併入)

4.9**

註冊證券説明

10.1

投資管理協議,日期為2016年9月27日,由註冊人和Great Elm Capital Management,Inc.(通過參考2016年11月7日提交的Form 8-K表10.1併入)

10.2

登記人與GECM之間的管理協議,日期為2016年9月27日(通過引用2016年11月7日提交的Form 8-K的附件10.2併入)

10.3

註冊人和其中所列持有人之間於2016年11月4日修訂和重新簽署的登記權協議(通過參考2016年11月7日提交的表格8-K的附件10.3併入)

10.4

賠償協議表(參考2016年11月7日提交的8-K表附件10.4併入)

10.5

登記人和美國銀行全國協會之間的託管協議,日期為2020年1月2日(通過參考2020年5月11日提交的10-Q表格的附件10.1併入)

10.6

商標許可協議表(參考2016年8月1日提交的N-14表格註冊説明書(3330212817號文件)附件13(B))。

10.7

賠償協議表(參考2016年11月7日提交的8-K表附件10.4併入)

10.8+

登記人與城市國民銀行之間的貸款、擔保和擔保協議,日期為2021年5月5日(通過參考2021年5月6日提交的8-K表格的附件10.1併入)

14.1

道德守則(參考2017年3月30日提交的Form 10-K附件14.1)

14.2

GECM道德守則(參考2017年3月30日提交的Form 10-K附件14.2)

21.1**

附屬公司

23.1*

獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意

31.1*

註冊人的行政總裁(“行政總裁”)證明

31.2*

註冊人的首席財務官(“CFO”)證明

32.1*

註冊人首席執行官和首席財務官的證明

*隨信存檔或提供

**

之前向GECC提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告,於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會。

+

根據S-K條例第601(A)(5)項的規定,標有(+)號的展品不包括某些非實質性的附表和展品。根據S-K條例第601(A)(5)項的規定,任何遺漏的附表和證物的副本將應要求提供給證券交易委員會。

83


項目16.表格10-K摘要

不適用。

84


簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由簽署人代表其簽署,並於2022年4月19日正式授權簽署。

大榆樹資本公司。

由以下人員提供:

/s/馬特·卡普蘭

姓名:

馬特·卡普蘭

標題:

首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求,截至2022年4月19日,本報告已由以下注冊人以登記人的身份簽署。

名字

容量

/s/馬特·卡普蘭

首席執行官

(首席行政主任)

馬特·卡普蘭

/s/Keri A.Davis

首席財務官

(首席財務官和首席會計官)

克里·A·戴維斯

/s/理查德·科恩

董事

理查德·科恩

/s/馬修·A·德拉普金

董事

馬修·A·德拉普金

/埃裏克·A·福爾克

董事

埃裏克·A·福爾克

/s/馬克·庫珀施密德

董事

馬克·庫珀施密德

/s/查德·佩裏

董事

查德·佩裏

85


大榆樹資本公司。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

F-4

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表

F-5

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度淨資產變動表

F-6

截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表

F-7

截至2021年12月31日和2020年12月31日的投資綜合時間表

F-9

合併財務報表附註

F-24

F-1


獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

大榆樹資本公司

波士頓,馬薩諸塞州

對財務報表及財務亮點的幾點看法

我們已審計隨附的Great Elm Capital Corp.(“貴公司”)的綜合資產負債表,包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合投資明細表,以及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表、淨資產變動及現金流量、截至該等期間內每個年度的財務摘要及相關附註。我們認為,財務報表和財務摘要在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果、淨資產和現金流量的變化,以及截至該期間的五個年度的財務摘要,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表和財務摘要是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表和財務要點發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表和財務摘要是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表和財務摘要重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表和財務摘要中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表和財務要點的整體列報。我們的程序包括確認截至2021年12月31日和2020年12月31日的投資,通過與託管人、貸款代理和借款人的通信;當沒有收到答覆時,我們執行其他審計程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2


公允價值--投資--請參閲財務報表附註2和4

關鍵審計事項説明

該公司的投資的公允價值基於複雜的估值技術和不可觀察到的投入。這些金融工具可以涵蓋一系列廣泛的投資,包括對缺乏可觀察到的市場價格的私營中端市場公司的債務和股權投資。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,這些金融工具通常被歸類為3級資產,本質上是主觀的。截至2021年12月31日,公司3級投資的公允價值為154,024,000美元。

鑑於管理層使用複雜的估值技術和不可觀察到的信息來估計第三級投資的公允價值,我們認為第三級投資的估值是一項重要的審計事項,因為在選擇估值技術和假設時需要做出必要的判斷,這些技術和假設具有重大不可觀察的輸入來估計公允價值。這需要高度的審計師判斷力和廣泛的審計努力,包括需要讓擁有豐富的量化和建模專業知識的公允價值專家參與審計和評價這些模型和投入的適當性。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及估值技術和管理層用來估計3級投資公允價值的不可觀察的投入,其中包括:

我們評估了用於第三級投資的估值技術和假設的適當性,並通過將這些投入與外部來源進行比較來測試相關的重大不可觀察投入。我們通過查看相關的基礎文檔(包括投資組合公司的財務信息)來測試其他輸入。我們評估了估值技術和假設的任何重大變化的合理性。對於某些3級投資,我們在我們的公允價值專家的協助下執行了這些程序。

我們評估管理層準確估計公允價值的能力,方法是將管理層的歷史估計與後續交易進行比較,並考慮到市場或投資具體情況的變化(如適用)。

/s/德勤律師事務所

波士頓,馬薩諸塞州

2022年3月4日(2022年4月19日,因為它涉及在我們的報告中納入關鍵審計事項)

自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

F-3


大榆樹資本公司。

合併資產負債表

以千計的美元金額(每股金額除外)

2021年12月31日

2020年12月31日

資產

投資

按公允價值計算的非附屬、非控制投資(攤餘成本分別為175 800美元和147 494美元)

$

164,203

$

112,116

非附屬、非控制的短期投資,按公允價值計算(攤銷成本分別為199995美元和74997美元)

199,995

74,998

按公允價值計算的附屬投資(攤餘成本分別為129936美元和109840美元)

10,861

29,289

按公允價值計算的受控投資(攤餘成本分別為32649美元和7630美元)

37,085

10,243

總投資

412,144

226,646

現金和現金等價物

9,132

52,582

受限現金

13

600

已出售投資的應收賬款

766

-

應收利息

1,811

2,423

應收股利

1,540

-

投資組合公司到期

136

837

應由關聯公司支付

17

-

遞延融資成本

376

-

預付費用和其他資產

379

240

總資產

$

426,314

$

283,328

負債

應付票據(包括分別為3,935美元和3,065美元的未攤銷折扣)

$

141,998

$

115,661

應為購買的投資支付

203,575

75,511

應付利息

29

328

應付分配

-

1,911

應付應計獎勵費用

4,854

9,176

由於附屬公司

1,012

764

應計費用和其他負債

290

362

總負債

$

351,758

$

203,713

承付款和或有事項(附註6)

$

-

$

-

淨資產

普通股,每股面值0.01美元(授權100,000,000股,

已發行和已發行股票4,484,278股,已發行和已發行股票3,838,242股

分別為傑出的)

(1)

$

45

$

38

額外實收資本

245,531

230,696

累計損失

(171,020

)

(151,119

)

淨資產總額

$

74,556

$

79,615

總負債和淨資產

$

426,314

$

283,328

每股資產淨值

(1)

$

16.63

$

20.74

(1)

普通股授權股、已發行股和流通股以及每股資產淨值已在所示期間進行調整,以反映如附註2所述在追溯基礎上於2022年2月28日生效的六送一反向股票拆分。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4


大榆樹資本公司。

合併業務報表

以千計的美元金額(每股金額除外)

截至12月31日止年度,

2021

2020

2019

投資收益:

利息收入來自:

非附屬、非控制投資

$

13,100

$

12,740

$

17,087

非附屬、非控制投資(PIK)

387

22

-

關聯投資

910

981

858

附屬投資(PIK)

4,874

5,218

4,158

受控投資

646

249

1,411

受控投資(PIK)

-

-

684

利息收入總額

19,917

19,210

24,198

股息收入來自:

非附屬、非控制投資

1,713

867

470

受控投資

2,634

2,240

1,600

股息收入總額

4,347

3,107

2,070

其他收入來源:

非附屬、非控制投資

683

125

142

非附屬、非控制投資(PIK)

-

368

-

關聯投資

-

-

2

附屬投資(PIK)

282

75

565

受控投資

25

12

61

其他收入合計

990

580

770

總投資收益

$

25,254

$

22,897

$

27,038

費用:

管理費

$

3,182

$

2,511

$

2,953

獎勵費

(4,323

)

1,020

2,735

行政管理費

673

729

987

託管費

54

51

57

董事酬金

233

198

200

專業服務

1,937

1,441

833

利息支出

10,428

9,126

7,636

其他費用

737

655

491

總費用

12,921

15,731

15,892

税前淨投資收益

$

12,333

$

7,166

$

11,146

消費税

$

48

$

17

$

209

淨投資收益

$

12,285

$

7,149

$

10,937

已實現和未實現淨收益(虧損):

投資交易的已實現淨收益(虧損)來自:

非附屬、非控制投資

$

(5,770

)

$

(9,604

)

$

1,146

關聯投資

(4,162

)

-

-

受控投資

293

(1,382

)

154

債務回購的已實現收益

-

1,237

-

已實現淨收益(虧損)合計

(9,639

)

(9,749

)

1,300

投資交易的未實現增值(折舊)淨變化來自:

非附屬、非控制投資

19,019

(14,520

)

(11,316

)

關聯投資

(33,763

)

(18,455

)

(7,907

)

受控投資

1,823

3,619

(561

)

未實現升值(折舊)淨變化總額

(12,921

)

(29,356

)

(19,784

)

已實現和未實現淨收益(虧損)

$

(22,560

)

$

(39,105

)

$

(18,484

)

經營淨資產淨增加(減少)

$

(10,275

)

$

(31,956

)

$

(7,547

)

每股淨投資收益(基本和稀釋後)(1)

$

3.02

$

3.22

$

6.40

每股收益(基本收益和稀釋後收益)(1)

$

(2.52

)

$

(14.41

)

$

(4.42

)

加權平均流通股(基本和稀釋後)(1)

4,073,454

2,218,244

1,708,263

(1)

加權平均流通股和每股金額已在所示期間進行調整,以反映如附註2所述在追溯基礎上於2022年2月28日生效的六送一反向股票拆分。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5


大榆樹資本公司。

合併淨資產變動表

以千為單位的美元金額

截至12月31日止年度,

2021

2020

2019

因經營而增加(減少)的淨資產:

淨投資收益

$

12,285

$

7,149

$

10,937

已實現淨收益(虧損)

(9,639

)

(9,749

)

1,300

投資未實現增值(折舊)淨變化

(12,921

)

(29,356

)

(19,784

)

經營淨資產淨增加(減少)

(10,275

)

(31,956

)

(7,547

)

對股東的分配:

分配(1)

(9,743

)

(13,349

)

(10,680

)

分配給股東的總金額

(9,743

)

(13,349

)

(10,680

)

資本交易:

購買普通股

-

-

(5,000

)

普通股發行,淨額

13,239

30,248

-

分配的普通股

1,720

7,783

-

資本交易導致的淨資產淨增加(減少)

14,959

38,031

(5,000

)

淨資產合計增加(減少)

(5,059

)

(7,274

)

(23,227

)

期初淨資產

$

79,615

$

86,889

$

110,116

期末淨資產

$

74,556

$

79,615

$

86,889

股本活動(2)

期初已發行的股票

3,838,242

1,677,114

1,775,400

購入的股份

-

-

(98,286

)

普通股發行

566,239

1,793,658

-

分配的普通股

79,797

367,470

-

期末已發行的股票

4,484,278

3,838,242

1,677,114

(1)

分配來自所列每個期間的可分配收益。

(2)

股票活動已按所示期間進行調整,以反映2022年2月28日生效的六送一反向股票拆分,追溯基礎上如附註2所述。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6


大榆樹資本公司。

合併現金流量表

以千為單位的美元金額

截至12月31日止年度,

2021

2020

2019

經營活動的現金流

經營淨資產淨增加(減少)

$

(10,275

)

$

(31,956

)

$

(7,547

)

對業務產生的淨資產淨增加(減少)與業務活動提供(用於)的現金淨額進行調整:

購買投資

(191,875

)

(92,524

)

(183,969

)

短期投資淨變化

(6

)

10,735

(7,640

)

資本化的實物支付利息

(6,677

)

(6,074

)

(5,141

)

出售投資所得收益

64,733

52,415

105,355

本金付款所得收益

70,262

59,578

57,350

投資已實現(收益)損失淨額

9,639

10,977

(1,300

)

投資未實現(增值)折舊淨變化

12,921

29,356

19,784

攤銷保費和增加折扣,淨額

(3,958

)

(4,999

)

(5,982

)

債務回購已實現淨收益

-

(1,237

)

-

攤銷長期債務的折價(溢價)

1,496

1,153

815

經營性資產和負債增加(減少):

應收利息(增加)減少

612

(73

)

905

(增加)應收股利減少

(1,540

)

14

(5

)

(增加)投資組合公司的到期減少

701

(220

)

(62

)

(增加)附屬公司的應收金額減少

(17

)

15

(10

)

(增加)預付費用和其他資產減少

(60

)

(151

)

325

因附屬公司而增加(減少)

(4,074

)

786

2,663

應付利息的增加(減少)

(299

)

(26

)

-

應計費用和其他負債增加(減少)

(72

)

(381

)

(15

)

經營活動提供(用於)的現金淨額

(58,489

)

27,388

(24,474

)

融資活動產生的現金流

購買普通股

-

-

(5,000

)

購買債務

-

(4,067

)

-

發行應付票據

55,229

-

42,696

信貸安排下的借款

10,000

-

-

信貸安排項下的還款

(10,000

)

-

-

應付票據的償還

(30,293

)

-

-

發行普通股所得款項

-

31,748

-

支付要約費用

(550

)

(1,500

)

-

已支付的分配

(9,934

)

(4,993

)

(12,783

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

14,452

21,188

24,913

現金淨增(減)

(44,037

)

48,576

439

期初現金和現金等價物及限制性現金

53,182

4,606

4,167

現金及現金等價物和受限現金,期末

$

9,145

$

53,182

$

4,606

補充披露非現金融資活動:

已申報、尚未支付的分配

$

-

$

1,911

$

1,338

分配的普通股

1,720

7,783

-

實物發行的普通股

13,239

-

-

補充披露現金流量信息:

支付消費税的現金

$

27

$

233

$

171

支付利息的現金

9,230

7,996

6,821

F-7


下表將合併資產和負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與現金和現金等價物總額以及現金流量表上的限制性現金進行對賬:

截至12月31日止年度,

2021

2020

2019

現金和現金等價物

$

9,132

$

52,582

$

4,606

受限現金

$

13

600

-

現金流量表上顯示的現金和現金等價物及限制性現金總額

$

9,145

$

53,182

$

4,606

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-8


大榆樹資本公司。

綜合投資時間表

2021年12月31日

以千為單位的美元金額

投資組合公司

行業

安防(1)

備註

利率,利率(2)

初始收購日期

成熟性

票面金額/數量

成本

公允價值

班級百分比(9)

按公允價值計算的投資

ABB/Concise光學集團有限責任公司

西北39街12301號

佛羅裏達州珊瑚泉,郵編:33065

醫療用品

第一留置權,擔保貸款

5

3M L + 5.00%, 6.00% Floor (6.00%)

12/01/2020

06/15/2023

$

2,961

$

2,818

$

2,869

農業新鮮出廠公司

華盛頓廣場一號,胡桃街510-530號,套房,郵編:19106費城

化學品

第一留置權,擔保貸款

5

1M L + 6.25%, 7.25% Floor (7.25%)

03/31/2021

12/31/2024

3,446

3,452

3,382

Altus Midstream LP

One Post Oak Central,2000 Post Oak Boulevard,Suite100,Houston,TX 77056

能源中游

優先股

5

不適用

11/24/2021

不適用

10,571

11,950

11,970

1.60

%

APTIM公司

埃森裏4171號

巴吞魯日,洛杉磯70809

工業

第一留置權、擔保債券

11

7.75%

03/28/2019

06/15/2025

3,000

2,602

2,663

Avanti通信集團PLC

Cobham House 20 Black Friars Lane,London,UK EC4V 6EB

無線電信服務

1.125留置權,擔保貸款

4, 5, 6, 10, 11, 12

12.50%

02/16/2021

07/31/2022

4,410

4,410

3,622

Avanti通信集團PLC

Cobham House 20 Black Friars Lane,London,UK EC4V 6EB

無線電信服務

1.25留置權,擔保貸款

4, 5, 6, 10, 11, 12

12.50%

04/28/2020

07/31/2022

1,298

1,298

649

Avanti通信集團PLC

Cobham House 20 Black Friars Lane,London,UK EC4V 6EB

無線電信服務

1.5留置權,擔保貸款

4, 5, 6, 8, 10, 11, 12

12.50%

05/24/2019

07/31/2022

10,754

10,754

3,866

Avanti通信集團PLC

Cobham House 20 Black Friars Lane,London,UK EC4V 6EB

無線電信服務

第二留置權,擔保債券

4, 5, 6, 8, 10, 11

9.00%

11/03/2016

10/01/2022

50,643

49,370

-

F-9


Avanti通信集團PLC

Cobham House 20 Black Friars Lane,London,UK EC4V 6EB

無線電信服務

普通股權益

4, 5, 7, 10

不適用

11/03/2016

不適用

196,086,410

50,660

-

9.06

%

加州披薩廚房公司

布拉夫克里克路12181號

加州普拉亞維斯塔,郵編90094

餐飲業

普通股權益

5, 7

不適用

11/23/2020

不適用

100,000

8,817

4,650

2.50

%

Cleaver-Brooks公司

羅街221號

喬治亞州託馬斯維爾,郵編31792

工業

第一留置權、擔保債券

7.88%

05/05/2021

03/01/2023

5,000

4,975

4,888

Crestwood Equity Partners LP

主街811號,套房3400

德克薩斯州休斯頓,77002

能源中游

A類優先股單位

10

不適用

06/19/2020

不適用

925,047

5,533

9,102

1.30

%

ECL娛樂有限責任公司

西班牙山脊大道8978號

拉斯維加斯,NV 89148

賭場和博彩業

第一留置權,擔保貸款

5

1M L + 7.50%, 8.25% Floor (8.25%)

03/31/2021

04/30/2028

2,488

2,464

2,525

Equitrans Midstream Corp.

2200能源驅動

賓夕法尼亞州卡農斯堡,郵編15317

能源中游

優先股

5, 10

不適用

07/01/2021

不適用

250,000

5,275

5,446

0.05

%

菲納斯特拉集團控股有限公司

麥迪遜大道285號

紐約州紐約市,郵編:10017

軟件服務

第二留置權,擔保貸款

10

6M L + 7.25%, 8.25% Floor (8.25%)

12/14/2017

06/13/2025

2,000

1,957

1,994

第一品牌公司

鹹林西道3255號

密西西比州羅切斯特山,郵編:48309

運輸設備製造業

第二留置權,擔保貸款

5

3M L + 8.50%, 9.50% Floor (9.50%)

03/24/2021

03/30/2028

6,000

5,888

6,030

前瞻能源

北百老匯211號,套房2600

密蘇裏州聖路易斯,郵編:63102

金屬與採礦

第一留置權,擔保貸款

5

3M L + 8.00%, 9.50% Floor (9.50%)

07/29/2021

06/30/2027

6,121

6,160

6,137

廣汽控股有限公司

套房1220,407-Second Street西南

卡爾加里,AB T2P 2Y3

油氣勘探與生產

第一留置權、擔保債券

10

12.00%

07/27/2021

08/15/2025

3,250

3,153

3,510

廣汽控股有限公司

套房1220,407-Second Street西南

卡爾加里,AB T2P 2Y3

油氣勘探與生產

認股權證

5, 10

不適用

10/18/2021

不適用

3,250

-

609

0.26

%

GEO集團,Inc.

4955技術之路

佛羅裏達州博卡拉頓,郵編33431

消費者服務

無擔保債券

10

5.88%

03/09/2021

10/15/2024

3,000

2,492

2,640

F-10


格林威健康有限責任公司

4301 W.童子軍大廈,800套房

佛羅裏達州坦帕,郵編:33607

技術

第一留置權,變革者

5

3M L+ 3.75%, 3.96% Floor (3.96%)

01/27/2020

11/17/2023

-

(73

)

-

格林威健康有限責任公司

4301 W.童子軍大廈,800套房

佛羅裏達州坦帕,郵編:33607

技術

第一留置權,變更者--無資金來源

5

0.50%

01/27/2020

02/17/2022

8,026

-

-

ITP現場製作小組

格林威治街101號,26樓

紐約州紐約市,郵編:10006

專業金融

擔保設備融資

5

18.21%

12/22/2021

05/22/2026

1,806

1,832

1,833

貸款機構融資有限責任公司

A大道523號

加利福尼亞州科羅拉多州92118

專業金融

附屬票據

3, 5

11.00%

09/20/2021

09/20/2026

10,000

10,000

10,000

貸款機構融資有限責任公司

A大道523號

加利福尼亞州科羅拉多州92118

專業金融

安全旋轉器

3, 5

Prime + 1.25% (4.50%)

09/20/2021

09/20/2026

1,933

1,933

1,933

貸款機構融資有限責任公司

A大道523號

加利福尼亞州科羅拉多州92118

專業金融

Secure Revolver-無資金支持

3, 5

0.25%

09/20/2021

09/20/2026

3,067

-

-

貸款機構融資有限責任公司

A大道523號

加利福尼亞州科羅拉多州92118

專業金融

普通股權益

3, 5

不適用

09/20/2021

不適用

6,287

7,250

7,309

62.87

%

Levy/Stormer

南大道東905號

密西西比州羅切斯特山,郵編:48307

專業金融

擔保貸款

5

12.50%

05/13/2021

02/15/2022

3,500

3,498

3,500

Mad Engine Global,LLC

眼鏡蛇大道6740號

加利福尼亞州聖地亞哥,92121

服裝

第一留置權,擔保貸款

5

3M L + 7.00%, 8.00% Floor (8.00%)

06/30/2021

06/30/2027

2,981

2,910

2,929

Martin Midstream Partners LP

石頭路4200號

基爾戈爾,德克薩斯州75662

能源中游

第二留置權,擔保債券

11.50%

12/09/2020

02/28/2025

3,000

3,089

3,152

Maverick Gaming LLC

東北144街12530號

華盛頓州柯克蘭,郵編:98034

賭場和博彩業

第一留置權,擔保貸款B

5

3M L + 7.5%, 8.50% Floor (8.50%)

11/16/2021

08/19/2026

2,743

2,764

2,766

莫尼羅尼克國際公司

1990年威廷頓廣場

德克薩斯州達拉斯,75234

家庭安全

第一留置權,擔保貸款

5

3M L + 6.50%, 7.75 Floor (7.75%)

06/24/2021

03/29/2024

5,962

5,823

5,590

自然資源合作伙伴有限公司

路易斯安那街1201號,套房3400

德克薩斯州休斯頓,77002

金屬與採礦

無擔保票據

9.13%

06/12/2020

06/30/2025

7,462

6,900

7,574

F-11


PAR石油有限責任公司

城鄉小巷825號,套房1500

德克薩斯州休斯頓,77024

石油和天然氣精煉

第一留置權、擔保債券

10

7.75%

10/30/2020

12/15/2025

3,000

2,615

3,030

Perforce Software,Inc.

400 First Avenue North#200

明尼阿波利斯,MN 55401

技術

第一留置權,擔保轉讓權

5

3M L + 4.25%, 4.25% Floor (4.40%)

01/24/2020

07/01/2024

-

(361

)

-

Perforce Software,Inc.

400 First Avenue North#200

明尼阿波利斯,MN 55401

技術

第一留置權,擔保轉換權-無資金

5

0.50%

01/24/2020

07/01/2024

4,375

-

(158

)

PFS控股公司

黑鎮路3747號

賓夕法尼亞州伊斯頓,郵編:18045

食品與主食

第一留置權,擔保貸款

4, 5

3M L + 7.00%, 8.00% Floor (8.00%)

11/13/2020

11/13/2024

1,065

1,065

922

PFS控股公司

黑鎮路3747號

賓夕法尼亞州伊斯頓,郵編:18045

食品與主食

普通股權益

4, 5, 7

不適用

11/13/2020

不適用

5,231

12,378

1,802

5.23

%

Pir Capital LLC

1688子午線大街700號

佛羅裏達州邁阿密海灘,郵編:33139

專業金融

應收賬款

5

Prime + 6.50% (9.75%)

11/22/2021

11/22/2022

2,000

2,000

2,000

威望資本金融有限責任公司

凱爾比街400號,10樓

新澤西州李堡郵編:07024

專業金融

附屬票據

3, 5, 10

11.00%

06/15/2021

06/15/2023

6,000

6,000

6,000

威望資本金融有限責任公司

凱爾比街400號,10樓

新澤西州李堡郵編:07024

專業金融

普通股權益

3, 5, 10

不適用

02/08/2019

不適用

100

7,466

11,843

80.00

%

Quad/圖形,Inc.

N61 W23044哈里的路

威斯康星州蘇塞克斯,郵編53089

商業印刷

無擔保債券

7.00%

03/31/2021

05/01/2022

2,000

1,987

2,025

現在研究集團,Inc.

丁尼生公園路套房600

普萊諾,德克薩斯州75024

網絡媒體

第一留置權,擔保轉讓權

5

6M L + 4.50%, 4.84% Floor (4.66%)

01/29/2019

12/20/2022

-

(212

)

-

現在研究集團,Inc.

丁尼生公園路套房600

普萊諾,德克薩斯州75024

網絡媒體

第一留置權,擔保轉換權-無資金

5

0.50%

01/29/2019

12/20/2022

10,000

-

(130

)

現在研究集團,Inc.

丁尼生公園路套房600

普萊諾,德克薩斯州75024

網絡媒體

第二留置權,擔保貸款

5

6M L + 9.50%, 10.50% Floor (10.50%)

05/20/2019

12/20/2025

12,000

11,965

12,000

Ruby星期二運營有限責任公司

百老匯大道東333號

田納西州瑪麗維爾,郵編37804

餐飲業

第一留置權,擔保貸款

5, 6

1M L + 12.00%, 13.25% Floor (13.25%), (7.25% Cash + 6.00% PIK)

02/24/2021

02/24/2025

2,949

2,949

2,788

F-12


Ruby星期二運營有限責任公司

百老匯大道東333號

田納西州瑪麗維爾,郵編37804

餐飲業

認股權證

5, 7

不適用

02/24/2021

不適用

311,697

-

872

2.81

%

Sprout Holdings,LLC

90 Merrick Ave,East Meadow,NY 11554

專業金融

應收賬款

5

11.50%

06/23/2021

06/23/2022

2,000

2,000

2,000

Summit Midstream Holdings,LLC

路易斯安那街910號,套房4200

德克薩斯州休斯頓,77002

能源中游

第二留置權,擔保債券

8.50%

10/19/2021

10/15/2026

1,000

985

1,042

Summit Midstream Partners LP

路易斯安那街910號,套房4200

德克薩斯州休斯頓,77002

能源中游

優先股

7

不適用

06/03/2021

不適用

1,500,000

1,067

1,103

1.05

%

塔吉特酒店集團。

沙棘廣場2170號,套房440

The Woodland,德克薩斯州77380

熱情好客

擔保債券

10

9.50%

05/13/2021

03/15/2024

4,000

3,998

4,085

Tensar公司

2500 NorthwindParkway,套房500

地址:佐治亞州阿爾法雷塔30009

建築材料製造業

第二留置權,擔保貸款

5

3M L + 12.00%, 13.00% Floor (13.00%)

11/20/2020

02/20/2026

10,000

9,710

10,461

Tru(UK)Asia Limited

坎農廣場,倫敦坎農街78號,EC4N 6AF

零售

普通股權益

5, 7, 10

不適用

07/21/2017

不適用

576,954

19,344

4,046

1.63

%

Tru(UK)Asia Limited清算信託基金

坎農廣場,倫敦坎農街78號,EC4N 6AF

零售

普通股權益

5, 7

不適用

07/21/2017

不適用

16,000

900

221

2.75

%

通用光纖系統公司

道富銀行640號

田納西州布裏斯托爾,郵編:37620

化學品

擔保貸款B

5, 6

13.90%

09/30/2021

09/29/2026

6,133

6,017

6,004

通用光纖系統公司

道富銀行640號

田納西州布裏斯托爾,郵編:37620

化學品

擔保貸款C

5, 6

13.90%

09/30/2021

09/29/2026

1,549

1,505

1,516

通用光纖系統公司

道富銀行640號

田納西州布裏斯托爾,郵編:37620

化學品

認股權證

5

不適用

09/30/2021

不適用

1,759

-

320

1.50

%

Vantage特種化學品公司

庫克湖路1751號,550號套房

伊利諾伊州迪爾菲爾德,60015

化學品

第二留置權,擔保貸款

5

3M L + 8.25%, 9.25% Floor (9.25%)

06/08/2021

10/26/2025

3,874

3,780

3,836

F-13


ViaSat公司

埃爾卡米諾雷亞爾6155

加利福尼亞州卡爾斯巴德92009

通信設備

應收賬款

5

不適用

10/25/2021

03/15/2022

402

361

363

ViaSat公司

埃爾卡米諾雷亞爾6155

加利福尼亞州卡爾斯巴德92009

通信設備

應收賬款

5

不適用

10/25/2021

06/15/2022

402

348

350

ViaSat公司

埃爾卡米諾雷亞爾6155

加利福尼亞州卡爾斯巴德92009

通信設備

應收賬款

5

不適用

10/25/2021

09/15/2022

402

342

344

W&T Offshore,Inc.

西斯海默路5718號,700號套房

德克薩斯州休斯頓,77057

油氣勘探與生產

第二留置權,擔保債券

10

9.75%

05/05/2021

11/01/2023

6,000

5,602

5,730

永登·斯塔克有限責任公司

麥迪遜大道295號,12樓

紐約州紐約市,郵編:10017

專業金融

應收賬款

5

11.00%

03/15/2021

03/15/2022

1,534

1,534

1,534

永登·斯塔克有限責任公司

麥迪遜大道295號,12樓

紐約州紐約市,郵編:10017

專業金融

應收賬款--未撥資金

5

不適用

03/15/2021

03/15/2022

6,466

-

-

對特殊目的收購公司(SPAC)和非SPAC公司的投資

戰神收購公司

公園大道245號,44層

紐約州紐約市,郵編:10167

特殊用途收購公司

普通股權益

7, 10

不適用

02/02/2021

不適用

74,800

734

729

0.07

%

戰神收購公司

公園大道245號,44層

紐約州紐約市,郵編:10167

特殊用途收購公司

認股權證

7, 10

不適用

02/02/2021

不適用

20,000

18

18

0.10

%

奧斯特利茨收購公司I

1701村中心圈

拉斯維加斯,NV 89134

特殊用途收購公司

認股權證

7, 10

不適用

02/26/2021

不適用

12,500

12

13

0.07

%

奧斯特利茨收購公司II

1701村中心圈

拉斯維加斯,NV 89134

特殊用途收購公司

認股權證

7, 10

不適用

02/26/2021

不適用

12,500

12

12

0.04

%

BigBear.ai

本傑明·富蘭克林大道6811號,套房200

21046馬裏蘭州哥倫比亞市

IT服務

認股權證

7, 10

不適用

02/09/2021

不適用

8,333

6

7

0.07

%

F-14


銀杏生物工程控股公司

幹船塢大道27號,8樓

馬薩諸塞州波士頓,郵編:02210

生物技術

認股權證

7, 10

不適用

02/24/2021

不適用

5,000

13

11

0.01

%

JAWS野馬收購公司

華盛頓大道1601號,800號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘,郵編:33139

特殊用途收購公司

認股權證

7, 10

不適用

02/02/2021

不適用

6,250

7

6

0.02

%

牡蠣企業收購公司

777南弗拉格勒大道,套房800W

西棕櫚灘,佛羅裏達州33401

特殊用途收購公司

普通股權益

7, 10

不適用

01/20/2021

不適用

24,790

241

242

0.11

%

牡蠣企業收購公司

777南弗拉格勒大道,套房800W

西棕櫚灘,佛羅裏達州33401

特殊用途收購公司

認股權證

7, 10

不適用

01/20/2021

不適用

12,500

7

6

0.07

%

斯巴達收購公司III

西57街9號,43樓

紐約州紐約市,郵編:10019

特殊用途收購公司

認股權證

7, 10

不適用

02/09/2021

不適用

10,000

11

14

0.07

%

VPC Impact收購控股II

北河濱廣場150號,套房5200

芝加哥,IL 60606

特殊用途收購公司

普通股權益

7, 10

不適用

03/05/2021

不適用

13,454

132

132

0.05

%

VPC Impact收購控股II

北河濱廣場150號,套房5200

芝加哥,IL 60606

特殊用途收購公司

認股權證

7, 10

不適用

03/05/2021

不適用

10,000

7

10

0.16

%

VPC Impact Acquisition Holdings III

北河濱廣場150號,套房5200

芝加哥,IL 60606

特殊用途收購公司

認股權證

7, 10

不適用

03/05/2021

不適用

10,000

7

11

0.16

%

雜類

特殊用途收購公司

權益

7, 10, 14

不適用

不適用

不適用

335,621

1,879

1,851

對特殊目的收購公司的總投資

3,086

3,062

不包括短期投資的總投資(佔淨資產的284.55%)

338,385

212,149

短期投資

F-15


美國財政部

短期投資

國庫券

0.00%

12/30/2021

02/01/2022

200,000

199,995

199,995

短期投資總額(佔淨資產的268.25%)

199,995

199,995

總投資(佔淨資產的552.8%)

13

$

538,380

$

412,144

資產以外的其他負債(佔淨資產的452.8%)

$

(337,588

)

淨資產

$

74,556

(1)

該公司的投資通常是在私人交易中獲得的,這些交易不受1933年證券法的註冊,因此,轉售通常受到限制,根據1933年證券法,這些投資可能被視為“受限證券”。

(2)

本公司若干浮動利率債務投資的利息由參考定期重置的倫敦銀行同業拆息(‘LIBOR“或”L“)或最優惠利率(”Prime“)釐定。對於每項債務投資,本公司已提供期末的有效利率。下限是在計算利率時將應用的最低利率。上限是在計算利率時應用的最高利率。截至期末的一個月(“1M”)LIBOR為0.10%。截至期末的三個月(“3M”)LIBOR為0.21%。截至期末的六個月(“6個月”)LIBOR為0.34%。截至期末的最優惠利率為3.25%。

(3)

“受控投資”是指根據“投資公司法”的定義,對公司的“受控投資”的投資。如果一家公司擁有該公司超過25%的有投票權證券,則該公司被視為該公司的“受控投資”。

(4)

“關聯方投資”是指在“投資公司法”中定義為公司的“關聯方公司”的投資,不屬於“受控投資”。如果一家公司擁有該公司具有投票權的證券的5%或以上,但低於25%,則該公司被視為該公司的‘’聯屬公司‘’。

(5)

3級投資,公允價值由公司董事會確定。

(6)

證券公司以實物支付或有權支付其所有利息。截至2021年12月31日,Avanti Communications Group,plc的每一筆擔保債務都以實物支付。截至2021年12月31日,Ruby Tuesday Operations、LLC擔保貸款和環球光纖系統的每一筆定期貸款都支付了一部分實物利息。上面的利率反映了PIK利率。

(7)

非創收證券。

(8)

截至期末,投資處於非應計項目狀態。

(9)

持有類別的百分比僅指在完全攤薄的基礎上計算的持有的股權(如果有的話)。

(10)

指公司認為不代表《投資公司法》第55(A)條所規定的“合格資產”的資產。在收購任何額外的不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔公司總資產的70%。截至期末,在公司總資產中,16.5%為不合格資產。

(11)

根據1933年《證券法》第144A條豁免註冊的證券。這類證券可以在某些交易中出售(通常出售給合格的機構買家),並繼續免於登記。

(12)

根據信貸協議的條款,這項投資有一項退出費用,要求借款人就每一次預付款或其他償還支付相當於所償還金額2.50%的費用。

F-16


(13)

截至期末,價值高於税收成本的所有證券的未實現增值總額為49,821美元;税收成本高於價值的所有證券的未實現折舊總額為162,667美元;未實現淨折舊為112,846美元;用於聯邦所得税目的的證券成本總額為524,990美元。

(14)

代表本公司持有不到一年的以前未披露的無限制證券。

截至2021年12月31日,公司的投資包括:

投資類型

投資於

公允價值

百分比

淨資產

債務

$

149,794

200.91

%

股權/其他

62,355

83.64

%

短期投資

199,995

268.25

%

總計

$

412,144

552.80

%

截至2021年12月31日,該公司按公允價值計算的投資組合的地理構成如下:

地理學

投資於

公允價值

百分比

淨資產

美國

$

393,848

528.26

%

英國

14,177

19.02

%

加拿大

4,119

5.52

%

總計

$

412,144

552.80

%

F-17


截至2021年12月31日,公司按公允價值計算的投資組合的行業構成如下:

行業

投資於

公允價值

百分比

淨資產

專業金融

47,952

64.32

%

能源中游

31,815

42.67

%

化學品

15,058

20.20

%

金屬與採礦

13,711

18.39

%

網絡媒體

11,870

15.92

%

建築材料製造業

10,461

14.03

%

油氣勘探與生產

9,849

13.21

%

餐飲業

8,310

11.15

%

無線電信服務

8,137

10.91

%

工業

7,551

10.13

%

運輸設備製造業

6,030

8.09

%

家庭安全

5,590

7.50

%

賭場和博彩業

5,291

7.10

%

零售

4,267

5.72

%

熱情好客

4,085

5.48

%

特殊用途收購公司

3,044

4.08

%

石油和天然氣精煉

3,030

4.06

%

服裝

2,929

3.93

%

醫療用品

2,869

3.85

%

食品與主食

2,724

3.65

%

消費者服務

2,640

3.54

%

商業印刷

2,025

2.72

%

軟件服務

1,994

2.67

%

通信設備

1,057

1.42

%

生物技術

11

0.01

%

IT服務

7

0.01

%

技術

(158

)

-0.21

%

短期投資

199,995

268.25

%

總計

$

412,144

552.80

%

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-18


大榆樹資本公司。

綜合投資時間表

2020年12月31日

以千為單位的美元金額

投資組合公司

行業

安防(1)

備註

利率,利率(2)

初始收購日期

成熟性

票面金額/數量

成本

公允價值

按公允價值計算的投資

ABB/Concise光學集團有限責任公司

批發-服裝、布匹和概念

第一留置權,擔保貸款

5

6M L + 5.00%, 6.00% Floor (6.00%)

12/01/2020

06/15/2023

$

2,992

$

2,758

$

2,762

APTIM公司

工業

第一留置權、擔保債券

11

0.0775

03/28/2019

06/15/2025

6,000

4,994

4,642

Avanti通信集團PLC

無線電信服務

1.25留置權、擔保債券

4, 5, 6, 10, 11, 12

12.50%

04/28/2020

05/24/2021

1,148

1,148

1,148

Avanti通信集團PLC

無線電信服務

1.5留置權、擔保債券

4, 5, 6, 10, 11, 12

12.50%

05/24/2019

05/24/2021

9,512

9,512

9,512

Avanti通信集團PLC

無線電信服務

第二留置權,擔保債券

4, 5, 6, 10, 11

0.09

11/03/2016

10/01/2022

46,375

44,280

18,610

Avanti通信集團PLC

無線電信服務

普通股權益

4, 5, 7, 10

不適用

11/03/2016

不適用

196,086,410

50,660

-

貝斯特韋斯特廬陵酒店

酒店經營者

第一留置權,擔保貸款

5, 8, 9

1M L + 12.00%, 12.25% Floor (0.00%)

11/03/2016

12/18/2017

2,715

1,300

1,203

Blueknight Energy Partners L.P.

油氣

A系列首選單位

不適用

10/07/2020

不適用

173,993

1,039

1,185

Boardriders,Inc.

服裝及紡織產品

第一留置權,擔保貸款

5

3M L + 6.50%, 7.50% Floor (7.50%)

03/28/2019

04/06/2024

8,810

8,697

5,154

加州披薩廚房公司

餐飲業

第一留置權,擔保貸款

5, 6

3M L + 10.00%, 11.50% Floor (11.50%)

11/23/2020

11/23/2024

6,250

5,836

6,250

加州披薩廚房公司

餐飲業

第二留置權,擔保貸款

5, 6

3M L + 13.50%, 15.00% Floor (15.00%)

11/23/2020

05/23/2025

1,873

1,873

1,873

加州披薩廚房公司

餐飲業

普通股權益

5, 7

不適用

11/23/2020

不適用

150,716

12,514

2,347

Crestwood Equity Partners LP

油氣

A類優先股單位

10

不適用

06/19/2020

不適用

2,157,906

12,912

16,120

Davidzon廣播公司。

無線電廣播

第一留置權,擔保貸款

5, 8, 9

1M L + 10.00%, 11.00% Floor (0.00%)

11/03/2016

03/31/2020

8,962

8,962

3,763

耐力國際集團控股有限公司

技術

第一留置權,擔保轉讓權

5, 10

3M L+ 4.00%, 4.00% Floor (4.23%)

02/19/2020

02/09/2021

-

(15

)

-

耐力國際集團控股有限公司

技術

第一留置權,擔保轉換權-無資金

5, 10

0.0038

02/19/2020

02/09/2021

4,000

-

(9

)

菲納斯特拉集團控股有限公司

軟件服務

第二留置權,擔保貸款

10

6M L + 7.25%, 8.25% Floor (8.25%)

12/14/2017

06/13/2025

2,000

1,946

2,001

F-19


第一品牌公司

運輸設備製造業

第一留置權,擔保貸款

2M L + 7.50%, 8.50% Floor (8.50%)

07/23/2020

02/02/2024

2,962

2,800

2,948

港威賭場娛樂有限公司

賭場和博彩業

第二留置權,擔保票據

10

0.0825

11/17/2020

03/01/2024

3,000

2,688

2,820

格林威健康有限責任公司

技術

第一留置權,變革者

5

3M L+ 3.75%, 3.75% Floor (4.17%)

01/27/2020

02/17/2022

-

(622

)

-

格林威健康有限責任公司

技術

第一留置權,變更者--無資金來源

5

0.005

01/27/2020

02/17/2022

8,026

-

(425

)

貸方融資有限責任公司

專業金融

應收賬款

5

0.15

10/16/2020

06/01/2021

2,679

2,679

2,679

貸方融資有限責任公司

專業金融

應收賬款--未撥資金

5

不適用

10/16/2020

06/01/2021

321

-

-

Martin Midstream Partners LP

油氣

第二留置權,擔保票據

0.115

12/09/2020

02/28/2025

110

106

105

米切爾國際公司

軟件服務

第二留置權,擔保貸款

1M L + 7.25%, 7.25% Floor (7.40%)

08/02/2019

12/01/2025

3,000

2,824

2,895

自然資源合作伙伴有限公司

金屬與採礦

無擔保票據

0.0913

06/12/2020

06/30/2025

4,367

3,840

3,996

奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司

海事安全服務

第一留置權,擔保貸款

4, 5, 8, 10

1M L + 12.00%, 12.50% Floor (0.00%)

11/03/2016

06/01/2018

4,903

4,240

19

奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司

海事安全服務

普通股權益

4, 5, 7, 10

不適用

11/03/2016

不適用

19

-

-

PAR石油有限責任公司

油氣

第一留置權,擔保票據

10

0.0775

10/30/2020

12/15/2025

3,000

2,544

2,880

PE設備解決方案有限責任公司

樓宇清潔和維修服務

第一留置權,擔保貸款B

3, 5, 8

1M L + 14.00%, (0.00%)

02/28/2017

02/27/2022

164

164

162

PE設備解決方案有限責任公司

樓宇清潔和維修服務

普通股權益

3, 5, 7

不適用

02/28/2017

不適用

1

-

-

巔峯信託2009-1

消費金融

第一留置權,擔保票據

5, 8, 10

1M L + 5.50%, 7.50% Floor (0.00%)

11/03/2016

01/27/2020

940

849

-

Perforce Software,Inc.

技術

第一留置權,擔保轉讓權

5

3M L + 4.25%, 4.25% Floor (4.40%)

01/24/2020

07/01/2024

875

514

827

Perforce Software,Inc.

技術

第一留置權,擔保轉換權-無資金

5

0.005

01/24/2020

07/01/2024

3,500

-

(191

)

PFS控股公司

食品與主食

第一留置權,擔保貸款

5

3M L + 7.00%, 8.00% Floor (8.00%)

11/13/2020

11/13/2024

1,076

1,076

1,076

PFS控股公司

食品與主食

普通股權益

5, 7

不適用

11/13/2020

不適用

5,222

12,378

7,618

威望資本金融有限責任公司

專業金融

普通股權益

3, 5, 10

不適用

02/08/2019

不適用

-

7,466

10,081

現在研究集團,Inc.

網絡媒體

第一留置權,擔保轉讓權

5

6M L + 4.50%, 4.50% Floor (4.81%)

01/29/2019

12/20/2022

6,947

6,525

6,906

現在研究集團,Inc.

網絡媒體

第一留置權,擔保轉換權-無資金

5

0.005

01/29/2019

12/20/2022

3,053

-

(142

)

現在研究集團,Inc.

網絡媒體

第二留置權,擔保貸款

5

6M L + 9.50%, 10.50% Floor (10.50%)

05/20/2019

12/20/2025

12,000

11,959

11,972

SubCom,LLC

電信服務

第一留置權,擔保轉讓權

5

3M L + 5.00%, 5.00% Floor (5.23%)

11/21/2019

11/02/2023

-

(1,370

)

-

F-20


SubCom,LLC

電信服務

第一留置權,擔保轉換權-無資金

5

0.005

11/21/2019

11/02/2023

10,000

-

(160

)

Tallage Davis,LLC

房地產服務

第一留置權,擔保貸款

5

11.00%

03/20/2018

01/26/2023

200

200

200

Tallage Davis,LLC

房地產服務

第一留置權,擔保貸款--無資金

5

不適用

03/20/2018

01/26/2023

8,910

-

-

Tensar公司

建築材料製造業

第二留置權,擔保貸款

5

3M L + 12.00%, 13.00% Floor (13.00%)

11/20/2020

02/20/2026

10,000

9,656

9,676

Tru(UK)Asia Limited

零售

普通股權益

5, 7, 10

不適用

07/21/2017

不適用

776,954

22,132

5,352

Tru(UK)Asia Limited清算信託基金

零售

普通股權益

5, 7

不適用

07/21/2017

不適用

16,000

900

793

ViaSat公司

專業金融

應收賬款

5

不適用

10/23/2020

01/01/2021

3,000

3,000

3,000

不包括短期投資的總投資(佔淨資產的190.48%)

264,964

151,648

短期投資

美國財政部

短期

國庫券

0

03/30/2019

01/26/2021

75,000

74,997

74,998

短期投資總額(佔淨資產的94.2%)

74,997

74,998

總投資(13)(佔淨資產的284.68%)

$

339,961

$

226,646

資產以外的其他負債(佔淨資產的184.68%)

$

(147,031

)

淨資產

$

79,615

(1)

該公司的投資通常是在私人交易中獲得的,這些交易不受1933年證券法的註冊,因此,轉售通常受到限制,根據1933年證券法,這些投資可能被視為“受限證券”。

(2)

本公司大部分浮動利率債務投資按參考倫敦銀行同業拆息(‘LIBOR’或“L”)釐定的利率計息,利率按日、月、季或半年重置。對於每項債務投資,本公司已提供期末的有效利率。如果沒有參考倫敦銀行同業拆借利率,利率是固定的。下限是在計算利率時將應用的最低利率。上限是在計算利率時應用的最高利率。截至期末的一個月(“1M”)LIBOR為0.14%。截至期末的兩個月(“2M”)LIBOR為0.19%。截至期末的三個月(“3M”)LIBOR為0.24%。截至期末的六個月(“6個月”)LIBOR為0.26%。

(3)

“受控投資”是指根據“投資公司法”的定義,對公司的“受控投資”的投資。如果一家公司擁有該公司超過25%的有投票權證券,則該公司被視為該公司的“受控投資”。

(4)

“關聯方投資”是指在“投資公司法”中定義為公司的“關聯方公司”的投資,不屬於“受控投資”。如果一家公司擁有該公司具有投票權的證券的5%或以上,但低於25%,則該公司被視為該公司的‘’聯屬公司‘’。

(5)

分類為3級的投資,公允價值由公司董事會確定。

(6)

證券公司以實物支付或有權支付其所有利息。截至2020年12月31日,Avanti Communications Group、plc擔保債券和California Pizza Kitchen,Inc.各自都以實物支付(PIK),上述利率反映了PIK利率。

(7)

非創收證券。

(8)

截至期末,投資處於非應計項目狀態。

F-21


(9)

這些貸款的利率包括違約利率。

(10)

指公司認為不代表《投資公司法》第55(A)條所規定的“合格資產”的資產。在收購任何額外的不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔公司總資產的70%。截至期末,公司總資產中有24.2%為不符合條件的資產。

(11)

根據1933年《證券法》第144A條豁免註冊的證券。這類證券可以在某些交易中出售(通常出售給合格的機構買家),並繼續免於登記。

(12)

根據信貸協議的條款,這項投資有一項退出費用,要求借款人就每次預付款或其他償還支付相當於所償還金額的2.50%的費用。

(13)

截至期末,價值超過税收成本的所有證券的未實現增值總額為28,019美元;税收成本高於價值的所有證券的未實現折舊總額為124,342美元;未實現淨折舊為96,323美元;用於聯邦所得税目的的證券成本總額為322,969美元。

截至2020年12月31日,公司的投資包括:

投資類型

投資於

公允價值

百分比

淨資產

債務

$

108,152

135.84

%

股權/其他

43,496

54.63

%

短期投資

74,998

94.20

%

總計

$

226,646

284.68

%

截至2020年12月31日,該公司按公允價值計算的投資組合的地理構成如下:

地理學

投資於

公允價值

百分比

淨資產

美國

$

187,184

235.11

%

英國

36,642

46.02

%

加拿大

2,820

3.55

%

總計

$

226,646

284.68

%

F-22


截至2020年12月31日,公司按公允價值計算的投資組合的行業構成如下:

行業

投資於

公允價值

百分比

淨資產

無線電信服務

$

29,270

36.76

%

油氣

20,290

25.49

%

網絡媒體

18,736

23.53

%

專業金融

15,760

19.80

%

餐飲業

10,470

13.15

%

建築材料製造業

9,676

12.15

%

食品與主食

8,694

10.92

%

零售

6,145

7.72

%

服裝及紡織產品

5,154

6.47

%

軟件服務

4,896

6.15

%

工業

4,642

5.83

%

金屬與採礦

3,996

5.02

%

無線電廣播

3,763

4.73

%

運輸設備製造業

2,948

3.70

%

賭場和博彩業

2,820

3.54

%

批發-服裝、布匹和概念

2,762

3.47

%

酒店經營者

1,203

1.51

%

技術

202

0.25

%

房地產服務

200

0.25

%

樓宇清潔和維修服務

162

0.20

%

海事安全服務

19

0.02

%

消費金融

-

-

%

電信服務

(160

)

(0.20

)%

短期投資

74,998

94.20

%

總計

$

226,646

284.68

%

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-23


大榆樹資本公司。

合併財務報表附註

以千為單位的美元金額,不包括每股和每股金額

1.組織結構

大榆樹資本公司(以下簡稱“公司”)成立於2016年4月22日,是馬裏蘭州的一家公司。公司的結構是外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”),本公司被選為業務發展公司。該公司由特拉華州的Great Elm Capital Management,Inc.(“GECM”)管理,該公司是特拉華州的Great Elm Group,Inc.的子公司。

該公司尋求通過債務和創收股權投資產生當期收入和資本增值,包括對專業金融業務的投資。

本公司與馬裏蘭州的Full Circle Capital Corporation(“Full Circle”)訂立了一份於2016年6月23日生效的合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定Full Circle與本公司合併並併入本公司(“合併”)。公司同意在某些情況下向Full Circle的董事和高級管理人員提供賠償。該公司的結論是,截至所附財務報表的日期,其賠償義務還很遙遠。合併於2016年11月3日完成,公司於2016年11月4日開始運營。該公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題805“業務合併”將合併作為一項業務合併進行會計處理。合併的代價包括4,986,585股本公司普通股(“普通股”),每股面值0.01美元。

2.重大會計政策

陳述的基礎。該公司的本位幣是美元,這些合併財務報表是以美元編制的。所附合並財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及S-X條例和S-K條例編制的。該公司是一家投資公司,遵循財務會計準則委員會ASC主題946,金融服務-投資公司的會計和報告指導。

與我們的無擔保票據相關的金額以前在截至2020年12月31日的年度的10-K表格的綜合資產負債表中通過發行報告。這些已重新歸類為綜合資產負債表中的應付票據,以符合本期列報。

反向股票拆分的追溯調整。綜合財務報表和綜合財務報表附註中的公司普通股流通股和每股金額已根據2022年2月28日生效的所有期間的反向股票拆分進行了追溯調整。見注11--後續事件。

合併的基礎。根據投資公司法、S-X法規第6條及公認會計原則,本公司一般不得合併任何實體,但向本公司提供實質上所有服務及利益的另一投資公司或營運公司除外。隨附的綜合財務報表包括公司的賬目以及公司全資子公司TFC-SC Holdings,LLC和Great Elm Specialty Finance,LLC的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

F-24


估計的使用。按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。經濟環境、金融市場和用於確定這些估計的任何其他參數的變化可能會導致實際結果大不相同。

收入確認。利息和股息收入,包括實物支付的收入,按權責發生制入賬。就資本承諾賺取的發債、結構設計、結算、承諾及其他預付費用,包括原始發行折扣,一般會在有關債務投資期間攤銷或累加於利息收入內,以及在償還債務投資時應收的期末或退出費用(如該等費用屬固定性質)。其他費用,包括某些修訂費、預付費和交易破裂時的承諾費,以及具有應急特徵或性質可變的期末或退出費用,均確認為賺取費用。提前償還貸款或債務擔保所應支付的預付費和類似收入一般包括在利息收入中。

作為實物支付(“PIK”)收到的利息收入在營業報表中單獨報告。如果票據只提供實物結算,收入將計入實物支付。如果借款人可以實物支付或現金支付,在借款人選擇實物支付並且公司收到付款之前,收入不包括在PIK中。如果PIK觸發工具中存在較低的現金比率,收入將按較低的現金比率累積,直到以實物支付息票,並由公司收到此類較大金額的付款。

由於發行人的基本信用風險和財務業績以及影響整個金融市場的一般市場因素,該公司的某些債務投資是以低於面值的價格購買的。收購公司債務工具的折價通常使用有效利息或恆定收益率法攤銷,假設沒有關於可收回性的重大問題。

已實現淨收益(虧損)和未實現增值淨變化(折舊)。本公司以償還或出售一項投資的淨收益與該項投資的攤銷成本基礎之間的差額來計量已實現損益,而不考慮先前確認的未實現增值或折舊。已實現損益採用特定的識別方法計算。未實現升值或折舊淨變化反映本報告所述期間組合投資價值和組合投資成本基礎的淨變化,包括在實現損益時沖銷以前記錄的未實現增值或折舊。

現金和現金等價物。現金和現金等價物通常由銀行活期存款組成。限制性現金通常由交易對手持有的無資金頭寸的抵押品組成。

證券組合投資的估值。本公司根據ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)進行投資,該主題定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並要求披露公允價值計量。公允價值一般基於由獨立定價服務、經紀商或交易商報價或其他價格來源提供的報價市場價格。在沒有市場報價、經紀商或交易商報價或其他價格來源的情況下,投資按公司董事會(“董事會”)確定的公允價值計量。

由於估值的內在不確定性,某些估計公允價值可能與存在現成市場的情況下實現的價值存在重大差異,這些差異可能是重大的。請參閲註釋4。

F-25


本公司根據董事會通過的政策所載的估值原則和方法,按公允價值對其投資組合進行估值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式出售一項資產將收到的價格。市場參與者是指資產的主要(或最有利的)市場上的買家和賣家,他們(1)獨立於本公司,(2)知識淵博,根據所有現有信息(包括可能通過盡職調查努力獲得的通常和習慣的信息)對資產有合理的瞭解,(3)能夠為資產進行交易,以及(4)願意為資產進行交易(即,他們有動機,但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。

容易獲得市場報價的投資按該市場報價計價,除非該報價被視為不代表公允價值。本公司一般從認可交易所、市場報價系統、獨立定價服務或一個或多個經紀自營商或做市商取得市場報價。90天內剩餘期限的短期債務投資一般按公允價值的攤餘成本計價。本公司的許多投資項目並無現成的市場報價,或市場報價被視為不代表公允價值的債務及股權證券,根據董事會審閲及批准的本公司文件估值政策,採用一貫應用的估值程序,按公允價值進行估值,董事會亦真誠地批准該等證券於每個季度末的估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性和主觀性,公司投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下使用的價值大不相同,也可能與公司最終可能實現的價值大不相同。此外,市場環境和其他事件的變化可能會對用於評估公司部分投資的市場報價產生不同的影響,而不是對無法獲得市場報價的公司投資的公允價值產生不同的影響。在公司認為適用於發行人、賣方或買方的事實和情況的某些情況下,市場報價可能被視為不代表公允價值, 或者,特定證券的市場導致當前市場報價不能反映該證券的公允價值。

審計委員會核準的關於沒有市場報價或市場報價被認為不代表公允價值的投資的估值程序如下:

GECM的投資專業人員向董事會批准的一家或多家獨立估值公司提供最近的投資組合公司財務報表和其他報告材料;

這些公司評估這些信息以及相關的可觀察到的市場數據,以便每季度進行獨立評估,並將他們的初步評估結論記錄下來,與GECM的高級管理層進行討論和迭代;

合計不到公司總資本的5%和個別不到公司總資本的1%的投資的公允價值可以由GECM根據公司的估值政策真誠地確定,而不需要聘請獨立的評估公司;

本公司審核委員會分別根據GECM、獨立估值公司(在適用範圍內)的意見以及審核委員會和董事會的業務判斷,真誠地建議並批准本公司投資組合中的投資的公允價值。

F-26


該等投資如未能隨時取得市場報價或其市場報價被視為不代表公允價值,則按適當情況採用市場法或收益法或兩種方法進行估值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債(包括企業)的市場交易所產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額(例如,現金流或收益)轉換為單一現值(貼現)。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。在遵循這些方法時,本公司在確定其投資的公允價值時可能考慮的因素類型包括,相關和其他因素:現有的當前市場數據,包括相關和適用的市場交易和交易比較、適用的市場收益率和倍數、證券契約、看漲保護條款、信息權、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的支付能力、其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場、上市同行公司的財務比率比較、合併和收購可比較公司以及企業價值。

對左輪手槍或延遲提取貸款的投資可能包括無資金來源的承諾,對於這些承諾,公司的收購成本將由對無資金來源的承諾部分獲得的補償來抵消。因此,購買沒有充分供資的承付款可能會導致供資承付款的成本基礎為負。無資金承付款的公允價值根據價格升值或折舊進行調整,可能導致無資金承付款的公允價值為負值。

外幣折算。以外幣計價的金額在下列基礎上換算為美元:(1)以外幣計價的投資和其他資產和負債根據估值之日生效的貨幣匯率換算為美元;(2)以外幣計價的投資和收支項目的買賣根據交易日的匯率換算為美元。因外幣波動而產生的外國投資損益部分計入投資的已實現和未實現淨損益。

美國聯邦所得税。自成立至二零一六年九月三十日,本公司根據經修訂的1986年國內税則(下稱“守則”)為應課税組織。本公司已選擇按守則第M分章作為受監管投資公司(“RIC”)繳税。本公司打算以符合在該課税年度及未來所有課税年度適用於RICS的税務處理的方式經營。為了符合RIC的資格,除其他事項外,本公司將被要求在每個課税年度及時向其股東分配至少90%的投資公司應納税所得額(“ICTI”),包括守則定義的實物利息,以便有資格根據守則M分節享受税收待遇。根據ICTI在一個納税年度的收入水平,公司可以選擇將超出本年度股息分配的ICTI結轉到下一個納税年度。任何這種結轉的ICTI必須在納税年度結束後第九個月的15日之前分發。只要該公司保持其作為RIC的地位,它至少每年作為分配給其股東的任何普通收入或資本收益通常不需要繳納公司級的美國聯邦所得税。相反,與本公司賺取的收入相關的任何納税義務代表本公司股東的義務,不會反映在本公司的綜合財務報表中。

如果公司沒有在每個日曆年分配(或被視為已分配)(1)每個日曆年普通收入淨額的98%,(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%,以及(3)之前幾年已確認但未分配的任何收入(“最低分配額”),公司一般需要支付相當於最低分配額超過該年度分配額的4%的消費税。在本公司確定其本年度估計年度應納税所得額將超過該等應納税所得額的估計本年度股息分配的範圍內,本公司應就估計的超額應納税所得額計提消費税,因為應納税所得額是按年度有效消費税税率計算的。年度有效消費税税率是通過將估計的年度消費税除以估計的年度應納税所得額確定的。

F-27


在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,該公司分別應計了48美元、17美元和209美元的消費税支出。

2021年12月31日,就聯邦所得税而言,公司有62,971美元的資本損失結轉,這將在準則允許的範圍內減少其未來投資交易已實現淨收益(如果有)產生的應納税收入,從而減少向股東分派的金額,否則將需要解除公司的任何聯邦所得税責任。2010年12月22日,總統簽署了2010年受管制投資公司現代化法案(“現代化法案”)。現代化法案改變了資本損失結轉規則,因為它們涉及受監管的投資公司。在立法日期後開始的課税年度所產生的資本損失,現可無限期結轉,並保留原來虧損的性質。在截至2021年12月31日結轉的資本損失中,42,978美元是有限損失,可供使用,但受第382條規定的年度限制。在截至2021年12月31日的資本損失中,16,815美元為短期損失,47,183美元為長期損失。

ASC 740所得税不確定性會計準則(“ASC 740”)就税務狀況不確定性的會計處理和披露提供了指導。ASC 740要求對在準備公司納税申報單的過程中採取或預期採取的税務立場進行評估,以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸被記錄為本年度的税收優惠或費用。根據對所有未完税年度(2017財年至2020財年)的税務狀況的分析,本公司得出結論,其並無任何符合ASC 740確認或計量標準的不確定税務狀況。這種開放納税年度仍有待税務機關的審查和調整。

3.重大協議和關聯方

投資管理協議。本公司與GECM簽訂了投資管理協議(“投資管理協議”)。自二零一六年十一月四日起,本公司開始就GECM根據投資管理協議提供的服務收取費用。這項費用由兩部分組成:基本管理費和激勵費。

公司首席執行官也是GECM的首席投資官,以及GEG的首席執行官和董事會成員。該公司的首席合規官也是GECM的首席運營官、首席合規官和總法律顧問,以及GEG的總裁兼首席運營官。該公司的首席財務官也是GECM的首席財務官。

管理費基本管理費按公司平均調整後總資產的1.50%的年利率計算,包括用借入資金購買的資產。基地管理費每季度拖欠一次。基本管理費是根據公司最近完成的兩個日曆季度末的總資產(不包括現金和現金等價物)的平均價值計算的,並根據當時本日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。任何部分季度的基本管理費都按比例計算。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,管理費分別為3,182美元、2,511美元和2,953美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,仍需支付的金額分別為881美元和613美元。

激勵費激勵費由兩個相互獨立的組成部分組成,因此,即使其中一個組成部分不需要支付,也可以支付另一個組成部分。激勵費的一個組成部分是基於收入的(“收入激勵費”),另一個是基於資本利得的(“資本利得激勵費”)。

F-28


收入獎勵費按季度計算,為本季度公司獎勵前費用淨投資收入(“獎勵前費用淨投資收入”)超過上一日曆季度結束時公司淨資產的1.75%(按年率計算為7.0%)的金額的20%,但須遵守一項“追趕”條款,根據該條款,GECM獲得超過1.75%水平但低於2.1875%(按年率計算)的所有此類收入,並受總回報要求(如下所述)的約束。追趕條款的效果是,在符合總回報條款的情況下,如果激勵前費用淨投資收入在緊接上一個日曆季度結束時超過公司淨資產的2.1875%,在任何日曆季度中,GECM將獲得公司激勵前費用淨投資收入的20.0%,就像1.75%的門檻費率不適用一樣。這些計算將在任何少於三個月的時間內適當地按比例計算,並根據當時本季度的任何股票發行或回購進行調整。

獎勵前費用淨投資收入包括公司及其合併子公司已根據公認會計原則確認但尚未收到現金(統稱為“應計未付收入”)的原始發行折扣、市場折扣、PIK利息、PIK股息或其他類型的遞延或應計收入(包括與零息證券相關的)的任何增加。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本損益或未實現資本增值或折舊。截至2021年12月31日的應計未付收入為10,172美元。應計未付收入包括截至2021年12月31日仍持有的投資的資本化PIK收入803美元。截至2020年12月31日的應計未付收入為29,989美元,其中包括截至2020年12月31日仍持有的投資的資本化PIK收入17,680美元。

與應計未付收入(統稱為“應計未付收入獎勵費用”)有關的任何應付收入獎勵費用,將按擔保原則遞延,並僅在本公司或其合併附屬公司收到現金時才支付。任何應計未付收入若其後因投資的撇賬、註銷、減值或類似處理而轉回,並導致該等應計未付收入,將於適用的沖銷期內(1)減少獎勵前費用淨額投資收入及(2)減少先前遞延的應計未付收入獎勵費用金額。

本公司將延遲於任何季度向投資顧問支付任何應付予投資顧問的收入獎勵費用(不包括與該季度有關的應計未付收入獎勵費用),而該等費用超過(1)截至支付該等款項當日或之前的最近十二個完整歷季期間(“往績十二個季度”)的累積獎勵前費用淨回報(定義見下文)的20%減去(2)於該等往績十二個季度內已支付予投資顧問的獎勵費用總額(不包括該等往績十二個季度的累積未支付收入獎勵費用)。相關往績十二季的“累計激勵前費用淨收益”是指(A)該往績十二季的累計激勵前費用淨投資收益減去(B)該往績十二季的已實現資本虧損淨額及未實現資本折舊淨額(如有)的總和,兩者均按公認會計原則計算。

根據資本收益激勵費用,本公司有義務在每個日曆年結束時向GECM支付2016年11月4日至該年度結束期間累計已實現資本收益總額的20%,計算方法是扣除截至該年度末的累計累計已實現資本損失和累計未實現折舊,減去之前支付的任何資本利得激勵費用的總額。

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,本公司產生的收入激勵費用分別為4,323美元、1,020美元和2,735美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別有4854美元和9176美元的收入獎勵費用仍需支付,在計算總報税額要求後沒有立即支付。這些應付數額可包括應計未付收入獎勵費用和根據總回報要求遞延的數額,並將在滿足上述標準時到期。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司並無任何應計資本收益激勵費用。

F-29


本公司對Avanti Communications Group plc(“Avanti”)的投資以實物權益的形式產生了可觀的非現金收入。於2021年12月31日,已確定對Avanti第二留置權擔保債券(“2L債券”)的投資為公允價值為零,並與對Avanti 1.5留置權擔保貸款(“1.5L貸款”)的投資一起列為非應計項目,任何應計但未支付或資本化的利息收入於期末轉回。由於這種減記和非應計地位,我們決定,與2L債券和1.5L貸款產生的PIK利息部分相關的應計獎勵費用目前不應被確認為負債,因此,我們已經在本期沖銷了與這些投資相關的應計獎勵費用5,014美元。

投資管理協議規定,如GECM及其高級管理人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員及任何其他與其有關聯的人士或實體因根據投資管理協議或以本公司投資顧問身分提供GECM服務而產生的任何損害、負債、成本及開支(包括合理律師費及為達成和解而合理支付的款項),在執行其職責時如無故意失職、不誠信或嚴重疏忽,或由於罔顧其職責及責任及義務,本公司有權向本公司作出彌償。

行政費。本公司與GECM訂立管理協議(“管理協議”),以提供行政服務,包括(其中包括)向本公司提供辦公設施、設備、文書、簿記及記錄保存服務。本公司將償還GECM在履行管理協議下的義務時的管理費用和GECM的其他費用的可分配部分。

管理協議規定,如GECM及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員及任何其他與其有關聯的人士或實體因根據管理協議或以本公司管理人身分提供GECM服務而產生的任何損害、責任、成本及開支(包括合理律師費及為達成和解而合理支付的款項),在執行其職責時如無故意失職、惡意或疏忽,或由於罔顧其職責及義務,GECM及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員及任何其他與其有關聯的人士或實體有權獲得本公司賠償。

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司根據行政協議產生的開支分別為673美元、729美元及987美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,仍需分別支付131美元和151美元。

4.公允價值計量

金融工具的公允價值是指在計量日期(即退出價格)在市場參與者之間的有序交易中為出售一項資產而收到的或為轉移一項負債而支付的金額。

ASC 820下的公允價值層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。用於對投資進行分類的水平不一定表明與投資這些證券相關的風險。公允價值層次的三個層次如下:

公允價值計量基礎

第1級-相同資產在活躍市場中使用未經調整的報價進行估值的投資。

第2級-使用其他未調整的可觀察市場投入進行估值的投資,例如非活躍市場的報價或可比工具的報價。

第3級-在可用範圍內使用報價和其他可觀察到的市場數據進行估值,但也考慮到對整體估值具有重要意義的一個或多個不可觀察到的輸入的投資。

F-30


公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。應結合下文概述的信息閲讀附註2。

下表載列釐定第2級及第3級工具公允價值時一般採用的估值技術及重大投入的性質。

第2級工具估值技術和重要投入

股權、銀行貸款、公司債務和其他債務

在被認為不活躍但根據報價市場價格、經紀商或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行估值的市場上交易的工具類型可能包括商業票據、大多數政府機構債務、某些公司債務證券、某些抵押貸款支持證券、某些銀行貸款、流動性較差的公開上市股票、某些州和市政債務、某些貨幣市場工具和某些貸款承諾。

二級債務和股權工具的估值可以根據報價、經紀商或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行核實。考慮到報價的性質(例如指示性的或確定的)以及最近的市場活動與其他定價來源提供的價格之間的關係。

3級工具估值技術和重要投入

銀行貸款、公司債務和其他債務

估值一般基於貼現現金流技術,其中重要的投入是預期未來現金流的數量和時間、市場收益率和復甦假設。重大投入一般是根據對市場可比性的分析、類似工具的交易和/或回收和清算分析來確定的。

權益

最近的第三方投資或未決交易被認為是公允價值發生任何變化的最佳證據。當這些方法不可用時,可視情況使用下列評估方法:

類似工具中的▪交易;

▪貼現現金流技術;

▪第三方評估;以及

▪行業市盈率和公開可比性。

證據包括最近或即將進行的重組(例如,合併提案、投標要約和債務重組)以及財務指標的重大變化,包括:

▪與預期業績相比的當前財務業績;

▪資本化率和倍數;以及

▪類似或相關資產交易所隱含的市場收益率。

F-31


如上所述,在確定截至2021年和2020年12月31日的某些三級資產的公允價值時使用了收益法和市場法。收益法中使用的重大不可觀察的投入是貼現率或市場收益率,用於貼現預期從基礎投資收到的估計未來現金流量,包括未來本金和利息支付。折現率或市場收益率的增加將導致公允價值的減少。折現率的考慮及選擇包括違約風險、投資評級(如有)、催繳撥備及可比公司估值。市場法中使用的重大不可觀察的投入是基於市場可比交易和上市可比公司的市場倍數。市盈率的增加或減少將分別導致公允價值的增加或減少。

以下彙總了截至2021年12月31日在公允價值層次中歸類的公司投資資產:

資產

1級

2級

3級

總計

債務

$

-

$

44,858

$

104,936

$

149,794

股權/其他

12,164

1,103

49,088

62,355

短期投資

199,995

-

-

199,995

總投資資產

$

212,159

$

45,961

$

154,024

$

412,144

以下是截至2020年12月31日該公司按公允價值分類的投資資產摘要:

資產

1級

2級

3級

總計

債務

$

-

$

22,287

$

85,865

$

108,152

股權/其他

17,305

-

26,191

43,496

短期投資

74,998

-

-

74,998

總投資資產

$

92,303

$

22,287

$

112,056

$

226,646

以下是截至2021年12月31日的年度3級資產對賬:

3級

截至2021年1月1日的期初餘額

淨轉入/轉出

購買(1)

已實現淨收益(虧損)

未實現淨變動

升值(折舊)(2)

銷售和結算(1)

溢價/折扣淨攤銷

截至2021年12月31日的期末餘額

債務

$

85,865

$

-

$

118,965

$

(13,067

)

$

(19,544

)

$

(70,373

)

$

3,090

$

104,936

股權/其他

26,191

-

24,476

(2,276

)

4,907

(4,210

)

-

49,088

總投資資產

$

112,056

$

-

$

143,441

$

(15,343

)

$

(14,637

)

$

(74,583

)

$

3,090

$

154,024

以下是截至2020年12月31日的年度3級資產對賬:

3級

截至2020年1月1日的期初餘額

淨轉入/轉出

購買(1)

已實現淨收益(虧損)

未實現淨變動

升值(折舊)(2)

銷售和結算(1)

溢價/折扣淨攤銷

截至2020年12月31日的期末餘額

債務

$

120,431

$

(3,735

)

$

68,317

$

(2,332

)

$

(18,844

)

$

(81,823

)

$

3,851

$

85,865

股權/其他

23,549

-

24,893

-

(21,428

)

(823

)

-

26,191

總投資資產

$

143,980

$

(3,735

)

$

93,210

$

(2,332

)

$

(40,272

)

$

(82,646

)

$

3,851

$

112,056

F-32


(1)

購買可能包括新的交易、額外的資金(包括循環信貸安排)、再融資、資本化的PIK收入,以及在公司行動和重組中收到的證券。銷售和結算可包括預定本金支付、預付款、銷售和償還(包括循環信貸安排),以及在公司行動和投資重組中交付的證券。

(2)

截至2021年12月31日,與仍持有的3級資產有關的未實現升值/(折舊)淨變化總額為27 528美元,其中包括:與債務投資有關的(31,826美元)和與股權/其他有關的4,298美元。截至2020年12月31日,與仍持有的第三級資產有關的未實現折舊淨變化總額為45,879美元,其中包括:與債務投資有關的美元(24,452美元)和與股權/其他有關的美元(21,427美元)。

在截至2021年12月31日的年度內,沒有資金轉入或流出Level 3。

在截至2020年12月31日的一年中,由於定價透明度的提高,一項公允價值為11,801美元的投資從3級轉移到2級。在截至2020年12月31日的年度內,由於定價透明度降低,兩項總公允價值為8,066美元的投資從2級轉移到3級。

下表分別列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日用於評估公司3級資產的重大不可觀察投入的範圍。這些範圍代表在每一類工具的估值中使用的重大不可觀察的投入,但它們並不代表任何一種工具的價值範圍。例如,第一留置權債務中的最低收益率適合於評估該特定債務投資,但可能不適合於評估該資產類別中的任何其他債務投資。因此,以下提供的投入範圍並不代表本公司3級資產公允價值計量的不確定性或可能的範圍。

截至2021年12月31日

投資類型

公允價值

估價技術(1)

無法觀察到的輸入(1)

範圍(加權平均)(2)

債務

$

20,070

市場方法

市盈率

1.00 - 5.25 (3.28)

收益法

貼現率

17.50% - 32.50% (27.68%)

83,321

收益法

貼現率

7.05% - 65.41% (13.16%)

(288

)

收益法

隱含收益率

4.02% - 6.87% (4.97%)

1,833

最近的交易

債務總額

$

104,936

股權/其他

$

31,050

市場方法

市盈率

0.16 - 14.50 (5.44)

收益法

貼現率

14.00% - 32.50% (25.54%)

5,238

市場方法

市盈率

0.13 - 7.25 (2.01)

12,579

收益法

11.51% - 13.39% (11.60%)

221

資產追回/清算(4)

總股本/其他

$

49,088

F-33


截至2020年12月31日

投資類型

公允價值

估價技術(1)

無法觀察到的輸入(1)

範圍(加權平均)(2)

債務

$

37,393

市場方法

市盈率

0.35 - 4.50 (3.15)

收益法

貼現率

16.25% - 30.00% (18.93%)

6,906

收益法

貼現率

6.67%

引文

98.81%

41,447

收益法

貼現率

2.24% - 45.25% (14.75%)

(100

)

收益法

隱含收益率

2.63% - 6.66% (4.86%)

219

資產追回/清算(4)

債務總額

$

85,865

股權/其他

$

12,428

市場方法

市盈率

0.35 - 4.50 (2.33)

收益法

貼現率

16.25% - 37.50% (34.33%)

12,970

市場方法

市盈率

0.15 - 17.75 (6.44)

793

資產追回/清算(4)

總股本/其他

$

26,191

(1)

任何一種工具的公允價值可以使用多種估值技術或不可觀察的投入來確定。

(2)

由多項投資組成的資產類別的加權平均值是通過將重大不可觀察到的投入與投資的相對公允價值加權來計算的。由單一投資組成的資產類別的範圍和加權平均值代表該投資的公允價值中使用的重大不可觀察的投入。

(3)

可比價格可能包括經紀商對確切證券或類似證券的報價。

(4)

使用資產回收或清算技術進行估值的投資包括其估值基於當前財務數據而不適用貼現率的投資。

5.債務

左輪手槍

於2021年5月5日,本公司與城市國民銀行(“CNB”)訂立貸款、擔保及擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議規定最高可達2,500萬美元的優先擔保循環信貸額度(受制於貸款協議定義的借款基數)。公司可要求增加週轉線,總金額不超過2500萬美元,這一增加由CNB全權酌情決定。週轉線到期日為2024年5月5日。循環額度下的借款利率為(I)倫敦銀行同業拆息加3.50%、(Ii)基本利率加2.00%或(Iii)兩者的組合,利率由本公司釐定。截至2021年12月31日,週轉線下沒有未償還的借款。

F-34


週轉線下的借款以公司幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押,但某些特定的例外情況除外。本公司已作出慣常申述及保證,並須遵守各種肯定及否定的公約、報告要求及其他類似貸款協議的慣常要求。此外,貸款協議包含要求(I)淨資產不少於6500萬美元,(Ii)資產覆蓋率等於或大於150%,以及(Iii)銀行資產覆蓋率等於或大於300%的金融契約,每種情況下都是在公司每個財政季度的最後一天進行測試。借款也受到1940年修訂後的《投資公司法》中包含的槓桿限制的約束。

無擔保票據

於2017年9月13日,本公司發行本金總額為28,375美元、於2022年到期的6.50%債券(“GECCL債券”)。2017年9月29日,本公司在充分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外發行了4,256美元的GECCL債券。該公司於2021年7月23日贖回所有已發行和未償還的GECCL債券,贖回金額為本金的100%,外加2021年4月30日至2021年7月23日(但不包括贖回日期)的應計和未償還利息。

於2018年1月11日,本公司發售本金總額為43,000美元、於2025年到期的6.75%債券(“GECCM債券”)。於2018年1月19日及2018年2月9日,本公司在部分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外發售1,898元及1,500元的GECCM債券。

於2019年6月18日,本公司發售本金總額為42,500美元、於2024年到期的6.50%債券(“GECCN債券”),其中包括因部分行使承銷商超額配售選擇權而發售的2,500美元GECCN債券。2019年7月5日,本公司在另一次部分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外出售了2,500美元的GECCN債券。

本公司於2021年6月23日發行本金總額為50,000元、2026年到期的5.875釐債券(“政府債券”)。2021年7月9日,公司在充分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外發行了7,500美元的GECCO債券。

債券是我們的無抵押債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。無抵押票據實際上從屬於吾等貸款協議項下的債務及本公司可能產生的任何其他未來有擔保債務,並在結構上從屬於我們附屬公司的所有未來債務及其他債務。本公司於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日支付無抵押票據的利息。該批債券將分別於二零二五年一月三十一日、二零二四年六月三十日及二零二六年六月三十日期滿。GECCM債券和GECCN債券目前可由公司選擇贖回,GECCO債券可在2023年6月30日或之後贖回。無擔保票據的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還無擔保票據。發行的無抵押票據的最低面額為25美元,超出面值25美元的整數倍。

作為發售的一部分,公司產生了費用和成本,這些費用和成本被視為減少公司資產負債表上債務的賬面價值。這些遞延融資成本作為應付票據餘額的減少列示,將在票據期限內攤銷為利息支出。

公司可根據《投資公司法》及其頒佈的規則回購票據。

F-35


有關公司優先證券(包括債務證券和其他債務)的信息如下表所示:

總金額

傑出的(1)

資產覆蓋範圍

單位比率(2)

非自願清算

每個單位的首選項(3)

平均市場

單位價值(4)

2016年12月31日

2020年票據

$

33,646

$

6,168

不適用

$

1.02

2017年12月31日

GECCL註釋

$

32,631

$

5,010

不適用

$

1.02

2018年12月31日

GECCL註釋

$

32,631

$

2,393

不適用

$

1.01

GECCM註釋

46,398

2,393

不適用

0.98

2019年12月31日

GECCL註釋

$

32,631

$

1,701

不適用

$

1.01

GECCM註釋

46,398

1,701

不適用

1.01

GECCN註釋

45,000

1,701

不適用

1.00

2020年12月31日

GECCL註釋

$

30,293

$

1,671

不適用

$

0.89

GECCM註釋

45,610

1,671

不適用

0.84

GECCN註釋

42,823

1,671

不適用

0.84

2021年12月31日

GECCM註釋

$

45,610

$

1,511

不適用

$

1.00

GECCN註釋

42,823

1,511

不適用

1.00

GECCO註釋

57,500

1,511

不適用

1.02

(1)

於呈交期間結束時每類未償還優先證券的總金額。

(2)

每單位資產覆蓋率是指Great Elm的總合並資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務與代表債務的優先證券的總額之比。單位資產覆蓋率以每1,000美元負債的美元金額表示。

(3)

在發行人自願清算時,該類別的高級證券將有權獲得的金額,而不是它的任何初級證券。

(4)

債券的每單位平均市值(視乎情況而定)是根據該等債券的每日平均價格計算,並以每1元債務計算。

該契約的契約包括在公司低於經《投資公司法》第61(A)(1)條修訂的第18(A)(1)(A)條規定的最低資產覆蓋範圍要求的情況下對某些活動的限制,以及要求公司在不再遵守1934年《證券交易法》的報告要求時向票據持有人和受託人提供財務信息的契約。這些契約受契約中所述的限制和例外的約束。除某些例外情況外,《投資公司法》對本公司的借款進行了限制,使其在借款後的資產覆蓋率至少為1.5比1。

截至2021年12月31日,公司的資產覆蓋率約為151.1%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司遵守了該契約下的所有契約。

F-36


截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,利息支出構成如下:

截至12月31日止年度,

2021

2020

2019

借款利息支出

$

8,927

$

7,973

$

6,821

收購溢價攤銷

1,501

1,153

815

總計

$

10,428

$

9,126

$

7,636

加權平均利率(1)

7.59

%

7.54

%

7.40

%

平均未償還餘額

$

137,336

$

121,012

$

103,200

(1)

按年計算。

本公司債券的公允價值根據ASC 820確定,該公允價值是根據在當前市場條件下的計量日期市場參與者之間的有序交易中轉移負債所需支付的價格來確定的。本公司債券的公允價值是根據計量日期的市場報價確定的,因為它們是1級證券。

2021年12月31日

設施

承付款

借款

傑出的

公平

價值

無擔保債務--GECCM票據

$

45,610

$

45,610

$

45,701

無擔保債務--GECCN票據

42,823

42,823

42,823

無擔保債務--GECCO票據

57,500

57,500

58,742

總計

$

145,933

$

145,933

$

147,266

2020年12月31日

設施

承付款

借款

傑出的

公平

價值

無擔保債務--GECCL票據

$

30,293

$

30,293

$

30,148

無擔保債務--GECCM票據

45,610

45,610

43,877

無擔保債務--GECCN票據

42,823

42,823

40,682

總計

$

118,726

$

118,726

$

114,707

6.承付款和或有事項

在正常業務過程中,本公司可訂立投資協議,承諾於未來某一日期或在一段指定時間內對投資組合公司作出投資。截至2021年12月31日,該公司約有31,934美元的無資金貸款承諾,用於向其投資組合的某些公司提供債務融資。在適用的範圍內,截至2021年12月31日的這些承諾的未實現收益或虧損包括在公司的資產負債表和相應的投資表中。該公司相信,其資產負債表上有足夠的現金和其他流動資產來償還資金不足的承諾。本公司已考慮淨資產減少及來自營運的正現金流量,並根據對其現金狀況及流動資金來源的評估,斷定本公司有能力在正常業務過程中履行其債務。

本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序,包括與本公司投資組合公司簽訂的合同項下本公司權利的執行有關的法律程序。

F-37


在2016年3月5日提起的一起訴訟中,該公司被列為被告,標題為Intreid Investments,LLC訴London Bay Capital,該案正在特拉華州衡平法院待決。鑑於公司以外的各方之間正在進行的調解,原告立即同意暫停訴訟。這起訴訟是由本公司的投資組合之一Speedwell Holdings(前身為銷售源,LLC)的一名成員對Speedwell Holdings的多名成員和貸款人提起的。原告聲稱協助和教唆、違反受託責任和對公司的侵權幹預。2018年6月,英勇投資有限責任公司(以下簡稱英勇投資)向法院和被告發出通知,有效解除了暫緩執行,觸發了被告對英勇控訴的迴應義務。2018年9月,本公司與其他被告一道,以各種理由提出解散動議。2019年2月,無畏提起第二次修改後的起訴書,被告於2019年3月再次提出駁回動議。該公司打算在必要時對此事進行辯護。

2016年7月,Full Circle向德克薩斯州考德韋爾縣地區法院提起訴訟,指控Willis Pumphrey等人違反了與Full Circle的貸款交易所產生的擔保協議。Pumphrey博士是Full Circle貸款的個人擔保人,Full Circle是該公司的前身。Pumphrey博士在(I)德克薩斯州考德韋爾縣地區法院和(Ii)德克薩斯州哈里斯縣地區法院(“地區法院”)對GECM的僱員賈斯汀·邦納提出反訴,指控他違反保密協議,並侵權幹預Pumphrey博士試圖出售他擁有權益的一項業務。2017年8月,Pumphrey博士在德克薩斯州哈里斯縣地區法院自願撤回了對Bonner先生和Full Circle的訴訟。2017年11月,Pumphrey博士在德克薩斯州考德韋爾縣地區法院自願撤回了對Full Circle的申訴,但沒有偏見。2017年11月29日,Pumphrey博士向德克薩斯州哈里斯縣地區法院重新提起訴訟,將Full Circle、Mast Capital、GECC和GECM列為被告。Pumphrey博士要求賠償200萬至600萬美元。GECC認為Pumphrey博士的説法是輕率的,並打算大力為其辯護。此外,該公司繼續在德克薩斯州考德韋爾縣地區法院對Pumphrey博士提出初步索賠。2019年9月,本公司收到德克薩斯州考德韋爾縣地方法院做出的有利於本公司的判決。2020年6月4日,Pumphrey博士向德克薩斯州南區的美國破產法院提交了破產法第11章的破產申請。該公司正在根據破產法第11章的程序對Pumphrey博士提出索賠。

7.彌償

根據公司的組織文件,其高級管理人員和董事因履行對公司的職責而產生的某些責任得到賠償。此外,在正常的業務過程中,公司希望簽訂包含各種陳述的合同,以提供一般賠償。公司在這些協議下的最大風險無法得知,但公司預計任何損失風險都是微乎其微的。

8.税務信息

分配的納税性質如下:

截至12月31日止年度,

(單位:千)

2021

2020

2019

分發付款來源:

普通收入

$

9,743

$

13,084

$

10,680

長期資本利得淨額

-

265

-

應税分配總額

$

9,743

$

13,349

$

10,680

F-38


按税制計算的可分配收益(虧損)的組成部分如下:

截至12月31日,

(單位:千)

2021

2020

2019

未分配普通收入,淨額

$

4,797

$

91

$

5,828

未分配資本利得

-

-

265

資本損失結轉

(62,971

)

(54,887

)

(45,137

)

未分配收益合計

(58,174

)

(54,796

)

(39,044

)

未實現收益(虧損),淨額

(112,846

)

(96,323

)

(67,281

)

累計淨收益(虧損)合計(1)

$

(171,020

)

$

(151,119

)

$

(106,325

)

(1)

應税收入是估計的,在公司提交納税申報單之前不被認為是最終的。

出於美國聯邦所得税的目的,該公司基於成本的投資未實現增值和折舊總額如下:

截至12月31日,

(單位:千)

2021

2020

税費

$

524,990

$

322,969

未實現增值總額

49,821

28,019

未實現折舊總額

(162,667

)

(124,342

)

投資未實現淨增值(折舊)

$

(112,846

)

$

(96,323

)

以公認會計原則為基礎和以税基為基礎的未實現收益(虧損)之間的差異主要是由於相關基金投資的税務處理不同所致。

為了在納税基礎上列報公司資本賬户的某些組成部分,已將某些重新分類記錄到公司賬户中。這些重新分類對本公司的資產淨值沒有影響,主要是由於重新指定股息、某些不可扣除的費用以及合夥企業收入和違約債券的税務處理不同造成的。

截至12月31日,

(單位:千)

2021

2020

超過面值的實收資本

$

(117

)

$

(512

)

累計未分配淨投資收益

1,335

239

累計已實現淨收益(虧損)

(1,218

)

273

2021年12月31日,就聯邦所得税而言,公司有62,971美元的資本損失結轉,這將在準則允許的範圍內減少其未來投資交易已實現淨收益(如果有)產生的應納税收入,從而減少向股東分派的金額,否則將需要解除公司的任何聯邦所得税責任。2010年12月22日,總統簽署了《現代化法案》。現代化法案改變了資本損失結轉規則,因為它們涉及受監管的投資公司。在立法日期後開始的課税年度所產生的資本損失,現在可以無限期結轉,並保留原來虧損的性質。在截至2021年12月31日結轉的資本損失中,42,978美元是有限損失,可供使用,但受第382條規定的年度限制。在截至2021年12月31日的資本損失中,16,815美元為短期損失,46,156美元為長期損失。

F-39


ASC 740就税務狀況不確定性的會計處理和披露提供了指導。ASC 740要求對在準備公司納税申報單的過程中採取或預期採取的税務立場進行評估,以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸被記錄為本年度的税收優惠或費用。根據對所有未完税年度(2017財年至2020財年)的税務狀況的分析,本公司得出結論,其並無任何符合ASC 740確認或計量標準的不確定税務狀況。這種開放納税年度仍有待税務機關的審查和調整。

F-40


9.財務亮點

以下是該公司的財務要點時間表:

截至12月31日止年度,

2021

2020

2019

2018

2017

每股數據:(1)

資產淨值,期初

$

20.74

$

51.81

$

62.02

$

74.51

$

81.14

淨投資收益

3.02

3.22

6.40

8.64

9.05

已實現淨收益(虧損)

(2.37

)

(4.39

)

0.76

1.36

1.87

未實現升值(折舊)淨變化

(3.17

)

(13.24

)

(11.58

)

(15.07

)

(12.34

)

經營淨資產淨增加(減少)

(2.52

)

(14.41

)

(4.42

)

(5.07

)

(1.42

)

普通股發行

0.81

(10.66

)

-

-

-

股票回購帶來的增值

-

-

0.51

-

1.99

從淨投資收益中宣佈的分配(2)

(2.40

)

(6.00

)

(6.30

)

(7.42

)

(7.20

)

分配給普通股股東的淨減少額

(2.40

)

(6.00

)

(6.30

)

(7.42

)

(7.20

)

資產淨值,期末

$

16.63

$

20.74

$

51.81

$

62.02

$

74.51

每股市值,期末

$

18.48

$

21.60

$

46.68

$

47.10

$

59.04

流通股,期末(1)

4,484,278

3,838,242

1,677,114

1,775,400

1,775,400

按資產淨值計算的總回報(3)

(8.03

)%

(49.51

)%

(4.64

)%

(7.31

)%

0.69

%

按市值計算的總回報(3)

(1.27

)%

(39.98

)%

15.17

%

(8.35

)%

(5.56

)%

比率/補充數據:

期末淨資產

$

74,556

$

79,615

$

86,889

$

110,116

$

132,287

豁免前總開支與平均淨資產的比率(4)

14.69

%

25.84

%

16.46

%

9.96

%

7.87

%

豁免後總開支與平均淨資產的比率(4)

14.69

%

25.84

%

16.46

%

9.96

%

8.00

%

獎勵費用與平均淨資產的比率(4)

(4.91

)%

1.68

%

2.80

%

0.13

%

2.89

%

淨投資收益與平均淨資產的比率(4)

14.02

%

11.77

%

11.18

%

12.30

%

11.56

%

投資組合週轉率

66

%

64

%

81

%

67

%

116

%

(1)

每股數據是使用該期間的加權平均流通股計算得出的,除非此類計算與表格N-2的指示中規定的計算有所不同。如附註2所述,每股數據和已發行股份已按所示期間進行調整,以反映於2022年2月28日生效的六送一反向股票拆分。

(2)

申報分配的每股數據反映了該期間記錄的每股分配的實際金額。

F-41


(3)

假設公司的分配通過其股息再投資計劃進行再投資,基於淨資產價值的總回報按每股淨資產價值的變化計算。假設公司的分配通過其股息再投資計劃進行了再投資,則基於市值的總回報按每股市值的變化計算。總回報不包括為收購股票而支付的銷售負荷或佣金的任何估計。

(4)

比率計算中使用的平均淨資產是使用所列期間的月末淨資產計算的。截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年和2017年12月31日的年度,平均淨資產分別為87,975美元、60,884美元、97,791美元、124,668美元和151,986美元。

10.附屬投資和受控投資

附屬投資由《投資公司法》定義,根據該法,公司擁有投資組合公司5%至25%的未償還有表決權證券,這些投資不被歸類為受控投資。截至2021年12月31日,非受控關聯投資的公允價值合計佔公司淨資產的15%。

受控投資由《投資公司法》定義,根據該法,公司擁有投資組合公司25%以上的未償還有表決權證券,或保持提名董事會代表超過50%的能力。截至2021年12月31日,受控投資的公允價值合計佔公司淨資產的50%。

F-42


截至2021年12月31日的公允價值以及截至該年末這些關聯投資和受控投資的交易如下:

截至2021年12月31日止的年度

發行(1)

2020年12月31日的公允價值

總增加量(2)

總減少量(3)

已實現淨額

得(損)

未實現的變化

升值(折舊)

2021年12月31日的公允價值

利息

收入(4)

收費

收入

分紅

收入

非控制、關聯投資

Avanti通信集團PLC

1.125留置權,擔保貸款

$

-

$

4,410

$

-

$

-

$

(788

)

$

3,622

$

461

282

-

1.25留置權,擔保貸款

1,148

150

-

-

(649

)

649

154

-

-

1.5留置權,擔保貸款

9,512

1,242

-

-

(6,888

)

3,866

1,036

-

-

第二留置權,擔保債券

18,610

5,090

-

-

(23,700

)

-

4,045

-

-

普通股權益(佔班級的9%)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

29,270

10,892

-

-

(32,025

)

8,137

5,696

282

-

奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司

第一留置權,擔保貸款

19

-

(78

)

(4,162

)

4,221

-

-

-

-

19

-

(78

)

(4,162

)

4,221

-

-

-

-

PFS控股公司(5)

第一留置權,擔保貸款

1,076

-

(11

)

-

(143

)

922

$

88

-

-

普通股權益(佔班級的5%)

7,618

-

-

-

(5,816

)

1,802

$

-

-

-

8,694

-

(11

)

-

(5,959

)

2,724

88

-

-

總計

$

37,983

$

10,892

$

(89

)

$

(4,162

)

$

(33,763

)

$

10,861

$

5,784

$

282

$

-

受控投資

貸方融資有限責任公司

附屬票據

$

-

$

10,000

$

-

$

-

$

-

$

10,000

$

311

25

-

左輪手槍

-

5,405

(3,472

)

-

-

1,933

$

47

-

-

股權(佔班級的63%)

-

7,250

-

-

59

7,309

$

-

-

660

-

22,655

(3,472

)

-

59

19,242

358

25

660

PE設備解決方案有限責任公司

第一留置權,擔保定期貸款B

162

-

(164

)

-

2

-

$

-

-

-

股權(佔班級的87%)

-

-

(293

)

293

-

-

$

-

-

-

162

-

(457

)

293

2

-

-

-

-

威望資本金融有限責任公司

注意事項

-

6,000

-

-

-

6,000

$

288

-

-

股權(80%的班級)

10,081

-

-

-

1,762

11,843

$

-

-

1,974

10,081

6,000

-

-

1,762

17,843

288

-

1,974

總計

$

10,243

$

28,655

$

(3,929

)

$

293

$

1,823

$

37,085

$

646

$

25

$

2,634

F-43


(1)

非單位化股權投資以百分比所有權披露,而不是數量。

(2)

總增加包括新的或額外的有價證券投資、資本化的PIK收入、折扣的增加以及用一種或多種現有證券交換一種或多種新證券所產生的增加。

(3)

毛減包括與投資、償還或出售有關的本金收取以及用一種或多種現有證券換取一種或多種新證券所產生的減少。

(4)

收入金額包括應計的實物收入。

(5)

PFS Holdings Corp.(“PFS”)在2021財年被確定為附屬公司,並已包括在上表中,截至2020年12月31日的期初餘額。截至2020年12月31日,它之前不被視為附屬公司,也不包括在前一年的表格中。

F-44


截至2020年12月31日的公允價值以及截至該年末這些關聯投資和受控投資的交易如下:

截至2020年12月31日止年度

發行(1)

2019年12月31日的公允價值

總增加量(2)

總減少量(3)

已實現淨額

得(損)

未實現的變化

升值(折舊)

2020年12月31日的公允價值

利息

收入(4)

收費

收入(4)

分紅

收入

非控制、關聯投資

Avanti通信集團PLC

1.25留置權,擔保貸款

$

-

$

1,148

$

-

$

-

$

-

$

1,148

$

94

$

75

$

-

1.5留置權,擔保貸款

8,413

1,099

-

-

-

9,512

1,126

-

-

第二留置權,擔保債券

29,812

4,889

-

-

(16,091

)

18,610

4,979

-

-

股權(佔班級的9%)

2,353

-

-

-

(2,353

)

-

-

-

-

40,578

7,136

-

-

(18,444

)

29,270

6,199

75

-

奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司

第一留置權,擔保貸款

30

-

-

-

(11

)

19

-

-

-

股權(佔班級的19%)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

30

-

-

-

(11

)

19

-

-

-

總計

$

40,608

$

7,136

$

-

$

-

$

(18,455

)

$

29,289

$

6,199

$

75

$

-

受控投資

財務公司

第一留置權,擔保轉讓權

$

806

$

591

$

1,397

$

-

$

-

$

-

$

43

$

12

$

-

第一留置權,擔保轉換權-無資金

-

-

-

-

-

-

-

-

-

第一留置權,擔保定期貸款B

244

-

109

(1,382

)

1,247

-

63

-

-

股權(佔班級的72%)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1,050

591

1,506

(1,382

)

1,247

-

106

12

-

PE設備解決方案有限責任公司

第一留置權,擔保定期貸款B

819

-

674

-

17

162

-

-

-

股權(佔班級的87%)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

819

-

674

-

17

162

-

-

-

威望資本金融有限責任公司

應收賬款

-

5,094

5,094

-

-

-

54

-

-

應收賬款

-

4,270

4,270

-

-

-

66

-

-

應收賬款

-

3,063

3,063

-

-

-

23

-

-

股權(80%的班級)

7,726

-

-

-

2,355

10,081

-

-

2,240

7,726

12,427

12,427

-

2,355

10,081

143

-

2,240

總計

$

9,595

$

13,018

$

14,607

$

(1,382

)

$

3,619

$

10,243

$

249

$

12

$

2,240

F-45


(1)

非單位化股權投資以百分比所有權披露,而不是數量。

(2)

總增加包括新的或額外的有價證券投資、資本化的PIK利息、折扣的增加以及用一種或多種現有證券交換一種或多種新證券所產生的增加。

(3)

毛減包括與投資、償還或出售有關的本金收取以及用一種或多種現有證券換取一種或多種新證券所產生的減少。

(4)

利息收入包括應計的PIK利息。

F-46


11.後續活動

在財務報表可供印發之日之前對後續事件進行了評估。除下文討論的項目外,本公司的結論是,綜合財務報表不存在需要調整或披露的影響。

2022年1月27日,公司宣佈,董事會已批准對公司已發行普通股進行6比1的反向股票拆分。作為反向股票拆分的結果,公司每六股已發行和已發行普通股轉換為一股已發行和已發行普通股。由於反向股票拆分,沒有發行零碎股票。任何因反向股票拆分而產生的零碎股份,均於緊接反向股票拆分生效日期前一個營業日的收市價贖回現金。反向股票拆分於2022年2月28日生效。

董事會將截至2022年3月31日的季度的分配率定為每股0.60美元,將截至2022年6月30日的季度的分配率定為每股0.45美元,這兩種情況都將使2022年2月28日的反向股票拆分生效。每一次分配的全部金額將來自可分配收益。分配付款的時間表將由GECC根據董事會的授權制定。3月和6月的分配將以現金支付。

2022年2月3日,公司收購了向全美中端市場公司提供資產貸款的Sterling Commercial Credit,LLC(“SCC”)的多數股權。收購總價約為7,474美元,其中包括4,874美元現金和117,117股按資產淨值發行的公司普通股,總代價為2,600美元。在此次收購中,該公司還向SCC提供次級債務。

2022年2月18日,公司與Utica LeaseCo.成立合資企業。LLC(“Utica”),用於共同投資由Utica發起的專有設備融資。自2005年以來,Utica一直為美國大陸各地的各種規模的企業提供定製的設備貸款和租賃選項。收購Utica的交易仍需得到Utica高級貸款人的批准。

F-47