ToughBuild工業公司14900000錯誤P5YP5YP3Y財年0001668370內華達州00鈣66184477在2035年至2037年之間以不同的金額到期。將於2035年到期。00016683702021-01-012021-12-3100016683702021-01-012021-01-3100016683702021-12-3100016683702020-12-3100016683702020-01-012020-12-3100016683702017-01-0300016683702017-01-022017-01-0300016683702020-04-152020-04-1500016683702021-07-102021-07-1100016683702019-08-192019-08-1900016683702019-08-1900016683702021-07-1100016683702021-06-3000016683702022-04-1400016683702019-12-310001668370美國-公認會計準則:系列CPreferredStockMember2021-12-310001668370美國-公認會計準則:系列DPrefredStockMember2021-12-310001668370美國-美國公認會計準則:系列EPferredStockMember2021-12-310001668370美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2021-12-310001668370US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2021-12-310001668370美國-GAAP:設備成員2021-12-310001668370Tblt:模具和模具成員2021-12-310001668370Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-12-310001668370Tblt:網站設計成員2021-12-310001668370Tblt:SteelBoxMember2021-12-310001668370美國-公認會計準則:租賃改進成員2021-12-310001668370Tblt:AutomobileAndTransport 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國-公認會計準則:首選股票成員2020-12-310001668370美國-公認會計準則:系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則:首選股票成員2020-12-310001668370美國-美國公認會計準則:系列EPferredStockMember美國-公認會計準則:首選股票成員2020-12-31Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:純Utr:年份ISO 4217:美元Xbrli:共享Utr:天Tblt:整型Tblt:細分市場Utr:是
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
公司或組織) |
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識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號(949) 528-3100
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普通股 |
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待辦事項 |
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納斯達克資本市場 |
首輪認股權證 |
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TBLTW |
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納斯達克資本市場 |
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件後的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
x |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
根據納斯達克資本市場公佈的收盤價0.8256美元,截至2021年6月30日(也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日),註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元。106,321,334.
截至2022年4月14日,註冊人擁有
129,299,607
普通股,每股面值0.0001美元,已發行和已發行。
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第一部分 |
3 |
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項目1.業務描述 |
3 |
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第1A項。風險因素 |
14 |
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項目1B。未解決的員工意見 |
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項目2.財產 |
29 |
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項目3.法律訴訟 |
29 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
30 |
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第二部分 |
30 |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
30 |
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第六項。[已保留] |
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
32 |
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
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項目8.財務報表和補充數據 |
F-1 |
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
40 |
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第9A項。控制和程序 |
40 |
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項目9B。其他信息 |
42 |
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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
42 |
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第三部分 |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 |
42 |
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第11項.行政人員薪酬 |
48 |
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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 |
57 |
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第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
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項目14.首席會計師費用和服務 |
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第四部分 |
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項目15.證物和財務報表附表 |
59 |
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項目16.表格10-K摘要 |
62 |
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簽名 |
63 |
在本10-K表格年度報告中,除非另有説明或上下文另有規定,否則所提及的“ToughBuilt Industries,Inc.”、“ToughBuilt Industries”、“ToughBuilt Industries”、“Company”、“We”、“Our”和類似的引用指的是ToughBuilt Industries,Inc.,Inc.,前身為Phalanx,Inc.的內華達州公司。本10-K表格年度報告中出現的公司徽標和其他商標或服務標誌是ToughBuilt Industries,Inc.的財產。本10-K表格年度報告還包含註冊商標、商標、以及其他公司的商標名。本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有其他商標、註冊商標和商號均為其各自所有者的財產。
本年度報告表格10-K,特別是第II部分第7項
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
,“包含1933年證券法第27A條(”證券法“)和1934年證券交易法第21E條(”交易法“)所指的某些”前瞻性陳述“。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略,包括但不限於有關我們對財務業績的假設的任何陳述;歷史趨勢的延續;我們的現金餘額對未來流動性和資本資源需求的充足程度;會計政策變化對我們的運營結果、財務狀況或現金流的預期影響;預期的問題和我們對未來運營的計劃;以及整體經濟或國防工業的未來,所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。
當用於本年度報告Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告、聲明和信息時,在我們的新聞稿、證券分析師或投資者演示文稿中,在高管或經其批准的口頭聲明中,“相信”、“可能”、“將”、“預期”、“應該”、“應該”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能結果”、“估計”,“項目”或類似的表述及其變體旨在識別此類前瞻性表述。但是,本10-K表格年度報告中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些聲明只是預測。本年度報告10-K表格中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息,我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。我們在本文中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。實際事件或結果可能會有很大不同。我們的前瞻性陳述可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險、不確定性和其他因素的影響。
這份Form 10-K年度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和特定市場的估計、預測和其他信息,包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響,實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明,否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。
我們成立的目的是為建築業設計、製造和分銷創新的工具和配件。我們以TOUGHBUILT®品牌在全球每年數十億美元的工具市場營銷和分銷各種家裝和建築產品線,面向DIY和專業市場。我們所有的產品都是由我們內部的設計團隊設計的。自八年前首次推出產品銷售以來,我們的年銷售額從2013年的約1,000,000美元增長到2021年的約70,000,000美元。
自2013年8月以來,根據一項服務協議(“貝裏戈爾服務協議”),我們一直與中國貝裏戈爾律師事務所(“貝裏格爾”)合作,後者的專家團隊為我們在中國的業務提供了額外的工程、採購服務和質量控制支持。貝爾格爾協助我們在中國的業務進行供應鏈管理(在中國的流程和運營),其中包括促進我們的採購訂單傳輸到我們在中國的供應商,進行“過程中”質量檢查和檢驗,以及將在中國製造的最終產品運往其最終目的地。根據貝裏戈爾服務協議,我們為ToughBuilt支付與貝裏戈爾的活動相關的所有月度工資、管理費用和其他運營費用。
我們目前的業務是開發創新和最先進的產品,主要是在工具和硬件類別,特別是專注於建築和建築行業,最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。我們的三大類共包含11個產品系列,包括(I)軟產品,包括護膝、工具袋、袋子和工具腰帶;(Ii)金屬產品,包括鋸條、工具架和工作臺;以及(Iii)實用產品,包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平儀。該公司還在不同的開發階段擁有幾個額外的類別和產品線。
ToughBuilt通過受控和結構化的流程設計和管理其產品生命週期。我們讓目標市場的客户和行業專家參與我們產品開發的定義和改進。產品開發的重點是滿足和超過行業標準和產品規格,易於集成,易於使用,降低成本,設計-可製造性,質量和可靠性。
我們的使命包括,為建築和家居裝修社區提供創新的、高質量的產品,部分源於我們的最終用户的啟發性創造力,同時提高性能、改善福祉和建立高品牌忠誠度。
我們通過以下子公司開展業務:(I)ToughBuilt Industries UK Limited;(Ii)ToughBuilt墨西哥;(Iii)ToughBuilt亞美尼亞有限責任公司;(Iv)ToughBuilt巴西。
我們於2012年4月9日在內華達州註冊,名稱為Phalanx,Inc.。2015年12月29日,我們更名為ToughBuilt Industries,Inc.。2018年9月18日,我們對普通股進行了1比2的反向股票拆分。我們根據美國證券交易委員會於2018年11月8日宣佈生效的S-1表格登記聲明(文件編號:333-22610)完成首次公開募股,並於2018年11月8日根據表格8-A(文件編號001-38739)成為美國證券交易委員會交易法報告公司。所有股票金額和美元金額都已針對反向股票拆分進行了調整。
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2021年2月17日,我們宣佈,我們的業務已經從4個庫存單位(SKU)增長到25個SKU,這是一家總部位於荷蘭的公司,在比荷盧三國擁有60多家門店,是備受尊敬的面向專業人士和認真自己動手的工具、配件和建築產品的單一來源供應商之一。這些產品包括ToughBuilt目前的鋼鋸線、軟面刀庫和護膝,並已在所有門店和工具站的目錄中開槽,以便立即放置; |
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2021年11月,我們推出了兩個新的產品線,ToughBuilt激光和水平儀,並與我們的移動應用程序ToughBuilt Connect完全集成,允許專業和DIY建築商快速測量房間,無縫地將信息上傳到智能手機,並通過觸摸按鈕創建可共享的信息; |
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2021年12月,我們推出了新的產品線ToughBuilt工作臺,可供我們的全球戰略合作伙伴和購買集團購買,為全球14,400多家門店提供服務; |
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2021年8月,我們推出了新的產品線--ToughBuilt通用刀具; |
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2021年9月,我們推出了ToughBuilt巴西; |
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2021年,我們通過亞馬遜的在線銷售總額為1200萬美元,比2020財年的700萬美元有所增長,從2020財年到2021年增長了71%; |
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自2021年初以來,我們已通過登記股票發行籌集了總計87,266,719美元的淨收益。 |
該公司的最新發展摘要如下,並已在提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露:
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我們於2022年4月1日召開了一次虛擬股東特別大會(“特別大會”),會上公司股東投票通過了經修訂的公司章程細則修正案,以在2022年12月31日之前的任何時間對公司已發行普通股進行反向股票拆分,每股面值0.0001美元,按100股1股和200股1股的比例進行,具體實施和時間由公司董事會酌情決定。 |
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於2022年2月15日,吾等與文中點名的機構投資者訂立了一份日期為2022年2月15日並經日期為2022年2月18日的函件修訂的證券購買協議(“2月購買協議”),根據該協議,吾等透過最初於2021年2月2日提交、並於2021年2月8日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格註冊説明書補充文件(文件第333-252630號),以登記直接發售方式發行證券(“2月直接發售”),總計5,000,000美元的優先股(F系列可轉換優先股每股票面價值0.0001美元(“F系列”),G系列可轉換優先股每股面值0.0001美元(“G系列”))。在同時進行的私募中,該公司還向這些投資者發行了無登記認股權證,以每股0.251美元的行使價購買最多18750,000股本公司普通股。 |
作為與是次發售有關的獨家配售代理,我們向温賴特支付了相當於2月份直接發售總收益的7%的現金費用,外加相當於發售總收益0.5%的管理費,以及償還某些費用和法律費用。我們還向Wainwright認股權證的指定人發行了最多1500,000股普通股。2月份的直接發售於2022年2月15日結束。
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於2021年7月11日,吾等與名列其中的若干機構及認可投資者訂立證券購買協議,據此,吾等透過第二份表格S-3的招股説明書補充文件,以登記直接發售(“七月發售”)方式發行合共46,029,920股普通股及認股權證(“七月認股權證”),以按每股0.869美元的綜合發行價及隨附的認股權證購買合共23,014,960股普通股及隨附的認股權證,總收益約40,000,000美元。7月份的權證的行權價相當於每股0.81美元。 |
作為與此次發售有關的獨家配售代理,公司同意向Wainwright支付相當於7月份發售總收益的7%的現金費用和相當於7月份發售總收益0.5%的管理費,並償還某些費用和法律費用,作為對Wainwright的補償。我們還向Wainwright認股權證的指定人發行了最多2,761,795股普通股。7月份的股票發行於2021年7月14日結束。
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於2021年5月19日,吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(下稱“納斯達克”)上市資格部門發出的書面通知(“納斯達克初步通知”),指出吾等未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條,該規則規定公司普通股的最低收市價為每股1.00美元(“最低買入價要求”)。初步通知給予本公司180個歷日以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。於2021年11月16日,吾等收到納斯達克上市資格部門發出的書面函件(“延期通知”),通知吾等納斯達克已給予吾等額外180個歷日,即至2022年5月16日,以重新符合本公司普通股維持最低買入價要求的要求。延期通知不影響公司普通股在納斯達克資本市場的繼續上市地位。 |
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2021年2月17日,我們宣佈,我們的業務已經從4個庫存單位(SKU)增長到25個SKU,這是一家總部位於荷蘭的公司,在比荷盧三國擁有60多家門店,是備受尊敬的面向專業人士和認真自己動手的工具、配件和建築產品的單一來源供應商之一。這些產品包括ToughBuilt現有的鋼製鋸紋線、軟面刀具庫和護膝,並已開槽,可立即放置在所有門店和工具站的目錄中。 |
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2021年2月2日,我們提交了第二份S-3表格,其中包含一份基本招股説明書,涵蓋我們發行、發行和出售高達100,000,000美元的普通股、優先股、權證和單位;及一份銷售協議招股説明書,內容涵蓋吾等發售、發行及銷售吾等普通股的最高合計發售價格100,000,000美元(有關金額已包括於基本招股説明書所載的發售總價內),該等普通股可根據日期為2021年2月1日的市場發售協議(“第二自動櫃員機協議”)發行及出售,連同日期為2020年12月7日的市場發售協議(“第一自動櫃員機協議”)(“自動櫃員機協議”),吾等作為銷售代理與Wainwright訂立。 |
根據於2020年12月7日提交的S-3表格(第333-251185號文件)和第二S-3表格(“第一表格S-3”)的自動櫃員機登記聲明的自動櫃員機協議,Wainwright有權獲得相當於所售普通股每股銷售總價3.0%的佣金。根據第一份表格S-3,通過Wainwright出售了總計18,616,338股普通股,總銷售價格為19,763,121美元,我們獲得的淨收益約為19,107,000美元。從2021年1月1日至2021年3月11日,公司通過出售與第二個自動取款機協議有關的16,319,271股公司普通股籌集了約21,900,000美元。
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2021年1月19日,我們向第一份S-3表格提交了一份日期為2021年1月15日的招股説明書補充文件,通過Wainwright作為銷售代理不時發售和出售總價值為8,721,746美元的額外普通股。 |
我們創造創新的產品,幫助我們的客户更快地構建、更強大的構建和更智能的工作。我們通過傾聽客户的需求和需求並研究專業人士的工作方式來實現這一點,然後我們創建工具來幫助他們節省時間、麻煩和金錢。
TOUGHBUILT®製造和分銷一系列高質量和堅固耐用的工具帶、工具袋和其他個人工具整理產品。我們還生產和分銷用於各種建築應用的全系列護膝,各種金屬製品,包括通用刀具、航空剪刀和剪刀,以及激光和水準儀等數字測量設備。我們的工作現場工具和材料支持產品系列包括全系列斜鋸機和台鋸機、鋸馬/工地工作臺、滾筒機架和工作臺。我們所有的產品都是在美國設計和製造的,並在我們的質量控制監督下在中國、印度和菲律賓製造。我們的任何產品都不需要政府批准。
我們的軟面工具存儲生產線專為各種DIY和專業需求而設計。這一系列的袋子、工具和配件袋旨在更快、更容易地整理我們客户的工具。可互換的袋子夾在任何腰帶、袋子梯子牆上或車輛上或從上面下來。我們的產品讓我們的客户隨身攜帶他們想要的東西,這樣他們就可以在需要的時候擁有它。ToughBuilt的寬口工具隨身攜帶包的尺寸從12英寸到30英寸不等。它們都有鋼材加固的手柄和加墊的肩帶,可以輕鬆攜帶大量貨物。堅硬的塑料硬體襯裏保護了裏面的一切。裏面包括兩個網眼口袋,為儲存的物品提供完全的可見性。它們包括一個可鎖的拉鍊,以增加安全性和安全性,以及當需要多個人來承載貨物時的輔助側手柄。
所有這些產品都具有創新的設計,具有獨特的功能,提供額外的功能和增強的用户體驗。我們的專利功能,如我們的獨家“Cliptech”機制,在該系列中的一些產品中是獨一無二的,這在該行業的這些產品中是獨一無二的,並將該系列與其他類似情況的產品區分開來,因此我們相信,在專業界和發燒友中,該系列的其他同類產品的吸引力越來越大。
該產品線的旗艦產品是軟產品線,包括100多種不同的工具袋、工具鑽機、工具帶和配件、工具袋、手提箱、各種存儲解決方案,以及用於筆記本電腦/平板電腦/手機等的辦公管理器/包。管理層認為,該產品線的寬度是行業中最深的產品之一,擁有專門的設計,以滿足行業所有行業的專業人士,包括水管工、電工、框架工、建築商等。
我們有超過10種型號的護膝可供選擇,其中一些具有革命性和專利的設計特點,允許用户更換部件以適應特定的使用條件。管理層認為,這些護膝是業內性能最好的護膝之一。我們的帶有SnapShell技術的“全地形”護膝系統是我們的可互換護膝系統的一部分,該系統有助於定製工作場所的需求。它們採用多層分層結構、重型帶材和耐磨PVC橡膠製成,質量上乘。
第二個主要類別包括鋸木和工作支持產品,其獨特的設計和堅固的結構面向行業中最有眼光的用户。這一類別的15種以上產品的創新設計和構造使鋸條在任何地方都成為最暢銷的類別之一。這一類別的最新產品包括幾個支架和工作支持產品,這些產品正迅速獲得行業認可,並有望在短時間內將自己定位於頂級產品。我們的鋸線、斜切鋸、台鋸和輥架以及工作臺都是按照非常高的標準建造的。我們的鋸木/工地工作臺安裝速度快,可容納2400磅,高度可調,由全金屬結構製成,設計緊湊。我們相信,這些產品線正在慢慢成為建築行業的標準。
我們的所有產品都是在室內設計的,不僅為專業建築工人提供功能和好處,也為自己動手的人提供服務。
TOUGHBUILT的第三條主要產品線是數字測量和水準儀。這些數字化措施是針對專業人員進行準確的現場測量,以確保工作正確和及時完成。這些數字測量有助於計算完成這項工作需要多少建築產品。例如測量地板、瓷磚和油漆。
我們的產品戰略是開發多個類別的產品線,而不是專注於單一的產品線。我們相信,這種方法可以實現快速增長、更廣泛的品牌認知度,並最終可能在加速的時間段內導致銷售額和利潤的增加。我們相信,為我們目前的ToughBuilt系列產品建立品牌知名度將擴大我們在相關市場的份額。我們的業務戰略包括以下關鍵要素:
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致力於通過對消費者的洞察力、創造力和上市速度實現技術創新; |
我們將繼續考慮其他市場機會,同時專注於客户的具體要求,以增加銷售。
除了建築市場,我們的產品還銷售到“自己動手”和家裝市場。在大衰退的餘波中,家裝行業的表現要比房地產市場好得多。美國的住房存量超過1.3億套,需要定期投資才能抵消正常的折舊。許多家庭在經濟低迷時期可能會購買更理想的住房,但他們決定對現有住房進行改善。與此同時,聯邦和州的刺激計劃鼓勵房主和租賃業主投資於節能升級,否則他們可能會推遲升級。最後,由於面臨止贖或在房地產市場不確定的情況下不敢買房的家庭需求激增,許多租房業主對自己的公寓進行了再投資。
TOUGHBUILT®產品在世界各地的許多主要零售商都有銷售,從家裝和建築產品和服務商店到主要的在線商店。目前,我們在Lowes、Home Depot、Menards、Bunning(澳大利亞)、公主汽車(加拿大)、東信工具PIA(韓國)以及西歐和中歐、俄羅斯和東歐、南美和中東等全球市場尋求擴大我們的銷售。
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美國:Lowe‘s、Home Depot、Menards、港灣貨運、ACE Hardware、Acme、TSC; |
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俄羅斯:VSEInstrumenti.ru;以及 |
我們正在積極拓展墨西哥和其他拉美國家、南美、中東和南非的市場。
我們目前正在與加拿大家得寶、Do It Best、True Value和其他國內和國際主要零售商進行產品線審查和討論。產品線審查要求供應商提交一份全面的建議書,其中包括產品供應、價格、競爭性市場研究、相關行業趨勢和其他信息。管理層預計,在短期內,其客户羣將增加多達三家主要零售商,以及六個行業和56個目標國家中的幾家分銷商和私人零售商。
管理層認為,ToughBuilt的強大能力令許多競爭對手相形見絀,因為並不是每一家分銷商或工廠都有能力迅速發現行業和最終用户的機會,並迅速執行,以始終如一地提供製勝的產品線。此外,在我們看來,大多數經銷商和工廠都沒有公認和聲譽良好的品牌,也沒有被證明有能力接觸到全球主要零售商來定位他們的產品和品牌。我們相信,我們能夠在很短的時間內將設計從概念推向市場。
TOUGHBUILT®是一個獨特的品牌,擁有一支充滿幹勁的團隊,準備擴展為一個高度認可的全球實體。我們的目標是在未來幾年內與幾家重要的子公司一起發展ToughBuilt,成為專業人士、DIY(DIY-YOYS)和各地熱情的建造者的中心/平臺。管理層預計,未來的子公司將專注於許可、設備、移動、設備租賃和維護服務。
自2013年以來,我們一直在規劃、設計、工程和採購一系列新的ToughBuilt移動設備和附件,供建築行業和建築愛好者使用。我們計劃在2022年上半年將我們的移動設備產品投放市場,屆時我們打算開始向我們目前的全球客户羣營銷和銷售我們的移動設備產品。我們認為,越來越多的建築行業公司要求員工不僅使用移動設備與他人交流,還使用特殊的應用程序,使建築工人能夠更好、更高效地完成他們的工作。我們所有的移動設備都是按照IP-68設計和製造的,並達到了軍用標準的耐用性水平。
我們堅固耐用的移動產品線旨在將定製技術和各種數據提供給建築專業人士和熱心人士,如承包商、分包商、工頭、普通工人和其他人。我們正在設計設備、配件和定製應用程序,以使用户能夠自信地進行計劃,更快地組織,更快地找到勞動力和產品,準確估計,明智地購買,保護自己、員工和他們的企業,更快、更容易地創建和跟蹤發票。
2023年,我們打算推出以下配件:車載充電器、QI充電器、車載、耳塞包,並將重點銷售以下行業:建築、工業、軍事、執法和網絡。在2023年底,我們打算推出我們的T.55堅固型手機和耳機,以及“T-Dock”,可連接電池,三鏡頭相機,以及堅固的屏蔽罩和配件。
在2024年初,我們還打算推出與以下主題相關的手機應用程序:
根據風險開發公司移動和無線實踐發佈的年度白皮書,我們認為越來越多的公司要求員工在外地和/或其他非傳統辦公環境中進行業務處理。由於這一因素和其他因素,建築業正在加快對無線技術的接受。我們進一步相信,建築業將像其他行業一樣,利用移動和無線解決方案來滿足高度流動和分散的勞動力之間加強合作的需求。
我們認為,移動性是建築公司在2020年及以後一直關注的頂級技術趨勢之一。移動技術繼續對業務產生重大影響,特別是在業務通信方面,因為該技術增強了不同地點的同事輕鬆通信的能力,通過改進客户可用來通過其設備進行業務的應用程序和網站來增強客户體驗,並優化了業務運營,因為可以隨時隨地即時訪問業務功能。
雖然建築業已廣泛採用一鍵通(PTT)電話應用等解決方案,但移動和無線數據應用的使用一直受到限制。一般的信息技術解決方案以及具體的移動和無線解決方案已在組織內不同程度地被採用,以支持建設項目的各個階段。目前,業務規劃、工程和採購業務更有效地部署了信息技術解決方案,而實際施工業務在信息技術基礎設施和外地自動化解決方案方面落後。建築和工程勞動力本質上是流動的。然而,建築工地從來沒有有效地利用(無線)通信網絡來連接這些分散的、往往是遠程的工人及其資產。然而,建築項目經理需要實時訪問各種信息,包括實時工具庫存管理、原材料交付、作業成本計算、時間戳和一般項目管理信息。然而,挑戰是建築工地缺乏網絡接入,導致工地信息瓶頸。在無線技術(包括覆蓋範圍、性能、安全性和擁有成本)進步的鼓舞下,我們認為這正在成為建築作業的過去問題。
我們打算在我們的移動設備上安裝應用程序,並正在與第三方應用程序開發商一起開發應用程序,其中將包括建築代碼、許可、評估和工作列表等。正在開發的應用程序的目的在於:
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減少施工延誤。在工作現場收集有關現場的貿易商和承包商、施工進度或事件等問題的實時信息,可以減少整體項目延誤。這些關鍵信息有助於揭露可能導致項目擱置並保持施工進度的問題。 |
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改善與業主和項目利益攸關方的溝通。在工作現場用移動設備完成每日報告,並自動發送電子郵件,可以加強與項目利益相關者的溝通。當參與項目的所有各方都可以同時訪問相同的信息時,錯誤就會減少,需要注意的問題就可以更快地得到解決。 |
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提高後臺工作效率。通過取消紙張和電子表格的使用,建築公司可以節省數百個小時用於數據輸入、整理信息以進行報告,或者查找丟失或歸檔的文書工作。提高後臺效率可以使項目運行更精簡,並按時按預算完成。 |
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改進外地工作人員的問責制。員工的出行時間、GPS位置和在現場花費的時間都可以通過移動應用程序進行一致的監控。這提高了問責制,降低了勞動力成本。還可以使用移動時間表來降低成本,這些時間表可以精確到分鐘地記錄簽到/簽到時間。 |
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提高項目文件的準確性。使用移動應用程序在求職現場捕獲信息可以提高準確性,並減少因字跡模糊、數據不一致和信息空白而產生的問題。現場捕獲的照片、GPS、時間戳和簽名為項目提供了準確且無可爭辯的審計線索,向客户提供了責任追究或法律糾紛中的證據。 |
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加強設備管理。使用數據庫驅動的移動解決方案的建築公司可以通過更好的管理和跟蹤來最大限度地利用設備。有關維護計劃、可用性和設備位置的實時信息有助於改進庫存規劃和使用。 |
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利用實時移動訪問計劃和章程。有了提供雙向信息訪問的應用程序,建築公司可以提交圖紙、平面圖或章程的電子版本,供現場團隊快速離線訪問。這提高了生產率,減少了返工的需要。 |
這些設備、配件和插接式數碼工具將通過相關的家裝大賣場、直銷建築公司、直銷貿易/批發網點和專業網點進行銷售。
該公司在生產該公司的產品時使用了幾家供應商。本公司相信,在一個或多個現有供應商減速或流失的情況下,本公司將能夠保留其他供應商,而不會對本公司的業務運營、交貨的及時性或產品質量造成重大不利影響。
我們持有多個不同期限的專利和商標,並相信我們持有、已經申請或許可開展業務所需的所有專利、商標和其他知識產權。我們在我們幾乎所有的產品上使用商標(許可的和擁有的),並相信擁有易於識別的獨特標誌是為我們的商品創造市場、識別我們的品牌和公司以及將我們的商品與其他商品區分開來的重要因素。我們認為我們的ToughBuilt
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,Cliptech
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,無所畏懼
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商標是我們最有價值的無形資產之一。在美國和美國以外註冊的商標通常有效期為10年,具體取決於司法管轄區,如果適當申請,通常可以不限次數地續展相同期限的商標。
2019年,美國專利商標局(USPTO)授予了兩項新的設計專利(美國D840,961 S和美國D841,635 S),涵蓋ToughBuilt的加固移動設備,有效期為15年。我們還有幾項專利正在向美國專利商標局申請,預計其中三到四項將在不久的將來獲得批准。
我們還依靠商業祕密保護我們的機密和專有信息,這些信息與我們產品的設計和工藝有關。在適當的情況下,也會利用版權保護。
對於包括ToughBuilt在內的世界各地的公司來説,域名是一項寶貴的企業資產。域名通常包含商標或服務標記,甚至是公司名稱,通常被視為知識產權。ToughBuilt名稱、商標和域名的認知度和價值是公司的核心優勢。
我們已經並將繼續與我們的員工和獨立承包商簽訂保密、競業禁止和所有權轉讓協議。我們已經並將繼續與我們的供應商簽訂保密協議,以保護我們的知識產權。
工具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們與建築、家裝和DIY行業的大量其他工具設備和附件製造商和供應商競爭,其中許多製造商和供應商具有以下特點:
我們的競爭對手在上述領域的更強能力使他們能夠更好地將自己的產品與我們的產品區分開來,獲得更強的品牌忠誠度,經受住建築和家居裝修設備和產品行業的週期性低迷,在價格和生產的基礎上進行有效競爭,並更快地開發新產品。
該公司的移動產品和服務市場也競爭激烈,該公司在其所有業務領域都面臨着激烈的競爭。這些市場的特點是頻繁推出產品和快速的技術進步,大大增加了移動通信和媒體設備、個人計算機和其他數字電子設備的能力和使用。該公司的競爭對手銷售基於其他操作系統的移動設備和個人電腦,他們積極降價並降低產品利潤率,以獲得或保持市場份額。該公司的財務狀況和經營業績可能會受到這些和其他全行業毛利率下降壓力的不利影響。對公司重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對性價比、產品質量和可靠性、設計創新、強大的第三方軟件和外圍設備生態系統、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。
該公司專注於擴大與移動通信和媒體設備相關的市場機會。這些行業競爭激烈,包括幾個資金雄厚、經驗豐富的大型參與者。該公司預計,這些行業的競爭將顯著加劇,因為競爭對手試圖在他們自己的產品中模仿公司產品和應用的一些功能,或者相互合作,提供比他們目前提供的解決方案更具競爭力的解決方案。這些行業的特點是積極的定價做法、頻繁的產品推出、不斷髮展的設計方法和技術、競爭對手迅速採用技術和產品進步,以及消費者和企業對價格的敏感性。
我們的業務是季節性業務,這是我們在中國生產的結果。在第一個日曆季度,由於元旦假期的原因,我們不能從中國發貨。我們通常會在接下來的幾個季度彌補第一個日曆季度的銷售額損失。
截至2022年4月14日,我們共有185名員工,其中185名為全職員工,包括我們的4名高管,以及20名獨立承包商和顧問。我們根據需要聘請顧問,以補充現有工作人員。我們所有與敏感和/或專有信息有關的員工、顧問和承包商都簽署了保密協議。自新冠肺炎疫情爆發以來,我們採取綜合方式幫助員工管理工作和個人責任,重點關注員工福祉、健康和安全。
我們的網站地址是
Www.toughbuilt.com
。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的任何修訂、向美國證券交易委員會提交或提供的委託書和註冊聲明,都可以通過我們的網站免費獲取。在我們以電子方式將這些材料歸檔到美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供此類材料後,我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些材料。我們的高管和董事根據交易所法案第16節向美國證券交易委員會提交的報告也在他們向我們提供了這些文件的副本後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。這些材料可以通過我們網站的“投資者關係”欄目獲取。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,這可能會影響我們未來的財務業績。如果發生下列任何事件或情況,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響,我們的實際結果可能與我們的預期大不相同,我們的股票價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前不知道或我們目前不認為有可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定性。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險,以及本報告中包括的所有其他信息,包括我們的財務報表和相關注釋。本報告所載非歷史事實的陳述為前瞻性陳述,受風險和不確定因素的影響,可能導致實際結果與前瞻性陳述中所述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,我們證券的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。
自成立以來,該公司發生了大量的經營虧損。如合併財務報表所示,截至2021年12月31日,公司累計虧損約9830萬美元,淨虧損約3750萬美元,用於經營活動的現金淨額約為6610萬美元。本年度報告所附的10-K表格綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。該公司預計會出現更多的虧損,直到它能夠獲得市場批准來銷售其目前正在開發的技術,然後產生可觀的銷售額。因此,我們認為,該公司將需要額外的資金來為其運營提供資金,並將其技術開發和商業化。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在本年度報告以Form 10-K格式發佈後的12個月內。公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本,為運營提供資金;然而,不能保證公司能夠以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外的股權可能會稀釋現有股東的股權,新發行的股票可能包含優先權利和優先股,與目前已發行的普通股相比。已發行的債務證券可能包含契約,並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法獲得此類額外融資, 未來的業務將需要縮減或停產。由於公司籌集資金的能力存在不確定性,管理層認為,從這些綜合財務報表發佈之日起,公司作為一家持續經營的企業繼續經營12個月的能力存在很大疑問。
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如果有必要的話
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在我們努力創造收入的同時,為未來的運營虧損提供資金
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但我們沒有任何獲得這些資本的承諾,我們不能向您保證,我們將能夠在需要時獲得足夠的資本。
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在可預見的未來,我們可能無法產生任何利潤。截至2021年12月31日的年度,我們淨虧損37,525,898美元,而截至2020年12月31日的年度淨虧損17,348,622美元。因此,不能保證我們將在2022財年或之後實現利潤。如果我們的運營不能產生利潤,我們將無法維持我們的業務。我們可能永遠不會報告盈利的運營或產生足夠的收入來維持我們公司的持續經營。我們繼續每年控制現金支出佔預期收入的百分比,因此可能在短期內使用我們的現金餘額投資於收入增長;然而,我們不能保證我們可以增加我們的現金餘額或限制我們的現金消耗,從而為我們計劃的運營保持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率達到比最近更高的水平。我們未來可能需要籌集更多資本。然而,我們不能保證我們能夠以可接受的條件籌集更多資本,或者根本不能。我們無法產生利潤可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。請參閲“
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析;流動性與資本來源
.”
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結果
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關於我們可以作出投資決定的信息有限。
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我公司於2012年4月註冊成立並開始運營。因此,我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務和前景。未來期間的經營業績受到許多不確定因素的影響,我們不能向您保證我們將實現或保持盈利。我們的前景必須考慮到公司在相對較早的發展階段遇到的風險,特別是在新的和快速發展的市場中的公司。未來的經營業績將取決於許多因素,包括附屬公司數量的增加、我們在吸引和留住有動力的合格人員方面的成功、我們建立短期信貸額度的能力、我們開發和營銷新產品的能力、控制成本以及總體經濟狀況。我們不能向您保證,我們將成功應對任何這些風險。
截至2022年4月14日,我們共有20名獨立承包商和顧問。我們對第三方顧問和服務提供商的依賴造成了許多風險,包括但不限於,這些第三方可能無法在需要時與我們聯繫,以及我們可能無法適當控制與我們的項目相關的工作的時間和質量。如果我們在獲得該等第三方的服務方面出現重大延誤或該等第三方的表現欠佳,我們的經營業績及股價將受到重大不利影響。
我們目前只有四名執行主任。我們依靠我們的高管的豐富經驗來實施我們的收購和增長戰略,特別是我們的總裁兼首席執行官邁克爾·帕諾西安和我們的研發副總裁約書亞·凱勒。失去我們任何一名執行幹事的服務都可能對我們的業務和我們執行戰略的能力產生負面影響。雖然我們只為邁克爾·帕諾西安而不為我們的任何其他員工保留了一份“關鍵人”人壽保險,但我們為帕諾西安先生提供的關鍵人人壽保險金額為100萬美元,將不足以彌補帕諾西安先生在擔任總裁兼首席執行官期間死亡造成的任何損失。
我們可能無法吸引必要的員工或阻止現有員工離開我們的公司
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為了吸引有價值的員工留在我們公司,除了工資和現金激勵外,我們還提供了隨着時間的推移而授予的限制性股票和股票期權。隨着時間的推移,股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響,這些波動超出了我們的控制範圍,在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工,但我們的管理層成員可能會終止他們的僱傭關係。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高級員工的能力。
第三方市場佔我們收入的很大一部分。我們通過在線第三方市場的銷售額加起來為18.5%]佔截至2021年12月31日的第四季度總銷售額的百分比。我們預計,我們產品在第三方市場上的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。未來,失去進入這些第三方市場的機會,或在市場上運營的任何成本大幅增加,可能會顯著減少我們的收入,我們業務的成功在一定程度上取決於繼續進入這些第三方市場。我們與第三方市場提供商的關係可能會因各種因素而惡化,例如,如果他們對我們及時交付優質產品或保護第三方知識產權的能力感到擔憂。此外,如果我們無法滿足適用的所需使用條款,第三方市場提供商可能會禁止我們進入這些市場。失去市場渠道可能會導致銷售額下降,因此,我們的業務和財務業績可能會受到影響。
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印度和菲律賓以及此類關係的中斷或我們從它們那裏獲得產品的能力的中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響
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我們的產品由位於中國、印度和菲律賓的工廠生產。我們能否以我們可以接受的數量和條件從供應商那裏獲得產品取決於許多不可預見的因素,這些因素可能超出我們的控制範圍。例如,我們的一些製造商可能面臨的財務或經營困難,可能會導致我們從他們那裏購買產品的成本增加。如果我們不與現有製造商保持關係,或不能及時以可接受的商業條款找到替代或更多的製造商,我們可能無法繼續以具有競爭力的價格提供我們的產品,任何未能及時和準確地向我們的客户交付這些產品的情況都可能損害我們的聲譽和品牌,並可能導致我們失去客户,我們的銷售額可能會下降。
我們供應鏈的中斷和其他影響我們商品分銷的因素可能會對我們的業務產生不利影響
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我們物流或供應鏈網絡的中斷可能會對我們及時交付庫存的能力產生不利影響,這可能會削弱我們滿足客户對產品需求的能力,並導致銷售損失、供應鏈成本增加或我們的聲譽受損。此類中斷可能會導致對我們配送中心的損害或破壞,與天氣有關的事件、自然災害、國際貿易爭端或貿易政策變更或限制、關税或進口相關税收、第三方罷工、停工、工作停工或停工、供應鏈勞動力短缺、運輸能力中斷或成本、軍事衝突、恐怖主義行為、公共衞生問題、包括流行病或隔離(例如新冠肺炎疫情)和相關的關閉、重新開放或政府採取的其他行動、內亂或其他我們無法控制的因素。近年來,美國港口,特別是位於西海岸的港口,受到能力限制、港口擁堵和延誤、週期性勞資糾紛、安全問題、與天氣有關的事件和自然災害的影響,疫情進一步加劇了這些問題。上述任何因素對我們供應鏈造成的中斷都可能對我們的財務業績或財務狀況產生負面影響。
此外,我們產品的生產、下游加工和銷售有相當大比例發生在美國境外,或與位於美國境外的供應商、供應商或客户合作。如果美國對從中國、印度、菲律賓或其他國家進口的外國商品徵收關税或其他限制,或採取任何相關反制措施,我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到損害。關税可能會增加我們的商品成本,這可能會導致我們某些產品的毛利率下降。如果我們提高價格,以應對商品成本的任何此類增加,受影響產品的競爭力可能會降低。在任何一種情況下,對來自中國、印度、菲律賓或其他國家的進口商品提高關税都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。美國或其他國家實施的貿易限制和制裁,包括美國和其他國家因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的制裁,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
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印度和菲律賓
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這使我們面臨複雜的監管制度和後勤挑戰
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我們的大部分產品都是從中國、印度和菲律賓的製造商和經銷商那裏獲得的。我們沒有與外國供應商簽訂任何長期合同或排他性協議,以確保我們能夠以可接受的價格及時獲得我們所需的產品類型和數量,或者允許我們依賴於與我們的一些美國供應商類似的任何第三方索賠的習慣性賠償保護。此外,由於我們的許多供應商都在美國以外,其他因素可能會中斷我們的關係或影響我們以可接受的條件獲得必要產品的能力,包括:
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亞洲、印度或菲律賓的政治、社會和經濟不穩定以及戰爭或其他國際事件的風險; |
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自然災害和突發公共衞生事件,例如最近在中國湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒株的爆發,並已演變為一種全球大流行,影響了我們從其購買產品的一些國家; |
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因國外或國內勞動力短缺、減速或停產而造成的進口運輸延誤; |
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本地法律未能提供足夠程度的保護,防止侵犯我們的知識產權; |
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實施與進口配額或其他限制有關的新立法,以限制從我們開展業務的國家或地區進口到美國的產品數量; |
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可能召回或取消任何不符合我們質量標準的產品的訂單; |
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涉及美國或我們供應商所在任何國家的政治或軍事衝突,這可能導致我們的產品運輸延遲,運輸成本增加,產品損壞和按時交付的風險增加; |
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恐怖主義安全問題加劇,可能會對進口貨物進行更多、更頻繁或更徹底的檢查,導致貨物延遲交付或長時間滯留; |
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我們的非美國供應商無法獲得足夠的信貸或獲得流動資金為其運營提供資金;以及 |
如果我們無法從中國、印度和菲律賓進口產品,或者無法以經濟高效的方式從這些國家進口產品,我們的業務可能會受到無法彌補的損害,並被要求大幅縮減業務、申請破產或停止運營。
有時,我們也可能不得不訴諸行政和法院程序,以加強我們與外國供應商的合法權利。然而,與我們在美國的供應商相比,評估我們在中國、印度和菲律賓享有的法律保護水平以及任何行政訴訟或法庭訴訟的相應結果可能更難。
我們2022財年的財務狀況和經營業績可能會受到冠狀病毒爆發的不利影響
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在我們運營或計劃運營的任何地理區域爆發、流行或大流行傳染病,可能會導致健康危機,對這些地區的經濟、金融市場和對我們服務的整體需求產生不利影響。此外,政府實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防性或保護性行動,如旅行限制、隔離或網站關閉,都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行其責任的能力。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
持續的全球新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。到目前為止,這場大流行幾乎影響了世界所有地區。在美國,企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大行動來緩解這場公共衞生危機。雖然我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間或範圍,但它可能會對我們的業務產生負面影響,這種影響可能會對我們的財務業績、狀況和前景產生重大影響,相關內容如下:
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對我們產品的需求減少或波動,這可能是由以下因素引起的:在線流量減少和消費者支出行為的變化(例如,消費者對總體宏觀經濟狀況的信心和消費者支出的減少); |
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我們的運營或我們供應商的運營中斷,原因包括企業和設施關閉、工人患病和新冠肺炎相關的無法工作、受影響地區的社會、經濟、政治或勞動力不穩定、交通延誤、旅行限制以及操作程序的更改,包括額外的清潔和安全協議; |
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對我們第三方市場運營或管理其運營成本增加的能力的影響,以及可能對我們滿足消費者需求和實現成本目標的能力產生不利影響的其他供應鏈影響; |
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部分由於新冠肺炎疫情,全球金融市場波動性增加或嚴重擾亂,這可能對我們以可接受的條款或根本無法進入資本市場和其他資金來源的能力產生負面影響,並阻礙我們遵守債務契約的能力;以及 |
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新冠肺炎的進一步蔓延以及採取行動緩解疫情蔓延的要求(例如已經並將繼續為應對疫情而採取的疫苗接種要求以及更高的健康和衞生要求或社會距離或其他措施),將影響我們照常開展業務的能力,並可能對全球經濟狀況、我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性不利影響。 |
如果新冠肺炎疫情或類似的公共衞生威脅對我們的業務產生影響,它很可能也會加劇本報告中描述的許多其他風險。
風險因素
“部分。
包括原材料在內的某些商品的價格在歷史上是不穩定的,並受到國內外供需、勞動力成本、競爭、市場投機、政府法規、貿易限制和關税變化的影響。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格,我們商品部件的組成材料價格的上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們不能確保我們可以通過漲價收回所有增加的成本,我們的供應商可能不會繼續提供一致質量的產品,因為他們可能會用較低成本的材料來維持價格水平,所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。該公司的成本基礎還反映了包括燃料在內的重要運費因素。燃料、塑料和金屬等大宗商品價格的快速和重大變化可能會對我們的利潤率產生負面影響。
本公司的經營業績可能會受到通貨膨脹或通貨緊縮經濟狀況的負面影響,這可能會影響以及時和具有成本效益的方式從供應商那裏獲得貨物的能力。
如果公司不能通過各種客户定價行動和降低成本舉措來緩解任何通脹上漲,公司的盈利能力可能會受到負面影響。相反,如果出現通縮,本公司可能會面臨客户要求其降價的壓力,並且不能保證本公司能夠(通過與供應商談判或其他措施)降低其成本基礎,以抵消任何可能對運營業績和現金流產生不利影響的價格優惠。
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我們業務的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到影響
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我們在整個歐洲保持着國際業務運營,其中大部分在英國。我們的國際業務包括歐洲市場的銷售和後臺支持服務。我們面臨一些風險和挑戰,這些風險和挑戰具體與我們的國際業務有關。如果我們不能應對和克服這些挑戰,我們的國際業務可能就不會成功,這些挑戰可能會限制我們業務的增長,並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括:
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人員配置和管理海外業務的困難和成本,包括因減少兵力而對我們與員工的關係造成的任何損害; |
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當地勞動慣例和法律對我們的業務和經營施加的限制; |
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政治、社會和經濟不穩定以及戰爭、恐怖主義活動或其他國際事件的風險; |
如果我們不能以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇,或者不能保持足夠的庫存來滿足客户的需求
為了擴大我們的業務,我們必須不斷地成功地提供滿足客户需求的廣泛產品選擇,包括率先推出新的SKU。我們的產品被消費者用於各種目的,包括維修、性能、美觀和功能。此外,為了取得成功,我們提供的產品範圍必須廣泛而深入,價格具有競爭力,製作精良,具有創新性,並對廣泛的消費者具有吸引力。我們不能肯定地預測,我們將成功地提供滿足所有這些要求的產品。如果我們提供的產品不能滿足客户的要求,或對客户偏好的變化做出反應,或者我們無法保持足夠的庫存,我們的收入可能會下降。
我們從中國、印度和菲律賓供應商那裏購買的產品是以美元計價的;然而,隨着時間的推移,外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們的財務報告貨幣是美元,匯率的變化對我們報告的業績和綜合趨勢有很大影響。例如,如果美元相對於我們國際地點的貨幣逐年走弱,我們的合併毛利潤和運營費用將高於貨幣保持不變的情況。
我們從2018年開始開發帶有APP的新移動設備產品,並打算在2022年推出它們和我們的加固手機。即使我們成功地開發了這些新產品,我們也不會成功地將它們商業化,除非這些產品獲得市場的接受。市場對這些產品的接受程度將取決於許多因素,包括但不限於:
即使我們成功開發了這些產品中的一種或多種,我們也可能無法盈利。
如果發現我們的產品不符合適用的標準或法規,消費品安全委員會或其他適用的監管機構可以要求召回、維修或更換我們的產品。召回可能會增加成本並對我們的聲譽造成負面影響,從而對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
我們設計和/或製造的產品可能會導致針對我們的產品責任索賠或其他法律索賠。除了與產品責任索賠有關的法律程序外,我們在過去和未來都可能受到法律程序的影響。如果原告成功證明產品的設計、製造或警告中的缺陷導致人身傷害或財產損失,或者我們提供的服務導致類似的傷害或損壞,我們可能會受到損害索賠。雖然我們為超過一定金額的損害投保,但我們承擔與辯護索賠相關的成本和費用,包括瑣碎的訴訟,並對低於保險留存金額的損害負責。除了涉及個別產品的索賠外,作為製造商,我們還可能面臨與產品召回相關的成本、潛在的負面宣傳和訴訟,這可能會對我們的業績產生不利影響,並損害我們的聲譽。
即使對不成功的索賠進行辯護,也可能導致我們招致鉅額費用,並導致管理層注意力轉移。此外,即使金錢損害本身不會對我們的業務造成實質性損害,對我們的聲譽和我們網站上提供的品牌的損害也可能對我們未來的聲譽和我們的品牌產生不利影響,並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。
不遵守隱私法律法規和不能充分保護客户數據可能會損害我們的業務
聯邦和州法規可能會管理我們從客户那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何與數據相關的同意命令、美國聯邦貿易委員會的要求或其他聯邦、州或國際隱私相關法律和法規,都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動,這可能會損害我們的業務。此外,未能或被認為未能遵守我們與收集、使用或安全個人信息或其他隱私相關事項有關的政策或適用要求,可能會損害我們的聲譽並導致客户流失。
隱私問題的監管框架目前正在演變,在可預見的未來可能仍然不確定。意外事件的發生通常會迅速推動立法或法規的通過,影響數據的使用和我們開展業務的方式;事實上,美國立法者正在積極討論通過一項新的美國聯邦隱私法。可以對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制,這可能導致收集和維護某些類型數據的成本大幅增加。2018年6月,加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(簡稱《消費者隱私法》),並於2020年1月1日起生效。《消費者權益保護法》賦予消費者要求披露收集到的有關他們的信息的權利,以及這些信息是否已被出售或與他人共享的權利,有權要求刪除個人信息(除某些例外情況外),有權選擇不出售消費者的個人信息,以及有權不因行使這些權利而受到歧視。我們必須遵守《消費者權益保護法》。《消費者權益保護法》規定了對違規行為的民事處罰,以及一項針對數據泄露的私人訴訟權利,這預計會增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出,CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始,這可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務產生不利影響。
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我們的聲譽和品牌可能會受損,我們可能會失去客户
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我們認為我們的商標、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功非常重要。我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。我們不能確定我們已經採取了足夠的措施來保護我們的所有權,特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護我們的權利的國家。此外,我們的所有權可能會被侵犯或挪用,我們可能會被要求支付鉅額費用來維護這些權利。這類訴訟的結果可能是不確定的,起訴此類訴訟的費用可能會對我們的收入產生不利影響。我們有普通法商標,以及幾個商標和幾個註冊商標的未決聯邦商標註冊。然而,任何註冊都可能不足以涵蓋我們的知識產權或保護我們免受他人的侵犯。有效的商標、服務標誌、版權、專利和商業祕密保護可能並不是在我們的產品和服務可以在線提供的每個國家/地區都能獲得。我們目前還擁有或控制一些互聯網域名,包括
Www.toughbuilt.com
,並投入時間和金錢購買域名和其他知識產權,如果我們不能保護這些知識產權,這些知識產權可能會受到損害。我們可能無法保護這些域名,也無法在美國和其他國家獲得或維護相關域名。如果我們不能保護我們的商標、域名或其他知識產權,我們可能會在實現和維護品牌認知度和客户忠誠度方面遇到困難。
我們必須保護我們業務中使用的知識產權的專有性質。不能保證商業祕密和其他知識產權不會被第三方挑戰、無效、挪用或規避。目前,我們的知識產權包括與業務、產品和技術開發相關的已頒發專利、專利申請、商標、商標申請和專有技術。我們計劃採取必要的步驟,包括但不限於酌情申請更多專利。不能保證會發布任何額外的專利,也不能保證當它們發佈時,它們將包括目前包括在申請中的所有權利要求。即使他們真的發佈了專利,這些新的專利和我們現有的專利也必須受到保護,以免可能受到侵犯。儘管如此,我們目前依靠員工和承包商的合同義務來維護我們產品的機密性。為了有效地競爭,我們需要發展並繼續保持在我們的技術和業務方面的專有地位。我們在知識產權方面面臨的風險和不確定因素主要包括:
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我們提交的專利申請可能不會導致獲得專利,或者可能需要比預期更長的時間才能獲得獲得專利; |
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其他公司可能會聲稱,我們申請、轉讓或許可的專利侵犯了他們自己的知識產權; |
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其他公司可能會對授權或發放給我們的專利提出質疑; |
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其他公司可能獨立開發類似或替代技術,或複製我們的技術; |
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其他公司可能會圍繞我們授權或開發的技術進行設計; |
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頒發給我們的任何專利都可能到期,競爭對手可能會利用這些專利中的技術將自己的產品商業化;以及 |
也有可能是,其他公司獲得的專利可能會阻止我們將產品的某些方面商業化,或者要求我們獲得需要支付高額費用或版税的許可證,以便我們能夠開展業務。如果我們許可專利,我們的權利將取決於根據適用的許可協議維持其對許可方的義務,而我們可能無法做到這一點。此外,不能保證我們的員工和顧問、顧問和合作者簽訂的僱傭工作、知識產權轉讓和保密協議將在未經授權使用或披露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。由於我們所有的產品都是在中國、印度和菲律賓製造的,我們在這些國家的知識產權保護和執法力度可能不如北美或歐洲。專利權利要求的範圍和可執行性不能絕對準確地系統地預測。我們自己的專利權的強度部分取決於專利提供的保護的廣度和範圍,以及我們的專利的有效性(如果有的話)。
一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區,許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度,特別是發展中國家的法律制度,不利於專利和其他知識產權的保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。
在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此,我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外,美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。如果我們不能在世界各地充分執行我們的知識產權,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
因為我們時不時地捲入訴訟,並受到眾多法律和政府法規的約束
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我們可能會招致實質性的判決
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罰款
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法律費用和其他費用以及聲譽損害
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我們有時會因為各種原因而成為客户、員工或其他第三方投訴或訴訟的對象。在其中一些訴訟程序中,針對我們的損害賠償可能是巨大的。雖然我們對一些訴訟索賠維持責任保險,但如果一個或多個索賠大大超過我們的保險覆蓋範圍,或者如果我們的保險單不涵蓋索賠,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈,這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外,現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如,2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的立法對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們,税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外,目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、外國收益的徵税以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響,可能會導致重大的一次性費用,並可能增加我們未來的美國税費。
現有或未來的政府監管可能使我們的業務運營面臨負債和代價高昂的變化,並可能減少客户對我們產品和服務的需求
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我們受制於聯邦和州消費者保護法律和法規,包括保護客户非公開信息隱私的法律和禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規,以及管理一般企業和互聯網和電子商務的法律和法規以及某些環境法。可能會通過與互聯網有關的其他法律和條例,其對電子商務的影響尚不確定。這些法律可能涵蓋用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、轉賬、定價、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和其他通信、知識產權和信息安全等問題。此外,目前尚不清楚現有法律--如管理財產所有權、銷售和其他税收、非法侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私--的法律如何適用於互聯網和電子商務。在我們向國際市場擴張的過程中,我們將面臨遵守當地法律法規的問題,其中一些法律法規可能與美國的法律法規有很大不同。任何此類外國法律或法規、任何新的美國法律或法規,或對互聯網或其他在線服務或我們一般業務的現有法律和法規的解釋或應用,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,其中包括阻礙互聯網的增長,使我們面臨罰款、處罰、損害或其他責任,要求我們改變業務運營和實踐的代價高昂,以及減少客户對我們產品和服務的需求。我們可能不會維持足夠的,或任何, 保險範圍,以涵蓋因此類監管而可能產生的索賠或債務類型。
美國政府可能徵收的新關税可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響
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美國和外國政府貿易政策的變化已經導致,並可能繼續導致對美國進口和出口徵收關税,以及其他限制措施。2018年和2019年,美國對包括中國在內的幾個國家的進口商品徵收關税。如果對我們產品的進口徵收更多關税,或者中國或其他國家對現有或未來的關税採取報復性貿易措施,我們可能會被迫提高所有進口產品的價格或改變我們的業務,任何這些都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。如果我們無法將上漲的價格轉嫁給客户,未來對我們的產品或相關材料徵收的任何額外關税或配額都可能影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。
我們的成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權,並能夠解決侵犯知識產權的索賠,而不會產生重大的財政支出或不利後果。擁有或聲稱擁有知識產權的參與者可能會積極主張自己的權利。有時,我們可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。未來的訴訟可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立其專有權來為我們或我們的客户辯護。一些競爭對手擁有更多的資源,能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外,只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何可取之處,這些指控都是耗時和昂貴的評估和辯護,並且可能:
除了可能增加兩倍的金錢損害賠償責任(可能包括律師費,或在某些情況下,對客户的損害賠償),我們還可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部產品,除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可,並向他們支付使用費,這些專利或其他知識產權可能無法以商業優惠的條款獲得,或者根本不能獲得。
地緣政治條件,包括貿易爭端和直接或間接的戰爭或恐怖主義行為,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
由於我們在全球範圍內開展業務,我們的業務可能會受到地緣政治條件、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾。有時,我們可能在特定資產類型上進行大量投資,與特定客户或行業相關的大量收入流,或位於特定地理區域的大量客户。影響我們集中敞口的特定資產類型、客户、行業或地區的離散事件的需求減少可能會對我們的運營結果產生負面影響。
最近,俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應,美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關聯的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制,如果衝突繼續或惡化,美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果,包括相關的地緣政治緊張局勢,美國和其他國家對此採取的措施和報復行動,以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反制措施或報復行動,例如,潛在的網絡攻擊或能源出口中斷,可能導致地區不穩定和地緣政治轉變,並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定,雖然很難預測上述任何一項的影響,但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本,擾亂我們的供應鏈,減少我們的銷售額和收益,削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話),或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對我們證券的投資是投機性的,不能保證任何此類投資的回報。
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對我們證券的投資是投機性的,不能保證投資者會從他們的投資中獲得任何回報。投資者可能面臨投資美國所涉及的重大風險,包括失去全部投資的風險。
如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求,包括1美元的最低收盤價要求,我們的股票將面臨潛在的退市
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我們如果不能保持上市,我們的普通股將從納斯達克退市,這將使股東更難處置他們的普通股,也更難獲得我們普通股的準確報價。
例如,2021年5月19日,本公司收到納斯達克上市資格部門的書面通知,指出本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條,該規則要求公司普通股每股最低收盤價為1.00美元。初步通知給予本公司180個歷日以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。2021年11月16日,本公司收到納斯達克上市資格部門的書面通知,納斯達克已給予本公司額外180個歷日,即至2022年5月16日,以重新遵守本公司普通股維持最低投標價格要求的要求。
如果吾等未能重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條,納斯達克可能會將吾等的普通股摘牌,因此,這可能會對吾等普通股的市場流動性產生不利影響,降低吾等普通股的市場價格,導致投資者、供應商、客户及僱員可能失去信心,減少業務發展機會,並對吾等為融資或其他目的而增發證券的能力造成不利影響,或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資。
我們公司章程的某些條款可能允許投票權集中在一個人身上
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這可能
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除其他事項外,
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推遲或挫敗罷免現任董事或收購企圖
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即使這樣的事件可能對我們的股東有利
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我們公司章程的條款,例如我們在沒有股東批准的情況下指定和發行一類優先股的能力,可能會推遲或挫敗現任董事的罷免,並可能阻止或推遲涉及我們公司的未經董事會批准的合併、收購要約或代理權競爭,即使這些事件可能被視為符合我們股東的最佳利益。例如,理論上,我們的一個或多個附屬公司可以獲得我們優先股的一種新的授權和指定類別的股票。除其他條款外,此類股份可能具有重大投票權。因此,任何獲得這些股票的人都有足夠的投票權,即使不能控制提交給我們普通股股東投票表決的所有公司事務的結果,也可以對其產生重大影響。這些事項可能包括董事選舉、董事會規模和組成的變化,以及涉及我們公司的合併和其他業務合併。此外,透過任何該等人士對董事會的控制權及投票權,聯屬公司或可控制某些決定,包括有關高級職員的資格及委任、股息政策、獲取資本(包括向第三方貸款人借款及發行額外股本證券)的決定,以及本公司收購或處置資產的決定。此外,投票權集中在關聯公司手中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更,即使控制權的變更將使我們的股東受益,並可能在交易市場發展的情況下對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。
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你的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。
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此外
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我們可以根據我們的股權激勵計劃發行普通股,並在未來發行額外的股權或可轉換債務證券。
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這可能會對投資者造成額外的稀釋
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我們目前被授權發行最多200,000,000股普通股。在未來,我們可能會發行以前授權和未發行的普通股,這將導致現有股東的所有權利益被稀釋。額外股份須通過各種股權補償計劃或通過行使目前未償還的股權獎勵來發行。可能增發普通股可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可以在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券,以籌集資本或實現其他業務目的。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票,我們出售股票的買家以及我們現有的股東將經歷嚴重的稀釋。此外,如果我們未來需要籌集更多資本,併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券,我們當時的現有股東可能會經歷稀釋,新證券可能擁有優先於本次發行中提供的普通股的權利。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果,並導致我們的普通股價格下跌。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到重大波動的影響。除其他外,這種波動可能是對本文件中描述的因素的反應。
風險因素
“部分,或其他因素,其中一些是我們無法控制的,例如:
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我們的財務結果或前景的波動,或被認為與我們相似的公司的財務業績或前景的波動; |
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我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生債務; |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購或戰略合作伙伴關係; |
此外,股票市場經歷了價格和成交量的波動,這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動,以及一般的經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退、利率變化和國際貨幣波動,可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
此外,全球經濟和金融市場可能受到地緣政治事件的不利影響,包括美國和其他國家因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的軍事衝突和相關制裁的當前或預期影響。
在過去,許多公司經歷了股票市場價格的波動和持續下跌,成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的對象。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來,這可能會對我們的業務造成實質性損害。我們承保的任何保險可能無法為此類證券訴訟的潛在損失提供足夠的保險,如果索賠或損失超過我們的責任保險範圍,我們的業務將受到不利影響。此外,保險覆蓋範圍可能會變得更加昂貴,這將損害我們的財務狀況和運營結果。
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但卻無法
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以令人滿意的條件獲得額外資金
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這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務施加沉重的財務限制
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我們一直依賴於融資活動的現金,未來我們希望依靠運營產生的收入來滿足我們活動的現金需求。然而,不能保證我們未來將能夠從我們的經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或以我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何債務融資或其他優先於普通股的證券融資,都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,因為我們可能會失去現有的資金來源,並削弱我們獲得新資金來源的能力。
作為美國的一家上市公司,我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出。我們必須遵守《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。除其他事項外,《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。例如,《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們的管理層就內部控制結構和財務報告程序的有效性提交報告。遵守第404條可能會轉移內部資源,並需要大量時間和精力才能完成。如果我們未能根據第404條保持合規性,或者如果未來管理層確定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的定義,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外,投資者對我們公司的看法可能會受到影響,這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們公佈的經營結果產生重大不利影響,並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施這些變化,可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果,並可能導致我們的獨立審計師對內部控制提出不利意見。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和披露經驗的員工,以履行我們作為一家上市公司的持續義務。, 特別是如果我們完全受制於第404條及其審計師認證要求,這將增加成本。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴,儘管我們目前無法確定地估計這些成本。其中一些要求將要求我們開展我們以前沒有做過的活動。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間來實施新的合規計劃,並履行與上市公司相關的義務,這可能會轉移人們對其他業務關注的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些增加的成本將需要我們轉移大量資金,否則我們可以用來發展我們的業務。如果我們無法履行作為上市公司的義務,我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響,還可能面臨民事訴訟。
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條例
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與公司治理和公開披露相關的標準可能會給上市公司帶來不確定性
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增加法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時
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這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着法院和其他機構提供新的指導意見,這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響。
作為一家受這些規章制度約束的上市公司,我們可能會發現我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們未來更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
“
新興成長型公司
”
根據適用法律
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我們將受到較低的披露要求的約束
,
這可能會使我們的股東沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利
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只要我們仍是一家《就業法案》所定義的“新興成長型公司”,我們就選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於:
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未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求; |
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除披露任何規定的未經審計的中期財務報表外,只能提供兩年的已審計財務報表; |
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在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務;以及 |
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免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。 |
我們預計將利用這些報告豁免,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於這些寬鬆的監管要求,我們的股東不能獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。我們無法預測,如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
我們也是交易法第12b-2條所定義的“較小的報告公司”,並已選擇遵循適用於較小的報告公司的特定規模的披露要求。
如果研究分析師不發表對我們業務的研究,或者如果他們發表不利的評論或下調我們的普通股評級
我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果跟蹤我們的任何分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們普通股和認股權證的價格可能會下降。如果我們的一名或多名研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告,對我們證券的需求可能會減少,這可能會導致我們的普通股和認股權證的價格或交易量下降。
我們目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息。
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因此,
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您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
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我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息,在可預見的未來也不會向我們普通股的持有者支付任何現金股息。因此,投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股,作為實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股票會升值,甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。
我們的章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會阻止延遲或阻止對我們公司的控制權變更,並可能影響我們普通股的交易價格
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我們是一家內華達州的公司,內華達州控制股份收購法案的反收購條款可能會通過限制在控制股份收購中收購的控制股份的投票權來阻止、推遲或阻止控制權的變更。此外,我們的公司章程以及修訂和重新修訂的章程(“章程”)可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變化。除其他事項外,我們的公司章程和章程:
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授權發行“空白支票”優先股,該優先股可由本公司董事會發行,以迴應收購企圖; |
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規定董事會的空缺,包括新設的董事職位,只能由當時在任的董事以過半數票填補,但因無故罷免董事而出現的空缺須由股東投票填補;及 |
這些規定可能會延遲或防止控制權的變更,無論這是我們的股東所希望的,還是對我們的股東有利的。
如果發生系統故障、未經授權的訪問、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷,我們的信息技術系統的安全可能會受到損害,機密信息,包括我們維護的非公開個人信息,可能會被不當披露。
我們廣泛依賴信息技術和系統,包括互聯網站、數據託管、物理安全以及軟件應用程序和平臺。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能容易受到計算機病毒、計算機黑客攻擊、軟件升級或更換過程中的故障、停電、用户錯誤或災難性事件的破壞、中斷或關閉。我們的員工、其他有權訪問我們系統的人或未經授權的人對關鍵信息技術系統的重大故障、入侵、腐敗、破壞或中斷可能會對運營產生負面影響或中斷。使用技術,包括基於雲計算的技術,為無意傳播或故意破壞存儲在我們的系統或第三方系統中的機密信息創造了機會。我們還可能遭遇業務中斷、機密信息被盜或惡意軟件或其他網絡攻擊造成的聲譽損害,這可能會危及我們的系統或導致數據泄露,無論是在內部還是在我們的第三方提供商。
作為我們業務的一部分,我們維護大量機密信息,包括客户和員工的非公開個人信息。安全漏洞,無論是在內部還是在我們的第三方提供商,都可能導致這些信息的丟失或濫用,進而可能導致潛在的監管行動或訴訟,包括要求損害賠償、中斷我們的運營、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們堅持信息安全政策和制度,旨在防止未經授權使用或披露機密信息,包括非公開的個人信息,但不能保證此類使用或披露不會發生。
任何此類業務中斷、機密信息被盜或惡意軟件或其他網絡攻擊造成的聲譽損害,或違反個人信息法的行為,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前在加利福尼亞州萊克福里斯特商業中心大道25371號Suite200租賃了約8,300平方英尺的辦公空間,作為我們的主要執行辦公室。我們相信這些設施狀況良好,滿足我們的運營要求。
我們在加利福尼亞州歐文的Research Drive 8669號簽訂了一份辦公空間租約,將取代目前的公司總部,後者將於2024年11月30日到期。本租約於2019年12月1日開始,2020年4月1日之前不交租金。從2020年4月1日到2025年3月31日,基本租金將在每月的第一天到期,金額為25,200美元。該公司最初支付了68,128美元,包括2020年4月的租金、保證金以及應支付的財產税、保險費和聯誼費。基本租金調整日期如下:
12/1/2020-11/30/2021 |
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26,208 |
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12/1/2021-11/30/2022 |
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27,256 |
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12/1/2022-11/30/2023 |
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28,347 |
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12/1/2023-11/30/2024 |
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29,480 |
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此外,租約還包含關於違約和終止等事件的商業市場條款。
隨着我們業務努力的增加,我們還打算尋求更多的租賃空間,其中將包括一些倉庫設施。
我們不時地參與訴訟、索賠、調查和訴訟,包括在正常業務過程中出現的涉及專利的未決反對訴訟。除下文所述外,我們並無預期會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的事項。
在任何特定時期出現不利結果可能會對我們在該時期或未來時期的經營業績產生重大不利影響。除下文所述外,我們目前並不是任何重大待決或威脅的法律程序的一方。
埃德温·米納西安訴邁克爾·帕諾西安和ToughBuilt Industries,Inc.,洛杉磯高級法院案件編號。EC065533。
2016年8月16日,原告埃德温·米納西安向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟,起訴公司和邁克爾·帕諾西安,案件編號:EC065533。起訴書稱,原告違反了口頭合同,向原告支付諮詢費和調查費,並僱用他作為員工。起訴書還指控了與據稱用公司股票交換款項有關的欺詐和失實陳述。根據證據,起訴書要求未指明的金錢損害賠償、聲明性救濟、公司股票和其他救濟。
2018年4月12日,法院作出了針對本公司和Panosian先生的違約判決,金額分別為7,080美元和235,542美元,外加授予Minassian先生在本公司7%的所有權權益(“判決”)。米納西安先生於2018年4月17日送達了錄入判決的通知,本公司和帕諾西安先生於2018年4月19日收到了錄入違約判決的通知。
本公司及Panosian先生於2018年9月14日向原告Minassian支付252,949美元,併發行原告Minassian 376,367股本公司普通股,以履行判決。2018年10月18日,本公司和Panosian先生提交了針對該命令的上訴通知,駁回了他們要求從上述違約判決中獲得救濟的動議。
2019年10月1日,加利福尼亞州上訴法院第二上訴區發表意見,推翻了初審法院駁回ToughBuilt的違約判決救濟動議的命令,並指示初審法院批准ToughBuilt的救濟動議,包括允許ToughBuilt提交答辯書,並對原告米納西安的索賠提出異議。
上訴法院最近發出了一份移交書,正式將案件從上訴法院發回初審法院,以根據其裁決進行進一步的訴訟,本公司和Panosian先生已就申訴提交了答辯書。審判法院還沒有確定審判日期,在本案中,證據開示才剛剛開始。該公司打算積極為申訴辯護,並尋求追回之前為滿足現已撤銷的違約判決而支付的賠償和股票。該公司認為自己擁有強大的地位,但由於案件的當前狀況和訴訟的不可預測性,無法量化其在上述訴訟中獲勝的可能性,或任何可能的責任或追回。
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“TBLT”,認股權證的代碼為“TBLTW”。我們普通股的交易歷來缺乏穩定的成交量,市場價格一直波動。
2022年4月1日,我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上的收盤價分別為每股0.1567美元和0.075美元。
2022年4月14日,有151名普通股持有者登記在冊。
我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們預計我們將保留資金和未來的收益來支持運營,併為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們預計在此次發行後可預見的未來不會派發現金股息。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定,並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求以及本公司董事會認為相關的其他因素。此外,未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。
正如本公司在2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述,2022年2月15日,本公司與其中列出的機構投資者簽訂了2月份購買協議,根據該協議,本公司以登記直接發行的方式發行總額為500萬美元的優先股(F系列和G系列優先股平均分配)。優先股的聲明價值為每股1,000美元,在其發行日期後,可在F系列轉換後轉換為總計12,500,000股公司普通股,並在G系列轉換後轉換為總計12,500,000股公司普通股,轉換價格為每股0.2美元。雖然優先股和普通股的相關股份是根據第二份表格S-3發售的,但在同時進行的私募中,本公司也向該等投資者發行了無登記認股權證(“2月認股權證”),以按每股0.251美元的行使價購買最多18,750,000股本公司普通股。
二月份的認股權證將於(A)股東就授權董事會進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)的建議完成投票或增加本公司普通股的法定股份之日期(以較遲者為準)行使;及(B)於發行日期後六個月行使,有效期為自最初行使日期起計五年。此次發行於2022年2月15日結束。
作為與此次發售相關的獨家配售代理,公司向Wainwright支付了相當於2月份直接發售總收益的7%的現金費用,加上相當於發售總收益0.5%的管理費,以及償還某些費用和法律費用。該公司還向Wainwright認股權證的指定人發行了購買最多1,500,000股普通股的認股權證(“Wainwright 2月份認股權證”)。Wainwright 2月份的認股權證可以每股0.25美元的價格行使,並在以下較晚的日期行使:(A)股東對授權公司董事會實施反向股票拆分的提議進行投票或增加公司普通股的授權股份;和(B)發行日期後6個月,將於2027年2月15日到期。
在扣除估計的公司應付的發售費用,包括應付給Wainwright的費用後,公司從此次發售中獲得大約4,350,000美元的淨收益。
本公司根據根據證券法第4(A)(2)條和/或規則D頒佈的第4(A)(2)條和/或規則506(B)獲得的豁免註冊要求,發行二月份權證和Wainwright二月份權證。
正如本公司先前於2020年11月23日及2021年4月1日提交美國證券交易委員會的Form 8-K報表所載,於2020年11月20日,一名機構投資者(“投資者”)交換了其A系列高級擔保可轉換票據、B系列高級可轉換票據及普通股認購權證,該等認股權證最初是根據日期為2019年8月19日的證券購買協議(“交換協議”)購買的。根據交換協議,投資者交換其證券,並同意取消其對本公司所有資產的第一優先留置權,以換取(I)現金支付744,972美元;(Ii)1,850,000股本公司普通股;(Iii)認股權證,以每股1.00美元購買合共575,000股普通股,直至2024年8月19日止;及(Iv)九股E系列不可轉換優先股(“E系列優先股”)。2021年3月26日,公司向投資者發行了9股此類E系列優先股。該公司依據證券法第3(A)(9)條發行上述普通股、認股權證和E系列優先股,因為該條款涉及本公司與其證券持有人之間的交易。
潛在投資者應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”
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“本討論應與我們經審計的綜合財務報表及本報告其他部分的附註一併閲讀。在本討論中,我們可能會使用某些非公認會計原則(GAAP)財務衡量標準。對這些非GAAP財務指標的解釋以及與最直接可比的GAAP財務指標的協調都包含在《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準,或將其作為符合GAAP規定的財務信息的替代品。
我們公司的成立是為了設計、製造和向建築行業分銷創新的工具和配件。全球工具市場行業是一個價值數十億美元的行業。
ToughBuilt的業務基於創新和尖端產品的開發,主要是工具和硬件類別,特別關注建築和建築行業,最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。
我們的三大類共包含11個產品系列,包括(I)軟產品,包括護膝、工具袋、袋子和工具腰帶;(Ii)金屬產品,包括鋸條、工具架和工作臺;以及(Iii)實用產品,包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平儀。該公司還在不同的開發階段擁有幾個額外的類別和產品線。
我們將繼續將我們的努力集中在增加營銷活動和分銷計劃上,以加強全球對我們產品的需求。管理層預計,我們的資本資源將得到改善,我們的產品將獲得更廣泛的市場認可和接受,從而增加產品銷售。
如下文所述,雖然公司面臨新冠肺炎和通貨膨脹的影響,但我們在2020財年至2021年期間實現了77.58%的顯著收入增長。儘管如此,自我們成立以來,我們已經發生了大量的運營虧損,並預計在可預見的未來會出現更多虧損,直到我們能夠將目前正在開發的技術商業化。我們的審計人員在本10-K表格中的審計報告中表示,對於我們繼續經營下去的能力存在很大的懷疑。為了為我們的運營和業務增長提供資金,我們將要求通過出售債務或股權證券或其他安排來為運營提供資金,以滿足我們的資本要求。不能保證能夠以可接受的條件獲得額外融資,如果真的有的話。如果公司無法獲得此類額外融資,未來的業務將需要縮減或停止。請參閲“
流動資金和資本資源;持續經營
“下文和第1A項。風險因素“
持續經營的企業
” and “
我們將需要額外的資本以實現商業成功,如果必要的話,在我們努力創造收入的同時,為未來的運營損失提供資金,但我們沒有任何獲得此類資本的承諾,我們也不能向您保證,我們將能夠在需要時獲得足夠的資本。
我們將繼續致力於擴大我們的產品供應和市場份額。以下重點介紹了我們在2021財年業務的最新實質性發展:
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2021年2月17日,我們宣佈,我們的業務已經從4個庫存單位(SKU)增長到25個SKU,這是一家總部位於荷蘭的公司,在比荷盧三國擁有60多家門店,是備受尊敬的面向專業人士和認真自己動手的工具、配件和建築產品的單一來源供應商之一。這些產品包括ToughBuilt目前的鋼鋸線、軟面刀庫和護膝,並已在所有門店和工具站的目錄中開槽,以便立即放置; |
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2021年11月,我們推出了兩個新的產品線,ToughBuilt激光和水平儀,並與我們的移動應用程序ToughBuilt Connect完全集成,允許專業和DIY建築商快速測量房間,無縫地將信息上傳到智能手機,並通過觸摸按鈕創建可共享的信息; |
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2021年12月,我們推出了新的產品線ToughBuilt工作臺,可供我們的全球戰略合作伙伴和購買集團購買,為全球14,400多家門店提供服務; |
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2021年8月,我們推出了新的產品線--ToughBuilt通用刀具; |
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2021年9月,我們推出了ToughBuilt巴西; |
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2021年,我們通過亞馬遜的在線銷售總額為1200萬美元,比2020財年的700萬美元有所增長,從2020財年到2021年增長了71%; |
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自2021年初以來,我們已通過登記股票發行籌集了總計87,266,718.86美元的淨收益。 |
由於許多因素的影響,我們的歷史經營業績可能無法與我們未來時期的經營業績相比較,我們的經營業績也可能無法在不同時期進行直接比較。以下是對影響我們業務結果的關鍵因素的簡要討論。
我們的業務是季節性業務,這是我們在中國生產的結果。在第一個日曆季度,由於元旦假期的原因,我們不能從中國發貨。我們通常會在接下來的幾個季度彌補第一個日曆季度的銷售額損失。
2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行,並繼續在美國和世界各地傳播。我們目前正在監測新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為變化。我們所有的中國工廠都暫時關閉了一段時間,但現在已經重新開放。根據疫情的進展,包括冠狀病毒的新變種,我們獲得必要物資和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。此外,我們維持適當勞動力水平的能力可能會受到幹擾。如果冠狀病毒包括其變種繼續發展,除了對員工的影響外,它還可能對我們的運營業績和現金流產生實質性的負面影響。
自2020年初以來,新冠肺炎已經成為一場全球大流行。由於世界各國政府實施的措施,我們的商業運營受到了直接影響。特別是,由於醫療治療的優先順序不同,我們對授權產品的需求大幅下降,從而導致大多數患者推遲光化性角化病的治療。我們的收入直接受到2020年3月中旬開始的全球新冠肺炎疫情的影響。從那時起,不斷上升的感染率,以及由此產生的美國皮膚病學會通過遠程診斷和治療(遠程醫療)護理患者的官方建議,導致患者數量顯著下降,並導致廣泛的醫生執業關閉,儘管是暫時的。與2019年同期相比,2020年前12個月的產品銷售收入下降了約730萬美元,降幅為28.0%。為了降低新冠肺炎帶來的風險,我們迅速採取措施降低運營支出,節約現金,包括裁員、強制休假、凍結招聘和可自由支配的支出,以及高級領導層自願減薪。在新冠肺炎疫情期間,我們將美國市場的銷售戰略重點放在了我們的旗艦產品Ameluz上
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並推遲了有針對性的重新發布,以改善我們授權產品Xepi的定位
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由於上述管理舉措,取消了一些政府限制,並重新開放了客户的業務,自2021年3月以來,我們的收入迅速恢復。隨着新冠肺炎疫苗於2021年3月開始向公眾推出,願意接受光化性角化病治療的患者有所增加。2021年第四季度,我們再次看到銷售額出現季節性強勁增長。截至2021年12月31日的財年,產品銷售收入為2,400萬美元,而截至2020年12月31日的財年,產品銷售收入為1,880萬美元,表明收入已從全球新冠肺炎疫情中復甦。由於新冠肺炎疫情持續發展的速度和流動性,以及高傳染性變種的出現,我們尚不清楚新冠肺炎對我們業務運營的全面影響。任何流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於此類流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機的嚴重程度的新信息,以及為控制或防止進一步傳播而採取的行動,包括疫苗接種的有效性和加強疫苗接種活動等。因此,我們無法預測我們的業務、財務狀況和經營結果將受到多大程度的影響。我們仍然專注於保持強大的資產負債表、流動性和財務靈活性,並繼續關注事態發展,同時我們從業務和財務角度處理與新冠肺炎及其變體相關的中斷和不確定性。
包括原材料在內的某些商品的價格在歷史上是不穩定的,並受到國內外供需、勞動力成本、競爭、市場投機、政府法規、貿易限制和關税變化的影響。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格,我們商品部件的組成材料價格的上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們的供應商也可能無法提供一致的產品質量,因為他們可能會使用成本較低的材料來維持價格水平。如果公司不能通過各種客户定價行動和降低成本舉措緩解任何通脹上漲,大宗商品價格的快速和重大變化可能會對我們的利潤率產生負面影響。為了抵消製造商漲價和運費上漲的影響,我們在2021年提高了產品價格。
我們的大部分產品都是從中國、印度和菲律賓的製造商和經銷商那裏獲得的。我們沒有與外國供應商簽訂任何長期合同或排他性協議,以確保我們有能力以可接受的價格及時獲得我們想要的產品類型和數量。我們利用多種技術來應對供應鏈中的潛在中斷和其他相關風險,包括在某些情況下使用其他合格的供應商。我們的庫存從2020年12月31日的8,915,345美元增加到2021年12月31日的38,432,012美元。由於我們在2021年增加了庫存水平,2021年的供應鏈中斷沒有對我們的運營產生實質性的不利影響,我們目前預計任何持續的供應鏈中斷都不會對我們2022財年的運營產生實質性的不利影響。請參閲“
第1A項。風險因素;我們供應鏈的中斷和其他影響我們商品分銷的因素可能會對我們的業務產生不利影響。
”
正如美國證券交易委員會於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的本報告所披露,於2021年5月19日,本公司收到納斯達克的書面通知,通知本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標價格要求”),因為在該日期之前連續30個工作日,本公司普通股的投標價格已低於繼續上市的最低每股1.00美元要求。納斯達克最初給予該公司180個日曆日,即至2021年11月15日,以重新遵守最低投標價格要求。
正如隨後在2021年11月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中所述,2021年11月16日,納斯達克向公司額外批准了180個歷日,即到2022年5月16日(“延長期”),以重新遵守最低投標要求。延期對該普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有立竿見影的影響。如果在2022年5月16日之前的任何時間,公司普通股的投標價格連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上,納斯達克將提供書面通知,表明公司已實現規則的遵守。如果在2022年5月16日之前仍不能證明遵守規則,納斯達克將提供書面通知,表示公司普通股將被摘牌。屆時,公司可就納斯達克的裁決向聽證會小組提出上訴。不能保證該公司將在180天的延長期內重新遵守最低投標價格要求。
據本公司在2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中所述,2022年4月1日,本公司召開了一次虛擬的股東特別會議(“特別會議”),在會上,公司股東投票通過了對本公司公司章程的修訂,以在2022年12月31日之前的任何時間對本公司已發行的普通股進行反向股票拆分,每股面值0.0001美元,按100股1股和200股1股的比例進行反向拆分。其實施和時間將由公司董事會酌情決定(“反向股票拆分”)。
於股東特別大會上,持有1,328,750,717股有表決權股份之本公司有表決權股份之合共持有人親自或委派代表出席,相當於截至二零二二年二月十五日(“記錄日期”)收市時已發行之1,392,897,556股已發行有表決權股份之約95%,因此根據內華達州經修訂法規及本公司於特別大會上處理事務之附例,構成法定人數。
截至本10-K表格的提交日期,董事會尚未確定預期的反向股票拆分比率,公司打算在以10-K表格提交本年度報告後不久按董事會確定的比例進行反向股票拆分。
董事會認為,實施反向股票拆分將提高我們普通股的價格,這將幫助我們:
為了獲得實施反向股票拆分所需的投票,我們於2022年2月15日完成了優先股融資,其中我們發行了2,500股F系列優先股,聲明總價值為2,500,000美元,以及2,500股G系列優先股,聲明總價值為2,500,000美元。在發行之日,F系列優先股可轉換為總計12,500,000股普通股,G系列優先股可轉換為總計12,500,000股普通股。F系列優先股的條款在提交給內華達州國務卿並於2022年2月15日生效的F系列優先股指定證書中規定。G系列優先股的條款在提交給內華達州國務卿的管理G系列優先股的指定證書中規定,並於2022年2月15日生效。
除F系列優先股及G系列優先股的指定證書所載者外,F系列優先股及G系列優先股的股份除就本委託書內的唯一建議外,並無任何投票權。關於反向股票拆分,F系列優先股每股有權對該建議投3,998票,G系列優先股每股有權對該建議投500,000票,即所謂的超級多數投票權,前提是G系列優先股持有人的投票數將與在特別會議上就該建議投票的普通股持有人所投總票數的比例相同。除F系列優先股和G系列優先股的指定證書中另有規定外,F系列優先股和G系列優先股的持有人無權就任何其他事項投票。我們必須向購買F系列優先股和G系列優先股的投資者提供這些談判條款,包括絕對多數投票權,以便為公司提供必要的融資,為其運營提供資金,並確保致力於投票支持反向股票拆分的投資者。截至本次特別會議的記錄日期,F系列優先股和G系列優先股的股票均已發行。
我們股價的上漲可能會使我們的普通股對投資者更具吸引力。經紀公司可能不願向客户推薦價格較低的證券。許多機構投資者的政策禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票,這減少了我們普通股的潛在買家數量。投資基金可能也不願投資於價格較低的股票。投資者可能也會被勸阻,不要購買價格較低的股票,因為經紀佣金在總成交量中所佔的比例往往較高。此外,許多經紀公司的分析師不監控交易活動,也不提供價格較低的股票的報道。賦予董事會實施反向股票拆分的能力,從而提高我們普通股的價格,將使董事會有能力在認為必要時解決這些問題。
董事會認為,實施反向股票拆分是提高我們普通股股價的潛在手段之一,以改善我們普通股作為可行投資證券的看法。在投資界,價格較低的股票被認為具有風險和投機性,這不僅可能對我們普通股的價格產生負面影響,還可能對我們的市場流動性產生負面影響。
即使實現了反向股票拆分,上面討論的部分或全部預期收益也可能無法實現或保持。我們普通股的市場價格將繼續部分基於我們的業績和其他與流通股數量無關的因素。反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量,而不會減少可用但未發行的普通股的數量,這也將產生增加可供發行的普通股數量的效果。增發普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋效應。我們目前經營的經濟環境、我們揹負的債務,以及其他不穩定的股市狀況,可能會限制我們未來籌集新股本的能力。看見
“風險因素--
如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求,包括1美元的最低收盤價要求,我們的股票將受到潛在的退市影響。
截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度的比較
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,扣除津貼後的收入分別為700,026,324美元和39,433,617美元,包括銷售給客户的金屬商品和軟商品。2021年的收入比2020年增長30,592,707美元,增幅為77.58%,這主要是由於我們的產品在工具行業得到廣泛接受,以及從我們的現有客户和新客户那裏收到了金屬產品和軟產品的經常性銷售訂單,以及向我們的客户推出和銷售新的軟件產品和電子產品。亞馬遜的銷售額從大約700萬美元增加到大約1200萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度銷售成本分別為50,912,513美元和26,572,722美元。2021年的商品銷售成本比2020年增加了24,339,791美元,漲幅為91.6%,這主要是由於製造金屬商品和軟商品所需的鋼鐵和塑料聚酯成本的增加,中國勞動力成本的增加,高通貨膨脹率,以及關税和運費價格的上漲。2021年銷售成本佔收入的百分比為72.70%,而2020年銷售成本佔收入的百分比為67.39%。我們希望扭轉這一趨勢,降低我們的商品銷售成本佔收入的比例,因為我們在生產中實現了運營效率,並與最先進的自動化工廠合作生產我們的產品線。
運營費用包括銷售、一般和行政費用、訴訟費用和研發費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支(“SG&A開支”)分別為51,434,180美元及22,191,041美元。2021年SG&A費用比2020年增加29,243,139美元,增幅為131.78%,這主要是由於僱傭了額外的員工,並聘請了額外的獨立承包商和顧問(例如,工業設計師、銷售、運營和會計人員以及人力資源團隊)來發展公司,其中截至2021年12月31日,員工、獨立承包商和顧問的總數增加到184人。2021年SG&A費用佔收入的百分比為73.47%,而2020年為56.27%。我們預計,由於公司計劃引入專業的管理團隊和員工,花費現金為新產品開發籌集資金,並收購新的倉庫/儲存設施以擴大其業務並維持現有的成品庫存,因此我們的SG&A費用將繼續增加。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的研發成本分別為6,980,453元及5,056,811元。2021年的研發成本較2020年增加1,923,642美元或38.04%,主要是由於開發新工具、加固移動設備、在與建築行業相關的移動設備上運行的軟件應用程序以及研發管理團隊的股票薪酬和獎金所產生的成本。我們預計,隨着公司着手為建築業開發新的工具,以及具有新軟件應用程序的堅固型移動設備的附件,研發成本將繼續增加/減少。
在截至2021年12月31日的年度內,我們確認了權證負債公允價值變動的收入2,661,076美元。於截至2020年12月31日止年度內,我們確認匯兑交易虧損1,810,712美元。此外,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們確認的利息支出分別為297,931美元和1,150,953美元。
由於上述因素,我們確認截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨虧損分別為37,525,898美元和17,348,622美元。如上文所述,出現較大淨虧損的主要原因是建立了我們的團隊以滿足對現有產品線和新產品線在設計上的需求,以及商品銷售價格的成本大幅上升。
截至2021年12月31日,我們手頭有7,472,224美元現金,淨應收賬款為18,179,933美元。儘管在截至2021年12月31日的一年中,與2020年同期相比,我們的銷售額增長了77.58%,但我們仍在繼續努力增加營銷活動和分銷計劃,以增強全球對我們產品的需求。管理層預計,我們的資本資源將得到改善,我們的產品將獲得更廣泛的市場認可和接受,從而增加產品銷售。
自成立以來,該公司發生了大量的經營虧損。正如本10-K報表中的合併財務報表所反映的那樣,截至2021年12月31日,該公司的累計虧損約為9830萬美元,淨虧損約為3750萬美元,用於經營活動的現金淨額約為6610萬美元。隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。該公司預計將出現更多虧損,直到它能夠有效地銷售其目前正在開發的產品和技術。因此,該公司很可能需要額外的資金來為其業務提供資金,並將其技術開發和商業化。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司目前沒有足夠的資本為其未來12個月的運營提供資金。在本年度報告以Form 10-K形式發佈後的12個月內,公司打算通過出售債務或股權證券或其他安排來為運營提供資金,以滿足其資本需求。然而,不能保證該公司將能夠以可接受的條件籌集所需的資本, 如果真的有的話。出售額外的股權可能會稀釋現有股東的股權,新發行的股票可能包含優先權利和優先股,與目前已發行的普通股相比。已發行的債務證券可能包含契約,並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法獲得此類額外融資,未來的業務將需要縮減或停止。由於公司籌集資金的能力存在不確定性,管理層認為,從這些綜合財務報表發佈之日起,公司作為一家持續經營的企業繼續經營12個月的能力存在很大疑問。
自2020財年開始以來,該公司在中國進行了以下公開和非公開發行。每次發行的淨收益用於營運資金:
2022年2月15日,本公司與其中所列的機構投資者簽訂了2月份的購買協議,根據該協議,本公司以登記直接發行的方式發行了總額為500萬美元的優先股(F系列和G系列平均分配)。優先股的聲明價值為每股1,000美元,在其發行日期後,可在F系列轉換後轉換為總計12,500,000股公司普通股,並在G系列轉換後轉換為總計12,500,000股公司普通股,轉換價格為每股0.2美元。優先股和普通股的標的股份是根據第二份表格S-3提供的。在同時進行的私募中,該公司還向這些投資者發行了無登記認股權證,以每股0.251美元的行使價購買最多18750,000股本公司普通股。二月份的認股權證將於以下較遲的日期行使:(A)股東對授權董事會進行反向股票分拆或增加本公司普通股的法定股份的建議完成投票;及(B)發行日期後六個月,有效期為自最初行使日期起計五年。
二月份的購買協議載有本公司和其中所列機構投資者的慣常陳述、擔保和協議,以及雙方的慣常賠償權利和義務。此次發行於2022年2月15日結束。
作為與此次發售相關的獨家配售代理,公司向Wainwright支付了相當於2月份直接發售總收益的7%的現金費用,加上相當於發售總收益0.5%的管理費,以及償還某些費用和法律費用。該公司還向Wainwright認股權證的指定人發行了購買最多150萬股普通股的認股權證。認股權證可按每股0.25美元的價格行使,並可在下列較晚的日期行使:(A)股東對授權董事會實施反向股票拆分的提議進行投票或增加公司普通股的授權股份;和(B)發行日期後6個月,將於2027年2月15日到期。
在扣除估計的公司應付的發售費用,包括應付給Wainwright的費用後,公司從此次發售中獲得大約4,350,000美元的淨收益。本公司擬將二月份直接發售所得款項淨額用作營運資金用途,現已使用,並將繼續使用。
公司根據證券法第4(A)(2)節和/或規則D中頒佈的第506(B)條規定的登記要求的豁免,向Wainwright發行了2月份的認股權證和認股權證。
正如本公司先前於2021年7月14日提交予美國證券交易委員會的現行8-K表格報告所載,於2021年7月11日,本公司與數名機構及認可投資者訂立日期為2021年7月11日的證券購買協議(“七月購買協議”),根據該協議,本公司同意以登記直接發售方式發行及出售合共46,029,920股普通股(“七月股份”)及其認股權證,以按每股0.869美元的合併發行價連同隨附的認股權證,購買合共23,014,960股普通股及認股權證,總收益約40,000,000美元。7月份的認股權證的行使價格相當於每股0.81美元,可立即行使,直至發行之日起5週年為止。
扣除配售代理費和本公司應付的開支後,本公司從7月份發售所得的淨收益約為36,325,000美元。該公司打算將7月份發行股票的淨收益用於營運資金用途。7月份的股票發行於2021年7月14日結束。
根據與Wainwright於2021年7月10日發出的聘書(“7月聘書”),公司同意向Wainwright支付相當於7月份發售收到的總收益的7.0%的現金費用和相當於7月份發售收到的毛收益的0.5%的管理費。該公司還同意向Wainwright支付2.5萬美元的非實報實銷費用,至多5萬美元的法律顧問費用和開支以及其他合理和慣例的自付費用,以及15950美元的清算費用。
此外,根據7月份的訂約函,公司向Wainwright及其指定人發出了與7月份發售相關的認股權證,以相當於7月份發售價格的125%或1.08625美元的行使價購買總計2761,795股普通股(相當於7月份出售給投資者的普通股的6.0%)(“Wainwright 7月份認股權證”)。Wainwright 7月份的認股權證立即可行使,直至發售開始銷售五週年為止。
根據七月購買協議出售的七月股份、發行七月認股權證及Wainwright七月認股權證,以及根據七月認股權證及Wainwright七月認股權證可發行的股份,均根據第二份表格S-3透過招股章程補充文件向本公司發售及出售。本公司已向美國證券交易委員會提交了招股説明書補編以及所附的基本招股説明書,用於該證券的發售和銷售。
於2021年2月2日,本公司提交了第二份S-3表格,其中載有一份基本招股説明書,內容涵蓋本公司發售、發行及出售高達100,000,000美元的本公司普通股、優先股、認股權證及單位;以及一份銷售協議招股説明書,涵蓋吾等發售、發行及出售最高合共100,000,000美元的本公司普通股(該金額已包括在基本招股説明書所載的總髮售價格內),而根據本公司作為銷售代理與Wainwright訂立的第二份市場發售協議,該等普通股可於2021年2月1日發行及出售。第二個S-3於2021年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。該公司在提交第二份S-3文件的同時終止了第一份S-3文件。從2021年2月至2021年7月,公司在扣除承銷折扣和費用後,根據第二個S-3通過Wainwright出售了總計18,826,177股普通股,淨收益為24,602,110美元。
2021年1月19日,本公司向第一份S-3表格提交了一份日期為2021年1月15日的招股説明書補編(“ATM招股説明書補編”),根據第一份ATM協議,不時通過Wainwright作為銷售代理要約和出售總價值為8,721,746美元的普通股。2021年1月,公司通過出售1490萬股公司普通股籌集了約16,200,000美元,扣除承銷折扣和費用後淨收益為16,242,904美元。
2020年6月2日,該公司根據S-1表格公開發行了1900萬股普通股和2070萬份認股權證,扣除承銷折扣和費用後,淨收益為17,185,640美元。2020年6月12日,根據從2020年6月2日起行使超額配售選擇權的承銷商,扣除承銷折扣和費用後,公司完成了170萬股額外普通股的公開發行,淨收益為1,548,360美元。
2020年1月28日,公司公開發行450萬股普通股和4945萬份認股權證(每份認股權證可行使1/20
這是
扣除承銷折扣和費用後的淨收益為8 549 470美元。由於行使了2020年1月28日向承銷商發出的超額配售選擇權,扣除承銷折扣和費用後,公司於2020年2月24日結束了公開發行445,000股普通股,淨收益為839,270美元。
截至2021年12月31日的年度,經營活動中使用的現金流量淨額為66,184,477美元,原因是淨虧損37,525,898美元,折舊支出1,839,069美元,認股權證負債公允價值變動2,661,076美元,認股權證發行成本588,221美元,基於股票的補償支出245,548美元,攤銷資本化合同成本640,059美元,為服務發行普通股189,000美元,營業資產淨增加37,388,850美元,負債淨增加7,889,450美元。該公司向客户提供現金折扣和加快應收賬款支付速度的因素。此外,該公司還與其供應商、供應商和相關方就延長付款條件進行了談判,以節省現金。截至2020年12月31日的年度,用於經營活動的現金流量淨額為25,063,170美元,原因是淨虧損17,348,662美元,被折舊支出626,652美元、最初發行的債務貼現和債務發行成本及債務轉換的非現金激勵成本攤銷820,877美元、基於股票的薪酬支出425,264美元、為服務發行的普通股572,400美元、匯兑損失1,810,712美元和營業資產淨增加16,670,570美元以及負債淨減少4,486,767美元所抵消。該公司向客户提供現金折扣和加快應收賬款支付速度的因素。此外,該公司還與其供應商、供應商和相關方就延長付款條件進行了談判,以節省現金。
截至2021年12月31日的年度,投資活動用於購置財產和設備的現金淨額為11,300,828美元。2020年12月31日終了年度的投資活動提供的現金淨額為502,053美元,可歸因於購買財產和設備所支付的現金和應收票據的收益。
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為82,762,679美元,主要原因是行使認股權證所收到的現金收益淨額5,412,540美元,用於發行股票的現金收益77,941,089美元,以及償還應付因子的貸款590,950美元
.
在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為26,730,904美元,主要歸因於出售普通股和認股權證的現金淨收益,但被D系列優先股的償還所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,我們的現金淨增加了5,277,374美元。
下表彙總了截至2021年12月31日及之後12個月的合同義務:
合同義務 |
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自.起 2021年12月31日 |
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對於 財政年度 告一段落 十二月 31, 2022 |
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經營租賃義務 |
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合同債務總額 |
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見本年度報告附帶的截至2021年12月31日的經審計財務報表的腳註。
管理層認為,在編制合併財務報表時,下列關鍵會計政策涉及更重要的判斷和估計:
權證負債:本公司將不符合股權處理標準的權證記錄為負債。因此,本公司將該等認股權證按其公允價值分類,並就每個報告期將該等認股權證調整至公允價值。我們的股價、無風險利率、股息收益率或波動率的任何重大變化,都可能對認股權證負債的公允價值產生重大影響。
本公司符合美國證券交易委員會規則229.10(F)(1)的定義,是一家較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息。
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB FIRM ID號 688) |
F-2 |
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合併資產負債表 |
F-3 |
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合併業務報表 |
F-4 |
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合併股東權益報表(虧損) |
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合併現金流量表 |
F-6 |
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合併財務報表附註 |
F-7 |
我們已經審計了所附的ToughBuilt Industries,Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,以及相關的綜合經營報表
,
截至2021年12月31日止兩個年度的股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述,本公司已蒙受重大虧損,並需要籌集額外資金以履行其債務及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計
以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計
包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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$ |
7,472,224 |
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$ |
2,194,850 |
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應收賬款淨額 |
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18,179,933 |
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10,537,395 |
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應收賬款因數淨額 |
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- |
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807,648 |
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庫存 |
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38,432,012 |
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8,915,345 |
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預付資產和其他流動資產 |
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786,036 |
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1,003,774 |
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應收認購款 |
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- |
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837,025 |
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流動資產總額 |
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64,870,205 |
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24,296,037 |
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其他資產 |
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財產和設備,淨值 |
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13,341,629 |
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3,066,924 |
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其他資產 |
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742,691 |
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127,733 |
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總資產 |
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$ |
78,954,525 |
|
|
$ |
27,490,694 |
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
14,440,506 |
|
|
$ |
6,955,218 |
|
應計費用 |
|
|
1,815,567 |
|
|
|
598,473 |
|
應付要素貸款 |
|
|
- |
|
|
|
590,950 |
|
認股權證負債 |
|
|
4,801,929 |
|
|
|
- |
|
流動負債總額 |
|
|
21,058,002 |
|
|
|
8,144,641 |
|
總負債 |
|
|
21,058,002 |
|
|
|
8,144,641 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列優先股,$0.0001面值,4,268授權,0在2021年12月31日和2020年12月31日發行並未償還 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
D系列優先股,$1,000面值,5,775在2021年12月31日和2020年12月31日授權、發行和發行的股票 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
E系列優先股,$0.0001面值,15授權,9和0分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及未償還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,$0.0001面值,200,000,000授權股份,129,299,607和43,918,831分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份 |
|
|
12,930 |
|
|
|
4,392 |
|
額外實收資本 |
|
|
156,171,483 |
|
|
|
80,103,653 |
|
累計赤字 |
|
|
(98,287,890 |
) |
|
|
(60,761,992 |
) |
股東權益總額 |
|
|
57,896,523 |
|
|
|
19,346,053 |
|
總負債與股東權益 |
|
$ |
78,954,525 |
|
|
$ |
27,490,694 |
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
扣除免税額後的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
金屬製品 |
|
$ |
26,835,410 |
|
|
$ |
16,775,807 |
|
軟性商品 |
|
|
40,030,219 |
|
|
|
22,657,810 |
|
電子產品 |
|
|
3,160,695 |
|
|
|
- |
|
扣除免税額後的總收入 |
|
|
70,026,324 |
|
|
|
39,433,617 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
金屬製品 |
|
|
22,606,173 |
|
|
|
12,015,622 |
|
軟性商品 |
|
|
27,302,847 |
|
|
|
14,557,100 |
|
電子產品 |
|
|
1,003,493 |
|
|
|
- |
|
商品銷售總成本 |
|
|
50,912,513 |
|
|
|
26,572,722 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
19,113,811 |
|
|
|
12,860,895 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
51,434,180 |
|
|
|
22,191,041 |
|
研發 |
|
|
6,980,453 |
|
|
|
5,056,811 |
|
總運營費用 |
|
|
58,414,633 |
|
|
|
27,247,852 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
|
(39,300,822 |
) |
|
|
(14,386,957 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出
|
|
|
(297,931 |
) |
|
|
(1,150,953 |
) |
匯兑交易損失
|
|
|
- |
|
|
|
(1,810,712 |
) |
認股權證負債的公允價值變動
|
|
|
2,661,076 |
|
|
|
- |
|
權證發行成本
|
|
|
(588,221 |
) |
|
|
- |
|
其他收入(費用)合計 |
|
|
1,774,924 |
|
|
|
(2,961,665 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(37,525,898 |
) |
|
$ |
(17,348,622 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贖回D系列優先股當作股息
|
|
|
- |
|
|
|
(1,295,294 |
) |
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
(37,525,898 |
) |
|
$ |
(18,643,916 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損 |
|
$ |
(0.37 |
) |
|
$ |
(0.68 |
) |
加權平均流通股數量--基本和稀釋 |
|
|
100,368,760 |
|
|
|
27,243,562 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
E系列 優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
額外實收 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
餘額-2020年1月1日 |
|
|
1,268 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
5,775 |
|
|
$ |
4,816,485 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,300,015 |
|
|
$ |
330 |
|
|
$ |
41,823,048 |
|
|
$ |
(43,413,370 |
) |
|
$ |
3,226,493 |
|
贖回D系列優先股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,212 |
) |
|
|
(1,844,860 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,295,294 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(3,140,154 |
) |
D系列優先股的轉換 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,563 |
) |
|
|
(2,971,625 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,141,426 |
|
|
|
314 |
|
|
|
2,971,311 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
A和B系列票據與優先股和普通股的互換 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,850,000 |
|
|
|
185 |
|
|
|
1,716,604 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,716,789 |
|
按C系列優先股轉換髮行普通股 |
|
|
(1,268 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
126,800 |
|
|
|
13 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
轉換可轉換應付票據時發行普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,400,000 |
|
|
|
340 |
|
|
|
2,905,794 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,906,134 |
|
發行普通股及認股權證 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
29,299,200 |
|
|
|
2,930 |
|
|
|
30,984,819 |
|
|
|
- |
|
|
|
30,987,749 |
|
發行服務普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
360,000 |
|
|
|
36 |
|
|
|
572,364 |
|
|
|
- |
|
|
|
572,400 |
|
在認股權證行使時發行普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,441,390 |
|
|
|
244 |
|
|
|
(244 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
425,264 |
|
|
|
- |
|
|
|
425,264 |
|
淨虧損 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
(17,348,622 |
) |
|
|
(17,348,622 |
) |
餘額-2020年12月31日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
43,918,831 |
|
|
|
4,392 |
|
|
|
80,103,653 |
|
|
|
(60,761,992 |
) |
|
|
19,346,053 |
|
認股權證轉換時發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
5,412,540 |
|
|
|
541 |
|
|
|
5,411,999 |
|
|
|
|
|
|
|
5,412,540 |
|
發行服務普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
15 |
|
|
|
188,985 |
|
|
|
|
|
|
|
189,000 |
|
普通股和認股權證的發行,扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
79,818,236 |
|
|
|
7,982 |
|
|
|
70,221,298 |
|
|
|
|
|
|
|
70,229,280 |
|
與交易所交易有關的E系列優先股發行 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
9 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
245,548 |
|
|
|
|
|
|
|
245,548 |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(37,525,898 |
) |
|
|
(37,525,898 |
) |
餘額-2021年12月31日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
9 |
|
|
|
- |
|
|
|
129,299,607 |
|
|
|
12,930 |
|
|
|
156,171,483 |
|
|
|
(98,287,890 |
) |
|
|
57,896,523 |
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損
|
|
$ |
(37,525,898 |
) |
|
$ |
(17,348,622 |
) |
對從淨虧損到業務活動中使用的現金淨額的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊
|
|
|
1,839,069 |
|
|
|
626,652 |
|
債務貼現攤銷和債務發行成本
|
|
|
- |
|
|
|
820,877 |
|
基於股票的薪酬費用
|
|
|
245,548 |
|
|
|
425,264 |
|
攤銷資本化合同成本
|
|
|
640,059 |
|
|
|
213,350 |
|
為服務發行的普通股
|
|
|
189,000 |
|
|
|
572,400 |
|
匯兑交易損失
|
|
|
- |
|
|
|
1,810,712 |
|
權證發行成本
|
|
|
588,221 |
|
|
|
- |
|
認股權證負債的公允價值變動
|
|
|
(2,661,076 |
) |
|
|
- |
|
經營性資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額
|
|
|
(7,642,538 |
) |
|
|
(8,462,015 |
) |
應收賬款因數淨額
|
|
|
807,648 |
|
|
|
(633,606 |
) |
庫存
|
|
|
(29,516,668 |
) |
|
|
(6,699,848 |
) |
預付資產
|
|
|
(422,323 |
) |
|
|
(963,056 |
) |
其他資產
|
|
|
(614,969 |
) |
|
|
87,955 |
|
應付帳款
|
|
|
6,672,358 |
|
|
|
4,252,603 |
|
應計費用
|
|
|
1,217,092 |
|
|
|
234,164 |
|
用於經營活動的現金淨額
|
|
|
(66,184,477 |
) |
|
|
(25,063,170 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收票據收益
|
|
|
- |
|
|
|
3,000,000 |
|
購置財產和設備
|
|
|
(11,300,828 |
) |
|
|
(2,497,947 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(11,300,828 |
) |
|
|
502,053 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股和認股權證所得收益,扣除成本
|
|
|
- |
|
|
|
27,285,715 |
|
行使認股權證所得收益
|
|
|
5,412,540 |
|
|
|
- |
|
發行股票所得收益,扣除成本
|
|
|
77,941,089 |
|
|
|
2,865,010 |
|
在交換交易中支付的現金
|
|
|
- |
|
|
|
(744,972 |
) |
應付票據借款-Paycheck保護計劃
|
|
|
- |
|
|
|
399,300 |
|
應付票據的償還-支票保護計劃
|
|
|
- |
|
|
|
(399,300 |
) |
應付要素貸款收益
|
|
|
- |
|
|
|
465,305 |
|
償還應付要素貸款
|
|
|
(590,950 |
) |
|
|
- |
|
償還D系列優先股
|
|
|
- |
|
|
|
(3,140,154 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
82,762,679 |
|
|
|
26,730,904 |
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現金淨增 |
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5,277,374 |
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2,169,787 |
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期初現金 |
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2,194,850 |
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25,063 |
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期末現金 |
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7,472,224 |
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$ |
2,194,850 |
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補充披露現金流量信息: |
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利息
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所得税
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$ |
- |
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800 |
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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認股權證的無現金行使
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$ |
- |
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$ |
244 |
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將C系列優先股轉換為普通股
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$ |
- |
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$ |
13 |
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將應付可轉換票據轉換為普通股
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$ |
- |
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$ |
2,906,134 |
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將D系列優先股轉換為普通股
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$ |
- |
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$ |
2,971,311 |
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發行預付費服務普通股
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$ |
- |
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$ |
572,400 |
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應收認購款
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$ |
- |
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837,025 |
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購置列入應付帳款的財產和設備
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$ |
812,949 |
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$ |
165,744 |
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認股權證的初始公允價值
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$ |
7,463,005 |
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$ |
- |
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在這些説明中,術語“我們”、“我們”、“它”、“其”、“ToughBuilt”、“公司”或“我們”指的是ToughBuilt Industries,Inc.。ToughBuilt於2012年4月9日根據內華達州法律以Phalanx,Inc.的名義註冊成立,並於2015年12月29日更名為ToughBuilt Industries,Inc.。
該公司設計並向家居裝修社區和建築業分發創新和優質的工具和配件。該公司渴望提高品牌忠誠度,部分得益於其終端用户在全球工具市場行業的開明創造力。該公司擁有以TOUGHBUILT®品牌名稱為DIY和專業貿易市場開發、製造、營銷和分銷各種家裝和建築產品系列的獨家許可證。
TOUGHBUILT®經銷以下類別的產品,全部在美國設計和製造,由中國第三方供應商製造:
| ● | 工地工具和材料支持產品包括全系列斜鋸和台鋸架、鋸馬/工地工作臺和輥架。 |
2020年1月28日,本公司公開招股
4.5百萬股普通股和
49.45百萬份認股權證(每份可行使1/20
這是
一股普通股,總計
2.4725百萬股普通股),從中獲得淨收益#
8,549,470,扣除承保折扣和費用後。
2020年2月24日,本公司公開招股結束445,000增發普通股,淨收益為$839,270,扣除承銷折扣和費用後,因行使2020年1月28日公開發行時向承銷商發出的超額配售選擇權。
On April 15, 2020, 該公司對其已發行和已發行的普通股進行了10股1股的反向股票拆分(“反向拆分”)。作為反向拆分的結果,反向拆分前的每10股已發行和已發行股票被轉換為1股普通股。以下綜合財務報表及附註內的所有股份及每股數字均已追溯修訂,以反映反向拆分。
2020年6月2日,公司公開招股19百萬股普通股和20.71,000,000份認股權證,從中獲得淨收益#美元17,185,640,扣除承保折扣和費用後。2020年6月12日,本公司公開招股結束1.7增發普通股100萬股,淨收益為$1,548,360,在扣除承銷折扣和費用後,根據2020年6月2日公開發行時行使超額配售選擇權的承銷商。
2021年1月19日,本公司提交了一份日期為2021年1月15日的招股説明書補充文件(“ATM招股説明書補充文件”),用於發售總價值為美元的普通股。8,721,746根據本公司與Wainwright於2020年12月7日訂立的“自動櫃員機發售協議”(“ATM協議”),本公司可不時透過H.C.Wainwright&Co.,LLC作為銷售代理(“Wainwright”)。在2021年1月,通過出售14,962,139百萬股公司普通股公司已籌集淨收益$16,242,904扣除承保折扣和費用後。
2021年2月2日,本公司提交了第二份S-3表格登記説明書(第333-252630號文件)(“第二表格S-3”),其中載有一份基本招股説明書,內容包括本公司發行、發行和出售高達$100,000,000本公司的普通股、優先股、認股權證及單位;以及一份銷售協議招股説明書,內容包括本公司發售、發行及出售最高合計發售價格為$100,000,000(該金額包括在基本招股説明書規定的總髮行價中)根據我們作為銷售代理與Wainwright簽訂的日期為2021年2月1日的市場發售協議第二次發行和出售的公司普通股。第二個S-3於2021年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。該公司在提交第二份S-3文件的同時終止了第一份S-3文件。自2021年2月至2021年7月,公司累計銷售18,826,177根據第二個S-3通過Wainwright發行的普通股,淨收益為#美元24,602,110,扣除承保折扣和費用後。
2021年7月14日,該公司籌集了毛收入$40,000,000根據S-3表格進行登記直接發售,涉及向若干機構和認可投資者出售股份和認股權證。這些股票是根據第二份S-3出售的。總共有46,029,920出售的普通股,淨收益為$36,259,050,扣除承保折扣和費用後。
2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行,並繼續在美國和世界各地傳播。我們目前正在監測新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為變化。我們所有的中國工廠都暫時關閉了一段時間。這些設施中的大多數已經重新開放。根據疫情的進展,我們獲得必要供應和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。此外,我們維持適當勞動力水平的能力可能會受到幹擾。如果冠狀病毒繼續發展,除了對員工的影響外,它還可能對我們的運營業績和現金流產生實質性的負面影響。我們得出的結論是,雖然病毒可能對業務結果產生負面影響是合理的,但具體影響在這些合併財務報表的日期還不容易確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
自成立以來,該公司發生了大量的經營虧損。如合併財務報表所示,公司的累計赤字約為#美元。98.3截至2021年12月31日,淨虧損約為37.5百萬美元,約合66.1截至2021年12月31日的年度經營活動中使用的現金淨額為百萬美元。隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。該公司預計會出現更多的虧損,直到它能夠獲得市場批准來銷售其目前正在開發的技術,然後產生可觀的銷售額。因此,該公司很可能需要額外的資金來為其業務提供資金,並將其技術開發和商業化。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在本年度報告以Form 10-K格式發佈後的12個月內。公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本,為運營提供資金;然而,不能保證公司能夠以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外的股權可能會稀釋現有股東的股權,新發行的股票可能包含優先權利和優先股,與目前已發行的普通股相比。已發行的債務證券可能包含契約,並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法獲得此類額外融資,未來的業務將需要縮減或停止。由於公司籌資能力的不確定性, 管理層認為,從這些綜合財務報表發佈之日起,公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。綜合財務報表及附註代表本公司管理層,並對其完整性及客觀性負責。本公司管理層認為,綜合財務報表反映了公允財務報表列報所需的所有正常和經常性調整。
綜合財務報表包括本公司及其全資子公司ToughBuild Industries UK Limited的賬目。所有公司間餘額和交易都將被沖銷。
任何外幣換算和交易都是合併財務報表的最低限度。
上期列報的某些數額已重新分類,以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對以前報告的淨收入或現金流沒有影響。
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。本公司定期評估與賬户和保理應收賬款估值、長期資產估值、應計負債和遞延所得税資產估值準備相關的估計和假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設,其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。如果估計與實際結果之間存在重大差異,未來的業務結果將受到影響。
本公司將發行時到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。《公司》做到了不是分別在2021年12月31日和2020年12月31日沒有任何現金等價物。
應收賬款是指本公司尚未收到付款的工具和配件的銷售收入。應收賬款按發票金額入賬,並根據管理層預期從期末未清餘額中收取的金額進行調整。除其他因素外,公司根據對特定賬户的分析和對客户支付能力的評估來估計壞賬準備。在2021年12月31日和2020年,不是計提了壞賬準備。
本公司根據會計準則彙編(“ASC”)860規定的保理類型安排,將應收賬款轉讓給第三方。
轉接和服務
“。”ASC 860要求滿足幾個條件,才能將應收賬款轉讓作為銷售進行列報。儘管本公司已將轉讓(出售)的資產隔離,並擁有轉讓其資產(應收賬款)的法定權利,但由於其與第三方因素簽訂的應收賬款銷售協議要求其在其中一名客户違約時承擔責任,因此不符合有效控制的第三項測試。由於它不符合所有這三個條件,它沒有資格出售其應收賬款,因此產生的債務在其資產負債表上作為一項有擔保的貸款負債列報,名為“應付貸款因素”。
不是截至2021年12月31日的未償還金額。該公司錄得銷售折扣#美元。
13,0002021年12月31日和2020年12月31日。
採用先進先出法,按成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。報告的庫存淨值包括將在未來期間銷售或使用的成品。該公司為陳舊和流動緩慢的庫存預留資金。在2021年12月31日和2020年12月31日,不是為陳舊和緩慢流動的庫存儲備。
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司在以下資產的估計使用年限內按直線計提折舊:傢俱5幾年,電腦3幾年來,生產設備5年數,汽車5年份、工裝和模具3多年,應用程序開發3多年和正在進行的網站設計4好幾年了。租賃改進按租賃期限或相關資產投入使用時的估計使用年限中較短的一項攤銷。本公司定期評估物業及設備的減值,以確定情況的變化或事件的發生是否暗示資產或資產組的賬面價值可能無法收回。維護和維修費用在發生時計入作業費用。大幅延長相關資產使用壽命的支出被資本化。
根據ASC 360的規定,
物業、廠房和設備
當事件或環境變化顯示長期資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,本公司會測試長期資產或資產組的可回收性。可能引發審查的情況包括但不限於:資產的市場價格大幅下跌;商業環境或法律因素的重大不利變化;成本的累積大大超過資產收購或建造的最初預期金額;本期現金流量或營業虧損加上與資產使用相關的歷史虧損或持續虧損的預測;以及目前對資產在其估計使用壽命結束前更有可能被出售或處置的預期。可回收性乃根據資產之賬面值與預期因使用及最終處置該資產而產生之估計未來未貼現現金流量進行評估,並於若干情況下作出具體評估。當賬面金額超過未貼現現金流量時,確認相當於賬面價值超過資產公平市價的減值損失。減值損失被記錄為費用和資產的直接減記。
不是於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度錄得減值虧損。
該公司根據ASC 815-40中包含的指導對普通股認購權證進行會計處理,根據該指導,認股權證不符合股權處理的標準,必須作為負債記錄。因此,本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債,並就每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至認股權證獲行使為止,而公允價值的任何變動均在經營報表中確認。
公司遵守ASC 820
“公允價值計量”,
它定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820適用於根據現有會計聲明要求或允許按公允價值計量的已報告餘額;因此,該準則不要求對已報告餘額進行任何新的公允價值計量。
ASC 820強調,公允價值是基於市場的計量,而不是特定於實體的計量。因此,應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎,ASC 820建立了一個公允價值層次,該層次區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設(被歸類在層次的第一和第二級的可觀察投入)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(被歸類在層次的第三級的不可觀察投入)。
| ● | 一級投入利用活躍市場的報價(未經調整),以獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。 |
| ● | 第2級投入是指第1級中所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第2級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外),如利率、外匯匯率和按通常報價間隔可觀察到的收益率曲線。 |
| ● | 第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入,通常基於一個實體自己的假設,因為幾乎沒有相關的市場活動。 |
如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入,則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷,並考慮該資產或負債特有的因素。
公司綜合財務報表中記錄的公司認股權證負債的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值方法和公司普通股在活躍市場上的報價確定的,這是一種3級衡量標準。波動率乃根據本公司上市期間的實際市場活動及餘下期間的同業集團計算。預期期限是基於權證的剩餘合同期限,而無風險利率是基於美國國庫券的隱含收益率,其到期日相當於權證的預期期限。
該公司使用以下假設計算權證在發行之日和隨後的每個報告日期的估計公允價值:
| | | |
無風險利率 | | | 0.80% - 1.19% | |
合同條款 | | | 4.54 – 5年份 | |
股息率 | | | 0% | |
預期波動率 | | | 56.27% - 88.3% | |
該公司不時出售普通股認股權證,這些認股權證是衍生工具。本公司並無訂立投機性衍生工具協議,亦不以對衝風險為目的訂立衍生工具協議。
權證負債的公允價值包括估計波動率和無風險利率。估計波動率越高/越低,債務轉換特徵負債的價值就越高/越低。無風險利率越高/越低,債務轉換特徵負債的價值越高/越低。
下表對權證負債的期初和期末餘額進行了對賬,該負債是使用重大不可觀察的投入(第三級)按公允價值計量的:
餘額,2021年1月1日 | | $ | - | |
發行時權證負債的公允價值(2021年發行權證,定義和説明見附註6) | | | 7,463,005 | |
認股權證負債的公允價值變動 | | | (2,661,076 | ) |
平衡,2021年12月31日 | | $ | 4,801,929 | |
當產品交付給客户並且所有權轉移時,公司確認收入。本公司的收入確認政策是基於財務會計準則委員會(“FASB”)-會計準則編碼606下建立的收入確認標準
“與客户簽訂合同的收入
它建立了一個管理合同收入和滿足每個要素的五步程序:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(5)在履行履約義務時確認收入。完成上述所有步驟後,公司將記錄收入。有關收入確認的詳細信息,請參閲附註10。
廣告費用在發生時計入費用。廣告費用總計為$9,626,374及$3,494,559分別截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度。
與專利有關的法律費用和類似成本被資本化,並在確定後在其估計使用年限內攤銷。這些費用總計為#美元。615,439截至2021年12月31日,並列入所附合並資產負債表中的其他資產。
與專利和產品開發有關的研究活動的支出在發生時計入費用。這些支出總計達#美元。6,980,453及$5,056,811分別截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度。
根據美國會計準則第740號“所得税”,該公司按照資產負債法核算所得税。根據該方法,遞延税項資產及負債須就綜合財務報表中現有資產及負債的賬面值與其各自税基之間的差額所產生的未來税項影響予以確認。本公司採用發佈的會計準則來處理不確定税務狀況的會計處理。本指導意見澄清了所得税的會計處理,規定了税務狀況在合併財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻,並就取消確認、計量、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供了指導。本公司將與不確定税務狀況相關的利息和罰金費用歸類為所得税費用的組成部分。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預期收回資產或清償負債年度的應納税所得額。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時,提供估值準備。遞延税項資產的最終變現取決於相關暫時性差異成為可扣除期間的未來應納税所得額。本公司在評估估值免税額時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。
在2020年期間,通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”),暫時取消了2019年和2020年80%的淨營業虧損結轉限制。
自2021年1月1日起,公司採用了FASB ASU 2019-12《所得税(主題740):簡化所得税的會計處理》。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。該指導意見的通過並未對其合併財務報表產生實質性影響。
本公司根據ASC 718-10對基於股票的薪酬進行核算。
股份支付
它要求根據估計的公允價值計量和確認向員工和董事支付的所有基於股票的獎勵的薪酬支出,包括員工股票期權、限制性股票單位和員工股票購買。此外,截至2020年1月1日,公司採用了2018-07年度最新會計準則(ASU)、
薪酬-股票薪酬(主題718),非員工股份支付會計的改進
。這個ASU簡化了發放給非員工的基於股份的薪酬的各個方面,使指導與基於員工股份的薪酬的會計一致。這一指導方針的通過對合並財務報表沒有產生實質性影響。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式估計授予的股票期權的公允價值。然後,這一公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷,這通常是歸屬期間。該公司使用期權定價模型確定公允價值受到股票價格以及有關高度主觀變量數量的假設的影響。
本公司根據可比公司的歷史股價估計波動率,並使用員工和董事的簡化方法和合同期限估計員工股票期權的預期期限。無風險利率是根據類似期限的美國國債的現行利率確定的。
本公司在沒收發生時予以確認,而不是預先應用預期的沒收比率。
本公司根據ASC 260計算每股淨虧損。
每股收益“
。ASC 260要求在經營報表的正面同時列報基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益(EPS)。基本每股收益的計算方法是將普通股股東的可用虧損(分子)除以期間的加權平均流通股數量(分母)。攤薄後每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效,按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算稀釋每股收益時,使用該期間的平均股票價格來確定因行使認股權證、期權和限制性股票單位而假定購買的股票數量。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票,如果它們的影響是反稀釋的。
由於具有反攤薄作用而不計入每股攤薄淨虧損計算的潛在攤薄證券如下(在普通股等值股份中):
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截至的年度 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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認股權證 |
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42,274,795 |
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21,925,102 |
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期權和限制性股票單位 |
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203,135 |
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203,135 |
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反攤薄加權平均股份總數 |
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42,477,930 |
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22,128,237 |
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本公司經營一可報告細分市場稱為工具細分市場。一個向首席執行官報告的單一管理團隊全面管理業務。因此,本公司沒有單獨報告的部門。
作為一家新興的成長型公司,根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)節,公司選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
2016年2月,FASB發佈了2016-02年度最新會計準則(ASU),
租契
(主題842)。這一更新的目的是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息,提高各組織之間的透明度和可比性。此ASU適用於2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後財年內的過渡期,並將採用修改後的追溯方法。該公司目前正在評估這一指導意見,以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失(主題326)》。ASU引入了一種新的會計模式,即當前的預期信用損失模型(“CECL”),該模型要求更早地確認信用損失並披露與信用風險相關的額外信息。CECL模型利用一個終生預期信用損失計量目標來確認金融資產產生或獲得時的信用損失。ASU 2016-13年度適用於2022年12月15日之後的年度期間,包括該年度報告期間內的中期報告期間。該公司目前正在評估這一指導意見,以確定其可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務-債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40):實體自己股權中可轉換工具和合同的會計處理,通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的年度和過渡期內有效,但允許提前採用。該公司正在評估這一新指導方針對其綜合財務報表的影響。
於二零一三年四月,本公司與第三方採購訂單融資公司(“該因素”)訂立融資安排,根據該安排,本公司向該因素分配來自其客户的銷售訂單,以換取與其供應商開立信用證以製造其產品。公司在開立信用證時支付其從賣方購買的產品成本的5%的初始固定費用,此後每30天支付1%的固定費用,直至因素收到公司客户的付款為止。保理協議就保理應收賬款對本公司的追索權作出規定,而保理應收賬款因任何原因並未由本公司收取,而該等應收賬款的收取則以本公司幾乎所有應收賬款作十足抵押。自2021年3月起,公司不再計入應收賬款。
描述 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
|
成品 |
|
$ |
38,432,012 |
|
|
$ |
8,915,345 |
|
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2021年12月31日 |
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|
2020年12月31日 |
|
傢俱 |
$ |
1,066,219 |
|
|
$ |
183,672 |
|
電腦 |
|
1,038,154 |
|
|
|
586,749 |
|
生產設備 |
|
245,713 |
|
|
|
182,446 |
|
工裝和模具 |
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6,390,962 |
|
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1,989,366 |
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自動 |
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635,542 |
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635,542 |
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應用程序開發 |
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2,398,919 |
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網站設計 |
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814,733 |
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507,088 |
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Steelbox |
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882,000 |
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租賃權改進 |
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2,862,079 |
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減去:累計折舊 |
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(2,992,692 |
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財產和設備,淨額 |
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13,341,629 |
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3,066,924 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊費用為
1,839,069及$
626,652,
分別
.
於2019年8月19日,本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議,根據該協議,本公司出售本金總額為$11.5百萬張期票(按原發行折扣合計為15在根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條豁免註冊的交易中,向投資者出售。第一張鈔票(“A系列鈔票”)面額為$。6.72百萬美元,投資者為此支付了$5百萬現金。第二張票據(“B系列票據”和A系列票據,統稱為“票據”)本金為#美元。4.78百萬美元,投資者為此支付了$4.78以投資者的478萬美元現金或現金等價物(即原始發行折扣約為15相當於B系列票據面額的1%)。B系列票據的任何部分都不能轉換為我們的普通股(“普通股”),直到投資者票據的相應部分以現金預付給公司,屆時B系列票據的該部分應被視為“不受限制”。在轉售登記聲明生效後45個交易日的任何時間(或根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條規則的適用性),投資者票據可在任何時間根據投資者的選擇進行選擇性預付款,並根據公司的選擇進行強制預付款,但須遵守某些股權條件。儘管有上述規定,如果A系列票據和B系列票據中不受限制的部分相關股份超過本公司市值的35%,本公司不得強制提前支付。
該批票據為本公司的優先抵押債務,以本公司所有資產的留置權作為抵押,不產生利息(除非已發生並仍在繼續的事件違約),原到期日為2020年12月31日。該等票據可按1元兑換為固定數目的股份(“兑換股份”)。債券在成交後的任何時間,可由持有人選擇全部或部分兑換。換股價格受到股票分紅、股票拆分、反攤薄和其他常規調整事項的調整。
本公司將分12期償還債券本金,第一期於2020年2月1日(每期“分期日”)開始償還。第1-3期為本金的1/36,第4-6期為本金的1/18,第7-12期為本金的1/8。償還金額應以現金支付,或在滿足股權條件的情況下,根據公司的選擇,以登記普通股或現金和登記普通股的組合支付。然而,如果公司普通股的30日成交量加權平均價格(VWAP)跌破50除非投資者放棄任何適用的股權條件,否則,除非投資者放棄任何適用的股權條件,否則,除非投資者放棄任何適用的股權條件,否則償還金額只能以普通股支付。如果公司選擇以普通股支付全部或部分分期付款,公司將在適用分期付款日期之前的第23個交易日向投資者預付普通股,並在分期付款日(如有必要)實收普通股。普通股的超額部分應用於以後的分期付款。
用於償還本金的股份(“分期付款股份”)將按(I)中較低者計算的換算價估值。85最低的三個每日VWAP的算術平均值的百分比二十付款日前交易日或(Ii)付款日前交易日VWAP的85%(“分期付款價格”),下限為0.10美元。
所有攤銷付款均須受投資者的權利所規限:(A)將部分或全部任何分期付款推遲至隨後的分期付款日期;及(B)在分期付款期間的任何時間,按分期付款價格轉換最多為分期付款金額的四倍;但根據此類加速轉換而收到的股份應受泄漏條款的約束,該條款僅將投資者在加速轉換中收到的此類股份的銷售(而不是任何其他銷售)限制為(A)美元中較大者。500,000每個交易日或(B)40據彭博資訊報道,當日成交量的百分比。
在完成控制權變更後,持有人可要求公司以面值的125%加上應計但未支付的利息,以現金購買任何未償還票據。本公司有權按以下價格贖回未償還票據的任何及全部金額125(A)本金加應計但未付利息(如有)或(B)換股價值加應計但未付利息(如有)兩者中較大者的百分比,惟本公司須符合若干股權條件。公司必須提前九十(90)個工作日通知投資者任何此類贖回。
在悉數償還票據項下所有未償還款項前,本公司將不會在未經貸款人事先書面同意的情況下對其或其附屬公司的任何資產產生任何新的產權負擔,併為營運資金安排(細節有待確定)進行分拆。票據還應受到標準違約事件及其補救措施的影響。
本公司提交S-1表格(文件編號:333-233655)的登記聲明(“生效日期”),內容包括回售美國證券交易委員會於2019年10月15日宣佈生效的A系列票據、B系列票據及認股權證相關股份。
與發行債券有關,本公司須向投資者發行可拆卸認股權證,可於發行日期起計五年內的任何時間全部或部分行使,金額相當於50%的轉換股份,行權價為$1.00每股。在公司發生控制權變更或剝離的情況下,認股權證按布萊克-斯科爾斯估值為公司的權證提供看跌期權。認股權證的價值為$。575,000並在隨附的資產負債表中重新記錄為債務貼現。
在到期日滿3年之前,投資者有權(但沒有義務)參與任何後續股權或債券發行的50%。交易的完成須遵守若干先行條件,包括本公司同意爭取在不遲於完成日期後180天的年度股東大會上批准此項交易,並同意在本公司結束前取得主要股東的投票協議。
於2019年12月23日,本公司與機構投資者訂立交換協議,根據該協議,投資者兑換美元5.52019年8月19日發行的A系列高級擔保票據本金為5,775於2019年12月21日獲本公司董事會(“董事會”)授權的D系列優先股。
在截至2020年12月31日的年度內,本公司收到3,000,000與投資者票據有關的信息。此外,在截至2020年12月31日的年度內,3,200,000債券本金轉換為普通股。
於二零二零年十一月二十日,本公司與投資者訂立交換協議(“交換協議”),而投資者則交換餘額$2,131,050以下未償還債券:現金支付總額為$744,972,是一個集合1,850,000公司普通股,認股權證,購買總額最多為575,000公司普通股的價格為$1.00每股,以及九股E系列不可轉換優先股。此外,該公司放棄了其應收票據#美元。1,480,000投資者的欠款。由於這筆交易,該公司記錄了#美元的損失。1,810,712.
於2020年4月期間,本公司與核準貸款人訂立本金為#美元的期票。399,300。該票據是根據CARE法案和美國小企業管理局7(A)貸款計劃(“PPP貸款”)的Paycheck保護計劃的條款批准的。公司於2020年6月全額償還購買力平價貸款。
於2017年1月3日,本公司為其主要辦公室簽訂了一份不可撤銷的經營租約,該租約自2017年2月1日起生效,租期為五年(5)年期限。公司支付了#美元的保證金。29,297。租約要求該公司支付其按比例分攤的直接成本,估計為22.54佔總物業的%,每月固定直接成本為$6,201租期內每個月的租金,以及根據租賃條款按月支付的租金。
該公司簽訂了位於加利福尼亞州歐文市Research Drive 8669號的辦公空間租約,將取代目前的公司總部。租賃於2019年12月1日開始,2020年4月1日之前沒有租金到期。從2020年4月1日至2025年3月31日,基本租金將於每個月的第一天到期,金額為$25,200每年12月1日上升至$29,480從2023年12月1日開始。公司支付的初始金額為#美元。68,128包括2020年4月的租金、保證金以及財產税、保險費和聯誼費的到期金額。
2018年8月30日,公司與一名客户簽訂了一項協議,將於2019年3月1日、2020年3月1日和2021年3月1日分三次每年支付1,000,000美元的工時津貼,分別為333,334美元、333,333美元和333,333美元。
在結束的年份裏 十二月三十一日, |
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房屋租約 |
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2022 |
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343,821 |
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2023 |
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341,293 |
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2024 |
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353,765 |
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2025 |
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88,441 |
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1,127,320 |
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該公司記錄的租金費用為#美元。861,004及$853,062分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
2017年1月3日,公司與總裁兼首席執行官簽訂了一項僱傭協議,五年制學期。這名軍官收到了一筆#美元的簽到獎金。50,000並有權獲得每年#美元的基本工資。350,000增加:增加10自2018年1月1日起每年1%。這位官員還被授予了一項股票期權,以購買125,000公司普通股,行使價為$10.00每股。
2017年1月3日,公司與其設計開發副總裁簽訂了一項僱傭協議,五年制學期。根據這項協議的條款,該官員獲得了一筆#美元的簽約獎金。35,000並有權獲得每年#美元的基本工資。250,000自2016年12月1日起,上調幅度為10自2018年1月1日起每年1%。
2017年1月3日,本公司與其首席運營官兼祕書籤訂了僱傭協議三年制學期。根據這項協議的條款,該幹事有權獲得#美元的年基本工資。180,000從2017年1月1日起增加10自2018年1月1日起每年1%。該協議在三週年時失效。
公司前首席財務官於2019年6月14日被任命,公司與他簽訂了一項口頭諮詢安排,價格為#美元。10,000每月一次。自2020年7月2日起,該名前首席財務官從公司辭職。
自2020年7月1日起,公司和首席財務官已商定薪金為#美元230,000每年。
僱傭協議還使高級管理人員有權獲得除其他福利外的以下補償:(I)有資格根據適用於公司其他高級管理人員的政策和做法,由董事會完全酌情決定並由薪酬委員會決定獲得年度現金獎金;(Ii)有機會參與與適用於其他高級管理人員的條款和條件相稱的任何股票期權、業績份額、業績單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃,以及(Iii)在公司其他高級管理人員可用的範圍內,參與本公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)。
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有的不確定性的影響,這些或其他事項可能會不時產生不利的結果,可能會損害業務。除下文所述外,管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能個別或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
埃德温·米納西安五世
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邁克爾·帕諾西安·安
D ToughBuilt Industries
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INC
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洛杉磯高等法院案件編號
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EC065533
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2016年8月16日,原告埃德温·米納西安向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟,起訴被告ToughBuilt Industries,Inc.和Michael Panosian,案件編號:EC065533。起訴書稱,原告違反了口頭合同,向原告支付諮詢費和調查費,並僱用他作為員工。起訴書還指控了與據稱用公司股票交換款項有關的欺詐和失實陳述。根據證據,起訴書要求未指明的金錢損害賠償、聲明性救濟、公司股票和其他救濟。
2018年4月12日,法院對公司和帕諾西安先生作出違約判決,數額為#美元。7,080及$235,542,外加授予米納西安先生7公司的%所有權權益(“判決”)。米納西安先生於2018年4月17日送達判決錄入通知,本公司及帕諾西安先生於2018年4月19日收到錄入違約判決的通知。
公司和帕諾西亞公司於2018年9月14日支付了$252,949致原告米納西安,併發出原告米納西安376,367本公司普通股。2018年10月18日,公司和Panosian提交了針對該命令的上訴通知,駁回了他們要求從上述違約判決中獲得救濟的動議。
2019年10月1日,加州上訴法院第二上訴區發表意見,推翻了初審法院駁回ToughBuilt的違約判決救濟動議的命令,並指示初審法院批准ToughBuilt的救濟動議,包括允許ToughBuilt提交答辯書並對Minassian的索賠提出異議。
上訴法院最近發出了一份移交書,正式將案件從上訴法院發回初審法院,以根據其裁決進行進一步的訴訟,本公司和Panosian已對申訴提交了答辯書。審判法院還沒有確定審判日期,本案的證據開示才剛剛開始。該公司打算積極為申訴辯護,並尋求追回之前為滿足現已撤銷的違約判決而支付的賠償和股票。該公司認為自己擁有強大的地位,但由於案件的當前狀況和訴訟的不可預測性,無法量化其在上述訴訟中獲勝的可能性,或任何可能的責任或追回。
原告Minassian要求損害賠償和股票,理由是違反了據稱的口頭協議。發現目前正在進行中。此外,原告Minassian違反了法院要求恢復原狀的命令,公司正在進行催收工作,以執行該命令。審判日期定在2022年4月25日。
在正常業務過程中,公司會產生聘用和保留外部法律顧問的費用,以便就監管、訴訟和其他事項向其提供建議。公司在收到相關服務時支出這些費用。如果考慮了損失,並且可以合理地估計金額,公司將確認估計損失的費用。
於2021年12月31日及2020年12月31日,本公司200,000,000普通股,以及4,268C系列優先股授權股票,面值均為$0.0001每股。此外,截至2021年12月30日和2020年12月31日,公司擁有5,775D系列優先股,截至2021年12月31日,公司擁有15E系列不可轉換授權優先股,面值為#美元1,000及$0.0001每股。
2020年2月24日,本公司公開招股結束0.445百萬股普通股,總收益為$912,250基於2020年1月28日公開發行結束時產生的超額配售選擇權。在2020年1月28日的公開募股中,公司出售了4.5百萬股普通股和49.45百萬股認股權證(每份可行使為普通股股份的1/20,總計2.4725百萬股普通股),從中獲得毛收入#美元。9,472,250.
2020年6月12日,本公司公開招股結束1.7百萬股普通股,總收益為$1,683,000基於2020年6月2日公開發行結束時產生的超額配售選擇權。在2020年6月2日的公開募股中,公司出售了19百萬股普通股和20.7100萬份認股權證,從中獲得毛收入為$19,017,000.
在2020年期間,1,268C系列優先股股份轉換為126,800本公司普通股及3,563D系列優先股股份轉換為3,141,426公司普通股的股份。
在2020年間,3,200,000票據本金轉換為公司普通股。
於2020年內,本公司授予360,000向顧問支付普通股作為所提供服務的代價。
2021年1月19日,公司向第一份表格S-3提交了一份日期為2021年1月15日的招股説明書補編,用於發售總價值為1美元的普通股。8,721,746根據自動櫃員機協議,不時通過Wainwright。在2021年1月期間,該公司籌集了約$16,200,000通過出售14.9百萬股本公司普通股。
2021年2月2日,公司提交了第二份S-3表格,其中包含一份基本招股説明書,內容包括我們發行、發行和出售高達$100,000,000本公司的普通股、優先股、認股權證及單位;以及一份銷售協議招股説明書,內容包括本公司發售、發行及出售最高合計發售價格為$100,000,000(該金額包括在基本招股説明書規定的總髮行價中)根據我們作為銷售代理與Wainwright簽訂的日期為2021年2月1日的市場發售協議第二次發行和出售的公司普通股。第二個表格S-3於2021年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。
自2021年2月至2021年7月,公司累計銷售18,826,177根據第二個S-3通過Wainwright發行的普通股,淨收益為#美元24,602,110,扣除承保折扣和費用後。
2021年3月26日,公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書,其中設立了E系列不可轉換優先股,由15股組成,公司發行了9股(9)根據本公司與投資者於2020年11月20日訂立的交換協議,向機構投資者出售該等優先股的股份。
於二零二一年七月十一日,本公司與數名機構及認可投資者(“買方”)於二零二一年七月十一日訂立證券購買協議(“該協議”),據此,本公司同意以登記直接發售(“發售”)方式發行及出售合共46,029,920其普通股的股份(“股份”)和認股權證(“認股權證”)可購買的股份總數最多為23,014,960普通股,合併發行價為$0.869每股及附帶認股權證,總收益約為$40,000,000。認股權證的行使價相當於美元。0.81每股,並可立即行使,直至發行之日起五週年為止。
是次發售為該公司帶來的淨收益為$36,259,050,在扣除配售代理費及本公司應付的開支後。此次發行於2021年7月14日結束。
根據2021年7月10日與Wainwright(“安置代理”)發出的聘書(“聘書”),公司同意向安置代理支付相當於7.0發行中收到的總收益的%,以及相當於0.5發行中收到的總收益的%。公司還同意向安置代理支付#美元。25,000對於非交代費用,最高可達$50,000法律顧問的費用和開支以及其他合理和慣常的自付費用,以及#美元15,950清算費。
此外,根據聘書,本公司就是次發售向配售代理或其指定人士發出認股權證,以購買合共2,761,795ITS的股份普通股(相當於此次發行中出售給投資者的股份的6.0%),行使價相當於此次發行中發行價的125%,或$1.08625(《2021年安置代理權證》)。2021年配售代理認股權證可立即行使,直至發售開始銷售五週年為止。
根據協議出售的股份、發行認股權證及2021年配售代理權證,以及根據認股權證及2021年配售代理權證可發行的股份,均由本公司透過本公司第二份表格S-3(定義見上文)內的招股章程補充文件發售及出售。
該公司已發行了總計24,758向配售代理髮出的認股權證,每份認股權證可購買一股其普通股,行使價為$120每股4,758認股權證及$10為20,000搜查令。2016年10月在其私募中發行的認股權證於2021年10月17日,其在2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融資中發行的權證將於2023年9月4日。行使該等認股權證而可發行的普通股或其他證券的行使價及股份數目,在某些情況下會按慣例作出調整,包括在公司派發股息、資本重組、重組、合併或合併的情況下。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,20,000向配售代理髮行的認股權證,行使價為$10和1,365以行權價$120都是未償還的,目前可以行使。
B類認股權證持有人於截至2021年12月31日止年度並無行使任何認股權證。B類認股權證的行權價為$120.00每股,並將於2021年10月17日至2023年5月15日期間到期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有15,100和26,550B類認股權證分別發行和未償還。
於2019年1月24日,本公司與兩名機構投資者訂立交換協議,據此,該等投資者行使A系列認股權證購買42,412公司普通股,現金收益總額為#美元2,172,680本公司扣除成本$後的淨額159,958。這兩家投資者還交換了A系列認股權證50,894將其普通股轉換為50,894該公司持有其普通股的股份,並獲得新的認股權證,以購買總計933,056股其普通股。這些新認股權證的條款與本公司A系列認股權證的條款大致相似,不同之處在於新認股權證的每股行使價格為$。36.70,權證在2019年7月24日之前不能行使,這一天是發行之日的六個月紀念日。每份認股權證將在原發行日期的五週年時到期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有519,001已發行和未償還的A系列權證。
在2020年1月28日的公開募股中,該公司出售了49.45百萬股認股權證(每份可行使普通股股份的1/20,總計2.4725百萬股普通股)。在2020年6月2日的公開發行中,公司出售了2070萬份認股權證(每股可行使為1股普通股,共2070萬股普通股)。每份認股權證將在原發行日期的五週年時到期。在截至2021年9月30日的9個月內,5,412,540認股權證被轉換為普通股。
截至2021年12月31日,公司擁有15,367,5742020年發行及發行已發行及未償還認股權證。
在2021年7月11日的發售中,該公司出售了23,014,960認股權證(每份可行使的1普通股),行使價等於$0.81每股,並可立即行使,直至發行之日起五週年為止。關於發售,公司向配售代理或其指定人發出認股權證,以購買合共2,761,795其普通股的行使價格相當於125發行價格的%,或$1.08625.
截至2021年12月31日,公司擁有23,014,960和2,761,795,2021年認股權證和2021年配售代理權證分別發行和未償還。該等認股權證的公允價值總額為$。7,463,005及$4,014,452發行時,和2021年12月31日分別。
如附註6所披露,於二零二零年十一月二十日,本公司與投資者訂立交換協議併發行認股權證,以購買合共575,000公司普通股的價格為$1.00每股,到期日期為2024年8月20日。截至2021年12月31日,此類搜查令仍未結清。
《2016年度股權激勵計劃》(以下簡稱《2016年度計劃》)於2016年7月6日獲董事會通過並經股東批准。2016年計劃的獎勵可授予公司的員工、顧問、董事和非員工董事,條件是該等顧問、董事和非員工董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的誠信服務。截至2021年12月31日,根據2016計劃可能發行的普通股的最大數量為200,000(A)減去根據2016年計劃授予的獎勵,以及(B)增加到根據2016年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2016計劃另有規定的除外)。任何員工都沒有資格獲得超過12,500根據授予獎勵,2016年計劃下的任何日曆年的普通股。
2017年1月3日,董事會批准並授予公司總裁/首席執行官購買12,500公司2016年計劃下的公司普通股(“期權”)。該期權的行權價不低於$100.00每股,並將歸屬於四個以上(4)年數,與25於授出日期一(1)週年時,認購權歸屬股份總數的百分比,其餘於其後三十六(36)個完整歷月的每個月的最後一天等額歸屬。歸屬將取決於高級職員作為僱員在本公司的持續服務,並將受制於二零一六年計劃及管限購股權的書面股票期權協議的條款及條件。截至2018年12月31日,該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值為$448,861。公司記錄的補償費用為#美元。112,315截至2020年12月31日的年度。所用的主要估值假設部分包括該公司普通股價格#美元。3.060在發行日;無風險利率為1.72%,公司普通股的預期波動率為315.83%(根據可比公共實體的普通股估計)。截至2021年12月31日,有不是未確認的補償費用。
自2018年7月1日起,本公司董事會和股東批准並通過了本公司2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃補充而不是取代現有的2016年股權激勵計劃。根據2018年計劃,到2023年9月30日,獎勵可能授予公司的員工、高級管理人員、顧問和非員工董事。截至2021年12月31日,根據2018年計劃可發行的普通股最高數量為350萬股(3,500,000)股票,其數額將(A)因根據2018年計劃授予的獎勵而減少,以及(B)增加到根據2018年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2018年計劃另有規定的除外)。目前,任何員工都沒有資格獲得超過350,000普通股股份(102018年計劃項下任何日曆年的授權股份百分比)。當董事會於2018年7月1日首次通過2018年計劃時,有100,000根據2018年計劃授權發行的股份。2018年9月12日,董事會批准將2018年計劃下為未來發行預留的普通股股份數量從100,000共享至200,000股份。2019年6月9日,董事會批准將2018年計劃下的授權股份增加至200萬股(2,000,000)股票。2020年2月14日,董事會批准將2018年計劃中為未來發行預留的普通股數量增加到350萬股(350萬股)。2018年9月14日,100,000根據2018年計劃向員工和高級管理人員授予普通股標的獎勵,25%在授予之日立即歸屬,並25此後每年在授予日之後的三個週年紀念日歸屬的百分比。該公司估計,採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型的期權公允價值為#美元。1,241,417。使用的主要估值假設部分包括該公司普通股的價格為#美元。3.90或$4.29在發行日;無風險利率範圍為1.9%和公司普通股的預期波動率,範圍為40%(根據可比公共實體的普通股估計)。
2020年4月4日,公司授予90,635限制性股票單位僅限於公司兩名高級管理人員。這些單位的歸屬期限如下:332021年1月1日342022年1月1日及332023年1月1日。截至授予日,這些單位的公允價值為$。144,110以公司股票的收盤價為基礎。
公司記錄的補償費用為#美元。245,548及$313,049,分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。截至2021年12月31日,未確認的補償費用為1美元52,403這將被確認為補償費用1.02好幾年了。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出摘要如下。
| | 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 | |
延期: | | | | | | | | |
聯邦制 | | $ | (8,581,566 | ) | | $ | (3,257,647 | ) |
狀態 | | | (2,853,820 | ) | | | (1,083,338 | ) |
更改估值免税額 | | | 11,435,386 | | | | 4,340,985 | |
所得税支出(福利) | | $ | - | | | $ | - | |
以下是按美國聯邦所得税税率計提的所得税撥備與營業報表中反映的所得税的對賬:
| | 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 | |
賬面收益(虧損) | | | 21.00 | % | | | 21.00 | % |
州税 | | | 6.98 | % | | | 6.98 | % |
權證衍生工具的公允價值變動 | | | 2.02 | % | | | - | % |
其他永久性物品 | | | 1.47 | % | | | (0.04 | )% |
估值免税額 | | | (31.51 | )% | | | (27.94 | )% |
按實際税率計税費用 | | | - | | | | - | |
在2021年12月31日和2020年12月31日,產生了很大一部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下:
| | 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 | |
遞延税項資產: | | | | | | | | |
淨營業虧損結轉 | | $ | 25,466,331 | | | $ | 13,240,919 | |
折舊 | | | (827,012 | ) | | | - | |
遞延租金 | | | (8,267 | ) | | | 23,439 | |
基於股票的薪酬 | | | 457,224 | | | | 388,512 | |
遞延税項總資產總額 | | | 25,088,276 | | | | 13,652,870 | |
減去:估值免税額 | | | (25,088,276 | ) | | | (13,652,870 | ) |
遞延税項淨資產 | | $ | - | | | $ | - | |
遞延所得税是為合併財務報表中報告的交易的税務影響而計提的,由遞延税項組成。
相關
主要是財務和税務報告中某些資產和負債的基礎之間的差異。遞延税項代表這些差額的未來納税申報後果,當資產和負債被收回或結算時,這些差額將是可扣除或應納税的。
《國税法》第382條規定,如果一家公司發生了所有權變更,其利用淨營業虧損(NOL)的能力受到限制。一般來説,所有權的變更可能是由於在三年內將某些股東在公司股票中的所有權百分比增加了50%以上。如果發生所有權變更,NOL的使用將受到第382條規定的年度限制,該限制是通過將所有權變更時公司股票的價值乘以適用的長期免税率來確定的。本公司目前尚未完成第382條的研究;然而,如果研究完成,某些NOL可能會受到此類限制。未來的任何年度限制都可能導致NOL在使用前過期。
截至2021年12月31日,該公司約有90,300,000結轉的聯邦淨營業虧損(“NOL”)可用於抵銷未來的應税收入。截至該日期,約為$10,800,000聯邦淨營業虧損將在2035年至2037年之間以不同的金額到期。剩餘的聯邦NOL沒有到期。該公司還擁有大約美元90,300,000州NOL的開始將於2035年到期。本公司記錄了一項100由於其變現的不確定性,對遞延税項資產的估值撥備為%。2021年和2020年12月31日終了年度的估值津貼淨變化為增加#美元。11,435,386及$4,340,985,分別為。
在正常業務過程中,本公司的所得税申報單須經各税務機關審核。這類審查可能會導致這些税務機關未來進行税務和利息評估。因此,本公司相信,它更有可能實現其在納税申報表中持有的税收頭寸的好處,或根據FASB ASC 740規定的任何超過累積概率門檻的税收優惠金額。根據最終決議案個別或整體釐定的估計金額與實際金額之間的差異,預期不會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。本公司相信,其税務狀況經審查後均可獲得支持。因此,本公司並無記錄未確認税務優惠的負債。本公司不再接受美國聯邦和州所得税審查,只要淨營業虧損結轉並影響當局開放審查的一年。本公司2017-2019年的所得税申報單將受到審查。
公司與客户的合同只包括一項履約義務(即銷售公司產品)。收入在交付完成並將對承諾貨物的控制權轉移到客户手中的某個時間點在毛額中確認。收入以公司預期有權用來交換這些貨物的對價金額來衡量。該公司的合同不涉及融資因素,因為與客户的付款期限不到一年。此外,由於收入是在貨物出售給客户時確認的,因此不存在合同資產或合同負債餘額。根據適用於此類合同的實際權宜之計,公司不披露與期限為一年或一年以下的合同有關的剩餘履約義務。
該公司按主要地理區域分列其收入。有關詳細信息,請參閲注11,集中度、地理數據和按主要客户劃分的銷售額。
該公司將通過其亞馬遜商店銷售的產品支付給亞馬遜的費用作為運營費用。
該公司向客户提供各種折扣、定價優惠和其他補貼,所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和折扣在銷售時是固定和可確定的,並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同,由管理層酌情決定(可變考慮)。具體地説,該公司偶爾會授予可自由支配的信用,以促進降價和銷售緩慢的商品,因此根據歷史信用和管理層估計積累津貼。此外,公司允許銷售退貨,因此根據歷史退貨金額和管理層估計記錄銷售退貨津貼。該等免税額(可變對價)按預期值法估計,並於出售時記作收入減值。本公司至少每季度或在估計過程中使用的事實和情況可能發生變化時調整其可變對價估計。可變對價不受限制,因為本公司對相關估計有足夠的歷史記錄,並不認為存在重大收入逆轉的風險。
該公司還參與了與一些客户的合作廣告安排,允許從開具發票的產品金額中獲得折扣,以換取客户購買的以公司產品為特色的廣告。一般而言,這些免税額由2%至5佔總銷售額的%,通常基於產品購買或特定的廣告活動。此類免税額在確認相關收入時應計。這些合作廣告安排提供了明顯的利益和公允價值,並計入直銷費用。
銷售佣金於產生時計提,因相關收入於某一時間點確認,因此攤銷期間少於一年。因此,這些成本在發生時被記錄為直銷費用。
本公司還選擇採用與運輸和手續費相關的實際權宜之計,允許公司將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和處理活動視為履行活動,而不是將該等活動評估為履行義務。因此,運輸和搬運活動被認為是公司轉讓產品義務的一部分,因此在發生時被記錄為直銷費用。
在截至2020年12月31日的年度內,該公司為獲得合同而產生了成本。這些費用總計為#美元。853,412。該公司希望在合同期內通過未來的收入收回這些成本。該公司將在合同規定的期限內在一年內攤銷這些成本。截至2021年12月31日,總金額已攤銷。
該公司的銷售退回和津貼準備金為#美元。13,000截至2021年12月31日和2020年12月31日。
在截至2021年和2020年12月31日的年度內,公司使用第三方融資公司,向供應商提供信用證,並根據公司收到的向其客户銷售產品的採購訂單收取費用。信用證是根據公司收到的採購訂單向供應商發出的,以生產公司的產品。
該公司向兩個客户銷售其產品,這兩個客户約佔53% (15%和38%)。在截至2021年12月31日的年度內,公司向四個客户銷售其產品,這四個客户約佔70% (15%, 18%, 26%,以及11%)。在截至2020年12月31日的年度中,兩個客户和四個客户45%和68分別為2021年12月31日和2020年12月31日應收本公司應收賬款餘額的百分比。
本公司於截至2021年12月31日止年度向四家供應商購買產品,約佔51% (32%和19%)的商品銷售總成本。
本公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度向四家供應商購買產品,約佔71% (23%, 18%, 16%,以及14%)的商品銷售總成本。
該公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中,有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2021年12月31日,該公司的此類賬户沒有出現任何虧損。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司的銀行餘額多次超過FDIC的保險金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的銀行餘額比FDIC保險金額高出$7,222,224及$1,944,850分別為。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨收入地域分佈如下
2
0,如下所示:
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截至該年度為止 十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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澳大利亞 |
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- |
% |
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5 |
% |
加拿大 |
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4 |
% |
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5 |
% |
歐洲 |
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11 |
% |
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8 |
% |
美國 |
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82 |
% |
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78 |
% |
其他 |
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3 |
% |
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|
4 |
% |
截至本年度報告以10-K表格形式提交給美國證券交易委員會時,公司對後續事件進行了評估,以確保本報告包括對截至2021年12月31日的綜合財務報表中確認的事件以及2021年12月31日之後發生但未在綜合財務報表中確認的事件的適當披露。本公司已確定,除下文所述事項外,並無任何後續事項須於綜合財務報表中確認、調整或披露。
於2022年2月15日,本公司與名列其中的機構投資者訂立證券購買協議,根據該協議,本公司以登記直接發售方式發行合共$5,000,000優先股(在F系列可轉換優先股中平均分配,面值$0.0001每股(“F系列”)和G系列可轉換優先股,面值$0.0001每股(“G系列”,連同F系列,“優先股”))。優先股的聲明價值為$。1,000每股,並可在其發行日期後兑換為合共12,500,000F系列轉換後的公司普通股,並轉換為12,500,000G系列轉換後的公司普通股,轉換價格為$0.20每股。
2022年4月1日,公司股東投票通過了經修正的公司章程修正案,以對公司已發行的普通股進行反向股票拆分,每股票面價值0.0001美元,按100股1股和200股1股的比例進行,在2022年12月31日之前的任何時間,其實施和時間應由公司董事會酌情決定。
我們維持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序。披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和我們的首席財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證,並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。
根據我們的管理層(在擔任首席執行官和首席財務官的個人的參與下)根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求對我們的披露控制和程序進行的評估,擔任我們的首席執行官和首席財務官的每個個人都得出結論,截至2021年12月31日,也就是本報告涵蓋的期限結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。財務報告的內部控制是在我們管理層的監督和參與下設計的程序,包括擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人,以根據美國普遍接受的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層根據特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013年框架)贊助組織委員會提出的標準,對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點,我們對財務報告的內部控制根據這些標準並不有效。
公司沒有在足夠精確的水平上設計政策和程序,以支持控制措施的運作有效性,以防止和發現潛在的錯誤。該公司沒有保存足夠的文件來證明某些控制活動的運作有效性,也沒有對複雜的會計事項保持適當的監督和審查水平。該公司沒有對普通股認購權證的分類進行初步評估。該公司沒有對某些系統保持適當的准入,也沒有對與這些系統內的相關流程有關的職責進行適當的分工,包括那些用於計算庫存成本的流程。庫存物品沒有正確計價,因此,公司手動更新了反映本年度所購材料實際成本以外的成本的庫存值。
這些控制缺陷導致對初步財務報表的幾次錯報,這些錯報在財務報表印發之前被更正和/或被認為總體上無關緊要。這些控制缺陷創造了一種合理的可能性,即財務報表的重大錯報將無法得到及時預防或發現,我們得出的結論是,這些缺陷代表着我們的財務報告內部控制存在重大弱點,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。
在截至2021年12月31日的年度內,我們繼續加強對財務報告的內部控制,以努力彌補上述重大弱點。例如,在2021年第四季度,我們聘請了四名新的客户團隊成員,並設置了控制程序和關閉程序。我們致力於確保我們對財務報告的內部控制設計和有效運作。
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投資於IT系統,以加強我們的運營和財務報告以及內部控制。
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進一步制定和記錄有關重要賬户、關鍵會計政策和關鍵會計估計的業務流程的詳細政策和程序。
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對信息技術系統建立有效的一般控制,以確保所產生的信息可以被過程級別的控制所依賴,這是相關和可靠的。
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我們預計將在2022年上半年彌補這些重大弱點。然而,我們可能會發現更多的實質性缺陷,可能需要更多的時間和資源來補救。
由於《就業法案》允許新興成長型公司延期,這份10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。
除上述補救措施外,本公司於2021年第四季度對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的改變。儘管我們因新冠肺炎疫情而改變了一些工作慣例,但我們工作環境的變化,包括遠程工作安排,並未對我們對財務報告的內部控制產生實質性影響,也沒有對公司維持運營的能力產生不利影響。
截至2022年4月14日,我們非獨立董事和高管的姓名、職位和年齡如下:
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邁克爾·帕諾西安 |
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59 |
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馬丁·加爾斯蒂安 |
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36 |
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約書亞·基勒 |
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43 |
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首席設計官 |
扎雷·哈卡圖裏安 |
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62 |
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首席運營官兼祕書 |
董事任期到下一次年度會議,直到他們的繼任者被選出並獲得資格。高級職員的任期為一年,直至股東年度會議之後的董事會會議,以及選出繼任者並取得資格為止。
帕諾西安先生於2012年共同創立了我們的公司,自成立以來一直擔任首席執行官、總裁和董事會主席。帕諾西安先生在商業化過程中擁有超過25年的經驗,包括創新、設計方向、產品開發、品牌管理、營銷、商品銷售、銷售、供應鏈和金融。帕諾西安對在中國做生意有很深的瞭解,他在中國管理着大型採購和製造團隊。Panosian先生的教育背景是技術航空工程,畢業於諾斯羅普大學,專業是直升機和噴氣發動機。在他的整個職業生涯中,他一直是一位有遠見的人和發明家,擁有無數的專利和商標。帕諾西亞的商業背景還包括建築和房地產開發、產品設計和創新諮詢。
加爾斯蒂安先生自2020年7月2日以來一直擔任公司的首席財務官。Galstian先生於2012年加入本公司擔任客户經理,並於2014年成為本公司的財務總監。Galstian先生為公司建立了企業資源計劃系統,併為公司的大型零售商建立了EDI(電子數據交換)。Galstian先生擁有加利福尼亞州伍德伯裏大學的會計學學士學位。
作為我們公司的首席設計官,Keeler先生負責公司成立以來的所有產品開發。基勒先生於2012年共同創立了我們的公司,並與帕諾西安先生直接合作,將創新的想法推向市場。基勒先生畢業於藝術中心設計學院,擁有工業設計理學學士學位。Keeler先生擁有超過12年的產品開發經驗,參與的項目涉及多個領域,包括:汽車、個人電子產品、體育用品和廣泛的工具。從1999年到2000年,他是甲骨文工業設計公司的共同所有者和副總裁,這是一家專門從事工業設計和產品開發的私人公司。2000年8月至2004年4月,Keeler先生在中國蘇州的一傢俬營公司Positec Power Tool Co.工作,設計並創建了一個包含大量電動工具概念的大型創新庫。2005年8月至2008年4月,基勒先生擔任Harbinger International,Inc.的首席設計師。2008年8月至2012年4月,他擔任Pandun Inc.的首席設計師,專門從事創新工具和配套產品的設計。他曾在中國生活過,並擁有直接與製造商合作將設計投入生產的豐富經驗。在我們的2019年年會上,Keeler先生成為了董事的一員,由於他對行業的深入瞭解,我們的董事會認為他是合適的董事。
哈查託裏安先生在企業採購、產品開發、商品銷售和運營領域擁有30多年的經驗。在2016年1月加入ToughBuilt之前,哈查託裏安先生於2014年5月開始擔任加利福尼亞州北嶺芒特霍利奧克公司的總裁。哈卡圖裏安先生領導曼荷蓮公司為其整個進口和分銷業務提供服務。2008年8月至2014年4月,哈查託裏安先生在加利福尼亞州西爾馬市的聯合國際公司擔任運營副總裁。在聯合公司,哈查託裏安先生負責管理海外和國內辦事處的員工和部門,涉及採購和採購、庫存管理、產品開發、工程、控制和質量保證以及其他相關領域。哈卡圖裏安先生擁有南加州大學工業系統工程學士學位。此外,哈卡圖裏安先生還被認為是20多項已發佈專利的發明人或共同發明人,以及美國專利商標局的幾項正在申請中的專利。哈卡圖裏安會説流利的亞美尼亞語和波斯語。
我們的獨立董事(根據納斯達克和美國證券交易委員會規則定義)的姓名、職位和年齡(於2018年11月14日全部成為董事)如下:
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羅伯特·福特 |
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72 |
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會員 |
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會員 |
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主席 |
琳達·穆賽安 |
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55 |
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主席(金融專家) |
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會員 |
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會員 |
威廉·普拉克 |
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54 |
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會員 |
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主席 |
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會員 |
福特先生是RKF國際公司的總裁,該公司是一家企業分銷和諮詢公司。他目前是堪薩斯城SmartHome Ventures的董事會成員,這是一家由他創立的私募股權公司,為物聯網產品開發了一個全球平臺。他也是TROC的董事會顧問,這是一家總部位於邁阿密的公司,專注於有線、寬帶、無線和家庭安全產品零售環境中消費產品的銷售、營銷和商品銷售。他是ToughBuilt董事會的成員,ToughBuilt董事會是一家總部位於加利福尼亞州萊克福里斯特的上市公司。向零售商、軍事和國際合作夥伴銷售建築和通信產品及配件。他之前是Stratus Silver Lining,Inc.的董事會成員,這是一傢俬募股權支持的公司,於2020年7月出售給Erickson。2003年至2013年,福特先生擔任費城康卡斯特消費者渠道高級副總裁。他通過一系列收購和創新解決方案(銷售和營銷電纜、寬帶、電話、無線和家庭安全)創建了一個行業領先的零售、數字營銷和零售“店內店”組織,從而產生了4.5BB美元的部門。他談判了該行業第一批廣泛的零售合同,在全國10,000多家零售店進行分銷。他代表有線電視行業擔任CTAM消費者/零售委員會主席,CTAM是總部位於華盛頓特區的有線電視行業公共利益公司。2001年至2003年,福特先生擔任總部位於亞特蘭大的Enrev Power Solutions公司的總裁兼首席執行官。董事會聘請他是為了增加收入,併為公司的首次公開募股(IPO)做好準備。他建立、培訓和領導了一支高績效的跨職能管理團隊,包括銷售、市場營銷、財務和研發以及IT人員。1998年, Fauight先生被飛利浦電子董事長聘用為美洲地區總裁。他被請來領導一場扭虧為盈的工作,並承擔起對北美和南美的責任。他增加了幾個消費電子產品系列的分銷和銷售,這導致他與朗訊科技成立了一家價值3.0BB美元的合資企業。此外,Fauight先生領導了一個由25名高級經理和12,000名員工組成的團隊,負責墨西哥瓜達拉哈拉的產品製造,並多次前往巴黎採購歐洲商品並擴大產品組合。他也是湯姆·惠勒(FCC主席)在華盛頓的CTIA董事會成員。1998年之前,福特先生在洛杉磯為洛杉磯蜂窩公司工作,在亞特蘭大為貝爾南方蜂窩公司工作,負責消費者銷售和營銷。之前的工作經驗還包括領導雅達利和動視擔任高級銷售和營銷職務。福特先生擁有俄亥俄州克利夫蘭約翰·卡羅爾大學的傳播學士學位
Linda Moossaian是一位以成就為導向的財務策略師,在財務規劃、利潤優化、合資會計和財務管理方面有着非凡的成功記錄。她有着與包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層以及關鍵利益相關者建立戰略合作伙伴關係的豐富歷史,以推動財務目標、做出戰略決策和分析增值分析。穆賽安女士對長期預算編制、公認會計原則會計、併購、規劃模型、財務預測和分析、決策支持、會計程序和持續流程改進有着豐富的理解。她的高級批判性思維、分析、定性和定量分析技能是通過在公司和公共會計和諮詢部門的職位培養出來的。她目前是加利福尼亞州伯班克華納媒體公司的董事主管,自2021年8月以來一直擔任該職位。穆賽安女士此前曾在華納兄弟擔任董事審計與控制-WBTV財務管理、董事、戲劇製作財務和董事財務規劃與分析部門。拓建公司董事會認為,穆賽安女士在金融方面的專業知識非常適合在公司快速增長的這個階段得到拓建公司董事會的支持。
自2020年8月以來,威廉·普拉克一直擔任愛立信無線辦公室的戰略合作伙伴關係和業務發展主管,該公司是一家上市的全球性公司,擁有超過10萬名員工,業務遍及120多個國家。在2020年8月被愛立信收購之前,比爾從2016年6月起擔任硅谷科技公司StratusWorX負責企業發展和戰略聯盟的執行副總裁。2016年6月至2017年6月,比爾擔任硅谷SaaS和網絡公司Console Connect的企業發展執行副總裁,該公司於2017年8月被電訊盈科收購。在此之前,他於2010年1月至2016年7月擔任倫敦證券交易所上市數字媒體公司Digital Globe Services的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。比爾曾在查特通信公司擔任行政職務、擔任董事會成員、投資委員會成員,以及在聯合泛歐通信公司/自由全球公司擔任法律併購業務高級董事。
Bill的職業生涯始於紐約Roberts,Sheridan&Kotel律師事務所(現為Dickstein,Shapiro)的公司、併購和IPO(首次公開募股)律師,後來在世界上最大的律師事務所之一高偉紳律師事務所擔任跨境併購律師。比爾曾在美國、荷蘭、英國、愛爾蘭和法國的公司董事會任職,並在從公司治理到跨境併購和證券問題的各種主題的多篇法律評論和商業評論中發表文章並被引用。比爾獲得法學學位(J.D.)他於1994年5月在聖約翰大學法學院獲得歐盟法律文憑,並於2000年在倫敦國王學院獲得歐盟法律文憑,並於1989年在代頓大學獲得工商管理學士學位。他自一九九四年十一月起在紐約獲發律師執照,現為紐約大律師公會資深會員。
ToughBuilt董事會認為,Placke先生在公司融資、併購和證券發行方面的法律專業知識和豐富的國際經驗將在公司最近的快速增長期間對公司的增長具有價值。
董事任期到下一次年度會議,直到他們的繼任者被選出並獲得資格。高級職員的任期為一年,直至股東年度會議之後的董事會會議,以及選出繼任者並取得資格為止。
我們用納斯達克股票市場獨立性的定義來做出這個判斷。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定,“獨立董事”指並非本公司高級人員或僱員或任何其他人士的人士,而該等人士與本公司有董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的關係。納斯達克規則規定,董事在以下情況下不能被視為獨立:
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董事現在是,或在過去三年中的任何時候,都是我們公司的僱員; |
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董事或董事家庭成員在獨立決定前三年內的任何連續12個月內接受了我公司超過120,000美元的任何補償(受某些排除,除其他外,包括董事會或董事會委員會服務的補償); |
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董事家族成員現在是或在過去三年中的任何時候都是我們公司的高管; |
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董事或董事的家庭成員是某實體的合作伙伴、控股股東或高管,本公司在本財年或過去三個財年中向該實體支付或從該實體收到的付款超過收款人該年度綜合毛收入的5%或200,000美元,以金額較大者為準(受某些例外情況的限制); |
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董事或董事的家庭成員受聘為一實體的高管,在過去三年中的任何時間,本公司的任何高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員;或 |
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董事或董事的家庭成員是本公司外部審計師的現任合夥人,或在過去三年中的任何時間曾是本公司外部審計師的合夥人或僱員,並參與本公司的審計工作。 |
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或行政人員從未參與過S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。
交易法第16(A)條規定,高管和董事,以及任何持有公司登記類別股權證券超過10%的人,必須向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會已經確定了此類備案的具體日期,公司應在本年度報告中以Form 10-K的形式報告未能在2021年及時提交報告的情況。公司首席設計官約書亞·基勒未能於2018年9月14日就其授予股票期權及時提交表格4,隨後於2022年4月12日向美國證券交易委員會備案。此外,董事董事會成員霍華德未能於2021年6月11日向董事會及時提交報告其任命的Form 3,而隨後於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交了該表。除上述情況外,公司認為董事及高管在2021年期間滿足了適用的第16(A)條備案要求。
本公司已通過書面商業行為及道德守則(“守則”),適用於本公司的董事、高級管理人員及僱員,包括本公司的主要行政人員、主要財務官、主要會計人員或財務總監,或執行類似職能的人士。我們已經在我們的網站上張貼了一份最新的《守則》,
Www.toughbuilt.com
。此外,我們將在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用,您不應將其視為本Form 10-K年度報告的一部分。
我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,每個委員會都完全由獨立董事組成,每個委員會在2021年總共召開了兩次會議。審計委員會在2021年召開了兩次會議。
我們的審計委員會由三人組成,每個人都是獨立的董事,其中至少有一人穆賽安女士是S-K條例第407(D)(5)(2)項所界定的“審計委員會財務專家”。
我們的審計委員會監督我們的公司會計、財務報告做法和財務報表審計。為此,審計委員會確實有章程(每年審查一次),並履行幾項職能。審計委員會執行以下工作:
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評估我們的獨立審計師的獨立性和表現,並評估其資格,並聘用該獨立審計師; |
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批准年度審計、季度審查、税務和其他與審計有關的服務的計劃和費用,並預先批准由我們的獨立審計師提供的任何非審計服務; |
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根據法律要求監督我們獨立審計師的獨立性以及獨立審計師的合夥人在我們的聘用團隊中的輪換; |
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審核我們未來的10-K年度報告和10-Q季度報告中將包含的財務報表,並與管理層和我們的獨立審計師一起審核年度審計和季度財務報表的審核結果;以及 |
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代表董事會監督我們的內部會計控制系統和公司治理職能的各個方面。 |
我們的薪酬委員會由三個人組成,每個人都是獨立的董事。
薪酬委員會檢討或建議本公司管理層及僱員的薪酬安排,並協助本公司董事會審核及批准公司福利及保險計劃等事宜,包括監察其表現。薪酬委員會有一個章程(每年審查一次),並履行幾項職能。
薪酬委員會有權直接聘請任何薪酬顧問或其他顧問,費用由我們承擔,以履行其職責,確定員工、高管和董事的薪酬金額和形式。
我們的提名和公司治理委員會由三個人組成,每個人都是獨立的董事。
提名和公司治理委員會負責審查我們的公司治理政策,並向董事會推薦潛在的董事提名人選供董事會審議。該委員會有權監督我們公司潛在的行政職位的招聘。提名和公司治理委員會有一個章程(每年審查一次),並履行幾項職能。
我們的董事會已經審查了我們的每一位董事與我們之間的任何直接或間接關係的重要性。基於該審核,本公司董事會決定William Placke、Linda Moossaian及Robert Fauight為納斯達克上市規則及根據交易所法案頒佈的規則第10A-3條所界定的“獨立董事”。因此,所有獨立董事都是我們所有三個常設董事會委員會的成員,Linda Moossaian擔任審計委員會主席,William Placke擔任薪酬委員會主席,Robert Fauight擔任提名和公司治理委員會主席。
《國税法》第78章規定,任何人如曾經或現在是該公司的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟(由該公司提出或根據該公司的權利提出的訴訟除外)的一方,或因該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或正應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務,則該法團可向該等人士作出彌償,對於費用(包括律師費)、判決、罰款和為解決該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地產生的金額,如果他根據《國税法》第78.138條不承擔法律責任,或以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,他沒有合理的理由相信他的行為是非法的。國税法第78章進一步規定,任何以任何這種身份任職的人,如果曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,或有權因他是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或正在或曾經應該法團的要求,作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人,而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為該等訴訟或訴訟的一方,則該法團可同樣地對該等人士予以彌償, 賠償與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理的費用(包括律師費),如果該人根據國家税務制度第78.138條不負有法律責任,或以他合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事,且該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項不得獲得賠償,除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的具有司法管轄權的法院或其他有管轄權的法院應申請作出裁定的範圍,儘管判決了責任,但考慮到案件的所有情況,該人公平和合理地有權獲得賠償,以支付法院或其他有管轄權的法院認為適當的費用。
我們的章程規定,我們可以在NRS允許的最大程度上賠償我們的高級人員、董事、員工、代理人和任何其他人。
就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
我們維持一套適用於所有員工的商業行為及道德守則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和執行類似職能的人士,以及我們的獨立董事,他們不是本公司的僱員,從事與ToughBuilt相關的活動。《守則》納入了旨在威懾不法行為、促進誠實和道德行為以及遵守適用法律、規則和條例的準則。該守則還融入了我們對員工的期望,使我們能夠在提交給美國證券交易委員會的文件和其他公共通信中提供準確和及時的信息披露。此外,該守則還納入了與遵守適用法律、規則和法規、內幕交易、舉報違反守則行為以及保持遵守守則的責任等主題有關的準則。守則全文刊載於我們的網站:
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並以引用的方式併入本文。我們打算披露未來對我們的守則某些條款的修訂,或授予我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監以及在我們的網站上執行類似職能的人員的此類條款的豁免。除在此明確聲明外,我們網站上包含的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分,也不包含在此作為參考。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度內擔任公司首席執行官或擔任類似職務的所有個人(“PEO”)的薪酬,無論薪酬水平如何,在上一個完整的會計年度結束時擔任PEO以外的兩名高管的薪酬最高;以及至多兩名根據S-K條例第402項(M)(2)(Ii)段本應披露信息的個人,如果不是因為該個人在上一個完成的財政年度結束時沒有擔任較小的報告公司的執行幹事(每個人都是“指定的執行幹事”)。
姓名和職位 |
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財政 年 告一段落 十二月三十一日, |
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薪金 ($) |
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所有其他 補償 ($) (1) |
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總計 ($) |
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邁克爾·帕諾西安 |
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2021 |
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435,000 |
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29,615 |
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464,615 |
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總裁兼首席執行官(PEO) |
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2020 |
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444,500 |
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18,510 |
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463,010 |
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馬丁·加爾斯蒂安 |
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2021 |
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230,000 |
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- |
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230,000 |
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首席財務官(2) |
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2020 |
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210,000 |
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9,135 |
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219,135 |
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約書亞·基勒 |
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2021 |
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450,000 |
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20,072 |
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470,072 |
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首席設計官 |
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2020 |
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353,125 |
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13,702 |
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366,827 |
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扎雷·哈卡圖裏安 |
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2021 |
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230,000 |
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- |
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230,000 |
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首席運營官 |
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2020 |
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230,000 |
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8,846 |
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238,846 |
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(2) |
馬丁·加爾斯蒂安於2020年7月2日被任命為公司首席財務官。 |
除下文所述外,我們目前沒有與我們的任何高級管理人員和董事簽訂其他書面僱傭協議。以下是對我們目前的高管聘用協議的描述:
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了書面僱傭協議,如下所述。我們任命的每一位高管也簽署了我們的保密信息和發明轉讓協議的標準格式。
我們於2017年1月3日與帕諾西亞先生簽訂了僱傭協議(“帕諾西亞僱傭協議”),該協議規定了他作為總裁兼首席執行官受僱於我們的條款。根據這份協議的條款,帕諾西安獲得了5萬美元的“簽約獎金”。帕諾西亞僱傭協議的有效期為五年,帕諾西安先生有權從2017年1月1日起享受350,000美元的年基本工資,並從2018年1月1日起每年增加10%。帕諾西安先生還被授予以每股10.00美元的行權價購買12.5萬股公司普通股的股票期權。除其他福利外,Panosian僱傭協議還使Panosian先生有權獲得以下薪酬:(I)有資格根據適用於公司其他高級管理人員的政策和做法,由董事會自行決定並由薪酬委員會決定獲得年度現金紅利;(Ii)有機會參與與適用於其他高級管理人員的條款和條件相適應的任何股票期權、績效股票、績效單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃;及(Iii)參與本公司及其聯營公司所提供的福利計劃、實務、政策及計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、傷殘、僱員人壽、團體人壽、意外死亡及旅遊意外保險計劃及計劃),以本公司其他高級管理人員可獲得的範圍為限。
我們於2017年1月3日與Keeler先生簽訂了僱傭協議(“Keeler僱傭協議”),並與Panosian僱傭協議(“NEO僱傭協議”)一起管理他與我們的僱傭條款。根據這份協議的條款,基勒先生獲得了3.5萬美元的“簽約獎金”。Keeler僱傭協議的有效期為五年,Keeler先生有權從2017年1月1日起享受250,000美元的年基本工資,並從2018年1月1日起每年增加10%。Keeler僱傭協議還使Keeler先生有權(除其他福利外)獲得以下補償:(I)有資格獲得董事會完全酌情決定並由薪酬委員會決定的年度現金獎金,與適用於公司其他高級管理人員的政策和做法相稱;(Ii)有機會參與任何股票期權、績效股份、績效單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃,符合適用於其他高級管理人員的條款和條件,以及(Iii)在我們其他高級管理人員可用的範圍內,參與本公司及其關聯公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)。
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終止或變更控制權時的Panosian和Keeler
根據《近地天體僱用協定》,無論Panosian先生和Keeler先生的服務以何種方式終止,每位執行幹事都有權獲得在其任職期間賺取的數額,包括薪金和其他福利。此外,根據上述與我們簽訂的適用協議,他們均有資格獲得某些福利。
本公司獲準因下列原因終止帕諾西安先生和基勒先生的僱傭:(1)死亡或殘疾,(2)因原因終止(定義見下文)或(3)無緣無故。
每名這樣的官員都被允許以“充分的理由”(定義見下文)解僱他們。此外,每名該等高級職員均可在終止僱用生效日期前90天向本公司發出書面通知而終止僱用。
如果該人員在受僱期間死亡或因其殘疾而被解僱,應向該人員或其受益人或法定代理人提供(A)相當於該人員當時現行基本工資的兩倍的金額,(B)根據任何業績條件應支付給該人員的獎金,以及(C)適用的近地點僱員僱用協議中規定的某些其他福利。
如該高級職員因本公司原因而被解僱,或該高級職員並非因合理理由而辭職而被終止僱用,則該高級職員應獲提供適用的NEO僱傭協議所規定的若干福利,並獲支付所有應計及未付的補償及工資,但該高級職員無權在終止生效日期後的任何期間獲得補償或福利。
根據NEO僱傭協議,“因由”是指:該高級人員故意從事惡意和損害公司利益的作為或不作為,從事嚴重不當行為、嚴重疏忽或故意瀆職,在每一種情況下對公司造成重大傷害,在任何實質性方面違反其適用的協議,習慣性疏忽或實質上不履行職責(僅因該高級人員的身體或精神殘疾或無行為能力而導致的任何此類不履行),在向該高級人員提交書面要求以確定該高級人員沒有履行其職責的方式後,犯或被判定犯有重罪或任何涉及道德敗壞的罪行,以幹擾其履行職責或損害公司誠信或聲譽的方式使用毒品或酒精,或從事任何涉及公司的不誠實行為,披露適用法律規定以外的公司機密信息,商業賄賂或欺詐行為;但如可治癒,該人員應至少有四十五(45)個歷日的時間治癒任何可能導致其因原因被解僱的事件。
根據NEO僱傭協議,“好的理由”是指未經該高級職員明確書面同意而進行的下列任何行為:(I)將主要職責或責任分配給該高級職員,或大幅削減該高級職員的職責和責任,其中任何一項與該高級職員作為本公司總裁兼首席執行官或負責研發的副總裁(視何者適用而定)的地位有重大牴觸;(Ii)本公司大幅削減該高級職員的年度基本工資,但本公司其他執行僱員及本公司任何其他受控附屬公司的薪金亦有類似削減的情況除外;(Iii)該高級職員的主要營業地點未經其同意而遷往距離加州格倫代爾市中心三十(30)英里以上的地方;或(Iv)本公司重大違反僱傭協議的任何規定。
非自願終止,非因因、死亡或傷殘,或有充分理由自願終止
如果在控制權變更後二十四(24)個月內,公司非自願終止該高級職員的僱用,或該高級職員因正當理由而自願終止僱用,且該高級職員以本公司可接受的形式執行並不撤銷對本公司及其附屬公司的全面索賠,則除其他利益外,公司應向該高級職員提供以下福利:就帕諾西安先生而言,一筆相當於該人員當時現行基本工資的四倍的數額,就基勒先生而言,相當於該人員當時現行基本工資的三倍,另加該人員在緊接該終止日期前生效的該年度的公司獎金方案的年度短期獎勵部分的目標,以及截至該終止日期應支付的任何其他已賺取但未支付的基本工資或假期工資,以及該年度公司獎金計劃的高管年度短期激勵部分的按比例部分(如果有)和高管公司獎金計劃的長期激勵部分的按比例部分(如果有)。
根據NEO僱傭協議,“控制權變更”是指以下任何事件的發生:(I)公司所有權的變更,發生在任何一個人,或一個以上的人作為一個團體(“個人”)獲得公司股票所有權之日,該股票連同該人持有的股票,佔公司股票總投票權的50%以上;然而,任何一位被認為擁有本公司股票總投票權的50%(50%)以上的人收購額外股票,將不被視為控制權的變化;(Ii)在任何十二(12)個月期間,董事會多數成員由其任命或選舉在任命或選舉日期之前未經董事會多數成員認可的董事取代時,公司實際控制權的變化;然而,如果任何人被認為實際控制了本公司,由同一人收購本公司的額外控制權將不被視為控制權的變更;或(Iii)在任何人從本公司收購(或在該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內已從本公司收購)資產之日,本公司大部分資產的所有權發生變動,而該等資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市場總值的50%(50%);然而,, 下列情況不會改變公司大部分資產的所有權:(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體,或(B)公司轉讓資產給:(1)公司的股東(緊接資產轉讓前),以換取或關於公司的股票;(2)公司直接或間接擁有其總價值或投票權50%(50%)或更多的實體,(3)個人,直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的實體,或(4)直接或間接由第(Iii)(B)(3)項所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言,公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值,而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。就這一定義而言,任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者,將被視為作為一個集團行事。
我們於2017年1月3日與哈卡圖裏安先生簽訂了一份僱傭協議(“哈卡圖裏安僱傭協議”),該協議規定了他作為首席運營官兼祕書受僱於我們的條款。本協議的初始期限為三年,可自動續訂一年,除非任何一方在當前期限屆滿前向另一方發出九十(90)個日曆天的書面不續簽通知。自2017年1月1日起,哈查託裏安先生的年基本工資為18萬美元,自2018年1月1日起每年增加10%。根據《哈查託利僱傭協議》,除其他福利外,哈查託利安先生還有權獲得以下補償:(I)董事會全權酌情決定並由薪酬委員會決定的、與適用於本公司其他高級管理人員的政策和做法相稱的年度現金紅利;(Ii)有機會參與任何股票期權、績效股份、績效單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃,符合適用於其他高級管理人員的條款和條件,以及(Iii)在我們其他高級管理人員可用的範圍內,參與本公司及其關聯公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)。
本公司獲準因下列原因終止僱用Khachatoorian先生:(1)死亡或殘疾,(2)因原因(定義見上文)或(3)無故終止僱用。如發生(I)先生死亡或傷殘,或(Ii)因本公司原因而終止工作,則Khachatoorian先生或其受益人或法定代理人有權獲得支付所有應計及未支付的補償及工資,並向Khachatoorian先生支付一筆相當於一個月薪金的款項,但在其死亡或傷殘生效日期後的任何期間內無權獲得補償或福利。
在有充分理由終止對Khachatoorian先生的僱用的情況下,應向他提供《Khachatoorian僱傭協議》所列的某些福利,並支付所有應計和未付的補償和工資,但在終止生效之日之後的任何期間內,該行政人員無權獲得補償或福利。
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名字 |
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數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
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數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
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權益 激勵措施 平面圖 獎項: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項(#) |
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選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
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選擇權 期滿 日期 |
邁克爾·帕諾西安,首席執行官兼普雷斯。(PEO) |
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6,250 |
(1) |
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- |
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$ |
200 |
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1/3/2022 |
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20,000 |
(2) |
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- |
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- |
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$ |
42.90 |
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6/30/2023 |
約書亞·基勒,CDO |
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20,000 |
(3) |
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- |
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- |
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$ |
42.90 |
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6/30/2023 |
扎雷·哈查託裏安,首席運營官 |
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11,000 |
(4) |
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- |
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- |
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$ |
39.00 |
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6/30/2023 |
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(1) |
2017年1月3日,根據公司2016年股權激勵計劃,公司授予Michael Panosian一項激勵股票期權,以每股10.00美元的價格購買125,000股普通股。認購權以25%等額遞增,自授出日期一週年起至授出日期五週年屆滿。由於公司普通股分別於2018年9月3日和2020年4月15日進行了2股1股和10股1股的反向股票拆分,因此,行使股票期權時可發行的股份金額調整為6,250股,行權價調整為每股200美元。截至2021年12月31日,該期權為100%既得,但於2022年1月3日到期。 |
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(2) |
2018年9月14日,根據公司2018年股權激勵計劃,公司授予Michael Panosian一項激勵股票期權,以每股4.29美元的價格購買200,000股普通股。購股權於授出日期及授出日期的每個週年日起以25%相等的增量授予,並於授出日期的五週年屆滿。由於公司普通股於2020年4月15日進行了10股1股的反向股票拆分,根據股票期權可發行的股票數量調整為20,000股,行權價調整為每股42.90美元。截至2021年12月31日,該期權100%歸屬。 |
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(3) |
2018年9月14日,公司授予Joshua Keeler一項激勵性股票期權,根據公司2018年股權激勵計劃,以每股4.29美元的價格購買20萬股普通股。購股權於授出日期及授出日期的每個週年日起以25%相等的增量授予,並於授出日期的五週年屆滿。由於公司普通股於2020年4月15日進行了10股1股的反向股票拆分,根據股票期權可發行的股票數量調整為20,000股,行權價調整為每股42.90美元。截至2021年12月31日,該期權100%歸屬。 |
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(4) |
2018年9月14日,根據公司2018年股權激勵計劃,公司授予Zareh Khachatoorian一項激勵股票期權,以每股3.90美元的價格購買110,000股普通股。購股權於授出日期及授出日期的每個週年日起以25%相等的增量授予,並於授出日期的五週年屆滿。由於2020年4月15日公司普通股10股1股的反向拆分,根據股票期權可發行的股票數量調整為11,000股,行權價調整為每股39.00美元。截至2021年12月31日,該期權100%歸屬。 |
2016年度股權激勵計劃於2016年7月6日獲董事會通過並獲股東批准。2016年計劃的獎勵可授予公司的員工、顧問、董事和非員工董事,條件是該等顧問、董事和非員工董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的誠信服務。根據2016計劃可發行的獎勵包括期權、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、SARS、RSU和業績獎勵。2016年計劃應由董事會或董事會的一個委員會管理。
ISO只能授予員工。所有其他獎勵可授予本公司或本公司任何附屬公司的僱員、顧問、董事及非僱員董事,但該等顧問、董事及非僱員董事須提供與集資交易中的證券發售及出售無關的真誠服務。
期權可以在授標協議規定的時間內或根據授標協議中規定的條件授予和行使;但條件是,自授予該期權之日起滿10年後,不得行使任何期權;此外,如果在授予ISO時,直接或通過歸屬擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%(10%)以上的人,則在ISO被授予之日起五(5)年後不得行使該ISO。委員會或董事會亦可規定可按委員會或董事會釐定的股份數目或股份百分比,於同一時間或不時定期或以其他方式行使購股權。
根據2016年計劃,購股權的行權價將由委員會或如無委員會,則於授出購股權時由董事會釐定;但條件是:(I)購股權的行權價不得低於授出日股份公平市價的100%;及(Ii)授予10%股東的任何ISO的行權價不得低於授出日股份公平市價的110%。
根據2016年計劃,“公平市價”一詞的定義是,在任何日期,公司普通股的一股價值確定如下:(A)如果普通股公開交易,然後在國家證券交易所上市,普通股在上市或獲準交易的主要國家證券交易所確定之日的收盤價,在該交易所或委員會認為適用日期可靠的其他來源的交易綜合磁帶中正式報價;(B)倘該等普通股於上市交易,但既非上市,亦非獲準在全國性證券交易所買賣,則為華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源所載釐定當日的收市價及要價的平均值;(C)如屬於生效日期作出的認購權或特別提款權授予,則為本公司承銷商根據證券法提交予美國證券交易委員會的登記聲明,於首次公開發售本公司普通股時向公眾發售本公司普通股的每股價格。
如果普通股的流通股數量因股票股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或類似的公司資本結構變化而發生變化,則(A)2016年計劃下為發行和未來授予保留的股份數量,(B)受未償還期權和特別提款權約束的股份的行使價和數量,(C)受其他未償還獎勵約束的股份數量,(D)2016年計劃中規定的可作為ISO發行的最大股票數量,(E)2016年計劃規定的任何一個日曆年度內可向個人或新員工發行的最高股份數量以及(F)授予非僱員董事的股份數量應根據董事會或本公司股東的任何要求並根據適用的證券法進行比例調整;只要一小部分股份不會發行。
根據2016計劃可發行的普通股的最大數量為100,000股,這一數額將(A)減少根據2016計劃授予的獎勵,以及(B)增加到根據2016計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2016計劃中另有規定的除外)。根據2016年計劃授予的獎勵,任何員工在任何日曆年都沒有資格獲得超過12,500股普通股。
根據2016年計劃授權和預留髮行的普通股初始數量為1,200萬股。由於公司在2016年10月5日進行了6股1股的反向股票拆分,這一金額隨後減少到200萬股,然後在2018年9月3日,公司進行了2股1股的反向股票拆分,減少到100萬股,然後在2020年4月15日,公司進行了10股1股的反向股票拆分,減少到10萬股。
2018年7月1日,公司董事會和股東批准通過了公司2018年股權激勵計劃。2018年計劃補充而不是取代現有的2016年股權激勵計劃。根據2018年計劃,到2023年6月30日,獎勵可能授予公司的員工、高級管理人員、顧問和非員工董事。
根據2018年計劃可頒發的獎項包括ISO和NQSO、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、SARS、限制性股票和RSU、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。董事會可將2018年計劃的全部或部分管理工作委託給一個委員會。董事會應管理2018年計劃,除非董事會將2018年計劃的管理委託給一個委員會。
根據2018年計劃授權和預留髮行的普通股初始數量為200萬股。由於公司於2018年9月3日進行了2取1的反向股票拆分,這一金額隨後減少到100萬。2019年4月12日,董事會和股東批准將股份數量增加到2000萬股,然後在2020年2月14日增加到3500萬股。由於該公司於2020年4月15日進行了10股1股的反向股票拆分,這一金額後來減少到350萬股。
根據2018年計劃可能發行的普通股數量將(A)減少根據2018年計劃授予的獎勵,以及(B)增加到根據2018年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2018計劃另有規定的除外)。目前,根據獎勵的授予,任何員工都沒有資格在2018年計劃下的任何日曆年獲得超過2018年計劃下的授權股份的10%。
如果任何受獎勵約束的普通股股份被沒收、獎勵到期或以其他方式終止而沒有發行普通股,或者獎勵是以現金(全部或部分)結算的,或者以其他方式沒有導致發行全部或部分受獎勵約束的普通股(包括行使股票增值權時支付普通股),則在該沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內,該等普通股將再次可用於根據2018年計劃發行。
倘若(I)授予的任何認購權或其他獎勵是透過投標普通股股份(實際或以核籤方式)或本公司扣留普通股股份的方式行使,或(Ii)該等認購權或其他獎勵所產生的預扣税款以本公司(實際或以核籤方式)認購普通股股份或扣留普通股股份的方式履行,則如此投標或扣留的普通股股份將可根據2018年計劃發行。
以下規定適用於公司交易中的獎勵,除非公司或任何關聯公司與獎勵持有人之間的書面協議另有規定,或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定:
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● |
如發生公司交易,任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續2018年計劃下未償還的任何或所有獎勵,或可用類似的股票獎勵取代2018年計劃下未償還的獎勵(包括但不限於收購根據公司交易支付給本公司股東的相同代價的獎勵),而本公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司(如有))。尚存的公司或收購公司可以選擇只接受或延續股票獎勵的一部分,或以類似的股票獎勵僅取代股票獎勵的一部分。任何假設、延續或替代的條款應由理事會根據2018年計劃的規定確定。 |
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● |
如果在公司交易中,尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續任何或所有未完成的獎勵,或以類似的股票獎勵取代該等未完成的獎勵,則對於尚未假定、繼續或替代的、由在公司交易有效時間之前連續服務尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的獎勵,此類獎勵的歸屬(以及,如果適用,可行使該等股票獎勵的時間)(視乎公司交易的有效性而定)將全數加快至董事會決定的有關公司交易生效時間之前的日期(或如董事會並無決定該日期,則為公司交易生效時間前五天的日期),而該等獎勵如未於公司交易生效時間或之前行使(如適用),則終止,而本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(視乎公司交易的有效性而定)。在公司交易生效前,任何既有限制性股票單位獎勵不得通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定的任何其他形式的對價而終止。 |
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● |
如果在公司交易中,尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續任何或所有未完成的獎勵,或以類似的股票獎勵取代該等未完成的獎勵,則對於尚未承擔、繼續或替代的、由當前參與者以外的人持有的獎勵,此類獎勵的歸屬(以及,如果適用,可行使該獎勵的時間)不得加速,且該獎勵(由不受公司回購權利約束的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)如果在公司交易生效時間之前沒有行使(如果適用),將終止;然而,公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不得終止,並可繼續行使,儘管公司進行了交易。在公司交易生效前,任何既有限制性股票單位獎勵不得通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定的任何其他形式的對價而終止。 |
儘管有上述規定,倘若一項獎勵如未於公司交易生效時間前行使而終止,董事會可全權酌情規定該獎勵持有人不得行使該獎勵,但將收取一筆由董事會釐定形式的款項,其價值相等於(I)獎勵持有人於緊接公司交易生效時間前行使獎勵時應收到的物業價值超過(Ii)該持有人就行使該等獎勵而應付的任何行使價格。
這一術語
“
公司交易
”
在2018年計劃中被定義為在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件:
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● |
由董事會全權酌情決定出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或基本上全部綜合資產; |
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● |
出售或以其他方式處置至少90%(90%)的公司已發行證券; |
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● |
完成合並、合併或類似交易後,公司不再是尚存的公司;或 |
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● |
完成合並、合併或類似交易後,本公司仍是尚存的公司,但緊接合並、合併或類似交易之前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產,不論是以證券、現金或其他形式。 |
獎勵可在控制權變更(定義見2018年計劃)時或之後額外加速歸屬和行使,如獎勵協議所規定或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定。獎勵可授予受獎勵的全部或任何部分股份(I)在控制權變更發生後立即授予獎勵,無論該獎勵是否由控制權變更中的倖存或收購實體承擔、繼續或取代,或(Ii)如果參與者的持續服務在控制權變更發生後的指定期間內實際或建設性地終止。如果沒有這樣的規定,則不應發生這種加速。
我們的薪酬委員會將:(I)解釋我們的計劃;以及(Ii)做出所有其他決定,並採取一切必要或適宜的其他行動來實施和管理我們的計劃。該計劃規定,如果發生控制權變更事件,賠償委員會或我們的董事會將有權酌情決定是否以及在多大程度上加快授予、行使或支付裁決的速度。
此外,我們的董事會可以隨時修改我們的計劃。但是,在未經股東批准的情況下,我們的計劃不得以下列方式修改:
|
● |
否則,根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則,取消豁免計劃的資格。 |
未經受影響承授人同意,先前根據計劃批出的獎勵不得因計劃的任何修訂而受損或受影響。
計劃類別: |
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數量 證券須為 發佈日期: 演練 傑出的 選項, 認股權證及 權利: |
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加權 平均值 行權價格 傑出的 選項, 認股權證及 權利: |
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數量 證券 剩餘 適用於 未來 發行: |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
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6,250 |
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$ |
200.00 |
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93,750 |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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0 |
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0 |
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0 |
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總計 |
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6,250 |
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$ |
200.00 |
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93,750 |
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2018股權激勵計劃: |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
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51,000 |
(1) |
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$ |
42.06 |
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3,349,000 |
(3) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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0 |
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0 |
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0 |
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總計 |
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51,000 |
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$ |
42.06 |
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3,349,000 |
(3) |
在每個會計年度,我們的每位非僱員董事可以獲得最多50,000份購買普通股的期權(我們稱為年度董事期權)。年度董事期權將在本公司董事會第一次會議上確認(連同該等期權的行使價),並將按季度償還。年度董事期權期限為十年,在2016年和2018年計劃下發行。
如果薪酬委員會認為有必要或審慎地酌情決定,應在每個上述年度的1月份(或無論如何在該財政年度的第一次董事會會議之前)重新評估和批准該財政年度向非僱員董事發放的現金和股權獎勵(金額和支付方式或方法)。在作出這項決定時,薪酬委員會應採用其認為適當的市場標準指標,包括但不限於對支付給我們同業集團獨立董事的現金薪酬的分析。
薪酬委員會亦有權及酌情決定非僱員董事日後是否應按薪酬委員會認為適當的市場標準指標(包括但不限於對授予我們同業集團獨立董事的股權獎勵的分析),按薪酬委員會釐定的金額及政策,每年或以其他方式授予購買普通股股份或其他股權獎勵。
除非薪酬委員會酌情另行明確批准,本公司的任何董事員工均無權因董事服務而獲得任何報酬(根據現行政策,費用報銷除外)。
加入我們董事會的新董事有權在他們加入董事會時按比例獲得他們加入董事會時適用的財政年度的現金和股票期權或其他股權激勵獎勵(如果適用)的比例部分(基於他們加入董事會的會計年度的服務月數)。
名字 |
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羅伯特·福特 |
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50,000 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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50,000 |
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琳達·穆賽安 |
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50,000 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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50,000 |
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威廉·普拉克 |
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31,250 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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31,250 |
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第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
下表列出了截至2022年4月14日我們股權的實益所有權信息,具體如下:
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● |
我們所知的每一位股東或一組股東是我們任何類別有投票權證券的5%以上的實益所有者; |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,因此,代表截至2022年4月14日對我們證券的投票權或投資權。在計算某人實益擁有的股份的數量和百分比時,該人在2022年4月14日起60天內可能獲得的股份被算作流通股,而這些股份不被算作流通股,用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明,以下每個人的主要地址是C/o ToughBuilt Industries,Inc.,C/o ToughBuilt Industries,Inc.,商業中心大道25371,Suite200,Lake Forest,CA 92630。除非下文另有説明,據我們所知,表中所列個人和實體對實益擁有的所有股權擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。
姓名和地址 |
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百分比 班級 |
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邁克爾·帕諾西安-首席執行官、總裁兼董事會主席 |
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445,496 |
(2) |
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馬丁·加爾斯蒂安--首席財務官 |
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3,033 |
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- |
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約書亞·基勒--CDO |
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84,793 |
(3) |
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* |
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扎雷·哈查託裏安-首席運營官 |
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16,600 |
(4) |
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* |
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羅伯特·福特--董事 |
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0 |
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- |
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威廉·普拉克--董事 |
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0 |
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- |
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琳達·穆賽安--董事 |
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0 |
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- |
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全體高級職員和董事(7人) |
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569,922 |
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* |
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5%或以上的股東 |
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無 |
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(1) |
基於以下條件的百分比 129,299,607 截至2022年4月14日已發行和已發行的普通股加上此人有權在此後60天內收購的普通股。 |
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(2) |
包括20,000股可按既得期權發行的普通股。 |
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(3) |
包括20,000股可按既得期權發行的普通股。 |
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(4) |
包括11,000股根據既得期權可發行的普通股。 |
我們通過了一項書面的關聯人交易政策,闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯方交易”的政策和程序。僅就我們的政策而言,“關聯方交易”是指我們和任何“關聯方”參與的涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)。
根據本政策,涉及對我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易不被視為關聯人交易。關聯方是指任何高管、董事或持有我們超過5%的普通股的人,包括他們的任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。
我們的首席財務官馬丁·加爾斯蒂安必須向我們的董事會提交關於擬議的關聯方交易的信息。根據這項政策,如果一項交易被確定為關聯方交易,卡恩女士必須將有關擬議的關聯方交易的信息提交給我們的提名和公司治理委員會,以供審查。陳述必須包括對重要事實、關聯方的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及是否有任何替代交易的描述。為了提前識別關聯方交易,我們依賴我們的高管、董事和某些大股東提供的信息。在考慮關聯方交易時,我們的提名和公司治理委員會將考慮相關的現有事實和情況,包括但不限於:
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● |
與關聯方的交易是否建議或曾經以不低於與無關第三方達成的條款的條件對我們有利; |
|
● |
關聯方交易所涉金額的大約美元價值,特別是當它與關聯方有關時; |
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● |
關於關聯方交易或關聯方的任何其他信息,根據特定交易的情況,對投資者來説是重要的。 |
然後,提名和公司治理委員會應向董事會提出建議,董事會將決定是否批准關聯方交易,如果批准,條款和條件。如果董事與擬議的交易有利害關係,董事必須迴避審議和批准。
本公司並無任何行政人員擔任董事會成員或有一名或多名執行人員擔任本公司董事會成員的任何其他實體的薪酬委員會成員。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們聘請Marcum為我們的獨立註冊會計師事務所。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們產生了如下費用:
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截至12月31日的財年, |
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2021 |
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2020 |
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審計費 |
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$ |
150,861 |
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$ |
145,760 |
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審計相關費用(1) |
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$ |
107,000 |
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$ |
144,930 |
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税費 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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所有其他費用 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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總計 |
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$ |
257,861 |
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$ |
290,690 |
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(1) |
與多年提交的各種註冊聲明的同意書相關的費用。 |
審計費用包括與審計本公司年度財務報表相關的專業服務的費用。所有其他費用涉及與季度財務報表審查有關的專業服務。
我們的政策是預先批准獨立會計師進行的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。根據我們審計委員會的政策,通常為特定的服務或服務類別提供預先批准,包括計劃服務、基於項目的服務和例行諮詢。此外,審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。我們的審計委員會批准了我們的獨立會計師在過去兩個財年向我們提供的所有服務。
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:
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1. |
:以下是第二部分第8項所列ToughBuilt的財務報表和補充數據以及獨立註冊會計師事務所的報告: |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表; |
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● |
2021年和2020年12月31日終了年度的業務報表; |
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● |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東赤字變動表; |
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● |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表; |
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1.1 |
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在2020年12月7日ToughBuilt Industries,Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC之間的市場發售協議中 |
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表格S-3登記聲明附件1(檔案編號333-251185) |
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2020年12月7日 |
1.2 |
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在2021年2月1日ToughBuilt Industries,Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC之間的市場發售協議中 |
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表格S-3註冊説明書附件1(檔案號:333-252630) |
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2021年2月2日 |
3.1 |
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公司章程,日期為2012年4月9日 |
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表格S-1上的註冊聲明附件3.1 |
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July 9, 2018 |
3.1.2 |
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修訂證書,日期為2015年12月29日 |
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表格S-1上的註冊聲明附件3.1 |
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July 9, 2018 |
3.1.3 |
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根據NRS 78.209的變更證書,日期為2016年10月5日 |
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表格S-1上的註冊聲明附件3.1 |
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July 9, 2018 |
3.1.4 |
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根據NRS 78.209的變更證書,日期為2018年9月13日 |
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S-1/A表格註冊説明書附件3.4 |
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2018年9月19日 |
3.1.5 |
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B系列可轉換優先股指定證書,日期為2016年10月5日 |
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表格S-1上登記聲明的附件3.3 |
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July 9, 2018 |
3.1.6 |
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2020年1月17日公司註冊證書修訂證書 |
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表8-K當前報告的附件3.1 |
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2020年1月17日 |
3.1.7 |
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2021年3月26日公司章程修正案證書 |
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表8-K當前報告的附件3.1 |
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April 1, 2021 |
3.1.8 |
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截至2022年2月15日的F系列可轉換優先股指定證書 |
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表8-K當前報告的附件3.1 |
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2022年2月17日 |
3.1.9 |
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截至2022年2月15日的G系列可轉換優先股指定證書 |
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表8-K中當前報告的附件3.2 |
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2022年2月17日 |
3.2 |
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修訂及重新制定附例 |
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表格S-1上的註冊聲明附件3.2 |
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July 9, 2018 |
4.1 |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明 |
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表格10-K當前報告的附件4.1 |
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March 26, 2021 |
4.2 |
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權證,日期為2020年11月20日,由ToughBuilt Industries,Inc.向投資者發行 |
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表8-K當前報告的附件4.1 |
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2020年11月23日 |
4.3 |
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ToughBuilt Industries,Inc.向某些購買者發出的截至2021年7月14日的普通權證表格 |
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表8-K當前報告的附件4.1 |
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July 14, 2021 |
4.4 |
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ToughBuilt Industries,Inc.向H.C.Wainwright&Co.,LLC簽發的截至2021年7月14日的配售代理授權書表格 |
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表8-K當前報告的附件4.2 |
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July 14, 2021 |
4.5 |
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ToughBuilt Industries,Inc.向某些購買者發出的截至2022年2月15日的普通權證表格 |
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表8-K當前報告的附件4.1 |
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2022年2月17日 |
4.6 |
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ToughBuilt Industries,Inc.向H.C.Wainwright&Co.,LLC簽發的截至2022年2月15日的配售代理授權書表格 |
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表8-K當前報告的附件4.2 |
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2022年2月17日 |
10.1# |
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ToughBuilt Industries,Inc.和Michael Panosian之間於2017年1月3日簽署的僱傭協議 |
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表格S-1上的註冊聲明附件10.3 |
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2018年9月7日 |
10.2#
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ToughBuilt Industries,Inc.與Zareh Khachatoorian之間於2017年1月3日簽署的僱傭協議
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表格S-1上的註冊聲明附件10.4
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2018年9月7日
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10.3#
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ToughBuilt Industries,Inc.和Josh Keeler之間於2017年1月3日簽署的僱傭協議
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表格S-1上的註冊聲明附件10.6
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2018年9月7日
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10.4#
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ToughBuilt Industries,Inc.與投資者之間的交換協議,日期為2020年11月20日
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表8-K中當前報告的附件10.1
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2020年11月23日
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10.5
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ToughBuilt Industries,Inc.與某些購買者之間截至2021年7月11日的證券購買協議格式
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表8-K中當前報告的附件10.1
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July 14, 2021
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10.6
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ToughBuilt Industries,Inc.與某些購買者之間截至2022年2月15日的證券購買協議格式
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表8-K中當前報告的附件10.1
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2022年2月17日
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10.7
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ToughBuilt Industries,Inc.與買方根據截至2022年2月15日的證券購買協議簽訂的截至2022年2月18日的函件協議格式
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表8-K中當前報告的附件10.1
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2022年2月23日
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14.1
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道德守則
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表格S-1上的註冊聲明附件14.1
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2018年9月7日
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21.1
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附屬公司名單
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23.1
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Marcum LLP的同意
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*
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31.1
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)提交的首席執行官證書
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**
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31.2
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)提交的首席財務官證明
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**
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32.1
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席執行官證書
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**
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32.2
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席財務官證明
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**
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99.1
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審計委員會章程
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表格S-1上的註冊聲明附件99.1
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2018年9月7日
|
99.2
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|
薪酬委員會章程
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表格S-1上的註冊聲明附件99.2
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|
2018年9月7日
|
99.3
|
|
提名及企業管治委員會章程
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表格S-1上的註冊聲明附件99.3
|
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2018年9月7日
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99.4 |
|
舉報人政策 |
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表格S-1上的註冊聲明附件99.4 |
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2018年9月7日 |
101 |
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交互數據文件 |
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* |
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101.INS |
|
XBRL實例文檔 |
|
* |
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|
101.SCH |
|
XBRL架構文檔 |
|
* |
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|
101.CAL |
|
XBRL計算鏈接庫文檔 |
|
* |
|
|
101.DEF |
|
XBRL定義鏈接庫文檔 |
|
* |
|
|
101.LAB |
|
XBRL標籤鏈接庫文檔 |
|
* |
|
|
101.PRE |
|
XBRL演示文稿鏈接庫文檔 |
|
* |
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104 |
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封面交互數據文件。 |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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日期:2022年4月15日 |
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邁克爾·帕諾西安 |
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總裁、首席執行官兼董事會主席 |
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(首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
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April 15, 2022 |
邁克爾·帕諾西安 |
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April 15, 2022 |
馬丁·加爾斯蒂安 |
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董事 |
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April 15, 2022 |
羅伯特·福特 |
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董事 |
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April 15, 2022 |
琳達·穆賽安 |
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董事 |
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April 15, 2022 |
威廉·普拉克 |
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