某些已識別的信息被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。在本文檔中，省略的信息已使用由標記標識的佔位符進行了説明[***].
獨家供應協議
本獨家供應協議(《協議》)自2021年8月30日(生效日期)起生效，由NeoVolta，Inc.(主要營業地點位於美國加州92064鮑威丹尼爾遜街13651號A室)和寧波德業逆變器技術有限公司(代表其自身，主要營業地點在中國寧波市北侖市永江南路26-30號的一家中國有限公司，代表其自身(製造商或德業))之間簽署。就本協議而言，NeoVolta或製造商可稱為一方，並可統稱為雙方。
鑑於，雙方於2018年9月25日簽訂了供應協議，其中Deye為NeoVolta開發了NV7600，NeoVolta獲得了NV7600的獨家權利和所有權；
鑑於，雙方希望在符合本合同條款的前提下，繼續改善Deye向NeoVolta提供的逆變器。
因此，雙方同意如下：
1.術語
本協議的初始期限自生效之日起生效，為期五(5)年。NeoVolta將有權將協議續簽兩(2)年。此後，本協議將在初始期限之後每年自動續訂。儘管如此，本協議的期限將自動延長，以包括終止時待定的任何訂單(見下文4.1(A)中的定義)的條款(包括初始期限、期權期限和任何續期)。NeoVolta承諾以儘可能快的速度增長。NeoVolta將繼續對Deye進行評估，以確定任何將增加銷量的大型開發項目。
2.定價
2.1.定價。在此期間，NeoVolta可以從製造商處購買本合同附件A中指定的產品，因為此類附件可能會通過雙方的書面協議不時進行修改(產品)，價格在報價和採購訂單中規定的價格(價格)。價格(A)以美元為單位，(B)包括製造商標準包裝，以及(C)基於附件A中提供的規格(規格)中規定的配置。
2.2.定價審查。製造商應做出合理努力，每年降低產品的成本。NeoVolta的定價將與Deye逆變器的其他買家一樣好，甚至更好。
3.付款條件
付款條件。付款方式為[***]發貨時提成。
4.採購訂單/重新計劃
4.1.採購訂單。
(A)NeoVolta將向製造商發出本協議涵蓋的產品的特定採購訂單(每個訂單)。每筆訂單將以製造商提供的報價為基礎。每份訂單將採用書面或電子通信的形式，幷包含以下信息：(I)產品的部件號；(Ii)產品的數量；(Iii)交貨日期或發貨時間表，其交貨期將由各方商定；(Iv)產品的發貨地點；以及(V)運輸説明。每個訂單將包含一個用於計費目的的號碼，並可能包括在特定情況下適當的其他指示和條款(只要該等條款不與本協議衝突)。
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(B)製造商將在收到訂單後五(5)個工作日內決定是否接受NeoVolta發出的訂單。如果製造商在收到訂單後五(5)個工作日內未能接受訂單，雙方將真誠協商以解決爭議問題。製造商將大量供應產品，以滿足NeoVolta的所有要求。製造商保證向NeoVolta供應產品的期限。
(C)一旦製造商接受訂單，NeoVolta將購買每個訂單中訂購的所有產品，製造商將製造並向NeoVolta銷售所有此類產品。
(D)重新安排。NeoVolta可在任何時間重新安排全部或部分預定交付，但須遵守下表中的津貼百分比：
| 交貨日期前幾天 | 重新安排津貼的百分比 |
| [***] | [***] |
| [***] | [***]% |
| [***] | [***]% |
製造商將盡其最大努力適應任何超出確定訂單期的進度變化。
5.交付和承兑
5.1.快遞。製造商應將所有產品交付到訂單中規定的適用訂單中指定的目的地。貨物(包括根據第7條(保修)裝運的貨物)將按照NeoVolta在採購訂單中指定的目的地地點離岸，運往NeoVolta或青島的倉庫。產品滅失或損壞的風險將在製造商將訂單的產品在新沃爾塔在中國的指定發貨設施交付時轉移到新沃爾塔，並且BL副本已傳輸給新沃爾塔。製造商應對產品進行標記、包裝、包裝、裝箱、運輸、運輸和儲存，以確保(A)在安全條件下將產品交付到其最終目的地，(B)符合雙方事先商定的承運人和目的地當局的所有要求，以及(C)遵守雙方的任何特別指示。製造商將在商定的交貨日期交付產品，並將任何預期的延誤通知NeoVolta。
5.2.接受。NeoVolta將在不晚於[***]收到產品後的天數。NeoVolta將根據產品是否通過合理的驗收測試程序或旨在證明符合規範的檢查來進行驗收。如果NeoVolta在以下範圍內沒有拒絕產品[***]一天內，產品將被視為已被接受。一旦產品因不符合規格而被拒收，所有有缺陷的產品退貨將按第7條(保修)處理。在退回任何被拒絕的產品之前，NeoVolta將從製造商那裏獲得退貨授權(RMA？)號碼，製造商將立即提供該號碼，並且NeoVolta將按照製造商的合理指示退貨，費用由製造商承擔。NeoVolta將在所有RMA中詳細説明拒絕的原因，並提供相關證明文件。如果產品被拒收，製造商應及時修理或更換符合規格的產品。NeoVolta對任何不合格產品的付款義務將暫停，直到製造商向NeoVolta提供符合規格和驗收測試的產品。
5.3.質量。製造商承認，產品的細節、質量、可靠性和工藝影響NeoVo1ta的商譽和聲譽。製造商將在產品的細節、質量和可靠性方面達到或超過良好的行業標準，並將只使用高質量的工藝和高質量的部件來製造產品。在不限制前述一般性的情況下，製造商應制定和實施適當的政策和程序，包括質量和可靠性測試流程，以確保符合本節的規定。如果任何產品不符合規格或不能發揮預期的性能，雙方將真誠合作，進行故障分析，並確定故障原因。
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6.變化
在充分通知的情況下，雙方可在本協議或任何訂單的一般範圍內作出更改。此類更改可能包括但不限於(L)圖紙、計劃、設計、程序、規範、測試規範或材料清單(BOM)、(2)包裝和裝運方法、(3)要提供的產品數量、(4)交付時間表或(5)NeoVolta提供的物品的更改。根據修訂後的訂單，除產品數量變化外，將要求進行所有實質性更改。如果任何此類變化導致重大增加或減少(+/-[***]%)在製造商的成本或執行本協議項下工作的任何部分所需的時間內，製造商應根據第2.1節中描述的程序調整價格，以應對此類變化。
7.保修
7.1.製造商保修。製造商保證，自產品驗收之日起五(5)年內，(I)產品是可銷售的，符合規格，沒有材料和工藝缺陷，(Ii)製造商對此類產品擁有良好的、可銷售的所有權，沒有任何侵犯或挪用知識產權的索賠，並且此類產品不存在任何形式的損失、許可、索賠或產權負擔。在保修期內，製造商應盡其最大努力將所有發現有缺陷的產品更換為符合本節(第7.1節)規定的規格和要求的產品，費用自負。如果製造商未能盡最大努力更換有缺陷的產品，則製造商將承擔NeoVolta採購替代產品的費用。額外的保修範圍是收費的，可以單獨協商。
7.2.RMA程序。製造商將事先同意所有被發現有缺陷的產品退回維修或更換。NeoVolta將在退貨前從製造商那裏獲得RMA編號，製造商將立即向NeoVolta提供該編號。所有退貨都將説明退貨的具體原因，並將按照製造商合理的RMA程序進行處理。NeoVolta將支付任何退回給製造商的有缺陷產品的運輸費用(但如果退回的產品在保修期內，則將獲得此類運輸費用的信用額度)。製造商將支付運輸和運輸費用，將維修或更換的產品退還給NeoVolta或NeoVolta的附屬公司，並將承擔此類產品在運輸過程中丟失或損壞的所有風險。任何已修復或更換的產品將按照本條規定提供保修期，保修期等於(I)如果修復，則與該產品相關的適用保修期的餘額加上六(6)個月或(Ii)如果更換，則為五(5)年的完整保修期。
7.3.排除在保修範圍之外。如果適用，本保修不包括完全由於(A)疏忽、濫用、誤用、不當處理或儲存；或(B)NeoVolta或第三方的更改、修改而產生缺陷或故障的產品。
7.4.補救措施。如上所述，此保修下的唯一補救措施是及時維修、更換、運輸和賒銷有缺陷的部件，和/或支付購買替代產品的費用。
8.賠償
8.1.製造商的賠償。製造商將賠償、辯護NeoVolta，並使其免受所有第三方要求、索賠、訴訟、訴訟原因、訴訟、訴訟、評估、損失、損害、債務、和解、判決、罰款、罰款、利息、成本和費用(包括律師的費用和支出)的損害(每一項索賠，統稱為索賠)：(I)基於人身傷害或死亡或財產損害(產品本身的損害除外，根據第7條/保修處理)，以上任何一項都是由製造商或其高級管理人員、員工、分包商或代理人(Ii)製造商違反本協議項下的任何陳述、保證或契約而產生的。為清楚起見，製造商僅對與NV7600相關的索賠和由NV7600引起的責任負責。
8.2.程序。如果NeoVolta根據本條款有權獲得賠償，NeoVolta將立即以書面形式通知製造商本賠償範圍內的任何索賠並提供相關證明文件。收到此類通知後，製造商將立即對此類索賠進行抗辯。如果製造商在收到該通知後的一段合理時間內沒有承擔抗辯責任，或者
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在被賠償人的合理判斷下，索賠雙方之間存在直接或間接的利益衝突，NeoVolta有權為該賬户承擔此類索賠的抗辯、妥協和和解，費用由賠償人承擔。在沒有免除NeoVolta對每個索賠人或原告的所有責任之前，製造商不會妥協任何索賠(或其部分)或同意進入任何判決。
9.終止
9.1.因故終止合同。根據第9.4節的規定，如果另一方嚴重違反本協議，任何一方均可終止本協議或本協議項下的違約命令；但是，除非違約方收到重大違約的書面通知，且未能在收到重大違約通知後的二十(20)天內補救或提供充分的履約保證，否則不會產生任何解除權。
9.2.為方便起見而終止合同。根據第9.4條的規定，NeoVolta可在提前九十(90)天書面通知後，以任何理由終止本協議。
9.3.因法律適用而終止。根據第9.4節的規定，如果任何一方(A)資不抵債；(B)提出或提出請願書、傳訊或訴訟程序，要求根據其各自司法管轄區的破產法申請救濟；(C)對其任何資產進行接管，或(D)為其債權人的利益進行解散或清算或轉讓，本協議將立即自動終止。
9.4。終止合同的後果。
(A)因製造商違約以外的原因終止。如果本協議或本協議下的訂單因製造商違約以外的任何原因(包括但不限於不可抗力或為方便起見而終止)而終止，NeoVolta將向製造商支付終止時存在的、並迅速交付給NeoVolta並由NeoVolta接受的所有成品的合同價格。
(B)尚存條款。下列條款在本協議終止後繼續有效：第7、8、10、11和13條。
10.排他性
在此期間及之後，製造商同意僅向NeoVolta銷售NV7600產品。NV7600產品的設計由NeoVolta獨家擁有。此排他性條款在本協議終止後繼續生效，並可由NeoVolta執行。
11.機密性和知識產權
11.1.定義。就本協議而言，
(A)保密信息係指有關任何一方(包括其任何關聯公司)及其客户、潛在客户、運營方法、設計、開發、訂購和製造方法和流程、程序和數據庫、設計、技術訣竅、計費費率、計費程序、供應商和供應商、訂單、採購、預測、預測、銷售、業務方法或戰略、財務、管理或與任何一方有關的任何其他業務信息(無論是否構成商業祕密或專有或其他)，這些信息對該締約方有價值，並被該締約方視為機密；但是，保密信息不包括以下信息：(I)在從本協議項下的披露方收到之前已為對方所知的信息，這些信息將以書面記錄作為證據；(Ii)在不使用書面記錄所證明的保密信息的情況下獨立開發；(Iii)由於沒有違反本協議而處於或成為公共領域；或(Iv)在沒有違反任何保密義務的情況下從第三方收到。儘管本協議有任何相反規定，但任何一方在本協議項下提供的有關產品的所有信息均為該方的保密信息。
(B)個人是指幷包括任何個人、合夥企業、協會、公司、信託、非法人組織、有限責任公司或任何其他商業實體或企業。
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(C)代表是指一方的僱員、代理人或代表，包括但不限於財務顧問、律師、會計師、專家和顧問。
11.2.保密契約。
(A)就本協議而言，每一方(披露方)可向另一方(接受方)或其代表提供某些保密信息。在本協議項下最後一次披露之日起五(5)年內，或對於一方作為商業祕密持有的任何機密信息，接收方(A)將對披露方披露給它的所有機密信息保密，(B)不會直接或間接地，向以下人員披露任何此類機密信息：(I)接收方的代表，其職責證明有必要了解此類機密信息，且僅當該代表的書面義務不低於本文所載的義務，對此類機密信息的保密性和對此類機密信息的使用加以限制，或(Ii)如果製造商是接收方，第三方供應商以獲取價格報價為目的，但前提是該供應商的書面義務不低於本文所載關於保密信息保密和限制此類保密信息使用的書面義務，並且(C)將以與其對待自身保密信息相同的謹慎程度對待此類保密信息(但在任何情況下不得低於合理程度的謹慎)。
(B)披露任何保密信息完全是為了使各方能夠履行本協議或行使本協議下的權利，接收方不會將披露方披露的任何保密信息用於任何其他目的。
(C)除本協議另有規定外，由披露方提供的所有保密信息仍為披露方的財產，並將由接收方在收到書面要求後立即歸還。
(D)如果接收方或其代表被要求或在法律上被迫披露任何保密信息，它將立即向披露方提供書面通知。如果沒有獲得保護令或其他補救措施，則只提供法律要求提供的保密信息部分，並將做出合理努力，以獲得可靠的保密保證。
11.3.禁制令救濟授權。一方或其代表對本條的任何實質性違反可能造成不可彌補的損害，如果發生違反，非違約方有權獲得衡平法救濟，包括禁令救濟和具體履行。上述規定不應被解釋為限制一方可獲得的補救措施。此外，勝訴方有權從非勝訴方獲得所有合理的律師費和各級訴訟和調查費用的補償。
11.4.不做任何宣傳。各方同意，未經另一方事先同意，不披露本協議或任何第三方的條款，除非法律、法規或法院命令要求披露(在這種情況下，尋求披露信息的一方將向另一方發出合理的通知，説明其披露的意圖，以允許未披露的一方反對披露)。
11.4知識產權。製造商將繼續擁有所有權利、所有權和權益[***](背景製造商IP)，NeoVolta將繼續擁有所有權利、所有權和權益[***](背景：NeoVolta IP？)
(A)特定於以下內容的任何背景製造商知識產權[***]聲明、涵蓋或以其他方式併入產品，製造商特此授予NeoVolta非排他性、不可轉讓、免版税、全球範圍、全額、不可撤銷、永久許可(有權通過多個層次授予再許可)，以提供銷售、銷售或進口包含背景製造商IP的產品。除上述情況外，NeoVolta未被授予任何許可或任何其他權利，涉及背景製造商IP中包含的任何專有技術或工藝信息。
(B)以下各項的發展和改善[***]將由NeoVolta獨資擁有。在本協議期限內，NeoVolta向製造商授予非獨家、免版税、內部
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使用後臺NeoVolta IP和Neo Volta IP的許可僅用於履行製造商在本協議項下的特定義務[***].
(C)雙方在此明確保留本協議未規定的對各自知識產權的所有權利、所有權和利益。
12.保險
製造商同意在本協議期限內維持由提供製造商服務的州或國家的法律規定的任何和所有保險。
13.其他
13.1.整合條款。本協議(包括本協議的附件)構成雙方關於本協議所述主題的完整協議，取代以前所有涉及該主題的協議。除非由製造商和NeoVolta的授權代表簽署的書面協議，特別是修改、修改和更改本協議，否則不得更改或修改本協議。每一方均聲明，簽訂本協議不會違反或違反任何第三方或其他合同。
13.2.法律責任的限制。除本協議明確規定外，在任何情況下，任何一方均不對另一方因失去使用、數據或利潤而造成的任何間接、後果性、偶然性、懲罰性或特殊損害賠償負責，即使另一方已被告知此類損害的可能性。即使任何有限補救措施的基本目的失效，這些限制措施仍然適用。儘管如上所述，本協議規定的限制不適用於限制(I)一方因任何第三方人身傷害或財產損失索賠而對另一方進行賠償的義務，(Ii)一方因任何第三方知識產權侵權索賠而對另一方進行賠償的義務，(Iii)一方違反第11條的行為，(Iv)一方故意違反本協議的行為，或(V)因任何侵權索賠而要求向任何第三方支付的實際損害賠償。本節規定的限制僅適用於因本協議引起的損害或與本協議有關的損害。
13.3.任務。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。然而，任何一方均可在未經同意的情況下轉讓本協議及其在本協議項下的權利和義務，涉及轉讓或出售其與本協議有關的全部或幾乎所有業務或資產，或在其合併、合併、控制權變更或其他類似交易的情況下轉讓。本協議可由任何一方全部或部分轉讓給該方的任何附屬公司，但該一方仍負有本協議項下的次要責任。
13.4.糾紛/法律選擇/律師費。
本協議將根據加利福尼亞州的法律(不包括其法律衝突原則)進行解釋。《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定不適用於本協定。
因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議，均應提交併最終由West司法機關根據提交仲裁通知時有效的《西方司法商事仲裁規則》進行仲裁解決。仲裁應在加利福尼亞州聖地亞哥進行，並以英語進行。仲裁員人數為一人。雙方同意平分西部司法機構的仲裁費。
在為執行本協議而提起的任何訴訟中，勝訴方有權向非勝訴方追回其費用(包括仲裁費)和合理的律師費。
13.5.可分割性/豁免/對應方。本協議的任何條款在任何司法管轄區被確定為無效或不可執行的，在該無效的範圍內將無效
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在不使本協議的其餘條款無效或不可執行的情況下，也不影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。合同一方放棄本合同項下的任何權利，或另一方未能履行或違約，不應被視為放棄本合同項下的任何其他權利，或放棄所述另一方的任何其他違約行為，無論是否具有類似的性質。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。每一方都表示，在下面簽字的人有權約束該方。
茲證明，本協議由雙方正式授權的官員簽署，自生效之日起生效。
| 製造商： 寧波德業逆變科技有限公司 |
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NeoVolta公司 |
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| By: /s/ [***] |
| 作者：/s/Brent S.Willson |
| 簽名 |
| 簽名 |
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| 鍵入的名稱：[***] |
| 輸入姓名：布倫特·S·威爾森 |
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| 職務：總經理 |
| 職務：總裁兼首席執行官 |
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| 日期：2021年8月30日 |
| 日期：2021年8月30日 |
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附件A
產品和規格
NV7600
功能：
[***].
監管：
[***].
專用標籤/許可證：
[***].
規格和圖紙文件：
[***]
軟件
[***].
發展和升級
[***].
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