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分銷協議
本經銷協議(本協議)(參考號NVI001)日期為2019年10月7日，由NeoVolta Inc.和PMP Energy，LLC簽訂，NeoVolta Inc.是一家位於加利福尼亞州鮑威柯克姆路13370號的內華達州公司(賣方)，PMP Energy，LLC是一家內華達州有限責任公司，位於6 Sunset Way，Suit108，Henderson，NV 89014(第
鑑於賣方從事貨物的設計/製造和銷售(定義見下文)；以及
鑑於，經銷商從事的是營銷和轉售商品的業務；
鑑於賣方希望將貨物出售給經銷商，並根據本協議的條款和條件指定經銷商為非獨家經銷商；
鑑於，經銷商希望在符合本協議條款和條件的情況下，從賣方購買貨物並將貨物轉售給客户，
因此，現在，考慮到本協議所列的相互契約、條款和條件，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：
1.定義。
？《協議》具有序言中規定的含義，包括本協議的所有附表和附件。
？保密信息具有第11節中規定的含義。
？客户？是指位於區域內的個人或實體，經賣方批准，同意本合同中對客户要求的條款，並從分銷商處獲得貨物。
？總代理商？的含義如前言所述。
不可抗力事件具有第36節中給出的含義。
？好的？是指在附表1中確定的任何商品，因為它可能會根據第4.4節不時進行修訂。
？受補償方具有第17.1條規定的含義。
？Party？具有序言中所給出的含義。
賣方？具有前言中所述的含義。
術語？具有第10節所規定的含義。
·領土是指附表l所列的領土。
2.預約。
2.1非排他性任命。賣方特此指定經銷商，經銷商特此接受任命，根據本協議的條款和條件，在期限內擔任向客户銷售貨物的非獨家經銷商。未經賣方事先書面批准，經銷商不得在區域外銷售或提供銷售商品，雙方接受電子郵件即可。賣方可自行決定將貨物出售給任何其他人，包括分銷商、零售商和區域內或區域外的客户，除非本協議另有明確規定。接受這一任命，分銷商同意遵守賣方不時為其分銷商制定的所有質量標準。這些質量標準如有變更，賣方可提前30天通知經銷商。
3.設施、庫存和營銷義務。
3.1總代理商的義務。總代理商應：
(A)向客户推銷、宣傳、推廣和銷售貨物，其方式應始終反映貨物和賣方的良好聲譽、商譽和聲譽，並符合良好的商業慣例，在每種情況下，應盡其最大努力使貨物的銷售量最大化；
(B)在領土內維持一個或多個營業地點，包括足夠的辦公室、倉儲和倉庫設施，以及經銷商在賣方批准的地點或地點履行本協議項下職責所需的所有其他設施；
(C)向賣方提供採購訂單，並在賣方向分銷商提供交貨時間表後，將交貨時間表告知客户；
(D)對每種商品的行業和競爭產品(包括規格、特點和好處)有足夠的瞭解，以便能夠向客户詳細解釋：
(I)好產品和競爭產品之間的區別；及
(2)關於每種貨物的標準議定書和特點的信息；
(E)除非本協議另有相反規定，否則應遵守賣方就貨物的營銷、廣告和促銷向其發出的所有指示和指示，包括賣方的銷售、營銷和銷售政策，如它們目前存在或今後可能由賣方改變；
(F)未經賣方事先書面同意，不得使用任何促銷和營銷材料，無論是由經銷商或其他人準備的。
(G)建立和維持足以開發貨物銷售市場潛力的銷售和營銷組織，以及足以使貨物在收到訂單後的商定時間範圍內通過分銷商裝運到每個客户手中的獨立銷售代表、設施和分銷組織；
(H)制定和執行足以履行其在本協定項下義務的營銷計劃；
(I)不對賣方或貨物作出任何重大誤導性或不真實的陳述，包括任何產品貶低或誘餌和交換做法；
2
(J)除非法律另有禁止，否則應迅速將分銷商知悉的關於任何貨物或其使用的任何投訴或不利索賠通知賣方；
(K)以計算機可讀格式向賣方提交關於貨物庫存、營銷和銷售的完整和準確的月度報告，幷包含賣方可接受的信息範圍，保存所有交易的賬簿、記錄和賬目，並允許賣方根據第9條對其進行全面檢查；
(L)未經賣方明確書面批准，不得將貨物轉售給任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治區或機構；以及
(M)應賣方要求，向賣方提供領土內貨物需求的當前和三個月預測的書面預測，特別是與類似或競爭產品有關的預測；和
(N)只能按賣方可能不時要求的條款和條件轉售賣方提供的、捆綁或包裝任何商品的任何軟件或附件。
(O)經銷商可自行決定將賣方的產品和服務的銷售納入一個更大的建議書中，其中包含非賣方的產品和服務，包括但不限於以下內容：捆綁包、融資和付款選項、附加服務、支持和保修。在任何情況下，未經賣方事先書面許可或作為批准的採購訂單的一部分，經銷商不得在貨物上貼上白色標籤或以其他方式更改生產標籤。
3.2賣方義務。賣方應：
(A)提供經銷商可能合理要求的關於商品的營銷、廣告、促銷和銷售的任何信息和支持；
(B)允許分銷商自費參加賣方可能向其在該地區的授權貨物分銷商普遍提供的任何營銷、廣告、促銷和銷售計劃或活動，但賣方可在計劃日期以外的任何時間更改或取消任何計劃，或提供60天的書面通知；
(C)在十(10)個工作日內酌情批准或拒絕經銷商提交給賣方批准的任何促銷信息或材料，任何在十(10)個工作日內未回覆的材料將被視為接受；
(D)賣方可提供促銷信息和材料。經銷商和賣家將就經銷商應獲得和使用的材料達成一致。根據本協議，此類材料將由總代理商自行承擔成本和費用，供總代理商使用。
4.買賣貨物的協議。
4.1銷售條款；訂單。賣方應按照本協議第4.2節規定的價格以及本協議中規定的條款和條件向分銷商提供和銷售貨物。
4.2價格。根據本協議銷售的貨物的價格應符合附表1或賣方當時的批發價清單。在符合第6條的情況下：
(A)所有價格不包括所有銷售税、使用税和消費税，以及任何政府當局對經銷商根據本協議應支付的任何金額徵收的任何其他類似税、關税和收費；
3
(B)經銷商負責所有費用、成本和税費，但經銷商不對對賣方的收入、收入、總收入、人員、不動產或個人財產或其他資產徵收的或與賣方的收入、收入、毛收入、人員或不動產或其他資產有關的任何税收負責；和
(C)分銷商應為所有逾期付款支付利息，按日計算和按月複利，按下列利率中較低者計算[***]每月%或適用法律允許的最高費率。
(D)經銷商應履行本協議項下的義務，不得抵銷、扣除、退還或扣留賣方所欠或應付的金額，無論是關於賣方或賣方關聯公司的違約、破產或其他方面，也不論是根據本協議、任何採購訂單、(I)總代理商或其任何關聯公司與(Ii)賣方或其任何關聯公司之間的任何其他協議，或其他方面。然而，經銷商可以對善意爭議的金額扣留爭議金額的付款。
4.3付款條件。賣方應為所有通過採購訂單訂購的貨物向經銷商開具定期發票。經銷商應在以下時間內向賣方支付所有應得的發票金額[***]經銷商收到此類發票後的幾天內，除非經銷商出於善意對任何金額提出異議。訂單需要一個[***]百分比([***]%)訂單上的定金。所有信用證均以開出貸項通知單為準。
經銷商應根據賣方的書面指示，通過支票、電匯或自動結算中心以美元支付所有款項。
4.4貨物的可得性/變化。賣方對任何延遲或未完成的交貨不負責任。在每種情況下，賣方均可在通知經銷商的情況下，自行決定在附表I中增加或更改貨物或從其中刪除貨物，而沒有義務修改或更改以前交付的任何貨物，或提供符合較早規格的新貨物，但分銷商已提交併被視為已被賣方接受的本協議第5.2節所述的採購訂單除外。
5.命令程序。
5.1訂單。經銷商應通過電子郵件或美國郵件以書面形式向賣方發出所有采購訂單。通過下訂單，經銷商根據採購訂單中列出的下列商業條款和本協議的條款和條件提出購買貨物的要約，而不是按其他條款：
(A)擬購買的表列貨品；
(B)訂購的數量
(C)送貨地址；及
(D)要求的交付日期。
經銷商以任何順序對本協議的條款和條件進行的任何更改都是無效的，沒有任何效力。
5.2賣方有權接受或拒絕訂單。賣方有權自行決定接受或拒絕任何訂單。賣方可以通過確認訂單(無論是書面確認、語音確認或其他方式)或交付貨物來接受任何訂單，兩者以最先發生的為準。如果賣方不接受本條款第5.2條規定的訂貨[***]賣方收到訂單的天數後，訂單將失效。除非賣方按照本協議的規定接受訂單，否則訂單對賣方沒有約束力。
4
5.3訂單保證金。總代理商應提供[***]百分比([***]%)所有訂單的保證金。如果經銷商未能在接受訂單後十天內支付定金，賣方可以終止訂單。
5.4不可取消訂單。經銷商不能取消賣方接受的所有訂單，除非訂單是在[***]單位和訂單至少被取消[***]裝運前幾天(訂單中提供的預計裝運日期)。
6.裝運和交付。
6.1裝運和交付。除非雙方書面明確同意，賣方應：
(A)選擇貨物的裝運方式和承運人。賣方將根據訂單數量分批發貨。賣方可以按照採購訂單中的約定或由雙方在修改後的採購訂單中分批裝運貨物，
(B)使用賣方或製造商的標準包裝和運輸方法將貨物送到訂單上的地址。所有價格均為加利福尼亞州波威離岸價。任何報價的交貨時間只是一個估計數字。
6.2所有權和損失風險。貨物交付至承運人和賣方的裝運點後，所有權和損失風險轉移給經銷商。作為支付貨物(到期餘額)的抵押品，經銷商特此授予賣方對貨物、貨物所有權和貨物下的所有權利、所有權和利益的留置權和擔保權益，無論這些權利、所有權和利益位於何處，無論是現在存在的，還是以後不時產生或獲得的，以及對貨物的所有加入、替換或修改，以及上述的所有收益(包括保險收益)。根據這一規定授予的擔保權益構成《加州統一商法典》規定的購貨款擔保權益。
6.3貨物檢驗驗收。經銷商應檢查根據本協議收到的貨物。在每次分批交付的實際貨物交付後第5天，分銷商應被視為已接受貨物，除非分銷商提前書面通知賣方並提供書面證據或其他文件，證明貨物：
(A)損壞、有缺陷或與適用採購訂單中所列貨物不符；或
(B)由於賣方的錯誤而交付給總代理商。
如果經銷商根據第6.3條通知賣方，則賣方應自行決定是否修理或更換貨物或退還貨物的價格。
經銷商應將根據本第6.3條退貨、修理或更換的所有貨物運往位於加利福尼亞州波威的賣方工廠，費用由賣方承擔。如果賣方行使其更換貨物的選擇權，賣方應在收到分銷商根據本條款裝運的貨物後，將更換貨物運往訂單上的發貨地址，費用由賣方承擔，損失風險由分銷商承擔。總代理商承認並同意，本第6.3條規定的補救措施不包括所有其他補救措施，但受總代理商根據第12條對總代理商根據本第6.3條接受交貨的任何貨物的權利的限制。
除本協議另有規定外，本協議項下向經銷商銷售的所有商品均為單向銷售，經銷商無權退還根據本協議購買的商品。
5
6.4安裝。貨物的安裝只能由授權安裝商或授權房屋建築商提供。對於經銷商打算向其銷售的每個客户，經銷商必須事先獲得賣方的批准。經銷商應讓每個客户同意包含類似條款並經賣方批准的賣方形式的經銷商協議或經銷商合同(客户合同)。經銷商應負責確保客户遵守客户合同的條款。貨物的所有安裝和使用應符合賣方的文件。
7.知識產權。
7.1專有權。賣方保留貨物設計的所有權利、所有權和權益，以及貨物和所有相關文件和軟件中包含的所有知識產權，無論是現在已知的或現有的或以後開發的，並進一步包括其中或任何開發、添加、增強、改進或衍生產品中的所有知識產權。除本協議中規定的權利外，經銷商不會在賣方擁有的任何知識產權中獲得任何明示或默示的權利。除本協議特別規定外，經銷商在此放棄其可能擁有或必須擁有的對賣方擁有的知識產權的任何所有權和所有權的任何主張。經銷商不得修改、製作衍生作品或對產品或相關軟件進行反向工程。
7.2賣方的商標許可授予。根據賣方的預先批准和商標使用指南(可由賣方自行決定隨時修改)以及本協議的條款和條件，賣方特此授予分銷商在區域內的非獨家、不可轉讓和不可再許可的許可，僅在根據本協議的條款和條件進行商品促銷、廣告和轉售或與商品的促銷、廣告和轉售有關的期間內使用所有賣方的商標。[s]附表2所列，不論是否已登記，包括所列的登記及申請，以及依據該等申請可予批予的任何登記。在本協議到期或提前終止時，或應賣方要求，經銷商應立即停止展示或使用任何商標，或改變其在商品中的展示或使用方式。本協議期滿或提前終止後，經銷商在第7條項下的權利應立即終止。除本第7款授予的明示許可外，賣方不向分銷商授予任何權利或許可，隱含禁止反言或以其他方式授予貨物或賣方或其關聯公司的任何知識產權。
8.轉售價格。分銷商單方面確定其銷售產品的轉售價格和條款，包括商品。
9.審計和檢查權。在本協議期限內，應要求並在正常營業時間內，每年不超過兩(2)次或在發生爭議時，賣方或其代表可自費合理檢查經銷商的設施，並在協議期限內及之後的一年內審計經銷商的賬簿、記錄和其他與貨物銷售和分銷有關的文件，以核實是否符合本協議的條款和條件。
10.任期；終止。
10.1個學期。本協議的期限從本協議前言中規定的日期開始，在三年後終止，此後應續訂連續一年的其他期限，除非任何一方在當時的期限結束前至少60天發出不續簽通知，或者除非和直到根據本協議或適用法律的規定提前終止(條款)。如果任何一方及時通知其不續簽本協議的意圖，則除非根據其條款提前終止，否則本協議將在當時的有效期屆滿時終止。
10.2終止權。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均可在書面通知另一方後，隨時以任何理由或不因任何理由終止本協議和根據第2款指定經銷商，所述終止應在通知送達後九十(90)天生效，除非本協議規定了較短的期限
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協議。除本協議可能規定的任何補救措施外，賣方可在通知經銷商後立即終止本協議(包括根據第I 0.3(A)節規定的所有相關採購訂單)。
(A)在根據本協議到期時未支付任何款項，且未在二十(20)天內糾正未支付到期款項；
(B)違反本協議，且違約無法補救，或者，如果違約可以補救，則在賣方收到違約通知後三十(30)天內未能補救；
(C)如果經銷商：
(I)資不抵債，或在債務到期時普遍無力償付或無力償付；
(Ii)提交或已針對其提交自願或非自願破產呈請，或以其他方式自願或非自願地受根據任何國內或外國破產法或破產法進行的任何法律程序所規限；
(Iii)就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、重整或其他濟助；
(Iv)為其債權人的利益作出或尋求作出一般轉讓；或
(V)申請或由任何具司法管轄權的法院命令委任接管人、受託人、保管人或類似代理人掌管或出售其財產或業務的任何重要部分。
10.3期滿或終止的影響。本協議到期或提前終止時：
(A)如果協議因分銷商違約或資不抵債以外的原因終止，賣方不得向分銷商的任何獨家客户出售或執行任何採購訂單、協議或其他交易，如果該客户在過去180天內與分銷商簽署了採購訂單或收到了分銷商的採購建議(如果分銷商違約或破產，賣方可以直接向客户履行所有現有訂單)；
(B)如果因經銷商違約而終止，則所有采購訂單將自動終止，除非賣方自行決定履行對經銷商的採購訂單；
(C)分銷商應停止表明自己是賣方關於貨物的授權分銷商，並應停止一切可能使公眾相信分銷商是經賣方授權銷售貨物的行為或陳述
(D)經銷商應立即退還或銷燬(根據賣方的指示)所有：
(I)包含、反映、包含或基於機密信息的文件和有形材料(以及任何副本)；和
(E)經銷商應立即退還(根據賣方的指示)所有：
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(I)賣方提供給經銷商但不打算轉售的產品。
10.4回購選項。在有效期屆滿或提前終止後45天內，經銷商應向賣方提交一份書面時間表，反映當時由經銷商擁有或由經銷商擁有的所有貨物。在收到經銷商的通知後15天內，賣方有權但無義務按照以下程序回購全部或部分此類貨物，且無任何留置權、索賠或產權負擔，價格等於經銷商為此支付的成本和當時的價格中的較低者，減去15%的補貨費用(補貨費用僅在經銷商違約的情況下適用)。經銷商應在賣方支付合理費用的情況下，將原包裝(未開封且未損壞)的回購貨物迅速交付給賣方指定的承運人，以便交付給賣方。賣方有權抵銷或收回其根據第10.4條所欠經銷商的任何責任，無論是到期或未到期的、清算的或未清算的或根據本協議產生的任何分銷商對賣方的責任。
11.機密資料。任何一方披露的與本協議有關的所有非公開、機密或專有信息，包括但不限於規格、樣本、圖案、設計、計劃、圖紙、文件、數據、業務運營、客户名單、定價、折扣或回扣，無論是口頭披露、披露或以書面、電子或其他形式或媒體獲取，無論是否標記、指定或以其他方式標識為機密，都是保密的，僅用於履行本協議，除非得到另一方的書面授權，否則不得披露或複製。在任何一方提出要求後，被要求方應立即歸還從要求方收到的所有文件和其他材料。任何一方如違反本節規定，均有權獲得強制令救濟。本節不適用於以下信息：
(A)在公有領域；
(B)披露時任何一方所知的；或
(C)接收方在非保密基礎上從第三方合法獲得的。
12.有限產品保修；免責聲明。賣方保證貨物在附表1規定的正常使用和維護下，在材料和工藝方面沒有實質性缺陷。此類保證的期限從客户收到貨物之日起計算。經銷商或客户應及時通知賣方任何已知的保修索賠，並應配合調查此類索賠。如果任何貨物在適用的保修期內被證明不符合本保修規定，賣方應自行選擇修理或更換貨物，或退還經銷商為每件不合格貨物支付的購買價款。
12.1保修服務。經銷商或通過其客户應按照附表1的規定或雙方簽署的書面協議向最終用户提供保修服務。
13.如果分銷商或客户：
(A)沒有在保修期內將不符合項以書面通知賣方；或
(B)使用、誤用或忽略該貨物，其方式與該貨物的規格或使用或維護指示不一致，或改裝該貨物或不當安裝、處理或維修該貨物。
14.除本協議或與賣方另有書面協議明確授權外，經銷商不得對其銷售給客户的商品進行服務、維修、修改、更改、更換、反向工程或以其他方式更改。經銷商不得就任何貨物提供自己的保修，除非該保修計劃得到賣方的批准。
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15.除第12條所列擔保外，賣方或代表賣方S的任何人均未為經銷商S利益作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括對以下各項的任何擔保：(I)適銷性；(Ii)對某一特定目的的適用性；(Iii)所有權；或(Iv)不侵權；不論這些擔保是否因法律、交易過程、履行過程、交易習慣或其他原因而產生。總代理商確認其不依賴賣方或代表賣方的任何其他人員所作的任何陳述或保證。
16.遵守法律。經銷商應始終遵守適用於其業務運營的所有聯邦、州和地方法律、條例、法規和命令，以及本協議及其在本協議項下的履行。在不限制前述一般性的前提下，經銷商應始終自費獲取和維護與行使本協議項下的權利和履行本協議項下的義務有關的業務所需的所有證書、證書、授權、許可證和許可證。
17.彌償。
17.1賠償。根據本協議的條款和條件，經銷商應賠償賣方及其母公司、高級管理人員、董事、合作伙伴、成員、股東、僱員、代理人、關聯公司、繼任者和被允許受讓人(統稱為受補償方)，使其免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、獎勵、罰款、費用或任何類型的支出，包括律師費、費用、執行本協議項下的任何賠償權利的成本和追查任何保險提供商的成本，與第三方或賣方的任何索賠有關的，這些索賠是由下列事項引起或發生的：
(A)分銷商作為貨物分銷商的作為或不作為，包括違反本協議；
(B)分銷商的廣告或陳述，保證履行賣方書面保修或基於分銷商的商業或貿易慣例所提供的貨物；
(C)客户違反客户合同；
(D)經銷商或其人員(包括客户)未能遵守任何適用法律；或
(E)因簽訂、履行或終止本協議而導致或與之相關的分銷商違反其與第三方協議的指控。
17.2彌償。在本協議條款和條件的約束下，賣方應賠償經銷商及其母公司、高級管理人員、董事、合作伙伴、成員、股東、僱員、代理人、關聯公司、繼承人和允許受讓人(統稱為受補償方)不受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、獎勵、罰款、罰款、費用或任何種類的開支，包括律師費、費用，以及與第三方因正確使用貨物造成的人身傷害、死亡或財產損失的任何索賠有關的費用。本賠償條款不適用於誤用、維護不當或安裝不當的情況。
18.法律責任的限制。除本協議項下的付款義務、賠償責任、違反保密責任或侵犯或挪用知識產權的責任外，在任何情況下：
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(A)賣方或任何賣方代表是否對因違反本協議或與之有關的任何違反本協議的行為而引起或與之有關的相應、間接、附帶、特殊、懲罰性、懲罰性或增加的損害賠償、利潤或收入損失或價值減值負責，無論：
(I)損害是否可以預見；
(Ii)賣方是否被告知損害的可能性；及
(3)索賠所依據的法律或衡平法理論(合同、侵權或其他)。
(B)賣方因違反合同、侵權(包括疏忽)或其他原因而產生的或與本協議有關的總責任，是否應超過在引起索賠的事件發生前12個月內根據本協議向賣方支付的總金額，或賣方與索賠有關的責任不得超過引起索賠的採購訂單的金額，兩者以較小的金額為準。
19.即使經銷商在本協議項下的補救措施達不到其基本目的，上述限制仍適用。
20.保險。在合同期限內及合同期限後的一年內，經銷商應自費購買包括但不限於商業通用責任(包括產品責任)在內的全部有效保險，但限額不低於$[***]每次發生的費用及$[***]總體而言，與財務狀況良好和信譽良好的保險公司合作提供工傷保險(法定最低限額)。應賣方要求，分銷商應向賣方提供本第20條所要求的所有保險範圍的保險證書和保單背書，並且不得做任何使該保險無效的事情。保險憑證上應註明賣方為補充被保險人。如果經銷商的保險單發生取消或重大變更，經銷商應提前30天向賣方發出書面通知。除法律禁止外，經銷商應要求其保險人放棄對賣方保險人、賣方及其他受賠方的所有代位求償權。
21.整個協議。本協議，包括並連同任何相關的證物、附表、附件和附錄，構成雙方就本協議所含標的的唯一和全部協議，並取代所有先前和當時關於該標的的書面和口頭的諒解、協議、陳述和保證。本協議的條款優先於與本協議主題相關的任何其他文件中包含的任何條款或條件，並明確排除經銷商在任何採購訂單或由經銷商發佈的其他文件中包含的任何一般條款和條件(不包括第5.l(A)節-第5.l(C)節中規定的信息)。
22.生存。在遵守本協議的限制和其他條款的前提下：(A)本協議各方的陳述和保證在本協議期滿或提前終止後繼續有效；和(B)本協議的任何其他條款以及為使其意圖正確生效而應在本協議期滿或提前終止後繼續有效的任何其他條款，在本協議期滿或提前終止後繼續有效。
23.通知。本協定項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信必須以書面形式，並按以下規定的地址(或接收方根據本節不時指定的其他地址)寄給另一方。除非本協議另有約定，否則所有通知必須通過個人遞送、國家認可的隔夜快遞或掛號或掛號郵件(在每種情況下，均要求回執並預付郵資)送達。除本協定另有規定外，通知僅在(A)接收方收到通知時生效，以及(B)如果發出通知的一方
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該通知符合本節的要求。
| 給賣家的通知： | 加州波威柯克漢姆路13370號，郵編：92064 注意：布倫特·威爾森 |
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| 總代理商注意事項： | 內華達州亨德森108號套房日落大道6號，郵編：89104 丹·布里格斯請注意 |
24.可分性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠地談判，或法院可以修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以便在此完成預期的交易，以最大可能地完成最初預期的交易。
25.修正案。對本協定的任何修正，除非以書面形式並由每一締約方的授權代表簽署，否則無效。
26.棄權。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非明確以書面形式規定，並由放棄本協議的一方簽署。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權，也不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權而妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
27.累積補救。本協議規定的所有權利和補救措施都是累積的，不是排他性的，任何一方行使任何權利或補救措施並不排除行使任何其他權利或補救措施，這些權利或補救措施現在或以後可能在法律、衡平法、法規、雙方之間的任何其他協議或其他方面可獲得。儘管有前述規定，雙方仍打算將經銷商在本協議項下的權利視為經銷商對本協議中規定的事件的獨家補救措施。
28.任務。未經賣方事先書面同意，經銷商不得轉讓、轉讓、委託或分包其在本協議項下的任何權利或義務。任何違反本節規定的轉讓或轉授均為無效。任何轉讓或授權不得解除總代理商在本協議項下的任何義務。賣方可隨時轉讓、轉讓或分包其在本協議項下的任何或全部權利或義務，而無需事先徵得經銷商的書面同意。
29.繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。
30.沒有第三方受益人。在下一段的規限下，本協議僅使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，本協議中的任何明示或默示內容均不授予任何其他人(包括任何客户)根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
31.雙方特此指定受補償方為第17條的第三方受益人，有權執行本條款。
32.法律的選擇。本協議，包括本協議及其附件的所有證物、附表、附件和附件，以及所有因本協議引起或與本協議有關的事項，均受美國加利福尼亞州法律管轄，並按照其解釋，而不考慮其中的法律衝突條款，只要該等原則或規則要求或允許適用除加利福尼亞州法律以外的任何司法管轄區的法律。
11
33.仲裁。因本協議或違反本協議而引起或有關的任何爭議或索賠應在加利福尼亞州聖地亞哥縣通過JAMS根據JAMS商業仲裁規則使用一名仲裁員進行的仲裁來解決。根據仲裁員的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。在雙方之間為執行本協議任何條款而進行的任何訴訟中，勝訴方有權追回費用，包括仲裁費用和合理的律師費。
34.對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份都被視為正本，但所有副本一起被視為一個相同的協議。即使第23條有任何相反規定，通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有同等的法律效力。
35歲。不可抗力。對於未能履行或延遲履行本協議的任何條款(本協議項下向另一方支付款項的義務除外)，當失敗或延遲是受影響一方(受影響的一方)合理控制(可能包括自然災害、禁運、爆炸、騷亂、戰爭或入侵或恐怖主義、法律要求、國家或地區緊急情況、罷工、勞工停工或減速或缺乏足夠的電力或交通)造成或在一定程度上由於受影響的一方(受影響的一方)合理控制(這些事件可能包括自然災害、禁運、爆炸、騷亂、戰爭或入侵或恐怖主義、法律要求、國家或地區緊急情況、罷工、停工或停工或減速或缺乏足夠的電力或運輸)時，任何一方均不對另一方負責，也不被視為違約或違反本協議。不可抗力事件)。任何可能導致不可抗力事件的事件或情況，以及該不可抗力事件的預期持續時間，一方應立即以書面形式通知另一方。受影響一方應盡一切努力結束不可抗力事件，確保將任何不可抗力事件的影響降至最低，並恢復本協議項下的全面履行。
36.沒有特許經營權或商機協議。本協議雙方是獨立承包商，本協議中的任何內容不得被視為或解釋為在賣方和分銷商之間建立合資企業、合夥企業、代理關係、特許經營權或商機。根據本協議，任何一方都沒有任何權利、權力或權力代表另一方採取行動或產生明示或默示的義務。每一方對其人員在本協議項下的行為承擔責任，並將對他們的監督、日常指導和控制、工資率、扣繳所得税、傷殘津貼或完成本協議項下工作的方式和手段負全部責任。除本協議另有規定外，經銷商有權自行決定經銷商的經營方法、經銷商的會計做法、經銷商承保的保險類型和金額、經銷商的人員做法、經銷商的廣告和促銷、其客户以及經銷商的服務範圍和方法。雙方在此建立的關係僅為賣方和分銷商之間的關係。如果本協議的任何條款被視為在雙方之間建立了特許經營關係，則賣方可以立即終止本協議。
茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。
NeOVOLTA Inc.
作者：/s/布倫特·威爾森
姓名：布倫特·威爾森
頭銜：首席執行官
PMP能源有限責任公司
作者：/s/Dan Briggs
姓名：丹·布里格斯
頭銜：首席執行官
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附表1
商品和價目表
[***]
保修和保修服務
[***]
音量補償
自每個日曆季度末(即3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)起，只要總代理商滿足本協議規定的要求，賣方同意發行以下總代理商股份作為賣方普通股(經銷商補償股份)：
[***]
經銷商特此確認，該投資者是美國證券交易委員會規則D規則501所指的認可投資者(美國證券交易委員會)。經銷商特此在每個日曆季度重申這一聲明，除非它向賣方提供通知，聲明其不再是經認可的投資者。
經銷商明白，經銷商賠償股票是聯邦證券法規定的受限證券，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從賣方手中收購的，並且根據此類法律和適用法規，此類證券只有在某些有限的情況下才可以在沒有根據1933年證券法註冊的情況下轉售。總代理商理解，總代理商薪酬份額將帶有説明前述內容的限制性圖例。
通過接受總代理商補償份額，總代理商特此同意，在任何日曆月內，其在任何季度賺取的總代理商補償份額不得超過總代理商補償份額的5%。
附表1-第2頁
有限排他性
經銷商應在這些地區或向下表中提供的客户進行有限的獨家分銷。獨家銷售要求最低購買量為下表所示，每年。
[***]
附表1-第3頁
[附表2]
NeoVolta Inc.的商標
商標：
