附件4.1

註冊人的證券説明

根據《條例》第12條註冊

1934年證券交易法

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以下我們證券的重要條款摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是受我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和公司章程的限制。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程的全文作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。對於我們證券的權利和優先權的完整描述，我們敦促您閲讀我們的公司證書、章程和特拉華州法律的適用條款，每種情況下都可能不時修改。如在本説明書中使用的，“我們”、“我們”、“我們的”和“斯基爾軟”指的是斯基爾軟公司。

我們的A類普通股根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節登記，並在紐約證券交易所上市，代碼為(“SKIL”)。

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授權股票和未償還股票

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本公司第二次修訂及重述的公司註冊證書授權發行每股面值0.0001美元的股本股份，包括(A)375,000,000股A類普通股(“A類普通股”)及(B)3,840,000股C類普通股(“C類普通股”)及(C)10,000,000股優先股(“優先股”)。A類普通股為已發行普通股，而在行使認股權證時可發行的普通股將是正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的。

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投票權

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除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，根據我們的第二份經修訂及重述的公司註冊證書，普通股持有人將擁有選舉董事及所有其他須由股東採取行動的事項的投票權，並有權就待股東表決的事項行使每股一票投票權。我們A類普通股的持有者將始終作為一個類別對根據第二次修訂和重述的公司註冊證書提交普通股投票的所有事項進行投票。除法律另有規定外，C類普通股持有者無權享有任何投票權。任何系列優先股的持有人只有權享有本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書明確授予的投票權。

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分紅

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根據吾等經修訂及重述的第二份公司註冊證書，在優先股任何已發行股份持有人的權利(如有)的規限下，A類普通股持有人將有權收取董事會不時酌情宣佈的股息及其他分派(如有)，並應按每股平均分享該等股息及分派。

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清盤、解散及清盤

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在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們A類普通股的持有者將有權在公司債權人和任何已發行優先股的持有人的權利得到滿足後，按比例獲得公司所有剩餘資產，以供分配給股東，按比例分配給股東。

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優先購買權或其他權利

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我們A類普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們A類普通股的償債基金或贖回條款。

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增發股份

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不論《特拉華州公司法》第242(B)(2)條(或其任何後續規定)的規定，普通股或優先股的法定股數可由有權就普通股或優先股行使表決權的多數股東投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，且不需要任何普通股或優先股的持有人作為一個類別單獨投票，除非根據我們的第二份經修訂及重述的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)，須由任何該等持有人投票。

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優先股

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本公司經修訂及重述的第二份公司註冊證書授權發行10,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。

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認股權證

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公共搜查證。每份與丘吉爾資本公司II的首次公開發行相關的以A類普通股為單位發行的完整公共認股權證(無論它們是在首次公開發行中購買的，還是此後在公開市場上購買的，“公共認股權證”)都賦予註冊持有人以每股 $11.5的價格購買我們A類普通股的一股。根據認股權證協議，持有者只能對我們A類普通股的整數股行使其公開認股權證。這意味着持有人在給定的時間內只能行使一份完整的公共認股權證。公共認股權證在贖回或清算後將於2026年6月11日或更早於紐約市時間下午5點到期。

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我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就該認股權證的行使進行結算，除非根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)發佈的關於在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明隨後生效，並且有與A類普通股相關的最新招股説明書，但我們必須履行下文所述關於登記的義務。任何公共認股權證不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無責任向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如果就公共權證而言，前兩項判刑的條件不符合，則該權證的持有人將無權行使該權證，而該權證可能毫無價值及失效。

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贖回權證以換取現金。我們可以調用公共認股權證進行贖回：

如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的認股權證行權價。

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贖回程序和無現金行使。如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的公共認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在行使我們的公共認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。

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如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類已發行普通股股份。

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反稀釋調整。如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，那麼，在該等股息、分拆或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股增加比例增加。A類普通股持有人有權以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於 的乘積(1)在配股中實際出售的A類普通股股票數量(或在此類配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的股票)乘以(2)1減去(X)我們A類普通股的每股價格商數在這種配股中支付的普通股除以(Y)公允市場價值。

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就此等目的而言(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(2)公平市價是指A類普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣，但在截至首個交易日的前十個交易日所報告的A類普通股每股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

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此外，如果吾等在公開認股權證未到期及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，則除上述(A)及(B)某些普通現金股息外，公共認股權證的行使價格將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值支付的A類普通股每股就該事件。

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如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，我們A類普通股在行使每一份公共認股權證時可發行的股票數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。

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如上所述，每當我們的A類普通股在行使公共認股權證時可購買的股份數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

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公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。如果您持有認股權證，您應查看作為註冊聲明證物存檔的認股權證協議副本，以瞭解適用於公共認股權證的條款和條件的描述。認股權證協議規定，無須任何持有人同意，可修訂認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公開認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

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在行使公共認股權證時，每名股東有權就將由股東表決的所有事項所持有的每股股份投一票。

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私募認股權證和營運資金認股權證。私募認股權證與公開認股權證相同。此外，私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

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核準但未發行的股本

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特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市要求--只要我們的A類普通股仍然在紐約證券交易所上市就適用--需要股東批准某些發行，這些發行等於或超過我們A類普通股當時已發行投票權或已發行股票數量的20%。未來可能使用的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

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董事會一般可按旨在阻止、延遲或防止本公司控制權變更或撤換管理層的條款發行一系列或更多系列優先股。此外，我們的授權但未發行的優先股股票將可供未來發行一個或多個系列，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的發行，以籌集額外的資本，以促進收購和員工福利計劃。

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存在授權及未發行及非儲備普通股或優先股的其中一個影響可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股份，而發行股份可能會令透過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式取得本公司控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保障我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於現行市價的價格出售其持有的A類普通股股份的機會。

分類董事會

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我們的第二份經修訂及重述的公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會將分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，董事的任期交錯三年，每次股東周年大會只選出一類董事。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事的分類將使股東更難改變董事會的組成。

企業合併

一般來説，反收購法第203節禁止特拉華州上市公司與擁有公司15%或以上有表決權股票的個人或集團進行商業合併，如合併，該個人或集團被視為DGCL下的有利害關係的股東，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非(某些例外情況)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。

在公司普通股根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記時的任何時間點，我們不得與任何有利害關係的股東(定義見下文)進行任何業務合併，期限為該股東成為有利害關係的股東後的三年，除非：

董事的免職；空缺

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根據DGCL，除非我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書另有規定，在機密董事會任職的董事只能因理由而被股東免職。在不限制股東協議任何一方的權利或認購協議任何一方的權利的情況下，任何或所有董事(由本公司任何系列優先股的持有人選出的董事除外，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他此類系列(視情況而定)一起投票)可隨時因有權就該系列投票的本公司所有已發行股票的投票權獲得多數贊成票而被免職，作為一個單一類別一起投票。

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此外，吾等經修訂及重述的第二份公司註冊證書規定，在不限制股東協議任何一方的權利或認購協議任何一方的權利的情況下，任何因董事人數增加及董事會任何空缺而新設的董事會董事職位，將只能由其餘董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事成員投票填補。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可在出席法定人數的會議上經50%的董事投贊成票後增加或減少董事人數。

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在任何優先股系列的持有人有權推選額外董事的任何期間內，則在該權利開始生效時及在該項權利持續的期間內：(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加指定的董事人數，而該優先股的持有人應有權選舉如此規定的或根據該系列優先股的規定增選的董事；及(Ii)每一名該等新增的董事應任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事擔任該職位的權利根據上述規定終止為止，以其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為準。除董事會於設立該等系列董事的一項或多項決議案另有規定外，只要有權推選額外董事的任何系列優先股的持有人被剝奪該項權利，則由該等股份持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事去世、辭職、喪失資格或罷免而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期將終止(在此情況下，各有關董事將不再符合董事的資格，亦不再是董事)，而本公司的法定董事總數將自動相應減少。

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無累計投票

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根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。我們的第二份修訂和重述的公司證書並不授權累積投票。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們的所有董事。

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特別股東大會

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席主動或在董事會或董事會主席的指示下召開，或者是在實益擁有我們當時所有已發行股票至少25%(25%)投票權的股東的要求下召開。我們修訂和重述的附例規定，除非通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

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董事提名及股東提案預告要求

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我們經修訂及重述的附例就股東建議及提名董事候選人設立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。為了將任何事項適當地提交給我們的股東會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，我們的祕書必須在上一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90個歷日或不超過120個歷日收到股東通知。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們修訂和重述的章程允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些事務。該等條文亦可能阻止、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制本公司。

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股東書面同意訴訟

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根據《股東大會條例》第228條，任何須在股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在沒有會議、事先通知及未經表決的情況下采取，除非經修訂及重述的第二份經修訂及重述的公司註冊證書另有規定，並由已發行股票持有人簽署列明所採取行動的同意書或同意書，而該同意書或同意書的票數不少於批准或採取該行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票表決。

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競爭與企業機遇

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何發起人、創始人持有人或任何未受僱於我們的董事(包括作為我們董事高管之一的任何非董事員工)或其任何關聯公司將沒有任何義務避免(I)從事和擁有各種類型的其他商業企業的權益，包括與我們或我們的子公司現在從事或建議從事的相同或類似的業務活動或業務線中的公司機會，或(Ii)以我們或我們的任何子公司本身的名義，或與任何其他人的合作伙伴關係，或作為任何其他人的僱員、高管、董事或股東的身份，與我們或我們的任何子公司進行競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果保薦人、創始人持有人或任何非僱員董事或其任何關聯公司獲悉一項潛在的交易或其他事項，而該交易或事項可能是其本人、或其本人、或其關聯公司或我們或我們的關聯公司的公司或其他商業機會，則該人將無責任(受信、合同或其他)向吾等或吾等的任何附屬公司傳達或提交該交易或事項(視情況而定, 他們可以為自己抓住任何這樣的機會，也可以將機會轉給另一個人或實體。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書並不放棄我們在明確提供給非員工董事的任何商業機會中的利益，這些機會完全是以董事或本公司高管的身份提供的，並且該機會是本公司在法律和合同允許的情況下進行的。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會，除非我們根據我們修訂和重述的公司註冊證書被允許從事該機會，我們有足夠的財政資源來承擔該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。

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董事的責任限制

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在大連政府合夥公司允許的最大範圍內，本公司的董事不應因違反對本公司或其股東的受託責任而對本公司或其股東承擔個人責任。

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獨家論壇

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我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和排他性法庭可用於：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員或其任何關聯公司對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)依據本公司條例或本公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文而產生的針對本公司或任何董事、本公司高級職員或其他僱員或其任何聯繫人士的申索的任何訴訟；。(Iv)根據內部事務原則管限的針對本公司或任何董事、本公司的高級職員或其他僱員或他們的任何聯繫人士提出申索的任何訴訟；。或(V)任何主張DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟，應由位於特拉華州的州法院(或，如果沒有位於特拉華州的州法院，則為特拉華州的聯邦地區法院)提起。為免生疑問，本節不適用於根據《證券法》或《交易法》主張索賠的任何訴訟或程序。

如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的其他法院提起訴訟，則該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院的個人管轄權以及(Ii)向該股東送達法律程序文件。

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董事及高級人員的彌償

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不會因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未本着誠信行事、從事故意不當行為或明知違法、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。公司第二次修訂和重述的公司註冊證書規定了這一責任限制。

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DGCL第145條規定，除其他事項外，特拉華州的法團可以彌償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團權利提出的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或現時或過去是應該法團的要求，作為另一法團或企業的高級人員、高級人員、僱員或代理人而服務。賠償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，只要該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經是或曾經是另一家公司或企業的董事高管、高級管理人員、僱員或代理人的任何由該公司或根據該公司的權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方。賠償可包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，此外，如果該高級人員，董事，則在未經司法批准的情況下，不得允許進行賠償, 僱員或代理人被判定對公司負有責任。如果一名高級職員或董事在上述任何訴訟中勝訴，公司必須賠償該高級職員或董事實際和合理地產生的費用(包括律師費)。

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第145條進一步授權公司代表任何現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應公司的要求作為另一公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人提供服務的保險，針對針對該人而由其以任何此類身份產生的或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對該人進行賠償。

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公司第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在DGCL授權的全部範圍內向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付費用。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。此類協議可能要求我們在法律允許的最大範圍內墊付費用，並以其他方式賠償我們的高管和董事因其作為高管或董事的身份或服務而可能產生的某些責任。我們打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議。

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上述彌償權利不排除受彌償人士根據任何法規可能擁有或其後取得的任何其他權利、本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書、本公司第二份經修訂及重述的公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定。儘管有上述規定，本公司並無責任就董事或其高級職員提起的訴訟(或其部分)向該董事作出賠償，除非該等訴訟(或其部分)已獲董事會根據本公司經修訂及重述的第二份附例所概述的適用程序授權。

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《董事條例》第174條規定，董事如故意或疏忽地批准非法派發股息或非法購買或贖回股票，可就該等行為負上連帶法律責任。董事在違法行為獲得批准或持不同意見時缺席的，可以通過在違法行為發生時或在缺席的董事收到違法行為的通知後立即將其對違法行為的異議載入董事會會議紀要的賬簿來逃避責任。

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該公司維持並期望繼續維持標準的保險單，為其董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不法行為而引起的索賠損失的保險，以及(2)公司可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。

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這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

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本公司相信，此等條款、保險及彌償協議對於吸引及留住有才華及經驗豐富的高級職員及董事是必需的。

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我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或遺漏的行為而產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。