美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(由第2號修訂)

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文檔號：001-39190

SCVX 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

收信人： Strategic Cyber Ventures，ST NW 1220 L，Suite 100-397

華盛頓，哥倫比亞特區20005

(202)-681-8461

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼

和 電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)節註冊的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：是否☐

截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為2.291億美元。

截至2021年4月6日，已發行併發行了23,000,000股A類普通股，面值0.0001美元，以及5,750,000股B類普通股，面值0.0001美元。

説明性 註釋

除非上下文另有説明，否則在整個 表格10-K/A年度報告第2號修正案中，對“我們”、“我們”、“公司”或“我們公司”的引用均為對SCVX公司的引用。

本10-K/A表格年度報告第2號修正案(“第2號修正案”)修訂了美國證券交易委員會公司於2021年4月6日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“原始文件”)。

在編制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度期間的未經審計簡明財務報表時，本公司得出結論，應重述其財務報表，將所有A類普通股歸類為可能在臨時股本中贖回的A類普通股。根據美國證券交易委員會及其員工在ASC480-10-S99中關於可贖回股權工具的指導意見，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。該公司此前已將部分A類普通股歸類為永久股本，或全部股東權益。雖然本公司並無指明最高贖回限額，但其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則目前規定，本公司不會贖回其公眾股份，贖回的金額不得導致其有形資產淨值少於5,000,001美元。此前，本公司並不將列為臨時股本的可贖回股份視為有形資產淨值的一部分。公司修訂了這一解釋，將臨時權益計入有形資產淨值。

因此，2021年11月15日，公司管理層和公司董事會審計委員會(以下簡稱審計委員會)在與公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP協商後， 得出以下結論：(I)經審計的公司截至2020年1月28日的資產負債表，已在公司於2021年7月14日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度報告中進行了修訂 10-K表格。2021年(“2020年表格10-K/A第1號”)； (Ii)本公司2020年10-K/A 1號表格所載經審計財務報表；及(Iii)分別於2020年5月14日、2020年8月14日及2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日止季度的未經審計中期財務報表 (統稱為“受影響期間”)應重述為 將所有公開發行股份作為臨時股本呈報，且不應再依賴該等中期財務報表。

吾等預期上述 任何變動不會對本公司的現金狀況及於與首次公開招股有關的信託賬户(“信託賬户”)內持有的現金造成任何影響。

本公司管理層 認為，鑑於上述分類錯誤，本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序無效。本公司針對此類重大缺陷的補救計劃將在截至2021年9月30日的季度的10-Q表格中更詳細地説明。

我們現提交本修訂案 第2號，以將額外的風險因素包括在第1A項下的額外風險因素、管理層對財務狀況及營運成果的討論及分析 項、第8項第II部分第9A項所述的財務報表及補充數據、 該等財務數據對公眾股份的會計變動、原提交文件所披露的認股權證及第9A項的控制及程序。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條 ，原文件第1A項風險因素，第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第8項財務報表和補充數據，以及第9A項控制和程序，現全部予以修訂和重述。本修正案第2號應與最初提交的文件和2020年10-K/A表格1號文件以及我們在最初提交2020年10-K/A表格1號文件後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

本修正案第2號並不反映原始申請提交後發生的事件，除上述情況外，不會修改或更新原始申請中的任何其他 披露。

通過引用併入的文檔

沒有。

目錄表

第 部分I

第 項1.業務

引言

我們是一家空白支票公司 於2019年11月15日註冊成立為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 我們已審查並繼續審查與經營業務達成業務合併的多個機會，但我們目前無法確定我們是否會與 審查的任何目標業務或與任何其他目標業務完成業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。 根據我們的業務活動，我們是《交易所法案》所定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務 ，名義資產幾乎完全由現金組成。除文意另有所指外，所提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指SCVX公司。

於2020年1月28日，吾等完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行3,000,000股單位，每股10.00美元，所得毛利2.3億美元。

在首次公開招股方面，我們產生了約1,330萬美元的發售成本，其中包括460萬美元的承銷折扣和約810萬美元的遞延承銷佣金。基本上在首次公開招股完成的同時，吾等亦向特拉華州的有限責任公司SCVX USA LLC(本公司的“保薦人”)償還約139,000美元，以足額償付一張本票(“票據”)。在扣除承銷折扣及佣金 (不包括遞延部分，該金額將僅在完成業務合併時支付，但須受承銷協議條款規限)及其他發售成本及開支後，吾等於完成首次公開發售(“私募”)同時完成的首次公開發售 及定向增發所得款項淨額約為2.314億元。總計2.3億美元，包括首次公開募股和私募的某些淨收益，被存入信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於我們選擇的任何開放式投資公司，作為符合(D)(2)段條件的貨幣市場基金，投資公司法第2a-7條的第(Br)(D)(3)和(D)(4)條，由我們決定，直至(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者為準。截至2020年12月31日，我們持有約917美元, 在信託賬户之外的3,000,000美元，可用於我們確定合適的業務合併和一般營運資金的活動 。

在首次公開招股完成的同時，我們完成了向保薦人配售6,600,000份私募認股權證的工作，以每份私募認股權證1.00美元的價格購買，產生了660萬美元的毛收入。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，價格可予調整。私募認股權證只能針對整數股行使 。如果吾等未能於首次公開發售完成後24個月內或2022年1月28日(“合併期”)內完成首次業務合併，私募認股權證將會失效。私募認股權證將不會被本公司贖回，並將在無現金的基礎上行使，只要它們由我們的保薦人 或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售中出售的單位所包括的公開認股權證相同。私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。 私募認股權證的發行是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節所載豁免註冊而作出的。根據規則D的規則501 ，我們的保薦人是經認可的投資者，並未就此類出售支付承銷折扣或佣金。

業務 戰略

我們的 業務戰略是利用Strategic Cyber Ventures(及其附屬公司“SCV”)和Hudson Bay Capital Management LP(及其附屬公司“Hudson Bay”)投資平臺來確定、評估和完成與我們認為具有未被認識到的價值的公司的初步業務合併，包括作為整合平臺。雖然 我們打算收購一家有足夠規模成為一家成功的上市公司的公司，但我們相信，網絡安全領域存在 整合機會。

我們 認為，企業客户越來越多地尋求能夠在整個安全生態系統中提供多種服務的多元化網絡安全平臺。我們不打算將搜索範圍限制在網絡安全生態系統的某一部分，而是將目標對準提供關鍵安全支持的各種公司。我們相信，我們的管理團隊在該行業的投資和運營業務方面的豐富經驗和 證明的成功，最終形成了一套獨特的能力， 將用於產生股東回報。

我們的 創始人定期與他們的關係網絡溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務組合的參數，並正在尋找和評估潛在的機會。

收購條件

與我們的業務戰略保持一致，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。我們使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定將 加入我們與不符合這些標準和準則的目標企業的初始業務組合。我們打算尋求收購我們認為符合以下條件的公司：

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信 中披露目標業務不符合上述標準，這些信息將以委託書徵集材料或投標要約文件的形式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選之外，我們預計其他目標業務候選將從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們的 收購流程

在評估潛在目標業務時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文檔審查、代碼審查、安全審計、對客户和供應商的面談、檢查設施以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。

我們的每位董事和高級管理人員均擁有B類普通股、面值0.0001美元(“創辦人股份”)和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與其進行初始業務合併時可能存在利益衝突 。此外，如果目標企業將此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則此類高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能與 發生利益衝突。

我們的某些高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求在受託責任範圍內向該實體提供業務合併機會。在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，我們管理團隊中同時受僱於我們的贊助商或其關聯公司的任何成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她對其負有先前存在的受託或合同義務的任何實體的業務線範圍內， 他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會 受開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任的約束。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或公司高管的身份提供給此人，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。有關詳細信息，請參閲標題為 “管理-利益衝突”的小節。

我們的 現有高管和董事已同意(未來的高管和董事將被要求同意)不會參與任何空白支票公司的組建，也不會成為任何空白支票公司的高管或董事，直到我們就我們的初始 業務合併達成最終協議、未能在合併期內完成我們的初始業務合併或在該24個月期限結束 之前清算。

尋找潛在的業務合併目標

我們 相信我們的管理團隊擁有豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係，這將為我們 提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們管理團隊的成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和企業關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務，我們的管理團隊與賣家的關係， 融資來源和目標管理團隊，以及我們的管理團隊在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

此外，我們的管理團隊成員通過在包括SCV在內的幾家公司的董事會任職而建立了聯繫。

我們 相信，該網絡為我們的管理團隊提供了強大而穩定的收購機會流，這些機會是專有的 或邀請有限的投資者參與銷售過程的。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡為我們提供了重要的收購機會。此外，目標企業候選人可能會從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業 。

我們 不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員的其他形式共享所有權進行收購。如果 我們尋求完成與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從金融行業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他 上下文中獲取此類意見。

正如 在《管理-利益衝突》中更全面地討論的那樣，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供 此類業務合併機會之前，向該實體提供此類業務合併機會。我們的董事和高級管理人員目前負有受託責任或合同義務， 可能優先於他們對我們的職責。

我們的執行辦公室位於Attn：Strategic Cyber Ventures，1220L Street NW1220L Street NW，Suite100-397，Washington DC 20005，我們的電話號碼是(202)681-8461。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址 進行處理。本公司或其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)對郵件到達 轉發地址而造成的任何延誤不承擔任何責任。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業中的股份或股票換成我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價 。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信 目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報告方面產生的額外費用 可能不會在與我們的業務合併中出現相同程度的費用。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和 提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段。它可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”。 我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)在我們被視為大型加速申報公司的情況下，這意味着截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過1.00億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。

財務 職位

假設沒有贖回， 最初可用於業務合併的資金約為2.233億美元，在支付了約810萬美元的遞延承銷費後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建 流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表 。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價 。但是，我們尚未採取任何措施來獲得第三方融資 ，也不能保證我們將獲得融資。

影響我們的業務合併

我們 目前沒有、將來也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或這些組合來完成我們的 初始業務合併，作為在初始業務合併中支付的對價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定、處於早期發展階段或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是通過股權或債務支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務組合或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。

在 由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併的情況下，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求或我們決定 出於業務或其他原因而這樣做的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有受到任何限制。

目標業務的選擇和我們業務組合的構建

紐約證券交易所(“NYSE”)規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家運營企業 或公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產80%的資產(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括任何遞延承銷折扣)。我們將其稱為淨資產的80%測試。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。 如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將聽取獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體對此類標準的滿足情況的意見 。我們目前不打算在我們最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們不被允許 僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行的 和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，使其 不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成初始業務合併。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則擁有或收購該等業務的部分 將為80%淨資產測試的目的進行估值。我們的股東沒有任何依據來評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估實現初始業務與該業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標業務的管理 ，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層。 我們不能向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現任管理層所需的技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島法律目前並不要求， 我們不知道有任何其他適用法律需要股東批准我們的初始業務合併。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在完成我們的 初始業務合併之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買 公開股票或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息)，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司決定進行任何此類交易，此類交易可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將被限制進行 任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，儘管該股東仍然是我們股票的記錄持有者, 不再是其實益所有人，因此同意不行使贖回權利 。我們採取了內幕交易政策，要求內部人士(1)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前清算某些交易。我們 目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於 多個因素，包括但不限於此類收購的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可以 根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇和任何代理 投票反對我們的初始業務合併。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的非上市交易規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，則將要求買方遵守此類規則。

此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准我們的初始業務合併的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票 ，或(3)滿足與目標達成的協議中的成交條件，該條件要求我們在完成 初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有者的數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難在全國證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的 保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東 或通過我們收到股東(如果是公開發行的股票)在我們 郵寄投標報價或代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。如果我們的保薦人、董事、 管理人員、顧問或他們的任何關聯公司進行私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們最初的業務合併。此類人士將根據可用股份數量、每股協商價格以及任何此類人士在購買時可能認為相關的其他因素來選擇要從其手中收購股份的股東。 在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果 選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，公眾股東將獲得的每股金額。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司購買股票不符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定，則此類購買將受到限制。

根據交易法規則10b-18，我們的保薦人、董事、高級管理人員和/或他們的任何關聯公司的任何購買都受到限制，除非此類購買符合規則10b-18，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5規避 操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員和/或他們的任何關聯公司購買普通股會違反《交易所法案》第9(A)(2)條或規則10b-5，則我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們的任何關聯公司被限制購買普通股。

贖回 完成業務合併後公眾股東的權利

我們 將為公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息 應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受此處描述的限制 的限制。在完成我們最初的業務合併後，我們將被要求購買任何適當交付的普通股，以供贖回和不撤回。信託賬户中的金額最初為每股公開募股10.00美元。我們將 分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們在首次公開募股中向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們訂立了一項書面協議 ，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時所持有的任何創始人股份和公開發行股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們 將為我們的公眾股東提供在完成我們的 初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會，可以(1)通過召開股東大會批准業務合併，或(2)通過 要約收購。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並 在我們無法生存的情況下，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回 ，除非適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

於公開宣佈我們的初步業務合併後，如吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等及本保薦人將終止根據規則10b5-1訂立的在公開市場購買本公司普通股的任何計劃，以遵守《交易所法案》規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 投標要約期結束。此外，收購要約的條件是，公眾股東提供的公開股票數量不得超過指定數量的 ，具體數量將基於以下要求：我們不得贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票 ，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或 現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成此類初始業務合併。

如果， 然而，根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者我們因業務或其他原因決定 獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

我們 預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們 預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在進行贖回的同時進行委託書徵集，則會提供額外的贖回通知 。儘管我們沒有被要求這樣做，但我們目前 打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實質性和程序性要求，即使我們 無法保持我們的紐約證券交易所上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案後才會完成我們的初始業務合併，該決議案要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票 。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已同意 (他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的 業務合併。我們的董事和管理人員還同意投票支持我們關於他們收購的 上市股票的初步業務合併(如果有的話)。我們預計，在與我們最初的業務合併相關的任何股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的我們有權投票的已發行和已發行普通股 。每名公眾股東可選擇贖回其公眾股份，而無須投票，如有投票，則不論其投票贊成或反對擬議的交易。此外，我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成業務合併相關的任何創始人股份 和他們持有的公開股份的贖回權利。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得低於在贖回後我們的有形資產淨值少於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們的公開股票的贖回也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求。 例如，擬議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據擬議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件 。如果我們需要 支付所有有效提交贖回的公開股票的現金對價總額，加上根據 擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們 可能會尋找替代業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成業務合併時對贖回的限制

儘管有上述贖回權利，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程條 規定，公眾股東，連同該股東的任何附屬公司或與該 股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人，在未經我們事先同意的情況下，將被限制 贖回其在首次公開募股中出售的股份(“超額股份”)總數超過15%的股份。 我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些持有人隨後 試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或 其他不良條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有我們 首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權利，如果我們或我們的 保薦人或其關聯公司沒有以當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東 贖回在我們首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 無理試圖阻止我們完成初始業務合併的能力, 尤其是在與目標企業合併的情況下，要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標 與投標要約或贖回權相關的股票

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標要約文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行預定投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將與我們的初始業務合併一起向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。 因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料的時間起到投標要約結束的時間 ，或者如果我們分發代理材料，則在預定對業務合併進行投票之前最多兩個工作日可以投標其股票。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東 。然而，我們預計委託書草案將提前很長時間提供給這些股東 ，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。 考慮到行使期限相對較短, 對於股東來説，使用電子方式交付他們的公開股票是明智的。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始的 業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選指示 該持有人尋求行使其贖回權利的框。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其交付證明以核實所有權。因此，在企業合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成 後繼續存在的“期權”權利，直到贖回持有人交付其證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何有關贖回該等股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日為止(除非我們選擇 以容許額外的撤資權利)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有者可以簡單地 請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務 組合後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務合併，直到首次公開募股結束後24個月。

贖回公開發行的股票，如果沒有企業合併，則進行清算

我們的保薦人、董事和管理人員已同意，自首次公開募股結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們在24個月內仍未完成初步業務合併，我們將：(1) 停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日 ，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最高可減去10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)， 除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理情況下儘快解散及清盤， 在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們 未能在24個月內完成初始業務組合，這些認股權證將到期時一文不值。

我們的 初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在合併期間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在分配的24個月時間 期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託 賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、董事和管理人員已同意，他們不會建議對我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間， 如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務 合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動之前的任何其他條款，允許贖回 我們100%的公開股票，除非我們向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會 ，每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量 。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨值在贖回之後低於5,000,001美元 。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户以外的1,000,000美元收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的款項來支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開發售和出售私募認股權證的所有淨收益(存放在信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到債權人的債權制約，債權人的債權優先於公眾股東的債權。 我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。 雖然我們打算支付此類金額，但我們無法向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問 我們找不到願意執行豁免的服務提供商。此外， 不能保證此類實體會同意放棄未來因任何談判或因任何談判而可能產生的任何索賠, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。我們的發起人同意，如果第三方(獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的 資金金額降至(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户中截至清算之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額 ，則發起人將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除可提取以支付税款的利息金額 ，但執行放棄信託賬户任何及所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為對第三方不可執行 ，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有 獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的資產僅為本公司的證券，因此, 我們的贊助商可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的其他任何人員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(1)每股10.00美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的金額， 由於信託資產價值的減少，在每種情況下，都是扣除為納税而提取的利息金額，並且我們的發起人聲稱它無法履行其 賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將 決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。 因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會大幅 低於每股10.00美元。

我們 將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。 我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償就某些 債務(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們可從首次公開發售及出售私募認股權證所得款項中獲得最高1,000,000美元，用以支付任何該等潛在索償(包括與我們的清算有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，並且隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的債權承擔責任。由於我們的發行費用低於我們預計的1,000,000美元，因此信託賬户以外的資金增加了400,000美元，截至2020年12月31日為917,000美元。

如果我們提交清盤或破產申請，或針對我們提出的非自願清盤或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產和 優先於我們股東的債權的第三方債權的約束下。如果任何破產債權耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交了清盤或破產申請，或者非自願清盤或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇 贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改 我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們 沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們有義務允許贖回我們100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在合併期內完成初始的業務合併，則根據適用的法律贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都不會有任何權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的與權證相關的收益。

修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程

我們 修改和重述的組織章程大綱和章程包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含一項條款 ，該條款規定，若吾等尋求修訂及重述的組織章程大綱及細則(A)以修改吾等就初始業務合併而允許贖回的義務的實質或時間，或(br}若吾等未能在合併期內完成初始業務合併或(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，吾等將向公眾股東提供機會 贖回與任何該等修訂相關的公開股份。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外：

未經出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，不得修改這些 條款。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票表決的普通股 的多數批准的情況下，我們才能完成我們的初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者 才有權投票選舉董事，並且我們方正股份多數的持有者可以以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等規定，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案才可修訂。對於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

競爭

我們 面臨着與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型 。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們認為有許多目標業務可以 進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們的A類普通股，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。 任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們所有的管理人員和某些董事對SCV或Hudson Bay以及他們所投資的某些公司負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求 任何此類機會，我們可能會被排除在外。根據開曼羣島法律，除受託責任外，我們管理團隊中同時受僱於我們贊助商或其關聯公司的任何成員均無義務向 我們提供他們所知道的任何潛在業務合併機會。我們的管理團隊在向我們提供此類機會之前，可選擇將潛在的業務 提交給上述相關實體、與我們的贊助商有關聯或由我們的贊助商管理的當前或未來實體，或第三方，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在 向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非此類機會僅以此人或她作為董事或公司高管的身份明確提供給此人，並且我們能夠在合理的基礎上完成該機會。 有關詳細信息，請參閲標題為“管理層-利益衝突”的部分。

我們的許多 董事和高級管理人員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或必須向此類實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，符合開曼羣島法律規定的受託責任 。

然而，我們 不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

賠償

我們的發起人已同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外) 就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户中持有的每公開 股份在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而減少的金額，則發起人將對我們負責。 在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息後，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對我們的首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外，均不在此限。此外，如果已執行的豁免被視為不能針對第三方執行，則我們的保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

員工

我們 目前有三名管理人員，在我們完成初始業務合併之前不打算有任何全職員工。 我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段， 任何此類人員在任何時間段內投入的時間長短都會有所不同。

定期 報告和財務信息

我們 已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據《交易法》的要求，我們的年度報告，包括本10-K年度報告，將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)或國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)準則進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會很重要。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，我們 將被要求評估截至2021年12月31日的財政年度的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。 因此，我們受交易法頒佈的規則和條例的約束。我們目前無意在完成我們的初始業務組合之前或之後提交 表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們利用了這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應 具有與《就業法案》中的相關含義。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。

第 1a項。風險因素。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本“風險因素”部分強調的風險和不確定因素， 代表着我們在成功實施戰略方面所面臨的挑戰。發生本“風險因素”部分中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實施業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

風險因素摘要

與我們的證券和我們尋找業務合併有關的風險

我們 是一家最近成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們 是一家最近註冊成立的開曼羣島豁免公司，沒有經營業績，我們不會開始運營，直到我們完成 業務合併。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現業務目標的能力 完成與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們可能無法完成最初的 業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2020年12月31日，我們的現金約為917,000美元，營運資金赤字約為149,000美元。我們已經並預計將繼續 在執行我們的收購計劃時產生鉅額成本。管理層應對這一資本需求的計劃在題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。表格10-K/A年度報告的第2號修正案中的其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如， 紐約證券交易所的規則目前允許我們參與收購要約，而不是股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的已發行和流通股作為對價，仍將要求我們 獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用的法律或證券交易所規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於交易時間以及交易條款是否要求我們尋求 股東批准等各種因素。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完善的業務組合，我們也可能完善我們的初始業務組合。有關其他信息，請參閲標題為“業務 -股東可能沒有能力批准我們的業務合併”一節。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和管理人員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數 投票其創始人股票，而我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(並且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票他們的創始人股票和他們持有的任何支持我們初始業務合併的公開股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票之外，我們還需要在我們首次公開募股中出售的23,000,000股公開股票中有8,625,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假設所有已發行和已發行股票都已投票)，才能批准此類初始 業務合併。我們的初始股東、董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股票施加了類似的義務(如果有的話)。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其 獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，比起這些人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其創始人股票的情況，我們更有可能獲得必要的股東批准 。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中贖回您的股票以換取現金，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

在您投資我們時，您沒有機會評估任何目標業務的具體優點或風險。 此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。在我們的首次公開發售中支付給承銷商的 遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關而贖回的任何股票進行調整，並且我們不能將該遞延承銷佣金金額 用作初始業務合併的對價。如果我們能夠完成初始業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。 此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致此類贖回後我們的有形資產淨額低於5,000,001美元 ，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可能會搜索替代業務組合。潛在目標 將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票； 但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在合併期內完成 我們的初始業務合併。因此，此類目標企業可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們 可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着24個月期末的臨近，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務組合 。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的發起人、董事和管理人員已同意，我們必須在合併期內完成初步業務合併。我們 可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。

如果 我們沒有在該期限內完成初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息中最高可減去10萬美元，該利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東 在贖回其股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的權證到期將一文不值。 請參閲本文中的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司 可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並 減少我們證券的公開“流通股”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開 股票或認股權證。如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、 管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們 收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。但是，我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做。購買此類股份的目的可能是投票支持我們的初始業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金, 如果以其他方式看起來無法滿足這樣的要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 這可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有者的數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難在全國證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票要約的通知，或 未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守要約收購規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。如果股東 未能遵守這些程序，其股票不得贖回。請參閲“商務-與投標要約或贖回權相關的股票投標”。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

我們的 公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇 贖回的A類普通股有關，但受某些限制；(2)贖回與股東相關的適當提交的任何公開股票 投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間 允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們沒有在合併期內完成初始的業務合併，則根據適用的法律贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都不會有任何權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的與權證相關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 無法向您保證，我們的證券在未來或初始業務合併之前將繼續在紐約證券交易所上市。 為了在初始業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、 分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持我們證券的最低持有者人數(通常為300名公共 股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便在完成我們的初始業務合併後， 繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如， 我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少 200,000,000美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少100,000,000美元，我們將被要求 至少有400個整批持有者。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位，A類普通股和認股權證，在紐約證券交易所上市， 將符合該法規下的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合該法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的法規 的約束。

您 無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

根據美國證券法，我們 可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，並提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者 得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位可以立即交易，我們 將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們 受規則419約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息發放給我們，除非 並且直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去 贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則就我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下就 超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有 股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關 超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有該數量的股票 超過15%，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會 虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們 已經遇到並預計將繼續遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體、國內 和國際 ，競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或更多的本地行業知識 ，與許多競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股的淨收益和私募認股權證的出售進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們初始業務合併的可用資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在某些情況下可能只獲得每股約10.00美元， 或更少, 關於我們的信託賬户的清算，我們的認股權證將一文不值。見“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果 不在信託賬户中的資金不足以使我們在首次公開募股完成後至少24個月內繼續運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以使我們至少在首次公開募股結束後的24個月內繼續運營。我們已經並預計將繼續在執行收購計劃的過程中產生鉅額成本。管理層滿足這一 資金需求的計劃在題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”一節中進行了討論。但是，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，並且我們可能無法從非關聯各方籌集額外的 資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們 相信信託賬户以外的資金足以讓我們在首次公開募股結束後至少運營24個月 ；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可以使用的資金中，我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。 我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定的擬議業務合併提供資金(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂了意向書 ，在意向書中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或與 就目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的權證將到期 一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果我們首次公開募股的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售 不足，可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務組合的可用金額，我們可能會依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務組合 。

在我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，截至2020年12月31日，我們只有大約917,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。 在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們借出資金或以其他方式投資於我們。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後發放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾 股東可能只獲得每股10.00美元，在某些情況下甚至更少，我們的認股權證到期將一文不值。見“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組 以及減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將確定 特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過 常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。 由於這些因素，我們可能會被迫稍後註銷或註銷資產、重組我們的運營，或產生減值 或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反我們可能因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束的 淨資產或其他契約。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並僅在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。當贖回本公司的公開股份時，如本公司未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的發起人已同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外) 就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户中持有的每公開 股份在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而減少的金額，則發起人將對我們負責。 在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息後，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對我們的首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外，均不在此限。此外，如果已執行的豁免被視為不能針對第三方執行，則我們的保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來 履行這些義務。我們沒有要求贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金 。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法 完成初始業務合併, 您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額 ，且我們的發起人聲稱其無法履行其 義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇 不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者非自願的 針對我們提出的清盤或破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付了惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者非自願的 針對我們提出的清盤或破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東將收到與我們的清算相關的每股金額 可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者非自願的 針對我們提出的清盤或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因清算而收到的每股金額將減少。

我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。 我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

正如年報第1號修正案及本修正案第2號其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及對本公司發行的公開股票和認股權證的某些複雜特徵的解讀和會計處理。 由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 。這一重大弱點導致我們的A類普通股出現重大錯報，需要贖回和認股權證負債、認股權證負債的公允價值變化、額外實收資本、累計虧損和受影響期間的相關財務披露 。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃 最終會產生預期的效果。關於管理層對與本公司發行的公開股份及認股權證的某些複雜特徵的詮釋及會計處理有關的重大弱點的討論，請參閲所附財務報表的“附註 2-重述先前發出的財務報表”，以及第II部分，第 9A項：本年報第2號修訂案所載的控制及程序。

任何未能維護此類 內部控制的行為都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們 不能保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施將彌補已發現的重大弱點 ，也不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地 加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別 違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

其中的每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們 不認為我們的主要活動使我們受《投資公司法》的約束。信託賬户中持有的收益可由受託人僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》規則2a-7規定的某些條件。由於收益的投資僅限於這些工具，我們相信我們符合根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元， 或更少，我們的認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過 這樣的24個月，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併，我們將在 存入信託賬户時按比例將總額分配到信託賬户，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，其中利息應 扣除應付税款後按比例分配給我們的公眾股東)，並以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，但 結束我們的業務除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初24個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們 將收到從我們的信託賬户按比例獲得的收益返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者 ，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的某些條款，然後只有在投資者適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成我們的初始業務合併，並且不修改我們修訂和重述的備忘錄和之前的組織章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派 。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能採取了不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及 高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高約18,300美元的罰款及監禁五年。

在完成最初的業務合併之前，我們 不得召開年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東 可能無權選舉或罷免董事。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年會。《公司法》沒有要求我們舉行年度或股東大會 來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，沒有 投票選舉董事的權利。此外，持有我們方正股份多數 的股東可因任何理由罷免董事會成員。

我們 尚未對根據證券法或任何州證券法律行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法 以無現金方式行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們 尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股 。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在切實可行的範圍內，在任何情況下，吾等將盡我們合理的最大努力，儘快但在任何情況下不遲於我們最初的業務組合完成後15個工作日，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋該等股票發行的登記 聲明。我們將盡我們合理的最大努力使其在我們的初始業務合併結束後的 60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證到期或被贖回。我們不能向您保證 如果出現代表註冊説明書或招股説明書中所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新的、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券 法律註冊或取得資格，或獲得豁免註冊。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的 公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們的 合理的最大努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。 在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證的股票資格，且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有 價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人行使其認股權證時可獲豁免註冊，而作為單位一部分的公開認股權證持有人則不獲相應豁免。在這種情況下, 我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果 且當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證，我們仍可贖回上述 所述認股權證。

向我們的初始股東及其許可受讓人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的 初始股東及其允許的受讓人可以要求我們在初始業務合併時將其創始人股票 轉換為我們的A類普通股後，要求我們登記轉售。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人 可以要求我們登記私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股的轉售 ，而在營運資金貸款轉換時可能發行的權證的持有人可以要求我們登記該等認股權證或在行使該等認股權證時可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們最初股東或其許可受讓人擁有的普通股登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。 我們的私募或與營運資金貸款相關發行的認股權證登記轉售。

由於我們並不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

儘管我們希望在全球範圍內重點尋找網絡安全行業的目標企業，企業估值在6億至15億美元之間，但我們可能會尋求與任何規模的運營公司完成業務合併(取決於我們對80%淨資產測試的滿意度 )，以及在任何行業、部門或地理位置。然而，根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，我們不允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似的 公司完成我們的初始業務合併。由於我們尚未與任何特定目標企業就業務合併 達成最終協議，因此無法評估任何特定目標企業運營的可能優點或風險、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景。在我們完成初始業務合併的範圍內， 我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的固有風險的影響。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能超出我們的控制範圍 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也無法 向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利。 如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果選擇分別作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表公司投資的未來表現。

我們管理團隊及其附屬公司(包括SCV和哈德遜灣)過去的業績並不能保證(1)我們能夠為我們最初的業務組合確定合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務組合的成功 。您不應依賴我們的管理團隊或其附屬公司(包括SCV和哈德遜灣)的歷史記錄，或任何相關投資的業績，以表明我們對本公司的投資的未來業績或本公司將產生或可能產生的未來回報。

我們 可能會在網絡安全部門之外尋求收購機會，這可能在我們管理層的專業領域之外。

我們 將考慮網絡安全部門以外的業務合併，這可能不在我們管理層的專業領域。 如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會 。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且我們管理層專業知識的領域將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇 作為股東或權證持有人，其證券的價值可能會縮水 。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們 擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用的法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般 標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 可能會向處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

對於 我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到與其合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的董事和高級管理人員 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲取有關公平性的意見。 因此，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格對我們公司公平的保證 從財務角度來看。

除非 我們完成了與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度看我們支付的價格對我們公司是否公平的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類 標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料(視情況而定)中披露，與我們最初的業務組合相關。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在轉換B類普通股時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年4月6日，分別有177,000,000股授權但未發行的A類普通股 和14,250,000股B類普通股可供發行，該數額考慮了在 行使已發行認股權證但不包括B類普通股轉換時為發行而保留的股份。B類普通股可轉換為 A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但可能會進行調整。截至2021年4月6日，沒有已發行和已發行的優先股。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們最初的業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們初始業務合併時大於1：1。 然而，我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金 或(2)與我們的公開股票一起在任何初始業務組合中投票。增發普通股或優先股：

我們 可能是被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們是美國普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告 要求的約束。我們在當前和後續納税年度的PFIC狀態可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀態，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的申請 可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。 因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何納税年度作為PFIC的地位。 但是，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並 維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息， 並且此類選舉在任何情況下都可能無法針對我們的認股權證進行。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能會導致向股東徵收 税。

對於我們最初的業務合併，經股東根據《公司法》通過特別決議批准後，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。如果交易是税務透明實體，則交易 可能要求股東在股東為税務居民或其 成員居住的司法管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東進行任何現金分配以支付此類税款。 股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的認股權證將一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的權證將到期 一文不值。

我們 依賴於我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的首席執行官兼董事會主席Michael Doniger、我們的首席技術官兼董事之一Hank Thomas以及我們的首席財務官兼祕書Chris Ahern。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成初步業務合併之前。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突， 包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些董事和管理人員對保薦人的關聯公司擔任投資經理的投資基金有時間和注意力要求。我們 沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或管理人員的服務出現意外損失 可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在完成初始業務合併後將獲得現金付款和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但取決於開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否能夠留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。是否保留我們的關鍵人員將在我們最初的業務合併時做出決定。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券的價值可能會縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的 董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的 董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 董事和高級管理人員不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項商業活動，他可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何 具體的小時數。特別是，我們的所有高級管理人員和某些董事對SCV或Hudson Bay以及他們任何一方投資的某些公司負有受託責任和合同責任，包括我們最初業務合併可能瞄準的 行業的公司。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。關於我們的高級職員和董事的其他業務的完整討論，請參見《管理層-董事和高級職員》。

我們的某些 董事和高級管理人員現在以及將來可能都隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定特定的 業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務合併之前，我們從事的是識別和合並一個或多個業務的業務。 我們的保薦人和董事及高級管理人員是或可能在未來成為從事類似業務的實體的附屬公司。 我們的保薦人和董事及高級管理人員也不被禁止在我們完成初始業務合併之前贊助或以其他方式參與任何其他空白 檢查公司。此外，我們的某些董事和管理人員對保薦人的關聯公司擔任投資經理的投資基金有時間和 注意力的要求。

我們的 董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他 實體介紹的商機。因此，在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高管的身份明確向該人員提供，並且我們能夠在合理的基礎上完成該機會。

有關我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-董事、董事被提名人和高管”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯交易以及董事獨立性”。

我們的 董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的 利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。

具體地説，我們贊助商的附屬公司投資了醫療保健、教育、金融服務、人工智能和社交媒體等多種行業。因此，在適合我們進行業務合併的公司和成為此類其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量重疊。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的董事和管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會 。我們的贊助商、董事和高級管理人員目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有就 與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易 ，但如果我們確定該關聯實體符合我們在“業務-選擇目標業務和構建我們的業務組合” 中提出的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意，我們或由獨立和廉潔董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於從財務角度對我們公司的公平性的意見 與我們的發起人、董事或高級管理人員有關聯的一項或多項國內或國際業務，但潛在的利益衝突 可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們 將沒有任何利益衝突。

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

截至2021年4月6日，我們的初始股東持有5,750,000股方正股票和6,600,000份私募認股權證。如果我們不完成初始業務合併，創始人股票和私募認股權證將一文不值。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，則我們的初始股東已同意(並且他們允許的 受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開 股票，以支持我們的初始業務合併。

發起人、董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着我們首次公開募股結束後的24個月截止日期的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重， 這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至10-K/A表格年度報告第2號修正案的日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式 產生未償債務，但我們可以選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們 不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得放棄對 或信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。 然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合 ，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化的情況可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務組合不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併(如果有的話)。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司 擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權 足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務組合。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於我們在初始業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取 目標的所有已發行和已發行股本或股票。在此情況下，我們將收購目標的100%權益。 然而，由於發行了大量新的普通股，我們的股東在緊接該交易之前 可能在該交易後持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他小股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司 股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有公開股票支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股 將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

公開認股權證的行權價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期時一文不值。

公募認股權證的行權價格比過去許多類似的空白支票公司的典型價格要高。從歷史上看，權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)中單位收購價的一小部分。我們公開認股權證的行權價格為每股11.50美元，可能會進行調整。因此，這些權證更有可能到期時一文不值。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款 並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的章程大綱和組織章程或管理文件的條款，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，而我們的一些股東可能不支持這些合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義， 提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的一項特別決議。 如果決議在股東大會上獲得(1)至少三分之二(或公司章程細則中規定的任何更高門檻)的公司普通股持有者 批准，且已向大會發出通知，説明將決議作為特別決議提出的意向，則該決議被視為開曼羣島法律規定的特別決議。2)公司章程授權的，公司全體股東一致通過書面決議。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議必須獲得出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的普通股持有人批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(不包括與我們首次業務合併前董事任免的條款有關的修訂，這些條款需要我們至少90%的普通股的多數出席並在股東大會上投票)。, 或通過我們所有股東的一致書面決議。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間以完成我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席股東大會並在股東大會上投票的 持有我們至少三分之二普通股的 持股人的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例的公司 股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要持有公司90%至100%的公開股票的持有者的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和私募的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以進行修改。此外，如獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款可予修訂 (有關在本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條款的修訂除外，該等修訂須獲得本公司至少90%的普通股出席股東大會並於股東大會上投票)的多數批准。我們最初的 股東可以參與修改我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議的任何投票 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白的 支票公司更容易管理我們的業務前合併行為, 這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些 情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的 公司章程和章程的行為向我們尋求補救措施。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未與任何目標業務達成協議，我們無法確定任何特定交易的 資本要求。如果我們首次公開發行股票和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、可用淨收益的耗盡以尋找目標業務、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的 股票的股東那裏贖回大量股票的義務，或者是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。 我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供，如果真的有的話。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的任何董事、高級管理人員或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的 初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的 初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者 有權選舉我們的所有董事，並可以任何理由罷免董事會成員。在此期間，本公司公開股份的持有者 無權投票選舉董事。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，我們的公開股票持有人將不會對董事選舉 產生任何影響。

我們的初始股東和據我們所知，我們的任何董事或高級管理人員目前都沒有購買額外證券的意圖。 在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們 A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要股東投票的其他行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東 在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力 。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響 至少在我們完成初始業務合併之前。

經當時未發行的權證中至少65%的持股權證持有人批准，我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對公開認股權證持有人不利。

我們的認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少65%的尚未發行的認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有至少65%當時未發行的公開認股權證的持有人批准 此類修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。儘管我們在獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證同意的情況下修訂公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與 大多數空白支票公司不同，如果

(I) 我們為籌集資金而額外發行普通股或股權掛鈎證券，以完成我們最初的 業務合併，發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則 不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新的 發行價”)；

(Ii) 此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上， 在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回)，可用於我們的初始業務合併的資金， 和

(Iii) 在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，

然後 認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證；前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何 20個交易日內。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證 ，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2) 當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，該價格很可能大大低於您的權證的市場價值 。任何私募認股權證，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們 發行了認股權證，以購買11,500,000股A類普通股，價格為每股11.50美元，可予調整，作為我們首次公開發售中發售單位的一部分 ，同時，我們在私募中發行了總計6,600,000股私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。我們的初始股東目前持有5,750,000股B類普通股。B類普通股可按一對一的方式轉換為A類普通股，並可進行調整。

此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款，則可根據貸款人的選擇，將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證 將與私募認股權證相同。就我們發行A類普通股以完成業務交易而言， 行使這些認股權證或轉換權利時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行的 和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。 因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本 。

私募認股權證與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有：(1)它們將不被我們贖回；(2)它們(包括行使這些認股權證可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天之前，不得由保薦人轉讓、轉讓或 出售；(3)它們可以由持有人以無現金基礎行使。以及(4)他們(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)享有登記權利。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位 。

每個 單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，將不會在單位分離時發行零碎認股權證，而只會買賣整個單位。這與其他類似我們的公司不同，他們的單位包括一個普通股和一個完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股股份相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，因此我們相信，對於目標業務來説，我們 是更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值 低於包括購買一整股的認股權證。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否需要。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或與之對賬 ，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務 報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的 初始業務合併。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們利用了適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括如果截至財年任何第二個季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年結束時的新興成長型公司。我們無法 預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們 否則，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加 波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在的差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。由於我們利用了這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標業務可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。 特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，而某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們開曼羣島的法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，如果根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，開曼羣島法院不太可能承認或執行這些條款所施加的責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，並且不得在税收或罰款或懲罰方面 與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，以欺詐或以某種方式獲得的判決可被彈劾，或者執行的類型違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括兩年的董事條款以及董事會 指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難 並可能阻止否則可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，而我們的所有或幾乎所有資產將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們所有的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或根據美國法律執行美國法院基於對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰而做出的判決。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外擁有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併， 我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們進行這種初始業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

雖然我們打算重點尋找在全球科技行業運營的目標企業，但如果我們的管理團隊為我們的初始業務合併尋找在美國以外有業務或機會的 公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險 ，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果 我們與這樣一家公司進行了初步業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併 ，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去公司高級管理人員的職務，並且在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能 不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題， 可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景可能在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力降低。

在 如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，如果有，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們 可能面臨與科技行業公司相關的風險。

業務 與技術行業的公司合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與此類目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到這些風險的不利影響：

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於技術行業。因此，如果我們收購另一個 行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

我們對業務組合的 搜索，以及我們最終完成業務組合的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的重大不利影響。

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈因一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”爆發)而進入全球衞生緊急狀態。2020年3月，根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長，世衞組織將其列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。新冠肺炎疫情已導致廣泛的 健康危機，這已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們可能與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利影響。 此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制 與潛在融資來源或潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商進行會議的能力， 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎可能在多大程度上影響我們對業務合併的搜索將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。 此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們 目前的辦公室位於：戰略網絡風險投資公司，L Street NW 1220L Street NW，Suite100-397Suit100-397，Washington DC 20005。 此空間的成本包括在我們向贊助商附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第3項：法律訴訟。

目前沒有重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，或據我們所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

(A) 市場信息

我們的單位於2020年1月28日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“SCVX.U”。2020年3月20日，我們的A類普通股和認股權證分別以“SCVX”和“SCVX.WS”的代碼在紐約證券交易所上市交易。

(B)持有者

於2021年4月6日，我們有一名單位登記持有人、一名獨立買賣A類普通股的登記持有人、八名B類普通股登記持有人及兩名獨立買賣認股權證登記持有人。

(C) 股息

我們 迄今尚未就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在我們的業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在我們的業務合併後支付任何現金股息 將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈股票分紅。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務 ，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

(D) 根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E) 績效圖表

不適用 。

(F) 最近出售未登記證券；使用登記證券收益

未登記的股權證券銷售

同時，在首次公開招股結束的同時，我們完成了向我們的 保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格私募6,600,000份私募認股權證，產生了660萬美元的毛收入。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，價格可予調整。私募認股權證 只能針對整數股行使。如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併， 私募認股權證將失效。私募認股權證將不會被本公司贖回，並可在無現金基礎上行使 ，只要它們由我們的保薦人或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與首次公開發售出售單位所包括的公開認股權證相同的基準行使。私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊作出的。根據法規D規則501的規定，我們的保薦人是經認可的投資者，不會就此類銷售支付承銷折扣或佣金。

使用收益的

我們於2020年1月28日完成首次公開發售23,000,000股，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行3,000,000股，每股超額配售10.00美元，所得毛收入2.3億美元。 每個單位包括一股A類普通股及一份認股權證的一半。每份公開認股權證的持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整。在首次公開招股中出售的單位是根據證券法在經修訂的S-1表格註冊聲明中註冊的(第333-235694號文件)。首次公開發行的註冊 聲明於2020年1月23日宣佈生效。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司擔任唯一簿記管理人。

在首次公開招股方面，我們產生了約1,330萬美元的發售成本，其中包括460萬美元的承銷折扣和810萬美元的遞延承銷佣金。在首次公開招股完成的同時，我們還向保薦人償還了139,000美元，以完全滿足票據的要求。在扣除承銷折扣和 佣金(不包括遞延部分，該金額將僅在我們完成業務合併時支付， 根據承銷協議的條款)以及其他發售成本和支出後，首次公開發行和私募的淨收益約為2.314億美元。共有2.3億美元，包括首次公開募股和私募的某些淨收益，被存入信託賬户，僅投資於 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券，期限為185天或更短的任何開放式投資 公司，其本身是我們選擇的符合(D)(2)段條件的貨幣市場基金，(D)投資公司法第2a-7條(D)(3)和(D)(4)，由我們決定，直至(I)完成企業合併和 (Ii)分配信託賬户兩者中較早者為止。截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有約917,000美元，用於我們確定合適的業務合併和一般營運資金方面的活動。

如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述，首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。

第 項6.選定的財務數據

不適用 。

項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指SCVX公司。 以下討論應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些財務報表和相關附註包括在本《年報10-K/A表》第2號修正案的其他地方。

警示 有關前瞻性陳述的説明

Form 10-K/A年度報告第2號修正案包括《證券法》第27A條 和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您 可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

在SCVX Corp.截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K/A年報第2號修正案中，我們重申(I)截至2020年12月31日的年度的已審計財務報表，(Ii)截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計中期財務報表，(Iii)截至2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計中期財務報表，以及(Iv)截至截至3月31日的三個月的未經審計中期財務報表，2020年。

重述的原因是：我們之前對需要贖回的A類普通股進行了會計處理，但在臨時股本中沒有完全確認，以及我們的權證被歸類為股本組成部分，前提是該工具與我們自己的股票掛鈎， 有資格作為股本工具入賬，而不是將其歸類為衍生負債。

在編制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度期間的未經審計簡明財務報表時，本公司得出結論，應重述其財務報表，將所有A類普通股歸類為可能在臨時股本中贖回的A類普通股。根據美國證券交易委員會及其員工在ASC480-10-S99中關於可贖回股權工具的指導意見，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。該公司此前已將部分A類普通股歸類為永久股本，或全部股東權益。雖然本公司並無指明最高贖回限額，但其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則目前規定，本公司不會贖回其公眾股份，贖回的金額不得導致其有形資產淨值少於5,000,001美元。此前，本公司並不將列為臨時股本的可贖回股份視為有形資產淨值的一部分。公司修訂了這一解釋，將臨時權益計入有形資產淨值。

此外，2021年4月12日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員發佈了一份題為“美國證券交易委員會工作人員關於特殊目的收購公司(”美國證券交易委員會“)權證的會計和報告考慮事項的聲明”(“美國證券交易委員會工作人員聲明”)的公開聲明。在美國證券交易委員會員工聲明中，美國證券交易委員會員工認為，太古資本權證共有的某些條款和條件 可能要求權證在太古資本資產負債表上列為負債，而不是權益。 自2020年1月28日發行以來，我們的權證在資產負債表內作為權益入賬，經過討論和評估， 包括與我們的獨立審計師討論和評估後，我們得出結論，我們的權證應作為負債列示，隨後進行公平價值重新計量。

因此，經與審計委員會磋商後，吾等得出結論，其先前發出的截至2020年12月31日止年度、截至2020年9月30日止三個月及九個月、截至2020年6月30日止三個月及六個月及截至及 截至2020年3月31日止三個月(統稱為“受影響期間”)的財務報表，應因須贖回A類普通股及已發行認股權證的會計指引有誤而重報 ，因此不應再依賴 。

發現的錯誤對我們之前報告的收入、運營費用、運營收入、現金流或現金沒有影響。

關於重述， 我們的管理層重新評估了受重述影響期間我們的披露控制和程序的有效性。由於該重新評估的結果，我們確定我們在該期間的披露控制和程序在將我們的權證歸類為權益組成部分而不是衍生負債方面 無效。如需瞭解更多信息，請參閲表格10-K/A年度報告第2號修正案中所列的9A項。

我們沒有修改我們之前在Form 10-Q中提交的受重述影響期間的季度報告。以前已提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息已被表格10-K/A年度報告第2號修正案中的信息所取代，且不應再依賴該等先前提交的報告中所包含的財務報表和相關財務信息 。

本文所列財務報表附註2對重述進行了更全面的説明。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2019年11月15日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是 與一個或多個企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然我們並不侷限於完成業務合併 的特定行業或部門，但我們打算重點尋找網絡安全領域的目標業務。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受制於與新興成長型公司相關的所有風險。我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司SCVX USA LLC。

我們首次公開募股的註冊聲明已於2020年1月23日宣佈生效。於2020年1月28日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發售，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行3,000,000個單位，每單位超額配售10.00美元，產生毛收入2.3億美元，以及 產生約1,330萬美元的發售成本，包括810萬美元的遞延承銷佣金。

同時，隨着首次公開發售的結束，我們完成了向我們的保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格私募6,600,000份私募認股權證，為我們帶來了660萬美元的總收益，併產生了約21,000美元的發售成本。

首次公開募股和私募完成後，首次公開募股的淨收益中的2.3億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，僅投資於美國政府證券。在《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內，期限不超過185天的任何不限成員名額投資公司 以貨幣市場基金的身份堅持自己為貨幣市場基金的公司，符合我們所確定的《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的條件，直至(I)完成業務合併 和(Ii)如下所述的信託賬户分配。我們的管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益 都旨在一般用於完成業務合併。

如果我們無法在合併期內完成一項業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去用於支付解散費用的利息至100,000美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散， 須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並受開曼羣島法律所規定的吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求所規限。

運營結果

我們的整個活動一直與我們的成立有關，首次公開募股於2020年1月28日完成，自首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找預期的初始業務合併，在完成初始業務合併之前，我們不會 產生任何運營收入。我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 費用。

於截至2020年12月31日止年度，吾等錄得淨虧損約1,310萬美元，其中包括約290萬美元的一般及行政開支、約10萬美元與當事人有關的行政費用、約990萬美元的公允價值變動、以及約80萬美元與發行認股權證有關的發售成本，由信託賬户所持投資的約50萬美元利息收入抵銷。

從2019年11月15日(成立)至2019年12月31日期間，我們淨虧損約21,000美元，僅為一般費用和行政費用。

於截至二零二零年九月三十日止九個月，吾等錄得淨虧損約820萬美元，其中包括約180萬美元的一般及行政開支、約10萬美元與交易有關的行政費用、權證負債的公允價值變動約610萬美元及與發行認股權證相關的發售成本約80萬美元，由信託户口所持投資的利息收入約50萬美元抵銷。

於截至二零二零年九月三十日止三個月，吾等淨虧損約880萬美元，其中包括約10萬美元的一般及行政開支、30,000美元與交易方有關的行政費用及約870萬美元的權證負債公允價值變動，並由信託賬户所持投資的約21,000美元利息收入抵銷。

於截至二零二零年六月三十日止六個月，吾等錄得淨收益約60萬美元，其中包括信託賬户投資的利息收入約50萬美元及認股權證負債的公允價值變動約260萬美元，抵銷由一般及行政開支約170萬美元、與交易方有關的行政費用約10萬美元及與發行認股權證相關的發售成本約80萬美元所抵銷。

於截至二零二零年六月三十日止三個月，吾等淨虧損約1,150萬美元，其中包括約1,000,000美元的一般及行政開支、30,000,000美元與交易方有關的行政費用及約1,160萬美元的權證負債公允價值變動，並由信託賬户所持投資的利息收入約2,000,000美元抵銷。

於截至二零二零年三月三十一日止三個月，吾等錄得淨收益約1,200,000美元，其中包括信託户口投資的利息收入約3,000,000美元及認股權證負債的公允價值變動約1,420萬美元，抵銷 約160萬美元的一般及行政開支、30,000美元與當事人有關的行政費用及約80萬美元與發行認股權證相關的發售成本。

由於本財務報表附註2所述重述 ，我們將權證按其公允價值歸類為負債 ，並於每個報告期將權證工具調整至公允價值。這些負債必須在每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有約917,000美元的現金和約149,000美元的營運資金。截至2020年9月30日， 我們的運營銀行賬户中約有941,000美元，營運資本約為90萬美元。截至2020年6月30日，我們的運營銀行賬户中約有985,000美元，營運資金約為110萬美元。截至2020年3月31日， 我們的運營銀行賬户中約有120萬美元，營運資金約為120萬美元。

於完成 首次公開發售前，我們的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以換取發行方正股份及根據附註(定義見下文)借款約139,000美元來滿足。於二零二零年一月二十八日首次公開發售完成後，流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額滿足。我們於2020年1月28日全額償還了這張票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款(定義如下)。到目前為止，沒有任何營運資本貸款項下的未償還金額 。

根據上述情況，管理層已確定營運資金赤字令人對本公司持續經營的能力產生重大懷疑，直至業務合併完成或本公司須於2022年1月28日清盤之日(以較早者為準)。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至資產負債表日期 ，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

Related Party Transactions

方正 共享

2019年11月，保薦人以25,000美元的總價購買了5,750,000股方正股票。2019年12月，發起人將總計1,092,500股方正股票轉讓給我們的管理團隊成員。方正股份持有人已同意按比例沒收合共750,000股方正股份，但承銷商並未全面行使超額配售選擇權 。2020年1月28日，超額配售選擇權全面行使。因此，沒有方正股份被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到發生以下情況的時間較早的 ：(1)初始業務合併完成一年後和(2)公司完成清算、合併、換股、重組或初始業務合併後的其他類似交易的日期，導致 公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。 儘管如上所述，如果在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組和類似調整後)， 創始人股票將解除鎖定。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計6,600,000份私募認股權證，產生了660萬美元的總收益，併產生了約 $21,000的發售成本。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。私募認股權證的若干收益已加入信託賬户持有的首次公開發售的收益。如果 我們未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。只要由保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

保薦人和我們的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

相關 黨的貸款

2019年11月19日，保薦人同意向我們提供總計300,000美元的貸款，以支付根據票據支付的費用。這筆貸款 為無息貸款，於首次公開發售完成後支付。我們在票據項下借了大約139,000美元，並於2020年1月28日全額償還。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司、保薦人或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。 如果我們完成了企業合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果業務 合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資本貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款 將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最多150萬美元的營運資金貸款可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。 認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日，我們沒有任何營運資金貸款項下的借款。

合同義務

註冊 權利

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(如有)的 持有人根據註冊權協議有權享有註冊權。這些持有者將有權獲得某些需求和 “搭載”註冊權。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊 聲明生效，直到證券註冊的適用鎖定期終止 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

我們從與首次公開招股相關的最終招股説明書中向承銷商授予45天的選擇權，以購買最多3,000,000個額外單位，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。承銷商於2020年1月28日全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計460萬美元，在 首次公開募股結束時支付。此外，每單位0.35美元，或總計810萬美元，將支付給 承銷商延期承銷佣金。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從 信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

管理 支持協議

從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們同意每月向保薦人支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些 月費。在截至2020年12月31日的年度內，我們產生了120,000美元與此類服務相關的費用，如所附經營報表中所示。截至2020年12月31日，與關聯方的應計支出總額為120,000美元 ，如所附資產負債表所示。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

A類 可能贖回的普通股

A類 必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的 可贖回A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能按贖回金額贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不包括在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

每股淨收益(虧損)按淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算。 在計算每股普通股攤薄虧損時，我們並未考慮在首次公開發售及私募中出售合共18,100,000股A類普通股的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。因此，每股普通股的攤薄淨虧損與列報期間的每股普通股的基本淨虧損相同。

公司的經營報表包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)列報 的方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。 可能贖回的普通股每股基本和稀釋後的淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户中投資淨收益的比例除以自最初發行以來可能贖回的已發行普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的每股基本及攤薄收益(虧損)淨額，計算方法為將經調整後的收益(虧損)除以當期已發行不可贖回普通股加權平均數 。

不可贖回普通股包括B類普通股，不包括被沒收的B類普通股，以及 A類普通股的不可贖回股份。不可贖回普通股按不可贖回 股份的比例權益參與有價證券的收益或虧損。

衍生產品 擔保負債

我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益，將於每個報告期結束時重新評估。

我們發行了18,100,000份認股權證， 包括11,500,000份公開認股權證和6,600,000份私募認股權證，根據ASC 815-40確認為衍生負債。因此，我們確認權證工具為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值 。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值已在每個資產負債表日期使用蒙特卡洛模擬進行估計。公募認股權證的公允價值最初於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬模型 計量，其後按獨立上市及交易時的市價計量。

表外安排和合同義務

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii) 項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

工作 法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們 符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類 準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免的有效期為我們首次公開募股完成後的五年，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止。 以較早者為準。

最近 會計聲明

我們的 管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果目前採用)會對我們的財務報表產生實質性影響。

項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8. 財務報表和補充數據

此信息以表格10-K/A的形式出現在本修正案第2號修正案第15項之後，並以引用方式併入本文。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

披露控制和程序 旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息，如本報告。 披露控制和程序的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露 控制程序和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2020年12月31日沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這在下文的《管理層關於財務報告的內部控制報告》中有描述。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。因此，管理層相信本10-K/A表格年度報告第2號修訂本所載的財務報表在各重大方面均能公平地反映本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本《10-K/A表格年度報告第2號修正案》不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為《美國證券交易委員會》規則為新上市公司設立了過渡期。

本公司發現，截至2020年12月31日，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體地説，本公司管理層得出結論，自2020年1月28日A類普通股和認股權證發行以來，對A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護 。

因此，吾等經與審計委員會磋商後得出結論，本公司先前發出的截至2020年12月31日止年度、截至2020年9月30日止三個月及九個月、截至2020年6月30日止三個月及六個月以及截至2020年3月31日止三個月及截至二零零零年三月三十一日止三個月(統稱“受影響期間”)的財務報表應重述，原因是 有關須贖回A類普通股及已發行認股權證的會計指引有誤，因此不應再依賴該等財務報表。

財務報告內部控制變更

在最近完成的財務季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為尚未確定導致重述我們財務報表的第1號修正案和本10-K/A年度報告修正案第2號的情況 。管理層已實施補救措施，以解決重大缺陷並改進我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程。 我們計劃通過加強對會計文獻的訪問、確定關於複雜會計應用的第三方專業人員的諮詢對象、考慮增加具有必要經驗的工作人員以及培訓 以補充現有會計專業人員來進一步改進這一流程。

第 9B項。其他信息。

沒有。

項目 10.董事、行政人員和公司治理

董事和官員

我們的 董事和官員如下：

Michael Doniger自2019年11月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。多尼格先生最近 擔任城堡基本面戰略研究的董事。在加入Citadel之前，Doniger先生是Green Owl資本管理公司的高級合夥人 在該公司，他利用自己的量化背景採取概率方法投資於跨行業和資產類別的複雜情況 。他的豐富經驗還延伸到培訓和管理分析師和交易員團隊。在加入Green Owl之前，Doniger先生是Corvex Management的合夥人，在該公司的發展中發揮了關鍵作用。他與公司創始人基思·梅斯特密切合作，完善了以事件為導向的投資策略。在加入Corvex之前，Doniger先生曾擔任SAC Capital的子公司CR Intrintive Investors的投資組合經理 以及米爾頓套利合夥公司的高級分析師。 Doniger先生的職業生涯始於卡夫食品在美國和英國的研發項目。Doniger先生具備豐富的管理歷史以及在制定和執行投資策略方面的經驗，因此非常有資格擔任我們的董事會成員。

自2019年11月以來，漢克·託馬斯一直擔任我們的首席技術官和董事首席執行官。Thomas先生是SCV的首席執行官和聯合創始人，SCV是一家成立四年的風險投資公司，總部位於華盛頓特區，專注於網絡安全，投資於處於種子和首輪成長階段的網絡安全 技術公司。SCV的投資團隊為風險投資界、初創企業創始人和整個網絡安全行業帶來了專家、技術、更年輕、更具想象力的更現代的方法。託馬斯先生也是SCV董事會和薪酬委員會的成員。在加入SCV之前，Thomas先生曾在美國陸軍情報局任職8年，並在博思艾倫漢密爾頓擔任了11年的網絡安全顧問和高管。他利用23年的經驗來確定、投資和成熟差異化的網絡安全技術團隊。Thomas先生目前是TRapX安全、極性和ID DataWeb的董事會成員。他還是奧本大學消費電子展(CES)顧問委員會和美國網絡登月顧問委員會的成員。Thomas先生擁有西北州立大學政治學學士學位和喬治敦大學技術管理碩士學位。Thomas先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他在網絡安全領域的公司方面擁有豐富的管理、諮詢和投資經驗。

克里斯·埃亨自2019年11月以來一直擔任我們的首席財務官兼祕書。Chris Ahern是SCV的負責人，負責推動從交易採購、盡職調查到融資的投資流程，並積極為SCV的投資組合公司提供建議、跟蹤、管理和支持。在加入SCV之前，埃亨先生在BLU Venture Investors工作了不到一年，BLU Venture Investors是一家總部位於弗吉尼亞州的天使投資集團，他在企業軟件和網絡安全領域的早期投資者LavRock Ventures工作了一年。在此之前，埃亨先生是安永會計師事務所審計業務的經理。在安永的六年時間裏，埃亨先生為華盛頓特區地區的各種客户管理了幾個審計項目，其中包括幾家大型政府承包商和生物技術公司。埃亨先生畢業於弗吉尼亞大學，獲得商務學士學位，主修金融和國際商務，並在弗吉尼亞大學獲得會計學碩士學位。他還擁有喬治敦大學麥克多諾商學院的工商管理碩士學位。

自我們的首次公開募股完成以來，Sounil Yu一直擔任董事的職務。餘先生在安全行業擁有30多年的經驗 。他是網絡防禦矩陣和芯片彈性框架的創造者，該框架對行業、監管機構和整個安全生態系統產生了影響。2012年至2019年，俞敏洪擔任美國銀行首席安全科學家，領導一個跨職能團隊，專注於研究一系列安全技術並推動安全創新，以應對新出現的網絡安全需求。 在此之前，俞敏洪幫助改善了幾家商業機構和政府機構的信息安全。Yu先生擁有22項已授權的專利 ，涵蓋範圍廣泛的主題，包括威脅建模、圖形數據庫、入侵欺騙、終端安全監控、 跟蹤媒體泄漏、確定惡意請求的歸屬、將設備歸屬於組織、檢測邏輯炸彈、安全組合優化和中和被盜文件。他在FIRE研究所和戰略網絡風險投資公司的顧問委員會任職， 是喬治梅森大學商學院教授網絡安全技術基礎的兼職教授。 除了獲得CSSP和GSEC認證外，Yu先生還擁有弗吉尼亞理工大學的電氣工程碩士學位和杜克大學的電氣工程和經濟學學士學位。我們相信，Yu先生深厚的網絡安全技術經驗 以及在網絡安全行業擔任不同角色的豐富專業經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

自我們完成首次公開募股(IPO)以來，戴維·J·倫格霍費爾一直擔任董事的合夥人。倫格霍費爾目前是紐約梅隆銀行董事董事總經理兼首席信息安全官，負責定義、建立和運營一個高功能的企業級網絡安全組織，以安全地支持紐約梅隆銀行的核心業務，保護公司及其客户的資產，並保護股東價值。倫格霍費爾先生也是紐約梅隆銀行客户技術解決方案部門高級領導團隊的成員。2008年至2014年，倫格霍費爾先生在博思艾倫漢密爾頓諮詢公司領導網絡金融服務業務，為眾多金融機構以及其他商業和政府客户提供網絡安全服務和專業知識。他的經驗包括為許多美國和全球頂級金融機構提供網絡安全支持，並幫助複雜的金融服務組織建立全面的網絡安全戰略，以及為任務關鍵型平臺和應用程序提供技術評估服務，如滲透測試和動態網絡評估。倫格霍費爾先生在他的職業生涯中獲得了各種技術網絡安全認證，包括認證道德黑客和OSSTMM專業安全測試員(目前都不在工作)，並獲得了弗吉尼亞大學的外交學士學位。我們相信朗格霍費爾先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有深厚的網絡安全經驗和在行業內不同角色的豐富專業經驗。

Daniel 自我們首次公開募股完成以來，Coats一直擔任董事的角色。科茨參議員是國家情報局的前董事 ，任職時間為2017至2019年。在此之前，科茨參議員曾在印第安納州擔任美國參議員，第一次是1989年至1999年，第二次是2011年至2017年。科茨參議員1981年至1989年擔任美國眾議院議員，2001年至2005年擔任駐德國大使。科茨參議員畢業於惠頓學院和羅伯特·麥金尼印第安納大學法學院，是美國陸軍的退伍軍人。我們相信，鑑於科茨參議員豐富的公共服務和外交經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

自我們的首次公開募股(IPO)完成以來，薇薇安·施奈克-拉斯特一直擔任董事的角色。施奈克女士於2009年至2014年在高盛公司擔任董事董事總經理兼全球技術治理主管，於2000年至2014年擔任董事董事總經理兼全球技術業務發展主管，並於2003年至2014年擔任董事全球技術供應商管理主管。施奈克女士在高盛公司擔任技術業務開發主管期間，領導了大量投資機會的盡職調查工作。作為技術治理主管，她為公司設計了技術風險管理計劃，其中包括網絡和技術運營風險。她目前在SLM Corporation和Sallie Mae Bank的董事會、審計委員會、風險委員會和戰略規劃委員會任職，專注於網絡和技術風險以及數字轉型影響 。此外，施奈克-拉斯特女士還在Coronet網絡安全有限公司和曼哈頓公司的Bikur Cholim 董事會任職，是新興成長型技術公司的積極顧問。Scheck-Last女士獲得了哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。施奈克-拉斯特女士非常有資格在我們的董事會任職，因為她在金融領域的技術治理和風險管理方面擁有戰略技術經驗和背景。

董事和高級職員的人數、任期和選舉

我們的董事會由六名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者有權 以任何理由選舉我們的所有董事和罷免董事會成員，而我們的公眾股份持有人在此期間無權投票選舉我們的董事。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由本公司至少90%的普通股出席及 於股東大會上投票的多數通過的特別決議案修訂。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並投票的大多數董事 投贊成票或由本公司普通股的多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，由本公司創始人股份的 持有人)填補。

我們的 官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員 可由董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、 祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

紐約證券交易所的規則要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”的定義為： 泛指公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人 (直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。根據紐約證券交易所規則和適用的美國證券交易委員會規則的定義，我們有四名獨立 董事。我們的董事會已經確定，根據董事和紐約證券交易所的適用規則，於蘇尼爾、大衞·J·倫格霍費爾、丹尼爾·科茨和薇薇安·C·施奈克-拉斯特都是獨立的美國證券交易委員會公司。

我們的 獨立董事可能會定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的董事或高級管理人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券 首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們每月向我們的贊助商的附屬公司 支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。我們的贊助商、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或他們的任何附屬公司支付的所有款項。2019年12月，我們的贊助商向我們的管理團隊成員轉讓了總計1,092,500股方正股票。請參閲標題為“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”的章節 。

在我們完成最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有薪酬將在當時已知的範圍內，在與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露 。目前還不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們 不參與與我們的董事和高級管理人員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後繼續與我們在一起的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。在符合分階段規則的情況下，紐約證券交易所的規則和《交易所法》規則10A-3要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會、提名和公司治理委員會只由獨立董事組成。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下。各委員會章程 可在我們的網站上查閲。

審計委員會

我們審計委員會的成員是薇薇安·C·施奈克-拉斯特、大衞·J·朗格霍費爾和索尼爾·餘。薇薇安·施奈克-拉斯特擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定，薇薇安·施奈克-拉斯特有資格 成為美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理方面的專業知識 。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的 成員是Sounil Yu、David J.Lunglhofer和Viian C.Scheck-Last。Sounil Yu擔任薪酬委員會主席。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作 。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理成員是大衞·J·朗格霍費爾、丹尼爾·科茨和維維安·C·施奈克-拉斯特。大衞·J·倫格霍費爾 擔任提名和公司治理委員會主席。我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

憲章還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或獲得任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們的公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德規範(我們的“道德規範”)。我們已經提交了一份我們的《道德準則》表格，作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您 可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審閲本文檔Www.sec.gov。此外，如果我們以書面形式向我們的執行辦公室提出要求，我們將免費提供我們的《道德準則》副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具備執行董事與公司相關職能的一般知識、技能和經驗，以及董事所擁有的一般知識、技能和經驗 。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式 完成。

我們所有的管理人員和某些董事對SCV或Hudson Bay以及他們所投資的某些公司負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求 任何此類機會，我們可能會被排除在外。受制於開曼羣島法律規定的受託責任，我們管理團隊中同時受僱於我們贊助商或其關聯公司的任何成員均無義務向 我們提供任何他們所知道的潛在業務合併機會。我們的管理團隊在向我們提供此類機會之前，可選擇將潛在的業務 提交給上述相關實體、與我們的贊助商有關聯或由我們的贊助商管理的當前或未來實體，或第三方，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

我們的許多 董事和高級管理人員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或必須向此類實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，符合開曼羣島法律規定的受託責任 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高級管理人員的身份明確提供給該人，並且我們能夠在合理的基礎上完成該機會。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配 管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查 。

然而，我們 不認為我們董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們 識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生實質性影響。

潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員在向多個實體提供符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務。下表彙總了我們的董事、高管和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，若上述任何董事或高級職員察覺到一項適合任何上述實體的業務合併機會 而他或她當時對該等實體負有受信責任或合約責任，他或她將履行其受託責任或合約責任 向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，而根據開曼羣島法律， 須履行其受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定， 我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高管的身份明確提供給該人，並且我們能夠在合理的基礎上完成 該機會。然而，我們不認為上述任何受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或由獨立且公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司可以就最初的業務合併對公司進行額外投資，儘管我們的保薦人及其附屬公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司 選擇進行額外投資，此類建議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和管理人員已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股票(以及他們允許的 受讓人將同意)和公開發行的股票都將投票支持我們的初始業務合併。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對董事和高級管理人員進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，包括他們以其身份承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽 除外。

我們 與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些 情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

我們 相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的 董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

第 項11.高管薪酬

我們的董事或高級管理人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。通過之前完成我們的初始業務合併和清算，我們每月向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。 我們的贊助商、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷，以支付與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。2019年12月，我們的贊助商向我們的管理團隊成員轉讓了總計1,092,500股方正股票。

在我們完成最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有薪酬將在當時已知的範圍內，在與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露 。目前還不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們 不參與與我們的董事和高級管理人員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後繼續與我們在一起的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至本年度報告(Form 10-K)的日期，我們普通股的實益所有權信息：

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權 ，因為這些認股權證在本表格10-K年度報告日期後60天內不能行使。

在首次公開發售結束的同時，保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計6,600,000份私募認股權證，產生了660萬美元的毛收入。每份完整私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股 。私募認股權證的若干收益已加入信託賬户持有的首次公開發售的收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回，且可在無現金基礎上行使。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

方正 共享

2019年11月，保薦人以25,000美元的總價購買了5,750,000股方正股票。保薦人於2019年12月向本公司管理團隊成員轉讓合共1,092,500股方正股份。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到發生以下情況的時間較早的 ：(1)初始業務合併完成一年後和(2)公司完成清算、合併、換股、重組或初始業務合併後的其他類似交易的日期，導致 公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。 儘管如上所述，如果在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組和類似調整後)，方正股票將解除鎖定。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計6,600,000份私募認股權證，產生了660萬美元的毛收入。每份完整私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股 。私募認股權證的若干收益已加入信託賬户持有的首次公開發售的收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證不可贖回且可在無現金基礎上行使 。

保薦人和我們的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

註冊 權利

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(如有)的 持有人根據註冊權協議有權享有註冊權。這些持有者將有權獲得某些需求和 “搭載”註冊權。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊 聲明生效，直到證券註冊的適用鎖定期終止 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

相關 黨的貸款

2019年11月19日，保薦人同意向我們提供總計300,000美元的貸款，以支付根據票據支付的費用。這筆貸款為 無息貸款，應於首次公開發售完成後支付。我們在票據項下借了大約139,000美元，並於2020年1月28日全額償還。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事，可以(但沒有義務)根據需要借給我們營運資金貸款。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則， 營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後 無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證 將與私募認股權證相同。到目前為止，我們沒有任何營運資金貸款項下的借款。

行政服務協議

從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們同意每月向保薦人支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成初始業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些 月費。在截至2020年12月31日的年度內，我們產生了120,000美元與此類服務相關的費用，如所附經營報表中所示。截至2020年12月31日，與關聯方的應計支出總額為120,000美元 ，如所附資產負債表所示。

董事 獨立

紐約證券交易所的規則要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”的定義為： 泛指公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人 (直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們的董事會已 確定，根據董事和紐約證券交易所的適用規則，於蘇尼爾、大衞·J·倫格霍費爾、丹尼爾·科茨和薇薇安·C·施奈克-拉斯特均為獨立美國證券交易委員會公司。

第 項14.主要會計費用和服務

Marcum LLP或Marcum的 事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給 Marcum的服務費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務的費用，以及我們的獨立註冊會計師事務所在提交法律和法規備案文件時通常提供的服務。Marcum收取的審計費用總額，包括截至2020年12月31日的年度和2019年11月15日(成立)至2019年12月31日期間提供的與我們的首次公開募股相關的服務，分別為54,590美元和0美元。

與審計相關的費用 。與審計相關的費用包括與我們年終財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的認證服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。 在截至2020年12月31日的一年內，以及從2019年11月15日(開始)到2019年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税 手續費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。在截至2020年12月31日的年度內以及自2019年11月15日(最初)至2019年12月31日期間，我們未向Marcum 支付任何税費。

所有 其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2020年12月31日的年度內以及從2019年11月15日(成立)至2019年12月31日這段時間內，我們沒有向Marcum支付任何其他費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有 審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款 (受交易法中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計完成之前得到審計委員會的批准)。

第 項15.證物和財務報表附表

財務報表：見本文“財務報表和補充數據”項下的“財務報表索引”。

第 項16.表格10-K總結

無

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

SCVX 公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司股東及董事會

SCVX公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的SCVX Corp.(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日止年度及2019年11月15日(成立)至2019年12月31日期間的相關營運報表、股東權益及現金流量變動 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止年度及2019年11月15日(成立)至2019年12月31日期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

重述2020年財務報表

如財務報表附註2所述，所附的截至2020年12月31日的財務報表和截至2020年12月31日的財務報表已重新列報。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其 業務。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任 是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行 審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是 欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。 作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類 意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2021年4月6日，除附註2-修正案1討論的重述的影響 ，日期為2021年7月13日，附註2-修正案2，日期為2022年4月18日。

SCVX 公司

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

SCVX 公司

運營報表

附註是這些財務報表的組成部分。

SCVX 公司

股東權益變動報表

截至2020年12月31日的年度(重述)

自2019年11月15日(開始)至2019年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

SCVX 公司

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

SCVX 公司

財務報表附註

附註 1-組織、業務運作和持續經營情況説明

組織 和一般

SCVX 公司(“本公司”)於2019年11月15日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務而成立。雖然公司不限於完成業務合併的特定 行業或部門，但公司打算專注於在網絡安全領域尋找目標業務 。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司受制於與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2019年11月15日(成立) 至2020年12月31日期間的所有活動涉及以下所述的本公司成立及首次公開招股，以及自首次公開招股(定義見下文)完成後，尋找預期的首次公開招股業務合併。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入 。本公司已 選擇12月31日作為其財政年度結束。

贊助商和融資

本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司SCVX USA LLC(“保薦人”)。首次公開發行的註冊聲明已於2020年1月23日宣佈生效。於二零二零年一月二十八日，本公司完成首次公開發售23,000,000股 單位(“單位”)，每個單位由一股A類普通股(“公開股份”)及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半 組成，包括因承銷商按每單位10.00美元悉數行使其超額配股權而發行3,000,000股，產生毛收入2.30億元，及產生發售成本約13,300,000,000元，包括遞延承銷佣金8,100,000元(附註6)。

於首次公開發售完成 的同時，本公司完成向保薦人私募(“私募”)6,600,000份認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)，買入價為每份私募認股權證1.00美元，為本公司帶來6,600,000美元的總收益，並招致發售 成本約21,000美元(附註5)。

信任 帳户

首次公開招股和私募完成後，首次公開招股的淨收益2.3億美元(每單位10.00美元)和私募的部分收益被存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，僅投資於《投資公司法》(定義如下)第2(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日為185天或以下，或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件(由本公司釐定)的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

初始業務組合

公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須在達成初始業務合併協議時，完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權 足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法案(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將向其A類普通股持有人(“公眾股東”)提供於 首次公開發售(“公眾股份”)中出售的面值0.0001美元的A類普通股，有機會於企業合併完成時(I)與召開股東大會以批准企業合併 或(Ii)以收購要約方式贖回其全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額將不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 (如附註6所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票被歸類為臨時權益。在這種情況下，如果 公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且投票的股份 中的大多數投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則(“修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則”), 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的 投標報價規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定 獲得股東批准，則公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，無論投票贊成或反對擬議的交易，每位公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份。如本公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意將其創辦人股份(定義見下文附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票支持業務合併。首次公開招股完成後，本公司採取了內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期及掌握任何重大非公開信息時，不得購買股票；(Ii)在執行前與公司首席財務官(或其指定人)進行所有交易結算。此外， 初始股東已同意在完成業務合併後，放棄其方正股份和公開發行股份的贖回權利。

儘管有上述規定，經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何 聯營公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，不得在未經本公司事先同意的情況下贖回其在首次公開發售時出售的合共超過15%或以上A類普通股的 股。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(A)提出修訂，以修改本公司在首次公開招股結束後24個月或2022年1月28日(“合併期”)或(B)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他條款的義務的實質或時間， 若本公司未能在首次公開招股完成後24個月或2022年1月28日(“合併期”)內完成業務合併，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)為清盤目的停止除 以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公開發行的 股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回將以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (用於支付解散費用的利息最多為100,000美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開發行股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散， 經本公司其餘股東及本公司董事會批准， 就第(Ii)及(Iii)條而言，須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人或公司管理團隊成員在首次公開募股後獲得或 公開發行的股份，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人或管理團隊成員將有權從信託賬户中清算與該公開發行股份有關的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金 中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為每股10.00美元 最初由信託賬户持有。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，保薦人將對本公司承擔責任 ，以減少信託賬户中的資金金額。本責任不適用於執行放棄任何權利、所有權、權益或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於信託賬户中持有的任何款項，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠。 , 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任。 此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中或持有的任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而必須賠償信託賬户的可能性。

正在進行 關注

截至2020年12月31日，公司運營賬户中的現金約為917,000美元，營運資本赤字約為149,000美元。

於首次公開發售及私募完成前，本公司的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以換取發行方正股份，以及根據向保薦人發行的票據(定義見下文)借款約139,000美元。本公司於2020年1月28日向保薦人悉數償還票據。 於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私募所得款項滿足。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司的某些高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見下文附註5)。營運資本貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或者，貸款人酌情決定，此類營運資本貸款中最多150萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格 每份認股權證1美元( )。認股權證將與私募認股權證相同。

關於公司根據FASB ASC 205-40《陳述基礎-持續經營》對持續經營考慮的評估，管理層已認定營運資金赤字使人對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生很大懷疑，直到業務合併完成或公司被要求清算的日期較早者，即2022年1月28日。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能性 可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2-重報以前發佈的財務報表

修正案 第1號

於2021年5月，本公司得出結論，由於誤用與其於2020年1月首次公開發售及私募發行的認股權證有關的會計指引，本公司先前發佈的截至2020年12月31日止年度、截至2020年9月30日止3個月及截至2020年6月30日止3個月及截至2020年6月30日止6個月及截至2020年3月31日止3個月及截至2020年3月31日止3個月(統稱為“受影響期間”) 的財務報表不應再依賴。因此，本公司重申本年度報告中所包含的受影響期間的財務報表。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員發佈了一份題為“美國證券交易委員會工作人員關於特殊目的收購公司權證會計和報告注意事項的聲明”(以下簡稱“美國證券交易委員會工作人員聲明”)的公開聲明。在美國證券交易委員會員工聲明中，美國證券交易委員會員工認為，SPAC權證共有的某些條款和條件 可能要求在SPAC的資產負債表上將權證歸類為負債，而不是權益。 自2020年1月28日發行以來，公司的權證在公司先前報告的資產負債表中作為權益入賬，管理層在與包括公司獨立審計師在內的討論和評估後得出結論， 未償還的權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

從歷史上看， 認股權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表 不包括權證的估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們應用FASB ASC主題815-40， 衍生工具和對衝，實體自身權益合同(“ASC 815-40”)。美國證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與本公司對其權證協議內具體條款的歷史解讀以及 本公司對權證協議適用ASC815-40的解釋不一致。本公司根據美國證券交易委員會員工發表的意見，重新評估其於2020年1月28日發行的權證的會計處理。根據這項重新評估，管理層決定認股權證應在發行時按公允價值計量的負債分類，隨後的公允價值變動將在每個報告期的公司運營報表 中報告。

因此，本公司在與其審計委員會磋商後，得出結論認為，由於權證會計指引的錯誤應用，不應再依賴其先前發佈的受影響期間的財務報表 。

重述對受影響期間的資產負債表、經營表、股東權益表及現金流量表的影響如下。

修正案 第2號

在編制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度期間的未經審計簡明財務報表時，本公司得出結論，應重述其財務報表，將所有A類普通股歸類為可能在臨時股本中贖回的A類普通股。根據美國證券交易委員會及其員工在ASC480-10-S99中關於可贖回股權工具的指導意見，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。該公司此前已將部分A類普通股歸類為永久股本，或全部股東權益。雖然本公司並無指明最高贖回限額，但其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則目前規定，本公司不會贖回其公眾股份，贖回的金額不得導致其有形資產淨值少於5,000,001美元。此前，本公司並不將列為臨時股本的可贖回股份視為有形資產淨值的一部分。公司修訂了這一解釋，將臨時權益計入有形資產淨值。

關於可能贖回的A類普通股的列報方式的變化，該公司還重述了其每股普通股收益(虧損)計算，以按比例將淨收益(虧損)分配給A類和B類普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類普通股將按比例分享公司的收入 (虧損)。

因此，2021年11月15日，公司管理層和公司董事會審計委員會(“審計委員會”)得出結論，公司此前發佈的(I)截至2020年1月28日的經審計資產負債表， 先前在2021年7月14日向美國證券交易委員會提交的經修正的10-K表格年報(“2020年10-K/A 1號表格”)中進行了修訂；(Ii)載於本公司2020年10-K/A 1號報表的經審核財務報表；及(Iii)分別於2020年5月14日、2020年8月14日及2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日止的季度 未經審核的中期財務報表(統稱為“受影響期間”)，不應再依賴該等財務報表，而應於 將所有公開發行股份作為臨時股本呈報時予以重述。

重述的影響

重述對受影響期間的資產負債表、經營表、股東權益表及現金流量表的影響如下。重述的季度財務信息見附註12。

附註 3-主要會計政策的列報依據和摘要

演示基礎

所附財務報表按美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，以美元列報。

如附註2-重述 先前發出的財務報表所述，本公司於本年度報告10-K/A(修訂號2)(本“年報”)中重述受影響期間的財務報表，以糾正本公司於該等期間發出的經審核及未經審核的簡明財務報表中有關本公司須贖回及認股權證的A類普通股有關會計指引的誤用。經審核及未經審核的簡明財務報表及附註(視乎情況而定)顯示重述財務報表為“重述” 。見附註2--重述以前印發的財務報表以供進一步討論。

新興的 成長型公司

公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年創業法案(“JOBS法案”)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已 選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的 申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。作出估計需要管理層作出重大判斷。 至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。於2020年12月31日及2019年12月31日，營運現金賬户內並無現金等價物。截至2020年12月31日，信託 賬户中的全部投資餘額由現金等價物組成。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 有時可能超過聯邦存託保險覆蓋範圍250,000美元，以及信託賬户中持有的投資。本公司 並未在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

共享 基於薪酬

本公司記錄非現金補償，該非現金補償是由於私募認股權證的公允價值超過保薦人根據ASC 718支付的基於股份的補償而確認的。

信託帳户中持有的投資

本公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户的投資淨收益 。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可獲得的市場信息確定的。

金融工具

公司資產和負債的公允價值與資產負債表中列示的賬面價值大致相同，這些資產和負債符合FASB ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具。

截至2020年12月31日及2019年12月31日，由於票據的短期性質，現金、應付賬款、應計開支及應計開支關聯方的賬面價值與其公允價值大致相同。該公司在信託賬户中持有的有價證券組合 由投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資組成。

提供與首次公開募股相關的成本

本公司遵守財務會計準則委員會第340-10-S99-1主題和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。 發售成本包括與組建和籌備首次公開募股相關的成本，包括 承銷折扣。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在經營報表中列示為非營業費用 。與A類普通股相關的發售成本於首次公開發售完成時計入臨時股本的初始賬面值 。

A類普通股，可能贖回

A類 必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地 可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不完全在本公司控制範圍內) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。 公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在公司的 控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能按贖回金額贖回的A類普通股 在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。

每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有A類普通股和B類普通股兩類股份。收益和虧損由這兩類股份按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損) 除以相應期間已發行普通股的加權平均數。

在計算每股普通股的攤薄淨收益(虧損)時，並未計入於首次公開發售及私募認股權證中出售的認股權證購買18,100,000股A類普通股的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使 視乎未來事件而定，而根據庫存股方法，該等認股權證的納入將屬反攤薄。因此，稀釋後每股淨收益(虧損)與本報告所述期間的每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬 ：

所得税 税

公司遵循FASB ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)下所得税的資產和負債會計核算方法。遞延税項資產及負債按應佔現有資產及負債金額的財務報表與其各自税基之間差額的估計未來税項影響確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產 降至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須比不維持的可能性更大。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層確定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司將應計利息和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額 。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計項目或與其立場發生重大偏差的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

該公司被認為是開曼羣島的免税公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的税收撥備為零。

衍生產品 擔保責任

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC 815-15，本公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

根據美國會計準則815-40，公司就首次公開發售(11,500,000股)及私募(6,600,000股)發行的18,100,000股普通股認股權證作為衍生認股權證負債入賬。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。與定向增發相關發行的權證的公允價值已在每個資產負債表日期使用蒙特卡洛模擬 進行估計。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬模型計量，其後按單獨上市及交易時的市價計量。

最近 會計聲明

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前採用，會對公司的財務報表產生影響 。

附註 4-首次公開發行

本公司於2020年1月28日售出23,000,000個單位，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行3,000,000個單位，於首次公開發售時按每單位10.00美元定價。每個單位包括一個A類普通股和一半的一個公共認股權證。每份公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，並可予調整(附註6)。

附註 5-關聯方交易

方正 共享

於2019年11月，保薦人購買了5,750,000股面值為0.0001美元的B類普通股(“方正股份”)，總價為25,000美元。2019年12月，保薦人向公司管理團隊成員轉讓了總計1,092,500股方正股票。方正股份的持有人同意按比例沒收合共750,000股方正股份，但超額配售選擇權並未由承銷商全面行使。2020年1月28日，超額配售選擇權全面行使。因此，沒有方正股份被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到發生以下情況的時間較早的 ：(1)初始業務合併完成一年後和(2)公司完成清算、合併、換股、重組或初始業務合併後的其他類似交易的日期，導致 公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。 儘管如上所述，如果在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組和類似調整後)， 創始人股票將解除鎖定。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計6,600,000份私募認股權證，產生了660萬美元的總收益，併產生了約 美元的發售成本。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。私募認股權證的若干收益已加入信託賬户持有的首次公開發售的收益。如果公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效，毫無價值。 私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回並可在無現金基礎上行使。

保薦人及本公司高級管理人員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。

相關 黨的貸款

於2019年11月19日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據期票 票據(“票據”)支付的費用。這筆貸款為無息貸款，於首次公開發售完成時支付。 本公司在票據項下借入約139,000美元，並於2020年1月28日悉數償還。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資本貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議 。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或貸款人酌情決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私募認股權證相同。 截至2020年12月31日，本公司並無任何營運資金貸款項下借款。

管理 支持協議

自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，公司同意每月向保薦人支付合計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2020年12月31日的年度內，本公司與該等服務有關的開支為120,000美元，詳見隨附的經營報表。截至2020年12月31日，與關聯方的應計費用共計120,000美元，如所附資產負債表所示。

附註 6--承付款和或有事項

註冊 權利

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(如有)的 持有人根據註冊權協議有權享有註冊權。這些持有者將有權獲得某些需求和 “搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何 註冊聲明生效，直到適用的證券登記鎖定期終止 。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。

承銷 協議

公司從首次公開招股的最終招股説明書起給予承銷商45天的選擇權，以按首次公開招股價格減去承銷折扣和佣金的價格購買至多3,000,000個額外單位以彌補超額配售。 承銷商於2020年1月28日全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計460萬美元，在 首次公開募股結束時支付。此外，每單位0.35美元，或總計810萬美元，將支付給 承銷商延期承銷佣金。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

附註 7-衍生權證負債

公共 認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎公開認股權證 ，只進行整體公開認股權證交易。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束起計12個月後(以較遲者為準)行使；惟在每種情況下，本公司 均須持有證券法下有效的註冊聲明，涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股 及備有有關A類普通股的現行招股章程(或本公司準許持有人以無現金基準行使其公開認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法註冊)。本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併完成後15個營業日，本公司將盡其合理 最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使公開認股權證時發行的A類普通股的登記聲明 。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有根據證券法進行登記，本公司將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證。然而，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證 ，本公司亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份， 除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或取得資格，或可獲豁免登記。儘管如此，, 如果本公司的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，並在公司選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，本公司將 盡其合理的最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。

公募認股權證將在企業合併完成後五年或贖回或清算後更早的時間 到期。此外,如果(X)本公司因初始業務合併的結束而增發 普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於每股9.20美元 普通股(發行價或有效發行價由公司董事會真誠確定)，在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人或此類關聯公司在此類發行之前持有的任何方正股票( “新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益總額佔初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上 (扣除贖回), 及(Z)自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格， 市值)低於每股9.20美元，權證的行權價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。下面所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者的 允許受讓人持有，將不可贖回。如果私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。此外，在任何情況下， 公司都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金 ，也不會從信託賬户外持有的公司資產中就該等認股權證獲得任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

注8-可能贖回的A類普通股 (重述)

公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股面值為0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2020年12月31日，共有23,000,000股A類普通股發行，可能需要贖回。

截至2020年12月31日，資產負債表反映的A類普通股對賬如下：

附註 9-股東權益

A類普通股 -公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年12月31日，沒有發行和發行的A類普通股。截至2020年12月31日，已發行及已發行的A類普通股共有23,000,000股 ，所有這些股份均有可能被贖回，並在隨附的 資產負債表中列為臨時股本(見附註8)。

B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行的B類普通股為575萬股。於2019年12月31日已發行的5,750,000股B類普通股中，若承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，合共最多750,000股股份可被沒收予本公司而不作任何代價 。2020年1月28日，超額配售選擇權全面行使。因此，沒有B類普通股被沒收。

A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東在所有待由股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票，並作為一個類別一起投票，但法律規定除外；但在本公司進行首次業務合併之前，B類普通股持有人將有權選舉本公司所有董事 並以任何理由罷免董事會成員，而A類普通股持有人將無權在此期間就董事選舉投票 。

B類普通股將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份拆分、股份分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整的影響 ，並受本協議規定的進一步調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開發行的發行金額，並與初始業務合併的結束有關， B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類反稀釋調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等。首次公開發售完成時所有已發行及已發行普通股總和的20% 加上與初始業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券，但不包括已發行或將於初始業務合併中向任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券 。

優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，其指定、投票權及其他權利及優惠可由本公司董事會不時決定。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未發行或發行任何優先股。

附註 10-公允價值計量

公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值層次按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產的相關信息：

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。公募認股權證的估計公允價值於2021年3月由3級計量轉為1級公允價值計量，當時公募認股權證分開上市及交易。

與定向增發相關發行的權證的公允價值已在每個資產負債表日期使用蒙特卡羅模擬進行了估計。與首次公開發售相關發行的權證的公允價值最初在每個計量日期使用蒙特卡洛模擬模型計量，隨後根據單獨上市和交易時的市場價格計量。 本公司於2020年1月28日發行衍生權證時確認了約2,140萬美元的債務。於截至2020年12月31日止年度，本公司確認因負債公允價值增加約990萬美元而產生的營業報表費用，列示為所附經營報表上衍生認股權證負債的公允價值變動。

截至2020年12月31日止年度衍生權證負債的公允價值變動摘要如下：

衍生認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證的預期剩餘年期相符的選定同業公司的歷史波動率，估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入作為其計量日期的量化信息：