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證券 購買協議

本證券購買協議(“本協議”)的日期為2022年4月18日，由開曼羣島豁免公司G Medical Innovation Holdings(“本公司”)與本協議簽名頁上的每一位買方(包括其繼承人和受讓人、“買方”及統稱“買方”)簽訂。

鑑於， 在遵守本協議所載條款和條件的前提下，根據證券法第4(A)(2)節和/或證券法第4(A)(2)節和/或條例D第5節關於股份、普通權證和預籌資金認股權證的登記要求的豁免，本公司希望向每名買方發行和出售，且每名買方分別而不是共同地希望從本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，則不應被視為已被授權或被法律要求繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交割證券的 義務在任何情況下均已得到滿足或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二個交易日 。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通認股權證”是指根據本協議第(Br)2.2(A)節在收盤時交付給收購人的普通股認購權證，該認股權證應立即可行使，其行使期為自初始可行使之日起5年，並附於本協議附件A。

“普通權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股。

“公司律師”係指麥克德莫特律師事務所。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股份或認股權計劃或安排，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供服務而發行的普通股或認股權。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加此類證券的數量或降低行使價格 ，此類證券的交換價格或轉換價格(與股份拆分或合併有關的除外)或延長 此類證券和(C)根據收購或戰略交易發行的證券以及在正常業務過程中支付經本公司多數無利害關係董事批准的承包人發票的證券，但條件是該等證券作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並且不具有登記權利，該權利不要求或 允許在本條款第4.12(A)節的禁止期間內提交與此相關的任何登記聲明。和 但任何此類發行僅限於本身或通過其附屬公司為運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應向本公司提供除資金投資以外的額外好處 , 但不包括公司發行證券的交易 主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“發行人”指本公司、其任何前身、任何關聯發行人，或據其所知，董事的任何高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(定義見證券法第405條 )。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.09美元。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“每股收購價”等於1.50美元，受本協議日期後發生的普通股反向和正向拆分、股票分紅、股票組合 和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“每股預資權證收購價”是指1.4999美元，可根據本協議日期後發生的普通股的反向和正向拆分、股份股息、股份合併和其他類似交易進行調整

“Placement 代理”是指A.G.P./Alliance Global Partners。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間自本協議之日起簽訂的特定配售代理協議。

“預出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節規定於收盤時交付給收購人的預出資普通股認購權證，該預出資認股權證應可立即行使，並在全部行使時失效，其形式為本文件所附附件B。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股。

“訴訟” 是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 面前，或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 面前懸而未決的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證詞)，或據公司所知，針對或影響公司、任何子公司或其各自財產的書面威脅。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記權利協議”是指本公司與買方之間的登記權利協議，日期為本協議日期或約於本協議日期之日， 為本協議附件C。

“登記聲明”指符合《登記權協議》所載要求並涵蓋股份及認股權證購買人轉售的登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購 金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁和標題“認購 金額”旁邊以美元和立即可用資金表示的、在本協議項下購買的股份、預先出資的認股權證和認股權證所需支付的總金額。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司如附表3.1(A)所載，並在適用的情況下，亦應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“Sullivan” 指Sullivan&Worcester LLP，其辦事處位於紐約百老匯1633號，郵編：10019。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、預先出資的認股權證、認股權證、註冊權協議、配售代理協議、公司與配售代理之間的特定附函、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他 文件或協議。

“轉讓代理”是指VStock Transfer，LLC，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP” 指於任何日期由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如普通股當時在交易市場掛牌或報價，則指彭博資訊(Bloomberg L.P.)在該日期(或最近的前一個日期)普通股在交易市場掛牌或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新出價 ，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為本公司合理接受的大多數證券的購買者真誠選擇的獨立評估師 確定，費用和開支由本公司支付。

“認股權證” 統稱為(I)普通權證和(Ii)預付資金權證。

“權證修訂協議”指本公司於2022年2月2日或前後向買方發出的普通權證的修訂協議。

“認股權證 股份”統稱為(I)普通權證股份和(Ii)預先出資的認股權證股份。

第二條購銷

2.1成交。 於成交日期，本公司同意根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，本公司同意分別及非共同同意購買合共7,500,000美元的股份(按每股收購價)、預資資權證 (按預資金權證收購價)及根據第2.2(A)(Vi)節釐定的相應數目的普通權證；但條件是，如果任何買方自行決定該買方(連同該買方的 關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過實益所有權限制的股份，或者該買方可以選擇以其他方式代替購買股份，則該買方 可以選擇以這種方式購買預先出資的認股權證，從而導致該買方向本公司支付相同的購買總價 。在每一種情況下，每股預付資金權證為0.0001美元)。“實益擁有權限制”應為在截止日期發行股份後立即發行的普通股數量的9.99%(或在任何買方選擇時，為4.99%) 。每名買方應以電匯或保兑支票的方式向公司交付與買方在本協議簽字頁上所述認購金額相等的即時可用資金，公司應向每名買方交付根據第2.2節確定的股份、預先出資的認股權證和認股權證，公司和每一名買方應在收盤時交付第2.2節所列其他事項。在滿足第2.2和2.3條所述的契諾和條件後, 結案應在沙利文的辦公室或本協議雙方同意的其他地點進行。本公司承諾，如果買方不遲於下午12：00遞交行使通知(如預籌資助權證或普通認股權證所界定)。(紐約市時間) 在交易結束日，如需在本合同日期至交易結束日之間行使任何預籌資權證或普通權證，公司 應在交易結束日就該行使通知向該買方交付適用於該買方的預融資認股權證股份或普通權證股份。

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付下列物品：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 公司律師的法律意見和開曼羣島公司律師的法律意見，其格式為每一買方和安置代理合理接受的形式；

(Iii) 公司應向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由公司首席執行官或首席財務官執行；

(Iv) 本公司應已向每位買方及配售代理提供一份由本公司首席財務官簽署、日期為該日期的證書，該證書的形式及實質須令各買方及配售代理滿意；

(V) 一份發給轉讓代理的不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理加速交付；(I)證書 ，證明根據本合同所附每個買方的簽名頁擬發行的股份、預資金權證和普通權證的數量，或(Ii)在每名買方選出時，轉讓代理以DRS賬簿登記表格持有的此類買方股票、預資金權證和普通權證的發行證據，在每一種情況下，這些證據應合理地令每一適用的買方滿意 以該買方的名義登記的；

(Vi)公司正式簽署的《註冊權協議》；

(Vii)公司正式簽署的每份權證修訂協議；

(Viii) 以買方名義登記的認股權證，購買最多相當於買方股份的125%的普通股和/或可在行使預先出資的認股權證後發行的預先出資的認股權證，行使價為每股1.50美元，但須予調整；及

(Ix) 如果將向買方發行預資金權證，則以該買方名義登記的預資金權證可購買最多相當於該買方認購金額中適用於預資金權證的部分的普通股 除以每股預資金權證價格，無資金支持的行使價相當於每股0.0001美元，可予調整 。

(B) 在截止日期或之前(除非下文另有規定)，每位買方應向公司交付或安排交付下列物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；

(Ii) 買方正式簽署的登記權協議；

(Iii)該買方正式簽署的《權證修訂協議》；以及

(Iv) 買方以電匯或保兑支票向本公司指定的書面賬户支付的認購金額。

2.3正在關閉 個條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的申述和擔保在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或者，就申述或擔保在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非 在此情況下，截至該日期的準確性)；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 本合同所載公司的申述和擔保在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非 在此情況下，截至該日期的準確性)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不應 未被暫停或限制，或未對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級或其他國家或國際災難(新冠肺炎大流行除外)對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下， 根據買方的合理判斷，在交易結束時購買該證券是不可行或不可取的。

第 條三.陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除美國證券交易委員會報告或披露日程表中另有規定外，美國證券交易委員會報告和披露日程表應被視為本協議的一部分，並且在美國證券交易委員會報告或披露日程表的相應章節中所包含的披露範圍內，公司將對本文中其他作出的任何陳述或保證進行限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。本公司的所有直接及間接附屬公司均載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權 及類似認購或購買證券的權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行業務所需的權力及授權。本公司或任何子公司 均未違反或違反其各自證書或公司章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、公司及其子公司的財務或其他狀況 作為一個整體，或(Iii)對公司在任何實質性方面及時履行其義務的能力產生重大不利影響 任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)；但條件是普通股的市場價格或交易量的變化本身不應被視為構成重大不利影響。在任何此類司法管轄區，均未提起撤銷、限制、限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的其他行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。除附表3.1(D)所述外，本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、證券的發行和銷售以及完成本協議中預期的交易，不會也不會(I)與本公司或 任何子公司的證書或公司章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與 或構成違約(或因通知或時間推移或兩者兼而有之而成為違約的事件)，導致公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(有或無通知、逾期或兩者兼有)任何協議的權利， 信貸安排，公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii) 經所需批准，與公司或子公司所受約束的任何法院或政府當局(包括聯邦 和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、 法令或其他限制相沖突或導致違反的；或公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項不可能產生或合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案，(Ii)根據本協議第4.16條向委員會提交登記聲明，(Iii)向每個適用的交易市場申請按其規定的時間和方式將股票和認股權證上市交易，以及(Iv)向證監會提交表格D以及根據適用的州證券法(統稱為“所需批准”)提交的文件。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 根據適用認股權證的條款發行的認股權證股份將屬有效發行、已繳足及不可評估， 不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議及認股權證可發行的最高普通股數目 。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦包括本公司的聯屬公司於本協議日期實益擁有及登記在案的普通股數目。自最近根據交易所法令提交定期報告以來，本公司並無發行任何股本，但根據 根據本公司購股權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員、顧問及董事發行普通股，以及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交定期報告日期已發行普通股等價物 ，本公司並無發行任何股本股份。除買賣證券的結果及美國證券交易委員會報告或附表3.1(G)所載者外，概無未償還期權、認股權證、認購權、催繳股款或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能因此而發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。除附表3.1(G)所列者外，本公司或任何附屬公司並無義務向任何人士(買方及配售代理除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致任何公司證券持有人有權調整行權、換股及換股。, 交換或重置任何此類證券的價格。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(G)所載的 外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排令本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權利或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用的聯邦及州證券法發行，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購證券的權利。除必要的批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本股份的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據證券法第13(A) 或15(D)節的規定，在本報告日期前兩年(或法律或法規 要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類 提交時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述的重大事實 ，或根據陳述的情況而遺漏陳述重大事實，而不具有誤導性。 本公司從未是證券法第144(I)條所規定的發行人。本公司的財務報表在美國證券交易委員會報告中包括 ，在所有重要方面均符合適用的會計要求和委員會在提交文件時有效的相關規則和法規。此類財務報表是根據在所涉期間內一致適用的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，除非此類財務報表或附註另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含IFRS要求的所有腳註。, 並在各重大方面反映本公司及其綜合附屬公司於其日期的財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量，如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除《美國證券交易委員會》報告或附表3.1(I)所述外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何重大負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在業務正常運作過程中產生的應付貿易款項及應計開支，以及(B)根據國際財務報告準則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或派發現金或其他財產，本公司已贖回或 訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，且(V)本公司並無向 任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司股本補償或股份購股權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除發行本協議或附表3.1(I)所述的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 或預期會發生或存在, 根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出陳述之日前至少一(1) 個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。 除美國證券交易委員會報告及附表3.1(J)所述外，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構 (聯邦、州、縣、地方或外國)並無任何重大行動、訴訟、查詢、違規通知、 法律程序或調查待決，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局 對本公司、任何附屬公司或其各自財產構成威脅或影響(統稱“行動”)。美國證券交易委員會報告中闡述的任何行為均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者 (Ii)如果做出不利的決定，可能會或合理地預計會導致重大不利影響。 公司或其任何子公司，據本公司所知，董事及其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的 訴訟的對象， 可能導致重大不利影響的訴訟。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不會產生重大不利影響的情況。

(L)環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(M)合規。 除附表3.1(M)所述外，本公司或任何附屬公司：(I)違約或違反 (且未發生任何事件，如經通知或時間流逝或兩者同時放棄，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(不論是否已放棄此類違約或違規)；(Ii)違反任何判決、法令或任何法院、仲裁員或其他政府當局的命令；或(Iii)違反或已經違反任何法規、規則、條例或任何政府當局的規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律；產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但不能或合理地預期不會造成重大不利影響的每個案例除外。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則除外。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產，在費用方面擁有良好及有市場的所有權，在每宗個案中均無任何留置權，且無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產作出及擬作出的使用造成重大影響的留置權，及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據《國際財務報告準則》為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能遵守租約則不會合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。除美國證券交易委員會報告中所述的 外，自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或其任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，表明知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的 不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其子公司已採取合理的安全措施 保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但未能做到這一點的情況除外，無論是單獨或整體, 合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司不知道有任何事實會使其無法 擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或 將無法獲得使用開展其業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，投保金額為本公司的規模及本公司及其附屬公司所從事的業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員的保險覆蓋範圍至少等於認購總額 。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產， 規定向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員擁有重大 權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何購股權計劃下的購股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效之日起生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及自本協議之日和截止日期起生效的委員會根據該法案頒佈的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立 披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的 規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司截至最近根據《交易所法案》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時的披露控制及程序的有效性 (該日期, “評估日期”)。本公司在其根據《證券交易所法》 提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《交易法》)並無重大影響或合理地可能影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變化。

(T)某些 費用。除附表3.1(T)所述外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。買方對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的費用不承擔任何責任。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。 公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記 權利。除附表3.1(V)所述外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(W)列出 和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止 普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何委員會正考慮終止 該等登記的通知。除美國證券交易委員會報告或附表3.1(W)所載者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲普通股於或已在其上市或報價的任何交易市場的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司現正、且無 理由相信其在可見將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定。 普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用 。

(X)接管保護申請 。除美國證券交易委員會報告另有規定外，本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分發)或根據本公司公司章程細則(或類似章程文件)或其公司註冊狀態法律適用於或可能因買方而適用於買方的任何類似反收購條款不適用於買方 及本公司根據交易文件履行各自義務或行使各自權利的交易文件，包括但不限於，由於本公司發行證券以及買方對證券的所有權。

(Y)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，而這些信息未在美國證券交易委員會報告中以其他方式披露。 本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。 本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、他們各自的業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出有關陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述其中陳述所必需的重大事實的任何不真實陳述， 根據它們在何種情況下作出且在作出時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設第3.2節中買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與本公司先前要約整合的情況下(I)證券法將要求根據證券法登記 股票、認股權證或認股權證股份，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(Aa)償付能力。 美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務， 或本公司或任何子公司承諾的所有未償債務。就本協議而言，“負債”是指 (X)借入資金或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；和(Z) 根據國際財務報告準則要求資本化的租約，任何超過100,000美元的租賃款的現值。

(Bb)税收 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的金額重大的所有税款和其他政府評估和費用， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等申報、報告或聲明適用的期間之後的 期間支付所有重要税項。除附表3(M)所述外，任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知悉任何該等申索的依據。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向 外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。 美國證券交易委員會報告中列出了公司的獨立註冊會計師事務所。據公司所知和所信，該會計師事務所(I)是《交易法》所要求的註冊會計師事務所，(Ii)應就公司在截至2021年12月31日的財政年度以Form 20-F格式提交的財務報表發表意見 。

(Ee)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每名買方僅以公平買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分) ，而任何買方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅為買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定，但本公司理解並承認：(I)本公司未要求任何買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空 或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可直接或間接持有 普通股的“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名買方可在證券未清償期間的不同時間從事套期保值活動(在重大遵守適用法律的情況下)，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付認股權證股份價值期間 , 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東在本公司的股權價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，並無任何代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償 。

(Hh)FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、 測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品均為“醫藥產品”)， 此類醫藥產品正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷和/或營銷。公司按照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，但不符合要求的情況除外。不存在針對公司或其任何子公司的懸而未決的、已完成的或據公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信(I)對以下用途的使用提出異議：(Br)任何醫藥產品的製造或包裝、測試、銷售或標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料, (Iii)對本公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置；(Iv)禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施進行生產；(V)與本公司或其任何附屬公司訂立 或建議訂立永久禁令的同意法令；或(Vi)以其他方式指稱 本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等行為個別或合共會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重大方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Ii)股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每份購股權(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據國際財務報告準則及適用法律考慮授出購股權當日普通股的公平市價。沒有根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權的回溯日期。本公司並非知情地授予，也不存在也沒有公司 政策或做法在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前知情地授予、配發購股權，或以其他方式知情地協調授予購股權。

(Jj)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(KK)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Ll)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Mm)洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(Nn)其他 承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已(直接或間接)獲支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買方的酬金。

(Oo)私募 。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方出售股份或認股權證不需要根據證券法進行登記 。

(Pp)無 一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。根據證券法規則501的含義，本公司僅將證券出售給作為 “認可投資者”身份的每位買方。

(QQ)無 個取消資格事件。對於將根據證券法 第506條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何參與本協議項下發售的公司的任何董事、高管、公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、 以投票權計算的任何發起人、也沒有任何發起人(該術語在證券法第405條中定義)在銷售時以任何身份與本公司相關(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人”)受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向每名買方提供一份根據規則提供的任何披露的副本。

(Rr)取消資格事件通知 。本公司將在下列情況的截止日期前書面通知買方：(I)與發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間的推移，合理預期會成為與發行人承保人員有關的 任何取消資格事件的任何事件，在每一種情況下，公司都會知曉這兩種情況。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該等買方明白，該等股份、認股權證及認股權證股份為“受限證券”，並未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，並在其正常業務過程中收購本協議項下的證券 。該買方購買該等證券作為其本人賬户的本金，並非為了或分銷或轉售該等證券或其任何部分而違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人達成直接或間接的安排或諒解來分銷 或違反證券法或任何適用的州證券法的此類證券的分銷(本聲明和擔保並不限制買方根據《註冊聲明》或在遵守適用的聯邦和州證券法的情況下銷售此類證券的權利)。

(C)買方 身份。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議之日，在其行使任何認股權證的每個日期，它將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)所界定的“認可投資者”，(A)證券法下的(12)或(A)(13)，或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或所需的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定， 為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成對任何有關借款、借款安排、借款可獲得性標識等行為的陳述或保證，或禁止採取任何行動。, 和/或擔保本公司的證券 ，以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易 。

(G)一般 徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在 任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

(H)沒有 個取消資格的事件。對於根據證券法將根據規則506發行和出售的證券，買方在出售時將受到證券法規則506(D)(1)(I) 至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的取消，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條當事人的其他約定

4.1刪除圖例 。

(A) 股票、普通權證、預融資權證、普通權證股份和預出資認股權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下進行處置。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的轉讓任何此類證券，而不是根據有效註冊聲明或第144條規則， 本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理地 接受的大律師的意見，該意見的形式和實質應令本公司合理滿意，大意是 此類轉讓不需要根據證券法登記該等證券。

(B) 只要第4.1節要求，買方同意在每一份股份、普通權證、預出資認股權證、普通權證股份和預出資認股權證股份上大體上以下列形式印記一個圖例：

[都不是] 此安全性[也不是這種擔保可以行使的證券][還沒有][有]根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的註冊豁免，已在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊 聲明，或根據證券法的註冊要求，或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。此安全措施[以及在行使本證券時可發行的證券]可質押於在註冊經紀交易商的博納基金保證金賬户，或在金融機構的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

(C) 本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者” 金融機構，而如該等安排的條款有所規定，該買方可將任何質押或抵押證券轉讓給質權人或抵押人。此類質押或轉讓不需經本公司批准 ，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。 此外，不需要就此類質押發出通知。本公司將自費簽署及交付任何證券的質權人或擔保人可合理要求的有關質押或轉讓該等證券的合理文件，包括(如該等證券須根據註冊權協議登記)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文 編制及提交任何所需的招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)。

(D) 證明股票和認股權證股票的證書不應包含任何圖例(包括本規則4.1(B) 所述的圖例)：(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)根據規則144出售該等股份或認股權證股份(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iii)如該等股份或認股權證股份根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iv)根據《證券法》的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)，不需要這樣的圖例。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或如果轉讓代理或買方提出要求，公司應安排其律師迅速向轉讓代理或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分 是在有有效登記聲明涵蓋回售認股權證股份的時間行使的，如果該等 股份或認股權證股份可根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)出售，或如根據證券法的適用要求(包括司法解釋及 委員會工作人員發佈的聲明)並無其他要求 ，則該等股份或認股權證股份的發行應不含任何傳説。本公司同意，在本第4.1(C)條不再要求該時間後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii) 標準結算期(定義見下文)中較早的一個，在買方向 公司或轉讓代理交付代表認股權證股票的證書(視情況而定)後的交易日數, 發行有限制性圖例的股票(該日期，即“刪除圖例日期”)，向該買方交付或安排交付一份代表該等股份的不受所有限制性和其他圖例影響的股票 。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4條所列轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託信託公司系統的貸方，將本條款下的股份和認股權證轉讓給每一位適用的買方。如本文所用，“標準結算期” 指在本公司一級交易市場就普通股而言的標準結算期，以若干個交易日為單位，於代表股份或認股權證(視屬何情況而定)的證書交付之日生效，並附有限制性説明。

(E) 除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)按照第4.1(C)節的規定，就每1,000美元的股份或認股權證(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)向買方支付部分違約金，而不是罰款。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 除名日之後的每個交易日，直至證書在沒有圖例的情況下交付為止，以及(Ii)如果公司未能(A)在除名日之前向買方簽發和交付(或 安排交付)代表如此交付給公司的證券的證書 ，且不受所有限制性和其他傳説的限制，以及(B)如果除名日之後，買方購買證券 (在公開市場交易或其他方面)交付普通股，以滿足買方出售全部或任何部分普通股的 ，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股， 如果買方預期從公司收到的，沒有任何限制性説明，則相當於買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用)的超額金額 (包括經紀佣金和其他自付費用, (A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的認股權證股份數目乘以(B)自買方向本公司交付適用認股權證股份(視屬何情況而定)至根據第4.1(E)條付款之日起計任何交易日內任何交易日普通股的最低收市價。

4.2提供信息 。

(A) 直至(I)買方不再擁有任何證券或(Ii)認股權證到期之前，本公司 承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易法提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求 的約束。

(B) 如果本公司(I)因任何原因未能滿足第144(C)或(Ii)條規定的現行公開信息要求 本公司曾是第144(I)(1)條所述的發行人或將來成為發行人，則在自本規則生效之日起至截止時間內的任何時間，所有認股權證股票(假設無現金行使)均可出售，而不要求本公司遵守規則144(C)(1)(1)(1)，否則不受規則144(C)(1)(1)的限制。如果公司 未能滿足規則144(I)(2)中規定的任何條件(“公共信息失靈”)，則除買方可採取的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金，作為部分違約金，而不作為罰款，原因是延遲或降低了出售股份或認股權證的能力。, 於公開資料失靈當日及其後每三十(30)日(按比例計算合共少於三十 天)，以現金 相等於股份認購總額的百分之二(2.0%)或該買方認股權證的行使價 ，直至(A)該等公開資料失效修復之日及(B)買方根據規則第144條不再需要該等公開資料 轉讓認股權證股份之日(以較早者為準)。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共 信息故障付款應在(I)發生此類公共信息故障付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息故障的事件或故障修復後的第三(3)個工作日中較早的日期支付 故障付款。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何條款都不應限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

4.3整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見證券法第2節)，該證券將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求根據證券法登記證券的出售，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規中，因此在結束此類其他交易之前將需要股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4證券 法律披露；宣傳。公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的 交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向交易委員會提交表格6-K的報告，其中包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務均應終止。本公司與每一買方在就擬進行的交易發佈任何其他 新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求，否則不得對本公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲此類披露。, 在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得 公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除非(A)聯邦證券法要求與(I)註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii)向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露。在這種情況下，公司 應事先通知買方本條(B)項所允許的披露。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息 並與本公司約定對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應 依賴前述公約。如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何 保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有任何責任。代理商、員工或附屬公司 不得根據此類材料、非公開信息進行交易，但此類買方仍應遵守適用的法律。根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 , 公司應根據表格6-K的報告，同時向委員會提交此類重要的非公開信息。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約 。

4.7使用收益的 。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於(I)按附表4.7向Lind Global Fund II LP發行的日期為2021年12月22日的可轉換票據的部分償還，以及(Ii) 營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司債務的任何部分(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及先前的慣例外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何懸而未決的訴訟；或(D)違反《反海外腐敗法》或《外國資產管制處》的規定。

4.8買方賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、 這些控制人(每個人都是“買方”)的合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)不會受到任何和所有 損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額的損害， 由於(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)本公司的任何股東(不是該買方的關聯方)以任何身份對買方或其任何關聯公司提起的任何訴訟，任何該等買方可能因以下原因而遭受或招致的 法庭費用、合理律師費和調查費用：對於交易單據所預期的任何交易(除非此類行為僅基於對買方陳述的實質性違反, 買方可能 與任何該等股東訂立的擔保或契諾，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為(br}最終被司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)，或(C)與 任何規定任何買方轉售股份有關的公司登記聲明，以及在行使認股權證時已發行及可發行的認股權證股份，本公司將在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償各買方。任何損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用，這些損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用因下列原因而招致或與之有關：(I)該註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏必須在招股説明書中陳述的重要事實，或因遺漏或被指控遺漏其中的重要事實，或因遺漏或被指控遺漏其中的陳述(就招股説明書或其補充説明書而言，根據其作出陳述的情況而有必要的)不具誤導性，除非但僅限於該等不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向本公司提供的有關該買方的信息，以供其使用，或 (Ii)本公司違反或被指控違反證券法。《交易法》或任何州證券法, 或與此相關的任何規則或其下的規則。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知本公司，本公司有權在其合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已獲得公司書面授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能在此類訴訟中承擔辯護並聘請律師，或(Z)律師合理地認為，本公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延； 或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議 。本條款4.8所要求的賠償應在調查或辯護過程中以定期支付的方式進行。, 在收到匯票或發生匯票時。除買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任外，本協議中包含的賠償協議應包括在 中。

4.9普通股預留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續在任何時間預留及保留足夠數量的普通股，以供本公司根據本協議發行股份 及根據任何認股權證的行使而發行認股權證，而不設優先認購權。

4.10普通股上市 。只要任何認股權證尚未發行及可行使，本公司在此同意盡商業上合理的 最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，同時在收市的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份及認股權證股份，並迅速 確保所有股份及認股權證股份在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，則本公司將把所有股份及認股權證 股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該 其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有重大方面遵守本公司的報告、備案 以及交易市場附例或規則下的其他義務。只要本公司維持普通股在交易市場的上市或報價，本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11預留股份 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及持續提供足夠數目的股份及認股權證股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份及 認股權證股份，而不設優先認購權。

4.12後續 股權銷售。

(A) 本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充文件(各情況下，根據登記權協議擬發行或擬發行的普通股或普通股等價物除外)。第4.12(A)節規定的限制也適用於所有公司 關聯公司，包括但不限於公司董事會和被點名的高管，該術語在S-K法規(17 CFR第402(A)(3)節)第402(A)(3)節中定義了 ，為免生疑問，在受限制期間不得出售其擁有的任何普通股。

(B) 在限制期內，本公司不得就本公司或其任何附屬公司發行涉及 浮動利率交易的任何普通股或普通股等價物(或其單位組合)達成或訂立協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外 普通股的權利的交易：(A)以轉換價格、行使價或匯率，或基於和/或隨 初始發行後的任何時間普通股的交易價或報價而變動的其他價格， 或(B)通過轉換，行使或交換價格須於首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應 有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的 。

(C) 儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

4.13平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方就購買、處置或表決證券或其他事項採取一致行動或集體行動。

4.14某些交易和機密性。每一買方承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在 自簽署本協議開始至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議預期的交易期間內進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。每一買方，單獨且非與其他買方 約定，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。儘管有上述規定，且本協議有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方 不在此作出任何陳述、擔保或契諾，即在本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，將從事本公司任何證券的交易。 , (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，根據適用的證券法，買方不得限制或禁止進行任何本公司證券的交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何 保密責任或不向本公司或其附屬公司買賣本公司證券的責任。儘管如上所述，如果買方是一種多管理投資工具 由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解， 上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15大寫 更改。在截止日期一週年之前，未經買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向拆分或 重新分類，但如果本公司為維持普通股在交易市場的上市而進行反向股份拆分，則無需 同意。

4.16 [保留。]

4.17練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制前述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要 對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

4.18表格；藍天備案文件。本公司同意按照D規則的要求，及時提交證券發售的D表格，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取公司 合理確定的必要行動，以獲得證券的豁免或使其有資格在成交時向買方出售證券，並應任何買方的請求迅速提供此類行動的證據。

文章 V. 其他

5.1終止。 本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如果在第五(5)日或之前尚未完成結算，則可書面通知其他各方。^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止都不會影響本合同任何一方就本合同其他任何一方的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。除交易文件中明確規定的相反情況外，本協議各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代此前雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真發送的，則為傳真號碼或電子郵件附件)，電子郵件地址為下午5：30 之前所附簽名頁上規定的地址。(紐約時間)在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)交易 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)收到通知的 方實際收到通知，則為郵寄日期後的交易日。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名 頁上的地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和預融資認股權證的買方 簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署，但如果任何修訂、修改或放棄 不成比例地影響買方(或買方羣體)，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無 第三方受益人。安置代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。本協議各方同意，有關本協議和任何其他交易文件所述交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、 董事、高管、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。本協議各方不可撤銷地接受位於曼哈頓曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。, 該訴訟或訴訟程序不適當或不方便進行訴訟程序。 本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達訴訟程序文件，並同意在任何此類訴訟或訴訟程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式向該方當事人郵寄一份文件副本(附遞送證據)，地址為根據本協議向其發出的通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果本合同的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應由非勝訴一方補償其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的其他費用和開支。

5.10存續。 本文中包含的陳述和保證在證券成交和交割後五年內繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但應理解，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何受任何該等撤銷的行使通知所規限的普通股 ，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的行使總價及恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替代認股權證 )。

5.14更換證券 。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書(如為損壞)，或僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，並在此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。本協議各方同意，其不享有針對另一方的懲罰性或後果性損害賠償 ，並特此放棄現在可能或將來可能發生的任何懲罰性或後果性損害賠償的權利或要求。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在本協議項下的權利，向買方支付一筆或多筆款項，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是幾個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因, 每名買方及其各自的律師都選擇通過沙利文與公司溝通。沙利文不代表任何購買者，只代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和每一份其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，而不是在買方之間 。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、 星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期不是營業日，或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意，雙方和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次引用均應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在本協議任何一方在任何司法管轄區對本協議其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本協議各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下故意 絕對、無條件且明確地永遠放棄陪審團審判。

[簽名 頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[採購人 簽名頁至GMVD證券購買協議]

茲證明，以下籤署人已促使本證券購買協議由其授權簽字人於上述日期起正式簽署。

買方姓名：停戰資本基金有限公司

買方授權簽字人簽名 : /s/ Steven Boyd _________________________________

授權簽字人姓名：steven Boyd_______________________________________________

授權簽字人頭銜：停戰資本有限責任公司首席信息官，投資經理_

電子郵件 授權Signatory：_________________________________________的地址

傳真 授權簽字人號碼：_

Address for Notice to Purchaser: __________________________________________

向買方交付認股權證的地址 (如果與通知地址不同)：

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__________________________________________

Subscription Amount: $7,500,000

Shares: 1,800,000

預出資 認股權證股份：3,200,000股(9.99實益所有權限制)

Warrant Shares: 6,250,000 (w/9.99 beneficial ownership limitation)

EIN Number: ____________________

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