正如 於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-_

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-8

根據1933年《證券法》登記的聲明

EnVVeno 醫療公司

(註冊人的確切姓名，如章程中所述)

修訂 並重新修訂2016年綜合激勵計劃

(計劃完整標題 )

羅伯特·A·伯曼

首席執行官

EnVVeno 醫療公司

70 多普勒

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

(服務代理的名稱和地址)

(949) 261-2900

電話號碼，包括服務代理的區號。

將 複製到：

巴里·格羅斯曼，Esq.

大衞 塞倫古特，Esq

馬修·伯恩斯坦，Esq.

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345 11樓

紐約，郵編：10105

Telephone: (212) 370-1300

Facsimile: (212) 370-7889

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

説明性 註釋

註冊人提交的這份註冊説明書涉及額外3,900,000股我們的普通股，可能會根據我們的2016年計劃發售和出售，這與收到股東批准後2016年計劃下可供發行的股票數量增加有關 。

根據表格S-8的一般指示E和證券法第429條，本註冊説明書包括第一部分(“重新要約招股説明書”)中的重新要約招股説明書。回購招股説明書可由回購招股説明書中所列的某些高管和董事 用於再發行和轉售，該等高管和董事可能被視為本公司的“聯屬公司”，在未來最多持有4,500,000股普通股。這些股票構成“控制證券”或 “受限證券”，在本註冊聲明提交前已發行或可在本註冊聲明提交後發行。重新發售招股説明書並未包含註冊説明書所載的全部資料，其中某些項目載於註冊説明書的附表及證物內，此乃美國證券交易委員會規則及規定所允許的。本要約招股説明書中有關任何協議、文書或其他文件內容的陳述不一定完整。對於作為註冊聲明證物存檔的每個此類協議、文書或其他文件，我們請您參閲附件 以獲取所涉及事項的更完整描述，並且每個此類聲明應被視為符合本參考文件的全部內容。

第 部分I

第10(A)節招股章程所要求的資料

EnVVeno醫療公司是特拉華州的一家公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)，已 根據1933年《證券法》(《證券法》)中表格S-8的要求準備了本S-8表格《註冊説明書》，以額外登記3,900,000股我們的普通股，每股票面價值0.00001美元(《普通股》)，根據經修訂及重訂的2016年度綜合激勵計劃(“2016年度計劃”)，於收到股東批准後，增加2016年度計劃下可供發行的股份數目，並提交招股説明書，招股説明書按照S-3表格第I部分的規定擬備，並根據S-8表格的一般指示C，用於回購及轉售根據2016年度計劃授予的認購權及限制性股票獎勵時被列名於招股説明書內的人士所收購的普通股。

根據表格S-8第I部分的説明，包含本註冊聲明第I部分指定信息的文件將根據證券法第428(B)(1)條的規定發送或分發給計劃參與者。根據證券法第424條，此類文件不需要作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書附錄提交給美國證券交易委員會。這些文件和根據本表格S-8第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

重新報價 招股説明書

Envveno 醫療公司

根據修訂和重新修訂的2016年綜合激勵計劃，普通股最高可達4,500,000股

本招股説明書涉及轉售特拉華州一家公司enVVeno Medical Corporation的最多4,500,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)，公司的某些股東(“出售股東”)可能會不時提供和出售這些普通股(“普通股”)，這些普通股可能會由公司的某些股東(“出售股東”)不時提供和出售。 這些股東已經或將在行使授予的股票期權時收購或將收購此類股票。隨着股票的購買，本公司修訂並重新制定了2016年綜合激勵計劃(“2016計劃”)。

獲得此類股票的 人可能包括我們的董事、高級管理人員、員工和顧問，其中某些人可能被視為 我們的“附屬公司”。這些人可以，但不是必需的，出售他們根據本招股説明書獲得的股份。如果根據2016年計劃向關聯公司頒發任何額外獎勵，我們將向美國證券交易委員會(“委員會”)提交本招股説明書的更新版本，將該人士列為出售股東，並註明該人士根據招股説明書提供的股份數量 。見本招股説明書第31頁的“出售股東”。我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“NVNO”。2022年4月14日，納斯達克資本市場普通股收盤價為5.44美元/股。

我們 不會收到任何出售股東出售股份的任何收益。任何或所有出售股份的股東可不時透過普通經紀交易、協議交易或其他交易，按出售股東決定的價格發售股份，價格可能與出售時的市價有關，或為協議價格 。請參閲“分配計劃”。銷售可以通過經紀人或經銷商進行，他們預計將獲得慣常的佣金或折扣。我們支付與此次發行相關的所有註冊費用，但出售股東 將支付所有經紀佣金和其他銷售費用。

出售股票的股東和參與交易的經紀和交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，在這種情況下，出售股票的任何利潤以及經紀或交易商收到的任何佣金或折扣均可被視為證券法規定的承銷補償。

有關您在購買我們的普通股之前應 考慮的某些風險和其他因素的討論，請參閲本招股説明書第10頁開始的 “風險因素”。

證監會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月18日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書或任何説明書附錄中的信息。除本招股説明書中以引用方式包含或合併的信息或陳述外，我們 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，並且，如果提供或作出該等信息或陳述，您不得依賴已授權的信息或陳述。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或邀請購買除本招股説明書所述我們普通股以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀請購買此類證券的要約。您不應假設我們在本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期以外的任何 日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書或根據本招股説明書登記的任何證券的交付時間是什麼時間。

此處 您可以找到詳細信息

公司須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求，並根據該要求向委員會提交報告、委託書和其他信息。我們被要求通過委員會的EDGAR系統向委員會提交這些材料的電子版本。委員會在http://www.sec.gov，上設有一個互聯網站，其中載有以電子方式向委員會提交的登記人的報告、委託書和信息説明以及其他信息。您可以在該網站上閲讀和複製公司向委員會提交的報告、委託書和其他信息。

本招股説明書構成本公司於本招股説明書日期向證券及期貨事務監察委員會提交的S-8表格註冊聲明(連同所有修訂及 證物，稱為“註冊聲明”)的一部分。根據證監會的規則和規定，本招股説明書並不包含《註冊説明書》中所列的所有信息，其中某些部分我們已遺漏。有關本公司和我們的普通股的詳細信息，請參閲完整的註冊聲明 。

本文中包含的關於任何合同、協議或其他文件的條款的聲明 不一定完整，在每一種情況下，均提及作為註冊聲明的證據提交的此類合同、協議或其他文件的副本，或提交給委員會的 。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。如上文所述，可在委員會各辦事處免費查閲《登記聲明》副本和證物，並可在支付規定費用後從那裏獲得副本。

除本招股説明書所載者外，任何人士均無權提供與本招股説明書所述發售有關的任何資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲本公司或任何出售股東授權。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買要約，也不存在任何司法管轄區內任何人出售這些證券的行為，在該司法管轄區內，任何人提出此類要約、徵求或出售都是違法的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。

通過引用併入某些文檔

我們 通過引用將我們向委員會提交的某些文件合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向證監會提交的文件中包含的聲明以及通過引用併入本招股説明書中的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書中的以前提交的文件或報告中的信息 ，只要新信息 與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向委員會提交以下文件，這些文件自各自的提交日期起通過引用併入本文。

在本招股説明書的日期 之後，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的表明本招股説明書下提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未售出的證券的所有 文件，將被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，均應被視為修改、取代或替換，條件是本招股説明書或任何隨後提交的文件中所包含的陳述對該陳述進行了修改、取代或替換。 任何如此修改、取代或替換的陳述不得被視為構成本招股説明書的 部分。除相關 文件另有明確規定外，吾等在任何現行8-K報表第2.02或7.01項下披露的信息，或在第9.01項下提供或作為證據包括在其中的任何相應的 信息，均不會以引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。在符合上述規定的前提下，本招股説明書中出現的所有信息均由通過引用併入的文件中出現的信息進行整體限定。

您 可以口頭或書面請求這些文件的副本，這些文件將免費提供給您(除展品外，除非此類 展品通過引用特別併入)，方法是聯繫C/o enVVeno醫療公司的Robert A.Berman，電話：70 Shup， 加州歐文，郵編：92618。我們的電話號碼是(949)261-2900。有關我們的信息也可以在我們的網站www.envveno.com上獲得。 但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用的方式併入。

關於前瞻性陳述的附註

本招股説明書和本文參考文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 本招股説明書和本文參考文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過術語來識別前瞻性陳述，這些術語包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”應該、或“將”或這些術語或其他類似術語的否定。儘管我們不會作出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述(包括但不限於本文描述的臨牀試驗的實際時間和結果，以及FDA對公司正在開發的產品的審查)僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“風險因素”項下概述的風險或本招股説明書中的其他地方以及通過引用納入本文的文件，這些前瞻性陳述可能 導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就由這些前瞻性陳述明示或暗示。此外，我們在一個高度監管、競爭激烈和快速變化的環境中運營。新風險時不時地出現，我們不可能預測所有風險因素，也不可能解決所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合的程度, 可能會導致我們的實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營、 和財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素 包括但不限於本招股説明書中討論的因素，特別是在下文和標題“風險因素”下討論的風險，以及我們在提交給委員會的其他文件中討論的風險。以下討論應與截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表以及通過引用併入其中的附註一併閲讀。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。 除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您 不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。除法律規定的 外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。

您在本招股説明書或以參考方式併入的任何文件中閲讀的任何前瞻性聲明，反映了我們對未來事件的當前看法，並受與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述僅説明發表日期。我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述， 或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的 信息可用，除非適用法律另有要求。然而，建議您參考我們在提交給委員會的10-Q、8-K和10-K表格報告中就相關主題所作的任何進一步披露。您應該瞭解 不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類列表視為包含所有潛在風險或不確定性的完整集合。

公司

概述

EnVVeno 醫療公司是一家處於後期階段的臨牀醫療技術公司，專注於提高靜脈疾病治療的護理標準。 我們正在開發基於組織的解決方案，旨在為慢性靜脈功能不全患者提供維持生命或增強生命的解決方案 (CVI)。當腿部靜脈內的瓣膜失效，導致返回心臟的血液不足時，就會發生CVI。我們的產品 正在開發以滿足大量未得到滿足的醫療需求，方法是在目前不存在的情況下提供治療，或大幅 提高當前護理標準。我們的主導產品是一種基於豬的設備，將通過外科手術植入腿部的深靜脈系統，名為VenoValve®。目前，VenoValve正在接受SAVVE美國Pivotal試驗的評估，目的是獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對該設備的上市和銷售許可。我們的管理人員和主管團隊與許多已獲得FDA批准或CE標誌並在商業上獲得成功的醫療設備有關聯。我們的產品開發和製造面積為14,507平方米。英國《金融時報》位於加利福尼亞州歐文的租賃製造設施，已通過國際標準化組織13485-2016年認證，可設計、開發和製造基於組織的植入式醫療設備。

2021年9月21日，我們宣佈將從Hancock Jaffe實驗室更名為enVVeno醫療公司，我們的發展戰略是專注於靜脈疾病的治療。除了VenoValve之外，我們還宣佈，我們還有第二款處於早期開發階段的產品，名為enVVe。針對這一戰略變化，我們表示將推遲CoreoGraft的進一步開發，目前CoreoGraft已超出我們的主要重點領域。

靜脈瓣膜

VenoValve是enVVeno Medical開發的一種基於豬的瓣膜，可以植入腿部的深靜脈系統，治療嚴重的CVI。通過減少迴流和降低腿部深靜脈系統內的壓力(靜脈高壓)，VenoValve具有減少或消除嚴重深靜脈CVI症狀的潛力，包括治癒複發性靜脈性腿部潰瘍的潛力。 當前版本的VenoValve設計為通過在大腿上方5至6英寸的開放式手術中將其植入患者的股靜脈。

目前還沒有FDA批准的醫療設備來解決深靜脈系統中的瓣膜功能不全問題，也沒有有效的治療方法來治療深靜脈CVI。目前的治療方案包括加壓服裝或持續抬高腿部，可以治療靜脈潰瘍。 這些治療通常無效，因為它們試圖緩解CVI的症狀，但沒有解決疾病的根本原因 。此外，我們認為，對壓縮服裝和腿部抬高的依從性極低，尤其是在老年人中。VenoValve背後的前提是，通過減少CVI、返流和靜脈高壓的根本原因，CVI虛弱的症狀將會減少，從而提高CVI患者的生活質量。

我們 估計，在美國大約有240萬人因瓣膜關閉不全而患有深靜脈CVI。

背景

慢性靜脈病(CVD)是世界上最常見的慢性疾病。CVD通常使用稱為CEAP(臨牀、病因學、解剖學和病理生理學)的標準化系統進行分類。CEAP系統包括7個臨牀分類(C0至C6)，其中C5至C6是最嚴重的CVD病例。

慢性靜脈功能不全(“CVI”)是CVD的一個子集，通常用於描述C4至C6 CVD患者。CVI是一種衰弱的情況，會影響腿部的靜脈系統，導致疼痛、腫脹、浮腫、皮膚變化和潰瘍。人的腿有三個靜脈系統：深靜脈系統、淺靜脈系統和連接深系統和淺系統的交通靜脈系統。深靜脈系統位於腿部中部的肌肉和麪部下方，負責大約90%的血液流動。為了讓血液從腳、腳踝和小腿返回心臟，小腿肌肉起到泵的作用，在重力的作用下將血液沿着腿部靜脈向上推進，並通過一系列單向閥門。每個瓣膜應該在血液通過時打開，然後隨着血液沿腿部靜脈流向下一個瓣膜而關閉。當腿部靜脈中的單向瓣膜失效並失去功能時，就會發生CVI。當閥門失效時，重力會導致血液向後流動，並朝着錯誤的方向流動(迴流)。隨着小腿的血液積聚，靜脈內的壓力增加(靜脈性高血壓)。反流和由此導致的靜脈高壓會導致腿部腫脹，導致虛弱的疼痛，在最嚴重的情況下，還會導致靜脈潰瘍。 正在開發VenoValve來治療深靜脈系統中的CVI，重點是C4b、C5和C6 CVI的嚴重患者。

我們 估計，在美國約有240萬人由於深靜脈系統的返流而患有C5至C6 CVI，其中包括髮展為靜脈性腿部潰瘍的患者(C6患者)。在美國，每年有100多萬新的嚴重CVI病例，其中大部分來自經歷過深靜脈血栓(DVT或血栓)的患者。尋求治療靜脈性潰瘍的患者平均每年在傷口護理上的支出高達3萬美元，據估計，美國靜脈性潰瘍患者每年的直接醫療費用總額超過380億美元。除了直接的醫療費用外，嚴重的CVI患者的生活質量也顯著下降。由於行動不便，日常活動如做飯、做家務和個人衞生(洗澡和洗澡)變得困難。對於許多嚴重的CVI患者來説，劇烈的疼痛經常發生在晚上，使患者無法獲得充足的睡眠。已知，嚴重的CVI患者比普通工人多錯過約40%的工作日。很高比例的靜脈性潰瘍患者還會出現嚴重的瘙癢、腿部腫脹和異味分泌物。每週更換幾次創面敷料可能會非常痛苦。深靜脈CVI的靜脈性潰瘍很難癒合，相當大比例的靜脈性潰瘍在一年多的時間裏仍未癒合。即使治癒了，靜脈性潰瘍的複發率在第一年也很高(20%到40%)，五年後高達60%。

靜脈瓣膜 臨牀狀態

在與FDA協商後，作為美國Pivotal試驗的先導，我們在哥倫比亞對VenoValve進行了一項小型的首例人體研究，其中包括11名患者。除了提供安全性和有效性數據，這項首次人體研究的目的是提供概念驗證，並提供有價值的反饋，以便在進行美國關鍵試驗之前對我們的靜脈瓣膜外科植入程序進行任何必要的產品修改或調整。VenoValve首例人類研究的終點包括安全性(與設備相關的不良事件)、通過多普勒測量的返流、臨牀醫生用來測量疾病嚴重程度和進展的VCS評分、患者用來測量疼痛的VAS評分以及生活質量測量。

在2021年4月的查令十字國際研討會上公佈了一(1)年的首次人類研究的最終結果。在參與研究的11名患者中，反流平均改善了54%，靜脈臨牀嚴重程度評分(VCSS)平均改善了56%，患者用來測量疼痛的視覺模擬評分(VAS)平均改善了76%，與手術前水平相比，都是在一(1)年。VCS評分通常由臨牀醫生在實踐和臨牀試驗中使用，以 客觀評估靜脈疾病的治療結果，包括疼痛、炎症、皮膚變化(如色素沉着和硬化)、活動性潰瘍數量和潰瘍持續時間等十個特徵。VCS評分的改善是顯著的， 表明VenoValve患者術前有嚴重的CVI，術後一年有輕微的CVI或完全沒有疾病。 用靜脈評分衡量的生活質量顯示有統計學意義的改善。

在一(1)年的首次人體研究中，沒有發生與設備相關的安全事件。非設備相關的安全事件是輕微的，包括一個(1)液體袋(被抽出)，對Coumadin抗凝治療不耐受，三(3)輕微傷口感染 (使用抗生素治療)，以及一個由於患者不遵守抗凝治療而閉塞。

在為VenoValve美國Pivotal試驗做準備的過程中，我們於2021年3月5日向FDA提交了一份IDE申請。

醫療設備公司必須獲得FDA的研究設備豁免或集成開發環境(IDE)，才能繼續進行第三類醫療設備的關鍵試驗。2021年4月1日，我們收到FDA的通知，我們的IDE申請獲得批准。我們已將靜脈瓣膜研究的美國中心命名為SAVVE(外科抗反流靜脈瓣膜內假體)研究。這是一項前瞻性、非盲法、單臂、多中心研究，對象為75名CVI患者，將在美國多達20個地點登記。

在第一次人體試驗之後，不需要對VenoValve進行產品修改，SAVVE試驗正在評估第一次人體試驗中使用的相同 裝置。SAVVE試驗的終點反映了用於首個人體試驗的終點。 Pivoal試驗的主要安全終點是植入後一(1)個月26%(26%)或更少的患者發生重大不良安全事件(死亡、深度傷口感染、大出血、同側深靜脈血栓形成、肺栓塞)，而關鍵試驗的主要療效終點是在靜脈瓣膜植入後6個月測量的至少30%(30%)的反流改善。在首次人類研究中，植入後1(1)個月沒有報告重大不良安全事件，植入後6(6)個月反流平均改善56%(56%)。這項研究還將監測用於測量疾病表現的VCS評分、用於測量疼痛的VAS評分和生活質量測量。

2020年8月3日，我們宣佈FDA授予VenoValve突破性設備指定資格。FDA的突破 設備計劃是為了優先審查對威脅生命或不可逆轉的衰弱疾病或狀況提供更有效治療或診斷的設備。FDA突破設備計劃的目標是通過加快醫療設備的開發、評估和審查，為患者和醫療保健提供者提供及時獲得醫療設備的機會，同時保持FDA保護和促進公共健康的使命。

在靜脈瓣膜首次人體研究結束時，八(8)名研究參與者同意進行額外的監測。2021年8月，在聖地亞哥舉行的血管外科學會會議上公佈了八(8)名患者的長期隨訪數據。數據顯示，靜脈瓣膜手術前存在的嚴重CVI沒有復發，包括靜脈瓣膜手術後靜脈潰瘍癒合的患者沒有潰瘍復發。從一(1)年首例人類研究結束到兩(2)年報告期結束，沒有報告安全問題。此外，患者持續改善，與靜脈瓣膜手術前相比，平均兩(2)年後，反流、VCS和VAS評分分別有63%、60%和93%的平均改善。

2021年10月，我們宣佈SAVVE關鍵試驗中的第一名患者成功接受了靜脈瓣膜植入手術， 已經出院。這項手術是由奧爾巴尼醫學院外科副教授、奧爾巴尼醫學血管外科血管外科醫生阿德里亞納·激光博士進行的。截至2021年12月31日，我們的十(10)個臨牀試驗站點已被激活，並有資格將患者納入SAVVE關鍵試驗。由於新冠肺炎和奧密克戎變異病毒的捲土重來，我們的幾個激活的臨牀網站暫停了選擇性手術，並禁止潛在的研究對象來醫院進行篩查。 奧密克戎造成的勞動力短缺也對包括臨牀研究在內的所有部門的醫院人員編制產生了負面影響。因此，COVID死灰復燃減緩了SAVVE臨牀試驗的患者註冊速度，並導致新的臨牀站點延遲激活以進行註冊。我們繼續監測COVID對SAVVE臨牀試驗的持續整體影響，並將在適當時發佈 更新。

2021年2月，我們通過公開發行普通股籌集了4140萬美元的資本。2021年9月，我們通過註冊直接發行籌集了2,000萬美元資本，根據納斯達克規則按市場定價，並由領先的生命科學投資公司Perceptive Advisors管理的基金購買。我們預計，憑藉我們在2021年籌集的資金，我們有足夠的資金 到達SAVVE關鍵試驗中的主要安全終點和主要療效終點，包括因COVID死灰復燃而導致的任何延誤。

政府監管

我們的候選產品和我們的運營受到FDA、美國其他聯邦和州當局以及外國司法管轄區類似當局的廣泛監管。根據由FDA實施和執行的《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA)，我們的候選產品在美國作為醫療器械受到監管。FDA對醫療器械的開發、設計、非臨牀和臨牀研究、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、 儲存、安裝、分銷、服務、記錄保存、上市前審批、不良事件報告、廣告、 促銷、營銷和進出口進行監管，以確保國內分銷的醫療器械對於其預期用途是安全有效的 ，並以其他方式滿足FDCA的要求。

PMA 審批途徑

像VenoValve這樣的III類設備在可以在美國上市之前，通常需要獲得市場前批准(PMA)。PMA審查和審批過程比510(K)上市前通知過程要求更高。在PMA中，製造商必須證明該設備是安全有效的，並且PMA必須有大量數據支持，包括臨牀前研究和人類臨牀試驗的數據。PMA還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述，以及建議的標籤。在收到PMA後，FDA確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請，根據FDCA，它有180天的時間完成對PMA的審查，儘管在實踐中，FDA的審查通常需要更長的時間，可能需要幾年時間。可召集FDA以外的專家顧問團對申請進行審查和評估，並向FDA提供有關該設備批准情況的建議。FDA可能會接受專家小組的建議，也可能不會。此外，FDA通常會 對申請人或其第三方製造商的一個或多個製造設施進行審批前檢查，以確保 符合QSR。如果FDA確定PMA中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對於其 預期用途是安全和有效的，則FDA將批准該新設備用於商業分發。

FDA可能會批准帶有批准後條件的PMA，以確保該設備的安全性和有效性，其中包括對標籤、推廣、銷售和分發的限制，以及從支持PMA批准的臨牀研究中收集患者的長期隨訪數據，或要求在批准後進行額外的臨牀研究。FDA可將PMA批准 以某種形式的上市後監測為條件，以保護公眾健康或為設備在更大人羣中或更長時間的使用提供額外的安全性和有效性數據。在這種情況下，製造商可能會被要求跟蹤特定的患者羣體數年，並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。 如果不遵守批准條件，可能會導致重大的不利執法行動，包括撤回批准。對經批准的設備進行的某些 更改，例如製造設施、方法或質量控制程序的更改，或影響設備安全性或有效性的設計性能規範的更改，需要提交PMA補充材料。PMA 補充劑通常需要提交與PMA相同類型的信息，但該補充劑僅限於支持對原始PMA涵蓋的設備進行任何更改所需的信息，並且可能不需要廣泛的臨牀數據或召開 諮詢小組。經批准的設備的某些其他更改需要提交新的PMA，例如當設計更改導致 不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時，或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備時, 與原始PMA一起提交的數據不適用於在證明安全和有效性的合理保證方面的更改 。我們認為，VenoValve將需要獲得PMA的批准。

支持PMA的臨牀試驗

臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA提交。為確定安全性和有效性而進行的所有設備臨牀調查 必須符合FDA的研究設備豁免(IDE)法規，該法規管理研究設備標籤，禁止推廣研究設備，並指定研究贊助者和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監控責任。如果按照FDA的定義，該設備對人類健康構成“重大風險”，FDA要求設備贊助商向FDA提交一份IDE申請，該申請必須在開始人體臨牀試驗前生效。重大風險裝置是指對患者的健康、安全或福利構成嚴重風險的裝置，或者植入、用於支持或維持人類生命、在診斷、治癒、緩解或治療疾病或以其他方式防止損害人類健康方面非常重要的裝置，或者以其他方式對受試者構成嚴重危險的潛在危險。在美國進行人體測試之前，VenoValve可能需要使用IDE應用程序。

IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試該設備是安全的，並且測試方案是科學合理的。除非FDA通知該公司可能不會開始調查，否則IDE將在FDA收到通知後30天內自動生效。如果FDA確定IDE存在缺陷或需要修改的其他問題，FDA可能會允許臨牀試驗在有條件的 批准下進行。

對於每個臨牀站點，除了IDE批准之外，研究還必須得到機構審查委員會(IRB)的批准並在其監督下進行。IRB負責對該研究進行初始和持續審查，並可能對該研究的實施提出額外要求。如果IDE申請獲得FDA和一個或多個IRBs的批准，人類臨牀試驗可以在FDA批准的特定數量的研究地點和特定數量的患者中開始。接受IDE應用程序的審查並不保證FDA將允許IDE生效，如果它確實生效，FDA可能會或可能不會確定從試驗中獲得的數據支持設備的安全性和有效性或保證繼續進行臨牀試驗。在贊助者或調查者對研究計劃做出可能影響其科學合理性、研究計劃或人類受試者的權利、安全或福利的更改之前，必須向FDA提交併獲得FDA批准。 在研究期間，贊助者必須遵守FDA的適用要求，包括例如試驗監測、選擇臨牀研究人員並向他們提供研究計劃、確保IRB審查、不良事件報告、記錄保存 以及禁止推廣調查設備或對其提出安全或有效性聲明。臨牀研究中的臨牀研究人員也必須遵守FDA的規定，必須徵得患者的知情同意，嚴格遵守研究計劃和研究方案，控制研究設備的處置，並遵守所有報告和記錄保存要求。 此外，在試驗開始後，我們, FDA或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止臨牀試驗，包括認為研究對象的風險大於預期收益。

上市後 監管

在設備獲得批准或批准上市後，眾多且普遍存在的法規要求將繼續適用。這些要求包括：在FDA建立註冊和設備清單；QSR要求，要求製造商，包括第三方製造商，在設計和製造過程的所有方面 遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序；標籤法規和FDA禁止推廣研究產品或使用已獲批准或批准的產品；與促銷活動相關的要求；可能顯著影響安全性或有效性或將對我們已獲批准的設備的預期用途造成重大變化的產品修改的批准或批准 ；醫療器械報告條例，要求製造商向FDA報告其銷售的設備可能已造成或導致死亡或重傷，或已發生故障，並且如果故障再次發生，該設備或其銷售的類似設備很可能導致或促成死亡或重傷；更正、移除和召回報告條例， 要求製造商在進行現場糾正和產品召回或移除時向FDA報告，以降低設備對健康構成的風險或補救違反FDCA的行為；以及上市後監督活動和法規。

美國以外的法規

美國以外的每個國家或地區都有自己的醫療器械製造、營銷和銷售方面的規章制度。例如，2018年12月，我們獲得了哥倫比亞相當於美國食品和藥物管理局的國家藥品和食品研究所(INVIMA)的監管批准，在哥倫比亞進行了首次人體試驗。目前，除了在哥倫比亞進行的第一次人體試驗外，我們還沒有確定美國以外的哪些國家， 如果有的話，我們將為我們的候選產品尋求批准。

我們的競爭優勢

我們 相信，如果我們的兩個候選產品獲得批准，我們將為心血管設備市場提供令人信服的價值主張，原因如下：

● 我們在專有加工和製造方法方面擁有豐富的經驗，專門適用於我們的生物組織設備的設計、加工、製造和滅菌。

● 我們在加利福尼亞州歐文經營着一家14,507平方英尺的製造工廠。我們的設施專為製造基於組織的III類植入式醫療器械而設計，可用於研發、原型製造、當前良好的 生產實踐或cGMP，以及III類醫療器械的製造和運輸，包括生物心血管器械。

● 我們吸引了在研發方面經驗豐富並在眾多已獲得FDA批准或CE標誌的醫療設備方面工作過的高級管理人員。我們還擁有經驗豐富的董事會和科學顧問 董事會，他們將在我們邁向市場推出的過程中提供指導。

知識產權

我們擁有廣泛的專有加工和製造方法，專門適用於生物設備的設計、加工、製造和滅菌。這包括符合FDA的質量控制和保證計劃、證明可消除接受者免疫反應的專有組織處理技術、與屠宰場供應商的值得信賴的關係，以及組織保存和伽馬照射的組合，以增強設備功能並保證無菌。我們已經向美國專利商標局(USPTO)和世界各地提交了多項關於VenoValve的專利申請。2021年2月，我們收到了美國專利商標局的補貼通知，申請了一項專注於VenoValve框架新穎方面的應用。

員工

截至2022年4月15日，我們有24名全職員工。我們的員工中沒有一人代表集體談判協議， 我們從未經歷過任何停工。我們相信，我們與員工的關係很好。

企業信息

我們於1999年12月22日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州歐文市，郵編：92618，電話：(949)2612900。我們的公司網站地址是www.envveno.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活動文本 參考。

風險因素

摘要

下面介紹的風險因素是與在美投資相關的主要風險因素的彙總。這些並不是我們面臨的唯一風險。你應該仔細考慮這些風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件。

與我們業務和戰略相關的風險

我們 自成立以來一直遭受重大虧損，預計未來將遭受重大虧損，並且可能永遠無法實現或維持盈利 。

我們 歷來出現鉅額淨虧損，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為1,650萬美元和910萬美元。由於我們的歷史虧損，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為8190萬美元。我們的虧損主要源於與我們的運營相關的一般和管理費用，以及我們的研究計劃和候選產品的開發。目前，我們沒有從運營中獲得收入， 我們預計在可預見的未來會出現虧損，因為我們尋求獲得監管部門對我們的主要候選產品的批准。此外， 我們預計，由於與我們的SAVVE研究相關的額外運營成本以及我們預計的業務擴展，我們的一般和管理費用將會增加。在我們的任何候選產品獲得許可或銷售(如果有的話)之前，我們預計不會產生可觀的收入。我們可能永遠不會產生可觀的收入，也不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。我們未能實現並隨後保持盈利能力可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們 目前完全依賴於我們當前的主導產品候選產品 和任何未來候選產品的成功和及時的監管批准和商業化，這些候選產品可能無法獲得監管批准，或者，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們 目前有一個候選產品，即VenoValve，我們的業務目前完全取決於我們在該候選產品上的成功。 為了使我們當前的領先地位和未來的任何候選產品獲得成功，他們需要得到監管機構的批准， 這可能永遠不會發生。我們的候選產品基於以前從未以我們建議的方式使用過的技術。 市場對我們候選產品的接受度在很大程度上取決於我們能否證明它們的相對安全性、有效性、成本效益 和易用性。我們可能無法成功地開發我們的候選產品並將其商業化。如果我們做不到這一點，我們將無法 產生可觀的收入(如果有的話)。

我們 受到美國FDA和其他司法管轄區類似機構的嚴格和廣泛的監管，包括歐盟或歐盟的歐洲藥品管理局(EMA)。我們的主要候選產品目前正在開發中，我們尚未獲得FDA對我們候選產品的批准。在獲得FDA批准之前，我們的候選產品不得在美國上市，在獲得相應外國監管機構的批准之前，不得在其他司法管轄區上市。每種候選產品都需要大量的研究、開發、臨牀前測試和廣泛的臨牀調查 才能提交任何上市審批的監管申請。

獲得監管部門的批准需要大量的時間、精力和財力，我們可能無法及時或根本無法獲得我們的任何 候選產品的批准。需要FDA、EMA或任何其他外國監管機構批准的臨牀前和臨牀試驗的數量、規模、設計和重點因設備、候選產品所針對的疾病或情況以及適用於特定產品的法規而異。臨牀前和臨牀數據 可以用不同的方式解釋，這可能會推遲、限制或排除監管部門的批准。FDA、EMA和其他外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准產品，包括但不限於：

如果我們的候選產品根本沒有獲得批准，或者沒有足夠快地提供淨收入來支付我們的運營費用，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。

如果我們無法成功籌集額外資金，我們未來的臨牀試驗和產品開發可能會受到限制，我們的長期生存能力可能會受到威脅。

我們 自成立以來運營現金流為負，我們的運營資金主要來自 出售我們的股本、發行可轉換和不可轉換票據以及將我們的產品銷售給更大的醫療設備公司所獲得的收益。我們未來將需要通過股權或債務融資或與第三方的戰略聯盟尋求更多資金，無論是單獨融資還是與股權融資相結合，以完成我們的產品開發計劃。這些融資 可能導致我們普通股持有者的股權大幅稀釋，或者需要對我們的業務或我們可用的替代方案進行合同或其他限制 。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券可能會對我們的業務造成重大限制。我們可能無法以可接受的金額或條款獲得任何此類所需融資，如果無法獲得此類所需融資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，或威脅我們作為持續經營企業的持續經營能力。

我們目前和未來的資本需求將是巨大的，並將取決於許多因素，包括：

我們 可能無法以可接受的條款獲得額外資金，或者根本無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不 清算我們的部分或全部資產，或者推遲、縮小或取消我們的部分或全部發展計劃。

如果 我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能需要推遲我們的候選產品的開發或商業化 。我們還可能不得不減少用於我們的候選產品的資源，或者停止運營。這些因素中的任何一個都可能損害我們的運營業績。

新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大負面影響。

新冠肺炎疫情擾亂了全球經濟，並對大量人羣產生了負面影響，其中包括 可能直接或間接參與我們公司運營、我們候選產品的製造、開發和測試以及我們候選產品的臨牀試驗的人員和企業。新冠肺炎的全部範圍和經濟影響仍是未知的。 新冠肺炎存在許多風險，可能會對我們開展業務的國家的經濟和醫療保健提供商產生普遍的負面影響 醫療器械行業作為一個整體，以及發展階段，收入前的公司，如新浪公司。到目前為止，新冠肺炎對我們運營的主要影響 是居家工作要求，旅行限制限制了我們啟動和繼續動物研究和患者試驗的能力，試驗地點暫停選擇性手術限制了我們招募患者參加SAVE的能力， 以及中斷了與食品和藥物管理局等監管機構的預定會議。儘管有這些影響，我們仍能夠使用遠程工作工具、通信解決方案和其他方法繼續我們的試驗和監管提交。冠狀病毒 和奧密克戎變種的捲土重來導致我們幾個激活的臨牀站點暫停了選擇性手術，並禁止潛在研究對象來醫院進行篩查。奧密克戎導致的勞動力短缺也對包括臨牀研究在內的所有部門的醫院人員配備產生了負面影響。除了照顧湧入的COVID患者外，醫院由於自己員工的COVID疾病而變得人手短缺 , 導致臨牀工作人員被重新分配以彌補缺口。缺乏可用的臨牀人員既減緩了註冊速度，也影響了我們激活臨牀站點的速度。冠狀病毒感染也會影響我們的患者數量。患有COVID或在篩查後九十(90)天內患過COVID的患者將被排除在我們的研究之外，直到九十(90)天之後。此外，對COVID的擔憂影響了患者接受選擇性外科手術並住院一晚的意願。因此，COVID的捲土重來減緩了SAVVE臨牀試驗的患者登記速度，並導致新的臨牀地點被激活以進行登記的延遲。我們正在增加SAVVE地點的數量，並確保它們分散在不同的地理位置，以嘗試減輕減少擇期手術計劃的影響。目前，我們已經確定了以下與新冠肺炎相關的風險，我們認為這些風險更有可能對我們的公司產生負面影響，包括但不限於：

我們 可能永遠無法從候選產品的商業化中獲得足夠的收入來實現並保持盈利能力。

我們未來盈利的能力將取決於我們的能力，其中包括：(I)充分開發候選產品，(Ii)擴大我們的業務和運營結構，(Iii)獲得FDA對候選產品的監管批准，(Iv)營銷和銷售候選產品，(V)成功獲得市場對我們候選產品的接受，以及(Vi)從我們的第三方供應商獲得充足和及時的 組件供應。如果我們的候選產品從未成功商業化，我們在產品開發、合規、製造和質量保證方面的投資可能永遠得不到回報，這可能會導致我們無法從這些投資中獲得收入和規模經濟。

我們僅為我們的候選產品使用幾家豬組織供應商，失去一家供應商可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們依賴一家國內第三方供應商為我們的候選產品提供豬組織。如果獲得批准，我們能否在商業上供應我們目前和未來的候選產品，在一定程度上取決於我們是否有能力根據我們的規格和法規要求獲得這種豬組織，並有足夠的數量滿足需求。我們獲取豬組織的能力 可能會受到我們無法控制的情況的影響，包括該供應商可能會在 短時間內取消我們的安排或中斷他們的運營。

如果我們需要為豬組織建立額外的或替換的供應商，這可能不會很快完成，我們的運營可能會中斷 。即使我們能夠找到替代供應商，替代供應商也可能需要合格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延誤。在供應中斷的情況下，我們的產品庫存 可能不足以供應我們的客户，任何未來候選產品的開發都將被推遲、限制或阻止，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的候選產品的某些組件依賴於第三方供應商，這使我們很容易受到供應問題和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。

我們 依賴多家第三方供應商提供我們候選產品的某些組件。我們沒有與大多數供應商簽訂長期供應協議，而且在許多情況下，我們是在採購訂單的基礎上採購貨物。我們的供應商可能會因各種原因而遇到問題，包括較大客户的意外需求、未遵循特定協議和程序、未能遵守適用法規、設備故障、質量或產量問題以及環境因素，其中任何一項都可能 延遲或阻礙他們滿足我們需求的能力。我們對這些第三方供應商的依賴還使我們面臨其他可能損害我們業務的風險，包括：

此外，少數供應商和第三方製造商按照FDA的質量體系法規或QSR要求運營，保持國際標準化組織的認證，這些認證在歐洲經濟區或EEA中被公認為協調標準，並且具有為我們的候選產品供應組件所需的專業知識和能力 。因此，我們可能很難找到滿足我們預期未來需求的製造商，而我們預期的增長 可能會使我們目前的供應商無法向我們交付產品、材料和組件。如果我們無法安排 第三方為我們的候選產品製造組件，或者無法以合理的商業條款這樣做，我們可能無法 完成當前或新候選產品的開發、營銷和銷售。此外，我們供應商的任何供應中斷或無法為我們的候選產品中使用的任何組件獲得更多供應商都將限制我們生產 我們候選產品的能力。未能履行這些承諾可能會導致我們的客户採取法律行動、失去客户或損害我們吸引新客户的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營和增長結果 產生實質性的不利影響。

如果我們成功開發了候選產品，我們將必須向 醫生、醫院、保險公司和其他利益相關者證明我們產品的有效性和財務可行性。

有多個利益相關者決定醫療設備的成功，包括醫生、醫院、醫療保險公司和其他。要讓這些利益相關者瞭解候選產品的好處，營銷團隊和銷售組織需要做出重大承諾。外科醫生和醫院可能會因為熟悉現有設備和/或治療、感知到使用新設備帶來的風險、缺乏使用新設備的經驗、缺乏支持此類設備的好處或新設備的成本的臨牀數據而緩慢地改變他們的做法。我們的候選產品可能永遠不會被外科醫生和醫院廣泛採用。此外，如果醫療保險公司要為我們的候選產品和植入我們候選產品的程序提供報銷，他們需要了解與現有護理標準相比 候選產品的成本和收益。我們可能會遇到困難，也可能永遠不會獲得醫生、醫院、醫療保險公司和其他成功產品所需的市場接受度。

我們 可能無法説服醫院 設施批准使用我們的候選產品。

在 美國，為了讓外科醫生使用我們的候選產品，這些外科醫生治療患者的醫院設施 通常要求候選產品獲得該機構VAC的批准。真空吸塵器通常審查設施中使用的醫療器械的相對有效性和成本。VAC的組成和評估流程差別很大，獲得相關VAC的批准可能是一項漫長、昂貴和耗時的工作。例如，即使我們與醫院 系統簽訂了購買產品的協議，但在大多數情況下，他們必須獲得系統內每家醫院的VAC批准才能在該特定醫院銷售產品。此外，醫院通常需要對使用產品的每個專科進行單獨的VAC審批，這可能會導致同一醫院內出現多個VAC審批流程，即使此類產品已被不同的專科小組批准使用。外科醫生使用的每種不同產品通常都需要VAC批准。 此外，管理多個設備採購的醫院設施和團體採購組織(GPO)也可能要求我們簽訂採購協議並滿足其行政採購流程的許多要素，這 也可能是一項漫長、昂貴和耗時的工作。如果我們不能通過這些VAC和採購合同流程或其他方式獲得對醫院設施的及時訪問，或者如果我們不能以商業上的合理條款及時獲得合同，或者根本不能獲得合同，我們的成本可能會增加，我們的銷售額可能會下降，我們的運營 結果可能會受到損害。

我們的長期增長取決於我們開發和商業化其他候選產品的能力。

醫療器械行業競爭激烈，受快速變化和技術進步的影響。因此，對我們的業務來説，繼續增強我們的候選產品並推出新的候選產品非常重要。開發新產品 候選產品既昂貴又耗時。即使我們成功開發了更多候選產品， 任何候選新產品或現有候選產品的增強功能的成功也將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

如果 我們在其他領域的其他設備開發和商業化方面不成功，我們實現收入的能力可能會受到影響。

可能會出現新的 技術、技術或產品，它們可能會提供比我們計劃提供的產品和服務更好的性價比組合。手術器械的現有市場以快速的技術變革和創新為特徵。 我們預見到技術和客户需求以及醫生、醫院和醫療保健提供者實踐的變化，這對我們的成功至關重要。同樣重要的是，我們必須成功推出新的、增強的、具有競爭力的候選產品，以及時且經濟高效地滿足我們的潛在客户的需求。但與此同時，我們必須謹慎管理新產品候選產品的推介。如果潛在客户認為這些候選產品將提供增強的功能或以更具吸引力的價格出售，他們可能會推遲購買，直到這些候選產品可用。當我們過渡到新的候選產品時，我們可能還會繼續提供舊的過時產品，而我們可能沒有足夠的過渡管理經驗。如果我們不成功地 創新並將新技術引入我們預期的產品線，或者不成功地管理我們的技術向新產品的過渡，我們的收入、運營和業務結果可能會受到不利影響。

我們的 競爭對手可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、行業標準、分銷範圍或客户要求。我們預計，隨着當前或未來的競爭對手開發新的或改進的候選產品，以及新公司帶着新技術進入市場，我們未來將面臨激烈的競爭。

如果 由於我們有限的製造資源或我們的設施損壞或無法運行，我們無法生產足夠的候選產品用於我們當前和計劃中的臨牀試驗或商業化 ，我們的監管、開發和商業化工作可能會推遲 。

我們為候選產品提供的製造資源 有限。我們目前在加利福尼亞州歐文的製造工廠生產用於我們的研究、開發和臨牀試驗目的的候選產品。如果我們現有的製造設施 發生中斷，在我們能夠恢復現有設施的製造能力或開發替代製造設施之前，我們將沒有其他方法來製造我們的候選產品。此外，我們的設施或設備的任何損壞或損壞、長時間停電或設施中的污染都將嚴重削弱我們生產 候選產品和為臨牀試驗準備產品的能力。

此外， 為了按照商業化所需的數量生產我們的候選產品，我們必須在當前的生產水平上增加或 擴大我們的生產流程。我們在擴大生產規模方面可能會遇到困難， 包括產量、控制和預期成本、質量控制和保證、合格人員供應和短缺等問題。如果我們擴大的生產流程效率不高，或者產品不符合質量或其他標準， 我們可能無法滿足市場需求，我們的收入、業務和財務前景將受到不利影響。此外，我們可能與之建立關係的第三方可能沒有能力生產我們臨牀試驗或商業銷售所需的數量的材料，或者可能無法以使我們的產品定價具有競爭力的價格生產。

我們的設施和設備更換成本很高，可能需要很長時間進行維修或更換。設施可能受到地震、洪水、火災、破壞和停電等自然災害或人為災害的損害或無法運行，這可能會使我們的業務在一段時間內難以運營。雖然我們已採取預防措施來保護我們的設施，但在此期間無法運營我們的業務可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。我們還為我們的財產損失和業務中斷投保了 保險，但該保險可能不足以覆蓋我們所有的 潛在損失，並且該保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能繼續提供。

我們 目前沒有銷售和營銷基礎設施，我們可能無法建立足夠的銷售和營銷基礎設施來使我們當前的候選產品或未來的候選產品商業化(如果獲得批准)，並且 可能無法做到這一點，或者可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。

為了將經監管機構批准的產品商業化，我們將不得不增加用於進行開發或商業化活動的支出。如果我們無法成功執行商業化活動，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲開發計劃，推遲候選產品的潛在商業化 或縮小任何銷售或營銷活動的範圍。

如果我們需要建立銷售和營銷基礎設施，我們可能無法這樣做，或者我們可能無法實現此投資的正回報 。我們將不得不與老牌和資金雄厚的醫療器械公司競爭，以招聘、聘用、培訓 並留住銷售和營銷人員。受聘後，培訓過程很漫長，因為它需要對新的銷售代表進行大量培訓，以達到專家期望的我們產品的臨牀能力水平。完成培訓後， 我們預計我們的銷售代表通常需要在現場提供一段時間來擴大他們的客户網絡，並達到我們希望他們在任何地區達到的工作效率水平。如果我們無法吸引、激勵、培養和留住足夠數量的合格銷售人員，或者我們的銷售代表未能在我們預期的時間內達到生產效率水平，我們的收入將無法以我們預期的速度增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到影響。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭銷售人員，我們可能需要等到適用的非競爭條款 到期後，才能在受限地區部署此類人員，或產生將人員轉移到此類 地區以外的費用。這些風險中的任何一個都可能對我們增加候選產品銷售的能力產生不利影響。如果我們無法擴展我們的銷售和營銷能力，我們可能無法有效地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

產品 針對我們的責任訴訟可能會導致我們承擔大量責任，限制我們現有候選產品的銷售，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們的業務使我們面臨醫療設備製造、分銷和銷售中固有的產品責任索賠風險。 即使設備被FDA批准或批准用於商業銷售，並在獲得許可並受FDA或適用的外國監管機構監管的設施中生產，這種風險也存在。製造和營銷我們的商業設備以及對我們的候選產品進行臨牀測試，可能會使我們面臨產品責任和其他侵權索賠。此外，如果沒有經過充分培訓，外科醫生可能會濫用我們的候選產品 或使用不適當的技術，這可能會導致受傷並增加產品責任的風險 。如果我們的候選產品被誤用或使用不當的技術，我們可能會受到我們的客户 或他們的患者昂貴的訴訟。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：

雖然我們維持責任保險，但我們保單的承保範圍可能並不足夠，對我們提出的一項或多項成功索賠 可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果我們無法在未來以可接受的費用或可接受的條款和足夠的承保範圍獲得保險，我們將承擔重大責任。

我們高管的流失或我們無法吸引和留住合格的人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和運營在很大程度上依賴於我們的高管的技能、努力和持續服務，他們擁有關鍵的行業經驗和關係。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們 可以隨時終止與我們的僱傭關係。因此，這些高管可能不會與我們保持聯繫。隨着我們繼續開發我們的候選產品和業務，這些人員的努力將對我們至關重要。我們沒有為我們的任何管理層購買關鍵人物人壽保險，這將使我們的公司無法補償我們任何高管的損失。

此外，對高技能和合格人才的競爭也很激烈。因此，我們未來的生存能力和實現銷售和利潤的能力 還將取決於我們在各種領域吸引、培訓、留住和激勵高素質人員的能力，這是我們繼續運營所需的 。如果我們失去一名或多名現任高管的服務，或者如果我們無法吸引、聘用和留住合格的人員，我們可能會在有效競爭、產品開發和商業化以及實施我們的業務戰略方面遇到困難，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的可用聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為4,570萬美元和 3,500萬美元。2018年前1,200萬美元的聯邦NOL可以結轉20年，並於2029年開始到期。 根據税法，2017年後的聯邦NOL可以無限期結轉，年度扣除限額等於應納税所得額的80% 。然而，只要公司在未來利用其NOL結轉，生成該屬性的納税年度仍可在國税局或州税務機關審查使用該屬性的未來期間納税申報單時進行調整 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司為繳納國家所得税而結轉的淨營業虧損分別約為4570萬美元和3500萬美元，可結轉20年，並於2028年開始到期。

截至2021年12月31日，我們還有大約20萬美元的聯邦研發税收抵免結轉，從 開始將於2027年到期。一般而言，根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條或該法典，公司發生“所有權變更”(一般定義為“5%股東”在三年滾動期間累計股權變更超過50個百分點)可能會受到利用其NOL和某些抵免結轉以抵銷未來應納税所得額和税款的能力的限制。我們已經分析了2018年和2021年發生的所有權變更對税收的影響。雖然這些所有權變更導致在給定的 年中可以使用的NOL數量受到限制，但這些都是2017年後的NOL，並將無限期結轉。我們股票所有權的未來變化以及其他可能不在我們控制範圍內的變化 可能會導致額外的所有權變化。我們的NOL和信用結轉也可能受到州法律類似條款的限制 。由於最終實現此類資產的未來税收優惠的不確定性，我們已記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值準備 。

與監管審批和其他政府法規相關的風險

我們的 候選業務和產品受到廣泛的政府監管和監督，如果我們不遵守適用的 監管要求，可能會損害我們的業務。

我們的候選產品和運營在美國受到FDA和我們預計開展業務活動的其他國家/地區的監管機構的廣泛監管。FDA對美國醫療器械的開發、測試、製造、標籤、存儲、記錄保存、促銷、營銷、銷售、分銷以及上市後支持和報告進行監管。 我們所受的監管非常複雜，而且隨着時間的推移可能會變得更加嚴格。法規變化可能導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制 ，高於預期成本或低於預期銷售額。

為了進行涉及人類受試者的臨牀調查以證明醫療設備的安全性和有效性，公司除其他事項外，必須申請並獲得機構審查委員會(IRB)對擬議的調查的批准。此外，如果臨牀研究涉及對人類健康的“重大風險”(由FDA定義)， 研究贊助商還必須提交IDE申請並獲得FDA的批准。我們的候選產品被認為是需要在研究使用之前獲得IDE批准的重大風險設備。我們可能無法獲得FDA和/或IRB的批准，無法 在美國對我們未來打算在美國銷售的任何新設備進行臨牀試驗。如果我們獲得此類批准，我們可能無法進行符合IDE和其他管理臨牀研究的法規的研究 ，或者來自任何此類試驗的數據可能不支持批准或批准研究設備。未能獲得此類批准 或不遵守此類法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 不確定臨牀試驗是否會達到預期的終點、產生有意義或有用的數據並且不會產生意想不到的不利影響，或者FDA是否會接受外國臨牀研究數據的有效性，這種不確定性可能會阻止或推遲市場 審批或授權，從而導致重大財務成本和收入減少。

我們的 候選產品可能在國外司法管轄區(如歐洲經濟區)受到廣泛的政府監管，而我們未能遵守適用的要求可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到影響。

在EEA中，我們的候選產品將需要符合醫療器械法規中提出的基本要求。遵守這些要求是在產品上貼上CE標誌的先決條件，如果沒有CE標誌，產品將無法在歐洲經濟區進行營銷或銷售。為了證明符合基本要求並獲得將CE標誌貼在我們的候選產品上的權利，我們必須進行合格評估程序，該程序根據醫療器械的類型及其分類而有所不同。符合性評估程序需要通知機構的參與，該機構是由歐洲經濟區國家的主管當局指定進行符合性評估的組織。通知機構將對我們產品的製造、設計和最終檢驗的技術文件和質量體系進行審核和審查。合格評估程序和針對醫療器械及其製造商進行的質量管理體系審核成功完成並符合基本要求後，通知機構頒發CE合格證書。該證書授權制造商在準備並簽署相關的歐盟符合性聲明後，在其醫療產品上貼上CE標誌。

作為一般規則，醫療產品及其製造商符合基本要求的證明必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説，製造商必須證明該設備在正常使用條件下實現了其預期性能，並且在權衡其預期性能的益處時，已知和可預見的風險以及任何不良事件被最小化和可接受，並且任何關於該設備的性能和安全性的聲明(例如，產品標籤和使用説明)都有適當的證據支持。該評估必須基於臨牀數據，這些數據可從(1)對被評估設備進行的臨牀研究，(2)可證明與被評估設備等價性的類似設備的科學文獻，或(3)臨牀研究和科學文獻獲得。然而，審批前和上市後的臨牀要求 要嚴格得多。歐洲藥品管理局臨牀研究的進行受到詳細監管義務的約束。這些要求可能包括： 必須事先獲得研究所在國主管當局的授權，以及要求 從主管道德委員會獲得積極的意見。這個過程可能既昂貴又耗時。

FDA的監管審批、審批和許可流程複雜、耗時且不可預測。

在美國，我們的候選產品預計將作為醫療設備進行監管。在我們的候選醫療器械產品 可以在美國上市之前，我們必須提交申請，並且FDA必須批准PMA申請。在PMA審批過程中，FDA 必須部分基於大量數據(包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據)確定所建議的設備對於其預期用途是安全有效的。此外，通過PMA申請獲得批准的產品修改通常需要FDA批准。獲得FDA批准、批准或許可上市新療法所需的時間是不可預測的，但通常需要數年時間，並取決於許多因素，包括FDA的重大自由裁量權。

我們的 候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准、許可或許可，包括以下原因：

即使我們要獲得批准、許可或許可，FDA也可以根據 昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准、批准或許可我們的候選產品，或者可能批准我們的候選產品，其標籤不包括我們候選產品成功商業化所必需的或可取的標籤聲明。以上任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

即使 如果我們的候選產品獲得監管機構的批准，如果我們未能遵守持續的監管要求，或者如果我們 在候選產品方面遇到了意想不到的問題，我們的候選產品可能會受到限制或退出市場 。

我們獲得上市批准的任何候選產品的製造流程、批准後的臨牀數據和促銷活動將受到FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查。即使我們的候選產品在美國獲得了監管部門的批准，但審批可能會受到候選產品可能用於市場的指定用途的限制，或者包含昂貴的上市後測試和監控要求，以監控產品的安全性或有效性。如果後來發現我們的候選產品存在以前未知和預料不到的問題，包括但不限於意外的不良事件嚴重程度或頻率、製造商或製造流程的延遲或問題，或未能遵守監管要求，可能會導致對此類候選產品或生產流程的限制、從市場上撤回候選產品、自願或強制召回、罰款、暫停監管審批、 產品扣押、禁令或施加民事或刑事處罰。

一旦獲得監管機構的批准，我們 必須報告與我們的產品相關的某些故障、死亡和嚴重傷害，這可能會導致自願糾正措施或機構執法行動。

所有在歐洲經濟區銷售醫療器械的製造商在法律上都有義務向發生事故的監管機構或主管當局報告涉及其生產或銷售的器械的事故。根據歐盟醫療器械指令(指令 93/42/EEC)，事故被定義為設備特性和/或性能的任何故障或惡化，以及標籤或使用説明中的任何不足，可能直接或間接導致或可能已經導致患者或使用者或其他人的死亡或其健康狀況的嚴重惡化。此外，根據歐盟MDR，製造商有義務發佈定期安全更新報告(每年針對高風險設備)，該報告將上載到EUDAMED ，並要求通知機構進行符合性評估。

如果我們的候選產品出現故障或誤用，可能會導致未來的自願糾正行動，例如召回，包括糾正(例如， 客户通知)，或機構行動，例如檢查或執法行動。如果確實發生故障或誤用，我們可能無法 充分糾正故障或防止進一步的故障或誤用，在這種情況下，我們可能需要停止生產和分銷受影響的產品，啟動自願召回，並重新設計產品或這些產品的使用説明。 監管機構也可能對我們採取行動，例如下令召回、罰款或沒收受影響的產品。 任何糾正措施，無論是自願的還是非自願的，都需要我們投入時間和資金，可能會分散管理層的業務運營，並可能損害我們的業務。經營業績和財務狀況。

美國或歐盟的立法或監管改革可能會使我們更難獲得監管許可或 批准候選產品，或在獲得批准或批准後製造、營銷或分銷候選產品。

美國國會不時起草和提出立法，可能會顯著改變監管醫療器械或醫療器械報銷的法律規定。此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南 ，其方式可能會對我們的業務和我們的候選產品產生重大影響。例如，作為《食品和藥物管理局安全與創新法案》(FDASIA)的一部分，國會重新授權了醫療器械使用費修正案和FDA的各種績效目標 承諾，並頒佈了幾項《醫療器械監管改進》和雜項改革，旨在 進一步澄清和改進批准前和審批後的醫療器械監管。任何新的法規、法規或修訂或對現有法規的重新解釋可能會增加任何未來產品的成本或延長審查時間，或使我們的候選產品或未來產品的製造、營銷或分銷變得更加困難。我們無法確定 法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、實施或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變化可能需要：

其中任何更改都可能需要大量時間和成本，並可能損害我們的業務和財務業績。

2010年廣為人知的PIP醜聞(在乳房植入物中使用非醫用級硅膠)導致歐盟 醫療器械法規(MDR)於2012年由歐盟委員會發布了第一版。經過2014年歐洲議會的347項修訂，以及各種版本的修訂，新的歐盟醫療器械法規(MDR 2017/745)的最終版本於2017年5月5日發佈。MDR的正式加入於2017年5月26日開始，過渡期為3年。MDR下所有現有和新的醫療設備的申請日期為2020年5月26日；但是，通知機構目前不接受任何根據MDD(醫療設備指令)提出的新的CE標誌申請。所有現有的MDD CE證書將於2024年5月26日失效。歐盟要求所有現有的和新的醫療設備 都要接受MDR下的評估，就像它們是新產品應用一樣。

從歐盟醫療器械指令(MDD)到醫療器械法規(MDR)的 變化非常重大，包括更嚴格的臨牀要求和上市後監督，從審批前轉向生命週期方法，用於公開透明的集中化EUDAMED數據庫(例如， 定期安全更新報告)和設備註冊，更多設備特定要求(例如，通用規範)，對有缺陷的設備的法律責任 。MDR下的QMS審計將更加嚴格，包括對供應商和設備 測試的審計和評估。此外，歐盟MDR在申請審查過程中引入了新的利益相關者參與，這將導致對我們的新產品進行更長時間和更繁重的評估。新的利益攸關方將包括成員國設立的醫療器械協調小組和歐洲聯盟任命的專家小組。

此外，根據FDA的醫療器械報告或MDR法規，我們需要向FDA報告我們的產品 候選產品可能導致或導致死亡或嚴重傷害的任何事件，或者我們的產品發生故障的任何事件，如果故障再次發生，很可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。涉及我們產品的任何不良事件都可能導致 未來的自願糾正行動，如產品行動或客户通知，或監管機構的行動，如檢查、強制召回或其他執法行動。重複的產品故障可能會導致自願或非自願的產品召回， 這可能會轉移管理和財務資源，削弱我們以經濟高效和 及時的方式生產我們的候選產品的能力，並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外， 根據我們為糾正產品的缺陷或缺陷而採取的糾正措施，FDA可能要求或我們可能決定，我們需要獲得該設備的新批准或許可，然後我們才能銷售或分銷已糾正的設備。尋求此類批准或許可可能會推遲我們及時更換召回設備的能力。此外，如果我們沒有充分解決與我們的候選產品相關的問題，我們可能會面臨額外的監管執法行動，包括FDA警告 信、產品扣押、禁令、行政處罰、撤回或批准或批准或民事或刑事罰款。我們 還可能被要求承擔其他成本或採取可能對我們的銷售產生負面影響的其他行動，並面臨重大的 負面宣傳或監管後果，這可能會損害我們的業務，包括我們在未來營銷我們的候選產品的能力。

我們 受聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束，如果發現不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務正在並將繼續受到各種聯邦、州或外國醫療保健法律的直接和間接影響，包括但不限於以下所述的法律。這些法律包括：

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管機構或法院的充分解釋，其條款可能會有多種解釋。由於這些 法律的廣度以及此類法律規定的法定例外和安全避風港的範圍有限，我們的一些業務活動，包括我們與外科醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些人推薦、購買和/或開出我們的候選產品和我們的經銷商，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。

如果 我們的業務被發現違反了上述任何法律或現在或將來適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、將 排除在政府醫療保健計劃之外以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了 辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並將我們管理層的注意力從業務的運營上轉移到 。

監管醫療改革措施和其他立法變化可能會對業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

FDA 法規和指南經常被FDA修訂或重新解釋，此類行動可能會對我們的業務和我們的候選產品產生重大影響 。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會對我們的候選產品增加額外成本或延長審查時間。延遲收到或未能收到針對我們候選產品的監管審批將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

2010年3月，PPACA簽署成為法律，其中包括從2013年1月1日起對任何製造或進口在美國銷售的醫療設備的實體徵收2.3%的可扣除消費税，但有限的例外情況除外。雖然2016年對醫療器械消費税實施了兩年的暫緩徵收，並延長至2019年12月31日，但於2019年12月20日永久廢止。PPACA的其他要素，包括比較有效性研究、獨立支付顧問委員會和支付系統改革，包括共享儲蓄試點和其他條款，可能會顯著影響醫療保健服務的支付和可用性 並導致聯邦醫療保健報銷計劃的根本性變化，其中任何一個都可能對我們業務的許多方面、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

此外，自PPACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日， 2011年預算控制法案制定了國會削減開支的措施。赤字削減聯合特別委員會的任務是建議2013至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，但該委員會無法達到所需的 目標，從而觸發了立法對幾個政府計劃的自動削減。這包括在2013年4月1日生效的每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險費用總計減少2%，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2024年。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法或ATRA被簽署為法律，進一步減少了對包括醫院在內的某些提供者的醫療保險支付。

我們 預計未來將採取其他州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們的產品和服務的需求減少 如果獲得批准，可能會導致對我們的產品和服務的需求減少，或者帶來額外的定價壓力。

我們與醫生顧問、所有者和投資者的關係可能會受到監管執法機構的額外審查 ，並可能使我們受到可能的行政、民事或刑事制裁。

聯邦和州法律法規對我們與身為顧問、所有者和投資者的醫生的關係施加了限制。我們 可以與醫生簽訂諮詢協議、許可協議和其他協議，在這些協議中我們提供現金作為補償。 我們與醫生有或可能有其他書面和口頭安排，包括研究和開發撥款以及其他 目的。

如果監管機構將我們與這些醫生的財務關係解釋為違反了適用法律，我們 可能會受到不利影響，因為這些醫生可能處於影響我們候選產品的訂購和使用的地位，政府可能會為這些候選產品提供政府補償。如果我們與醫生的關係被發現違反了適用於我們的法律和法規，我們可能會被要求重組安排，並可能受到行政、民事和刑事處罰，包括 被排除在政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務， 任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生負面影響。

我們的公司以及我們的許多合作者和潛在合作者必須遵守《聯邦醫療保險可攜帶性法案》和1996年的《責任法案》、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》以及實施影響健康信息傳輸、安全和隱私的法規，如果不遵守，可能會受到重罰。

許多聯邦和州法律法規，包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(HITECH Act)，管理特定患者健康信息的收集、傳播、安全、使用和保密。HIPAA和HITECH法案要求我們的外科醫生和醫院客户和潛在客户遵守在其公司內部和與第三方使用和披露健康信息的特定標準 。HIPAA下的隱私標準和安全標準建立了一套標準，用於由健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與其簽訂服務關係的商業夥伴 交換可單獨識別的健康信息，從而保護可單獨識別的健康信息。值得注意的是，HIPAA以前只直接監管這些承保實體，而HITECH法案 確保HIPAA的隱私和安全標準也直接適用於承保實體的業務夥伴。 因此，承保實體和業務夥伴現在因未能 遵守隱私標準和安全標準而受到重大的民事和刑事處罰。

HIPAA 要求承保實體(如我們的許多客户和潛在客户)和業務夥伴制定和維護有關使用或披露的受保護健康信息的政策和程序，包括採用行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HITECH法案擴大了對違反患者可識別的健康信息的通知要求，限制了某些患者可識別的健康信息的披露和銷售，並規定了對違反HIPAA的民事罰款。HITECH法案還增加了對承保實體和商業夥伴施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令 以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，某些州已經通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。

在個人信息(包括個人健康信息)的隱私和安全領域， 任何新的立法或法規都可能 對我們的業務運營產生不利影響。如果我們不遵守與患者健康信息相關的現有或新的適用聯邦或州法律法規 ，我們可能會受到刑事或民事制裁，由此產生的任何責任可能會對我們的財務狀況造成不利的 影響。

此外，世界各國已經通過或正在考慮實施數據泄露通知要求和/或要求公司採用特定數據安全要求的立法。如果我們遭遇數據泄露，觸發了這些法律中的一項或多項，我們可能會承擔違規通知義務、民事責任和訴訟，所有這些都可能產生負面宣傳 並對我們的業務產生負面影響。

我們 目前、將來可能會遵守與製造候選產品相關的各種政府法規， 如果我們或我們的合同製造商違反這些法規，我們可能會因遵守這些法規而產生鉅額費用，在產品商業化過程中遇到延遲，並受到物質制裁。

我們的 製造工藝和設施必須符合FDA的QSR，該QSR涵蓋了 候選產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的程序和文檔。儘管我們相信我們遵守了QSR，但FDA通過對製造設施進行定期、已宣佈或未宣佈的檢查來執行QSR。我們已經並預計未來將接受此類檢查，以及其他聯邦和州監管機構的檢查。我們需要向FDA註冊我們的製造工廠，並列出所有制造的設備 。我們還運營着國際標準化組織，即國際標準化組織，13485認證設施和年度審核 需要保持該認證。我們的部件供應商也必須遵守QSR，並接受檢查。我們在確保任何此類第三方製造商採取必要步驟遵守適用法規方面的能力有限，這可能會導致我們的產品延遲交付。未能遵守適用的FDA要求， 或後來發現我們的產品或製造流程存在以前未知的問題，包括我們的失敗或我們的第三方製造商之一未能採取令人滿意的糾正措施以應對不利的QSR檢查，可能會導致 除其他事項外：

任何 這些操作，無論是組合或單獨執行，都可能阻止我們營銷、分銷或銷售我們的產品，並可能損害我們的業務 。此外，產品缺陷或違反監管規定可能會導致政府強制或我們自願召回。其他國家/地區的監管機構擁有類似的權力，可以因可能危及健康的設計或製造中的材料缺陷或缺陷而召回設備。任何召回都會轉移管理層的注意力和財務資源，可能使我們面臨產品責任或其他索賠，包括我們向其銷售產品的一方的合同索賠，並損害我們在客户中的聲譽。涉及我們任何候選產品的召回 將對我們的業務和財務業績造成特別不利的影響，即使我們修復了 某個特定問題，也會對我們的聲譽和對產品的需求產生持久的負面影響。

與我們知識產權相關的風險

如果 我們無法充分保護我們的專有技術或維護足以保護我們的產品的已頒發專利 ，其他人可能會更直接地與我們競爭，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的成功可能在一定程度上取決於我們能否在美國和其他地方獲得和維護已授權的專利和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會 損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們 已向美國專利商標局提交了我們的VenoValve產品和可植入靜脈支架2產品的專利申請 ，但不能保證會頒發專利。

我們的 專利可能沒有，或者成熟為已發行專利的未決專利申請可能不包括範圍足夠 保護我們的產品、我們為當前產品或任何新產品開發的任何附加功能的權利要求。其他方可能已經開發了可能與我們的產品相關或具有競爭力的技術，可能已經提交或可能提交專利申請，並可能已經收到 ，或者可能通過要求相同的方法或設備或通過要求可能主導我們專利地位的主題來獲得與我們的專利申請重疊或衝突的專利。醫療器械公司的專利地位，包括我們的專利地位， 可能涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們 可能獲得的任何專利主張的範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、無效或規避。 挑戰我們的專利的訴訟可能導致失去專利或拒絕專利申請，或者失去或縮小專利或專利申請的一個或多個權利要求的範圍 。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利都可能無法針對競爭對手提供任何保護。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們將植入物系統商業化的能力 。

此外，儘管已頒發的專利被推定為有效和可強制執行，但其頒發的有效性或可執行性並不是決定性的， 它可能無法為我們提供足夠的專有保護或相對於具有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手 也可以繞過我們的專利進行設計。其他各方可以開發更有效的技術、設計或方法並獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。有些國家的法律不像美國法律那樣保護我們的所有權 ，我們在這些國家在保護我們的所有權方面可能會遇到重大問題。如果其中任何一項發生，都可能對我們的業務和競爭地位產生負面影響。

我們執行專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，則損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利的訴訟程序可能會使我們的專利面臨無效、無法強制執行或狹義解釋的風險 。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或無法強制執行。如果我們產品的任何專利失效或無法強制執行，我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。此外，如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋了我們的一個或多個產品，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們 依靠未獲專利的商業祕密、未獲專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們將尋求通過與我們的員工以及我們的合作者和顧問簽訂保密協議來部分保護我們的競爭地位。我們還與我們的員工和選定的顧問簽訂了協議，規定他們有義務將他們的發明轉讓給我們，並與我們的一些(但不是全部)顧問簽訂了競業禁止協議。與我們業務相關的技術可能由不是此類協議締約方的人員獨立開發 。此外，如果作為這些協議當事方的員工和顧問違反或違反了這些協議的條款，我們可能無法對任何此類違反或違規行為進行足夠的補救，並且我們可能會因此類違反或違規行為而丟失我們的商業機密。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手 知道或獨立發現。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交要求、費用支付和 其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利採購過程中以及在已頒發專利的整個生命週期內遵守許多程序性、 單據、費用支付(如維護費和年金費用支付)和其他條款。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區內專利權的部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手 可能會比其他情況下更早進入市場。

我們 可能會因與專利和其他知識產權相關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用 並且我們可能無法保護我們的技術權利或使用我們的技術。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下運營的能力。 我們的業務、候選產品和方法可能會侵犯第三方的專利或其他知識產權。

醫療器械行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁而廣泛。 許多資源比我們大得多的醫療器械公司將知識產權訴訟作為 獲得競爭優勢的一種方式。我們可能會捲入訴訟、幹擾訴訟、異議、複審、抗議或其他潛在的不利知識產權訴訟，原因是我們涉嫌侵犯他人的權利，或者 由於在美國或國際上與第三方的發明糾紛的優先權。我們還可能成為美國專利商標局宣佈的專利侵權索賠和訴訟或幹預程序的一方，以確定發明的優先權。 第三方也可以質疑我們頒發的任何專利的有效性，我們可能會提起訴訟以強制執行我們的專利權 並防止其他人侵犯我們的知識產權。任何與侵犯第三方專有權利或專有裁決有關的索賠，即使沒有正當理由，也可能導致代價高昂的訴訟、宂長的政府訴訟、轉移我們管理層的注意力和資源，或者簽訂對我們不利的版税或許可協議。在上述任何一種情況下，我們可能需要花費大量的金錢、時間和精力來捍衞我們的立場。我們的一些競爭對手 可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。 此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響 。

即使 如果我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並轉移管理層在進行這些 訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的知識產權 ，我們可能會被要求尋求許可、在侵權訴訟中辯護或在 法庭上挑戰知識產權的有效性或重新設計我們的候選產品。

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的交易價格可能會波動，可能會因各種因素而出現大幅波動。

我們證券的交易價格可能會波動，並可能因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，股票市場，特別是像我們這樣的醫療器械公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與發行人的經營業績無關或不成比例。這些市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們 已經發行了大量期權和認股權證，並可能在未來繼續這樣做。這些證券的歸屬和行使(如果適用)，以及根據這些證券可發行的普通股股份的出售，可能會稀釋您的百分比所有權權益， 還可能導致我們普通股價格的下行壓力。

截至本招股説明書日期，我們已發行未償還期權，以購買3,463,107股普通股，加權平均行權價為9.14,402,082股歸屬受限股，以及認股權證，以購買6,311,705股普通股，加權平均行權價為8.81美元。此外，我們有619,087股可根據我們的 修訂和重新發布的2016年綜合激勵計劃進行發行。受該計劃規限的股份數目可不時調整，以使根據該計劃授權的股份在任何時候均應至少相等於本公司按完全攤薄基準已發行及已發行股份的20% 。由於我們普通股的市場交易清淡，出售和/或可能發生這些出售的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，僅僅是存在大量可在歸屬時發行的普通股，如果適用，行使這些證券可能會被市場視為具有潛在的稀釋效應，這可能會導致我們普通股的價格下降。

我們 未來將需要籌集額外的資本以滿足我們的業務需求，這樣的融資可能成本高昂或難以獲得 ，並且可以預期稀釋現有股東的所有權利益.

我們 未來需要籌集更多資金。這樣的額外資本可能不會以合理的條款獲得，或者根本不會。 未來發行我們的股權或股權支持證券可能會稀釋當時股東的持股比例。如果我們 無法獲得所需的額外資本，我們可能不得不縮減增長計劃或削減現有業務。

我們 在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、證券 法律合規費、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據、限制性股票、股票期權和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。

未來出售或發行大量我們的普通股可能會導致嚴重稀釋。

未來發行我們的股權或股權支持證券，包括潛在的與合併交易相關的證券發行，可能會稀釋當時股東的持股比例，還可能導致我們股權證券的公平市場價值下降，因為我們的資產將由更大的流通股擁有。如上所述，我們打算在未來進行更多輪融資，我們可能需要通過公開或非公開發行普通股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券來籌集額外資本。我們還可以發行與聘用或留住員工和顧問有關的證券(包括根據股權激勵計劃發行的股票期權)，作為對商品和服務提供商的付款 ，用於未來收購或其他業務目的。我們的董事會可以 在任何時候授權增發普通股，而無需股東批准，但前提是我們的公司章程中規定的法定普通股總數。我們在未來交易中發行的股權證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括股息和/或清算優惠、更高的投票權以及發行認股權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的攤薄效應。此外，未來發行任何此類額外的普通股或其他證券可能會對普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證未來發行的任何此類股票的價格(或行使價)不會低於普通股在納斯達克或其他當時適用的場外報價系統或交易所的交易價格。

我們的 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

雖然我們目前符合納斯達克的持續上市要求，但我們過去曾收到欠缺通知， 不能保證我們將能夠繼續符合納斯達克的持續上市要求。如果我們無法 做到這一點，我們的證券可能會從納斯達克股票市場退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格 產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們預計會採取措施恢復遵守納斯達克市場規則，但我們的普通股可能不會再次上市， 穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來違反納斯達克市場規則。

我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。我們可能一直是新興成長型公司，直到2023年12月(我們首次公開募股完成五週年後的財政年度結束)，但在某些情況下，我們可能會提前 不再是新興成長型公司，包括(1)如果截至任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個 12月31日起不再是新興成長型公司，或(2)如果我們的毛收入在任何財年超過10.7億美元。新興成長型公司可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102節還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免 ，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

我們的章程文件或特拉華州法律的條款 可能會推遲或阻止對我們的收購，即使收購會對我們的股東有利，這可能會使您更難更換管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更，包括股東可能因其他原因而獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使更換或撤換董事會變得更加困難，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定包括，但不限於：

此外，《特拉華州一般公司法》禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內 與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%或以上有表決權股票的人)進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。因此，DGCL可能會阻止、推遲或阻止 對我公司的控制權變更。

此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律行動的唯一和獨家論壇。我們相信，這一規定對我們 有利，因為它使在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理在適用DGCL方面更加一致， 與其他論壇相比，有效地按更快的時間表管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔 。然而，這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，如果有資本增值，我們普通股的 將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 此外，我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來 唯一的收益來源。

出售股東

下表列出了(A)每個出售股東的名稱和在公司的職位；(B)(B)(I)截至本招股説明書日期的每個出售股東持有的普通股數量和(Ii)根據本招股説明書行使期權和授予每位出售股東的限制性股票獎勵或限制性股票單位而可發行的股份數量 截至本招股説明書之日，每位出售股東根據本登記聲明登記轉售的股份數量；(C)根據本招股説明書，每名出售股東可不時要約出售普通股的股份數目 ，不論該等出售股東目前是否有意出售；及(D)在出售根據本招股説明書可能提供的所有股份後，每名出售股東將實益擁有的普通股股份數目，假設該出售股東在本招股説明書日期後對普通股的所有權沒有其他改變。 除非另有説明，否則實益所有權是直接的，被指定的人擁有唯一的投票權和投資權。

據我們所知，我們的高級管理人員和董事目前都沒有出售普通股的打算，儘管他們保留這樣做的權利。

將個人姓名 列入下表並不表示承認該個人是本公司的“附屬公司” 。

本公司可根據證監會規則的要求，不時補充本招股説明書，以包括有關 出售股東或任何新的出售股東的證券擁有權、擬轉售的證券數目，以及出售股東在過去三年內與本公司或其任何前身或附屬公司的職位、職位或其他重大關係的某些資料。

使用收益的

根據本招股説明書，我們 不會從出售股東轉售我們的普通股中獲得任何收益。然而，我們 將收到向出售股東現金行使其期權時發行給他們的任何普通股的行使價。我們 預計將這些收益(如果有的話)用於一般營運資金用途。我們已同意支付這些股份的登記費用 。

分銷計劃

在招股説明書的這一節中，“出售股東”一詞是指幷包括：

本招股説明書所提供的本公司普通股可不時由出售股份的股東直接出售。此外， 出售股東可不時透過承銷商、經紀商、交易商、代理商或其他中介機構發售該等股份。 截至本招股説明書日期，出售股東已告知吾等，本公司並無就本招股説明書所發售的普通股訂立任何承銷或分派安排。出售股東對普通股的分配可以 通過 常規經紀渠道在納斯達克資本市場上進行的一筆或多筆交易(包括一筆或多筆大宗交易)中進行，或者通過作為出售股東的代理的經紀商進行，或者通過作為委託人的做市商、交易商或承銷商在納斯達克資本市場轉售；私下協商的銷售；此類方法的組合；或通過其他方式。該等交易可按銷售時的現行市價、與該等現行市價有關的價格或其他協定價格進行。出售我們普通股的股東可能會支付通常和慣例的或特別協商的經紀費用或佣金 。

出售股東可以與經紀自營商就股份分配或其他方面進行套期保值交易。 在此類交易中，經紀自營商可以在對衝他們與出售股東的頭寸的過程中賣空我們的普通股股票。出售股票的股東還可以賣空股票並重新交付股票，以平倉 此類空頭頭寸。出售股票的股東可與經紀自營商訂立期權或其他交易，要求向經紀自營商交付本公司普通股的股份。然後，經紀交易商可以根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓該等普通股 。

出售我們普通股的股東也可以將我們的普通股出借或質押給經紀自營商。經紀交易商可以出售借出的普通股股票，或者在違約時，經紀交易商可以根據本招股説明書出售質押的普通股股票。根據規則144有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何證券可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書 。

出售股票的股東已通知我們，他們尚未與任何承銷商或經紀自營商就出售其證券達成任何協議、諒解或安排。沒有承銷商或協調經紀人蔘與 出售股東擬出售普通股的事宜。

儘管本招股説明書所涵蓋的普通股股票目前沒有得到承銷，但可能與出售證券持有人一起參與普通股發行或分銷的出售股東或其承銷商、經紀商、交易商或其他代理或其他中介機構(如果有)可被視為證券法所指的“承銷商”，他們所實現的任何利潤或他們收到的任何佣金均可被視為根據證券法獲得的承銷補償。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何參與本次發售的普通股股票分銷的人員在分銷前五天內不得同時從事普通股的做市活動。出售股東將受《交易所法案》及其頒佈的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於規則M，該條款可能限制出售股東購買和出售的時間。

為了遵守某些州證券或藍天法律法規(如果適用)，在此發行的普通股將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。在某些州，普通股不得出售 ，除非它們在這種狀態下已註冊或有資格出售，或者除非獲得註冊或資格豁免 並獲得豁免。

我們 將承擔與在此提供的普通股登記有關的所有費用、開支和費用。然而，出售股東將承擔根據本招股説明書出售普通股的任何經紀或承銷佣金及類似的出售費用(如有)。我們已同意賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的責任，或支付任何該等證券持有人可能須為此支付的款項。

不能保證出售股東會出售他們在此提供的任何或全部證券。

法律事務

位於紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP已將本文所提供證券的有效性傳遞給我們。

專家

EnVVeno醫療公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如此處所示的 同意書所述。此類財務報表以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書 根據Marcum LLP的報告，該報告出現在我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，並獲得該公司作為會計和審計專家的授權。

披露委員會在以下方面的立場：

證券法違法賠償

DGCL第 145條除其他事項外，授權特拉華州法團賠償 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)的任何當事人，而該人是或曾經是該法團的一方當事人，或正應該法團的要求作為另一法團或其他企業的董事高管、僱員或代理人而提供服務，而無須支付費用(包括律師費)、判決、如果他本着誠信行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，則他就該等訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的罰款和金額。 授權對這些人進行類似的賠償，以支付與任何此類威脅的辯護或和解有關的實際和合理招致的費用。待決或完成的訴訟或訴訟，如果該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並進一步規定 (除非有管轄權的法院另有規定)該人不應被判定對公司負有責任。任何此類賠償只有在股東或無利害關係的董事 或由獨立法律顧問在書面意見中認為賠償是適當的，因為被賠償人已達到適用的行為標準 後，才可在每個特定案件中授權進行。

第 145節進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或者現在或過去應公司的要求作為另一家公司或企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人服務，針對針對他的、由他以任何此類身份產生的或因他的 身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。我們維持保單 ，為我們的高級職員和董事以此類身份採取的行動承擔某些責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

《董事條例》第102(B)(7)節允許公司在其公司註冊證書中列入一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任，條件是 該條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實信用的行為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)根據《董事條例》第174條(關於非法支付股息和非法購買或贖回股票) 或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

本公司章程第 10條包含旨在法律允許的範圍內對本公司董事和高級管理人員提供強制性賠償的規定 現行有效或以後修訂的法律。細則進一步規定，如大中華商業地產要求並在 範圍內向有權獲得彌償的董事或本公司高級職員預付開支，則只有在董事或其代表向本公司作出承諾，在最終確定該董事無權獲得彌償的情況下，才會向該董事或其代表預付所有預支款項。

您 應僅依賴本文檔中包含的信息。我們未授權任何人向您提供 不同的信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。本文檔中的信息可能僅在本文檔日期準確 。

其他 目前未知或目前被認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本文檔中描述的風險和不確定性以及我們未來可能面臨的其他風險和不確定性將對購買我們普通股的人產生更大影響 。這些買家將以市場價或私下協商的價格購買我們的普通股，並將冒着失去全部投資的風險。

Envveno醫療公司

4500,000股 股

普通股 股票

招股説明書

2022年4月18日

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項3.通過引用併入文件

我們 通過引用將我們向委員會提交的某些文件合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向證監會提交的文件中包含的聲明以及通過引用併入本招股説明書中的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書中的以前提交的文件或報告中的信息 ，只要新信息 與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向委員會提交以下文件，這些文件自各自的提交日期起通過引用併入本文。

在本招股説明書的日期 之後，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的表明本招股説明書下提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未售出的證券的所有 文件，將被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，均應被視為修改、取代或替換，條件是本招股説明書或任何隨後提交的文件中所包含的陳述對該陳述進行了修改、取代或替換。 任何如此修改、取代或替換的陳述不得被視為構成本招股説明書的 部分。除相關 文件另有明確規定外，吾等在任何現行8-K報表第2.02或7.01項下披露的信息，或在第9.01項下提供或作為證據包括在其中的任何相應的 信息，均不會以引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。在符合上述規定的前提下，本招股説明書中出現的所有信息均由通過引用併入的文件中出現的信息進行整體限定。

您 可以口頭或書面請求這些文件的副本，這些文件將免費提供給您(除展品外，除非此類 展品通過引用特別併入)，方法是聯繫C/o enVVeno醫療公司的Robert A.Berman，聯繫地址：加利福尼亞州歐文市杜卜勒70， 92618。我們的電話號碼是(946)261-2900。有關我們的信息也可以在我們的網站www.envveno.com上獲得。 但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用的方式併入。

第 項4.證券説明

不適用 。

第 項5.指名專家和律師的利益

不適用 。

第 項6.對高級職員和董事的賠償

DGCL第 145條除其他事項外，授權特拉華州法團賠償 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)的任何當事人，而該人是或曾經是該法團的一方當事人，或正應該法團的要求作為另一法團或其他企業的董事高管、僱員或代理人而提供服務，而無須支付費用(包括律師費)、判決、如果他本着誠信行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，則他就該等訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的罰款和金額。 授權對這些人進行類似的賠償，以支付與任何此類威脅的辯護或和解有關的實際和合理招致的費用。待決或完成的訴訟或訴訟，如果該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並進一步規定 (除非有管轄權的法院另有規定)該人不應被判定對公司負有責任。任何此類賠償只有在股東或無利害關係的董事 或由獨立法律顧問在書面意見中認為賠償是適當的，因為被賠償人已達到適用的行為標準 後，才可在每個特定案件中授權進行。

第 145節進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或者現在或過去應公司的要求作為另一家公司或企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人服務，針對針對他的、由他以任何此類身份產生的或因他的 身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。我們維持保單 ，為我們的高級職員和董事以此類身份採取的行動承擔某些責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

《董事條例》第102(B)(7)節允許公司在其公司註冊證書中列入一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任，條件是 該條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實信用的行為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)根據《董事條例》第174條(關於非法支付股息和非法購買或贖回股票) 或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

本公司章程第 10條包含旨在法律允許的範圍內對本公司董事和高級管理人員提供強制性賠償的規定 現行有效或以後修訂的法律。細則進一步規定，如大中華商業地產要求並在 範圍內向有權獲得彌償的董事或本公司高級職員預付開支，則只有在董事或其代表向本公司作出承諾，在最終確定該董事無權獲得彌償的情況下，才會向該董事或其代表預付所有預支款項。

第 項7.申請豁免註冊。

不適用 。

物品 8.展示

以下證物與本註冊聲明一同存檔。

項目 9.承諾

(A) 以下籤署的登記人在此承諾：

(1) 在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記説明書的生效後修正案

(I) 將以前未在登記説明中披露的有關分配計劃的任何重大信息列入登記説明，或 在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本登記聲明一部分的招股説明書公開發行根據本章程登記的證券之前，該再發行招股説明書將 除適用表格的其他項目要求的信息外，還應包含適用的登記表格所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。

(5) 根據緊接其上的第(4)款提交的每份招股説明書，或(Ii)聲稱符合1933年《證券法》第10(A)(3)節的要求並在符合第415條的規定下用於證券發售的每份招股説明書，將作為對註冊説明書的修訂的一部分提交，並且在該修訂生效之前不得使用，並且為了確定1933年《證券法》下的任何責任，每次修訂生效後，應被視為與其中提供的證券有關的新的 登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(6) 為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊説明書，而該證券當時的發售應視為其首次真誠發售。

(7) 根據本表格第4、10(B)、11或13項被納入聯合委託書/招股説明書的信息請求，在收到請求後的一個工作日內作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括自登記聲明生效之日起至答覆申請之日為止提交的文件中所載的信息。

(8) 以生效後修正的方式，提供與一項交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司， 登記説明書生效時不屬於其主題幷包括在其中的所有信息。

(B) 根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此， 不可執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則登記人將提出賠償要求， 除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將要求賠償(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題 是否將受此類發行的最終裁決管轄。

(C) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用，則根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而屆時發售該等證券，應視為其首次真誠發售。

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年4月18日由經正式授權的簽署人代表其簽署了本註冊聲明。

授權書

通過這些證明，所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命羅伯特·A·伯曼為其真實和合法的事實代理人，有充分的權力以他的名義、地點和替代身份取代他，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給委員會，特此批准和確認所有上述事實代理人或其替代人，各自單獨行事。可合法地作出或安排作出該等事情。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。