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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

由註冊人☑提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☑

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

股權住宅

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☑

不需要任何費用

☐

以前與初步材料一起支付的費用

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

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關於2022年股東周年大會的通知

April 18, 2022

尊敬的各位股東：

誠摯邀請您出席Equity Residential 2022年度股東大會(“年會”)，大會將於2022年6月16日(星期四)中部時間上午8點舉行，屆時在2022年3月31日收盤時登記在冊的股東將被要求：

•

選舉11名受託人，每人任職至我們2023年年度股東大會，直到他或她各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止；

•

批准我們選擇安永會計師事務所作為我們2022年的獨立註冊會計師事務所；

•

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的高管薪酬；以及

•

考慮適當地提交會議的任何其他事務及其任何延期或休會。

由於新的冠狀病毒大流行，並支持我們的股東和員工的健康和安全，年會將完全以虛擬會議的形式舉行，通過現場音頻網絡直播。您可以在上午7：45開始的年會上訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/EQR2022。中心時間使用您的代理卡、投票指示表格或有關代理材料可用性的通知上顯示的16位控制號碼。經過認證的股東將能夠在會議期間通過年會網站在線投票和提交問題。

您的投票非常重要。無論您是否出席會議，我們都敦促您儘快投票。關於如何投票的説明包含在委託書中。

我們的董事會重視您作為股東的意見，並感謝您對Equity Residential的持續支持。

真誠地

馬克·J·帕雷爾

總裁兼首席執行官

斯科特·J·芬斯特

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

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供股東表決的事項摘要

1

我們對環境、社會和治理原則的宗旨和承諾

2

公司宗旨

2

ESG

2

公司治理

10

公司治理亮點

10

董事會

11

股份所有權準則

20

證券交易政策與禁止公司股權證券套期保值

21

政治捐款政策

21

股東修訂附例的權利

21

董事會組成和受託人提名程序

22

受託人的傳記資料及資格

25

高管的個人信息

33

受託人和高管的普通股所有權

36

主要股東的普通股所有權

37

薪酬問題探討與分析

38

高管薪酬計劃

39

2021年績效和薪酬

43

2019-2021年LTI計劃的最終結果--薪酬與績效的匹配

55

標杆

57

薪酬追回政策

58

薪酬委員會報告

59

高管薪酬

60

薪酬彙總表

60

2021年基於計劃的獎項的授予

62

2021年12月31日的未償還股權獎

63

期權行使和2021年內歸屬的股份

64

養老金福利

64

非限定延期補償

64

終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款

65

CEO薪酬比率

69

受託人補償

70

審計委員會報告

74

股東投票的事項

75

建議1-選舉受託人

75

建議2-批准選擇本公司的獨立註冊會計師事務所

77

提案3--批准高管薪酬

79

關於年會的信息

80

其他

83

補充附錄

84

i

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委託書

本委託書及相關委託書將於2022年4月20日左右向Equity Residential(“Equity Residential”或“本公司”)的股東提供，與本公司董事會(“董事會”)徵集將於2022年6月16日(星期四)中部時間上午8時舉行的本公司2022年股東年會(“年會”)上表決的委託書有關。由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的流行，併為了支持我們股東和員工的健康和安全，年會將完全以虛擬會議的形式通過音頻網絡直播進行。股東可以在www.VirtualShareholderMeeting.com/EQR2022上觀看年會。

供股東表決的事項摘要

在今年的年會上，我們要求我們的股東就以下事項進行投票：

建議1：選舉受託人

審計委員會建議投票選舉下列受託人提名人：塞繆爾·澤爾、馬克·J·帕雷爾、安吉拉·M·阿曼、雷蒙德·貝內特、琳達·沃克·拜諾、瑪麗·凱·哈本、塔辛努爾·齊亞·胡克、約翰·E·尼爾、大衞·J·內瑟卡特、馬克·S·夏皮羅和斯蒂芬·E·斯特雷特。

建議2：

批准安永會計師事務所成為本公司2022年獨立註冊會計師事務所

董事會建議對這項提議進行投票。

建議3：諮詢批准高管薪酬

董事會建議對這項提議進行投票。

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我們的宗旨和承諾，環境，

社會和治理(“ESG”)原則

公司宗旨

Equity Residential致力於創建人們茁壯成長的社區。我們通過與客户、員工、股東和我們所在社區的關係來實現這一點，也就是我們的企業目標。它推動我們致力於可持續性、多樣性和包容性，我們員工的整體福祉，以及在我們運營的社區中成為一個負責任的企業公民，當我們面臨前所未有的挑戰，如新冠肺炎疫情時，這一點尤其重要。

ESG

與我們公司的宗旨和前瞻性的公司管理原則一致，我們的董事會致力於將ESG倡議納入公司業務的所有方面。董事會理解，ESG需要一種包羅萬象的方法，不僅要處理公司對環境的影響和氣候相關的風險和機會，而且要考慮公司對我們社區的影響，包括與我們的居民、員工和股東的關係。我們的執行管理團隊的所有成員都會根據他們對我們的“股權價值”的進步進行評估和補償，其中包括多樣性和包容性(“D&I”)和其他ESG倡議，如下所述。

公司的執行級ESG指導委員會監督我們的ESG戰略和目標，並通過首席執行官直接向董事會的公司治理委員會報告，該委員會對公司的ESG戰略和總體目標提供直接監督。在公司層面，公司的跨職能ESG工作組管理我們戰略的進展，並指導我們的功能材料主題所有者和ESG指導委員會之間的溝通。

權益類住宅

2

2022年委託書

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該公司在年度全球房地產可持續發展基準(GRESB)調查中擁有出色的業績記錄，該調查是全球公認的第三方分析機構，對目前全球1500多個房地產投資組合的ESG指標進行分析。GRESB在2021年將該公司評為發展領域的領導者，展示了在可持續發展方面的傑出領導地位。該公司已被公認為行業

自2013年起被GRESB評為行業領導者或行業領導者。此外，該公司連續第三年被《新聞週刊》評為美國最負責任的公司之一，這是美國企業社會責任方面表現最好的公司之一。該公司還被評為可持續發展公司2022年最受歡迎的ESG公司之一，被公認為2022年地區最受歡迎公司和2022年行業最受歡迎公司之一。

欲瞭解更多有關公司ESG政策和目標的信息，請參閲公司網站www.equityaddtments.com投資者部分的“公司責任”部分。我們網站的“企業責任”部分還包含公司的2021年環境、社會和治理報告，該報告是在公司治理委員會審查和批准後發佈的，其中包括第三方保證聲明以及全球報告倡議(GRI)內容索引。公司繼續納入可持續發展會計準則委員會(SASB)的披露內容，使我們的目標和舉措與聯合國可持續發展目標(SDGs)保持一致，並將氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議納入我們的氣候彈性戰略和企業透明度努力。該公司還宣佈支持TCFD標準。2021年ESG報告不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。

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環境

 

公司的可持續發展計劃通過優化的、財務上負責任的資本投資和技術，積極管理環境影響和氣候相關的風險和機會。我們有條不紊地關注能源、水和排放，以推進該計劃的政策、目標和復原力成果。我們相信，作為我們更廣泛的ESG戰略的一部分，我們的計劃將推動長期資產價值，負責任地管理風險，並吸引我們的社區、居民、員工和股東參與，並致力於良好的企業公民意識和最大限度地提高投資業績。

公司擁有一支專門的內部團隊，在我們業務的各個方面發起並應用可持續做法，包括投資活動、開發、物業運營和物業管理活動。我們考慮根據可步行、可訪問性、社區和公園來建設地點。我們還設計我們的社區以支持健身中心等便利設施，我們選擇靠近商店、餐館、户外設施如自行車/跑道和健身俱樂部的地點，為我們的居民提供低碳足跡的生活方式，供他們生活、工作和娛樂。

我們的建築設計標準和準則作為平臺，將可持續特徵整合到新的開發和現有資產的翻新中。設計標準的目標是提供一種資源，使我們的團隊能夠創造和建設具有功能性、展示自然材料和高效運營的美麗且有彈性的空間。公司在實施可持續建築標準方面的成功體現在我們的建築獲得了多項認證，包括領先的能源和環境設計(“LEED”)、國家綠色建築標準和綠點。

通過在我們的翻新計劃中集中安裝高效設備和電器，我們幫助減少了我們的住宅單元對環境的影響。我們還利用技術來增加對能源和水的參與。2021年，公司擴大了

使用智能家居技術為5855套公寓單元提供數據和控制，以減少水和能源的使用。同樣在2021年，該公司在我們的紐約市場推出了居民需求響應試點，利用智能電錶和人工智能提供有關如何以及何時減少用電量的信息。2022年，我們加入了美國環境保護局(EPA)的能源

STAR計劃作為合作伙伴，展示了我們對圍繞能源管理和可持續發展的持續改進的承諾和整合。

我們尋求用現場清潔和可再生能源(包括太陽能光伏(PV)、太陽能熱能和熱電聯產)來抵消相當大一部分建築能源的使用，在物理上可行和經濟上可行的情況下。截至2020年12月31日，我們大約三分之一的物業採用了一些現場清潔或可再生能源來源。自2019年以來，公司已完成二十多個新的屋頂太陽能光伏項目，在現場部署可再生能源，減少温室氣體(“GHG”)排放，並提高現場應變能力。該公司繼續尋找和開發新的機會，以減少我們物業的温室氣體排放，並

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2022年委託書

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如下所述，該公司已經建立了透明的基於科學的減排目標，以在這方面產生更大的問責。

本公司在作出收購及發展物業的投資決定時，亦會考慮氣候變化風險。作為我們提高對氣候變化潛在未來影響的認識和準備的積極措施的一部分，該公司完成了對我們的波士頓投資組合和洛杉磯投資組合的彈性評估。通過這些評估，我們制定了評估氣候適應能力的戰略和方法，2022年將擴大到我們的全部投資組合和潛在投資機會。此外，該公司還通過波士頓綠色絲帶委員會等組織，與城市和地方政府合作，制定應對氣候變化的氣候適應計劃和戰略。我們的目標是使氣候適應能力成為我們整體業務戰略的關鍵驅動力，以降低風險並確定長期價值創造機會。

對我們公司來説，重要的是我們的合作伙伴也要在他們的運營中實施可持續發展措施。為此，我們發佈了供應商可持續發展政策，概述了我們對所有供應商的環境和社會實踐的期望。此外，自2019年以來，本公司新的商業租賃和續簽一般都包含綠色租賃條款，旨在加大回收力度，鼓勵使用可生物降解材料，並減少整體廢物。

十多年來，可持續發展一直是公司的重點。隨着時間的推移，我們期望有意義地加強我們在這一領域的活動和披露，以確保我們的人民和我們的地球繼續繁榮。

*由於公司ESG報告的時間，指標報告截至2020財年。

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社會責任

 

我們對員工的敬業度、多樣性和包容性以及健康和安全的承諾，以及我們對鄰近社區成功的承諾，都是我們企業宗旨的基礎。審計委員會主要通過其薪酬委員會對人力資本管理進行監督，強調人力資本管理的極端重要性。我們已經組建了一個權益價值理事會，這是一個由我們開展業務的每個市場的代表組成的小組，通過充當變革推動者來領導公司在D&I、社會責任、可持續發展和整體福祉等核心“權益價值觀”方面的努力，以推動倡議、創建目標和意識，並鼓勵同事參與社區服務活動和健康倡議。

多樣性與包容性(D&I)

為了繼續培養尊重員工工作經驗的重要性，公司積極就公司的道德和商業行為準則對員工進行培訓，除了制定強有力的反賄賂和反洗錢規定以及類似的與治理相關的事項外，公司還制定了公司的多元化政策。我們通過創造一種參與、尊重和聯繫的文化，讓所有員工的聲音都能被聽到，從而將D&I付諸實施。我們的目標是

為了創造和維持一個包容的環境，多元化將蓬勃發展，員工將想要工作，居民將想要生活。我們對多樣性的願景包括種族、性別、年齡、世代、性取向、身體能力和種族等。為了進一步確定我們研發工作的重要性，我們的高管的年度薪酬目標包括對衡量我們公司在這方面的進展的客觀指標進行評估。該公司承認，改善我們的D&I

做生意需要長期、持續的努力。我們致力於這一努力，並致力於讓我們所有員工都有機會茁壯成長的目標。2021年，公司為支持研發和創新提供了一些活動，如下所示。

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員工敬業度、發展與福祉

2021年，我們過渡到新的員工體驗調查，該調查衡量員工敬業度和D&I，以及員工體驗的其他組成部分。我們2021年的參與度得分為79%，這是非常高的，特別是考慮到新冠肺炎疫情及其周圍的不確定性。事實上，我們的敬業度分數與根據敬業度結果排在供應商業務排行榜前25%(由284個不同客户的402個項目組成)的企業的平均敬業度分數是一致的。我們的D&I得分為83%，這表明員工對我們在這方面採取的舉措的好感有所增加，從而帶來了更大的歸屬感。

我們致力於為我們的員工提供鼓勵、指導、時間和資源，讓他們學習和應用在工作中取得成功所需的技能。我們的內部組織和人才開發(“OTD”)團隊分佈在我們的各個市場，並定期與員工合作，擴大他們的知識和技能。OTD開發和交付了廣泛的

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培訓和發展機會，從戰術到戰略，從面對面到虛擬，從社交學習到自我指導學習，等等。2021年，每位員工平均完成了約15個小時的專門學習，公司支出約為每位員工1,200美元。

我們還致力於提供工具和資源來幫助我們的員工實現整體福祉。無論是身體、財務、職業、社會還是社區福利，Equity Residential都提供福利來幫助滿足我們的員工需求。在當前的新冠肺炎疫情期間，該公司繼續為我們的員工提供支持，提供全面的在線指南，旨在為員工提供單一位置，以獲取有關疫苗、關鍵福利和資源的信息；要求所有員工全面接種新冠肺炎疫苗(或獲得批准的住宿)；確保為員工提供充足的個人防護裝備和清潔用品。

自2019年以來，公司與Employees1合作，為遭遇個人困境或不可預見的災難的員工設立了危機基金。公司在2020年和2021年向員工第一危機基金提供了額外資金，以進一步支持因持續的新冠肺炎疫情而經歷困難的員工。Equity Residential致力於為我們所有員工提供資源和機會，讓他們茁壯成長。

社區中的公平住宅

我們每年給每位員工8小時的帶薪時間，讓他們在社區裏做服務項目。在典型的一年中，員工在這些活動上花費了數千個小時，從籌款活動到食品募捐活動。我們在2021年支持的一些團體包括阿靈頓平價住房夥伴關係、加州醫院醫療中心基金會、受虐婦女及其兒童聯繫、新鮮農場市場、未來創建者基金會、大芝加哥食品儲存庫、拉美裔職業發展聯盟、住房行業基金會、Link無限學者、洛杉磯車輪上的Meals、Move for Hunger、西北大學羅伯特·H·盧裏綜合癌症中心和舊金山住房行動聯盟。

此外，本公司還是婦女法律倡議聯盟的成員，這是一個非營利性成員協會，其目標是促進職業發展和職業發展，促進對話，在成員之間提供支持網絡，並幫助解決當今女性律師和婦女倡議面臨的許多問題。該公司也是戈爾迪·B·沃爾夫·米勒房地產女性領導者倡議的贊助商，該倡議的使命是通過為致力於成為房地產行業領導者的高潛力女性提供研究生學習、導師和網絡機會的獎學金支持，使女性為擔任商業房地產所有行業的高級領導職位做好準備。Equity Residential致力於幫助我們的社區蓬勃發展。

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公司的管治

公司治理亮點

公司致力於建立和維持高標準的公司治理。多年來，董事會實施了許多公司治理措施，旨在服務於我們股東的利益，並進一步使受託人和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。以下是該公司的一些治理亮點：

√11名受託人提名中有8人是獨立的

√27%的受託人提名是女性；公司治理和薪酬委員會主席認為是女性

√27%的受託人認為種族/民族多元化

√年度多數票選舉受託人

√獨立牽頭受託人

√獨立董事委員會

√獨立董事長兼首席執行官

無管理層的√受託人執行會議

董事會和委員會對√風險的監督

√授權董事會保留外部顧問

√年度嚴格的董事會評估流程

√正在進行的董事會更新流程

√正在進行的高管繼任規劃

√沒有與高管達成僱傭協議

目標績效薪酬理念驅動的√高管薪酬

√積極的股東參與度

√無股東權利計劃

√附則包括代理訪問提名

條款和股東權利

修訂附例

√年度GRI-索引ESG報告

√披露政治捐款政策和

支出

√財務內部披露委員會

報道

√有意義的股權指導原則

受託人及行政人員

√禁止公司套期保值

股票

基於性能的√回收策略

高管薪酬

√雙觸發股權薪酬歸屬於

2019年發生的控制權變更事件

共享計劃(定義如下)

關鍵的公司治理文件

請訪問公司網站www.equityaddtments.com，在“公司治理”或“公司責任”下的“投資者”部分查看以下文件：

·《信託宣言》

·道德和商業行為準則

·附則

·政治捐款政策

·委員會章程

·高管薪酬追回政策

·公司治理準則

·ESG報告

這些文件也可通過致函Equity Residential，Two North Riverside Plaza，Two North Riverside Plaza，Suite500，Chicago，Illinois 60606，收件人：公司祕書，或通過電話或電子郵件聯繫投資者關係部免費獲得。公司網站上包含的任何信息都不屬於本委託書，也不包含在本委託書中。

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董事會

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。董事會成員可透過與主席、行政總裁及其他高級管理人員的討論、審閲向他們提供的資料及參與董事會及其委員會的會議，隨時知悉本公司的業務。董事會成員完全有權接觸公司的管理團隊和我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會在監督公司長期價值創造戰略方面的作用

董事會深入參與公司長期戰略的開發和監督：擁有和運營一個具有最高長期風險調整回報的公寓投資組合，重點是隨着時間的推移持續增長的現金流。董事會經常與公司管理層就這一戰略的組成部分進行接觸，例如確定市場、租户偏好、監管風險、經營重點、技術使用、資本分配、員工參與度以及影響公司業務和公司開展業務的社區的ESG風險和機會的管理。在過去的兩年裏，董事會還深入參與了管理層對新冠肺炎疫情對公司戰略的影響的評估。

市場參觀和託管人教育

為了與公司戰略的本地方面保持聯繫，董事會通常每年至少在公司的一個市場舉行一次定期的季度會議，而不是在芝加哥的公司總部。在這些以市場為中心的會議上，董事會訪問了公司擁有的公寓社區以及公司競爭對手擁有的公寓社區，有機會與當地員工接觸並聽取他們的介紹。董事會還巡視整個市場，調查市場風險因素，包括增長趨勢、就業水平、環境、氣候和彈性因素、監管問題和公司戰略的其他重要方面。董事會與當地員工接觸的機會也確保董事會與公司的文化保持着密切的聯繫。近年來，董事會在華盛頓特區、洛杉磯、舊金山、紐約和西雅圖舉行了這些以市場為基礎的會議，雖然這些訪問因新冠肺炎疫情而暫停，但董事會打算在2022年恢復這些會議。

除市場訪問外，董事會的許多定期季度會議還包括管理層關於各種戰略舉措的教育簡報，從技術舉措和網絡安全項目到投資政策、研發和創新舉措等，以及來自外部主題專家的關於政治格局和監管環境等主題的簡報。

該公司還為新受託人提供入職介紹計劃，其中包括職責概述和我們的公司治理政策，參觀公司財產的機會，以及與每位執行管理層成員就公司戰略和行業進行一對一會談。

有關公司戰略的詳細討論，請參閲公司於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告，董事會在每季度會議上都會對戰略的各個方面進行審查。

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董事會領導結構

自1993年公司首次公開募股以來，我們已經將董事會主席和首席執行官的角色分開。塞繆爾·澤爾自1993年8月我們首次公開募股以來一直擔任董事長，他是唯一有資格擔任這一職務的人。澤爾被公認為當今公共房地產行業的創始人之一，他創建了美國最大的兩隻REITs：公司和Equity Office Properties Trust，前者從1993年8月的IPO到2021年12月31日的年化總股東回報率為12.9%，後者通過2007年2月的出售實現了17.4%的年化股東總回報率。澤爾還創立了Equity Lifestyle Properties，Inc.(紐約證券交易所代碼：ELS)，這是業內最大的房地產投資信託基金之一，從1993年2月的IPO到2021年12月31日，該公司的年化總股東回報率為17.0%。

作為我們的董事長，澤爾先生主持董事會會議，管理公司，就戰略向高級管理層提供建議，併為他們提供整個行業的資源網絡。他在戰略、資產負債表管理、文化和其他高層事務方面的時間投入和幾乎每天與公司高管的互動，以及應公司要求出席與全球(或虛擬)投資者的會議，以及他接觸新投資者、政府關係、危機管理、公司治理、戰略規劃和交易執行的實際方法，為公司提供了無與倫比的交易機會、吸引投資的能力和戰略眼光，這是我們在其他方面可能無法獲得的。

我們的總裁兼首席執行官Mark J.Parrell在董事會的指導下為公司制定戰略方向，負責公司的日常領導和業績，並與董事長和我們的獨立首席受託人協商制定董事會會議的議程。有關帕雷爾先生的傳記信息，請參見第28頁。我們相信，我們目前的領導結構為公司提供了良好的服務。

首席受託人

斯蒂芬·E·斯特雷特自2020年6月以來一直擔任該公司的首席受託人。有關斯特雷特的傳記信息，請參閲第32頁。作為牽頭受託人的職責包括：

·就董事會的監督責任與首席執行官進行持續和定期的溝通

·確保董事會對首席執行官的業績進行年度評估

·主持獨立受託人的所有執行會議，以及在主席不出席的情況下主持任何董事會會議

·擔任主席和其他受託人之間的聯絡人

·與首席執行官一起規劃和設定董事會會議的議程

·與首席執行官一起確定受託人應收到的有關董事會會議討論事項的必要信息


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會議

2021年，董事會召開了7次會議，平均出席率為99%。沒有受託人被提名人出席少於董事會及受託人所服務的董事會所有委員會所舉行會議總數的86%。11位受託人出席了2021年股東年會。董事會成員應出席他們所屬的董事會和委員會的所有會議，這在公司的公司治理準則中有進一步的描述。

高管會議

根據公司的公司治理準則，董事會的非僱員受託人在沒有管理層的情況下定期召開執行會議。獨立受託人還至少每年在執行會議上開會一次。2021年，非僱員受託人舉行了三次執行會議，獨立受託人舉行了一次執行會議。

董事會獨立性和諮詢公司

公司的公司治理準則要求其大多數受託人是紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準所指的獨立受託人，本文提名的受託人中有73%是獨立受託人。董事會及各主要委員會--審計、薪酬及公司管治--亦有權在執行職務時保留外部法律顧問、顧問或其他顧問，費用由公司承擔。

董事會委員會

董事會設有主要的常設審計、薪酬及企業管治委員會，該等委員會完全由符合紐約證券交易所上市標準的獨立性及(就審計委員會而言)財務知識要求的受託人組成。董事會還有一個執行委員會。現將這些委員會的現任成員、各委員會的主要職責和2021年舉行的會議次數介紹如下。有關審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會之間風險監督分配的討論，請參閲下文“董事會在風險監督中的作用”。

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審計委員會

主要職責

•協助董事會履行以下職責：監督公司財務報表的完整性、遵守法律和監管規定、獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性以及公司內部審計職能的履行

•委任和取代獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所直接向審計委員會報告，批准獨立註冊會計師事務所的聘用費，並預先批准向本公司提供的審計服務和任何允許的非審計服務

•審核審核範圍和年度審核計劃

•評估與審計有關的事項，包括關鍵審計事項(CAM)和公司的內部控制

•審核和批准所有關聯方交易

•審查公司的企業風險管理計劃

•監督公司的網絡安全、數據隱私和其他信息技術風險和戰略，以保護公司的業務系統和信息

公司高級內部審計官向審計委員會報告，審計委員會審查和批准內部審計年度工作計劃。審計委員會在高級管理層在場的情況下，與本公司的獨立註冊會計師事務所和本公司的高級內部審計官舉行不同的執行會議。

在2021年期間，審計委員會的成員沒有在其他一個上市公司審計委員會任職。

成員

約翰·尼爾，主席*

安吉拉·M·阿曼*

琳達·沃克·拜諾*

塔辛努爾·齊亞胡克

斯蒂芬·E·斯特雷特*

*紐約證交所上市標準和美國證券交易委員會規則下的審計委員會財務專家

2021年會議次數：8次

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薪酬委員會

主要職責

•回顧公司的總體薪酬理念

•監督公司的薪酬計劃和做法，包括激勵和基於股權的薪酬計劃，並根據公司、業務單位和個人的目標和目標審查和批准高管薪酬計劃

•根據上述標準評估首席執行官的表現，並根據評估結果建議首席執行官的薪酬水平

•在批准他們的薪酬之前，審查並批准CEO對向他彙報的高管的業績評估

•審查公司員工的薪酬、獎金和其他相關福利和政策

•監督公司的高管繼任和發展計劃

•監督公司與人力資本管理相關的政策和戰略，包括D&I和其他發展舉措、薪酬公平和員工敬業度

補償委員會可為其認為適當的任何目的而組成由至少兩名成員組成的小組委員會，並可將補償委員會認為適當的權力轉授予該等小組委員會，但補償委員會不得將任何法律、規例或上市標準所規定須由整個補償委員會行使的權力轉授予小組委員會。

成員

玫琳凱·哈本，主席

雷蒙德·班尼特

康妮·K·達克沃斯*

馬克·S·夏皮羅

斯蒂芬·E·斯特雷特

*自年會起退休

2021年會議次數：6次

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2022年委託書

目錄表

企業管治委員會

主要職責

•確立向董事會及其委員會推薦候選人蔘加選舉或連任的標準，審議與董事會的規模、組成、組織和效力有關的問題並提出建議

•建立和監督董事會、委員會和受託人的年度業績評估程序

•評估公司管治問題及與管治事宜有關的股東建議，並就公司管治政策及慣例，包括公司管治指引，向董事會提出建議

•審查和批准公司的年度ESG報告，並監督公司的整體ESG戰略，如第2頁開始的進一步描述

•確定有資格成為董事會成員的個人，並考慮股東在向公司公司祕書提交的書面意見書中建議的受託人提名，具體描述見下文“董事會組成和受託人提名程序”

成員

琳達·沃克·拜諾，主席

康妮·K·達克沃斯*

玫琳凱·哈本

馬克·S·夏皮羅

*自年會起退休

2021年會議次數：4次

執行委員會

主要職責

•有權批准為公司收購、開發、處置和融資不超過某些金額門檻的投資的建議，超過這些金額門檻的交易需要得到全體董事會的批准

成員

塞繆爾·澤爾，主席

馬克·J·帕雷爾

約翰·E·尼爾

大衞·J·尼瑟卡特

斯蒂芬·E·斯特雷特

2021年會議次數：4次

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2022年委託書

目錄表

董事會在風險監督中的作用

雖然風險管理主要是管理層的責任，但董事會直接和通過其委員會提供全面的風險監督，以識別和評估公司面臨的主要風險，以及監測和控制此等風險的政策和程序。

校董會

審計委員會

薪酬委員會

企業管治委員會

根據紐約證券交易所的要求，審查財務、會計、税務和內部控制風險。

負責公司的企業風險管理工作，包括保險計劃，以及道德和商業行為準則。

監督公司面臨的數據隱私和網絡相關風險。

負責監督與公司領導層、管理層繼任計劃、人力資本管理(包括研發和投資)以及薪酬理念和計劃相關的風險管理。

審查公司的ESG風險。

負責確保審計委員會擁有適當的技能、經驗和多樣性組合，以履行其所有職責，包括其總體風險監督職能。

管理

風險的日常識別和管理

這些委員會中的每一個都與管理層和內部審計(視情況而定)會面並審查材料，並向董事會提交報告，從而使整個董事會充分了解情況，並能夠管理其總體風險管理監督責任。來自管理層的所有委員會材料都提供給所有受託人，而不僅僅是那些在適用的委員會任職的人，所有受託人都被邀請參加所有委員會會議。此外，在大多數定期安排的董事會會議上，董事會審查與公司的財務、流動資金、運營和投資活動有關的關鍵事項。董事會還與管理層高度接觸，監督與新冠肺炎大流行有關的風險。

網絡安全

審計委員會主要負責監督與網絡安全有關的風險管理過程。審計委員會每年不少於一次與高級信息技術(“IT”)人員開會，討論公司保護其業務系統和信息免受網絡攻擊的戰略，以及公司遵守數據隱私法(如加州消費者隱私法)所做的努力，並通常每季度討論網絡風險的最新趨勢。還與董事會全體成員討論了與網絡安全有關的某些風險。

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2022年委託書

目錄表

公司可能會定期收集和存儲與我們的租賃活動相關的我們的居民和潛在居民的個人身份信息，以及我們的員工及其家屬的個人身份信息。本公司通過實施旨在保護該信息的機密性和安全性的各種安全措施來應對此類機密個人身份信息的潛在泄露或泄露，其中包括：(A)聘請信譽良好的知名公司幫助我們設計和維護我們的信息技術和數據安全系統；(B)對信息和數據安全系統進行定期測試和驗證，包括對我們的系統進行道德黑客攻擊，以發現可能存在的漏洞；(C)定期提供員工對網絡釣魚和其他詐騙、惡意軟件和其他網絡風險的認識培訓；以及(D)系統地刪除不再需要的個人身份信息。員工必須每隔一年完成完整的IT安全培訓課程以及每年一次的進修課程。此外，該公司每月對所有員工進行網絡釣魚測試，任何不及格的員工都會報名參加網絡釣魚進修課程。為了確保員工優先考慮這項培訓，多次失敗可能會導致進一步教育、對薪酬進行負面調整和/或進一步的紀律處分。這些內部資訊科技保安培訓課程的內容會不時與董事會分享。

本公司還擁有網絡責任保險單，為因數據和網絡違規而產生的某些風險提供一定的承保範圍，以及數據隱私法規，其中規定了保單總限額和每次事件的免賠額。除其他事項外，網絡責任保險通常承保因疏忽泄露或網絡攻擊而導致的個人可識別信息不當泄露的相關成本。此外，公司還為內部IT系統維護災難恢復計劃，並定期更新安全事件計劃。

董事會業績和董事會流程的評估

董事會認識到嚴格的自我評估程序的重要性，以使董事會能夠評估其業績，並確定和解決董事會中任何潛在的差距，董事會對董事會全體成員、董事會成員個人和董事會委員會的業績進行年度自我評估。公司治理委員會主席(“治理主席”)負責領導評估進程，該進程在每年審議受託人提名之前進行。

在2021年的評估中，治理主席對每一位受託人進行了一次祕密和深入的訪談，以徵求他們對董事會和個別受託人業績的反饋。此外，治理主席要求帕雷爾先生就執行小組與董事會和個別受託人的互動情況提供反饋。隨後，治理主席與每個受託人單獨分享了他或她自己的評價，並向董事會和委員會全體成員提供了對其業績的反饋。牽頭受託人約談了每一位受託人對治理主席的評價，並向治理主席提供了關於業績的反饋。這一年度評價進程提供了一種方法，可以每年跟蹤某些需要改進的領域的進展情況，並找出提高執行局和各委員會效力的機會。該等評估確認目前的董事會領導層及架構是否繼續對本公司最佳，確認受託人是否有足夠時間專注於本公司，儘管他們有其他承諾，並確認公司管治委員會就受託人提名向董事會作出建議時所考慮的一個重要因素。

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目錄表

管理髮展與繼任

董事會的目標是通過薪酬委員會的監督，為高管領導力的發展和高管管理層的繼任制定一個持續的計劃。正如公司的公司治理準則所反映的那樣，薪酬委員會討論首席執行官對公司其他高管的管理髮展和繼任的建議。此外，薪酬委員會還監督首席執行官的管理髮展和繼任的長期計劃。

董事會的高管繼任計劃包括定期進行人才評估、創建理想候選人的簡檔以及挑選預計隨着時間的推移符合公司需求的潛在繼任者。在實施這些計劃時，董事會認為，繼任計劃的核心是：(I)是董事會驅動、協作和持續的過程；(Ii)應考慮本公司的長期戰略目標；及(Iii)通過吸引和發展合適的人才，建立一個多元化、包容性和人才豐富的組織。被確定為高潛力領導者的個人通過正式陳述和非正式活動向董事會成員提供曝光率和知名度。

此外，2021年，我們的某些高管為薪酬目的進行的績效評估包括與發展或繼任規劃相關的因素。對CEO年度業績的評估有25%，對其他高管年度業績的評估有10%是基於個人目標(“個人目標”)，其中包括髮展、繼任或領導導向的目標。除了對高管發展和繼任進行審查外，董事會還定期更新員工隊伍的關鍵人才指標，包括多樣性和其他發展計劃。

董事會的這些繼任規劃工作在過去四年中指導公司完成了高管團隊的全面退休或換屆。現組成我們執行團隊的長期員工是通過這一過程確定的，並在多年來向董事會提供曝光率和可見性，隨後是在他們即將退休和/或過渡的前任的協助下的平穩過渡期。董事會在這些高管晉升之前深入參與了對他們每個人的評估，並通過他們向董事會及其委員會所作的介紹以及通過重要的非正式接觸，有廣泛的機會觀察每個高管。

某些關係和相關交易

公司通過了適用於所有受託人和員工的道德和商業行為準則。《道德及商業行為守則》旨在促進：(I)誠實及合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人與專業關係之間的實際或明顯利益衝突；(Ii)在公司須提交的定期報告中全面、公平、準確、及時及可理解地披露資料；及(Iii)遵守適用於公司及其高級職員、僱員及受託人的所有適用規則及規定。

審核委員會有責任審核本公司有關避免利益衝突的書面政策，並審核任何擬議的關聯方交易。根據該政策，於2019年5月，完全由獨立受託人組成的審計委員會批准了一項交易，根據該交易，本公司為普通合夥人的企業資源規劃營運有限合夥企業(“營運合夥企業”)根據與澤爾先生控制的一家實體訂立的租約租賃其公司總部。租賃期將於2032年11月30日到期，其中包括

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2022年委託書

目錄表

兩個五年延期選項。在這次租約續期方面，該公司減少了租賃面積和應付租金總額。雖然美國證券交易委員會的規則將本次租賃歸類為“關聯方交易”，但本公司認為該租賃無關緊要，與本公司本可同時以公平條款訂立的任何其他寫字樓租賃交易並無分別。具體地説，一家調查市場並提供大量市場數據的獨立商業寫字樓經紀公司在提交給審計委員會的報告中證實，擬議租約續期的條款與市場上可通過公平的第三方交易獲得的條款具有競爭力。此外，審計委員會注意到，將公司總部設在董事會主席辦公地點附近對本公司、其股東和董事會特別有利。此外，本公司及獨立受託人認為，租賃並不影響Zell先生以本公司及其股東的最佳利益行事的能力，因為與Zell先生可觀的資產淨值相比，租賃收入對Zell先生而言微不足道。2021年，公司因辦公租賃和相關辦公設施服務產生的金額總計1,664,951美元。

受託人辭職政策

本公司在無競爭對手的選舉中選舉受託人的投票有多數票標準，並有受託人辭職政策，該政策要求任何未獲過半數票數選出的受託人被提名人必須立即向董事會提交辭呈。董事會隨後將在股東投票證明後90天內，通過公司治理委員會管理的程序決定是否接受或拒絕提交的辭呈，或是否建議採取其他行動。董事會將立即公開披露其決定和理由。

董事會通過了一項政策，要求每一位非僱員受託人在就業或職責發生重大變化時提出從董事會辭職。公司管治委員會有責任評估該等變動是否會損害受託人繼續在董事會有效服務的能力，並建議董事會是否應接納任何該等要約。

股份所有權準則

董事會堅信，使公司高管和受託人的財務利益與股東的財務利益保持一致，將會增加股東價值，為此，董事會制定了以下高管和受託人的股份所有權指導方針：

職位

最低持股比例

受託人

5倍現金預付金

首席執行官

6倍基本工資

執行副總裁

3倍基本工資

高級副總裁

1倍基本工資

高管有5年的時間，受託人有3年的時間從任命或晉升開始，以遵守所有權要求。在2021年，我們所有的受託人、高管和高級管理人員都達到了各自的股份所有權要求，或在允許的時間框架內實現了這些所有權。

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目錄表

下列股權計入所有權準則的履行，前提是這些股權未被質押為融資義務的擔保：

•

公司股份；

•

在經營夥伴關係中的合夥權益(“業務單位”)；

•

購買按布萊克-斯科爾斯模型估值的公司股票的期權(“期權獎勵”)；以及

•

本公司的限制性股份及經營合夥企業中的限制性單位與補償獎勵有關而授予的股份，包括根據LTI計劃授予的，定義如下。受限單位是合夥企業的權益，可在一對一的基礎上轉換為運營單位，但受某些歸屬和其他税收限制。限制性股票和限制性單位在本委託書中統稱為“股票獎勵”。

證券交易政策與禁止公司股權證券套期保值

公司的證券交易政策規定了適用於公司受託人和高級管理人員的關於涉及公司股權證券的交易的指導方針和限制。根據這一政策，本公司在發佈收益之前，對所有副總裁及以上級別的受託人和高級管理人員實施暫停交易，否則受託人和所有員工在瞭解重大非公開信息時，如重大交易或具有重大影響的網絡入侵，將被限制進行交易。除其他事項外，這項政策還禁止我們的受託人和高管出售任何公司股權證券，如果證券在出售時不屬於個人所有(通常稱為“賣空”)。這項政策進一步禁止受託人和高管購買旨在對衝或抵消其公司股權證券市值下降的金融工具。公司的道德和商業行為準則禁止員工從事公司證券的短期投機，或在公司證券價值下跌時從事任何他或她獲利的交易。

政治捐款政策

該公司對政治支出有一套強有力的政策。根據董事會批准的政策，公司的任何政治支出必須與公司的業務目的和戰略意圖合法地聯繫在一起，由首席執行官批准，並由公司治理委員會每年審查。該保單連同上一歷年根據該保單支出的金額的披露，可在公司網站www.equitypartments.com的“公司治理”下的“投資者”部分查閲。

股東修訂附例的權利

為迴應股東建議，並在與合共持有本公司流通股50%以上的股東進行重大接觸後，本公司章程第XIV條於2017年修訂，以容許股東在正式召開的股東周年大會或股東特別大會上提交建議，由持有本公司已發行普通股總數超過50%的股東或最多五人組成的團體，連續持有本公司已發行普通股的1%或以上至少一年，以多數已發行普通股持有人的贊成票通過修訂附例。未經董事會批准，根據章程第XIV條提交的股東建議不得更改或廢除(I)章程第XII條(對本公司受託人及高級管理人員作出賠償規定)或(Ii)章程第XIV條(涉及修訂章程的程序)。這個

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目錄表

以上為本公司章程第十四條的摘要，並以該節的文本作整體限定。自本公司附例第XIV條通過上述修訂以來，擔任董事會企業管治委員會成員的受託人平均獲得超過98%的投票通過百分比，本公司認為這表明其股東壓倒性地支持這一條款。

董事會組成和受託人提名程序

受託人資格和多樣性

公司的公司治理指導方針規定了董事會對受託人和董事會整體所需特徵的政策。董事會將努力確保其絕大多數成員是獨立的，符合紐約證券交易所的上市標準。每名董事會成員必須具備誠信和責任感、明智的判斷力、財務知識和高業績標準等個人素質，並必須致力於代表公司及其股東的長期利益。

董事會珍視最廣泛意義上的多樣性，反映但不限於專業、地域、性別、族裔、技能和經驗的多樣性，並認為，作為一個羣體，被提名人為董事會的審議帶來了各種不同的思想和觀點，以改進決策、風險監督和創新。一般而言，董事會認為不應為受託人訂立強制性退休年齡或設定受託人服務的任期限制，而應依賴其評估程序作為確保每名受託人繼續以符合本公司及其股東最佳利益的方式行事的主要方法。

確定和評估被提名人

公司管治委員會定期評估組成董事會的適當受託人數目，以及董事會是否預期會因退休或其他原因而出現空缺。公司治理委員會考慮現任董事會成員、股東、專業獵頭公司或其他人士提出的潛在受託人候選人的建議。公司管治委員會在評估受託人候選人時可考慮其認為適當的因素，包括：判斷力、技能、多樣性、品格強弱、對規模或範圍與本公司相若的業務及組織的熟悉程度、相對其他董事會成員的經驗及技能，以及專業知識或專業知識。如上所述，評價還包括對年度業績評估的嚴格審查。此外，如上所述，評價還包括對受託人候選人是否有時間投入董事會服務的審查。對公司戰略特別重要的是與房地產有關的技能和經驗；金融和資本市場；創新、技術和網絡安全風險；營銷和消費者洞察力；風險管理；ESG；政治和聲譽風險；以及公司領導力。

公司治理委員會的每一位成員，以及所有或幾乎所有其他受託人，包括首席執行官，面試公司治理委員會認為合格和合適的潛在候選人。如公司管治委員會認為一名潛在候選人符合董事會的需要，並具備本公司的公司管治指引所載的資格，則會向董事會推薦提名該候選人。

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目錄表

股東提名者

公司管治委員會將考慮適當提交的股東提名，以供選舉進入董事會，並將採用與在任何其他情況下獲提名的人士相同的評核準則。股東如欲向公司管治委員會提交潛在的董事會提名人選，以供其考慮，應遵循以下程序：

根據本公司附例，於董事會為釐定在股東周年大會、發出通知時(如本段所述)及股東周年大會時有權投票的股東而設定的記錄日期登記在冊的股東，並有權在該等大會上投票的本公司股東，如符合以下規定，可提名個別人士加入董事會。首先，股東必須及時向公司祕書發出提名的書面通知。一般來説，如果通知不早於中部時間第150天，也不遲於上一年年會委託書日期一週年前的第120天下午5點，則通知將是及時的。因此，對於公司2023年的年度會議，公司祕書必須在不早於2022年11月19日且不遲於中央時間2022年12月19日下午5點收到通知。通知必須列明有關股東建議提名的每名人士的若干資料、有關發出通知的股東所擁有的公司證券所有權的資料，以及在發出通知的股東所知悉的範圍內，支持被提名人蔘選的任何其他股東的姓名或名稱及地址。以上為本公司附例第13節第II條的摘要，並以該節的文本作整體限定。

本公司股東亦有權透過本公司附例中的代理訪問條款提名董事會候選人。章程允許連續持有本公司已發行普通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東團體在本公司股東周年大會上提名代表材料受託人提名最多20%的董事會席位，但須受章程其他條款及條件的規限。以上為本公司附例第16節第II條的摘要，並以該節的文本作整體限定。公司章程的電子版可在公司網站www.equitypartments.com“公司治理”下的投資者部分獲得，硬拷貝可免費向Equity Residential索取，地址是Equity Residential，Two North Riverside Plaza，Two North Riverside Plaza，Suite500，Chicago，Illinois 60606，收信人：公司祕書，或通過電話或電子郵件聯繫投資者關係部。

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目錄表

董事會更新

公司管治委員會致力維持一個整體具備客觀性和綜合技能及經驗的董事會，以全面及有效地監督公司的戰略、營運及合規風險。委員會認為，持續不斷的董事會更新對於保持適當的技能組合和提供新的視角，同時利用董事會任期較長受託人的機構知識和歷史觀點是重要的。根據委員會關於受託人繼任和任命新董事會成員的總體戰略，自2015年以來，董事會增加了5名新的獨立受託人，5名受託人已退休，1名受託人將於今年6月退休。

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目錄表

以下是如果11名受託人被提名人再次當選，我們董事會在年會結束後立即組成的快照。

性別多樣性

27%的女性

種族/民族多樣性

27%的多樣性

獨立

73%獨立

任期

獨立受託人

受託人的傳記資料及資格

我們的受託人為公司董事會帶來了豐富而多樣的業務、房地產、治理、財務、運營和領導經驗，這些經驗來自他們作為高級管理人員的服務，在某些情況下，他們是複雜組織的領導人，他們共同擁有監督和幫助制定公司戰略所需的經驗，併為董事會的整體效率做出貢獻。企業管治委員會推薦合資格受託人候選人的程序載於上文“董事會組成及受託人提名程序”一節。

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目錄表

受託人技能摘要

下表總結了每一位受託人被提名人帶給我們董事會的技能範圍。由於這是一份摘要，並不是對每一位受託人被提名人的所有資格、屬性和經驗的完整描述。有關每個受託人的信息將在以下頁面中提供。

阿曼

貝內特

拜諾

哈本

呼雀市

尼爾

無論是哪一種方式

Parrell

夏皮羅

斯特雷特

澤爾

CEO/公司領導力-有在上市公司或大型私營公司擔任CEO或其他高級管理人員的經驗。

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金融/資本市場-在金融服務行業擔任高管的領導經驗，或其他為大型上市公司或私營公司籌集資金的豐富經驗。

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房地產-在房地產行業的經驗和在大型房地產公司面臨的運營和戰略問題上的專業知識。

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業務運營-管理大型組織的運營和業務戰略的經驗。

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企業家/創新者-創業和/或實施顛覆性/創造性流程以實現增長的經驗。

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技術、數字和/或網絡安全--技術方面的專業知識，包括數字平臺和新媒體、網絡安全風險、雲計算和數據分析。

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市場營銷和消費者洞察-市場營銷經驗，包括品牌和產品知名度以及社交媒體。

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環境、社會和治理--有效監督環境、社會和/或治理事項的經驗。

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財務報告/會計-監督或評估公司或公共會計師在編制、審計或評估財務報表方面的業績。

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上市公司董事會經驗-在另一家上市實體的董事會任職的經驗。

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2022年委託書

目錄表

獲提名連任的受託人

以下是我們每個受託人截至2022年4月1日的個人簡歷，其中包括對導致董事會得出結論認為該個人應擔任本公司受託人的具體技能和專業知識的討論。

我們的創始人塞繆爾·澤爾自1993年首次公開募股以來一直擔任公司董事長，他是Equity Group Investments的董事長，這是他在50多年前創立的私人創業投資公司。他也是專注於美國境外房地產相關公司的私人投資公司Equity International的創始人。他還擔任Equity Federal(紐約證券交易所代碼：EQC)、Equity Lifestyle Properties，Inc.(紐約證券交易所代碼：ELS)和Equity Distribution Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：EQD)的董事長。在Anixter International，Inc.於2020年6月被出售給WESCO International，Inc.之前，Zell先生一直擔任該公司的董事長；在Covanta Holding Corporation於2021年11月被出售給EQT Infrastructure之前，他一直擔任該公司的董事長。在此之前，澤爾曾擔任Equity Office Properties Trust的董事長，該公司於2007年2月以390億美元的價格被出售，這是當時規模最大的私募股權交易。澤爾是一位活躍的慈善家，專注於創業教育。通過澤爾家族基金會，他領導了幾個領先的創業項目的贊助，包括：密歇根大學羅斯商學院的澤爾/盧瑞創業研究所；西北大學凱洛格管理學院的澤爾研究員項目；以及赫茲利亞跨學科中心(IDC)的澤爾創業中心。Zell全球企業家網絡(Zgen)將這些項目的學生和校友團結在一起，並積極為他們提供聯繫、機會、指導和支持。澤爾還贊助了賓夕法尼亞大學沃頓房地產中心的塞繆爾·澤爾/羅伯特·魯裏房地產中心。澤爾先生擁有密歇根大學法學院的法學博士學位。

資格

·50多年擔任全球不同行業公司董事長、董事和高管的經驗

·數十億美元全球投資的積極投資者/管理者

·被公認為現代房地產投資信託基金行業的創始人，也是上市公司提高透明度和披露信息的主要驅動力

塞繆爾·澤爾

主席

80歲

自1993年起成為受託人

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目錄表

Mark J.Parrell自2019年1月起擔任本公司首席執行官，並自2018年9月起擔任本公司總裁。Parrell先生於2007年10月至2018年9月期間擔任本公司執行副總裁兼首席財務官。Parrell先生在2005年8月至2007年10月期間擔任公司高級副總裁兼財務主管，自1999年9月以來一直在公司財務部門擔任各種職位。他曾是Brookdale High Living Inc.(紐約證券交易所代碼：BKD)的前董事成員，於2015年4月至2017年7月期間擔任全美老年生活社區的領先運營商，並於2013年3月至2015年4月期間擔任Aviv REIT，Inc.(紐約證券交易所代碼：AVIV)的董事成員，Aviv REIT，Inc.是一家專門擁有急性和長期護理後熟練護理設施和其他醫療保健物業的房地產投資信託基金。Parrell先生是房地產圓桌會議董事會和全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)2022年執行董事會成員。他是NAREIT通過多樣性、股權和包容性分紅首席執行官理事會的成員，並曾擔任NAREIT 2021審計和投資委員會主席。他是他的母校密歇根大學羅斯商學院顧問委員會成員，國家多户住房委員會(NMHC)成員，並在2015-2016年間擔任該委員會財務委員會主席。Parrell先生還在董事會任職，是大芝加哥食品儲存庫財務委員會主席，也是芝加哥經濟俱樂部的成員。帕雷爾先生擁有密歇根大學的學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。

資格

·唯一有資格擔任公司首席執行官的人

·在資本市場、房地產金融和投資方面有豐富的實踐經驗

·在交易、運營和監管事務方面的成熟專業知識，以及作為上市公司董事會成員的豐富經驗

馬克·J·帕雷爾

總裁兼首席執行官

55歲

自2019年起成為受託人

自2016年5月以來，Angela M.Aman一直擔任Brixmor Property Group(NYSE：BRX)的執行副總裁、首席財務官和財務主管，Brixmor Property Group是一家擁有和運營全國露天購物中心組合的房地產投資信託基金。2015年8月至2016年5月，她擔任喜達屋零售夥伴公司執行副總裁兼首席財務官。她於2011年7月加入美國零售地產公司，並在2012年1月至2015年5月期間擔任執行副總裁、首席財務官和財務主管，幫助監督該公司的首次公開募股。2005年6月至2011年7月，她是RREEF房地產證券團隊的成員，擔任分析師，後來擔任投資組合經理。2001年6月至2005年6月，她是德意志銀行證券公司房地產投資銀行部的成員。Aman女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。

資格

·在房地產和上市公司事務方面有豐富的經驗，包括作為股權投資者

·在大型房地產公司面臨的財務、治理、信息技術和戰略問題方面的行政領導經驗和專業知識

·審計委員會財務專家，基於擔任CFO的經驗

安吉拉·M·阿曼

42歲

自2020年起擔任受託人

獨立的

委員會

·審計

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2022年委託書

目錄表

雷蒙德·貝內特自2020年以來一直擔任全球酒店運營商和特許經營商萬豪國際公司(納斯達克：MAR)的特許經營總裁，負責該公司在美國4,800多家酒店的國內特許經營工作。此前，貝內特先生自2015年以來擔任全球首席運營官，負責萬豪全球7,000家酒店的所有住宿品牌的產品和服務的設計、開發和部署。他主要負責品牌標準和運營政策、質量保證、採購、工程、零售和其他學科，並在萬豪職業生涯中擔任過各種其他專注於運營和開發的職位。在2001年加入萬豪之前，Bennett先生在百事可樂瓶裝集團的各種管理職位上服務了11年以上。

資格

·在全球酒店、客户服務和採購方面擁有豐富的管理和運營經驗，包括領先的物業技術和運營轉型

·對品牌管理、消費者洞察和產品差異化的寶貴見解

·在戰略實施多樣性、可持續性和其他方面的企業社會責任方面發揮行政領導作用

雷蒙德·班尼特

53歲

自2018年以來擔任受託人

獨立的

委員會

·補償

Linda Walker Bynoe自1995年以來一直擔任管理諮詢公司Telemat Limited LLC(前身為Telemat Ltd.)的總裁兼首席執行官，並於1989年至1994年擔任該公司的首席運營官。拜諾於1985年至1989年擔任摩根士丹利資本市場部副總裁，1978年加入該公司。拜諾女士是董事北方信託公司(納斯達克代碼：NTRS)和太平洋投資管理公司基金(前身為保誠零售共同基金)的合夥人。她是西蒙地產集團公司(紐約證券交易所代碼：SPG)的前受託人，並曾擔任安尼克斯特國際公司的董事董事，直到2020年6月安尼斯特國際公司被出售給WESCO國際公司。拜諾女士擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位。

資格

·作為金融服務和其他複雜公司的董事成員，擁有豐富的商業和治理經驗

·在不同行業擁有豐富的諮詢和投資經驗

·審計委員會財務專家，基於她在會計和財務風險管理方面的專長，以及在其他上市公司審計委員會的經驗

琳達·沃克·拜諾

69歲

自2009年起擔任受託人

獨立的

委員會

·治理(主席)

·審計

權益類住宅

29

2022年委託書

目錄表

瑪麗·凱·哈本擔任《世界新聞報》北美區總裁。小箭牌。在2011年2月退休之前，她一直是一家領先的糖果公司。在箭牌，哈本通過新產品和包裝創新以及新興數字媒體的營銷努力推動了增長。在2007年加入箭牌之前，Haben女士在卡夫食品公司27年的職業生涯中擔任過多個高管職位，包括領導卡夫公司的重要業務部門和職能，通過營銷創新和品牌定位努力推動利潤增長，以及收購和生產率計劃。她曾擔任好時公司(紐約證券交易所股票代碼：HSY)和食品雜貨店(納斯達克：GO)的董事，並曾擔任鮑勃·埃文斯農場公司(納斯達克：BOBE)的董事，直到2018年1月出售。哈本女士被提名為2020年全國公司董事協會董事100™的成員，該協會每年都會表彰最有影響力的董事會領導人。她獲得了密歇根大學羅斯商學院的MBA學位。

資格

·具有豐富的治理專業知識和深厚的公司和董事會經驗

·通過在不同市場和媒體平臺進行品牌建設、創新和實施業務戰略，在超越消費者期望方面取得了良好的記錄

·有價值的營銷前景，因為公司繼續專注於如何與當前和未來的居民打交道

玫琳凱·哈本

65歲

自2011年起擔任受託人

獨立的

委員會

·補償(主席)

·治理

Tahsinul Zia Huque從2018年5月至2019年年中離開華爾街，擔任德意志銀行美國經紀交易商德意志銀行證券公司的總裁兼首席執行官。在德意志銀行，胡克先生於2016年2月至2018年5月擔任美洲股票、固定收益和貨幣主管，並於2012年3月至2016年2月擔任企業銀行和證券全球聯席首席運營官。在胡克30年的華爾街金融生涯中，他在美國和海外擔任過多個高管職位，同時領導着涉及許多行業、產品和客户的投資銀行以及銷售和交易職能。同樣在他的職業生涯中，他密切參與了公共REITs進入無擔保債務市場的結構的創建。胡克先生在威廉姆斯學院獲得經濟學和政治學學士學位。他目前是一名私人投資者，並擔任能源庫(紐約證券交易所代碼：NRGV)的董事董事。他也是Prime Movers Lab的普通合夥人，這是一家專注於技術科學和工程創新的風險投資基金，並在與此相關的各種私人公司董事會任職。

資格

·大型、複雜、高績效和有競爭力的組織的公認領導者

·在多個市場、客户、產品、技術和風險參數的執行領導職位上擁有豐富的全球金融和創新經驗

·作為具有多司法管轄區監管要求的國際投資銀行組織的首席執行官或首席運營官，擁有豐富的技術監管經驗

塔辛努爾·齊亞胡克

54歲

自2019年起成為受託人

獨立的

委員會

·審計

權益類住宅

30

2022年委託書

目錄表

約翰·E·尼爾在金融服務和銀行業的高管職位上擁有30多年的經驗，主要專注於房地產金融，包括領導第一銀行公司、肯珀金融服務公司和大陸銀行的房地產貸款和企業銀行業務。他於2018年10月從私募股權公司Linden LLC的合夥人身份退休。尼爾是卡拉莫斯共同基金的受託人，也是各行各業的私營公司的董事會成員。他獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。

資格

·在各種具有挑戰性的商業週期中，在房地產貸款行業擁有深厚的行政和管理領導力和治理經驗

·對資本市場和趨勢有價值的洞察

·審計委員會財務專家，以銀行和金融背景為基礎

約翰·E·尼爾

72歲

自2006年起擔任受託人

獨立的

委員會

·審計(主席)

戴維·J·奈瑟卡特於2006年1月至2018年12月退休期間擔任本公司首席執行官，並於2005年5月至2018年9月擔任本公司總裁。他於2004年1月至2005年5月擔任公司負責企業戰略的執行副總裁，並於1995年2月至2004年8月擔任公司執行副總裁兼首席財務官。在加入Equity Residential之前，NeitherCut先生曾擔任Equity Group Investments財務高級副總裁。奈瑟卡特先生是美國冷房地產信託基金(紐約證券交易所代碼：COLD)的受託人和公共存儲公司(紐約證券交易所代碼：PSA)的首席獨立受託人，曾是通用增長地產公司(紐約證券交易所代碼：GGP)的董事成員，也是前NAREIT理事會成員，並於2015年擔任該委員會主席。奈瑟卡特先生獲得了NAREIT 2018年行業領袖獎，以表彰一位為行業增長和改善做出重大而持久貢獻的REIT高管，並被哥倫比亞大學商學院評為2018年度傑出房地產合作伙伴。奈瑟卡特先生獲得了哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。

資格

·被公認為房地產投資、運營和資本市場領域的領先行業權威

·在公司和其他組織擔任各種領導職務的長期和成功的記錄

·在處理複雜的管理、財務、風險評估、業務和治理問題方面經驗豐富，擁有獨一無二的能力，能夠就這些問題向現任首席執行官提供建議

大衞·J·尼瑟卡特

66歲

自2006年起擔任受託人

權益類住宅

31

2022年委託書

目錄表

Mark S.Shapiro自2018年12月以來一直擔任領先的體育和娛樂公司Endeavor(紐約證券交易所股票代碼：EDR)的總裁，並曾於2016年11月至2018年12月擔任該公司IMG和WME子公司的聯席總裁，並於2014年9月至2016年11月擔任首席內容官。在2014年加入IMG之前，他在2010年5月至2014年9月期間在獨立電視節目製作人Dick Clark Productions擔任過包括首席執行官在內的各種高管職位。從2005年12月到2010年5月，夏皮羅是世界上最大的地區性主題公園公司六旗樂園的首席執行官和董事的負責人。在加入Six FlagsInc.之前，夏皮羅先生在ESPN公司工作了12年，在那裏他最終擔任負責節目和製作的執行副總裁，並在打造該電視網的品牌實力方面負有重要責任，該品牌獲得了多個艾美獎和皮博迪獎。夏皮羅先生還擔任明亮燈光收購公司(納斯達克代碼：BLTS)的董事合夥人，以及私人公司Captivate Network的董事會主席。此外，夏皮羅先生還是沙奎爾·奧尼爾基金會的董事會成員。他曾是論壇報公司、前沿通訊公司(納斯達克代碼：FTR)、約翰爸爸國際公司(納斯達克代碼：PZZA)和Live Nation Entertainment，Inc.(紐約證券交易所代碼：LYV)的前董事成員。

資格

·作為大型複雜組織的首席執行官、總裁和董事會成員，具有商業和治理方面的敏鋭性

·在媒體、技術、營銷、消費者和品牌戰略方面提供獨特和關鍵的見解和創新

·對組織轉型的見解，以應對各種經濟和基於市場的挑戰

馬克·S·夏皮羅

52歲

自2010年起擔任受託人

獨立的

委員會

·補償

·治理

Stephen E.Sterrett自2020年起擔任我們的首席受託人，在2014年12月退休之前，他一直擔任Simon Property Group，Inc.(紐約證券交易所代碼：SPG)的高級執行副總裁兼首席財務官，該公司擁有購物、餐飲、娛樂和綜合用途目的地，是全球股本市值最大的REITs之一，也是標準普爾100指數成份股公司。他在西蒙及其前身公司擔任了26年多的不同職位，自2000年以來一直擔任該公司的首席財務官。在加入Simon之前，Sterrett先生是普華永道國際公司的高級經理。斯特雷特先生是貝瑞全球集團(紐約證券交易所代碼：BERY)的首席獨立董事公司，也是房地產收入公司(紐約證券交易所代碼：O)的前董事成員。斯特雷特先生還在巴特勒大學董事會任職。斯特雷特獲得了印第安納大學的工商管理碩士學位。

資格

·在房地產和上市公司事務方面擁有廣泛的知識

·在大型房地產公司面臨的財務、風險評估、運營、治理和戰略問題方面的行政領導經驗和專業知識

·審計委員會財務專家，基於以前擔任CFO的經驗

斯蒂芬·E·斯特雷特

首席受託人

66歲

自2015年起擔任受託人

獨立的

委員會

·審計

·補償

權益類住宅

32

2022年委託書

目錄表

現任受託人即將退休

康妮·K·達克沃斯於2000年從全球投資銀行、證券和投資管理公司高盛(紐約證券交易所代碼：GS)的合夥人兼董事主管職位上退休，她是該公司歷史上第一位被任命為銷售和貿易夥伴的女性。在傑出的20年職業生涯之後，她創立了一家名為Arzu，Inc.的社會企業，為阿富汗農村的貧困女編織者賦予權力，並擔任了15年的首席執行官，直到2019年。Duckworth女士是斯蒂爾凱斯公司(紐約證券交易所代碼：SCS)和MP材料公司(紐約證券交易所代碼：MP)的董事董事，曾擔任羅素投資集團、藍石容器公司、Nuveen Investments和DNP Select Income Fund Inc.的董事董事。

資格

·在金融服務業擁有超過20年的行政領導經驗

·成功的社會企業家，在快速變化的環境中擁有成熟的運營技能

·經驗豐富的董事會成員，曾在其他上市公司和非營利實體的多個董事會任職

康妮·K·達克沃斯

67歲

自2015年起擔任受託人

獨立的

委員會

·補償

·治理

高管的個人信息

以下是我們每一位高管截至2022年4月1日的傳記。有關公司首席執行官馬克·J·帕雷爾的傳記，請參閲上文“受託人的個人信息和資格”。

現年63歲的巴里·S·阿爾特舒勒自2015年2月以來一直擔任該公司負責投資的執行副總裁。Altshuler先生於2007年1月至2015年1月擔任公司負責投資的高級副總裁，於2002年4月至2006年12月擔任收購副總裁，並於1998年1月至2002年3月擔任資產管理副總裁。Altshuler先生是紐約房地產委員會和佛羅裏達大學房地產諮詢委員會執行委員會的成員，也是NMHC和城市土地研究所(“ULI”)的成員。阿爾特舒勒於2019年1月至2022年1月擔任加州公寓協會主席。

權益類住宅

33

2022年委託書

目錄表

亞歷山大·布拉肯裏奇，58歲，自2020年9月以來一直擔任執行副總裁兼首席投資官。Brackenbridge先生於2015年2月至2020年8月擔任本公司投資執行副總裁，並於2002年5月至2015年1月擔任本公司投資高級副總裁，並自1993年起在本公司擔任多個投資及資產管理職位。布拉肯裏奇先生是NMHC和ULI的成員。布拉肯裏奇獲得了耶魯大學的工商管理碩士學位。

現年61歲的凱瑟琳·M·卡拉韋自2021年4月以來一直擔任該公司的執行副總裁兼首席人力資源官。Carraway女士於2021年1月至2021年3月擔任公司人力資源部執行副總裁，並於2015年1月至2021年1月擔任人力資源部高級副總裁，並自2001年3月起在公司人力資源部擔任多個職位。Carraway女士是全明星-芝加哥董事會的聯合主席，也是受虐待婦女及其兒童聯繫委員會的成員。

現年46歲的Scott J.Fenster自2018年1月以來一直擔任該公司的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。Fenster先生於2013年1月至2017年12月擔任本公司法律高級副總裁，並自2003年9月起在本公司法律部擔任多個職位。芬斯特先生是NAREIT公司治理委員會的成員，並獲得密歇根大學法學院的法學博士學位。

羅伯特·A·加雷查納，43歲，自2018年9月以來一直擔任該公司的執行副總裁兼首席財務官。Garechana先生於2012年12月至2018年9月擔任本公司高級副總裁，並於2008年1月至2018年9月擔任本公司財務主管，自2004年11月起在本公司財務部門擔任多個職位。Garechana先生是NAREIT CFO理事會成員，並擔任非營利性組織Upward Global的董事會成員，擔任該組織財務委員會主席。加雷查納獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位。

權益類住宅

34

2022年委託書

目錄表

邁克爾·L·馬內利斯，53歲，自2018年7月以來一直擔任該公司執行副總裁兼首席運營官。Manelis先生於2017年1月至2018年6月擔任本公司物業營運執行副總裁，於2012年5月至2016年12月出任營運及資訊科技部高級副總裁，並於2005年8月至2012年5月出任物業營運高級副總裁，並自1999年起在本公司營運組內擔任多個職位。


權益類住宅

35

2022年委託書

目錄表

受託人和高管的普通股所有權

下表列出了截至2022年2月28日，每個受託人、其指定的高管(“NEO”)以及受託人和所有高管作為一個整體對公司普通股的實益所有權的信息。除非另有説明，每個人對上市的普通股等價物擁有單獨的投票權和投資權。截至2022年2月28日，共發行388,014,557股普通股等價物(包括普通股、運營單位和受限單位)。(1)(2)

普通股

等價物

(1)

選項

可操練

再過60天

百分比

普普通通

股份(1)

百分比

普通股

等價物(1)(2)

塞繆爾·澤爾

4,847,271

(3)

225,279

1.4%

1.3%

馬克·J·帕雷爾

279,077

137,822

*

*

安吉拉·M·阿曼

3,588

—

*

*

雷蒙德·班尼特

8,615

—

*

*

琳達·沃克·拜諾

34,828

6,595

*

*

康妮·K·達克沃斯

14,162

—

*

*

玫琳凱·哈本

23,371

6,595

*

*

塔辛努爾·齊亞胡克

6,126

—

*

*

約翰·E·尼爾

36,655

51,123

*

*

大衞·J·尼瑟卡特

827,326

1,577,107

*

*

馬克·S·夏皮羅

25,943

49,100

*

*

斯蒂芬·E·斯特雷特

26,292

2,101

*

*

亞歷山大·佈雷肯裏奇

47,274

15,516

*

*

斯科特·J·芬斯特

43,290

58,088

*

*

羅伯特·A·加雷查納

41,738

37,731

*

*

邁克爾·L·馬內利斯

47,989

72,255

*

*

作為一個集團的受託人和高管

6,430,096

2,305,749

2.3%

2.2%

*低於1%。

(1)

不包括於2020年1月、2021年1月及2022年1月根據本公司的長期激勵計劃授予的LTI獎勵(定義如下)，該等獎勵仍須於其各自的三年業績期末賺取，詳情見下文“薪酬討論及分析”一節。

(2)

截至2022年2月28日，我們的受託人和高管質押的作為貸款擔保的普通股和運營單位總數佔公司已發行普通股等價物總數的0.7%。

(3)

包括Zell先生擁有投票權和投資權的普通股和運營單位，其中包括Zell先生直接持有的股份以及Samuel Zell Revocable Trust和Samstock/SZRT，L.L.C.持有的普通股，還包括為Zell先生的權益住宅補充高管退休計劃(“SERP”)受託人的主要信託公司擁有的普通股。所示的2,730,294股普通股被質押為各種貸款的擔保。

除上文所述的普通股及OP單位外，普通股及OP單位由為Zell先生及其家族的利益而設立的各種家族信託間接擁有，而該家族信託的受託人為國家監管的法人信託公司Chai Trust。澤爾先生並非柴氏信託的高級職員或董事，對該等普通股或營運單位並無投票權或處置權。澤爾先生不承認該等普通股及營運單位的實益擁有權，但涉及該等普通股及營運單位的金錢利益除外。此外，普通股由澤爾先生是董事的一個家族基金會實益擁有；然而，澤爾先生對該等普通股或其中的任何金錢權益並無投票權或處置權，因此拒絕實益擁有該等普通股。

權益類住宅

36

2022年委託書

目錄表

主要股東的普通股所有權

此表列出了截至2021年12月31日，已知實益擁有公司已發行普通股5%以上的人的信息。

船東姓名或名稱及地址

普通股

普通股所佔比例

先鋒隊(1)

56,289,336

15.0%

先鋒大道100號

賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355

貝萊德股份有限公司(2)

39,022,849

10.4%

東52街55號

紐約州紐約市，郵編：10055

挪威央行(挪威央行)(3)

30,158,685

8.0%

Bankplassen 2

郵政信箱1179號中庭

0107號奧斯陸

挪威

道富集團(4)

23,380,170

6.2%

道富金融中心

林肯街1號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

T.Rowe Price Associates，Inc.(5)

22,793,532

6.0%

普拉特街東100號

馬裏蘭州巴爾的摩21202

(1)

投資顧問先鋒集團公司於2022年2月10日代表自己及其客户提交的附表13G/A指出，截至2021年12月31日，它擁有931,822股的投票權，54,502,105股的獨家處置權和1,787,231股的共享處置權。

(2)

貝萊德股份有限公司於2022年1月27日代表自己及其子公司提交的附表13G/A規定，自2021年12月31日起，其唯一投票權為33,273,565股，唯一處分權為39,022,849股。

(3)

挪威中央銀行於2022年2月8日提交的附表13G/A規定，自2021年12月31日起，挪威中央銀行擁有30,158,685股的唯一投票權和處置權。

(4)

道富集團於2022年2月11日代表其本身及其附屬公司提交的附表13G/A指出，截至2021年12月31日，道富銀行擁有18,867,237股的投票權和23,284,521股的共同處置權。

(5)

投資顧問T.Rowe Price Associates，Inc.於2022年2月14日提交的附表13G稱，截至2021年12月31日，它擁有9,457,325股的投票權和22,793,532股的唯一處置權。

權益類住宅

37

2022年委託書

目錄表

薪酬問題探討與分析

這份薪酬討論與分析(“CD&A”)詳細描述了我們的高管薪酬理念、目標和組成部分、根據這些組成部分作出的薪酬決定，以及薪酬委員會在做出這些決定時使用的績效指標和其他相關因素。

在我們的2021年年度股東大會上，我們的2020年高管薪酬計劃獲得了大約96%的投票通過。此外，自我們目前的薪酬結構在股東大幅擴張後於2015年實施以來，我們的股東平均每年以93%的投票結果批准該結構。我們相信，我們的股東對公司薪酬計劃的壓倒性支持反映了高管薪酬與業績之間的緊密聯繫。

公司的2021年高管薪酬計劃適用於帕雷爾先生及其直接下屬，該計劃基於強有力的以業績為導向的薪酬理念，以協調高管和股東的利益，旨在吸引、留住和激勵有才華的高管。

什麼

我們有

✓確實聘請了一名獨立的薪酬顧問為薪酬委員會提供建議，該委員會完全由獨立受託人組成

✓確實有很強的績效薪酬理念，90%的首席執行官薪酬和平均77%的其他NEO薪酬完全與績效掛鈎

✓確實要求我們的年度激勵計劃主要受制於符合公司業務戰略和股東長期利益的客觀業績指標

✓確實通過基於時間的、多年的股權激勵獎勵授予計劃來增強高管留任

✓確實通過以長期激勵計劃獎勵的形式授予相當大比例的薪酬，從而使我們高管的長期利益與我們股東的長期利益保持一致，這些獎勵受到量化績效指標的約束，具有三年的前瞻性績效期限

✓確實為我們的高管和受託人制定了有意義的股權指導方針

✓確實對基於業績的高管薪酬制定了追回政策

根據2019年股票計劃，如果控制權發生變化，✓確實有雙重觸發歸屬條款

✓在確定高管薪酬時確實包含了與ESG相關的目標

我們要做什麼

不要這樣做

X沒有與我們的任何一位高管簽訂僱傭協議

沒有鼓勵過度冒險的薪酬激勵措施

X不允許對期權獎勵重新定價

X不允許對公司股票進行對衝

X在控制協議的任何新變化中沒有消費税總額

我們的管理人員沒有過多的福利

權益類住宅

38

2022年委託書

目錄表

高管薪酬計劃

公司高管薪酬計劃由三部分組成：年薪、年度激勵計劃和長期激勵計劃。

年薪

2021年，作為該計劃的第一個組成部分，高管的年薪被設定在與該公司爭奪高管人才的其他房地產行業大公司競爭的水平。按照每年的做法，薪酬委員會審查了管理人員的基本工資，以確定是否有必要作出任何調整，以反映市場條件或責任的變化。

年度獎勵計劃

2021年該計劃的第二個組成部分是年度激勵計劃，該計劃允許高管根據薪酬委員會制定的預定義和預先加權的年度目標(其中75%是針對帕雷爾的客觀可衡量指標，60%是針對其他高管的客觀可衡量指標)，根據業績賺取目標年度激勵的0%至200%。這些目標由所有高管共享的公司目標和除Parrell先生以外的所有高管的業務單位目標(“業務部門目標”)組成，每個高管的目標都是獨一無二的。這些目標通常是預先確定的，所有公司目標和許多業務單位目標都是客觀衡量的。

每個高管還被分配了2021年的個人目標：薪酬委員會給帕雷爾分配了個人目標，其他高管由帕雷爾分配，並得到薪酬委員會的批准。對個人目標進行主觀評估，旨在推動公司和/或業務部門在組織結構方面向前發展，改進業務部門之間的協作和企業範圍的思維等做法，提供適當的領導和繼任管理，或以其他方式滿足組織內個人或團體的發展需求。

年度激勵計劃根據薪酬委員會對高管對業績的貢獻的定量和定性評估，獎勵實現這些目標的人員。根據門檻、目標和最高績效水平對每個目標的績效進行評估，分別相當於50%、100%和200%的支出，併為每個目標分配相對於其他年度目標的權重。閾值與目標之間或目標與最大值之間的結果基於內插。低於閾值的性能將獲得0%的收益，超過最大值的性能將被限制在最高級別。高管獲得的年度激勵總額是根據每個目標賺取的加權年度激勵金額的總和。

為進一步鼓勵高管留任，並使高管的利益與股東保持一致，每年賺取的激勵中有相當一部分(在某些情況下，超過一半)以“績效股權獎勵”的形式支付，其中包括股票獎勵和/或期權獎勵。這些股票獎勵在授予日期的三年週年時全額授予懸崖獎勵，期權獎勵在三年內按比例授予，所有這些都受連續就業和退休條款的限制。

權益類住宅

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2022年委託書

目錄表

獲得的年度獎勵的剩餘部分以現金(“績效獎金”)和/或根據管理人員的選擇，以立即授予的受限單位或期權獎勵的形式支付。

2021年年度激勵計劃績效目標

首席執行官

其他近地天體

企業目標

·同店淨營業收入年增長

27.5%

20%

·來自每股運營的標準化資金

27.5%

20%

·領導力

10%

10%

·標準化併購和物業管理成本

10%

10%

業務單位目標

0%

30%

個人目標

25%

10%

共計：

100%

100%

長期激勵計劃

2021年該計劃的第三個組成部分是長期激勵計劃(LTI計劃)，該計劃允許高管賺取目標股票獎勵數量的0%至200%，這取決於公司在前瞻性三年業績期間與預先建立的量化業績指標相比的相對和絕對股東總回報(TSR)以及標準化運營資金的業績(“標準化FFO”)。這一計劃將我們高管的利益與我們股東的利益直接聯繫在一起。我們將此類根據LTI計劃達成和解的裁決稱為“LTI裁決”。LTI獎勵懸崖背心，在授予日期三年週年之後，在補償委員會確定業績後，並受連續就業和退休條款的限制。LTI獎於2021年1月以第43頁所示的目標金額授予高管，涵蓋從2021年1月1日至12月31日的三年業績期間，

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40

2022年委託書

目錄表

2023年，具有以下預先確定的量化業績指標和潛在支出水平：

績效水平(1)

獲獎百分比

公制

閥值

目標

極大值

35.0%

公司業績相對於富時NAREIT公寓指數(“NAREIT公寓指數”)中公司的加權平均TSR(2)

(400) bps

0位/秒

400 bps

22.5%

公司業績相對於富時NAREIT股票REIT指數(“NAREIT股票指數”)中公司的加權平均TSR(2)

(400) bps

0位/秒

400 bps

22.5%

絕對公司TSR(3)

4%

8%

12%

20.0%

歸一化FFO(4)

$2.60

$2.69-$2.71

$2.80

(1)

每個指標在閾值、目標和最大值下的績效結果分別相當於50%、100%和200%的支出。閾值和目標之間或目標和最大值之間的結果基於內插。低於門檻的業績將獲得0%的收益，高於最高門檻的業績將以最高水平為上限。

(2)

相對於組成NAREIT公寓指數和NAREIT股票指數的公司的TSR業績是使用加權指數基點方法衡量的，該方法使用各自指數加權平均上下的基點數量來衡量公司業績。組成NAREIT公寓指數和NAREIT股票指數的每一家公司在業績期間的TSR一般採用與下文腳註3所述的計算公司TSR相同的方法計算。

(3)

絕對公司TSR是指在業績期間投資本公司普通股的複合年回報率，起始股價為業績期間開始前最後20個交易日的平均價格，結束股價為業績期間最後20個交易日的平均價格。

(4)

不遲於考績期間每個日曆年的3月31日，薪酬委員會將確定該日曆年的門檻、目標和最高業績水平指標。薪酬委員會於2021年3月確定了2021年的門檻、目標和最高歸一化FFO業績水平指標。目標範圍的中點等於公司在2021年2月10日作為公司公開收益發布的一部分宣佈的本年度標準化FFO預期範圍的中點。有關標準化FFO及其對公司的意義的更多信息，請參閲第48頁。這一指標的完成情況將以年度為基礎確定，三年的平均值將用於最終確定LTI獎。

薪酬委員會應在履約期結束後，在可行的情況下，根據為履約期確定的業績指標，儘快確定由此產生的LTI獎的結算(如果有)。如果在履約期結束前的任何時間發生控制權變更(如下文“控制權變更/離職協議”一節所述)，獎勵的價值應視為履約期在控制權變更之日結束。

參與LTI計劃的高管在業績期間開始前選擇以限制性股票和/或受限單位結算LTI獎。對於將以限制性股份形式結算的獎勵，本公司在履約期間不向承授人支付該等股份的任何股息。一旦確定將發行的限制性股票數量(如有)，本公司將向承授人支付現金，金額相當於在履約期間該等限制性股票已發行並有權獲得股息的情況下應支付的所有股息。

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目錄表

由於所得税原因，將以受限單位的形式解決的獎勵的獲得者：(I)將在授予時以最高金額獲得受限單位，但此類單位將在履約期間結束時被沒收(以下所述的就此支付的部分分配除外，不受沒收)，以及(Ii)將在履約期間向運營單位支付的任何分配的10%的數額的分配。一旦最終確定了受限制單位的最終數量(如果有)，經營合夥企業將向受贈人支付現金，金額相當於如果這些受限制單位尚未償還並有權在履約期間獲得分配時應支付的所有分配，減去之前支付的任何部分分配。

2022年的新功能

對於公司的2022年高管薪酬計劃，薪酬委員會已決定在LTI計劃中增加一個新的指標，並在年度激勵計劃中增加一個與ESG相關的新的、更客觀的公司目標。這兩項調整都是為了繼續保持股東利益與該計劃所宣稱的吸引、留住和激勵有才華的高管的目標的密切一致。

對於2022年LTI計劃，涵蓋2022年1月1日至2024年12月31日的三年業績期間，薪酬委員會已決定用淨債務對標準化EBITDARE(如下定義)指標取代絕對公司TSR指標。鑑於審慎的資產負債表管理對公司在資本密集型公寓行業的成功至關重要，薪酬委員會決定在LTI計劃中增加標準化EBITDAre指標的淨債務。加入這一指標還實現了與現有標準化FFO指標的平衡，因此高管將沒有動力以犧牲資產負債表完整性為代價追求增長。此外，這一新指標旨在進一步增強LTI計劃參與者的積極性，因為參與者的行動將直接影響該指標的績效。

一般而言，新LTI指標的門檻表現將不低於董事會批准的本公司最新槓桿政策中規定的範圍的最高端。“淨債務”是指公司在季度收益報告中計算的債務總額減去現金和現金等價物以及抵押本金準備金/償債資金。“正常化EBITDAre”是指公司在任何給定時間發佈的最新季度收益中定義的“房地產扣除利息、税項、折舊和攤銷前的正常化收益”。這一指標的實現將以季度為基礎確定，公司季度收益報告中每個計算的12個季度的平均值將用於最終確定任何支出。

根據公司的宗旨和承諾，將ESG概念納入公司業務的所有方面，薪酬委員會決定在2022年與ESG相關的年度激勵計劃中增加一個新的公司目標，以新的記分卡衡量。目前的領導力企業目標(包括逆境中的領導、員工留任和研發)將擴大到包括具體和透明的環境和治理因素。

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目錄表

2021年績效和薪酬

目標補償

下表顯示了我們近地天體2021年的目標補償，如前面幾頁所述，分為該計劃的三個組成部分。2021年，我們近地天體的目標補償被確定在一般在第25個百分位數和市場中位數之間的水平，認識到其中大多數是較新的角色。我們預計近地天體的目標薪酬將隨着時間的推移進行調整，以與其表現相稱的方式與一般市場保持一致。

年度獎勵計劃

LTI計劃

每年一次

薪金

性能

獎金

(1)

性能

股權補助金

(1)(2)

LTI

獎項

(1)(3)

總目標

補償

M·帕雷爾

$800,000

$1,600,000

$1,600,000

$3,800,000

$7,800,000

R.Garechana

550,000

550,000

745,000

825,000

2,670,000

M.馬內利斯

650,000

650,000

975,000

975,000

3,250,000

A.佈雷肯裏奇

600,000

600,000

750,000

900,000

2,850,000

S.Fenster

525,000

525,000

315,000

465,000

1,830,000

(1)

所顯示的金額反映了由於實現“目標”績效而產生的假設的100%支出。實際支出將在這些金額的0%至200%的範圍內，這取決於實際業績結果。

(2)

績效股權獎勵是基於績效的年度激勵獎勵，由股票獎勵和/或期權獎勵組成。

(3)

LTI獎涵蓋從2021年1月1日至2023年12月31日的三年業績期間，以三年期間結束時為限。有關如何計算和解的示例，請參閲第55頁開始的“2019-2021年LTI計劃的最終結果-薪酬與績效的一致”。

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2022年委託書

目錄表

薪酬組合

薪酬委員會認為，隨着我們高管責任的增加，他們總薪酬中面臨風險並取決於業績的比例也應該增加。因此，我們高管的總目標薪酬中有很大一部分是基本工資之外的，因此是根據業績確定的：Parrell先生約為90%，其他近地天體平均為77%。此外，Parrell先生約49%的目標薪酬和其他近地天體目標薪酬的平均29%由長期目標薪酬組成，完全依賴於公司在前瞻性三年業績期間的相對和絕對TSR和標準化FFO。

2021年目標薪酬組合

2021年平均目標薪酬組合


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2022年委託書

目錄表

公司亮點

~$1.7B

2021年以有吸引力的價格處置舊物業，產生了10.4%的無槓桿內部收益率

託爾兄弟

通過與Toll Brothers，Inc.建立新的戰略合作伙伴關係，加強了開發業務。

57.3%

2021

股東總回報

44.4%

2021同一家門店營業額，為公司歷史最低

在“創建讓人們茁壯成長的社區”這一企業目標的推動下，我們在2021年繼續保持着長期的戰略資本配置記錄，包括向吸引我們富裕租户的新市場擴張、資產負債表穩定和積極的費用管理，同時在新冠肺炎疫情爆發的第二年繼續將我們居民和員工的健康和安全放在首位，確保我們的酒店繼續開放並以安全的方式運營，我們的員工擁有支持他們的身心健康和財務健康所需的資源。為此，我們：

•

以3.8%的加權平均收購上限利率(定義見第84頁的補充附錄)，主要在本公司的擴展市場收購平均樓齡為兩年的營運物業，並以3.7%的加權平均處置收益率(定義見第84頁的補充附錄)出售約17億美元的平均樓齡為30年的營運物業，我們相信這將改善投資組合質量及長期回報。該等資產產生的無槓桿內部回報率(定義見第85頁的補充附錄)為10.4%。

•

據報告，2021年全年的同一門店營業額(定義見第85頁的補充附錄)為44.4%，為公司歷史上的最低水平，表明了居民需求的深度。

•

按加權平均發展收益率(定義見第84頁補充附錄)5.4%，實質完成三個項目合共約6.028億元的發展成本。

•

Toll Brothers，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：TOL)通過其Toll Brothers公寓生活部(“Toll”)與美國領先的豪華住宅建築商Toll Brothers，Inc.建立了戰略合作伙伴關係，以開發主要位於公司擴展市場的公寓社區，創造了一條旨在推動這些地區增長的開發管道。

•

通過(I)我們的第二次“綠色”債券發行，發行了5億美元的10年期無擔保債券，票面利率為1.85%，這是當時REIT歷史上最低的10年期發行量和多家族REIT歷史上與國債利差的最低水平，都是本公司歷史上的最低水平；以及(Ii)根據我們的在市場(“ATM”)股票發行計劃，遠期銷售約1.5億美元。

•

報告稱，2021年全年同店費用增長3.0%，反映公司在管理可控費用方面繼續取得成功，房地產税温和增長。

•

在SBTI框架下制定了新的温室氣體排放目標，包括到2030年在2018年基礎上減少30%的科學排放目標。

•

被GRESB評為2021年ESG發展部門領導者。

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2022年委託書

目錄表

•

連續第三年被《新聞週刊》評為美國最負責任的公司之一，這是一份在美國企業社會責任事務方面表現最好的公司名單。

•

我們被評為金NAREIT 2021年度多元化、股權和包容性獎獲得者，這表彰了我們對促進公司內部以及REIT和上市房地產行業多元化和包容性的堅定承諾。

•

我們擴大了改善獲得經濟適用住房的努力，向一個專門保護經濟適用住房的基金投資500萬美元，並向一個側重於與建築環境相關的早期可持續性和氣候變化緩解技術的基金投資1000萬美元。

•

實施我們的新冠肺炎健康與安全要求政策，要求所有員工全面接種疫苗(或獲得批准的住宿)，以努力為減輕新冠肺炎疫情的嚴重性盡我們的一份力量。

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2022年委託書

目錄表

年度激勵計劃--公司目標結果

公司目標1：同店淨營業收入年增長

閾值--50%

(16.00)%

目標-100%

(13.75)%-(13.25)%

最大-200%

(10.00)%

2021年的結果

(6.50)%

完成目標的百分比

200%

為什麼這個指標很重要？本公司評估其公寓物業經營表現的主要財務指標為淨營業收入(“NOI”)，即租金收入減去物業直接營運開支(包括房地產税及保險)。本公司認為，NOI作為其經營業績的補充衡量指標對投資者有幫助，因為它是本公司公寓物業實際經營結果的直接衡量標準。在“同一家商店”的基礎上比較NOI(即，在被比較的時期內查看完全相同的穩定公寓物業)有助於投資者將公司的經營業績與市場進行比較。

目標：2021年公司目標1是公司實現2021-2020年間同店NOI增長(13.75%-13.25%)。目標範圍的中點等於公司在2021年2月10日作為公司公開收益發布的一部分宣佈的本年度同店NOI增長預期範圍的中點。這一範圍反映了由於新冠肺炎大流行持續的和未知的未來影響，公司預計噪聲指數將出現顯著的同比負面結果，而2020年的負面結果只受到大流行的部分影響。雖然最高水平仍然是負的，但設置的水平遠遠超過了這個範圍，以代表將反映真正優異表現的表現。

業績：2021年同店NOI的實際同比增長為(6.50%)，實現了目標的200%，反映出儘管新冠肺炎疫情仍在持續，但與公司最初的預期相比，表現優異。對我們公寓的高需求，2021年下半年新租賃和續約率的增長，以及公司實現第45頁所述的歷史上最低的同一門店營業額，是公司從疫情影響中比預期更快恢復的主要因素。


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2022年委託書

目錄表

公司目標2：來自每股運營的標準化資金

閾值--50%

$2.60

目標-100%

$2.69-$2.71

最大-200%

$2.80

2021年的結果

$2.99

完成目標的百分比

200%

為什麼這個指標很重要？營運資金(“FFO”)被房地產投資信託基金業界廣泛認為是衡量房地產公司經營業績的有用指標，因為它不包括與折舊房地產銷售有關的折舊和損益。本公司使用“標準化FFO”作為一種方法，將本公司在某一特定時期的經營業績與其他公司和其他時期的經營業績進行一致的比較，它進一步排除了其他項目在不同時期之間的可比性，並傾向於模糊實際經營業績。

目標：公司目標2的2021年目標是公司實現每股2.69-2.71美元的正常化FFO。目標範圍的中點等於公司在2021年2月10日作為公司公開收益發布的一部分宣佈的本年度標準化FFO預期範圍的中點。

業績：2021年實際標準化FFO為每股2.99美元，實現了目標的200%。該公司的標準化每股FFO為2.99美元，超過了目標，這主要是由於上文所述的同店NOI增長高於預期。


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2022年委託書

目錄表

企業目標3：領導力

閾值--50%

目標-100%

最大-200%

2021年的結果

完成目標的百分比

帶領我們走出逆境：

72%

77%

82%

76%

90%

員工留任：

74%

79%

84%

72%

0%

多樣性和包容性(D&I)：

75%

80%

85%

83%

160%

83.33%

(整體)

為什麼這個指標很重要？一家公司所能擁有的最強大的競爭優勢之一是一支敬業盡責的員工隊伍，培養積極的員工體驗是公司成功的一個貢獻因素，這是ESG的一項核心管理原則，也是ESG“社會”組成部分的重要組成部分。該公司衡量其高管領導力有效性的一種方式是通過對我們的員工進行年度第三方匿名調查，評估與員工敬業度和研發工作相關的客觀數據。對於領導經歷逆境和發展與創新，評分反映了在回答集中於這些領域的調查問題時收到的積極分數的百分比。領導穿越逆境調查問題衡量了員工對領導在新冠肺炎疫情期間對員工福祉以及安全和領導有效性的關注的看法。D&I調查的問題衡量了員工對公司在D&I方面的承諾和責任的看法。員工留任考慮了給定年份的離職總數(不包括因財產處置或勞動力重組而離職)與平均員工人數相比。

績效水平：公司2021年目標3的目標是(1)在逆境中領先的得分為77%，(2)員工保留率為79%，(3)D&I得分為80%。

績效：2021年的實際得分是(1)領導通過逆境的得分為76%，(2)員工保留率為72%，(3)D&I得分為83%，基於領導力的三個組成部分的平均值，實現了83.33%的目標。總體而言，實現這一目標的業績低於目標，主要原因是由於勞動力市場競爭激烈，公司的員工保留率低於門檻。然而，在帶領員工渡過逆境方面的表現相對較強，在研發方面表現非常強勁，這是由於執行管理層通過專注於員工健康和安全、員工認可和全公司溝通以及實施第6-7頁所述的研發舉措，不斷努力改善員工的敬業度和員工體驗，使員工有更強的包容性和敬業感。

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49

2022年委託書

目錄表

公司目標4：標準化併購和物業管理成本

閾值--50%

$153.5M

目標-100%

$151.5M

最大-200%

$149.5M

2021年的結果

$151.25M

完成目標的百分比

113%

為什麼這個指標很重要？本公司相信，審視一般及行政(“G&A”)及物業管理成本，投資者便可分析本公司管理資本的效率。這一指標被公司正常化，以排除某些不可比較或重複的費用(如與會計規則變化有關的成本)，包括公司為全面管理其運營、投資、財務和法律活動而產生的人員和其他管理費用。公司對這一指標進行了仔細的監測，因為它是管理其業務的效率的衡量標準。

目標：2021年公司目標4是公司將其正常化的G&A和物業管理成本控制在1.515億美元以內。

業績：實際併購和物業管理成本總計1.5125億美元，實現了目標的113%。管理層將重點放在管理費用上，包括管理公司辦公室高技能專業人員的工資壓力，以及持續的效率和人員優化，導致管理費用低於最初的預期。


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2022年委託書

目錄表

年度獎勵計劃--行政總裁的表現

為了確定Parrell先生2021年的績效獎金和績效股權補助金的金額，薪酬委員會計算了上文描述的公司目標的結果，併為他的個人目標分配了分數。董事會的獨立受託人隨後批准了這樣的計算、分數和總體薪酬。

Parrell先生的2021年個人目標由薪酬委員會分配，包括資本分配、創新和戰略舉措、投資者認知和理解、為公司制定全面的ESG戰略和其他股權價值舉措，包括員工和居民安全，以及對公司重要的政治和監管事項的影響。

在審查帕雷爾先生在個人目標方面的業績時，薪酬委員會注意到以下成就：

•

牽頭收購約17億美元的營運物業，主要位於公司的擴展市場，平均樓齡為兩年，加權平均收購上限比率為3.8%，以及出售約17億美元的營運物業，平均樓齡為30年，加權平均處置收益率為3.7%，公司相信這將改善投資組合質量和長期回報。出售的資產產生了10.4%的無槓桿內部收益率；

•

領導與Toll建立戰略合作伙伴關係，以開發主要位於公司擴展市場的公寓社區；

•

在持續的新冠肺炎疫情期間有效地管理公司的業務戰略，導致公司大幅超出原來的同店NOI增長和標準化每股FFO預期；

•

擴大技術舉措的範圍，以優化人員配置、銷售和服務，並改善駐地體驗；

•

擴展公司的ESG戰略，包括設定新的以科學為基礎的目標，使其與將全球變暖控制在2攝氏度以下的情景保持一致，開發一種評估公司投資組合和潛在投資的氣候適應能力的方法，並繼續加強圍繞公司可持續發展努力的報告；

•

監督D&I計劃的創建，重點是提高公司各級的D&I意識和能力，將D&I嵌入薪酬、人才評估和招聘流程；

•

首席人力資源幹事的作用和職責順利交接；

•

與行業團體和政策制定者就公司的關鍵政治問題進行宣傳，如1031條款交換規則、租金救濟付款、暫停驅逐和租金管制措施；以及

•

通過實施全公司範圍的疫苗接種要求，促進員工和居民的安全。

由於本公司的業績和Parrell先生在2021年的貢獻，他在公司目標上獲得了172.84%的目標分數，在個人目標上獲得了150%的分數，因此他的績效獎金和績效股權補助的整體加權完成了目標的167.13%。

權益類住宅

51

2022年委託書

目錄表

年度獎勵計劃--其他近地天體的業績

為了確定其他近地天體的業績獎金和業績股權贈款數額，薪酬委員會計算了公司目標的結果，Parrell先生與薪酬委員會協商，根據業務單位目標和個人目標評估了每位管理人員本年度的業績，然後為這些目標打分。

Robert A.Garechana--執行副總裁兼首席財務官

加雷查納先生的業務部門目標包括適當管理公司的財務和會計職能，其中包括：流動性、資本計劃/管理、財務計劃、預算和指導，並監督公司財務報表和美國證券交易委員會文件的準備。他還負責監督公司的財務、房地產税、所得税和投資者關係部門和資本市場執行，以及ESG和Equity Value計劃。他的目標還包括通過混合工作環境和技術舉措確保公司財務系統和報告程序的有效性。

加雷查納先生在2021年取得的主要成就包括：

•

通過隨公司季度收益發布的新的管理演示文稿增進投資者的瞭解，這些演示文稿為公司的流程和假設提供了重要的透明度，以解釋公司在新冠肺炎疫情期間的運營軌跡；

•

監督ESG報告的重大改進(過程和內容)，導致股東普遍積極反饋，公司的道瓊斯可持續發展指數得分翻了一番；

•

完成公司第二次“綠色”債券發行，發行5億美元10年期無擔保債券，票面利率為1.85%，這是當時REIT歷史上最低的10年期發行量，也是多家族REIT歷史上與國債利差最低的，都是公司歷史上的最低水平；

•

監督根據公司的自動櫃員機股票發售計劃以優惠價格執行約1.5億美元的遠期銷售；以及

•

通過機會性融資降低公司的資金成本。

由於公司的業績和Garechana先生在2021年的貢獻，他在公司目標上獲得了166.05%的目標得分，在業務部門目標上獲得了100%的目標得分，在個人目標上獲得了150%的目標得分，使得他在績效獎金和績效股權補助方面的整體加權實現了目標的144.63%。

邁克爾·L·馬內利斯--執行副總裁兼首席運營官

Manelis先生的業務部門目標包括新店和原店業績、客户忠誠度、拖欠住宅賬户收款和IT、創新、戰略和營銷舉措。他的目標還包括ESG和公平價值觀倡議，包括員工和居民安全。

馬內利斯在2021年取得的主要成就包括：

•

領導公司的物業運營團隊，負責從2020年12月31日起將同一門店的定價趨勢(定義見第84頁的補充附錄)提高27%，取消使用租賃優惠(定義見補充

權益類住宅

52

2022年委託書

目錄表

第84頁的附錄)，比公司2021年的預算高出約12%；

•

領導一個跨職能小組，協助居民在2021年獲得約3480萬美元的與大流行病有關的政府租金援助資金；

•

通過利用技術和移動應用程序繼續推進公司的運營平臺，以優化人員配置、銷售和服務，並增強常駐體驗；

•

通過實施機器人吸塵器和現場安保監測服務等業務舉措，降低財產費用的增長率，同時加強服務；

•

根據不斷變化的地方法規和指導意見調整新冠肺炎協議，以確保員工和居民的健康和安全；以及

•

共同主持公司的研發與創新指導委員會，並監督公司研發與創新計劃的實施。

由於公司的業績和Manelis先生在2021年的貢獻，他在公司目標上獲得了166.05%的目標得分，在業務部門目標上獲得了100%的目標得分，在個人目標上獲得了150%的目標得分，使得他在績效獎金和績效股權補助方面的整體加權成就達到了目標的144.63%。

亞歷山大·布萊肯裏奇--執行副總裁兼首席投資官

布拉肯裏奇先生的業務部門目標包括實現戰略交易目標、新店、同店和零售業績、為公司制定全面的可持續發展戰略、實現物業彈性、可持續性、翻新和資本支出指標，以及其他ESG和股權價值倡議，以及就對公司重要的事項進行政治宣傳。

布拉肯裏奇在2021年取得的主要成就包括：

•

以3.8%的加權平均收購上限利率主要在公司的擴張市場購買約17億美元的平均樓齡為兩年的運營物業，並以3.7%的加權平均處置收益率出售平均樓齡為30年的約17億美元的運營物業，公司相信這將提高投資組合質量和長期回報。出售的資產產生了10.4%的無槓桿內部收益率；

•

與Toll談判戰略合作伙伴關係，以開發主要位於公司擴展市場的公寓社區，並領導公司開發部門的重組，以更好地與公司的長期戰略目標保持一致；

•

主導本公司對一個致力於保護經濟適用房的基金的500萬美元投資，以及對一個專注於與建築環境相關的早期可持續性和氣候變化緩解技術的基金的1000萬美元投資；

•

領導公司在不同市場的努力，就公司的關鍵政治問題教育政策制定者和公眾，如1031條款交換規則、租金減免付款、暫停驅逐和租金管制措施；以及

•

以低於2021年同店資本預算的成本完成重要的面向客户和資產保護項目，同時管理因承包商和供應挑戰而造成的延誤。

由於公司的業績和Brackenbridge先生在2021年做出的貢獻，他在公司目標上獲得了166.05的目標分數，在業務部門目標上獲得了125%的目標分數，在個人目標上獲得了200%的分數，從而得出了總體

權益類住宅

53

2022年委託書

目錄表

在績效獎金和績效股權補助金上，加權完成目標的157.13%。

Scott J.Fenster--執行副總裁兼總法律顧問

Fenster先生的業務部門目標包括管理物業交易和開發的法律活動、管理訴訟、管理物業運營中的監管風險和法律事項以及對資本市場事項和風險管理(包括保險)的貢獻。他的目標還包括ESG、股權價值和創新舉措。

芬斯特在2021年取得的主要成就包括：

•

監督約34億美元收購和處置的複雜法律問題，包括重新進入公司的擴張市場；

•

領導與Toll建立戰略合作伙伴關係的法律工作，以開發主要位於公司擴展市場的公寓社區；

•

在遵守我們市場複雜的監管要求方面領導法律努力，例如與新冠肺炎相關的規定和其他影響租金和其他費用、暫停驅逐、經營物業以及勞工和就業問題的規定；

•

就改變ESG的法律規則和股東偏好向CEO和公司治理委員會提供有效的諮詢；

•

成功地合法執行資本市場活動，包括5億美元的無擔保債務發行和約1.5億美元的遠期銷售，這是根據公司在市場上的股票發行計劃；以及

•

在多户房地產市場特別困難的情況下，成功地投保。

由於本公司的業績和Fenster先生在2021年的貢獻，他在公司目標上獲得了166.05%的目標得分，在業務部門目標上獲得了100%的目標得分，在個人目標上獲得了175%的目標得分，使得他在績效獎金和績效股權補助方面的整體加權成就達到了目標的147.13%。

年度激勵計劃--實際績效獎金和績效股權補助

下表列出了2020年12月設立的目標業績獎金和目標業績股權補助金，以及2022年2月根據《2021年年度獎勵計劃》為每個近地天體頒發的實際業績獎勵。

績效獎金

績效公平補助金

目標

性能

獎金

的百分比

目標

達到

實際

性能

獎金

目標

性能

股權贈款

的百分比

目標

達到

實際

性能

股權贈款

M·帕雷爾

$1,600,000

167.13%

$2,674,080

$1,600,000

167.13%

$2,674,080

R.Garechana

550,000

144.63%

795,465

745,000

144.63%

1,077,494

M.馬內利斯

650,000

144.63%

940,095

975,000

144.63%

1,410,143

A.佈雷肯裏奇

600,000

157.13%

942,780

750,000

157.13%

1,178,475

S.Fenster

525,000

147.13%

772,433

315,000

147.13%

463,460

權益類住宅

54

2022年委託書

目錄表

長期激勵計劃

如上所述，LTI獎於2021年1月按第43頁所示的目標美元金額授予每個近地天體，涵蓋從2021年1月1日至2023年12月31日的三年業績期間，預先確定的業績量化指標和潛在支出水平見第41頁。這些LTI獎在三年履約期結束後仍需進行結算。

補償風險

薪酬委員會審閲了本公司薪酬要素，以確定該等要素是否鼓勵過度冒險，並得出結論認為，高管薪酬要素的組合及設計並不鼓勵管理層承擔過度風險，而本公司薪酬政策所產生的任何風險，合理地不太可能對本公司產生重大不利影響。

2019-2021年LTI計劃的最終結果--薪酬與績效的匹配

2019年1月，公司根據其2019年高管薪酬計劃發佈了LTI獎勵，該計劃允許每位高管賺取目標數量股票獎勵的0%至200%，這取決於公司的相對和絕對TSR以及與預先建立的量化業績指標相比，在前瞻性三年業績期間內標準化FFO的成就。下表顯示了LTI Awards在2019年1月1日至2021年12月31日的三年業績期間結束時的業績指標和最終85.74%的成就，以及由此產生的股票獎勵。

對照績效指標確定公司TSR和NFFO的績效

2019-2021年業績水平

的百分比

授獎

公制

閥值

目標

極大值

性能

結果

性能

成就

VS目標

獲獎百分比

成就

35.0%

公司相對於NAREIT公寓指數的百分位數排名

(400) bps

0位/秒

400 bps

(732.44) bps

目標的0.00%

0.00%

22.5%

公司相對於NAREIT股票指數的百分位數排名

(400) bps

0位/秒

400 bps

(299.84) bps

62.52%的目標

14.07%

22.5%

絕對公司TSR

4%

8%

12%

12.27%

200.00%的目標

45.00%

20.0%

歸一化FFO

(1)

(1)

(1)

(1)

133.33%的目標

26.67%

完成目標的總百分比：

85.74%

(1)

根據2019年LTI計劃，這一指標的實現以年度為基礎確定，並在最終確定獎項時使用三年的平均值。最終結果包括2019年實際標準化FFO每股3.49美元(200.00%業績)，2020年實際標準化FFO每股3.26美元(0.00%業績)，以及2021年實際標準化FFO每股2.99美元(200.00%業績)，混合三年平均133.33%業績。

權益類住宅

55

2022年委託書

目錄表

這一結果與前幾年的比較説明瞭該公司高管薪酬計劃的真正變異性。2016年至2018年、2017年至2019年和2018年至2020年土地利用、交通和交通規劃的總目標完成百分比分別為30.04%、147.15%和61.23%。

由此產生的股票獎勵的確定

下表列出了股票獎勵每名承授人取得如上所示的85.74%。

目標數量

關於股票獎勵的

股票目標值

頒獎日期：2019年1月1日

頒獎日期

結果

數量

股票大獎

所產生的值

股份數量

獎項(1)

M·帕雷爾

31,685

$2,000,000

27,166

$1,714,718

R.Garechana

7,717

500,000

6,615

428,555

M.馬內利斯

9,261

600,000

7,940

514,393

A.佈雷肯裏奇(2)

—

—

—

—

S.Fenster

3,762

237,500

3,225

203,562

(1)

股份獎勵的價值是將所得股份獎勵數目乘以最初授出日期的公平估值65.36美元(限售股份)或63.12美元(限售單位)計算得出。

(2)

Brackenbridge先生在2020年過渡到目前的角色，因此不是2019年LTI計劃的參與者。

權益類住宅

56

2022年委託書

目錄表

2019年實際薪酬-年度激勵計劃和LTI計劃

隨着2019-2021年LTI大獎的最終確定，如上所述，我們可以向股東提供2019年相對於目標實現的實際NEO薪酬的完整畫面，清楚地説明薪酬的可變性以及薪酬與業績之間的聯繫：

每年一次

薪金

每年一次

激勵計劃

LTI計劃

(1)

已實現的合計

補償

目標

補償

目標的百分比

達到

M·帕雷爾

$800,000

$4,781,760

(2)

$1,714,718

$7,296,478

$6,000,000

121.61%

(6)

R.Garechana

500,000

1,350,500

(3)

428,555

2,279,055

2,000,000

113.95%

M.馬內利斯

600,000

1,710,600

(4)

514,393

2,824,993

2,400,000

117.71%

S.Fenster

475,000

962,232

(5)

203,562

1,640,794

1,425,000

115.14%

(1)

LTI獎勵的價值是通過將2019年LTI計劃下最終85.74%的成就所產生的股票獎勵數量乘以原始授予日估值來計算的。

(2)

帕雷爾在2019年的績效獎金和績效股權補助方面實現了149.43的目標。

(3)

加雷查納2019年的績效獎金和績效股權補助實現了135.05的目標。

(4)

馬內利斯在2019年的績效獎金和績效股權補助方面實現了142.55的目標。

(5)

芬斯特在2019年的績效獎金和績效股權補貼方面實現了135.05的目標。

(6)

相比之下，帕雷爾2018年和2017年的目標實現比例分別為103.33%和133%。

Brackenbridge先生不是2019年LTI計劃的參與者，因此從上表中被省略。Garechana先生和Manelis先生不是2018年或2017年LTI計劃的參與者，Fenster先生也不是2017年LTI計劃的參與者，也不是2018年的近地天體，因此沒有用於比較目的的實現目標的歷史百分比。

標杆

為了衡量公司高管薪酬在行業中的競爭力，薪酬委員會聘請了全國公認的獨立薪酬諮詢公司Ferguson Partners Consulting(“Ferguson Partners”)進行一項分析，將公司高管薪酬與其他大型REITs的同行集團(按市值計算)進行基準比較。

賠償委員會認為，使用同行市場數據對於制定最佳賠償方案很重要。薪酬委員會和弗格森合夥人在做出個人和計劃層面的薪酬決定時，都會考慮定性因素(如任期和職位經驗)、內部公平和外部市場數據。雖然薪酬委員會的目標不是同齡人羣體中的特定百分位數範圍，但這一基準數據提供了一個參考點，以確定在最終作出薪酬決定時，薪酬幅度和設計是否合適。

薪酬委員會每年審查同業集團，以確保納入的公司仍可作為與公司的適當比較。持續評估目標薪酬和獎勵機會水平，並在適當時進行調整，以確保市場可比性。

權益類住宅

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2022年委託書

目錄表

Ferguson Partners在2021年進行了年度高管薪酬研究，研究顯示，我們首席執行官和剩餘高管團隊的薪酬一般在同齡人數據的第25個百分位數和中位數之間。雖然高管團隊的任期在增加，但由於最近晉升的人數較多，其任期通常仍低於同行團隊。因此，我們預計近地天體的目標薪酬將隨着時間的推移進行調整，以與其表現相稱的方式與一般市場保持一致。

同級

行業

UPREIT市場

大寫

總計

大寫

美國鐵塔公司

通信

1333億美元

1893億美元

Prologis，Inc.

工業

1281億美元

1498億美元

Equinix，Inc.

數據中心

766億美元

916億美元

西蒙地產集團有限公司

區域購物中心

601億美元

865億美元

公共存儲

自助存儲

658億美元

774億美元

數字房地產信託公司

數據中心

514億美元

671億美元

WellTower Inc.

醫療保健

385億美元

541億美元

權益類住宅

多個家庭

351億美元

438億美元

AvalonBay社區公司

多個家庭

353億美元

436億美元

Extra Space Storage Inc.

自助存儲

318億美元

384億美元

邀請之家公司。

單户家庭

274億美元

354億美元

波士頓地產公司

辦公室

201億美元

350億美元

文塔斯公司

醫療保健

206億美元

330億美元

中美公寓社區公司

多個家庭

272億美元

318億美元

埃塞克斯財產信託公司

多個家庭

238億美元

303億美元

UDR，Inc.

多個家庭

204億美元

262億美元

卡姆登財產信託基金

多個家庭

188億美元

219億美元

沃納多房地產信託基金

辦公室

86億美元

192億美元

資料來源：標普全球，截至2021年12月31日的數據。

賠償委員會對2021年的服務進行了利益衝突評估，得出結論認為，弗格森合夥公司的工作不存在利益衝突。

薪酬追回政策

董事會通過了一項正式的高管薪酬追回政策。如果本公司因重大違反任何財務報告要求而被要求重報其財務業績，而這並非由於適用的會計方法、規則或解釋的改變，其結果是高管在重述財務報表公佈前三年期間收到的任何基於績效的薪酬(“獲獎薪酬”)如果是根據該重報結果計算的話將會更低(“實際薪酬”)，薪酬委員會可能尋求為本公司的利益追回全部或部分獲獎薪酬與實際薪酬之間的税後差額。該政策可在公司網站www.equityaddtments.com的“公司治理”下的“投資者”部分查閲。

在美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過關於高管追回政策的最終規則後，公司將在必要時修改其追回政策，以符合最終規則。

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2022年委託書

目錄表

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審查和討論了上文提供的公司薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

薪酬委員會：

玫琳凱·哈本，主席

雷蒙德·班尼特

康妮·K·達克沃斯

馬克·S·夏皮羅

斯蒂芬·E·斯特雷特

權益類住宅

59

2022年委託書

目錄表

高管薪酬

下表顯示了該公司在所示年份向我們的近地天體支付的補償。

薪酬彙總表

年

薪金

股票大獎

(1)

選擇權

獎項

(1)

非股權

激勵計劃

補償

(2)

所有其他

補償

(3)

總計

補償

馬克·J·帕雷爾

總裁兼首席執行官

2021

$800,000

$6,406,107

$600,678

$668,520

$15,222

$8,490,527

2020

800,000

5,590,828

0

1,201,280

8,550

7,600,658

2019

800,000

3,383,836

0

2,390,880

13,445

6,588,161

羅伯特·A·加雷查納

執行副總裁兼首席財務官

2021

$550,000

$1,085,040

$260,189

$795,465

$14,778

$2,705,472

2020

550,000

1,208,560

126,670

433,565

8,550

2,327,345

2019

500,000

937,758

101,089

675,250

13,449

2,227,546

邁克爾·L·馬內利斯

執行副總裁兼首席運營官

2021

$650,000

$1,150,257

$526,116

$940,095

$10,200

$3,276,668

2020

650,000

1,453,890

213,863

561,145

20,971

2,899,869

2019

600,000

1,143,591

181,277

855,300

15,560

2,795,728

亞歷山大·佈雷肯裏奇(4)

執行副總裁兼首席投資官

2021

$600,000

$1,396,619

$0

$942,780

$14,587

$2,953,986

2020

600,000

1,344,922

0

472,980

180,571

(5)

2,598,473

2019

—

—

—

—

—

—

斯科特·J·芬斯特(6)

執行副總裁兼總法律顧問

2021

$525,000

$651,158

$62,136

$772,433

$13,470

$2,024,197

2020

—

—

—

—

—

—

2019

475,000

490,967

0

641,488

12,915

1,620,370

(1)

股票獎和期權獎。

(a)

年度獎勵計劃和LTI獎。所列金額為於上市年度根據本公司年度獎勵計劃就上一年度所提供服務授予的股份獎勵及期權獎勵的授出日期公允價值，以及於上市年度根據LTI計劃授予並於適用的三年業績期末結算的LTI獎勵的目標授出日期公平價值。正如CD&A中進一步描述的那樣，在相應的三年業績期末實際支付的金額可能從LTI獎目標數量的0%到200%不等。CD&A第55-56頁介紹了2019年LTI計劃下的賠償結算情況。2021年LTI獎的授予日期公允價值為：帕雷爾先生7,599,892美元；加雷查納先生1,649,916美元；馬內利斯先生1,949,900美元；布拉肯裏奇先生1,799,984美元；芬斯特先生929,962美元。計算主要授出股份獎勵及購股權授出日期公允價值時所用的假設

權益類住宅

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2022年委託書

目錄表

每年的獎項包括在公司2021年、2020年和2019年的Form 10-K年度報告中審計的財務報表的腳註2和12中。

(b)

以股票獎勵或期權獎勵的形式支付的業績獎金。人員有機會在完全歸屬的受限單位或完全歸屬的期權中獲得部分或全部績效獎金，作為現金的替代方案。帕雷爾2021年的業績獎金中有75%是以完全歸屬的限制性單位的形式支付的，幷包括在股票獎勵一欄中。所有作為全部或部分績效獎金支付的完全歸屬受限單位和完全歸屬期權均在提供服務的當年顯示，即使是在次年2月支付的也是如此。本公司於2021年、2020年及2019年的Form 10-K年報所載的經審核財務報表的腳註2及12中，載有在計算每年主要授出的股份獎勵及期權獎勵的授出日期公允價值時所使用的假設。

(2)

非股權激勵計劃薪酬。代表公司在提供服務的當年發放的可自由支配的現金績效獎金，即使是在下一年2月支付的。因此，所列2021年、2020年和2019年的數額分別包括2022年2月、2021年和2020年支付的業績獎金。以完全歸屬的受限單位或完全歸屬的期權形式支付的任何業績獎金，作為現金的替代，都包括在股票獎勵和期權獎勵欄中顯示的金額中。

(3)

所有其他補償。代表向近地天體提供的其他福利，包括公司匹配和對公司401(K)計劃的貢獻(如果有的話)以及高管體檢的費用。

(4)

布拉肯裏奇於2020年9月1日被任命為首席投資官。布拉肯裏奇的薪酬直到他成為NEO的那一年之前的幾年才披露。

(5)

代表向Brackenbridge先生提供的其他福利，包括：(A)公司對公司401(K)計劃的匹配和供款(如有)；(B)58,154美元的住房津貼和50,000美元的搬遷費用；以及(C)償還因上述住房津貼和搬遷費用而支付的税款63,867美元。Brackenbridge先生於2020年獲委任為首席投資官，並因遷往本公司總部所在地芝加哥而獲得包括住房津貼、搬遷開支及退税在內的福利，而該等福利將不會持續至未來數年。

(6)

芬斯特的薪酬多年來一直沒有披露，因為他不是NEO。

權益類住宅

61

2022年委託書

目錄表

2021年基於計劃的獎項的授予

下表顯示了2021年日曆年授予近地天體的股票獎勵、期權獎勵和LTI獎勵的數量。

數量

分享

數量

選擇權

估計未來LTI獎的支出

股權激勵計劃(2)

授予日期

授予日期

獎項

已批准(1)

獎項

已批准(1)

閥值

(#)

目標

(#)

極大值

(#)

公允價值

獲獎名單(3)

M·帕雷爾

1/1/21

—

—

31,762

63,523

127,046

$3,799,946

2/12/21

9,329

75,462

—

1,201,279

R.Garechana

1/1/21

—

—

6,842

13,684

27,368

824,958

2/12/21

3,947

32,687

—

520,271

M.馬內利斯

1/1/21

—

—

8,086

16,172

32,344

974,950

2/12/21

2,723

66,095

—

701,423

A.佈雷肯裏奇

1/1/21

—

—

7,523

15,045

30,090

899,992

2/12/21

7,714

—

—

496,627

S.Fenster

1/1/21

—

—

3,887

7,773

15,546

464,981

2/12/21

2,759

7,806

—

248,313

(1)

代表董事會於2021年1月25日批准的2021年授予2020年所提供服務的股票獎勵和期權獎勵。股份獎勵於授出日期三週年時全數歸屬，但須受連續受僱及退休條款規限。期權獎勵是以67.48美元的行使價格授予的，這是普通股在授予日的收盤價，並在三年內等額分批授予。

(2)

代表董事會於2020年12月17日批准並於2021年1月授予的2021-2023年績效期間LTI獎的門檻(50%)、目標(100%)和最高(200%)數量。LTI獎的目標數目是將授予日該等獎項的公允價值除以截至授予日的蒙特卡洛價值，即每股受限單位59.82美元和每股受限股票61.73美元。有關LTI Awards條款的更多信息，包括授予時間表和股息，請參閲CD&A。

(3)

股份授出日的公平值是根據以下價格計算的：(I)每股受限單位64.38美元，較本公司普通股於授出日的收市價下調4.6%，以計入與受限單位相關的各種風險，例如賬面風險，及(Ii)每股受限股67.48美元，即普通股於授出日的收市價。授予日LTI獎勵的公允價值反映了LTI獎勵數量的價值(如果在Target賺取)，採用截至獎勵日期的蒙特卡羅價值，即每股受限單位59.82美元和每股受限股票61.73美元。有關計算授予日期、LTI獎勵和期權獎勵的公允價值時使用的假設的更多討論，請參閲公司2021年年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表的腳註12。

權益類住宅

62

2022年委託書

目錄表

2021年12月31日的未償還股權獎

期權大獎

股票大獎

LTI大獎

數量

未鍛鍊身體

期權大獎

選擇權

鍛鍊

價格

選擇權

期滿

日期(1)

數量

賺得/

未歸屬的

分享

獎項

市場

的價值

賺得/

未歸屬的

分享

獎項

數量

不勞而獲/

未歸屬的

LTI大獎

市場

的價值

不勞而獲/

未歸屬的

LTI大獎

可操練

不能行使

(2)

(3)

(4)

(5)

M·帕雷爾

29,693

—

$60.76

02/02/27

59,552

$5,389,456

115,217

$10,427,139

82,975

—

60.33

02/01/28

—

—

—

—

—

75,462

67.48

02/12/31

—

—

—

—

R.Garechana

2,614

—

64.99

02/04/26

16,629

1,504,925

25,336

2,292,908

8,361

4,181

72.02

02/01/29

—

—

—

—

5,840

11,680

83.08

01/31/30

—

—

—

—

—

32,687

67.48

02/12/31

—

—

—

—

M.馬內利斯

668

—

60.76

02/02/27

18,221

1,649,001

30,342

2,745,951

7,345

—

60.33

02/01/28

—

—

—

—

14,994

7,497

72.02

02/01/29

—

—

—

—

9,860

19,720

83.08

01/31/30

—

—

—

—

—

66,095

67.48

02/12/31

—

—

—

—

A.佈雷肯裏奇

10,344

5,172

72.02

02/01/29

20,442

1,850,001

20,638

1,867,739

S.Fenster

3,763

—

46.72

02/07/23

10,139

917,580

13,564

1,227,542

3,512

—

48.13

02/06/24

—

—

—

—

2,986

—

68.40

02/05/25

—

—

—

—

15,957

—

60.76

02/02/27

—

—

—

—

29,268

—

60.33

02/01/28

—

—

—

—

—

7,806

67.48

02/12/31

—

—

—

—

(1)

這些期權獎勵是在規定的到期日之前10年授予的，從授予之日起三年內以大致相等的分期付款方式授予(受連續就業/退休條款的約束)。

(2)

該等股份獎勵於授出日期三週年時全數歸屬(須受連續受僱/退休條款規限)。

(3)

反映已賺取/未歸屬股票獎勵的數量乘以90.50美元，即公司普通股在2021年12月31日的收盤價。

(4)

反映在(1)2019年1月授予的LTI獎的數量(在授予日三年週年之後以股票獎勵和懸崖背心的形式支付，在補償委員會確定業績後，並受連續僱用/退休條款的約束)，價值為目標贈款的85.74%，2019年LTI計劃在2021年12月31日三年業績期末的實際完成情況，如CD&A，第55頁，(Ii)2020年1月，價值約為目標贈款的41.29%，假設2020年至2022年的三年履約期已終止並於2021年12月31日估值，及(Iii)2021年1月，估值約為目標贈款的110.00%，假設2021年至2023年的三年履約期已終止並於2021年12月31日估值。實際發行的股票獎勵數目將在各自的三年業績期間結束後確定。

(5)

反映根據上一個腳註計算的未賺取/未歸屬LTI獎勵的數量，乘以公司普通股在2021年12月31日的收盤價90.50美元。

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63

2022年委託書

目錄表

期權行使和2021年內歸屬的股份

下表顯示了近地天體在2021年期間行使期權獎勵和股票獎勵時實現的價值。

期權大獎

股票大獎(1)

股份數量

通過鍛鍊獲得的

在以下方面實現價值

鍛鍊

股份數量

歸屬時取得的

已實現的價值

論歸屬

M·帕雷爾

—

—

11,812

$797,074

R.Garechana

9,146

$236,698

2,797

188,742

M.馬內利斯

20,000

326,800

4,012

(2)

270,730

A.佈雷肯裏奇

—

—

8,287

559,207

S.Fenster

2,000

47,320

3,111

209,930

(1)

反映2018年為2017年提供的服務授予的股票獎勵和根據2018年LTI計劃授予的LTI獎勵。

(2)

包括1,326股馬內利斯先生交付給SERP的普通股。

養老金福利

該公司沒有為其高管制定養老金計劃，因此，沒有養老金福利可供披露。

非限定延期補償

下表顯示了近地天體在2021年期間向公司員工資助的SERP賺取和遞延的補償的現值。由於本公司並不向SERP作出供款，亦不保證任何投資回報，因此，所示結餘完全由近地天體從其前幾年的薪金、績效獎金或績效股權補助金中作出的供款及該等款項的收益組成。

執行人員

投稿

in 2021 (1)

公司

投稿

in 2021

收益

(虧損)

in 2021

提款

in 2021

餘額為

December 31, 2021 (2)

M·帕雷爾

$240,256

$0

$1,144,746

$0

$10,980,396

R.Garechana

124,891

0

235,886

0

1,448,956

M.馬內利斯

145,593

0

461,538

0

2,752,157

A.佈雷肯裏奇

0

0

211,879

0

2,124,509

S.Fenster

103,464

0

209,533

0

1,364,008

(1)

一名新董事於2021年貢獻的所有款項均已作為2021年的薪酬或2020年服務的非股權激勵計劃薪酬(即績效獎金)計入薪酬摘要表，但以下情況除外：就Manelis先生而言，他的供款中有89,478美元來自歸屬時1,326股普通股的遞延，這些股份已包括在2018年的股票獎勵中。

(2)

根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，一名新主管在前幾年貢獻的所有金額都已在我們之前提交的委託書中的薪酬彙總表中報告，該年度他在該年度的收入以其為新主管的程度為限。

SERP允許所有年現金薪酬總額在13萬美元或以上的公司員工推遲領取最高25%的基本工資以及最高100%的現金績效獎金和激勵性薪酬。任何遞延現金補償由本公司直接存入SERP的獨立受託人，並根據參與者的選擇投資於

權益類住宅

64

2022年委託書

目錄表

數量有限的獨立共同基金。SERP還允許同樣符合條件的員工推遲收到限制性股票。延期選擇通常由符合條件的員工在每年的開放登記期間進行，以確定下一年應賺取或發放的金額。SERP下的福利將在某些情況下一次性支付或按年分期付款，如終止僱用、殘疾、死亡、控制權變更，或在某些情況下，在50歲或之後一次性分配。

終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款

控制/服務協議的變更

本公司與Parrell先生、Garechana先生、Manelis先生、Brackenbridge先生和Fenster先生簽訂了控制/離職協議(“CIC協議”)，使他們有權在控制權變更後終止僱傭時獲得某些遣散費。

公司採用CIC協議，以幫助確保公司高管在決策過程中保持中立，並在發生潛在合併或收購時以股東的最佳利益行事。無論是通過購買、合併還是合併，“控制權變更”通常將被視為在第三方收購公司普通股或資產的30%或更多時發生。

如果Parrell先生在控制權變更後的三年內被無故解僱或因正當理由辭職(所有該等條款均在CIC協議中定義)，他將有權獲得所有應計但未支付的補償、按比例計算的獎金和截至終止日的激勵薪酬，以及相當於其年度基本工資的2.25倍加上其過去三個日曆年度的平均績效獎金的一次性現金遣散費。如果Garechana先生、Manelis先生、Brackenbridge先生或Fenster先生在控制權變更後的兩年期間被無故解僱或因正當理由辭職，該高管將有權獲得所有應計但未支付的薪酬、按比例分配的獎金和截至終止日的長期激勵薪酬贈款，以及相當於高管年度基本工資的2.25倍的一次性現金遣散費，以及高管的目標年度績效獎金和目標績效股權贈款。

每個近地天體還有權享受2.25年的持續醫療、牙科、生命和殘疾福利。如果向Parrell先生支付的任何款項將導致1986年修訂的《國內税法》(IRC)第499節徵收消費税，他將有權獲得退税，這將使他處於税後財務狀況，如果消費税不適用於這些金額，他將處於同樣的財務狀況。本公司將不會與其高管簽訂任何新的協議，其中包括與控制權變更有關的付款的消費税總和條款，而且自2009年3月以來一直沒有。

如果Garechana先生、Manelis先生、Brackenbridge先生或Fenster先生收到或將收到的任何付款或福利將使高管繳納IRC徵收的消費税，則高管的薪酬和福利將減少到避免此類消費税所需的程度，但前提是這種薪酬或福利的減少將導致高管的税後淨額增加。如果不是，高管的薪酬和福利將被徵收消費税。這一規定通常被稱為“修改後的削減”。

在下列情況下，公司解僱高管是有理由的：(I)高管已被判犯有涉及欺詐或不誠實的重罪；或(Ii)終止高管的證據是#年通過的決議。

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65

2022年委託書

目錄表

董事會至少三分之二的成員誠意認為，該高管在發出書面通知後的30天內故意並持續沒有履行其合理分配的職責，或該高管故意從事對本公司造成明顯和重大損害的行為。行政人員的解僱是有充分理由的，因此在下列情況下被視為本公司無故終止：(I)行政人員的地位、職位或責任大幅減少；(Ii)行政人員的基本工資或整體薪酬和福利任何減少；(Iii)行政人員的主要辦公室搬遷超過30英里；或(Iv)公司重大違反CIC協議、本公司破產或任何據稱因不符合CIC協議的原因終止行政人員的僱用。

下表披露了在2021年12月31日發生以下各種終止僱傭和退休情況或公司控制權變更的情況下，根據公司的合同義務，公司將向每個NEO提供的潛在遣散費福利。

事件

M·帕雷爾

R.Garechana

M.馬內利斯

A.佈雷肯裏奇

S.Fenster

無故終止的控制變更：

·現金分期付款(1)

$5,532,045

$4,151,250

$5,118,750

$4,387,500

$3,071,250

·應計獎金和長期合同(2)

3,200,000

1,295,000

1,625,000

1,350,000

840,000

·醫療福利(3)

61,686

18,988

59,234

42,094

6,280

·消費税總額(4)

8,415,225

—

—

—

—

共計：

$17,208,956

$5,465,238

$6,802,984

$5,779,594

$3,917,530

未終止的控制權變更；死亡或殘疾；自願辭職或退休；因故終止：

·現金分期付款

—

—

—

—

—

·應計獎金和長期合同

—

—

—

—

—

·醫療福利

—

—

—

—

—

·消費税彙總

—

—

—

—

—

共計：

—

—

—

—

—

(1)

帕雷爾的現金遣散費是過去三個日曆年支付的基本工資和平均績效獎金總和的2.25倍。Garechana先生、Manelis先生、Brackenbridge先生和Fenster先生的現金遣散費是他們各自基本工資、目標業績獎金和目標業績股權贈款總和的2.25倍。

(2)

代表在2021年提供服務的年度激勵計劃下的股票獎勵和期權獎勵的目標業績獎金和目標業績股權獎勵，否則將在2022年支付。

(3)

表示在上述適用時間段內繼續享受醫療福利的成本。

(4)

在公司控制權變更時，高管可以根據IRC第280G條繳納某些消費税，前提是高管根據公司控制權變更收到的某些控制權變更付款的現值等於或超過高管之前五年平均W-2表格薪酬的金額。本公司已同意根據CIC協議向Parrell先生報銷該等消費税，以及因退還該等税項而須支付的任何所得税及消費税。本公司將不會與其高管簽訂任何新的協議，其中包括與控制權變更有關的付款的消費税總和條款，而且自2009年3月以來一直沒有。所顯示的金額考慮到了下文披露的未歸屬股權獎勵的加速。

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66

2022年委託書

目錄表

根據本公司2019年股份激勵計劃(“2019年股份計劃”)(“2019年股份計劃”)，僱員一般只會在控制權變更後24個月或之內或在該僱員死亡或傷殘後24個月內終止(好的因由除外)時，才可獲加速授予未歸屬期權獎勵及股份獎勵。這通常被稱為“雙觸發”。根據公司先前的股票激勵計劃，如果控制權發生變化，公司所有員工以及任何去世或殘疾的個人員工將獲得未歸屬期權獎勵和股票獎勵的加速歸屬。

下表披露了根據公司的股票激勵計劃為每個近地天體發放的股權獎勵加速歸屬的價值，假設截至2021年12月31日控制權發生變化時終止、死亡或殘疾，或控制權發生變化而未終止。

事件

M·帕雷爾

R.Garechana

M.馬內利斯

A.佈雷肯裏奇

S.Fenster

隨着終止，控制權發生變化；

死亡或殘疾：

·未歸屬股權獎勵(1)

$17,553,730

$4,714,218

$6,201,325

$3,813,319

$2,324,816

在未終止的情況下更改控制：

·未歸屬股權獎勵(2)

$4,262,369

$1,226,072

$1,548,716

$566,722

$610,423

(1)

所顯示的美元金額等於截至2021年12月31日的未歸屬股權獎勵的數量，包括但不限於：(I)2021年至2023年的三年業績週期已經終止並截至2021年12月31日進行估值的情況下，2021年LTI獎勵的未歸屬數量約為目標的110.00，乘以公司普通股在2021年12月31日的收盤價90.5美元；(Ii)假設2020-2022年的三年業績期間已終止並於2021年12月31日估值，則價值約為目標的41.29%的未歸屬2020年LTI獎勵數量乘以公司普通股在2021年12月31日的收盤價90.50美元；(Iii)2019-2021年三年業績週期結束時此類獎勵結算產生的2019年未歸屬LTI獎勵的實際數量乘以公司普通股在2021年12月31日的收盤價90.50美元；以及(Iv)受限單位，其資本賬户尚未達到聯邦所得税的特定目標，因此可被沒收，以本公司普通股於2021年12月31日的收盤價估值。

(2)

所顯示的金額等於截至2021年12月31日根據公司2011年股票激勵計劃發放的未歸屬股權獎勵的數量，包括但不限於2019-2021年三年業績期結束時結算此類獎勵所產生的2019年未歸屬股權獎勵的實際數量，乘以公司普通股於2021年12月31日的收盤價90.50美元。截至本委託書日期，上述“控制權變更而不終止”項下的所有股權獎勵均已按其條款歸屬，所有未歸屬的未歸屬股權獎勵均受上述“雙重觸發”的約束。

權益類住宅

67

2022年委託書

目錄表

表中未顯示的金額

以下福利一般適用於所有處境相似的員工，不包括在上表中：

•

非限定遞延補償表所示的公司戰略資源計劃下計劃餘額的分配；以及

•

所有僱員在僱傭終止時一般可獲無歧視基礎的付款及福利，包括：(I)累積薪金及假期工資；(Ii)公司401(K)計劃下計劃結餘的分配；及(Iii)死亡情況下的人壽保險收益。

退休福利

雖然本公司並無規定僱員的退休年齡，但本公司的股份獎勵計劃確有為年滿62歲或以上自願退休或符合若干年齡/服務年資要求的僱員提供某些福利。對於在2009年1月1日之前受僱並於2019年股票計劃生效、於2019年2月1日至少年滿59歲的員工(“年滿62歲的合資格員工”)，退休將意味着自願終止僱用(基於良好理由(定義如下)除外)：(I)在62歲或之後；或(Ii)在達到70歲規則(定義如下)的要求後，在62歲之前。對於所有其他僱員來説，退休將意味着在達到第70條的要求後自願終止僱用(出於正當理由除外)。

“好的因由”包括但不限於承授人從事以下行為：(I)違反其對本公司的忠誠責任，(Ii)損害本公司或其附屬公司，或(Iii)貶低本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員或受託人。

當員工在公司的服務年限(必須至少為15年)加上退休之日的年齡(必須至少為55歲)等於或超過70歲時，就符合“70年規則”。此外，員工必須提前至少六個月向公司發出書面通知，表明他或她打算退休，並在終止僱傭關係時簽署一份免責聲明，免除公司的慣常索賠，並同意持續的競業禁止和員工競業禁止條款。70規則不適用於受託人。

於62歲或以上退休的合資格僱員，或於72歲或以後退休的受託人，其未歸屬股份獎勵及期權獎勵將立即歸屬，而期權獎勵將在適用的10年期權期間內繼續可予行使。至於所有其他僱員(以及選擇在62歲前退休的62歲合資格僱員)，於根據第70條退休時，該僱員的未歸屬股份獎勵及期權獎勵將繼續按原有歸屬時間表歸屬(以僱員死亡或傷殘後即時歸屬為準)，而期權獎勵將在適用的10年期權期間內繼續可予行使，但須視乎僱員是否遵守競業禁止及僱員競投條款而定。如果一名員工在退休後違反了這些規定，除非薪酬委員會另有批准，否則所有違反規定時的未歸屬股票獎勵以及未歸屬和既有期權獎勵將無效。

權益類住宅

68

2022年委託書

目錄表

CEO薪酬比率

美國證券交易委員會規則要求我們説明帕雷爾先生的年度總薪酬與公司員工(帕雷爾先生除外)的年總薪酬中位數的比率。該公司在美國擁有約2400名員工，其中約500人在公司芝加哥總部和其他公司辦事處，其餘約1900人每天在我們的社區為我們的居民提供現場服務。

為了根據美國證券交易委員會規則計算年度總薪酬，該公司確定了截至2020年12月31日的員工中位數。僱員的中位數是採用與行政總裁的“總薪酬”相同的計算方法來確定的，如薪酬彙總表所反映，但由於員工參與401(K)計劃的情況有所不同，在計算中剔除了任何與401(K)計劃的供款相匹配的公司。這一方法一直適用於首席執行幹事以外的所有僱員，其薪酬不包括在內，以確定僱員的中位數。該公司使用的是其實際員工人數，而不是統計抽樣或其他方法。

美國證券交易委員會規則允許我們使用相同的中位數員工長達三年，除非我們的員工人數或員工薪酬安排發生變化，我們有理由相信該變化將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。本公司相信，並無該等變動發生，且2020年中位數僱員的情況並無其他會對其薪酬比率披露有重大影響的變動。因此，本公司於2021年使用與2020年相同的員工中位數，並使用與Parrell先生的總薪酬相同的方法計算該員工2021年的總薪酬，如薪酬彙總表所示。根據這一計算，我們的中位數員工2021年的總薪酬為62,996美元，而彙總補償表中顯示的Parrell先生2021年的總薪酬為8,490,527美元。帕雷爾先生的薪酬與員工平均薪酬之比為135：1。由於美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比的規則允許公司使用各種方法和假設，並應用某些排除方法和做出合理的估計，以反映其員工人數和薪酬做法，因此其他公司報告的薪酬比可能與我們報告的薪酬比不可比。

作為300多個公寓物業的業主和自營經營者，該公司僱用的現場物業員工數量明顯多於其他行業的房地產公司，如寫字樓和零售業，或那些聘請外部物業管理公司的公司。與外包物業管理不同，該公司的戰略通常包括對其資產的自我管理，這使我們股東的長期投資利益與我們對收入、費用和資本支出的重點管理保持一致。這種利益一致使我們的員工成為所有者，這一戰略長期為我們的股東提供了良好的服務。

在新冠肺炎疫情期間，該公司為員工提供支持，給予他們接種新冠肺炎疫苗的帶薪假期，使他們能夠在疫情期間遠程工作，為受疫情影響的人提供額外的帶薪假期，並向某些現場員工支付特別獎金，以表彰他們所做的重大努力。

在過去的七年中，股東平均以93%的投票率批准了我們的高管薪酬計劃。正如CD&A所述，我們相信我們的股東對公司薪酬計劃的壓倒性支持反映了我們首席執行官的薪酬與業績之間的緊密聯繫。

權益類住宅

69

2022年委託書

目錄表

受託人補償

公司受託人(不包括澤爾先生和帕雷爾先生)的薪酬包括年度現金聘用金、股票獎勵和期權獎勵，價值如下，從2021年股東年會到2022年股東年會的財政年度計算：

費用

年度定額

現金

$80,000

股權(股票獎勵和期權獎勵)

160,000

共計：

$240,000

其他補償

首席受託人

$30,000

審計主席

20,000

薪酬--主席

20,000

治理--主席

15,000

審計成員

10,000

薪酬-成員

10,000

治理-成員

7,500

執行成員

4,000

一般來説，董事會每兩年審查一次薪酬，2020年6月通常是董事會對潛在加薪進行審查的機會，特別是在與公司應對流行病有關的會議和監督增加的情況下，但受託人選擇在2020年不進行這一審查。受託人再次選擇在2021年期間不進行這項審查，當時正值新冠肺炎疫情的影響正在恢復，因此這些價值觀自2018年6月以來一直沒有改變。

在年度股東大會後首次被任命或當選為董事會成員的受託人將獲得按比例分配的現金費用和長期激勵贈款，以獎勵他們在下一次年度股東大會之前的服務。公司還向受託人報銷與其代表公司的活動有關的差旅和其他費用，但Zell先生除外，他自己負責與業務有關的費用。受託人沒有養老金福利，也無權從不合格的遞延補償中獲得任何高於市場水平的收益或優先收益。根據本公司的員工購股計劃，受託人有資格按該計劃下的折扣價購買每年不超過100,000美元的股票。非僱員受託人不參加公司的401(K)計劃，也不會在受託人薪酬上獲得任何匹配的繳費。

權益類住宅

70

2022年委託書

目錄表

下表顯示了我們的非僱員受託人在2021歷年為董事會服務而支付的薪酬。

年度現金手續費

股票大獎(1)

期權大獎(1)

總計

塞繆爾·澤爾

—

$3,249,961

(2)

—

$3,249,961

安吉拉·M·阿曼

$90,000

159,930

—

249,930

雷蒙德·班尼特

90,000

159,955

—

249,955

琳達·沃克·拜諾

112,500

159,955

—

272,455

康妮·K·達克沃斯

97,500

159,955

—

257,455

玫琳凱·哈本

117,500

159,955

—

277,455

塔辛努爾·齊亞胡克

90,000

159,955

—

249,955

布拉德利·A·基威爾(3)

41,538

—

—

41,538

約翰·E·尼爾

114,000

119,986

$40,012

273,998

大衞·J·尼瑟卡特

84,000

159,930

—

243,930

馬克·S·夏皮羅

97,500

159,930

—

257,430

斯蒂芬·E·斯特雷特

134,000

159,955

—

293,955

(1)

就董事會於2021年6月股東周年大會至2022年6月股東周年大會期間所提供的服務而言，每名受託人(Zell先生及Parrell先生除外)於2021年6月17日收到160,000美元的年度長期薪酬贈款，該筆款項於受託人選舉時分配予股份獎勵及期權獎勵的任何組合，其估值準則與董事會批准給予公司高管的年度長期薪酬授予的估值準則相同。所有該等股份獎勵及期權獎勵將於授出日期一週年時全數授予。受託人還有權在退休後獲得某些既得利益，如“高管薪酬”中的“退休利益”討論所述。一般來説，退休是指在72歲或之後終止在管理局的服務(好的因由除外)。

限制性股票的美元價值是根據公司普通股在授予日的收盤價78.99美元計算的。受限單位的美元價值是根據每個受限單位74.49美元的價格計算的，考慮到與受限單位相關的各種風險，如登記風險，該價格比公司普通股在授權日的收盤價低5.7%。期權獎勵是以相當於普通股在授予日的收盤價78.99美元的行使價授予的。授予日每個期權獎勵的公允價值為9.79美元，是使用修正的Black-Scholes期權定價模型和以下假設計算的：預計行使時間為5年，波動率為21.60%，無風險利率為0.90%，股息收益率為3.32%。

(2)

就Zell先生在2021年擔任董事會主席期間所提供的服務而言，他的3,250,000美元的目標薪酬完全以LTI獎的形式支付，該獎項於2021年1月頒發，但仍有待於2021年1月1日至2023年12月31日的三年績效期限結束時達成和解。所顯示的金額是2021年LTI獎的目標授予日期公允價值。正如CD&A中所述，在三年業績期末實際支付的金額可能從2021年LTI獎目標數量的0%到200%不等。2021年LTI獎的授予日期公允價值，如果以200%的最高水平賺取，則為6,499,922美元。

(3)

凱威爾於2021年6月17日從董事會退休。

董事會釐定Zell先生的薪酬，確認他對我們股東的重要性，因為他作為全球最重要的房地產投資和管理權威之一以及全球公認的公共和私人資本市場專家之一，具有獨特的技能和能力，他對董事會和公司的貢獻超出了典型董事長的職責。Zell先生擁有無與倫比的業務關係和超過50年的行業經驗，他在戰略、資產負債表管理和其他高層事務上投入時間並幾乎每天與公司高管互動，應公司要求出席全球(或虛擬)投資者會議，再加上他親身接觸新投資者的方法、政府關係、危機管理、公司治理、戰略規劃和交易執行，為公司提供了無與倫比的交易機會、吸引投資的能力和戰略願景，這可能是我們無法獲得的，董事會認為澤爾先生的薪酬是

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2022年委託書

目錄表

恰如其分。儘管與其他公司董事會有承諾，澤爾先生與我們的執行團隊保持着持續和無與倫比的參與度和可用性，他的辦公室與公司總部位於同一大樓，因此非常方便。此外，2021年，澤爾先生深入參與指導和繼續培養通過公司高管繼任計劃提拔的高管，確保公司戰略和文化的連續性，這在公司從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來仍然特別重要。如上所述，Zell先生2021年的薪酬是以LTI獎的形式支付的，該獎項100%基於業績，具有前瞻性，與客觀的股東總回報指標和標準化FFO的成就掛鈎，使他的薪酬與我們股東的利益以及我們也是LTI計劃參與者的高管的努力保持一致。作為2019年LTI計劃的參與者，Zell先生實現了其目標獎金的85.74%，與第55頁所述2019 LTI計劃中的高管賺取的百分比相同。這使得澤爾獲得了42,633項股票獎勵，價值2,786,493美元，而最初的目標價值為3,250,000美元。這一結果與前幾年的比較説明瞭澤爾先生薪酬的真實變化，以及澤爾先生的薪酬與適用期間股東總回報的明顯一致。2016年至2018年、2017年至2019年及2018年至2020年LTI計劃的總達標率分別為30.04%、147.15%及61.23%，令Zell先生分別賺取價值976,285元、4,782,273元及1,989,902元的股份獎勵。自2016年以來，澤爾先生的目標LTI獎的金額一直沒有變化。

本公司於2001年10月與Zell先生訂立退休福利協議，在他終止董事會主席的服務後，向他提供現金退休福利。若Zell先生的主席職位因本公司以外的任何原因而被終止，則他(或他去世時的遺產)將有權在自終止日期起的10年內領取500,000美元的年度退休福利(由2002年1月至終止日期的CPI指數增加)。根據目前的假設，截至2021年12月31日，這些付款的現值為6494,299美元。

本公司於2001年2月與NtherCut先生訂立一項行政人員退休福利協議，該協議為其在從本公司退休後，在其餘生期間按相同數額及相同比率提供健康及人壽保險福利

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72

2022年委託書

目錄表

適用於任何當時受僱的行政人員。根據目前的假設，截至2021年12月31日，這些付款的現值為588,880美元。

下表顯示每名非僱員受託人於2021年12月31日持有的已發行未歸屬股份獎勵及所有未償還期權獎勵的數目。

未歸屬的

股票大獎

未歸屬和已歸屬

期權大獎

塞繆爾·澤爾(1)

120,854

225,279

安吉拉·M·阿曼

2,147

—

雷蒙德·班尼特

2,025

—

琳達·沃克·拜諾

2,025

6,595

康妮·K·達克沃斯

2,025

—

玫琳凱·哈本

2,025

6,595

塔辛努爾·齊亞胡克

2,025

—

布拉德利·A·基威爾(2)

—

13,260

約翰·E·尼爾

1,519

55,210

大衞·J·尼瑟卡特

2,147

1,677,107

馬克·S·夏皮羅

2,147

49,100

斯蒂芬·E·斯特雷特

2,025

2,101

(1)

包括以下數字：(A)在2019年1月1日至2021年12月31日的三年業績期間結束時，根據2019年長期創新計劃發放的賠償金結清所產生的實際長期轉讓獎勵的數目；(B)假設2020年1月1日至2022年12月31日的三年業績期間已終止並於2021年12月31日估值的，於2020年1月發放的、價值約為目標贈款的41.29%的長期創新獎勵；(C)2021年1月發佈的、價值約為目標贈款的110.00的長期創新獎勵，2021年-2023年12月31日已終止，截至2021年12月31日進行估值。2020年LTI計劃和2021年LTI計劃產生的股票獎勵的實際數量將在各自的三年業績期結束後確定。

(2)

反映了Keywell先生在2021年6月17日，也就是他從董事會退休的日期持有的期權獎。

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2022年委託書

目錄表

審計委員會報告

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告程序。公司管理層對建立和維持適當的內部財務控制、編制財務報表和公開報告程序負有主要責任。安永會計師事務所是本公司2021年的獨立註冊會計師事務所，負責就本公司經審計的財務報表是否符合公認會計原則以及本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

在此背景下，審計委員會已審查並與管理層和安永會計師事務所討論了截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表，以及安永會計師事務所對公司財務報告內部控制的評估。審計委員會已與安永會計師事務所討論了適用的審計標準要求討論的事項。安永已向審計委員會提供了適用的獨立性標準所要求的書面披露和信函，審計委員會已與安永討論了該公司的獨立性。審計委員會的結論是，安永向本公司及其關聯公司提供審計和非審計服務符合安永的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將本公司經審計的綜合財務報表納入其截至2021年12月31日的財政年度10-K表格中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會：

約翰·E·尼爾，主席

安吉拉·M·阿曼

琳達·沃克·拜諾

塔辛努爾·齊亞胡克

斯蒂芬·E·斯特雷特

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2022年委託書

目錄表

股東投票的事項

建議1-選舉受託人

引言

在年會上，股東將被要求選出11名受託人，他們將任職到2023年年會，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格。根據公司管治委員會的建議，董事會已提名本公司所有現任受託人：Angela M.Aman、Raymond Bennett、Linda Walker Bynoe、Mary Kay Haben、Tahsinul Zia Huque、John E.Neal、David J.NeitherCut、Mark J.Parrell、Mark S.Shapiro、Stephen E.Sterrett及Samuel Zell參選，但Connie K.Duckworth因退任而不會競選連任除外。我們提名的每一位受託人的傳記，包括對導致董事會得出該個人應擔任本公司受託人的結論的具體經驗、資質、屬性和技能的簡要討論，載於上文“公司治理-受託人的傳記信息和資格”。公司治理委員會推薦合格受託人候選人的過程在上文“公司治理--董事會組成和受託人提名程序”一節中進行了描述。

受託人的獨立性

根據公司的企業管治指引，董事會對即將舉行的年會提名的受託人的獨立性進行了審查，該指引要求我們的大多數受託人在紐約證券交易所上市標準範圍內保持獨立。董事會審閲各受託人或其任何直系親屬與本公司於過去一年的關係及交易(如有)，以符合紐約證券交易所所確立的獨立定義。在本委託書所涵蓋的期間內，就以下指定為獨立受託人的每名受託人而言，並無根據S-K規例第404(A)項未予披露的交易、關係或安排，而該等交易、關係或安排在根據紐約證券交易所適用的獨立定義釐定該等受託人的獨立性時需要予以考慮。

經審核後，董事會確認所有於股東周年大會上獲提名參選的受託人均獨立於本公司及其管理層，獨立於紐約證券交易所上市標準所指的本公司及管理層，但主席Zell先生、總裁兼總裁Parrell先生及前行政總裁兼總裁Neitherutt先生除外。董事會先前裁定，將於股東周年大會上退任的Duckworth女士及於2021年股東周年大會退任前一直擔任受託人的Keywell先生，均獨立於紐約證券交易所上市標準所指的本公司及其管理層。

受託人及被提名人的一般資料

我們的《信託宣言》目前規定每年選舉所有受託人。所有被提名人目前都是受託人，每個人都同意在本委託書中點名，並在當選後任職。

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2022年委託書

目錄表

需要投票

在無競爭的選舉中選舉受託人，需要在出席會議的會議上親自或委託代表投下過半數的票。多數票是指“贊成”受託人當選的股份數目超過他或她當選的總票數的50%。雖然吾等並不知悉任何被提名人不能任職的原因，但如果任何被提名人不能參選，被點名為代理人的人士將投票表決閣下的股份，以批准董事會建議的任何替代被提名人當選。如果任一在任受託人未能獲得當選的過半數選票，受託人必須提交辭呈，供董事會審議。見上文“公司治理-董事會-董事辭職政策”。

委員會建議你投票“贊成”

11位受託人提名人中的每一位。

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2022年委託書

目錄表

建議2-批准選擇本公司的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇安永會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所，對我們2022年的財務報表和財務報告內部控制進行審計。安永會計師事務所自1996年以來一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，董事會建議股東批准本公司選擇安永會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所。安永的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

我國獨立註冊會計師事務所年度評估與遴選

審計委員會每年評估本公司獨立註冊會計師事務所的業績，包括高級審計參與團隊，並決定是否重新聘用現有的獨立註冊會計師事務所或考慮其他會計師事務所。審計委員會在決定是否保留安永會計師事務所時考慮的因素包括：

•

安永在公司運營和行業方面的深厚技術專長和重要的機構知識；

•

安永與審計委員會和管理層溝通的質量和坦率；

•

安永的獨立性；

•

安永提供的服務的質量和效率，包括管理層對安永業績的意見，以及安永如何有效地展示其獨立判斷力、客觀性和專業懷疑態度；

•

關於審計質量和業績的外部數據，包括最近上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於安永及其同行事務所的報告；以及

•

安永收費的適當性、安永作為本公司獨立註冊會計師事務所的任期，包括較長任期的好處，以及有助於確保安永繼續獨立的控制和程序。

審計委員會對我國獨立註冊會計師事務所的監督

監督包括與安永的定期執行會議，與安永討論審計的範圍，在確定是否重新聘用安永時進行全面的年度評估，以及審計委員會及其主席直接參與根據PCAOB規定的合作伙伴輪換規則選擇合作伙伴。

基於這一評估，審計委員會和董事會認為，保留安永會計師事務所在2022年擔任我們的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。

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2022年委託書

目錄表

費用

安永會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向本公司收取的費用如下：

收費類別：

2021

2020

審計費(1)

$2,038,500

$1,911,500

審計相關費用(2)

35,005

34,000

税務遵從/備案費(3)

235,408

237,690

税務諮詢費(4)

—

15,890

所有其他費用

—

—

共計：

$2,308,913

$2,199,080

(1)

審計費用用於審計我們的年度財務報表和財務報告的內部控制，審查我們的中期財務報表，以及證券發行和其他提交給美國證券交易委員會的文件，包括慰問信、同意書和評議信。

(2)

審計相關服務的費用包括與法定要求的僱員福利計劃審計相關的服務，以及訂閲在線會計和税務信息服務。

(3)

審核或擬備報税表、申索退款及遵守繳税規定所招致的税務遵從/準備費用。

(4)

税務諮詢費主要涉及與收購、處置、開發、融資和類似問題相關的税務籌劃建議。

前置審批政策

本公司審計委員會已審查並批准本公司於2021年及2020年聘用安永會計師事務所為其獨立註冊會計師事務所，以及上述所有費用的產生，並已選擇安永會計師事務所為本公司2022年獨立註冊會計師事務所。審計委員會還對安永會計師事務所在2022年可能為公司提供的所有其他服務採取了審計和非審計服務預先審批政策(“預先審批政策”)。預批准政策詳細説明瞭在上述每一類服務中授權的審計和允許的非審計服務，並規定了此類預先批准的服務的總最高金額。任何未説明或以其他方式超過2022年預批准政策規定的最高金額的額外服務，將需要審計委員會進一步提前審查和批准。

需要投票

在有法定人數的會議上，需要親自或委託代表投票的多數人投贊成票，才能批准安永的選擇。如果這項建議不獲批准，審計委員會和董事會將重新考慮選擇獨立註冊會計師事務所的問題。由於獨立註冊會計師事務所到目前為止很難做出任何改變，而且成本效益不高，安永的任命可能會延續到2022年，除非審計委員會或董事會找到更多充分的理由立即做出改變。

委員會建議你投票“贊成”批准

安永會計師事務所為我們2022年的獨立註冊會計師事務所。

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2022年委託書

目錄表

提案3--批准高管薪酬

每家上市公司一般須在其委託書中包括一項獨立決議案，但須經不具約束力的股東投票，以批准其委託書中披露的本公司近地天體的補償，頻率不少於每三年一次。這通常被稱為“薪酬話語權”提案或決議，董事會目前打算讓公司每年舉行一次不具約束力的諮詢性“薪酬話語權”投票。

在決定如何投票表決這項建議時，董事會鼓勵您閲讀上面的“薪酬討論與分析”和“高管薪酬”部分，以詳細描述我們的高管薪酬理念和計劃，以及薪酬委員會根據這些計劃做出的薪酬決定。

董事會建議股東投票支持以下諮詢決議：

茲議決，批准本公司根據《美國證券交易委員會薪酬披露規則》在委託書中披露的近地天體薪酬，包括《薪酬討論與分析》、《薪酬簡表》等相關表格及披露。

需要投票

在有法定人數的會議上，需要親自或委派代表投贊成票的多數票的持有者，才能批准本諮詢決議。雖然對這項諮詢建議的投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在考慮未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。

委員會建議你投票“贊成”

我們高管薪酬的諮詢批准。

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2022年委託書

目錄表

關於年會的信息

年會的目的

股東將對年會上提出的建議進行投票。您的投票非常重要。請在會議前使用下面描述的方法之一對您的股份進行投票。

誰有投票權？

如果您在2022年3月31日(“記錄日期”)收盤時持有您的股票，您將有權在每個提案上投票。在該日發行的每股股票有權對每一項提案投一票。截至記錄日期，共有375,974,070股普通股已發行，並有權投票。我們將通過互聯網www.proxyvote.com以電子方式向股東提供這份委託書和我們的年度報告。2022年4月20日，我們將開始向我們的股東郵寄一份通知，其中包含如何訪問本委託書和我們的年度報告以及如何在線投票的説明。如果您收到該通知，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中包含的要求索取該等材料的説明來請求它們。

虛擬會議很重要

由於新冠肺炎疫情的蔓延，併為了支持我們股東和員工的健康和安全，年會將完全以虛擬會議的形式通過音頻網絡直播進行。通過以虛擬形式主辦年會，公司能夠為更廣泛的股東羣體提供參與的機會，同時降低成本。這一方法也符合公司更廣泛的可持續發展目標。虛擬會議旨在為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。

訪問音頻網絡廣播。要參加年會，請登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/EQR2022。您將需要出現在您的代理卡、投票指示表格(“VIF”)或關於代理材料可獲得性的通知(“通知”)上的16位控制號碼。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，最遲不遲於2022年6月9日(星期四)，以便您可以獲得控制號碼並進入會議。年會將於上午8：00準時開始。中部時間2022年6月16日星期四。音頻網絡直播的在線訪問將在會議開始前大約15分鐘開放，時間為上午7：45。中部時間。我們鼓勵股東在會議開始前參加會議並測試計算機音頻系統。

提交問題。作為年會的一部分，我們將舉行現場在線問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，根據年會的行為規則回答會議期間提交的與公司和會議事項相關的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。為了確保所有股東都得到迴應，我們將每個股東限制在一個問題上。在記錄日期收盤時登記在冊的股東可在股東周年大會期間通過會議網站提交書面問題。有關在會議期間提交書面問題的詳細指導原則，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/EQR2022。

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2022年委託書

目錄表

技術援助。如果您在訪問或參與虛擬年會時遇到任何困難，請撥打年會網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如何投票

您的投票很重要，我們鼓勵您立即投票。互聯網和電話投票一天24小時開放，直到晚上11：59。(東部時間)2022年6月15日，使用任何一種方法，您都可以確認您的股票的投票已被正確記錄。你可以用以下方式投票：

通過互聯網。您可以使用通知、代理卡或VIF上顯示的控制編號，通過互聯網www.proxyvote.com投票您的股票。如果你通過互聯網投票，你不需要退還你的代理卡或VIF。

通過電話。您可以通過撥打1-800-690-6903並使用通知、代理卡或VIF上顯示的控制號碼來投票您的股票。如果你通過電話投票，你不需要退還你的代理卡或VIF。

郵寄的。如果你是登記在案的股東，並收到一套紙質材料，你可以通過郵寄寄回一張完整並簽名的代理卡來投票。如果你是由經紀人持有股份的實益所有人，你可以通過返回一份完整的和簽署的VIF來投票。

在年會上。如果您是登記在冊的股東或實益擁有人，並決定以虛擬方式參加年會，您可以在會議期間在www.VirtualShareholderMeeting.com/EQR2022上投票。您將被要求使用通知、代理卡或VIF上顯示的控制號碼。

會議的法定人數

在記錄日期，大多數已發行普通股的持有人親自或委派代表出席會議將構成允許在會議上進行事務的法定人數。如閣下已寄回有效的委託書或出席會議並透過股東周年大會網站投票，閣下的股份將計算在內，以決定是否有法定人數，即使閣下放棄就大會上提出的任何或所有事項投票。

實益所有權

如果您的股票是以您的名義直接在公司的轉讓代理公司ComputerShare，Inc.登記的，您就是這些股票的“登記股東”。公司已直接向您提供了一份通知，其中包含如何投票您的股票的説明。如果你的股票被經紀人以“街名”持有，你就被認為是這些股票的“實益擁有人”。您將從您的經紀人那裏收到如何投票您的股票的指示。除建議2外，經紀人無權對建議進行投票，除非他們已收到您的投票指示。因此，如果您不向您的經紀人提供投票指示，您的建議1和3的股票將不會被投票。當一家銀行、經紀商或其他被提名人因此而不能對股票進行投票時，這被稱為“經紀商無投票權”。

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2022年委託書

目錄表

撤銷/更改您的委託書

閣下可於會前任何時間更改或撤銷閣下的委託書，方法是及時遞交已妥為簽署的日後委託書(包括網上投票或電話投票)，或透過年會網站投票。如果您出席會議並提出要求，代表持有人對您的股份的權力將被暫停，但出席會議本身不會撤銷之前授予的代表。

管理委託書和年度報告的數量

為了降低印刷成本和郵費，本公司採用了一種名為“持股”的程序，規定地址和姓氏相同的股東只會收到一份通知，如果要求提供紙質副本，則只會收到本委託書和年度報告的一份副本，除非本公司收到一名或多名股東的相反指示。如果您不再希望收到硬拷貝或多份，或希望收到通知、委託書或年度報告的單獨副本，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，電話：1-866-540-7095，或以書面方式聯繫Broadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

投票結果

年會的投票結果將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告中披露，該報告將在公司網站www.equitypartments.com的投資者部分的“備案-美國證券交易委員會備案”下獲得。

所需票數及棄權和經紀不投票的效力

建議書

所需票數

棄權或經紀的影響

無投票權

1.受託人的選舉

就被提名人所投的多數票必須投給該被提名人。

不計入已投的選票；對結果沒有影響。

2.批准安永律師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所

以在會議上親自或委託代表投票的過半數票通過。

棄權不計入投票；對結果沒有影響。沒有經紀人對這件事沒有投票權。

3.行政人員薪酬的批准

以在會議上親自或委託代表投票的過半數票通過。

不計入已投的選票；對結果沒有影響。

代理徵集

徵集委託書的費用由本公司承擔。該公司已聘請MacKenzie Partners，Inc.協助分發和招攬代理人，並將支付約17,500美元，外加這些服務的費用。

其他事項

董事會並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上提交股東採取行動。如果在會議上適當地提出任何其他事項以供採取行動，則擬由委託書中點名的人根據其酌情決定權對該等事項進行表決。

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2022年委託書

目錄表

其他

與校董會聯絡

董事會歡迎您的提問和評論。如果您想與我們的董事會或我們的首席受託人溝通，或者如果您對公司的商業道德或行為、財務報表、會計慣例或內部控制有任何擔憂，您可以將您的信件提交給Equity Residential，Two North Riverside Plaza，Suite500，Chicago，Illinois 60606，Attn：公司祕書。所有通信將被轉發給我們的首席託管人。

2023年年會的股東提案

公司必須在2022年12月19日之前收到根據公司法第14a-8條提交的股東提案，以納入公司2023年年會的委託書和委託書表格。該建議書亦必須符合美國證券交易委員會就將該建議書納入委託書及委託書表格所定的形式及實質內容的要求，包括提供一份書面聲明，表明提名人可於本公司主要執行辦公室的正常營業時間內，親自或透過電話會議與本公司會面，而該等會面的日期不得少於遞交股東建議書後10個歷日或不超過30個歷日。

根據本公司現行的附例，如股東提名受託人或股東建議將於本公司2023年年會上提交，股東建議必須在不早於2022年11月19日及不遲於中部時間2022年12月19日下午5時之前送達我們的主要執行辦公室，但擬納入本公司委託書並根據公司法第14a-8條提交的股東建議除外。建議書應郵寄至Equity Residential，Two North Riverside Plaza，Suite500，Chicago，Illinois 60606，收信人：公司祕書。雖然不是必需的，但該公司建議由公認的夜間信使郵寄建議書。該等建議亦必須包括本公司附例第二條第13節所要求的有關股東提名建議的相同資料。見“公司治理--董事會組成和受託人提名程序”。

2021年年報

我們向美國證券交易委員會提交的2022年委託書、2021年年度報告和截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告的其他副本，可以免費聯繫股權住宅-投資者關係部，地址是伊利諾伊州芝加哥60606號北河濱廣場2號Suite500(免費電話：1-888-879-6356；電子郵件：InvestorrelationsEqr.com)，或訪問公司網站投資者欄目的“備案-美國證券交易委員會備案”，網址為www.equitypartments.com.

根據校董會的命令

斯科特·J·芬斯特

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

芝加哥，伊利諾斯州

April 18, 2022

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2022年委託書

目錄表

補充附錄

收購資本化率或上限比率。本公司預期在未來12個月內(或收購時已出租物業的兩年或三年穩定的NOI)減去分配給項目的物業管理成本/管理費的估計(一般為收入的2.0%至4.0%，視乎資產的規模和收入來源而定)，以及減去單位內重置資本開支的估計(一般為每單位100-450美元，視乎資產的樓齡和狀況而定)除以資產的總購買價格。已收購物業的加權平均收購上限利率是根據預測的NOI流和每個物業的相對購買價格進行加權的。

開發收益率。本公司預計在穩定後的未來12個月收到的NOI減去對物業管理成本/分配給項目的管理費的估計(一般在收入的2.0%至4.0%之間，這取決於資產的規模和收入來源)，以及減去單位內重置資本支出的估計(一般在每個公寓單元50-150美元的範圍內，取決於資產的類型)除以資產的總預算資本成本。開發物業的加權平均開發收益率是根據預測的NOI流和每個相應物業的相對總預算資本成本進行加權的。

處置收益率。NOI表示，公司預計在未來12個月內放棄物業管理成本/分配給項目的管理費的估計(一般為收入的2.0%至4.0%，取決於資產的規模和收入來源)，以及減去單位內重置資本支出的估計(一般為每個公寓單元100至450美元，取決於資產的樓齡和狀況)除以資產的總銷售價格。已售出物業的加權平均處置收益率是根據預測的NOI流和每個物業的相對銷售價格進行加權的。

租賃特許權。以直線方式反映新遷入和續簽租約的預付折扣。

歸一化FFO。標準化FFO從NAREIT定義的FFO開始，剔除了某些項目，這些項目的性質在不同時期之間是不可比較的，或者往往會掩蓋公司的實際經營業績。關於淨收益與CD&A中提到的FFO和標準化FFO的對賬，請參閲公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第40頁。關於CD&A中引用的每股收益(“EPS”)與每股FFO和標準化每股FFO的對賬，請參閲下面的“每股收益對賬”。

定價趨勢。本報告所述期間12個月基本租金的加權平均值，包括便利設施金額減去12個月已簽署租約的租賃優惠。

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目錄表

每股收益的對賬。下表顯示了根據美國普遍接受的會計原則計算的每股收益與截至2021年12月31日的年度每股FFO和標準化每股FFO的對賬情況。所有顯示的數據都是在每股攤薄的基礎上計算的。

描述

截至2021年12月31日的年度

每股收益

$3.54

折舊費用

2.15

銷售淨(得)損

(2.73)

減值--營業資產

—

每股FFO

2.96

減值--營業外資產

0.04

追逐費用的核銷

0.02

債務清償和優先股贖回(收益)損失

—

非經營性資產(收益)損失

(0.06)

其他雜項物品

0.03

歸一化每股FFO

$2.99

住宅區。由多户公寓的收入和支出組成。

同店淨營業收入。關於同一門店的淨營業收入信息，請參閲公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表的第29頁和第31頁。

預算資本成本總額。正在開發和/或已開發項目的估計剩餘成本加上迄今發生的所有資本化成本，包括土地購置成本、建築成本、資本化房地產税和保險、資本化利息和貸款費用、許可證、專業費用、已分配的開發間接費用和其他監管費用，以及所有項目剩餘資金的任何估計成本，所有這些都是按照美國普遍接受的會計原則進行的。部分擁有的合併物業和未合併物業的金額按項目的100%列報。

營業額。住宅遷出總量(包括物業間和物業內轉移)除以住宅單元總數。

無槓桿內部收益率(IRR)。出售物業的無槓桿內部回報率是本公司根據下列時間和金額計算的複合年回報率：(I)物業的購買總價加上公司產生的任何直接收購成本；(Ii)公司在擁有期內賺取的總收入；(Iii)在公司擁有期內產生的直接物業營運開支(包括房地產税和保險)總額；(Iv)在公司擁有期內發生的資本開支；及(V)物業的銷售總價(扣除銷售成本)。

無槓桿內部回報率的計算不包括對本公司物業管理支出、G&A支出或利息支出(包括貸款假設成本和其他與貸款相關的成本)的調整。因此，作為衡量業績的指標，無槓桿內部收益率不能替代淨收入。管理層相信，在本公司擁有物業期間所取得的無槓桿內部回報率是有用的，因為它是本公司收購、發展、翻新、管理及最終出售物業所創造的毛值之一，未受本公司間接費用的影響。本委託書所述物業實現的無槓桿內部收益率不應被視為對本公司擁有的其他物業創造的毛值的指示，本公司並不表示其將在出售其他物業時實現類似的無槓桿內部收益率。已售物業之加權平均無槓桿內部回報率乃根據每項物業於投資期內之所有現金流量(包括銷售所得淨額)而加權。

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目錄表

目錄表

標識股權住宅兩個北河畔廣場，伊利諾伊州芝加哥，60606掃描查看材料和投票在會議前通過互聯網-轉到www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。投票截止時間為2022年6月15日東部時間晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/EQR2022您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票截止時間為2022年6月15日東部時間晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色方塊標記如下：D77383-P68757請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。分離並返回此部分僅限股權住宅所有人扣留所有人，但保留投票給任何個人被提名人的權力, 標明“除”外的所有人，並將被提名人的號碼寫在下面一行上。董事會建議您投票支持以下建議：1.選舉受託人提名人選：01)安吉拉·M·阿曼02)雷蒙德·貝內特03)琳達·沃克·拜諾04)玫琳凱·哈本05)塔辛努爾·齊亞·胡克06)約翰·E·尼爾07)大衞·J·內瑟卡特08)馬克·J·帕雷爾09)馬克·S·夏皮羅10)斯蒂芬·E·斯特雷特11)塞繆爾·澤爾反對棄權☐☐☐2.批准安永律師事務所作為公司2022年的獨立註冊會計師事務所。3.批准高管薪酬。注：獲委任為代表的人士有權酌情就會議及任何延期或延期舉行的會議可能適當處理的其他事宜進行表決。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

目錄表

有關年度會議代理材料供應的重要通知：該通知、代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。D77384-P68757股權住宅股東周年大會-2022年6月16日本委託書謹代表董事會徵集以下籤署的馬裏蘭州房地產投資信託基金(“本公司”)Equity Residential的股東，特此委任Mark J.Parrell和Scott J.Fenster或他們中的任何一人(“代表”)作為下列簽署人出席本公司股東年會的代表。於股東周年大會上表決下文簽署人有權投票及以其他方式代表下文簽署人所擁有之所有本公司普通股，如親自出席本公司於美國中部時間2022年6月16日上午8時正舉行之股東周年大會及任何延期或續會，可於網上獨家登載www.VirtualShareholderMeeting.com/EQR2022。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書，並撤銷迄今就該等普通股發出的任何委託書。如果這張代理卡被正確地執行和退還，它所代表的股份將被投票表決。如果股東指定了選擇，則將相應地對股票進行投票。如果沒有特別説明，本委託卡所代表的股份將投票給所有受託人提名人、提案2和提案3，以及代表們在會議或其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項上的酌情決定權。繼續，並在背面簽字