美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議 |
2022年4月18日，博通公司（“公司”）完成了先前宣佈的私募要約的提前結算（每份是 “交易所要約”，統稱為 “交易所要約”，統稱為 “交易所要約”，統稱為 “交易所要約”），以兑換其或其子公司已發行和未償還的某些特定系列的2037年到期的4.926％優先票據（“新票據”），其完整條款和條件載於2022年3月31日的發行備忘錄（“發行備忘錄”）中。
根據交易所要約，下文列出的每個系列現有票據的本金總額均已有效投標，被公司接受交換，隨後被取消：(i) 特拉華州公司CA, Inc. 發行的本金總額為49,686,000美元，即2027年到期的4.700％優先票據；（iii）公司發行的本金總額為479,609,000美元，即2030年到期的5.000％優先票據；（iii）公司發行的2029年到期的優先票據本金總額為302,581,000美元；(iv) 本金總額為847,001,000美元，本金總額為847,001,000美元公司發行的2028年到期的4.110％優先票據；以及（v）公司發行的本金總額為823,316,000美元，即2030年到期的4.150％的優先票據。
取消後，以下列出的每個系列現有票據的本金總額仍未償還：（i）特拉華州的一家公司CA, Inc. 發行的2027年到期的4.700％優先票據本金總額為215,416,000美元；（ii）公司發行的本金總額為606,30.5萬美元，即2030年到期的5.000％優先票據；（iii）本金總額為1655,420,000美元，為4.750％的優先票據；（iii）本金總額為1655,420,000美元，為4.750％的優先票據 2029年到期，由公司發行；(iv) 公司發行的本金總額為1,118,175,000美元，即2028年到期的4.110％的優先票據；以及 (v) 1美元，公司發行的2030年到期的優先票據本金總額為855,742,000張，為4.150％。
契約
新票據是根據公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2022年4月18日簽訂的契約（“契約”）發行的。每個系列的新票據每半年支付一次拖欠的利息，分別在每年的5月15日和11月15日。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條，新票據以私募方式發行給符合條件的機構買家，並向某些依據《證券法》S條在美國境外進行交易的非美國人發行。
可選兑換條款和控制權變更購買權
公司可以選擇在2037年2月15日（到期前三個月）之前的任何時候全部或部分贖回或購買新票據，價格等於正在贖回的新票據本金的100％，加上契約中規定的相應的 “整體” 溢價，加上截至贖回日的應計和未付利息（但不包括贖回日）。此外，公司可以選擇在2037年2月15日當天或之後（到期前三個月）全部或部分贖回或購買新票據，贖回價格等於被贖回的新票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。
如果任何相關司法管轄區的税法的某些變化會對新票據的付款徵收預扣税，則公司可以在任何時候全部贖回一系列新票據，但不能部分贖回一系列新票據，贖回價格為本金的100％，加上其應計和未付利息（如果有的話），以及贖回日的額外金額（定義見契約），但不包括贖回日。
新票據的持有人還有權要求公司在發生契約所定義的控制權變更觸發事件時購買其新票據，其要約價等於所購買的新票據本金總額的101％加上截至購買之日的應計和未付利息（不包括購買之日）的應計和未付利息。
排名
根據契約條款，新票據是公司的優先無抵押債務，（i）在償還權上與公司現有和未來的所有優先無抵押債務相同，（ii）在公司現有和未來的次級債務的償付權方面排名第一，（iii）在受償權上實際上從屬於公司現有和未來的有擔保債務，前提是為此類債務作保的資產以及 (iv) 在結構上從屬於任何現有和未來的受付權公司子公司的債務或其他負債，包括應付貿易賬款。
限制性契約
該契約包含契約，除某些限制和例外情況外，這些契約限制了公司及其子公司以下方面的能力：(i) 承擔某些擔保債務；(ii) 進行某些出售和回租交易，以及 (iii) 合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產。
違約事件
一旦契約下發生與新票據有關的違約事件，包括付款違約、某些契約的履行違約以及與破產和破產相關的違約，公司在新票據下的義務可能會加快，在這種情況下，新票據的全部本金將立即到期支付。
上述對契約的描述並不自稱是完整的，而是參照契約的全文對其進行了全面限定。契約副本作為本8-K表格最新報告的附錄4.1附後，並以引用方式納入此處。
註冊權協議
2022年4月18日，公司與作為交易所要約的交易商經理的巴克萊資本公司、BBVA證券公司、法國巴黎銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司簽訂了有關新票據的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司同意盡商業上合理的努力（i）在適當的註冊表上提交註冊聲明，內容涉及將每個系列的新票據換成新票據的註冊要約，其條款在所有重大方面都與該系列新票據基本相同；（ii）使註冊聲明根據《證券法》宣佈生效。
如果交易所要約未在2027年4月18日當天或之前完成，公司將盡商業上合理的努力提交與轉售新票據有關的上架註冊聲明並宣佈其生效，並將該上架註冊聲明有效期至新票據不再是轉讓限制性證券（定義見註冊權協議）之日。
如果公司未能履行註冊權協議下的一系列新票據（“註冊違約”）的這一義務，則該系列新票據的本金將按0.250％的年利率累積額外利息。在註冊違約持續的後續90天內，此類系列新票據的年利率將再增加0.250％，最高為1.000％。額外的利息將累積到此類註冊違約結束之日，屆時新票據的利率將恢復到原始水平。當任何新票據不再是轉讓限制性證券時，此類新票據的註冊違約即告終止。
如果公司因註冊違約而被要求支付額外利息，則在適用的註冊違約得到糾正之前，公司將在公司為新票據支付其他利息的同一日期，以現金向新票據的持有人支付額外的利息。
上述對《註冊權協議》的描述並不自稱完整，而是參照《註冊權協議》的全文對其進行了全面限定。註冊權協議的副本作為本8-K表格最新報告的附錄4.3附後，並以引用方式納入此處。
| 項目 2.03 | 根據資產負債表外安排設立直接財務債務或債務 |
以上第1.01項下披露的信息以引用方式納入此處。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包含與博通有關的前瞻性陳述（包括經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《美國證券法》第27A條所指的陳述）。這些報表包括但不限於涉及我們預期的未來業務和財務業績的報表，以及其他用 “將”、“期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標” 等詞語標識的報表以及類似的詞、短語或表達。這些前瞻性陳述基於博通管理層當前的預期和信念，以及該管理層的假設和目前可獲得的信息、當前的市場趨勢和市場狀況，涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了公司和管理層的控制範圍，可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。因此，您不應過分依賴此類陳述。
可能對未來業績產生重大影響的特殊不確定性包括與以下相關的風險：COVID-19 疫情擾亂了正常業務活動，並可能繼續擾亂我們的經營業績，並可能對我們的經營業績產生不利影響；我們的重要客户的任何流失以及大量客户需求的時間和數量的波動；我們對合同製造和外包供應鏈的依賴；我們對有限數量的供應商的依賴；政府法規和行政程序，貿易限制和貿易緊張局勢；全球經濟狀況和擔憂；半導體行業或目標市場的週期性；全球政治和經濟狀況；我們的鉅額負債以及需要產生足夠的現金流來償還此類債務；我們的股票回購計劃的金額和頻率；對我們產品分銷商和經銷商的依賴以及與之相關的風險；對高級管理層的依賴以及我們吸引和留住合格人才的能力；我們可能進行的任何收購，例如延誤，與獲得政府和監管部門的批准以及滿足其他成交條件相關的挑戰和費用，以及將收購的業務與現有業務整合以及我們實現此類收購預期的收益、增長前景和協同效應的能力；參與法律訴訟；經營業績的季度和年度波動；我們準確估計客户需求並相應調整製造和供應鏈的能力；我們的競爭表現和繼續實現目標的能力設計贏得客户的青睞，以及任何設計獲勝的時機；我們或我們的合同製造商的製造設施、倉庫或其他重要運營的長期中斷；我們的
提高我們的製造效率和質量的能力；我們在某些關鍵業務服務方面依賴外包服務提供商及其執行我們要求的能力；我們維持或提高毛利率的能力；我們保護知識產權的能力以及任何相關訴訟費用的不可預測性；我們的軟件產品與操作環境、平臺或第三方產品的兼容性；我們簽訂令人滿意的軟件許可協議的能力；所使用的第三方軟件的可用性在我們的產品中；在我們的產品中使用開源代碼源；與解決客户產品保修和賠償索賠相關的任何費用或聲譽損失；市場對我們產品設計的最終產品的接受程度；我們向新類型的客户銷售並跟上技術進步的能力；我們對隱私和數據安全法的遵守；我們防範安全系統漏洞的能力；外匯匯率的波動；我們的所得税準備金以及總體收入現金税成本，可能影響我們的總體現金税成本和我們在某些司法管轄區維持税收優惠的能力的立法；以及國家、地區和全球範圍內的其他事件和趨勢，包括政治、經濟、商業、競爭和監管性質的事件和趨勢。COVID-19 疫情以及由此導致的全球商業和經濟環境的任何惡化都加劇了上述許多風險和不確定性。
我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件討論了一些可能影響我們業務、經營業績和財務狀況的重要風險因素，您可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得。實際結果可能與提供的估計值有所不同。除非法律要求，否則我們沒有意圖或義務公開更新或修改本公告中的任何估計和其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 4.1 | 公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2022年4月18日簽訂的契約。 | |
| 4.2 | 2037年到期的4.926％優先票據表格（包含在附錄4.1中）。 | |
| 4.3 | 公司與巴克萊資本公司、西班牙對外銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司之間於2022年4月18日簽訂的與交易所要約有關的交易商管理人的註冊權協議。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 博通公司 | ||||||
| 日期：2022 年 4 月 18 日 | 來自： | /s/Kirsten Spears | ||||
| 姓名： | 克爾斯滕斯皮爾斯 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||