美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是一家新興的成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

2022年4月12日，下午4：00之前於美國東部時間，Alfi，Inc.(“本公司”)與Lee AerSpace，Inc.(“貸款人”)訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)，根據該協議所載條款及條件，貸款人已向本公司提供一筆非循環信貸額度至到期日，本金總額最高達2,500,000美元。該貸款機構由一家實體全資擁有，該實體由本公司董事會主席詹姆斯·李持有多數股權並控制。李開復也是這家貸款機構的總裁。此外，李先生及貸款人合共實益擁有本公司目前已發行普通股(“普通股”)逾25%的股份。

2022年4月12日，列德根據信貸協議向本公司提供600,000美元。於到期日前，本公司可根據信貸協議額外借款1.9,000,000美元，並由貸款人全權酌情決定，但須受本公司根據信貸協議向貸款人要求該等額外資金、本公司在信貸協議及相關文件中陳述的準確性，以及信貸協議下並無違約發生及仍在繼續的規限。

根據信貸協議借入的全部未償還本金，連同不時未償還的有關借款的所有應計及未付利息，將於(I)本公司完成債務或股權融資金額等於或大於4,000,000美元之日或(Ii)2023年4月12日到期應付，兩者以較早者為準。根據信貸協議借入的未償還本金在2022年10月12日之前的年利率為6%，其後的年利率為9%；但在發生違約事件時，截至2022年10月12日的所有借款將按3%的年利率增加利息。根據信貸協議借入的全部或部分未償還本金可於任何時間預付，而無須支付罰款或溢價，惟該等預付款項必須連同支付截至預付日期為止的所有應計利息。根據信貸協議的條款，如此預付的本金不得再借入。

本公司所有信貸協議及所有相關文件均以本公司幾乎所有資產(包括本公司所有個人財產、設備、賬目、存貨、知識產權、銀行户口、證券户口、其他投資財產及本公司附屬公司所有股本)的第一留置權作為抵押，不論現已擁有或其後收購。

信貸協議載有信貸協議所規定的交易類型及規模所慣用的聲明及保證、違約事件及正面及負面契諾。消極契約包括，除某些例外情況外，對留置權、股息和其他限制性支付、根本性變化和資產出售及其他處置的限制。違約事件包括(除若干例外情況外)本公司未能支付根據信貸協議到期的本金或利息、本公司違反信貸協議或任何相關文件下的契諾、本公司在信貸協議或任何相關文件中作出的任何陳述或擔保不準確、本公司無力償債或若干最終判決對本公司不利。如發生任何違約事件且未獲補救或豁免，則本公司在信貸協議下的所有債務可被宣佈為即時到期及應付，而貸款人可行使信貸協議及相關文件項下抵押品的補救措施，包括抵押品的止贖。

關於信貸協議及信貸協議預期，本公司亦簽署了以貸款人為受益人的非循環信貸額度票據、專利擔保協議及商標擔保協議，每項協議均載有信貸協議預期規模及類型的交易的慣常條款及條件。

此外，與信貸協議相關，並作為該協議的一項必要條件，本公司於2022年4月12日向貸款人發出認股權證，於2022年7月12日或之後及2025年4月12日(“到期日”)之前隨時或不時購入最多1,250,000股普通股，行使價為每股普通股1.51美元。認股權證可按現金或按無現金基準行使，認股權證的行使價格受股票拆分、股票股息及類似公司行動的反攤薄調整所影響，但不適用於其他攤薄股權發行。認股權證還規定，如果在到期日六個月前的任何時間，公司決定在新的登記報表上登記任何普通股用於轉售給出售股東的賬户，則認股權證還規定了某些“搭載”登記權利給貸款人，但某些例外情況除外。

第1.01項所載的披露以上內容，包括關於信貸協議和相關文件，以及由此完成的交易，均納入本第2.03條全文引用。

上文第1.01項中包含的有關認股權證的披露內容通過參考全文併入本第3.02項中。根據證券法第4(A)(2)條及/或規則D規則第506條，向貸款人發行認股權證以購買最多1,250,000股普通股獲豁免遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)的登記規定，因為交易並不涉及公開發售，而貸款人確認其為“認可投資者”，其收購證券的目的僅為投資目的，而非着眼於或轉售與其任何分銷有關的目的。認股權證及行使認股權證時可發行的普通股股份須受轉讓限制，而認股權證所載及於行使認股權證時可發行的代表普通股股份的證書將載有適當的圖示，説明該等證券並未根據證券法登記，不得在未經登記或獲豁免的情況下發售或出售。認股權證及行使認股權證時可發行的普通股股份並未根據證券法登記，如無登記或適用豁免登記要求，不得在美國發售或出售。

在本公司於2022年2月23日提交的8-K表格中披露，本公司已開始出售本公司前管理層促使本公司購買的位於邁阿密海灘的一套公寓(“公寓”)。2022年4月15日，該公司完成了該公寓的銷售，總購買價約為110萬美元。

(D)展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022年4月18日