展品99.4
湯森路透
企業管治指引
ADOPTED 有效
A月 1, 2022
目錄
| 1. |
一般信息 |
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| 2. |
董事會組成 |
1 | ||||
| 3. |
董事會職責 |
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| 4. |
大股東 |
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| 5. |
主席 |
7 | ||||
| 6. |
副主席 |
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| 7. |
引領獨立董事 |
8 | ||||
| 8. |
公司祕書 |
8 | ||||
| 9. |
董事會委員會 |
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| 10. |
董事會和委員會會議 |
9 | ||||
| 11. |
董事薪酬 |
11 | ||||
| 12. |
費用的報銷 |
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| 13. |
股份所有權準則 |
12 | ||||
| 14. |
“董事”定位與繼續教育 |
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| 15. |
董事會接觸管理層和顧問的權限 |
13 | ||||
| 16. |
績效評估 |
13 | ||||
| 17. |
商業行為和道德準則 |
13 | ||||
| 18. |
禁止個人貸款 |
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| 19. |
賠償和保險 |
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| 20. |
利益衝突 |
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| 21. |
聯繫董事會及其委員會 |
14 |
湯森路透
企業管治指引
| 1. | 一般信息 |
湯森路透公司(The Thomson Reuters Corporation)董事會(The Board Of Thomson Reuters Corporation)認為，健全的公司治理實踐對於公司及其子公司(統稱為湯森路透)的福祉以及促進和保護其股東利益至關重要。董事會監督湯森路透治理系統的運作，部分是通過公司治理委員會的工作。
董事會採納了這些準則，反映了湯森路透對高標準公司治理的承諾，以協助董事會根據適用法律和證券交易所規則和要求監督湯森路透的業務和事務管理。
董事會的基本職責是監督湯森路透的業務和事務的管理，以期為所有股東創造可持續的價值。董事會致力維持適當的公司管治制度、財務報告的內部控制及披露控制及程序，以確保向本公司股東及其他有關人士作出公平的報告(包括財務報告)為 及合乎道德及合法的公司行為。
董事會認為，湯森路透最好由一個獨立於管理層的董事會提供服務，並且 董事會是知情和參與的。董事會還重視多樣性可以給董事會和整個湯森路透帶來的好處。多樣性促進了不同觀點和想法的融合，減少了羣體思維， 改善了監督、決策和治理。
公司治理委員會將根據湯森路透的需要以及法律、監管和其他方面的發展，每年或更頻繁地審查這些準則，並向董事會建議其認為必要和適當的修改。
| 2. | 董事會組成 |
| (a) | 董事會成員標準和多元化政策 |
公司治理委員會負責評估新董事的需求、新董事的首選經驗和資歷，以及董事會、其委員會、個人董事和候選人應具備的技能和能力。公司治理委員會推薦初始董事會成員候選人和重新提名的董事會成員。建議基於性格、誠信、判斷力、技能、能力、商業經驗、特定專業領域、業績記錄以及任何其他有助於提高董事會和整體業績的因素。
湯森路透的業務和事務管理。多樣性是這些其他屬性之一，因為公司治理委員會認為，擁有一個多元化的董事會可以增強董事會的運營。雖然公司治理委員會專注於為董事會尋找最合格的候選人，但被提名人的多樣性可能會在他或她的評估中得到有利的考慮。就本指南而言，多樣性 包括商業經驗、思想、風格、文化、性別、地理背景、種族、明顯的少數羣體、民族血統、原住民、宗教、性別認同和表達、性取向、殘疾、年齡和其他個人特徵。
在確定選舉或連任候選人時，董事會 和公司治理委員會具體考慮董事會中女性代表的水平。董事會的目標是女性至少佔董事會董事的30%。
每個董事必須瞭解湯森路透的主要運營和財務目標、計劃和戰略、財務狀況和業績，以及湯森路透相對於其主要競爭對手的業績。
董事必須能夠投入足夠的時間履行他們的職責，而不承擔會對董事會成員身份造成重大幹擾或不相容的責任。改變主要職業的董事應向公司治理委員會提出建議，並在公司治理委員會認為適當的情況下辭去董事會職務。
| (b) | 董事獨立自主 |
董事會的組成和程序旨在使其能夠獨立於管理層運作，並促進和保護所有股東的利益。審計委員會認為，除臨時空缺期間外，至少應有大多數成員是獨立的。
董事會決定董事是否獨立。在確定獨立性時，董事會依據《國家文書58-101》中適用的定義。披露企業管治常規和紐約證券交易所(NYSE)的上市標準。一般來説，獨立的董事指的是董事會肯定地認定與湯森路透沒有實質性關係的董事。在決定董事的獨立性時，董事會會考慮所有相關的事實和情況，包括在正常業務過程中，湯森路透向一些獨立董事有關聯的公司提供服務，並接受這些公司的服務。
董事會每年審查所有董事的獨立性，並公開披露其決定。董事 有持續義務通知
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他們的情況或關係發生任何重大變化，可能會影響董事會對其獨立性的決定。
| (c) | 電路板尺寸 |
公司章程規定，董事會應由不少於5名成員和不超過20名成員組成。 董事會有效決策和委員會工作的規模可能會因董事會退休或預期退休而不時變化。公司治理委員會將定期就董事會的規模向董事會提出建議。
| (d) | 術語 |
所有董事均由選舉或委任，直至下一屆股東周年大會或直至他們辭職或其繼任者選出或委任為止。
董事會認為不應為其 成員設定任期限制或強制退休年齡，因為這樣的限制可能會剝奪湯森路透及其股東的貢獻，這些成員能夠隨着時間的推移對湯森路透、其戰略和業務運營形成寶貴的見解。
| (e) | 多數投票政策 |
如果董事未在股東大會(有爭議的 會議除外)上獲得過半數投票支持，則董事必須立即提交辭呈，並在董事會接受後生效。公司治理委員會將考慮董事的辭職提議，並向董事會提出是否接受該提議的建議。董事會將在沒有特殊情況的情況下接受辭職，並在任何情況下必須在相關股東大會後90天內做出決定。遞交辭呈的董事將不會參加公司治理委員會或董事會審議辭職的任何會議。董事會的決定將通過新聞稿迅速公佈，並提供給多倫多證券交易所，如果辭職不被接受，新聞稿將全面説明做出該決定的原因。
| (f) | 董事會繼任 |
公司治理委員會負責維護董事會的繼任計劃，以滿足湯姆森路透社的需求和股東的利益。
| (g) | 在其他委員會及審計委員會的服務 |
董事會不認為其成員應被禁止在其他公共或私營公司的董事會任職，只要這些承諾有效
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他們作為董事會成員履行職責的能力不會受到實質性幹擾，也不會與他們的能力相牴觸。
董事必須在接受邀請進入另一家上市公司的董事會之前獲得公司治理委員會主席的批准，或被公開反映為另一家上市公司的董事會成員。董事必須事先通知公司治理委員會主席，才能接受在非家族企業的營利性私人公司的董事會任職的邀請，或被公開反映為 被提名人。在任何一種情況下，董事必須表明公司的另一位董事是否也是另一家公司的董事會成員。
作為一般規則，董事不得加入由公司其他兩名或兩名以上董事擔任的另一家上市公司的董事會(除非公司治理委員會或其主席另行批准)。
未經董事會事先批准，審計委員會成員不得在超過兩家其他上市公司的審計委員會任職。
| 3. | 董事會職責 |
董事有責任誠實和真誠地行事，以期實現湯森路透的最佳利益。在履行其職責時，董事會負責以下事項：
| (a) | 首席執行官和高級管理人員的任命和監督 |
董事會任命並監督湯森路透 高級管理層的首席執行官和其他成員，批准他們的薪酬，並在適用法律允許的情況下，將日常工作湯森路透的運營。
審計委員會將確信，為首席執行幹事和高級管理層其他成員的發展、評價和繼任作出規定的程序已經到位。董事會保留了首席執行官的職位説明。
董事會將確信首席執行官和其他高級管理層成員的誠信，包括確認首席執行官和其他高級管理層成員在整個湯森路透保持誠信文化。
湯森路透多元化和包容性方法的一個關鍵組成部分是在全球範圍內識別、發展和提升擔任領導和高管職位的女性。
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| (b) | 戰略規劃與風險管理 |
董事會將確立並維護湯森路透的使命、價值觀、長期戰略目標、業績目標和運營政策。在這方面，董事會將：
| | 通過戰略規劃程序，並每年審查和批准一項戰略計劃，其中除其他外，考慮到企業的機會和風險； |
| | 每年審查和批准與管理層共同制定的業務計劃，其中包括嚴格但現實的目標； |
| | 批准戰略和運營政策，管理層將根據這些政策在資本支出、收購和處置、披露和溝通、財務和投資、風險管理、人力資源、財務報告內部控制、披露控制和程序以及管理信息系統方面開展工作； |
| | 設定年度公司和管理層業績目標； |
| | 確認已建立系統以確定湯森路透及其業務面臨的主要風險，並確認已建立適當的程序和系統來監控、緩解和管理此類風險；以及 |
| | 確認湯森路透及其業務處理和遵守適用的法律、法規、公司、證券和其他合規事宜的流程已經到位。 |
| (c) | 財務報告與管理 |
董事會將：
| | 審查和監督湯森路透在遵守適用審計、會計和財務報告要求方面的誠信； |
| | 批准年度財務報表及相關管理層的討論和分析； |
| | 批准年度運營計劃； |
| | 確認湯森路透內部控制和管理信息系統的完整性； |
| | 批准湯森路透的股息政策；以及 |
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| | 根據既定的戰略、計劃、預算和目標審查運營和財務業績結果。 |
| (d) | 信息披露與溝通 |
董事會將確信，關於公開披露和限制內部人士交易的適當政策和程序已經到位。在這方面，董事會將定期審查湯森路透公司披露政策，並將確認已制定程序，按照湯森路透的及時披露義務披露所有重大信息，並防止市場濫用，無論是通過選擇性地向分析師、機構投資者、市場專業人士和其他人披露重大信息還是其他方式。
| (e) | 環境、社會和治理(ESG？) |
董事會將：
| | 開發湯森路透的公司治理方法，包括建立與公司治理相關的、專門適用於湯森路透的適當原則和指導方針，以及促進董事會獨立性的做法； |
| | 審查和監督湯森路透對ESG的整體方法及其與公司長期業務戰略的一致性； |
| | 設立委員會並批准各自的章程和授權給每個委員會的權限； |
| | 建立適當的程序，定期評價審計委員會及其委員會的成效； |
| | 批准董事的提名； |
| | 審查董事薪酬的充分性和形式，以確認其具有競爭力，並根據適用情況對董事作為董事或一個或多個董事會委員會成員所涉及的責任、時間承諾和風險進行適當補償； |
| | 安排非管理層董事在管理層不在場的情況下至少每季度召開一次會議，並安排獨立董事至少每年召開一次會議；以及 |
| | 確保為其及其委員會的有效運作提供足夠的資金。 |
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| (f) | 遵守湯森路透信託原則 |
董事會將確信湯森路透遵守並堅持湯森路透信託原則。
| (g) | 對某些其他事宜的批准 |
董事會必須自行批准董事會根據適用公司法不可轉授的事宜，包括(其中包括)發行證券(以董事會授權的方式及條款除外)、宣佈派息、購回或贖回股份，以及與採納、廢除或修訂本公司章程有關的事宜。董事會還可以保留批准某些事項的權利，儘管湯森路透的業務管理權已被授予高級管理層。
| 4. | 大股東 |
截至本文發佈之日，伍德布里奇有限公司(Woodbridge Company Limited)是該公司的主要股東，該公司是一傢俬人公司，是已故第一任艦隊第一任湯姆森勛爵家族成員的主要投資工具。伍德布里奇的主要投資是對該公司的投資。它積極監控湯森路透作為主要股東。在與湯森路透的合作中，Woodbridge主要專注於以下事項：
| | 公司治理，包括董事會的效力； |
| | 首席執行官和其他高級管理層成員的任命和相關繼任規劃。 |
| | 湯森路透長期業務戰略的制定和實施評估； |
| | 資本戰略。 |
通過對本公司的大量股權投資，Woodbridge認為其作為股東的利益與所有其他股東的利益保持一致。
| 5. | 主席 |
董事會每年將從其成員中選出一名不是首席執行官或高級管理層成員的主席。
主席主要負責監督董事會的運作和事務。董事會維持主席的職位説明。
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| 6. | 副主席 |
董事會每年可從其成員中選出一名或多名非首席執行官的副主席或其他高級管理層成員。
任何副主席均有責任協助主席履行其職責，並履行董事會要求的其他職責。
| 7. | 引領獨立董事 |
董事會可每年從已確定獨立的成員中選舉一名獨立首席董事。
| 8. | 公司祕書 |
董事會將任命一名個人擔任公司祕書。
公司祕書負責協助主席、任何副主席及獨立董事首席董事管理董事會的運作及事務，並執行主席、任何副主席、獨立董事首席董事或董事會或其任何委員會要求的額外職責。公司祕書直接向董事長和任何副主席彙報。
| 9. | 董事會委員會 |
| (a) | 一般信息 |
董事會直接及透過以下委員會及其可能不時設立的其他委員會履行其職責：審核委員會、企業管治委員會、人力資源委員會及風險委員會。
| (b) | 作文 |
所有委員會均只由非管理層成員的董事組成，並由董事會根據公司管治委員會的推薦選出。湯森路透認為，與Woodbridge有關聯的董事在審計委員會以外的委員會任職是合適的，董事會已批准該公司依賴紐約證券交易所上市標準中的受控公司豁免來這樣做。
董事會還尋求在其委員會成員和董事會領導角色方面保持多樣性，並在為董事會及其委員會分配主席角色時考慮多樣性。
審計委員會成員必須是獨立的，並須遵守附加要求，即他們不得 (I)直接或間接接受湯森路透的任何諮詢、諮詢或其他補償費，
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董事和委員會費用以及養老金或之前服務的其他形式的遞延補償(前提是此類補償不以繼續服務為條件)，或(Ii)成為(br}湯森路透的關聯人(在適用法律的含義內))。審計委員會的每一名成員都必須具備財務知識(在適用法律的範圍內)。
在確定與伍德布里奇沒有關聯的人力資源委員會成員的獨立性時，董事會還應考慮與確定董事是否與公司有重大關係的所有因素，該關係對於董事在人力資源委員會成員職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於董事薪酬的來源以及董事是否與公司有關聯。
| (c) | 椅子 |
審計委員會、公司治理委員會、人力資源委員會和風險委員會分別由董事會根據公司治理委員會的推薦挑選的董事擔任主席。每個委員會的主席負責確定委員會會議的議程、頻率和進行情況。董事會維護委員會主席的職位説明。
| (d) | 特許經營 |
每個委員會都有自己的章程，規定了其職責、成員資格、罷免和任命委員會成員的程序以及向董事會報告。委員會本身及公司管治委員會每年都會審閲各委員會的章程，並向董事會提供有關年度審閲的最新資料。每一份憲章的副本都發布在湯森路透的網站上。
| 10. | 董事會和委員會會議 |
| (a) | 排程 |
董事會會議提前安排在全年適當的時間間隔舉行。除了定期安排的董事會會議 外，為滿足湯森路透的特定需求，董事會可隨時在適當通知下召開額外的董事會會議。董事會也可不時以一致書面同意的方式採取行動。董事會會議可由董事長、任何副主席、首席執行官或任何兩名董事召開。
每個委員會根據其確定的履行職責所需的頻率召開會議。任何委員會的會議均可由委員會主席或任何其他成員、主席、任何副主席、行政總裁或公司祕書召開。
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董事會會議以主席決定的方式和地點或虛擬方式舉行，每個委員會的會議以委員會主席決定的方式和地點或虛擬方式舉行。董事會一般每年至少在湯森路透業務之一的辦公室召開一次會議，以便董事與運營管理層會面，並加深對特定業務集團的瞭解。
| (b) | 議程 |
董事長在與任何副主席、任何獨立首席執行官、其他董事、公司祕書和首席執行官協商後製定每次董事會會議的議程。任何董事都可以提出列入議程的項目，或在任何董事會會議上提出不在該會議議程上的議題。
委員會主席確定每次委員會會議的議程。任何委員會成員均可提出列入議程的項目，或在任何委員會會議上提出不在會議議程上的議題。
| (c) | 非管理層和獨立董事會議 |
為促進董事會的獨立性，非管理層 董事在管理層不在場的情況下，在每次定期安排的董事會會議期間舉行集體會議。在適當的其他時間，非管理層董事也可以在管理層不在場的情況下開會。任何副主席、任何獨立董事首席執行官或公司治理委員會主席都將主持這些會議，並在採取適當或必要行動的範圍內向管理層通報會議的實質內容。在沒有管理層或非獨立董事出席的每一次定期董事會會議上，獨立董事作為一個小組單獨開會。任何獨立董事首席執行官(或如果尚未當選，則由公司治理委員會主席主持)主持這些會議，並在採取適當或必要行動的範圍內向主席通報這些會議的實質內容。
| (d) | 信息的分發 |
對於董事會了解業務及其會議議程非常重要的信息會在董事會開會前分發給董事會。敏感議題可以在不事先分發書面材料的情況下在會議上討論，也可以在會議上討論。董事會定期收到關於湯森路透經營活動的報告，以及關於某些非運營事項的報告，包括公司治理、税務、信息安全、養老金和財務事項。湯森路透利用董事的董事會門户，該門户用於分發信息，並促進董事之間以及董事與湯森路透高級管理層之間的溝通。
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| (e) | 籌備、出席和參與 |
各董事應為董事會及其所屬委員會的所有會議作好充分準備並出席會議。董事不能親自出席董事會或委員會會議的，可以通過電話、電話會議、視頻會議或遠程呈現的方式參加。
| (f) | 程序 |
董事會會議程序由董事長決定，除非公司章程或董事會決議另有規定。
委員會會議的程序由委員會主席決定，除非公司的章程或委員會或董事會的決議另有規定。
| 11. | 董事薪酬 |
公司董事薪酬旨在吸引和留住才華橫溢、盡職盡責、經驗豐富的董事 。董事會認為，考慮到湯森路透的規模和複雜性，董事必須獲得競爭性薪酬。公司治理委員會負責審查董事薪酬，以確保 具有競爭力，並與有效的董事相關的責任、時間承諾和風險保持一致，併為此定期審查市場上的董事薪酬。
非管理董事(主席除外)須收取以遞延股份單位支付的指定 部分年度聘用金，並可選擇以遞延股份單位、本公司普通股或現金(或兩者的組合)的形式收取年度聘用金的剩餘部分。 強制性股本部分將由公司治理委員會設立。如果董事選擇以普通股的形式獲得其年度定金或其他報酬的任何部分，該金額(扣除預扣税) 將用於在公開市場上購買普通股。如果董事選擇接受遞延單位，代表普通股價值的單位將根據股票的市值記入董事的賬户。遞延股份 單位在董事會服務終止後支付給董事。支付將以普通股或現金(扣除預扣税後的淨值)普通股的市值為基礎。遞延股份單位還根據公司普通股支付的股息名義等價物積累額外單位 。董事會認為，本公司的董事薪酬安排進一步使董事的利益與其他股東的利益保持一致。
董事長、任何副董事長和任何獨立首席董事都會獲得每年的聘用費。首席執行官 不會因充當董事而獲得額外薪酬。
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| 12. | 費用的報銷 |
湯森路透向董事報銷合理的出差和自掏腰包與董事職務有關的費用。公司治理委員會定期審查提交報銷的費用。
| 13. | 股份所有權準則 |
董事會認為，董事和高級管理人員擁有有意義的股份符合湯森路透的最佳利益，因為這進一步使董事和高級管理人員的利益與其股東的利益保持一致。
| (a) | 董事 |
非管理董事須於首次當選或獲委任為董事會成員之日起五年內，持有本公司普通股及/或價值至少相等於年度董事聘用金三倍的遞延股份單位。
| (b) | 高級行政主任 |
行政總裁須持有本公司普通股及/或價值至少相等於其年度基本薪金六倍的遞延股份單位。本公司其他高級行政人員須持有本公司普通股及/或遞延股份單位，其價值相當於其 年度基本工資的倍數，視乎他們在本公司的職位而定。
本公司行政總裁及其他行政人員並無遵守股權指引的最後期限。然而，他們被要求保留他們通過行使期權和歸屬受限股份單位而獲得的公司普通股的特定百分比(在適用税後 預扣)，直到他們達到股份所有權指導方針。目前，首席執行官必須保留他或她收購的公司普通股的100%，公司的其他高管必須保留他們收購的公司普通股的50%，直到他們達到股份所有權準則。
| 14. | “董事”定位與繼續教育 |
新董事將收到介紹湯森路透業務、公司治理結構以及相關政策和信息的介紹材料。新董事還與董事長、任何副董事長、任何獨立董事首席執行官、首席執行官和首席財務官以及其他高管舉行會議，其中包括湯森路透主要業務的負責人。新任董事上任初期，有機會參觀主要設施，並與營運管理人員會面。
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公司治理委員會負責確認已制定程序並提供資源，為董事提供適當的繼續教育機會。董事們可以參加繼續教育項目，費用由湯森路透支付。
| 15. | 董事會接觸管理層和顧問的權限 |
董事會可以完全接觸湯森路透管理層的成員，並鼓勵董事直接向管理層提出任何問題或關切。董事會及其委員會可邀請任何高級管理層成員、僱員、外部顧問或其他人士出席或報告他們的任何會議。
在執行其職責時，董事會及其任何委員會可隨時保留一名外部顧問，費用由湯森路透承擔，並有權決定顧問的費用和其他保留條款。個別董事可保留一名外部顧問，費用由湯森路透支付，但須事先通知公司治理委員會。
| 16. | 績效評估 |
董事會透過企業管治委員會採取行動，每年檢討董事會及各董事會委員會履行職責及職責的成效。公司治理委員會年度審查和評估的形式可能每年有所不同，但旨在徵求對 主席、任何副主席、任何獨立董事首席執行官、每個董事會委員會主席和個別董事的建設性反饋。
| 17. | 商業行為和道德準則 |
董事會通過了《商業行為和道德守則》。董事會期望湯姆森路透社的所有董事、高級管理人員和員工按照最高道德標準行事，並遵守本準則。任何董事或高管守則的豁免只能由董事會或其一個委員會作出，並將在法律、法規或證券交易所規則和要求所要求的範圍內由湯森路透披露。
| 18. | 禁止個人貸款 |
湯森路透不會以個人貸款的形式向任何董事或高管發放或維持信貸、安排信貸展期或續簽信貸展期。
| 19. | 賠償和保險 |
董事在適用法律和法規允許的範圍內得到公司的賠償。
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公司為其董事和高級管理人員的利益提供保險，以承擔他們所承擔的任何責任。保險的金額和條款取決於當時的市場條件和慣例，目的是充分保護董事和高級管理人員免受此類責任。
| 20. | 利益衝突 |
每個董事都必須通知董事會他或她可能與湯森路透存在任何潛在或實際的利益衝突 。湯森路透關於利益衝突的政策反映在向董事會提供的準則、這些指導方針和補充指導中。董事如在董事會或委員會討論的事項中有利益衝突， 不得接收或審查與衝突議題領域有關的任何書面材料，亦不得出席討論此事的會議的任何部分或參與就事項進行的任何表決，除非董事會或適用委員會已明確認為他或她這樣做是合適的。如果董事存在重大、持續且不可調和的衝突，則自願退出董事會或利益衝突可能是合適的或必需的。
為避免潛在的利益衝突，公司高級管理人員不得擔任董事會成員，也不得擔任僱用公司董事的公司或機構的受託人。
| 21. | 聯繫董事會及其委員會 |
董事會歡迎本公司股東的意見和意見。您可以寫信給公司祕書聯繫董事會或其委員會的一名或多名成員，地址為：
湯森路透公司董事會
首席法律官兼公司祕書C/o Thomas Kim
湯森路透公司
灣街333 300號套房
安大略省多倫多M5H 2R2
加拿大
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