附件99.1
管理代理通知和
股東周年大會的通告
股東
June 8, 2022
| 作為股東，您的投票和參與很重要。 請閲讀本文檔並投票。 |
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附件99.1
管理代理通知和
股東周年大會的通告
股東
June 8, 2022
| 作為股東，您的投票和參與很重要。 請閲讀本文檔並投票。 |
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湯森路透公司股東周年大會通知
我們很高興邀請您出席我們2022年的年度股東大會。
| 什麼時候 | 哪裏 | |||||
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2022年6月8日星期三 下午12：00(東部夏令時) |
僅限虛擬會議-將提供現場音頻網絡廣播 網址：www.tr.com/agm2022
出席會議的股東應輸入他們的控制號碼或用户名和會議密碼：tri2022(區分大小寫)。嘉賓不需要控制號、用户名或密碼就可以參加會議。您可以在 本通知和隨附的管理代理通告中找到有關控制號和用户名的信息。 | ||||
| 網絡直播的重播將在會後發佈在我們的網站上。 | ||||||
致我們的股東，
我們很高興邀請您 出席2022年6月8日(星期三)中午12點舉行的2022年湯森路透年度股東大會。(東部夏令時)。
我們將以虛擬會議的形式舉行會議 ，會議將通過網絡直播進行。股東將有機會通過基於網絡的 平臺在會議上實時出席、提交或提問並投票，而不受地理位置的限制。股東將不能親自出席會議。
會議事項
在會議上，股東將被要求：
1.收到我們截至2021年12月31日的年度合併財務報表和審計師關於這些報表的報告；
2.選舉董事；
3.委任普華永道會計師事務所為核數師，並授權董事釐定核數師的酬金；
4.考慮關於高管薪酬的諮詢決議；以及
5.妥善處理在會議及任何延期或延期會議前提出的任何其他事務。
您可以在隨附的 管理代理通告中詳細瞭解這些項目。在會議上，您還將有機會了解我們2021年的表現以及我們對湯森路透的未來計劃。
管理層委託書通告及股東周年大會通告
參加會議
參加虛擬會議的流程取決於您是註冊股東還是非註冊股東。 您可以在隨附的管理代理通告的投票信息和出席方式部分找到有關這些條款的更多信息。
| · | 登記股東及正式委任的代表持有人(包括已正式委任為代表持有人的非登記 股東)將可出席虛擬會議、提交或提出問題及實時投票，前提是他們已連接互聯網，並遵循隨附的 管理代表通告的指示。 |
| · | 如果你是希望參加虛擬會議、提交或提問並實時投票的非註冊股東(或受益所有人)，您必須首先指定自己為委託持有人，然後向我們的轉讓代理、加拿大計算機股份信託公司註冊。如果您是非註冊股東，並且不指定自己為代理人，您仍可以作為嘉賓出席虛擬會議，但不能在會議上提交或提問或 投票。如果您是位於美國的非註冊股東，並且希望指定自己為代表持有人，以便出席、參與會議或在會議上投票，您還必須 從您的中間人那裏獲得有效的法定代表，並將其提交給加拿大的ComputerShare Trust Company。 |
請 仔細遵循隨附的管理代理通告中的投票信息和如何出席部分以及您的委託書或投票指導表(VIF)上的説明。
如何出席會議
第一步：在線登錄：www.tr.com/agm2022
我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄到會議。
第二步： 按照以下説明操作：
| · | 正式指定的代理人(包括正式指定自己為代理人的非登記股東)：點擊股東？？輸入您的用户名和密碼：tri2022(區分大小寫)。在代理投票截止日期過後，已按照隨附的管理代理通知中所述在加拿大計算機共享信託公司正式任命並註冊的代理持有人將通過電子郵件從計算機共享公司收到用户名。 |
| · | 登記股東：點擊股東？？輸入您的控制號碼作為用户名和密碼： tri2022(區分大小寫)。控制號碼位於代理表或您從加拿大ComputerShare Trust Company收到的電子郵件通知中。如果您使用您的控制號碼作為用户名登錄會議並接受條款和條件，則您在會議上進行的任何投票都將撤消您以前提交的任何代理 。如果您不希望撤銷之前提交的委託書，您不應在會議期間投票。 |
| · | 來賓：點擊Guest？，然後填寫在線表格。 |
如果您參加虛擬會議，則您有責任在會議期間保持互聯網連接。
請認真按照隨附的管理代理通知的投票信息和出席方式部分中的説明進行操作。
有關參加會議的其他信息，請參閲我們的虛擬年度股東大會用户指南，該指南隨通告一起發佈，並可在我們的網站上找到。
記錄日期
如果您在下午5：00之前是我們普通股的持有者，您有權在會議以及任何延期或延期的會議上投票。(東部夏令時)2022年4月13日。
管理層委託書通告及股東周年大會通告
通知和訪問
我們使用的是？通知和訪問？通過我們的網站www.tr.com交付我們的代理材料的系統，類似於去年的會議。收到通知的股東有權訪問我們網站上的代理材料，並要求提供代理材料的紙質副本。有關如何通過我們的網站獲取代理材料或索取紙質副本的説明，可在通知中找到。電子交付降低了大量生產和分發文件紙質副本的成本和環境影響。它還為股東提供了更快地獲取湯森路透信息的途徑。
已經簽約以電子方式交付代理材料的股東將繼續通過電子郵件收到這些材料。
投票
你們的投票很重要。如果您無法出席會議，請代理投票。 委託書包含如何填寫和發送投票指示的説明。如果您通過經紀人或其他中介持有您的股票，您應該遵循您的經紀人或 中介提供的程序。
如果您是註冊股東，我們的轉讓代理加拿大ComputerShare Trust Company必須在下午5：00之前收到您的委託書或投票指示。(東部夏令時)2022年6月6日(星期一)，或如果會議延期或推遲，則不遲於任何延期或推遲的會議前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。如果您是註冊股東，並且對您的股票有任何疑問或需要幫助，請致電加拿大的ComputerShare Trust Company，在加拿大和美國免費，電話：1.800.564.6253。
非註冊/受益股東將遵守其委託書或投票指示中規定的更早的投票截止日期。
感謝您對湯森路透的持續支持和關注。
非常真誠地屬於你，
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| 大衞·湯姆森 董事會主席 |
史蒂夫·哈斯克 總裁兼首席執行官 | |
| April 18, 2022 | ||
管理層委託書通告及股東周年大會通告
致股東的信
我們將以虛擬形式召開今年的年度股東大會 。會議將通過現場音頻網絡直播進行，您將有機會出席、提交或提出問題，並通過基於Web的平臺。本通告提供有關如何參加虛擬年會的信息和説明。
致我們的股東，
在過去的一年中，我們的客户繼續面臨巨大的挑戰和不確定性。我們的法律、税務、風險、欺詐和合規市場的監管複雜性繼續增長。在混合和遠程工作的持續需求的推動下，數字化轉型加快了。在各個市場和行業中，時間和成本壓力都在上升。傳統上在接受新技術和工作方式方面行動遲緩的公司，不能再忽視這樣做的好處。
在湯森路透，我們繼續成功地駕馭這一不斷變化的環境，這得益於我們在行業中的領先地位和我們為客户所發揮的重要作用。這些順風，加上我們變革計劃第一年的執行進展，推動了2021年強勁的財務表現。年內，我們實現了5%的有機收入增長，這是十多年來的最高增長率。我們的三大業務法律專業人員、公司和税務會計專業人員今年實現了6%的有機增長，反映了我們核心市場的穩定性。隨着我們全年增加財務指導，我們實現了每一項目標。今年2月，我們宣佈年化股息增加10%，這是自2008年以來的最大增幅，也是29%這是公司的年度股息連續增加 。
我們的變更計劃目標包括在產品創新方面出類拔萃，同時為客户提供集成、無縫的產品和卓越的端到端經驗。這些目標符合我們的客户的期望，他們要求更多基於內容、基於雲和人工智能(AI)的解決方案，以幫助提高為自己的客户服務的效率和信心。2021年，我們通過Change計劃實現了超過2億美元的年運行率運營節約，使我們距離實現到2023年總節省6億美元的目標已經走了三分之一以上。重要的是，我們的客户已經從我們的進步中看到了實實在在的好處。我們近40%的收入 現在用於雲解決方案，使我們的目標是到2023年達到90%，客户正受益於更多的數字化、自動化和自助服務功能。
2021年，我們還推出了湯森路透風險投資(Thomson Reuters Ventures)，這是一家1億美元的企業風險投資基金，為在我們的市場建立突破性創新的公司提供投資和投資組合支持。我們預計，新基金將幫助推動整個公司進行更多創新，發現新的機會，進一步加強我們和客户的業務，並增加我們的併購渠道。
展望未來，我們認為湯森路透的實力越來越強，我們沒有看到這些順風減弱的跡象。簡而言之，外部環境推動了對我們產品提供的洞察力、信任和清晰度的需求。
我們不斷增強的信心和業務的積極發展使我們在2022年2月提高了2022年和2023年的財務目標。在我們努力實現這些目標的同時，我們專注於通過推動產品創新、提高客户忠誠度和保留率以及尋找服務市場的新方法來推動有機增長。我們的變更計劃優先事項是這些努力的重要組成部分，因為我們在法律、税務和風險、欺詐和合規市場領域投資於我們的戰略增長優先事項。
人才是這些計劃的關鍵，我們的目標是建立商業信息服務領域最好的團隊。我們將繼續通過在我們的業務和職能部門引入新的人才來補充我們現有的 個世界級團隊。我們重視由此帶來的經驗、視角和多樣性的平衡。員工的健康和福祉仍然是我們領導層的優先事項， 我們已經制定了幾項計劃來支持他們的福祉，並計劃在此基礎上再接再厲。去年，我們為大多數員工採用了新的靈活工作政策，既體現了遠程工作的好處，也體現了面對面協作的力量。我們最近還推出了湯森路透Flex My Way，讓大多數員工能夠每年在本國任何地方工作八週，新的護理員帶薪休假，並增加了喪假。
管理層委託書通告及股東周年大會通告
在我們的客户面臨挑戰和不斷髮展的背景下，我們公司有一個我們認為具有特權的角色：為那些工作真正重要的客户提供服務。為了反映這一點，我們最近傳達了我們的公司目標，以指明前進的方向。在人們對政府和機構的信任持續下降之際，我們正在強化我們通過產品和行動建立信任的承諾。我們的客户是社會運轉的基石，當他們成功、司法和税收系統、全球商業以及新聞和信息生態系統蓬勃發展時。我們公司宗旨的表述不能在更緊迫的時間到來。
我們的員工認可我們在應對全球挑戰中所發揮的作用，我們對他們的努力感到無比自豪。在世界各地，湯森路透的員工在2021年為一系列重要的事業自願工作了66,000多個小時。路透社記者繼續不知疲倦地工作，揭示世界上最黑暗的角落，獲得了2021年的普利策獎，以及這些努力的其他最高榮譽。路透社團隊還通過核實來自墨西哥Facebook和Instagram的信息，擴大了他們事實核查夥伴關係的覆蓋範圍。在整個公司，我們試行了一項新的公益機會，根據員工面臨的獨特挑戰，為他們與非營利性組織牽線搭橋。在地球日，我們宣佈我們的年度温室氣體排放量比2018年基線水平減少了93% ，使我們提前實現了我們的氣候變化目標，這只是我們在環境領域的幾項舉措之一。
我們也要感謝我們的路透社同事、傑出的普利策獎獲得者丹麥人西迪基去年的逝世。丹麥人在阿富汗執行任務時不幸遇害。他的損失對我們所有人來説都是重大的，我們將繼續紀念他。今年委託書的封面照片只是他令人驚歎的作品的一個例子。
雖然我們對公司的業績感到鼓舞，但前方仍有重大工作要做。湯森路透面臨的機遇激勵着我們所有人。 我們真誠地感謝你們每一個人，是你們讓我們的客户、我們的社區和我們的世界產生了有意義的影響。
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| 大衞·湯姆森 董事會主席 |
史蒂夫·哈斯克 總裁兼首席執行官 官員 | |
信中的某些陳述是前瞻性的。這些前瞻性陳述基於某些假設，反映了我們當前的預期。因此，前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果或事件與當前的預期大相徑庭。可能導致實際 結果與當前預期大不相同的一些因素在我們2021年年度報告的風險因素部分以及我們不時向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會提交或提供的其他材料中進行了討論。不能保證任何前瞻性陳述都會成為現實。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至此日期的預期。除非適用法律另有要求，否則我們沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
管理層委託書通告及股東周年大會通告
我們網站上的股東資源
股東周年大會
| · | 管理代理通告www.tr.com/2022AGM通告/ |
| · | 年報www.tr.com/2021annualreport/ |
| · | 虛擬年度股東大會用户指南/www.tr.com/2022AGMUserGuide/ |
公司治理文件
| · | 公司治理準則、董事會委員會章程和職位説明ir.tr.com/corporate-governance/governance-highlights |
環境、社會和治理(ESG)
| · | 社會影響和ESG報告 www.tr.com/Social-Impact-Report |
| · | 商業行為和道德準則 ir.tr.com/corporate-governance/code-conduct |
| · | 供應鏈道德準則 www.tr.com/en/resources/global-sourcing-procurement.html |
| · | 《現代奴隸法》的透明度聲明Www.tr.com/en/現代奴隸制-act.html |
產品和服務： Www.tr.com
投資者關係：Ir.tr.com
管理層代理通知和年度股東大會通知 第1頁
經常引用的信息
| 核數師費用 |
56 | |||
| 董事資料簡介 |
24-31 | |||
| 董事薪酬 |
32-35 | |||
| 董事獨立自主 |
21-22 | |||
| ESG |
40, 58-61 | |||
| 高管薪酬 |
90-102 | |||
| 財務業績 |
64 | |||
| 人力資本管理 |
54, 60-61 | |||
| 同齡人小組 |
72-73 | |||
| 薪酬話語權 |
62 |
目錄表
| 關於湯森路透的快速事實 |
4 | |||
| 關於本通函及相關代理材料 |
5 | |||
| 會議事項 |
6 | |||
| 投票信息及出席方式 |
9 | |||
| 年度和季度財務報表及相關的MD&A |
16 | |||
| 通知和訪問 |
16 | |||
| 股東通信的電子化交付 |
16 | |||
| 主要股東和股本 |
17 | |||
| 關於我們的董事 |
18 | |||
| 提名者信息 |
24 | |||
| 董事薪酬與股權分置 |
32 | |||
| 公司治理實踐 |
36 | |||
| 董事會的組成和職責 |
36 | |||
| 董事出席率 |
42 | |||
| 受控公司 |
43 | |||
| 董事會委員會 |
44 | |||
| 審計委員會 |
45 | |||
| 企業管治委員會 |
49 | |||
| 人力資源委員會 |
53 | |||
| 風險委員會 |
54 | |||
| 聯合審計委員會和風險委員會會議 |
55 | |||
| 關於我們的獨立審計師 |
56 | |||
| 利益攸關方的參與 |
57 | |||
| ESG |
58 | |||
| 關於高管薪酬(關於薪酬的發言權)的諮詢決議 |
62 | |||
| 薪酬問題的探討與分析 |
63 | |||
| 執行摘要 |
63 | |||
| 2022年薪酬的主要發展和決定 |
66 | |||
| 我們的2021年薪酬計劃 |
67 | |||
| 我們設計和確定高管薪酬的流程 |
68 | |||
| 我們的主要薪酬原則 |
69 | |||
| 2021年補償 |
75 | |||
| 2021年被提名的高管薪酬和主要業績 |
81 | |||
| 性能圖表 |
88 | |||
| 歷史上被任命的高管薪酬 |
88 |
第2頁股東周年大會管理委託書通告及通告
| 高管薪酬 |
90 | |||
| 薪酬彙總表 |
90 | |||
| 獎勵計劃獎 |
92 | |||
| 退休金和其他退休福利 |
94 | |||
| 離職福利 |
96 | |||
| 高級職員、董事及僱員的負債情況 |
103 | |||
| 董事和高級管理人員的賠償和保險 |
103 | |||
| 附加信息 |
104 | |||
| 非國際財務報告準則財務衡量標準 |
104 | |||
| 如何與董事會聯繫 |
104 | |||
| 2022年年會股東提問 |
104 | |||
| 在哪裏可以找到公司治理和持續披露文件 |
104 | |||
| 湯森路透信託原則和湯森路透創始人分享公司 |
105 | |||
| 董事補充信息 |
105 | |||
| 股票回購符合正常程序發行人出價 |
105 | |||
| 董事批准 |
106 | |||
| 附錄A--股權薪酬和其他計劃信息 |
A-1 | |||
| 附錄B撤回的建議 |
B-1 |
管理層代表通知和年度股東大會通知 第3頁
關於湯森路透的快速事實
湯森路透是領先的商業信息服務提供商。我們的產品包括面向法律、税務、會計和合規專業人員的高度專業化的信息支持軟件和工具，以及世界上最全球化的新聞服務機構路透社。
下表介紹了我們的一些主要運營特徵：
| 有吸引力的行業 |
均衡多元的領導力 | 極具吸引力的商業模式 | 強有力的競爭定位 | 紀律嚴明的財政政策 | ||||
| · 目前，我們的三大巨頭在價值約290億美元的細分市場中運營，預計未來5年將增長6%至9%
· 法律、税務和政府細分市場是內容驅動型創新的主要市場 |
· 是主要法律專業人員、公司和税務會計專業人員細分市場的領先者
· 具有韌性的業務，歷史上穩定，這從我們在新冠肺炎疫情期間的表現得到了肯定
· 約500,000個客户；最大客户約佔收入的3%(不包括與Refinitiv簽訂的新聞和編輯內容合同) |
· 79%的收入是經常性的
· 90%的收入是以電子方式或作為軟件和服務交付的產品
· 強大的 和穩定的現金生成能力 |
· 專有內容加上數據和人類專業知識，再加上人工智能和機器學習，是主要的與眾不同之處
· 產品深深嵌入客户的日常工作流程中
· 保留率為91% |
· 關注並激勵有機收入增長和自由現金流增長
· Balance 投資業務並向股東返還資本
· 承諾 保持投資級評級和穩定的資本結構
· 未來四年的重要潛在資本能力提供了重要的選項 | ||||
|
2021年全年業績：
|
股價：
| |
| · 的收入超過63億美元
· 營業利潤12億美元
· 調整後的EBITDA利潤率*SAT31.0%
· 稀釋後每股收益11.5美元
· Adjusted EPS* US$1.95
· 經營活動提供的現金淨額為18億美元
· 免費 現金流*約13億美元
證券交易所上市(代碼： tri)：
·多倫多證券交易所( Toronto Stock Exchange)
·紐約證券交易所( )
|
收盤價(2022年4月13日)：136.90加元/108.88美元
High (2021): C$156.01 / US$123.35
Low (2021): C$99.24 / US$78.54
市值(2022年4月13日)：
530億美元
每股普通股股息(截至2022年4月13日)：
季度0.445美元(摺合成年率1.78億美元)
我們已經連續29年增加了普通股股息。 |
以上第一個表中反映的所有收入信息均基於我們2021年的全年業績。？我們的三大細分市場 指的是我們的法律專業人士、公司和税務和會計專業人士細分市場的總和。與LSEG Refinitiv業務簽訂的新聞和編輯合同約佔我們2021年收入的5%。
欲瞭解更多有關我們公司的信息，請訪問www.tr.com。
*非國際財務報告準則(非國際財務報告準則)財務措施。請 參閲本通函附加信息部分中的説明。
第4頁股東周年大會管理委託書通告及通告
關於本通函及相關代理材料
我們向您提供本通函和委託書材料，與我們將於2022年6月8日(星期三)舉行的年度股東大會有關。作為 股東，您被邀請參加虛擬會議。如果你不能出席，你仍然可以通過填寫隨附的委託書來投票。
本通告介紹了將在會議上表決的事項和表決過程，幷包含了有關高管薪酬、公司治理做法和會議將討論的其他事項的補充信息。
除非另有説明，否則：
| ● | 信息截至2022年4月13日； |
| ● | 本通函中的所有金額均以美元表示； |
| ● | 從加元折算成美元的適用金額使用2021年加元/美元月末平均匯率，即1加元=0.79802美元；以及 |
| ● | 從瑞士法郎折算成美元的適用金額使用2021年瑞士法郎/美元的月末平均匯率，即1瑞士法郎=1.09341美元。 |
在本通函中，我們、我們和我們的術語是指湯森路透公司和我們的合併子公司。伍德布里奇一詞是指伍德布里奇有限公司及其附屬公司。
請參閲本文檔的投票信息和如何出席部分，以瞭解您如何就將在 會議上審議的事項進行投票，無論您是否決定參加會議。
我們是一家加拿大公司，被認為是符合美國聯邦證券法目的的外國私人發行人。因此，我們已根據適用的加拿大披露要求編制本通函。
我們的 網站或本通告中確定的任何其他網站上包含的信息不屬於本通告的一部分。本通告中列出的所有網站地址僅供非活動文本參考。本通函中提及的湯森路透徽標和我們的其他商標、交易名稱和服務名稱均為湯森路透的財產。
封面圖片來源：路透社/丹麥人西迪基。
管理層代理通知和年度股東大會通知 第5頁
會議事項
亮點
今年的會議將討論以下事項 業務。本通函提供了更多信息。
| 業務事項 | 董事會投票 推薦 | |||||||||||||
| 1.財務報表
收到我們2021年經審計的財務報表。
· 我們的2021年年度合併財務報表包含在我們的2021年年度報告中，該報告可在我們網站www.tr.com的投資者關係部分獲得。
·索取2021年年度報告副本的 股東 將通過郵寄或電子郵件收到該報告。
·湯森路透和我們的獨立審計師普華永道的 代表將在會上討論有關我們財務報表的任何問題。 |
不適用 | |||||||||||||
| 2.董事選舉(通告第18頁)
在這次會議上，14名個人被提名為我們的董事會成員。這些人中有13人目前是我們公司的董事。貝絲·威爾遜是新的董事提名人，LaVerne Council(2022年1月被任命為董事會成員)在大會上首次接受股東選舉。萬斯·奧珀曼和沃爾夫·馮·希梅爾曼已經決定不再競選連任。
· 公司治理委員會認為，董事的被提名者具備董事會履行其使命所需的資格、技能和經驗。
· 我們的大多數董事都是獨立的，我們的四名董事(大衞·湯姆森、大衞·比奈、埃德·克拉克和彼得·湯姆森)與我們的主要股東伍德布里奇有關聯。只有一個董事(我們的首席執行官史蒂夫·哈斯克)是 管理層的成員。
· 董事長(大衞·湯姆森)和首席執行官(史蒂夫·哈斯克)的角色和職責是分開的。
· 網站上，36%的董事提名者是女性，有兩人認為自己是明顯的少數羣體。
· 董事提名的大多數人進入董事會還不到五年。
· 股東每年投票選舉個人董事。在去年的年會上，我們董事提名的連任候選人平均獲得了98%的選票。
今年董事會議的提名名單如下： |
✓ 每名董事提名人 | |||||||||||||
| 名字 |
年齡 | 董事 自.以來 |
主要職業 | 委員會 | 2021年的上座率 | 其他 公眾 衝浪板 |
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| 大衞·湯姆森 |
64 | 1988 | 伍德布里奇董事長 | | 100% | | ||||||||
| 史蒂夫·哈斯克 |
52 | 2020 | 湯森路透總裁兼首席執行官 | | 100% | 1 | ||||||||
| 柯克·E·阿諾德✓ |
62 | 2020 | 駐場行政人員，General Catalyst Ventures | CG、HR、R | 100% | 3 | ||||||||
| 大衞·W·比內 |
64 | 2013 | Woodbridge總裁兼首席執行官 | CG、HR、R | 100% | | ||||||||
| W.埃德蒙·克拉克，C.M. |
74 | 2015 | 曾任道明銀行集團總裁兼首席執行官 | CG、HR | 100% | 1 | ||||||||
| 拉維恩議會✓ |
60 | 2022 | Emerald One首席執行官 | A | | 2 | ||||||||
| 邁克爾·E·丹尼爾斯✓ |
67 | 2014 | IBM前高級副總裁和集團高管 | A、CG、HR、R | 84% | 2 | ||||||||
| 柯克·科尼斯鮑爾✓ |
54 | 2020 | 微軟首席運營官兼企業副總裁 | A、R | 100% | | ||||||||
| 迪安娜·奧本海默✓ |
64 | 2020 | CameoWorks創始人 | A、CG | 100% | 1 | ||||||||
| 西蒙·帕里斯✓ |
52 | 2020 | FINASTRA首席執行官 | A | 100% | 1 | ||||||||
| 金·M·裏維拉✓ |
53 | 2019 | OneTrust首席法律和商務事務官 | A、R | 95% | 1 | ||||||||
| 巴里·薩爾茨伯格✓ |
68 | 2015 | 德勤前全球首席執行官 | A、CG、R | 100% | | ||||||||
| 彼得·J·湯姆森 |
56 | 1995 | 伍德布里奇董事長 | 人力資源 | 100% | | ||||||||
| 貝絲·威爾遜✓ |
53 | | 加拿大特許專業會計師協會副主席 | | | 1 | ||||||||
| ✓=獨立 委員會圖例：A=審計；CG=公司治理；HR=人力資源；R=風險 |
||||||||||||||
第六頁股東周年大會管理委託書通告及通告
| 業務事項 | 董事會投票 推薦 |
|||||||||||
| 3.委任普華永道會計師事務所為核數師(通告第56頁)
我們建議重新任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP) 為我們的獨立審計師，任期一年，直至2023年股東年會。我們的審計委員會直接負責監督本年度的獨立審計師。 |
✓ 用於 | |||||||||||
| 4.關於高管薪酬的諮詢決議(通告第62頁)
我們將有一項關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，有時被稱為薪酬問題。這將為您提供一個機會，讓您瞭解我們公司對高管薪酬的做法，如本通函所述。 |
✓為 | |||||||||||
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按績效付費？是我們對被任命的高管的薪酬理念的基礎。他們的薪酬主要是可變的和基於業績的，利用與我們的戰略保持一致的多種和互補的財務措施來推動股東價值。 | ||||||||||||
| 2021年，績效薪酬仍然是我們對指定高管的薪酬理念的關鍵部分。
✓ 2021年薪酬決定與我們的戰略目標保持一致在2021年期間，人力資源董事會委員會積極參與審查和討論我們的薪酬、人才和文化的設計和方法。我們的2021年薪酬計劃旨在繼續將組織的重點放在強勁的業績和有機增長上，並使湯森路透能夠吸引、聘用和留住完成公司變革計劃所需的人才(在本通函後面討論)。我們認為，我們的2021年薪酬計劃 適當地平衡了風險和回報。
2021年，相當大一部分高管薪酬面臨風險，並與運營業績和股價掛鈎。我們的激勵計劃目標反映了我們公佈的業務前景、運營計劃和長期戰略。年度獎勵側重於本年度的增長目標。下表 反映了我們任命的高管2021年的薪酬彙總信息：
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| 被任命為執行幹事 | 基本工資 | 年度目標 獎勵獎 (現金)% |
長期激勵 獎勵(以股權為基礎) 百分比： 基本工資的 |
？處於危險之中？ 百分比 | ||||||||
| 史蒂夫·哈斯克 總裁兼首席執行官 |
C$1,495,000 (US$1,193,042) |
200% | 550% | 88% | ||||||||
| 邁克·伊斯特伍德 首席財務官 |
C$925,000 (US$738,170) |
125% | 225% | 78% | ||||||||
| 布萊恩·佩卡雷利 客户市場首席運營官 |
US$750,000 | 175% | 200% | 79% | ||||||||
| 柯斯蒂·羅斯 首席運營和技術官 |
CHF 675,000 (US$738,054) |
125% | 225% | 78% | ||||||||
| 邁克爾·弗裏登堡 前總統，路透社 |
US$850,000 | 125% | 150% | 73% | ||||||||
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✓ 我們的薪酬計劃與股東回報和價值密切相關？我們的高管薪酬與股東總回報保持一致。我們還要求我們的高管保持他們各自基本工資的數倍的有意義的股權水平，從而與我們的股東和我們公司的長期成功建立牢固的聯繫。 | ||||||||||||
| 被任命為執行幹事 | 股份所有權 指導方針 (基本工資倍數) |
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| 史蒂夫·哈斯克 | 6x | |||||||||||
| 邁克·伊斯特伍德 | 4x | |||||||||||
| 布萊恩·佩卡雷利和柯斯蒂·羅斯 | 3x* | |||||||||||
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* 邁克爾·弗裏登伯格在2021年12月31日離開湯森路透之前，遵守3倍的股權指導方針。
✓ 我們將高管薪酬和業績與我們爭奪客户和人才的全球同行公司進行比較A.人力資源委員會利用一個全球同級小組支付高管薪酬。對於駐多倫多的高管的薪酬基準，人力資源委員會還利用一個單獨的加拿大同行羣體作為次要參照點。
✓ 我們的薪酬計劃符合良好的治理實踐，近年來得到了股東的大力支持我們的計劃和方案反映了強有力的治理原則。人力資源委員會有一名獨立顧問(FW Cook)負責高管薪酬事宜 。年內，我們還與股東就薪酬問題進行接觸，並在每年的年度股東大會上就薪酬決議提供發言權。在過去的五年中，平均約有97%的選票投給了我們關於薪酬諮詢的發言權決議。 |
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管理層委託書通告及年度股東大會通知第7頁
| 業務事項 | 董事會投票 推薦 | |||||||||
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✓ 我們不認為我們有任何有問題的薪酬做法，並且在我們的薪酬計劃中考慮了風險 人力資源委員會的獨立顧問審查我們的薪酬計劃，以根據我們的整體企業風險狀況和公認的市場最佳實踐來評估其鼓勵冒險的程度 。獨立顧問的結論是，我們的計劃似乎不太可能為過度冒險創造激勵，幷包括有意義的 保障措施來降低薪酬計劃風險。
我們要做的是
✓ 人力資源委員會由大多數獨立董事組成，它使用獨立的高管薪酬顧問來評估我們的高管薪酬計劃；
✓ 高管薪酬的大部分由較長期的業績機會組成，較少強調較短期的業績機會；
✓ 每位高管薪酬的基本工資構成是固定的。
✓ 我們的人力資源委員會每年審查和確定獎勵設計，並與管理層一起制定原則和流程，以批准設計變更和績效目標；
✓ 人力資源委員會審查我們獎勵中使用的財務指標的績效標準，包括門檻、目標和最高金額，以確保它們具有挑戰性，但可以實現。 績效標準與公司的戰略目標保持一致；
✓ 我們的 獎勵使用多種不同的財務績效衡量標準，而不依賴於單一指標。每個指標都有一個門檻、目標和最大績效目標，並有預定義的支付額；
✓ 作為長期激勵獎勵的一部分，我們的年度激勵獎勵和業績限制股(PRSU)有最高潛在支付上限；
✓ 我們的人力資源委員會有權對其認為適當的績效獎勵機會進行與公平相關的調整和其他調整 ；
✓ 我們為我們的高管制定了強有力的股權指導方針，這進一步將他們的利益與我們的股東 長期聯繫在一起；以及
✓ 我們有一項補償(或追回)政策，允許我們在某些情況下向首席執行官和所有其他高管尋求 補償。
我們不做的事
禁止 高管 對衝或質押公司股票；
X 我們不提供控制權或消費税的單次觸發變更總付款額；
X 我們不保證激勵計劃中的最低支付水平或股權獎勵的最低獎勵水平；
X 我們不保證增加基本工資或目標獎勵機會；
X 我們不會重新定價股票期權，授予 重新加載股票期權或春季加載股權獎勵，以使收件人能夠從機密信息的發佈中受益；
X 我們在計算股權指導方針時不包括未歸屬的RSU或已歸屬/未歸屬的股票期權；以及
X 我們不提供過多的額外福利。
有關更多信息，請參閲通知中的薪酬討論和分析 部分。 |
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| 5.其他業務
如果會議(或任何延期或延期的會議)適當地提出了任何其他事項，股東將被要求投票。我們目前還不知道有任何其他業務項目。 |
不適用 | |||||||||
| 我們收到了一份供會議審議的股東提案。經過與我們公司的建設性討論，並基於我們在這方面的進展、正在進行的工作和承諾，股東同意 不在會議上將其提案提交表決。我們同意將該建議包括在本通知中，僅供參考。建議及相關支持聲明轉載於本通函附錄B，以及本公司的迴應。這項提議不是會議正式事務或議程的一部分。 | ||||||||||
第8頁管理代理通告和股東周年大會通知
投票信息及出席方式
會議的形式是什麼？
我們將以虛擬會議的形式舉行 會議，會議將通過網絡直播進行。股東將有機會參加會議，通過基於網絡的 平臺實時提交或提問和投票，而不受地理位置和股份所有權的限制。股東將不能親自出席會議。
誰可以在會議上投票 ？
如果您在下午5：00持有普通股(東部夏令時)2022年4月13日(記錄日期)，則您有權在會議或任何延期或延期的會議上投票。每股有權投一票。截至2022年4月13日，已發行普通股有486,996,826股。
我們還有6,000,000股系列II優先股流通股，但這些股票在會議上沒有投票權。
需要多少票才能通過？
在會議期間，需要簡單的多數(超過50%)的投票(在線或代理)才能批准每一項事務。
伍德布里奇是我們的主要控股股東，截至2022年4月13日，伍德布里奇實益擁有我們約67%的已發行普通股。Woodbridge已通知我公司，它將按照董事會的建議對每一項業務進行投票。
我們有適用於年度股東大會董事選舉的多數票政策。這意味着，如果董事在會議上獲得的扣留票數超過了扣留票數，則董事將立即向董事長提交辭呈。如果董事會接受，這將是有效的。公司治理委員會將 考慮董事的辭職提議，並就是否接受向董事會提出建議。董事會將接受辭職，但特殊情況除外。董事會將在年會後90天內作出決定，並通過新聞稿公開披露其接受或拒絕辭職的決定(如適用，包括拒絕辭職的理由)。由於伍德布里奇已表示將投票支持每一位董事提名人的當選，因此每一位董事將在會議上獲得超過多數票。
我該怎麼投票？
您有兩種選擇：您可以通過代理投票，也可以參加虛擬會議，並通過網絡直播平臺在線投票在會議期間投票。每個選擇的投票過程都是不同的。投票過程還取決於你是註冊股東還是非註冊股東。
您應該首先確定您是我們普通股的登記持有人還是非登記持有人。我們的大多數股東 都是非註冊持有人。
| · | 如果您的名字直接出現在您的股票 證書上，或者如果您通過轉讓代理加拿大ComputerShare Trust Company的記錄上的直接註冊系統(DRS)以簿記形式持有您的普通股，則您是註冊股東。 |
| · | 你是一個非註冊股東 如果您間接擁有股份，並且這些股份是以中介機構的名義登記的。例如，在以下情況下，您是非註冊股東： |
| | 您的普通股以銀行、信託公司、證券經紀人、受託人或託管人的名義持有；或 |
| | 您持有代表我們普通股的存託權益，以計算機股份有限公司的名義作為代名人和託管人。 |
非註冊股東有時被稱為受益所有者。
我如何出席和參與會議？
我們將以虛擬形式舉行會議，會議將通過網絡直播進行。股東將無法親自出席會議。
如何投票將取決於您是註冊股東還是非註冊股東(如上所述 )。
登記股東及正式委任的代表持有人(包括已正式委任為代表持有人的非登記股東)將可於網上出席會議並投票。嘉賓(包括尚未正式指定為委託書持有人的非註冊股東)可以登錄到如下所述的 會議。嘉賓將能夠聆聽會議，但不能在會議上投票。
有關參加 會議的其他信息，請參閲本通告隨附的虛擬年度股東大會用户指南，並可在我們的網站上找到。
如果您出席會議，在會議期間保持互聯網連接是您的責任。
管理層委託書通告及年度股東大會通知第9頁
| 登記股東 | 你是一個註冊股東如果您的名字直接出現在您的股票上，或者如果您 通過我們的轉讓代理加拿大ComputerShare Trust Company的記錄上的直接登記系統(DRS)以簿記形式持有您的普通股。 | |
| 如果您想在會議前由代理人投票 | 您可以授權在隨附的委託書上點名的我們的董事作為您的委託持有人投票表決您的股票。
您可以通過互聯網、郵件或電話發出投票指示 。有關説明，請參閲您的委託書。 | |
| 如果您想出席會議並在會議上投票 | 您可以通過在會議期間完成在線投票來在會議上投票，如下所述。請勿填寫或退回您的委託書，因為您的投票將在會議上進行。如果您希望投票以法人名義登記的普通股，該實體必須在指定您代表其投票的代理截止時間前向加拿大ComputerShare Trust Company提交一份正式簽署的委託書。如果適用，請按照以下説明指定代理持有人。
請按照以下步驟操作：
1. 登錄網站www.tr.com/agm2022。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄會議。
2. 點擊？股東？？
3. 輸入您的控制編號作為您的用户名。控制號碼位於您的代理表或您從加拿大ComputerShare Trust Company收到的電子郵件通知中。
4. 輸入密碼：tri2022(區分大小寫)。
5. 按照説明查看會議 並在系統提示時進行投票。
登錄會議並接受條款和條件後， 您在會議上所投的任何票都將撤銷您以前提交的任何委託書。如果您不希望撤銷之前提交的委託書，您不應在會議期間投票。 | |
| 如果您希望指定第三方作為代理出席 會議並投票 | 閣下可委任另一人(除閣下委託書上所指名的本公司董事 外)代表閣下出席會議，並以代表持有人的身份投票表決閣下的股份。如果您選擇此選項，您必須提交指定第三方的委託書，並將第三方代理權持有人註冊為 如下所述。註冊您的委託書持有人是您提交委託書後需要完成的額外步驟。未註冊您的代理持有人將導致代理持有人無法收到用於出席、參與或在會議上投票的用户名 。您可以選擇任何人作為您的委託持有人，但此人不必是另一個股東。
請按照以下步驟操作：
1. 提交您的委託書。若要指定第三方 委託書持有人，請在委託書上相應的空白處填寫該人的姓名。按照提交代理表格的説明進行操作。在將代理持有人註冊為下面的步驟2之前，必須完成此步驟。
2. 註冊您的代理持有人要將第三方註冊為您的代理持有人，您必須在2022年6月6日下午5：00(東部夏令時)之前訪問www.ComputerShar.com/thomsonreuters，並向加拿大計算機共享信託公司提供所需的代理持有人聯繫信息，以便加拿大計算機共享信託公司可以在截止日期過後不久通過電子郵件向代理持有人提供用户名。如果沒有用户名，代理持有人將無法在會議上提問或投票，但可以作為嘉賓參與。
如果您要為您的股份子集的每個投票權指定一個以上的代理人，您必須 通過郵件提交您的委託書，説明每個代理人投票的股份數量，並完成上述步驟2。 | |
第10頁股東周年大會管理委託書通告及通告
| 如果您想以嘉賓身份參加會議 | 嘉賓可以登錄到 會議，如下所述。嘉賓可以聽取會議，但不能在會議上提交或提問或投票。
請按照以下步驟操作：
1. 登錄網站www.tr.com/agm2022。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄會議。
2. 點擊？來賓？並填寫在線表格。 | |
| 遞交委託書的截止日期 | 您填寫好的委託書必須在下午5：00之前由加拿大計算機股份信託公司收到。(東部夏令時)2022年6月6日(星期一)。 | |
| 非註冊股東 | 你是一個非註冊股東如果你間接擁有股份，並且這些股份是以中間人的名義登記的。例如，如果 您的普通股以銀行、信託公司、證券經紀、受託人或託管人的名義持有，或者您持有代表我們普通股的存託權益，且以ComputerShare Company Nominees Limited的名義作為代名人和託管人持有，則您是非註冊股東。
非註冊股東 有時也稱為受益所有者。 | |
| 如果你想投票給 會前代理 |
如果您是收到委託書或投票指示表(VIF)的非註冊股東， 您應按照您的中間人的指示填寫該表。託管權益的持有者將從ComputerShare Investor Services PLC收到一份投票形式的指示或指示。 | |
| 如果您想出席會議並在會議上投票 | 如果你是如果您不是註冊股東，如果您希望在會議上提問或投票，您必須先指定自己為委託書持有人，然後在加拿大的ComputerShare Trust Company登記。這 是因為我們的公司和我們的轉讓代理加拿大計算機股份信託公司沒有公司非登記股東的記錄。因此，除非您指定自己為代理持有人，否則我們將不知道您的 持股或投票權。如果您是非註冊股東，並且不指定自己為代理人，則您仍可以作為嘉賓出席虛擬的 會議，但您不能在會議上提交或提問或投票。
請按照以下步驟操作：
1. 如欲委任你為代表委任持有人，請在投票指示表格上適當的空白處填上你的姓名。請不要填寫投票指示。按照指示在適當的截止日期前提交投票指導表，因為指示和截止日期可能會因中介機構而異。請務必遵守您的中介機構提供的簽名和退貨説明。在將代理持有人註冊為下面的步驟2之前，必須完成此步驟。
2. 要將您註冊為代理權持有人，您必須在下午5：00之前訪問 www.Computer Shar.com/ThomsonReuters。(東部夏令時)2022年6月6日)，並向加拿大計算機共享信託公司提供您所需的代理持有人聯繫信息，以便加拿大計算機共享信託公司可以在此截止日期後不久通過電子郵件向您提供用户名。 如果沒有用户名，您將無法在會議上投票，但將能夠作為嘉賓參與會議。
3. 登錄網站www.tr.com/agm2022。我們建議您 至少在會議開始前15分鐘登錄會議。
4. 點擊？股東？？
5. 輸入您的用户名，該用户名由加拿大計算機共享信託公司提供。
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管理層委託書通告及年度股東大會通知第11頁
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6. 輸入密碼：tri2022(區分大小寫)。
7. 按照説明查看會議 並在系統提示時進行投票。
如果你是如果您是位於美國的非註冊股東，並且您希望指定自己為代理人，除上述步驟外，您還必須首先從您的中間人那裏獲得有效的合法代表。 要執行此操作，請執行以下步驟：
1. 按照發送給您的法定委託書和投票信息表格中包含的中介機構的説明進行操作，或者聯繫您的中介機構要求提供法定委託書或法律委託書(如果您尚未收到)。
2. 在從您的中介機構收到有效的法律委託書後，您必須將該合法委託書提交給 加拿大計算機股份信託公司。您可以通過電子郵件或通過快遞將法定委託書發送到：usLegalProxy@ComputerShar.com(如果通過電子郵件)，或加拿大計算機共享信託公司，注意：代理部，加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1(如果通過快遞)。這兩種情況下的法定委託書都必須貼上 法律委託書的標籤，並在投票截止日期下午5：00之前收到。(東部夏令時)2022年6月6日(星期一)。
3.加拿大 計算機股份信託公司將在投票截止日期過後，通過電子郵件向正式指定的代理持有人提供用户名。請注意，如上所述，您需要在以下網址註冊您的委託持有人： www.Computer Shar.com/ThomsonReuters。 | ||
| 如果您希望指定第三方作為代理出席 會議並投票 | 閣下可委任另一人(除閣下投票指示表格上所指名的本公司董事 外)代表閣下出席會議，並以代表持有人的身份投票表決閣下的股份。如果您選擇此選項，您必須提交指定第三方的投票指示表，並按如下所述註冊第三方代理人。登記您的代理人是一個額外的步驟，需要完成後，您提交了您的投票指示表格。未能註冊您的代理持有人將導致該代理持有人無法收到用於出席、參與會議或投票的用户名 。您可以選擇任何人作為您的委託持有人，但此人不必是另一個股東。
請按照以下步驟操作：
1. 提交您的投票指示表格以指定第三方代理人，在投票指示表格上適當的空白處填寫該人的姓名。按照指示在適當的截止日期前提交投票指示表格，因為指示和截止日期可能會因中介機構而異 。您必須遵守您的中介機構提供的簽名和退回説明。在將代理持有人註冊為下面的步驟2之前，必須完成此步驟。
2. 註冊您的代理持有人要將另一人註冊為您的代理持有人，您必須在2022年6月6日下午5：00(東部夏令時)之前訪問www.ComputerShar.com/thomsonreuters，並向加拿大計算機共享信託公司提供所需的代理持有人聯繫信息 以便加拿大計算機共享信託公司可以在截止日期後不久通過電子郵件向代理持有人提供用户名。沒有用户名，代理持有人將無法 在會議上投票，但可以作為嘉賓參與。
如果你是如果您是位於美國的非註冊股東，並且您希望指定第三方作為代理權持有人，除上述步驟外，您還必須首先從您的中介機構獲得有效的法律委託書。要執行此操作，請執行以下步驟：
1. 按照發送給您的法定委託書和投票信息表格中包含的中介機構的説明進行操作，或者聯繫您的中介機構要求提供法定委託書或法律委託書(如果您尚未收到)。
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第12頁年度股東大會管理委託書通知和通知
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2. 在從您的中介機構收到有效的法律委託書後，您必須將該合法委託書提交給 加拿大計算機股份信託公司。您可以通過電子郵件或通過快遞將法定委託書發送到：usLegalProxy@ComputerShar.com(如果通過電子郵件)，或加拿大計算機共享信託公司，注意：代理部，加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1(如果通過快遞)。這兩種情況下的法定委託書都必須貼上 法律委託書的標籤，並在投票截止日期下午5：00之前收到。(東部夏令時)2022年6月6日(星期一)。 3.加拿大 計算機股份信託公司將在投票截止日期過後，通過電子郵件向正式指定的代理持有人提供用户名。請注意，如上所述，您需要將第三方的任命登記為委託書持有人，網址為： www.Computer Shar.com/ThomsonReuters。 | ||
| 如果您想以嘉賓身份參加會議 | 嘉賓，包括 尚未正式指定為委託書持有人的非註冊股東，可以登錄以下規定的會議。來賓可以聽取會議，但不能在會議上提交或提問或 投票。
請按照以下步驟操作：
1. 在線登錄：Www.tr.com/agm2022。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄會議。
2. 點擊[來賓]，填寫 在線表格。 | |
| 退還表格的截止日期 | 請查閲您的投票指導表，瞭解具體的截止日期。您的中介機構需要您在代理截止日期前 充分提交投票指示，以使您的中介機構能夠在截止日期之前按照您的指示行事。 | |
我如何在會議期間提交或提問？
書寫(打字/聊天)
參與會議的登記股東及正式委任的 代表持有人(包括已正式委任為代表持有人的非登記股東)可透過會議網站提出問題，以打字及提交他們的書面問題。選擇消息選項卡，然後在屏幕頂部的框中輸入您的問題。完成後，按框右側的發送箭頭提交您的問題。
打電話
在會議期間，登記股東和正式任命的 代表持有人(包括已正式指定為代表持有人的非登記股東)也可以通過電話提問。要通過電話提問，請使用消息選項卡發送您的電話號碼和 主題(如上所述)，LUMI平臺將在會議的問答環節中撥打您的電話。
未正式指定自己為委託書持有人的非註冊股東將能夠作為嘉賓出席會議，但不能在會議期間提交或提出問題。
如果您願意，您也可以在會議之前提交書面問題，這些問題將在問答環節中通過電子郵件發送至Invest or.Relationship@tr.com解決。
管理層代表通知和年度股東大會通知第13頁
其他問題和答案
我可以通過填寫和退回通知來投票嗎？
不是的。通知列出了將在會議上表決的事項，但您不能通過標記通知並將其退回的方式進行投票。通知提供瞭如何 投票的説明。
我的委託書或投票指示的截止日期是什麼時候？
如果你是註冊股東，你的委託書必須在下午5：00之前收到。(東部夏令時)2022年6月6日(星期一)
非登記股東可能需要遵守委託書或投票指示中規定的更早的截止日期。
如果會議延期或延期，委託書截止日期不得晚於任何延期或延期會議前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。
如果我指定一個代理人，我的股票將如何投票？
如果您已正確填寫並返回委託書，則您的委託書持有人必須按照您的指示對您的股份進行投票。如果您尚未指定如何對特定事項進行投票，則您的代理人可以按其認為合適的方式投票表決您的股票。如果閣下已委任吾等於閣下的代表委任表格或投票指示表格上所指名的董事為閣下的代表持有人，而閣下並未指明閣下希望以何種方式投票表決閣下的股份，則閣下的股份將就本通函所述的各項業務進行表決。
如果對要審議的業務項目進行了適當的修改，或者在 會議上適當地提出了其他事項，會發生什麼情況？
您的代理持有人將擁有自由裁量權，可以在他或她認為合適的情況下投票表決您的股票。截至本通函日期，管理層並不知悉 有關修訂、變更或其他事項預期將提交大會審議。
如果我改變主意，如何撤銷我的代理或投票指示 ？
非註冊股東
您可以通過向您的中介發送書面通知來撤銷您的委託書，只要中介在會議前至少七天收到您的通知(或您的中介另有指示)。這使您的中介機構有時間向加拿大計算機共享信託公司提交撤銷申請。如果您的撤銷沒有及時收到，您的中介機構不需要採取行動 。
登記股東
您可以通過以下任一方式撤銷您的代理或投票指示 ：
| · | 填寫並簽署一份日期晚於您之前返回的委託書的委託書，並在下午5：00之前的任何時間將其交付給 加拿大計算機股票信託公司。(東部夏令時)2022年6月6日(星期一)如果會議延期或延期，截止日期不得晚於任何延期或延期會議前48小時； |
| · | 完成一份書面聲明，撤銷您的指示，該聲明由您或您的授權律師以書面形式簽署，並交付： |
| | 在下午5：00之前的任何時間到加拿大計算機共享信託公司的辦公室(東部夏令時)2022年6月7日(星期二)。如會議延期或延期，截止日期不得遲於任何延期或延期的會議前48小時；或 |
| | 在會議開始前送交會議主席；或 |
| | 以法律允許的任何其他方式。 |
| · | 如果您使用您的控制號碼作為用户名登錄會議並接受條款和條件，則您在會議上進行的任何投票都將撤銷您以前提交的任何代理。如果您不希望撤銷之前提交的委託書，您不應在會議期間投票。 |
第14頁年度股東大會管理委託書通知和通知
如果我有問題，如何聯繫加拿大計算機共享信託公司？
您可以撥打以下電話直接與加拿大計算機共享信託公司聯繫：
| 加拿大和美國 | 1.800.564.6253 | |
| 其他國家 | 1.514.982.7555 |
誰在徵集我的代理並分發與代理相關的材料？
湯森路透管理層和董事可能會徵求您的委託書，以便在會議和任何延期或推遲的會議上使用。我們的管理層和董事可以通過郵寄和親自徵集 代理人。我們將支付所有徵集費用。中介機構將代表我們將與委託書相關的材料直接分發給無異議的受益人。我們向 中介機構支付費用，讓它們將與代理相關的材料發送給非反對受益人和反對受益人。
我的投票是保密的嗎？
是。我們的登記處加拿大ComputerShare Trust Company通過網絡直播平臺對大會上的委託書和投票進行獨立統計和製表，以保護個人股東投票的機密性。委託書僅在股東明確打算與管理層溝通的情況下、在 關於委託書有效性的問題或為滿足適用的法律要求而有必要這樣做的情況下才會向我們推薦。
投票結果
會後，我們將在我們網站的投資者關係部分公佈投票結果，Www.tr.com。我們還將向加拿大證券監管機構提交一份結果副本，地址為Www.sedar.com和美國證券交易委員會，地址為 Www.sec.gov。有關更多信息，請參閲本通告的附加信息部分。
如果我需要會議的技術幫助，我應該聯繫誰？
如果您在會議當天遇到虛擬平臺的任何困難，請訪問 Www.Lumiglobal.com/常見問題解答有關常見問題，請單擊支持按鈕以獲得幫助。
管理層委託書通告及年度股東大會通知第15頁
年度和季度財務報表及相關的MD&A
我們的年度和季度報告以及收益發布可在我們網站www.tr.com的投資者關係部分獲得。有關以電子方式交付這些報告和其他股東通信的信息，另請參閲下面的電子交付股東通信部分。
通知和訪問
為什麼我在郵件中收到關於本通告和代理材料的網站可用性的通知 ？
我們使用的是 ？通知和訪問？通過我們的網站交付我們的代理材料的系統，類似於去年的會議。收到通知的股東 可以訪問我們網站上的代理材料，並要求提供代理材料的紙質副本。有關如何通過我們的網站獲取代理材料或索取紙質副本的説明，可在通知中找到。
電子交付減少了大量生產和分發文件紙質副本的成本和環境影響。它還使 股東能夠更快地獲取有關湯森路透的信息。
為什麼我在郵件中沒有收到關於網站提供代理材料的打印通知 ？
以前簽約電子交付我們的代理材料的股東將繼續通過電子郵件收到這些材料，而不會收到郵寄的打印通知。
我如何根據？通知和訪問？系統？
投票過程與本通告的投票信息和如何參加部分中所述的 相同。你有兩種選擇，你可以通過代理投票，也可以參加會議，通過網絡直播平臺進行在線投票。
股東通信的電子化交付
湯森路透是否提供股東信息的電子傳遞？
是。電子交付是我們股東的自願計劃。在此計劃下，我們會向您發送電子郵件通知(帶有指向我們網站上發佈的文檔的鏈接)。
電子交付降低了大量生產和分發文件的紙質副本的成本和環境影響。它還為股東提供了更快地獲取湯森路透信息的途徑。
我如何登記以電子方式傳送股東通訊？
對於大多數非註冊股東(我們的存託權益持有人除外)，請訪問www.proxyvote.com獲取更多説明並進行註冊。您需要您的註冊號/控制號。您可以在您的投票指示表格/代理表格 上找到此號碼。
如果您是註冊股東，請訪問 www.Investorcentre.com(加拿大國家/地區)，然後單擊頁面底部的Sign Up for EDelivery？您需要從您的委託書中獲取信息才能註冊。
第16頁年度股東大會管理委託書通知和通知
主要股東和股本
截至2022年4月13日，Woodbridge實益擁有我們325,874,185股普通股，約佔我們已發行普通股的67%。伍德布里奇是湯森路透的主要股東和控股股東。
伍德布里奇是一傢俬人公司，是已故艦隊第一任湯姆森勛爵羅伊·H·湯姆森家族成員的主要投資工具。Woodbridge是一家專業管理的公司，除了在湯森路透的控股權外，還擁有其他大量投資。
在2006年去世之前，肯尼斯·R·湯姆森通過伍德布里奇控制着我們的公司。他通過持有伍德布里奇控股公司湯姆森投資有限公司的股份做到了這一點。根據他的遺產安排，一家加拿大特許銀行的信託公司子公司是該信託公司的受託人，已故第一艦隊湯姆森勛爵的家族成員是受益人，根據2003年的TIL和解協議， 持有這些控股公司的股份。肯尼思·R·湯姆森建立這些安排是為了確保伍德布里奇業務的長期穩定。伍德布里奇的股權繼續由艦隊第一代湯姆森勛爵家族的後代成員擁有。
根據Kenneth R.Thomson的遺產安排，Woodbridge的董事和高級管理人員負責其業務和運營。在某些有限的情況下，包括Woodbridge出售我們公司的普通股，遺產安排規定必須獲得受託人的批准。
在正常的業務過程中，湯森路透不時地與伍德布里奇及其某些附屬公司進行交易。在2021年，這些交易 涉及提供和接收產品和服務，對我們的運營結果或財務狀況並不重要，無論是單獨的還是總體的。
據我們所知，沒有其他人直接或間接實益擁有我們10%或更多的普通股。
管理層委託書通告和年度股東大會通知第17頁
關於我們的董事
本部分包括以下信息：
| · | 每一位董事提名人的個人資料； |
| · | 我們在2021年支付給董事的薪酬；以及 |
| · | 我們的公司治理結構和實踐。 |
高光
| · | 公司治理委員會認為，董事提名的人具備董事會履行其使命所需的資格、技能和經驗 ； |
| · | 我們的大多數董事是獨立的，只有一名董事(我們的首席執行官)是管理層成員； |
| · | 36%的董事提名者是女性，有兩人認為自己是明顯的少數羣體； |
| · | 董事長和首席執行官的角色和職責是分開的； |
| · | 14位被提名者中有13位現任我們公司的董事； |
| · | 董事提名的大多數人進入董事會的時間不到五年；以及 |
| · | 在去年的年會上，我們的董事提名者競選連任的平均得票率為98%。 |
投票
你將被要求以個人為基礎為每個董事投票。14位被提名人的任期將在我們的2023年度股東大會上結束。被提名者中有13人目前是我們公司的董事。在我們2021年的年度股東大會上，我們提名了12名董事候選人。貝絲·威爾遜 是董事的新提名人，她被提議在大會上當選，而LaVerne Council(2022年1月被任命為董事會成員)首次在大會上接受股東選舉。以下頁面提供了每個被提名者的個人資料。
董事會一致建議您投票選舉以下14名湯森路透董事會董事候選人：大衞·湯姆森、史蒂夫·哈斯克、柯克·E·阿諾德、大衞·W·比奈、W.埃德蒙·克拉克、C.M.、拉弗恩理事會、邁克爾·E·丹尼爾斯、柯克·科尼斯鮑爾、迪安娜·奧本海默、西蒙·帕里斯、金·M·裏維拉、巴里·薩爾茨伯格、彼得·J·湯姆森和貝絲·威爾遜。
萬斯·奧珀曼和沃爾夫·馮·希梅爾曼已決定不在會議上競選連任。萬斯·奧珀曼自1996年以來一直擔任董事會成員，自2013年以來一直擔任董事首席獨立董事。沃爾夫·馮·希梅爾曼自2011年以來一直擔任董事會成員。我們感謝萬斯和沃爾夫為湯森路透做出的貢獻。
管理層不認為任何被提名人將無法擔任董事的職務，但如果在會議之前由於任何原因發生這種情況，在隨附的委託書中被點名的人可以酌情投票給另一名被提名人。
會後，我們將發佈新聞稿，其中包括每個董事的投票數和扣留票數。如上所述，在去年的年會上，我們正在競選連任的董事提名者平均獲得了98%的選票。以下頁面中的每個被提名者的個人資料中提供了更多信息。
第18頁年度股東大會管理委託書通知和通知
董事資質、技能和經驗
我們相信，所有獲董事提名的人士均具備品格、誠信、判斷力、商業經驗、成就紀錄及其他技能和才幹，從而提升董事會及湯森路透對業務及事務的整體管理能力。每一位董事提名者都瞭解我們公司的主要運營和財務目標、計劃和戰略、財務狀況和業績，以及湯森路透相對於我們主要競爭對手的業績。公司治理委員會在決定推薦董事候選人蔘選時考慮了這些資格。
下表或技能矩陣彙總了每一位董事提名者所表明的技能和經驗領域。我們的董事會認為，這些技能和 經驗是執行任務所必需的。技能矩陣每年都會進行審查和更新。
| 技能 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 大衞·湯姆森 |
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| 史蒂夫·哈斯克 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||
| 柯克·阿諾德 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||
| 大衞·比內 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||||
| 埃德·克拉克 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||
| 拉維恩議會 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||||||
| 邁克·丹尼爾斯 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||
| 柯克·科尼斯鮑爾 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||
| 迪安娜·奧本海默 |
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| 西蒙·帕里斯 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||
| 金·裏維拉 |
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| 巴里·薩爾茨伯格 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||
| 彼得·湯姆森 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 貝絲·威爾遜 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||
管理層代理通知和年度股東大會通知第19頁
董事會多樣性
董事會還重視多樣性可以給董事會和整個湯森路透帶來的好處。多樣性促進了不同觀點和想法的融合，減少了羣體思維，改善了監督、決策和治理。
雖然董事會的公司治理委員會專注於為董事會尋找最合格的候選人，但被提名人的多樣性可能會在其評估中得到有利的考慮。我們的公司治理準則規定，多樣性包括商業經驗、思想、風格、文化、性別、地理背景、種族、可見的少數族裔、國籍、原住民、宗教、性別認同和表達、性取向、殘疾、年齡和其他個人特徵。
2022年4月，董事會正式確定了至少30%的成員應為女性的目標。這是董事會在過去 年中一直在努力實現的目標。如果所有董事提名人全部當選，董事會將在2022年6月8日的會議上實現這一目標。
| 2022 | ||||||||
| 目標 | 的具體日期 目標完成情況 |
在實現目標方面取得進展 | ||||||
| 數 | % | |||||||
| 女性在 上 董事會 |
不適用 | 至少30% | 不適用 | 截至2022年4月13日，女性在董事會中的比例約為27%。
如果在2022年6月8日的會議上所有14名董事提名者全部當選，這一目標就會實現。如果所有董事提名人都當選，董事會中的女性比例將約為36%。 | ||||
如下表所示，在被提名參選的14名董事候選人中，有5名女性(36%)。我們的兩位董事提名者都認為自己是明顯的少數羣體。
| 主板 多樣性矩陣 | ||||
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董事提名者 |
14 | |||
| 男性 | 女性 | |||
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性別認同 |
9 | 5 | ||
|
人口統計背景 | ||||
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可見的少數羣體 |
0 | 2 | ||
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白人/高加索人 |
9 | 3 | ||
如下圖所示，在過去的三年中，我們年度會議上獲得董事提名的女性人數每年都在增加。
第20頁年度股東大會管理委託書通知和通知
獨立
董事會的大多數成員都是獨立的。根據董事會通過的公司治理準則，除非董事會 肯定地確定董事與湯森路透沒有實質性關係，否則董事不被視為獨立。在決定董事的獨立性時，董事會會考慮所有相關的事實和情況。2022年3月，董事會對其成員的獨立性進行了 年度評估，並確定在董事會任職的15名現任董事中有10名(約67%)是獨立的。董事會還決定，如果董事的所有被提名人全部當選，那麼14名董事中的9名(約64%)將在會議後獨立。
在確定獨立性時，董事會審查並依賴了紐約證券交易所上市標準和加拿大證券管理人National Instrument 58-101中對獨立的適用定義。董事會對獨立性的確定也基於對董事和貝絲·威爾遜填寫的問卷的 答覆。
為使董事會獨立於管理層運作：
| · | 董事長(David Thomson)和首席執行官(Steve Hasker)的角色和職責是分開的； |
| · | 我們有一位首席獨立董事(萬斯·奧珀曼)；以及 |
| · | 審計委員會完全由獨立董事組成(根據適用法律的要求)，公司治理委員會、人力資源委員會和風險委員會均擁有多數獨立董事。 |
下表顯示了我們的 名董事是獨立董事還是非獨立董事。
| 董事獨立自主 | ||||||||
| 董事的名稱 |
管理 | 獨立的 | 不獨立 | 不獨立的原因 | ||||
| 現任董事 |
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| 大衞·湯姆森 |
✓ | 伍德布里奇的董事長 | ||||||
| 史蒂夫·哈斯克 |
✓ | ✓ | 湯森路透總裁兼首席執行官 | |||||
| 柯克·E·阿諾德 |
✓ | |||||||
| 大衞·W·比內 |
✓ | 伍德布里奇總裁 | ||||||
| W.埃德蒙·克拉克，C.M. |
✓ | 2003年TILSetation和Woodbridge受託人的顧問 | ||||||
| 拉維恩議會 |
✓ | |||||||
| 邁克爾·E·丹尼爾斯 |
✓ | |||||||
| 柯克·科尼斯鮑爾 |
✓ | |||||||
| 迪安娜·奧本海默 |
✓ | |||||||
| 萬斯·K·奧珀曼 |
✓ | |||||||
| 西蒙·帕里斯 |
✓ | |||||||
| 金·M·裏維拉 |
✓ | |||||||
| 巴里·薩爾茨伯格 |
✓ | |||||||
| 彼得·J·湯姆森 |
✓ | 伍德布里奇的董事長 | ||||||
| 沃爾夫·馮·希梅爾曼 |
✓ | |||||||
| 總計 |
1 | 10 | 5 | |||||
| 新一輪董事提名 |
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| 貝絲·威爾遜 |
✓ | |||||||
| 建議選舉的董事總數 |
1 | 9 | 5 | |||||
管理層委託書通告及年度股東大會通知第21頁
大衞·湯姆森、大衞·比奈、埃德·克拉克和彼得·湯姆森不是湯森路透高管管理團隊的成員。 通過對湯森路透的大量股權投資，Woodbridge認為其作為股東的利益與所有其他股東的利益是一致的。
在確定董事的獨立性時，董事會還考慮到在正常業務過程中，我們向一些獨立董事有關聯的 公司提供服務並接受這些公司的服務。根據具體事實和情況，董事會於2022年3月認定這些關係無關緊要。
任期
我們的董事會沒有對個人董事強制退休 年齡或任期限制。我們相信，在規定的退休年齡或最長服務年限之後，個人可以繼續擔任有效的董事。在沒有強制退休年齡或任期限制的情況下，我們的董事會經歷了 的更替，為董事帶來了新的視角和方法。這是對我們公司和業務運營的深入瞭解和洞察力的補充，我們的一些更長期的董事 是隨着時間的推移而發展起來的。
以下是我們董事提名者的任期。如下所示，大多數董事提名人的任期不到五年 。
被視為獨立的董事被提名人的平均任期為2.7年，所有董事被提名人(包括與我們的主要股東有關聯的董事)的平均任期為7.4年。
擔任董事會成員超過10年的兩位董事提名人(大衞·湯姆森和彼得·湯姆森)隸屬於我們公司的主要股東伍德布里奇。
年齡
我們董事提名者的平均年齡為60歲。
第22頁年度股東大會管理委託書通知和通知
居住國
以下是我們的董事被提名者通常居住的國家：
連鎖董事職位
我們沒有任何被董事提名的人一起在其他上市公司的董事會任職。董事會通過了一項政策，未經公司治理委員會同意，我們的董事不得 一起在其他上市公司的董事會任職。
其他主板上的服務
我們的董事在其他上市或私營公司的董事會任職不受限制，只要他們的承諾不會對他們履行作為公司董事會成員的職責的能力造成實質性幹擾或不相容。然而，董事在接受在另一家上市公司的董事會任職的邀請之前，必須得到公司治理委員會主席的批准，並且必須就接受在非家族企業的營利性私人公司的董事會任職的邀請通知公司治理委員會主席。公司治理委員會監督我們的董事所在的外部董事會，以確定是否存在會影響董事行使獨立判斷能力的情況，並確保董事有足夠的時間履行其對湯森路透的承諾。
管理層委託書通告及年度股東大會通知第23頁
提名者信息
以下提供了14名董事提名人選的相關信息，包括簡介、居住地城市和國家、他們被任命為董事會成員的年份、獨立地位、主要專長領域、委員會成員身份、出席2021年董事會和委員會會議的情況以及湯森路透證券的所有權。此信息還 反映了在我們的2021年年度股東大會上，每一位董事提名者獲得的投票百分比。
在董事代名人檔案中， 董事代名人持有的證券包括董事代名人行使控制權或方向的普通股，以及截至2022年4月13日每個人持有或貸記的遞延股份單位(DSU)、限制性股份單位(RSU)和期權的數量。有關實益擁有的普通股的信息不包括可能通過行使或授予DSU、RSU或期權而獲得的股份。我們的首席執行官史蒂夫·哈斯克是董事中唯一持有RSU或期權的人。每一位董事提名人都向我們提供了他或她實益擁有多少普通股的信息。
實益擁有股份的市值是基於我們普通股於2022年4月13日在紐約證券交易所(NYSE)的收盤價，即108.88美元。DSU的市值也是基於我們普通股在紐約證券交易所的收盤價。我們還包括了截至2022年4月13日每個董事被提名人擁有湯森路透普通股和DSU的信息，作為他們年度聘用金的倍數。本節後面將提供有關董事共享的其他信息 所有權指導方針。
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大衞·湯姆森1
年齡：64歲
加拿大安大略省多倫多
自1988年以來的董事
非獨立的
主要專業領域：投資管理、零售、媒體/出版
2021年年會投票結果：99.12% |
大衞·湯姆森
戴維·湯姆森是湯森路透的董事長。他也是湯姆森家族投資公司Woodbridge的董事長，以及加拿大媒體公司Globe and Mail Inc.的董事長。David是一位活躍的私人投資者，專注於房地產，並在幾家私人公司的董事會任職。大衞擁有劍橋大學的碩士學位。
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| 董事會/委員會 會員資格 |
2021年出席率 | 其他上市公司董事會成員 | ||||||||||||||
| 衝浪板 | 8 of 8 | 100% | | |||||||||||||
| 總計 | 8 of 8 | 100% | ||||||||||||||
| 持有的證券 (數字和值)2 |
總股份數 和數字用户單元3 |
總市場 價值 |
所有權倍數 每年的定金 | |||||||||||||
| 普通股 50,000 |
RSU |
DSU 110,814 |
選項 |
160,814 | ||||||||||||
| $5,444,000 | |
$12,065,428 | | $17,509,428 | | |||||||||||
| 1大衞·湯姆森和彼得·湯姆森都是被提名者，他們是兄弟。 大衞·湯姆森和彼得·湯姆森是我們公司的主要股東，他們是擁有我們主要股東伍德布里奇股權的家族成員。有關更多信息，請參閲本通函的主要股東和股本部分。 另外1,400股由大衞·湯姆森的直系親屬持有。 | ||||||||||||||||
第24頁年度股東大會管理委託書通知和通知
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史蒂夫·哈斯克
年齡：52歲
加拿大安大略省多倫多
自2020年以來的董事
非獨立的
主要專長領域：業務、國際業務、戰略和技術
2021年年會投票結果：99.56% |
史蒂夫·哈斯克
史蒂夫·哈斯克自2020年3月以來一直擔任湯森路透總裁兼首席執行官。在2020年2月加入湯森路透之前，他在2019年8月至2020年2月期間擔任私募股權公司TPG Capital的高級顧問。在此之前，他於2018年1月至2019年8月擔任TPG Capital投資組合公司CAA Global的首席執行官。Steve於2015年12月至2017年12月擔任尼爾森控股公司全球總裁兼首席運營官，在此之前於2009年11月至2014年1月擔任尼爾森全球產品部總裁。從1998年到2009年，Steve作為全球媒體、娛樂和信息業務的合夥人在麥肯錫公司工作了十多年。在加入麥肯錫之前，史蒂夫在美國和其他國家擔任了五年的幾個財務職位。Steve擁有墨爾本大學經濟學學士學位，並獲得哥倫比亞大學國際事務MBA和碩士學位。
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| 董事會/委員會 會員資格 |
2021年出席率 | 其他上市公司董事會成員 | ||||||||||||||
| 衝浪板 | 8 of 8 | 100% | Appen Limited | |||||||||||||
| 總計 | 8 of 8 | 100% | ||||||||||||||
| 持有的證券 (數字和值) |
總股份數 和數字用户單元 |
總市場 價值1 |
所有權倍數 基本工資的2 | |||||||||||||
| 普通股 |
RSU 168,524 |
DSU |
選項 480,588 |
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| | | 0.0x | |||||||||||
| Steve的168,524個RSU中有1 56,174個是基於時間的 受限股份單位(TRSU)。截至2022年4月13日，史蒂夫的TRSU價值為6,116,225美元。 2反映了Steve在其高管持股指導方針下的 比率，該比率基於其工資的倍數。 | ||||||||||||||||
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柯克·E·阿諾德
年齡：62歲
美國緬因州肯納邦克
自2020年以來的董事
獨立的
主要專長領域：技術、戰略、銷售和營銷、人力資本管理
2021年年會投票結果：98.61% |
柯克·E·阿諾德
柯克·E·阿諾德一直是駐店行政人員自2018年起在General Catalyst Ventures工作， 在那裏她與管理團隊合作，通過提供指導、運營和戰略支持來幫助擴大規模和推動增長。她曾在2013年至2017年擔任數據密集度公司首席執行官，這是一家基於雲的數據、應用程序和分析 託管服務提供商。在此之前，Kirk是傳媒行業技術提供商Avid的首席運營官，以及當時上市的全球服務提供商Keane，Inc.的首席執行官兼總裁。她還曾在計算機科學公司、富達投資和IBM擔任過高級領導職務。此外，她還是管理諮詢和系統集成提供商NerveWire的創始人兼首席執行官。柯克在幾家私營公司的董事會任職。此外，她還是麻省理工學院斯隆管理學院的高級講師和麻省理工學院創業中心的顧問。柯克獲得了達特茅斯學院的學士學位。
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| 董事會/委員會 會員資格 |
2021年出席率 | 其他上市公司董事會成員 | ||||||||||||||
| 衝浪板 | 8 of 8 | 100% | 頓悟科技收購公司 | |||||||||||||
| 公司治理 | 5 of 5 | 100% | 英格索爾-蘭德公司 | |||||||||||||
| 人力資源 | 6 of 6 | 100% | 特靈科技 | |||||||||||||
| 風險 | 4 of 4 | 100% | ||||||||||||||
| 總計 | 23 of 23 | 100% | ||||||||||||||
| 持有的證券 (數字和值) |
總股份數 和數字用户單元 |
總市場 價值 |
所有權倍數 每年的定金 | |||||||||||||
| 普通股 |
RSU |
DSU 6,808 |
選項 |
6,808 | ||||||||||||
| | |
$741,255 | | $741,255 | 3.3x | |||||||||||
管理層委託書通告及年度股東大會通知第25頁
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大衞·W·比內
年齡：64歲
加拿大安大略省多倫多
自2013年以來的董事
非獨立的
主要專業領域：法律、媒體/出版、投資管理
2021年年會投票結果：96.38% |
大衞·W·比內
大衞·W·比內是湯森路透的副董事長。他也是湯姆森家族投資公司伍德布里奇的總裁兼首席執行官和董事。在2013年之前，他在1999至2012年間在Woodbridge擔任過多個高級職位，包括首席運營官。大衞是加拿大媒體公司The Globe and Mail Inc.以及伍德布里奇投資的其他許多公司的董事成員。大衞在2009年10月1日至2020年3月14日期間擔任湯森路透基金會主席。在1999年加入伍德布里奇之前，他是一家大型律師事務所的合夥人。David擁有麥吉爾大學的法律學位、女王大學的學士學位和西北大學的新聞學研究生學位。
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| 董事會/委員會 會員資格 |
2021年出席率 | 其他上市公司董事會成員 | ||||||||||||||
| 衝浪板 | 8 of 8 | 100% | | |||||||||||||
| 公司治理 | 5 of 5 | 100% | ||||||||||||||
| 人力資源 | 6 of 6 | 100% | ||||||||||||||
| 風險 | 4 of 4 | 100% | ||||||||||||||
| 總計 | 23 of 23 | 100% | ||||||||||||||
| 持有的證券 (數字和值) |
總股份數 和數字用户單元 |
總市場 價值 |
所有權倍數 每年的定金 | |||||||||||||
| 普通股 261,176 |
RSU |
DSU 37,449 |
選項 |
298,625 | ||||||||||||
| $28,436,843 | |
$4,077,447 | | $32,514,290 | 144.5x | |||||||||||
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W.埃德蒙·克拉克， C.M.
年齡：74歲
加拿大安大略省多倫多
自2015年以來的董事
非獨立的
主要專業領域：行政領導、財務、人力資源、戰略
2021年年會投票結果：96.07% |
W.埃德蒙·克拉克，C.M.
W·埃德蒙·克拉克是企業董事的一員。埃德從2002年起擔任道明銀行集團總裁兼首席執行官 ，直至2014年退休。埃德於2016年被選為加拿大名人堂商業勛章的伴奏。2014年，埃德被選為布魯金斯學會董事會成員。他也是人工智能矢量研究所的主席。埃德擁有多倫多大學的學士學位，以及哈佛大學的經濟學碩士和博士學位。Ed還獲得了芒特艾利森大學、皇后大學、西方大學和多倫多大學的榮譽學位。2010年，他被授予加拿大勛章，這是該國的最高榮譽之一。
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| 董事會/委員會 會員資格 |
2021年出席率 | 其他上市公司董事會成員 | ||||||||||||||
| 衝浪板 | 8 of 8 | 100% | Spin Master Corp. | |||||||||||||
| 公司治理 | 5 of 5 | 100% | ||||||||||||||
| 人力資源 | 6 of 6 | 100% | ||||||||||||||
| 總計 | 19 of 19 | 100% | ||||||||||||||
| 持有的證券 (數字和值) |
總股份數 和數字用户單元 |
總市場 價值 |
所有權倍數 每年的定金 | |||||||||||||
| 普通股 36,316 |
RSU |
DSU 31,996 |
選項 |
68,312 | ||||||||||||
| $3,954,086 | |
$3,483,724 | |
$7,437,811 | 33.1x | |||||||||||
第26頁年度股東大會管理委託書通知和通知
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拉維恩議會
年齡：60歲
美國弗吉尼亞州大瀑布
董事自2022年1月以來
獨立的
主要專業領域：技術、運營、變革性變化
2021年年會投票結果：不適用 |
拉維恩議會
Laverne Council是Emerald One，LLC的首席執行官，該公司是一家信息技術諮詢公司，專注於幫助企業開發推動變革和轉型的創新方法。2017年至2019年，她擔任均富律師事務所企業技術戰略與創新部門的全國管理負責人，並於2017年擔任MITRE公司高級副總裁兼總經理。Laverne在2015至2017年間擔任信息和技術辦公室助理部長兼美國退伍軍人事務部首席信息官。2012年至2015年，她擔任理事會諮詢服務有限責任公司首席執行官。Laverne還在供應鏈、IT集中化和集成方面擔任過重要的企業領導職務。2006年至2011年，她擔任強生公司副總裁兼全球首席信息官。在此之前，從2000年到2006年，她在戴爾公司擔任了多個職責日益增加的職位，包括擔任負責信息技術、全球業務解決方案和開發服務的全球副總裁。她在伊利諾伊州立大學獲得工商管理碩士學位，在西伊利諾伊大學獲得計算機科學工商管理學士學位。拉維恩還擁有德雷克塞爾大學工商管理榮譽博士學位。
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| 董事會/委員會 會員資格 |
2021年出席率 | 其他上市公司董事會成員 | ||||||||||||||
| 衝浪板 | |
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康美德公司 | |||||||||||||
| 審計 | |
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康森哲公司 | |||||||||||||
| 總計 | |
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| 持有的證券 (數字和值) |
總股份數 和數字用户單元 |
總市場 價值 |
所有權倍數 每年的定金 | |||||||||||||
| 普通股 |
RSU |
DSU 482 |
選項 |
482 | ||||||||||||
| |
|
$52,480 | |
$52,480 | 0.2x | |||||||||||
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邁克爾·E·丹尼爾斯
年齡：67歲
美國南卡羅來納州希爾頓海德島
自2014年以來的董事
獨立的
主要專業領域：國際商務、金融、運營、技術
2021年年會投票結果：96.22% |
邁克爾·E·丹尼爾斯
邁克爾·E·丹尼爾斯是一名董事用户。2013年，Mike從IBM Services高級副總裁兼集團主管的職位上退休，此前他在公司工作了36年，負責IBM在全球的諮詢、系統集成、應用管理、雲計算和外包服務。Mike在IBM的職業生涯中還擔任過多個高級領導職位，包括美洲銷售和分銷運營總經理以及亞太地區的全球服務主管。邁克擁有聖十字學院政治學學士學位。
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| 董事會/委員會 會員資格 |
2021年出席率 | 其他上市公司董事會成員 | ||||||||||||||
| 衝浪板 | 7 of 8 | 88% | SS&C科技控股公司 | |||||||||||||
| 審計 | 6 of 8 | 75% | 江森自控國際公司 | |||||||||||||
| 公司治理 | 4 of 5 | 80% | ||||||||||||||
| 人力資源 | 6 of 6 | 100% | ||||||||||||||
| 風險 | 3 of 4 | 75% | ||||||||||||||
| 總計 | 26 of 31 | 84% | ||||||||||||||
| 持有的證券 (數字和值) |
總股份數 和數字用户單元 |
總市場 價值 |
所有權倍數 每年的定金 | |||||||||||||
| 普通股 2,924 |
RSU |
DSU 32,296 |
選項 |
35,220 | ||||||||||||
| $318,365 | |
$3,516,388 | | $3,834,754 | 17.0x | |||||||||||
管理層委託書通告及年度股東大會通告第27頁
|
柯克·科尼斯鮑爾
年齡：54歲
美國華盛頓州西雅圖
自2020年以來的董事
獨立的
主要專業領域：技術、運營、銷售和市場營銷
2021年年會投票： 99.86% |
柯克·科尼斯鮑爾
Kirk Koenigsbauer曾擔任體驗和設備集團首席運營官兼企業副總裁 微軟公司於2020年2月成立。2016年12月至2020年2月，他擔任Microsoft 365公司副總裁；2012年7月至2016年11月，他擔任Microsoft Office應用工程公司副總裁。在此之前，他於2002年6月至2012年7月擔任微軟Office產品管理部企業副總裁。柯克於1998年至2001年在亞馬遜工作 ，在那裏他擔任軟件和視頻總經理 產品管理的遊戲商店和董事，拍賣行。柯克還於1992年至1998年在微軟工作，並於1989年至1991年在埃森哲擔任顧問。柯克擁有科爾比學院的學士學位。
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| 董事會/委員會 會員資格 |
2021年出席率 | 其他上市公司董事會成員 | ||||||||||||||
| 衝浪板 | 8 of 8 | 100% | | |||||||||||||
| 審計 | 8 of 8 | 100% | ||||||||||||||
| 風險 | 4 of 4 | 100% | ||||||||||||||
| 總計 | 20 of 20 | 100% | ||||||||||||||
| 持有的證券 (數字和值) |
總股份數 和數字用户單元 |
總市場 價值 |
所有權倍數 每年的定金 | |||||||||||||
| 普通股 |
RSU |
DSU 5,332 |
選項 |
5,332 | ||||||||||||
| | |
$580,548 | |
$580,548 | 2.6x | |||||||||||
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迪安娜·奧本海默
年齡：64歲
美國華盛頓州西雅圖
自2020年以來的董事
獨立的
主要專長領域：運營、戰略、技術
2021年年會投票： 99.91% |
迪安娜·奧本海默
迪安娜·奧本海默是CameoWorks，LLC的創始人，這是一家為處於早期階段的公司的領導者提供諮詢的全球性公司 和諮詢服務。迪安娜於2012年創立了CameoWorks。從2005年到2011年，戴安娜在巴克萊銀行擔任了多個職位，首先擔任英國零售和商業銀行業務的首席執行官，然後擔任全球零售銀行業務的副主席。從1985年到2005年，迪安娜在華盛頓互惠銀行擔任過多個職位，最後擔任的是消費者銀行業務總裁。迪安娜也是Slalom的非執行董事董事，也是BoardReady的創始人，BoardReady是一個由不同高管組成的非營利性集體團體，致力於增加公司和董事會的多樣性。迪安娜獲得了普吉特灣大學的學士學位。
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| 董事會/委員會 會員資格 |
2021年出席率 | 其他上市公司董事會成員1 | ||||||||||||||
| 衝浪板 | 8 of 8 | 100% | Hargreaves Lansdown公司 | |||||||||||||
| 審計 | 8 of 8 | 100% | ||||||||||||||
| 公司治理 | 4 of 4 | 100% | ||||||||||||||
| 總計 | 20 of 20 | 100% | ||||||||||||||
| 持有的證券 (數字和值) |
總股份數 和數字用户單元 |
總市場 價值 |
所有權倍數 每年的定金 | |||||||||||||
| 普通股 |
RSU |
DSU 3,133 |
選項 |
3,133 | ||||||||||||
| |
|
$341,121 | | $341,121 | 1.5x | |||||||||||
| 1迪安娜將於2022年6月1日成為洲際酒店集團有限公司董事的非執行主席，並將於2022年9月1日成為董事會非執行主席。 | ||||||||||||||||
第28頁年度股東大會管理委託書通知和通知
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西蒙·帕里斯
年齡：52歲
聯合王國，倫敦
自2020年以來的董事
獨立的
主要專長領域：運營、戰略、技術
2021年年會投票結果：99.92% |
西蒙·帕里斯
西蒙·帕里斯是全球金融技術(金融科技)提供商FINSTRA的首席執行官。他於2015年加入Finstra(前身為Misys)擔任總裁，並擔任首席銷售官，隨後於2017年被任命為副首席執行官，2018年被任命為首席執行官。Simon之前於2007年至2015年在SAP工作，在那裏他擔任了多個高級領導職位。Simon之前也是麥肯錫公司的高級顧問。他目前擔任世界貿易委員會(World Trade Board)主席，這是一個由Finasta發起的組織，由來自貿易、金融和商業不同領域的全球領導者、創新思想家、行業影響力人士和主題專家組成。西蒙擁有歐洲商學院的學士學位和歐洲工商管理學院的MBA學位。
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| 董事會/委員會 會員資格 |
2021年出席率 | 其他上市公司董事會成員 | ||||||||||||||
| 衝浪板 | 8 of 8 | 100% | Everbridge，Inc. | |||||||||||||
| 審計 | 8 of 8 | 100% | ||||||||||||||
| 總計 | 16 of 16 | 100% | ||||||||||||||
| 持有的證券 (數字和值) |
總股份數 和數字用户單元 |
總市場 價值 |
所有權倍數 每年的定金 | |||||||||||||
| 普通股 |
RSU |
DSU 3,133 |
選項 |
3,133 | ||||||||||||
| | |
$341,121 | |
$341,121 | 1.5x | |||||||||||
|
金·M·裏維拉
年齡：53歲
美國加利福尼亞州伍德賽德
2019年以來的董事
獨立的
主要專長領域：法律、戰略、技術、運營
2021年年會投票結果：99.81% |
金·M·裏維拉
金·M·裏維拉是隱私、安全和治理管理軟件公司OneTrust的首席法律和商務事務官。從2021年2月到2021年12月，她擔任惠普公司首席執行官的特別顧問。在此之前，Kim在2019年1月至2021年1月期間擔任惠普公司戰略和業務管理總裁兼首席法務官。作為戰略和業務管理總裁， 她領導公司戰略和發展、客户支持、間接採購、房地產和工作場所職能。此外，Kim還管理惠普公司的全球法律組織，包括法律和政府事務、品牌安全、合規和道德的方方面面。2015年11月至2019年1月，她擔任惠普公司首席法務官兼總法律顧問。在加入惠普公司之前，Kim是DaVita Healthcare Partners的首席法務官和公司祕書，她曾在2010至2015年間受僱於該公司。在此之前，她曾擔任高樂氏公司的首席合規官和國際法律服務負責人；羅克韋爾自動化的首席訴訟律師，以及其自動化控制和信息部的總法律顧問。Kim擁有杜克大學的學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。
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| 董事會/委員會 會員資格 |
2021年出席率 | 其他上市公司董事會成員 | ||||||||||||||
| 衝浪板 | 8 of 8 | 100% | 卡諾健康公司。 | |||||||||||||
| 審計 | 7 of 8 | 88% | ||||||||||||||
| 風險 | 4 of 4 | 100% | ||||||||||||||
| 總計 | 19 of 20 | 95% | ||||||||||||||
| 持有的證券 (數字和值) |
總股份數 和數字用户單元 |
總市場 價值 |
所有權倍數 每年的定金 | |||||||||||||
| 普通股 |
RSU |
DSU 6,389 |
選項 |
6,389 | ||||||||||||
| | |
$695,634 | |
$695,634 | 3.1x | |||||||||||
管理層委託書通告及年度股東大會通知第29頁
|
巴里·薩爾茨伯格
年齡：68歲
美國紐約
自2015年以來的董事
獨立的
主要專業領域：會計/審計、運營、國際業務
2021年年會投票結果：98.68% |
巴里·薩爾茨伯格
巴里·薩爾茨伯格是企業董事的一員。Barry於2011年至2015年退休前一直擔任德勤會計師事務所全球首席執行官。他於1977年加入德勤，他的職務包括公司美國業務的首席執行官和管理合夥人。Barry是10EQS的董事會主席，此前曾擔任New Profit，Inc.的董事會成員，並曾擔任聯合之路全球主席、學院峯會董事會主席和大紐約基督教青年會董事會主席。2015年7月至2018年6月，他是哥倫比亞大學商學院的教授。巴里擁有布魯克林學院的會計學學士學位，布魯克林法學院的法學博士學位，以及紐約大學法學院的税務法學碩士學位。
| |||||||||||||||
| 董事會/委員會 會員資格 |
2021年出席率 | 其他上市公司董事會成員 | ||||||||||||||
| 衝浪板 | 8 of 8 | 100% | | |||||||||||||
| 審計 | 8 of 8 | 100% | ||||||||||||||
| 公司治理 | 5 of 5 | 100% | ||||||||||||||
| 風險 | 4 of 4 | 100% | ||||||||||||||
| 總計 | 25 of 25 | 100% | ||||||||||||||
| 持有的證券 (數字和值) |
總股份數 和數字用户單元 |
總市場 價值 |
所有權倍數 每年的定金 | |||||||||||||
| 普通股 |
RSU |
DSU 24,462 |
選項 |
24,462 | ||||||||||||
| | |
$2,663,423 | | $2,663,423 | 11.8x | |||||||||||
|
彼得·J·湯姆森1
年齡：56歲
加拿大安大略省多倫多
自1995年以來的董事
非獨立的
主要專業領域：國際商務、投資管理、技術
2021年年會投票結果：97.13% |
彼得·J·湯姆森
彼得·J·湯姆森是湯姆森家族投資公司伍德布里奇的董事長。彼得是一位活躍的私募股權投資者，並在幾家私人公司的董事會任職。彼得擁有西安大略大學的學士學位。
| |||||||||||||||
| 董事會/委員會 會員資格 |
2021年出席率 | 其他上市公司董事會成員 | ||||||||||||||
| 衝浪板 | 8 of 8 | 100% | | |||||||||||||
| 人力資源 | 6 of 6 | 100% | ||||||||||||||
| 總計 | 14 of 14 | 100% | ||||||||||||||
| 持有的證券 (數字和值)2 |
總股份數 和數字用户單元 |
總市場 價值 |
所有權倍數 每年的定金 | |||||||||||||
| 普通股 |
RSU |
DSU 13,573 |
選項 |
13,573 | ||||||||||||
| | |
$1,477,828 | |
$1,477,828 | | |||||||||||
|
|
1大衞·湯姆森和彼得·湯姆森，他們都是被提名者， 是兄弟。 大衞·湯姆森和彼得·湯姆森是我們公司的主要股東，他們是擁有我們主要股東伍德布里奇股權的家族成員。有關更多信息，請參閲本通函的主要股東和股本部分。 | |||||||||||||||
第30頁年度股東大會管理委託書通知和通知
貝絲·威爾遜被提議在會議上當選為董事會成員，目前她不是我們公司的董事成員。
|
貝絲·威爾遜
年齡：53歲
加拿大安大略省多倫多
獨立的
主要專長領域：税務、會計和法律行業，審計， 行政領導 |
貝絲·威爾遜
貝絲·威爾遜自2021年10月以來一直擔任加拿大特許專業會計師協會副主席。她是Dentons Canada LLP的前首席執行官，曾是全球領導團隊的成員，於2017年7月至2022年1月在全球董事會和全球管理委員會任職。在此之前，Beth於2000年至2016年擔任畢馬威的審計合夥人，並於2009年至2016年擔任畢馬威大多倫多地區的管理合夥人。在2005至2016年間，她還擔任過畢馬威管理委員會的成員，擔任過多個領導職位，包括加拿大管理合作夥伴社區領導力、加拿大管理合作夥伴區域和企業，負責加拿大24個地區辦事處，以及首席人力資源官。貝絲目前是患病兒童醫院的理事和審計委員會主席，以及伍德格林基金會和多倫多公民行動的董事。貝絲擁有多倫多大學的學士學位，是一名註冊會計師。
截至2022年4月13日，貝絲並未實益擁有任何湯森路透證券。
其他上市公司董事會成員1
IGM金融公司。
| |||||||||||||||
| 1貝絲已被提名參加將於2022年5月12日舉行的加拿大電力公司年度股東大會的董事會選舉。 | ||||||||||||||||
管理層代理通知和年度股東大會通知 第31頁
董事薪酬與股權分置
方法和哲學
我們對董事薪酬的態度和理念是：
| · | 使董事的利益與股東的利益保持一致；以及 |
| · | 提供有競爭力的薪酬。 |
我們董事的薪酬計劃考慮到：
| · | 本組織的規模、範圍和複雜性； |
| · | 董事在董事會和一個或多個董事會委員會任職所需的時間承諾、貢獻和努力(視情況而定)(包括董事會/委員會會議以及往返董事會/委員會會議和現場訪問)； |
| · | 我們導演的經驗和技能； |
| · | 其他總部位於美國和加拿大的大型可比跨國上市公司董事會的薪酬水平 ，以便支付給我們董事的金額具有競爭力，以吸引新的候選人並留住現有董事； |
| · | 美國和加拿大上市公司董事薪酬計劃越來越多的趨勢是要求結合 強制性和可選股權成分，以進一步使董事和股東的利益一致；以及 |
| · | 我們希望有一個統一的費用結構。 |
我們的公司治理委員會負責定期審查董事薪酬的充分性和形式。2021年11月，公司治理委員會決定在2022年保留目前的董事薪酬預付金。
在定期對董事薪酬進行基準評估時，公司治理委員會將評估與人力資源委員會出於高管薪酬基準目的而使用的同一同行集團公司支付的董事薪酬相關的公開數據。
我們不會向非管理董事授予股票期權、限制性股票單位(RSU)或獎金。此外，我們不向非管理董事提供退休/養老金福利、醫療保險或額外津貼。
如本節後面所述，我們要求我們的董事 持有最低價值的普通股和/或遞延股份單位(DSU)，我們的董事薪酬計劃鼓勵董事在超出其最低所有權要求的情況下投資於我們的公司。
第32頁股東周年大會管理委託書及通告
我們的 董事的薪酬中有強制性的股權部分。大致88%2021年，董事薪酬的是以股權(DSU或普通股)支付的。
董事薪酬構成要素
下表 列出了2021年支付給非管理董事的年度聘用金。董事不會收到單獨的出席或會議費用。董事會常務委員會主席因其職責和工作量增加而獲得額外費用。下表提供了有關董事薪酬結構不同組成部分的其他信息。
| 2021 ($) | ||
|
非管理層董事 1 |
225,000人(其中75,000人需要以遞延股份單位或DSU支付) | |
| 董事會主席 |
600,000 | |
| 附加固位器 |
||
| 董事會副主席 |
150,000(以DSU支付) | |
| 領銜獨立董事 |
150,000(以DSU支付) | |
| 企業審計委員會主席 |
50,000(以DSU支付) | |
| 1 | 除董事長外的其他董事。 |
聘用人/強制權益部分
在2021年，我們 要求每個非管理層董事每年225,000美元的聘用金中至少有75,000美元以股權的形式以DSU的形式支付(按季度支付)。然後，我們的非管理董事選擇以DSU、普通股或現金(或按季度支付的混合形式)的形式獲得剩餘的150,000美元年度聘用金。
DSU
每個DSU具有與一個公共共享相同的值， 儘管DSU沒有投票權。數字用户單元不是基於性能的單元。如果董事選擇接受分銷單位，代表普通股價值的單位將貸記到董事的賬户中。DSU根據我們普通股支付的股息名義等價物 累積額外單位。存託憑證於授予時完全歸屬，但只以普通股結算，或在董事董事會服務終止後，經本公司選擇以現金結算。任何交付給董事的與分銷單位結算相關的普通股都是在公開市場購買的。
普通股
如果董事選擇接受普通股，現金金額(扣除預扣税後的淨額)將提供給我們的經紀人，經紀人使用該金額在公開市場購買股票。
委員會費用
委員會主席費用 完全以分銷單位支付，如上表所示。
主席及副主席留任
主席每年的聘用費為60萬美元。副主席每年的聘用費為150,000美元，全部以直接付款單位支付。副董事長還獲得支付給其他非管理董事的同樣的225,000美元的年度聘用金。有關主席和副主席的更多信息將在本通函的公司治理實踐部分提供。
董事首席獨立聘用人
首席獨立董事的年聘金為150,000美元，全部以直接付款單位支付。首席獨立董事董事每年還會獲得支付給其他非管理董事的225,000美元的預聘金。有關牽頭獨立董事的更多信息將在本通函的公司治理實踐部分後面提供。
管理層委託書通告及年度股東大會通告第33頁
以董事薪酬為基準
在制定2021年董事薪酬時，公司治理委員會評估了與人力資源委員會用於高管薪酬基準目的的同一全球同行 公司集團支付董事薪酬相關的公開數據。2021年6月，人力資源委員會批准了對全球同行小組的更新。作為這一過程的一部分，人力資源委員會的獨立薪酬顧問 對同行小組進行了審查，並確定了旨在反映湯森路透從內容提供商向內容驅動型技術公司轉型過程中不斷演變的業務戰略的潛在變化。
在2021年11月的最近一次基準審查中，公司治理委員會審查了湯森路透全球同行集團中以下公司的董事薪酬，以實現高管薪酬。作為審查的一部分，公司治理委員會評估了同行組中北美公司的數據，因為湯森路透總部設在加拿大，其大多數董事居住在加拿大或美國。公司治理委員會還承認，美國公司在董事上的薪酬普遍高於加拿大公司。
| 自動數據處理公司。 CGI Group Inc. EBay Inc. Equifax Inc. Experian Plc Gartner Inc. |
IHS Markit Ltd. 國際公有公司集團公司。 財捷。 穆迪公司 尼爾森控股有限公司 宏盟集團 |
RELX PLC 標準普爾全球公司 跨並集 Verisk分析公司 內華達州沃爾特斯克魯沃 |
董事薪酬總額
下表反映了我們董事在2021年獲得的薪酬。在2021年的董事薪酬中，約88%是以直接付款方式支付的。拉維恩委員會在2021年期間不是董事。
作為湯森路透的總裁兼首席執行官，史蒂夫·哈斯克不會因為他的董事服務而獲得報酬。我們將在本通告的薪酬討論和分析部分討論Steve Hasker的薪酬方面。
| 賺取的費用(元) | ||||||||||||||
| 董事 |
現金 | DSU | 普通股 | 所有其他 補償(美元) |
總計(美元) | |||||||||
| 大衞·湯姆森1 |
| 600,000 | | | 600,000 | |||||||||
| 柯克 阿諾德2 |
| 275,000 | | | 275,000 | |||||||||
| 大衞·W·比內3 |
150,000 | 225,000 | | | 375,000 | |||||||||
| W.埃德蒙·克拉克， C.M.4 |
| 275,000 | | | 275,000 | |||||||||
| 邁克爾·E·丹尼爾斯5 |
| 275,000 | | | 275,000 | |||||||||
| 柯克·科尼斯鮑爾 |
| 225,000 | | | 225,000 | |||||||||
| 迪安娜·奧本海默 |
| 225,000 | | | 225,000 | |||||||||
| 萬斯·K·奧珀曼6 |
| 375,000 | | | 375,000 | |||||||||
| 西蒙·帕里斯 |
| 225,000 | | | 225,000 | |||||||||
| 金·M·裏維拉 |
| 225,000 | | | 225,000 | |||||||||
| 巴里·薩爾茨伯格7 |
150,000 | 125,000 | | | 275,000 | |||||||||
| 彼得·J·湯姆森 |
150,000 | 75,000 | | | 225,000 | |||||||||
| 沃爾夫·馮·希梅爾曼 |
| 225,000 | | | 225,000 | |||||||||
| 總計 |
450,000 | 3,350,000 | | | 3,800,000 | |||||||||
| 1 | 戴維·湯姆森的薪酬反映了擔任董事長的費用。 |
| 2 | 柯克·阿諾德的薪酬包括擔任風險委員會主席的費用。 |
| 3 | 大衞·比內的薪酬包括擔任副主席的費用。 |
| 4 | 埃德·克拉克的報酬包括擔任人力資源委員會主席的費用。 |
| 5 | Mike Daniels的薪酬包括擔任公司治理委員會主席的費用。 |
| 6 | 萬斯·奧珀曼的薪酬包括擔任獨立董事首席執行官的費用。 |
| 7 | Barry Salzberg的報酬包括擔任審計委員會主席的費用。 |
第34頁年度股東大會管理委託書通知和通知{br
股票期權和RSU授予
我們的非管理層董事沒有資格獲得股票期權授予，並且目前沒有 非管理層董事持有任何期權。目前，我們的非管理董事中沒有一人持有RSU。Steve Hasker持有的期權和RSU將在通告中介紹 。
股份所有權準則
董事目前被要求持有普通股和/或DSU，其價值相當於其年度聘用金的三倍，目前為67.5萬美元。董事必須在首次被任命為湯森路透董事會成員之日起五年內滿足其所有權要求。所有上市公司的股價都會受到市場波動的影響。因此，董事股份所有權 指南反映了一種一旦滿足，就始終滿足？標準。這意味着，如果一個董事人已經達到了他或她適用的持股指導方針的倍數，而隨後湯森路透股價的下跌導致他或她的 所有權價值低於適用的門檻，那麼只要他或她繼續持有他或她達到指導方針時所持有的股份數量，該董事就將被視為符合指導方針。
董事被提名人對普通股和DU的所有權可在本通函中每名被提名人的傳記中找到。大衞·湯姆森和彼得·湯姆森是我們公司的主要股東，他們是擁有Woodbridge股權的家族成員。截至2022年4月13日，伍德布里奇實益擁有我們約67%的普通股。有關更多信息，請參閲本通函的主要股東和股本部分。下表顯示了每一位非管理層董事朝着其股權指導方針的進展情況。所有所有權倍數和 每個董事的所有權是截至2022年4月13日。
| 名字 | 持股倍數 年度定額 |
制定指導方針的進展情況 | ||
| 大衞·湯姆森 |
| ✓，通過Woodbridge的所有權 | ||
| 柯克·E·阿諾德 |
3.3x | ✓ | ||
| 大衞·W·比內 |
144.5x | ✓ | ||
| W.埃德蒙·克拉克，C.M. |
33.1x | ✓ | ||
| 拉維恩議會 |
0.2x | 要求在2027年1月12日之前實現8%的目標 | ||
| 邁克爾·E·丹尼爾斯 |
17.0x | ✓ | ||
| 柯克·科尼斯鮑爾 |
2.6x | 要求在2025年3月4日之前實現86%的目標 | ||
| 迪安娜·奧本海默 |
1.5x | 要求在2025年11月11日之前完成；51%實現目標 | ||
| 萬斯·K·奧珀曼 |
96.7x | ✓ | ||
| 西蒙·帕里斯 |
1.5x | 要求在2025年11月11日之前完成；51%實現目標 | ||
| 金·M·裏維拉 |
3.1x | ✓ | ||
| 巴里·薩爾茨伯格 |
11.8x | ✓ | ||
| 彼得·J·湯姆森 |
| ✓，通過Woodbridge的所有權 | ||
| 沃爾夫·馮·希梅爾曼 |
21.7x | ✓ | ||
史蒂夫·哈斯克作為我們公司的首席執行官，受到單獨的所有權指導方針的約束。有關更多信息，請參閲本通知的薪酬 討論和分析部分。
養老金
非管理董事不會從我們公司獲得任何養老金福利。Steve Hasker的退休福利在本通告的高管薪酬、養老金和其他退休福利一節中進行了説明。
服務合同
我們還沒有與我們的非管理董事簽訂服務合同。我們與Steve Hasker 就離職福利達成的協議在本通函的高管薪酬和離職福利一節中進行了説明。
責任保險
我們為我們的董事提供與他們在董事會的服務相關的責任保險。
董事費用
我們向董事報銷合理的旅行和自掏腰包與湯森路透職責相關的費用。
管理層委託書通告及年度股東大會通知第35頁
公司治理實踐
我們的董事會致力於高標準的公司治理，並相信健全的公司治理實踐對於我們公司的福祉以及對促進和保護我們股東的利益至關重要。我們相信，所有股東的可持續價值創造是通過一個知情並參與、獨立於管理層運作的董事會來實現的。
作為一家在加拿大多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所上市的上市公司，我們的公司治理實踐 總體上符合加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的最佳實踐指南。此外，我們的公司治理實踐符合紐約證券交易所的大多數公司治理上市標準，儘管我們作為外國私人發行人免除了這些標準中的大多數標準。
高光
| · | 獨立性-我們的大多數董事都是獨立的，只有一名董事(我們的首席執行官)是管理層成員。所有董事會委員會均由大多數獨立董事組成。我們的獨立董事在沒有管理層的情況下在每次董事會會議上開會； |
| · | 董事長和首席執行官的分離-董事長和首席執行官的角色和職責是分開的； |
| · | 股權指導方針--要求我們的董事和高管 維護公司的股權； |
| · | 風險監督-我們有一個獨立的風險委員會，幫助監督我們的企業風險管理(ERM)計劃和董事會及其其他委員會沒有監督的其他風險； |
| · | ESG監督-ESG由我們的董事會及其委員會監督； |
| · | 投票結構-我們沒有雙重等級或從屬投票結構 ； |
| · | 商業行為和道德準則-我們的董事和高管 必須遵守我們的準則和其他公司治理政策； |
| · | 董事入職培訓-我們有入職新董事的入職培訓計劃；以及 |
| · | 獨立建議-董事會及其每個委員會有能力 保留獨立顧問。 |
董事會的組成和職責
治理結構
董事會在一定程度上通過公司治理委員會的工作監督我們的公司治理結構。 公司治理指導方針規定了董事會的做法，公司治理委員會每年都會對其進行審查。《公司治理準則》涉及董事會的職責、股份所有權準則和利益衝突等問題。此外，董事會的四個常設委員會(審計、公司治理、人力資源和風險)均有章程。章程每年由相關委員會和公司治理委員會進行審查。
董事會的主要職責包括戰略規劃、風險管理、財務報告、披露和公司治理。
我們的商業行為和道德準則(Code)適用於我們的員工、董事和高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監。我們的員工、董事和管理人員必須提交一份確認書，確認他們已收到並閲讀了本準則的副本，並瞭解他們有義務遵守其中概述的原則和政策。公司治理委員會收到首席法務官提交的有關本準則的年度報告。
第36頁年度股東大會管理委託書通知和通知
電路板尺寸
董事會目前由15名個人組成，其職能獨立於管理層。董事會目前由14名非管理董事和首席執行官組成。個人董事每年都會被提名參加選舉。我們已建議提名14名董事參選，其中13名現任董事。 董事會各委員會將於本通函稍後詳細討論。
董事會的主要職責
董事會的基本職責是監督湯森路透的業務和事務管理。下表重點介紹了理事會2021年工作計劃中的主要活動和主題。理事會2021年的五次會議是定期安排的，年內舉行了三次特別會議。
| 會議 |
2021主要活動/主題 | |
| 一月 |
· 年度運營計劃(包括變更計劃) · 分紅政策 | |
| 三月 |
· 年度披露和公司治理文件(年度報告/財務報表和委託書通告) · 財務 更新 · 更改 計劃更新 · 業務 細分市場競爭環境和併購更新 · 高管薪酬 | |
| 六月 |
· 變更計劃更新 · 新冠肺炎和返回辦公室更新 · 金融 和資本戰略更新 · 風險、欺詐和合規業務更新 | |
| 九月 |
· 變更計劃更新 · 財務和資本戰略更新 · 產品 戰略 · 併購 更新 · 公司 風險投資基金 | |
| 十一月 |
· 變更計劃更新 · 新冠肺炎更新 · 財務 更新 · 客户 市場更新 · 企業部門更新 · 併購 更新 | |
| 每次會議 |
· 僅與首席執行官進行閉門會議(通常在每次會議的開始和結束時) · 僅限非管理董事的 閉門會議 · 僅限獨立董事的 閉門會議 | |
| 定期 |
·與個別企業或部門相關的 戰略和管理討論 · 來自審計、公司治理、人力資源和風險委員會主席的報告 · 企業風險管理 · 提議了 重大收購和處置 · 產品更新 · 新冠肺炎更新 · 提議的資本市場交易 · 競爭力分析 | |
管理層委託書通告及年度股東大會通告第37頁
戰略規劃
董事會在全年的戰略規劃和指導方面發揮着重要作用。
1月份，董事會將與管理層會面，以審查、討論和批准我們的年度運營計劃的最終版本，該計劃由我們的首席執行官、首席財務官和其他 高級管理人員準備。該計劃通常涉及：
| · | 機遇 |
| · | 競爭地位 |
| · | 商業前景 |
| · | 初步全年財務業績 |
| · | 三年期間的財務預測 |
| · | 其他關鍵績效指標 |
| · | 年度分紅和股份回購計劃建議 |
| · | 風險 |
在整個 年中，董事會和管理層都會根據計劃討論我們的進展情況。2021年，董事會在9月份的面對面會議上重點討論了公司戰略。作為此次會議的一部分，董事們與我們的首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員就公司的戰略計劃進行了深入的討論。戰略討論通常涵蓋以下主題：技術、我們細分業務的現狀 、我們業務和我們服務的關鍵細分市場的未來增長潛力，以及我們如何尋求增加股東價值。
董事會還在年內的其他會議上與管理層討論各種戰略問題。例如，董事會在9月份與首席財務官討論了我們的資本戰略。此外，我們業務部門的不同總裁在年內的會議上向董事會提供最新情況，這些討論通常涉及該部門當前的運營和戰略目標。
風險監管
我們的管理團隊負責日常工作風險識別和風險管理。董事會負責確認是否建立了一個系統來識別湯森路透面臨的主要風險，以及是否有適當的程序和系統來監控、緩解和管理這些風險。
我們公司的企業風險管理流程旨在：
| · | 確定我們每個業務部門以及公司中心中最重要的運營、戰略、聲譽、財務和其他風險，同時考慮外部環境以及與結構、戰略和流程相關的內部變化； |
| · | 評估這些風險中的哪些單獨或與其他已確定的風險一起，如果它們成為現實，可能對湯森路透作為一個企業產生重大影響；以及 |
| · | 制定和實施針對企業風險的行動計劃，並在公司和董事會層面定期對其進行審查。 |
我們的企業風險管理(ERM)流程旨在加強整個湯森路透的風險識別和緩解，並協助董事會及其 委員會承擔風險管理的監督責任。
每年，我們都會進行風險評估。企業風險管理流程負責人利用前一年確定的前幾名風險和董事會調查(將在下文討論)提供的信息，在整個湯森路透進行風險評估。然後，相關業務或職能會創建自己的適用頂級風險列表。然後，這些風險評估和列表彙總到公司內部的不同業務和職能中。ERM流程所有者和我們的管理業務風險委員會主席負責跟蹤和監控企業風險，他們利用這些信息創建一個擬議的湯姆森路透社企業風險排行榜。管理業務風險委員會由來自公司職能部門和每個業務部門的多名湯森路透高級領導組成，由首席法務官和首席執行官擔任聯合主席
第38頁年度股東大會管理委託書通知和通知{br
運營和技術官。該委員會評估已確定的風險狀態並審查適用的緩解計劃的充分性，然後向首席執行官的運營領導網絡提交建議的最大企業風險列表。
作為企業風險管理流程的一部分，董事在1月份董事會召開年度第一次會議後接受調查。董事被要求根據他們自己對我們公司的瞭解和業務經驗，考慮與企業風險管理過程相關的某些風險因素和影響和可能性的定義。然後，董事為湯森路透的業務和職能提供意見，供其在評估全年企業風險時考慮。利用這些信息以及來自董事會調查的匿名風險清單和意見，首席執行官的運營領導網絡隨後審查並商定最重要的企業風險，以提交給董事會的風險委員會進行審查、輸入和批准。
年內，管理業務風險委員會還為參與企業風險管理流程的公司其他人員提供指導、確定優先順序、執行支持和溝通。負責特定風險緩解的高管於年內定期向管理業務風險委員會、董事會風險委員會、董事會全體成員或其他董事會委員會報告。對於我們的業務部門和職能部門，ERM是在持續管理審查下的持續流程 ，ERM流程所有者被要求保持其風險列表的最新狀態，並提供風險級別的最新信息。我們讓公司合規和審計部門參與審查某些已識別的風險，視情況而定或應要求進行。
雖然董事會全年與管理層討論各種企業風險，但風險委員會主要負責監督管理層的企業風險管理流程。審計委員會監督全面風險評估和風險管理，主要關注財務風險。
人力資源委員會的職責 包括制定、實施和監督我們的薪酬和人才政策及計劃。我們設計了薪酬計劃，以提供與公司整體業務、戰略和文化相關的風險和回報的適當平衡。有關我們為什麼認為我們的薪酬計劃不會激勵我們的高管承擔不必要的 或過度的風險，請參閲本通知的薪酬討論和分析部分。
風險委員會、審計委員會及人力資源委員會的主席於各自的委員會會議後向董事會彙報工作。
下表反映了2021年所列企業風險的主要監督責任。
|
企業風險 |
董事會 | 風險委員會 | 人力資源委員會 | 審核
委員會 | ||||
| 信息安全 |
✓ | ✓ | ||||||
| 數據治理 (包括隱私) |
✓ | |||||||
| 平臺和產品穩定性和彈性 |
✓ | |||||||
| 人才和 文化 |
✓ | ✓ | ||||||
| 和新冠肺炎一起回到辦公室 |
✓ | ✓ | ||||||
| 更改 計劃 |
✓ | ✓ | ||||||
| 競爭、市場和技術變革 |
✓ | |||||||
| 地緣政治環境 |
✓ | |||||||
| 税收 環境 |
✓ | |||||||
管理層代理通知和年度股東大會通知 第39頁
環境、社會和治理(ESG)監督
ESG由董事會及其委員會監督。管理層負責就ESG議題向董事會及其委員會通報最新情況，並評估ESG相關風險。有關我們的ESG計劃的更多信息，請參閲本通告的ESG部分。
下表闡述了董事會及其委員會之間的主要ESG監督責任分工。
| ESG的主要監督責任 | ||
| 企業管治委員會 |
· 全面的ESG監督和董事會四個常設委員會之間的協調 · 環境問題 · 治理 事項 · 董事會 與ESG相關的多樣性和包容性倡議 ·與ESG相關的 利益相關者參與 · 人權風險/供應鏈 · 湯姆森路透社基金會 | |
| 董事會 |
· 定期更新ESG戰略並與湯森路透的長期業務戰略保持一致 · 材料 ESG風險 | |
| 審計委員會 |
· 與ESG相關的整體報告/披露流程 · 與ESG相關的內部控制/程序 ·與ESG相關的 財務計劃 | |
| 人力資源委員會 |
·與ESG相關的 員工多樣性和包容性計劃 · 薪酬 與ESG相關的考慮事項 · 與ESG相關的固定福利/固定繳費計劃注意事項 | |
| 風險委員會 |
·與ESG相關的 企業資源管理注意事項 · AI與新興技術 · 與ESG相關的某些 產品/服務風險和注意事項 | |
分開擔任董事長和首席執行官
我們公司董事長和首席執行官的角色和職責是分開的，以便進行更有效的監督，並使管理層更負責任。
| · | 作為董事長，大衞·湯姆森試圖確保董事會獨立於高級管理層運作。董事長負責主持董事會會議，確保董事會及其委員會擁有必要的資源來支持他們的工作(尤其是準確、及時和相關的信息)，並保持董事會與高級管理層之間的有效關係。 |
| · | 作為首席執行官，Steve Hasker主要負責根據董事會批准的戰略計劃和目標管理湯森路透的業務和事務。 |
副主席
大衞·比內是董事會副主席。副董事長與董事長通力合作，協助董事長履行職責。 副董事長還與董事長、首席執行官和董事首席執行官進行定期對話，以加強我們的良好治理文化；擔任湯森路透大使；並履行董事長或董事會可能不時委託給他的額外職責。
領銜獨立董事
萬斯·奧珀曼是董事會首席獨立董事，董事。除其他事項外，我們的首席獨立董事的職責包括主持 獨立董事會議；與董事長、副董事長和首席執行官協商，批准董事會的會議議程；根據要求，就管理層發送給 董事會的信息的質量、數量、適當性和及時性向首席執行官提供建議；以及根據需要與其他獨立董事進行諮詢。
獨立董事計劃推薦一位新的獨立首席執行官 董事，供董事會於2022年6月8日批准，事宜與萬斯·奧珀曼退出董事會並在年度股東大會上選舉董事有關。
第40頁股東周年大會管理委託書通告及通告
職位描述
董事長、各委員會主席和董事首席獨立董事的職位説明已獲董事會批准，有助於確保董事會及其委員會的獨立運作。
與首席執行官/管理層舉行會議或不舉行會議
在每次會議開始時或接近開始時，董事會都會與首席執行官進行閉門會議，但沒有其他管理層成員。這是為了讓首席執行官有機會討論他當天會議的目標，並讓董事們根據他們先前審查的會議材料表達初步意見。這樣可以更有效地 利用董事會會議的時間。在會議結束時，與首席執行官舉行了類似的會議，隨後舉行了董事會會議，首席執行官或其他管理層成員沒有出席。董事會委員會還利用閉門會議在首席執行官或管理層成員不在場的情況下進行討論。
獨立董事會議
作為每次董事會會議的一部分，我們的獨立董事作為一個小組開會，沒有首席執行官，也沒有與伍德布里奇有關聯的董事。這些會議由首席獨立董事主持。牽頭的獨立董事制定了這些會議的議程，儘管討論並不侷限於此。該議程一般涉及可能是具有控股股東的上市公司所特有的任何問題。首席獨立董事在採取適當或必要行動的情況下，向董事長、副董事長和首席執行官報告會議的實質內容。2021年舉行了八次獨立董事會議，由萬斯·奧珀曼主持。
公司祕書
首席法務官Thomas Kim也是公司董事會祕書。董事可以獲得公司祕書的建議和服務。
訪問管理和專業顧問
董事會可以接觸到管理層成員和專業顧問。董事會及其委員會可邀請任何高級管理層成員、僱員、外部顧問或其他人士出席或報告他們的任何會議。董事會及其任何委員會可隨時聘請一名外部獨立專業顧問，費用由本公司承擔，並有權決定顧問的費用和其他保留條款。個人董事可保留一名外部 獨立專業顧問，費用由公司承擔，但須事先通知公司治理委員會。
人力資源委員會保留了一家獨立的諮詢公司，就與高級管理人員有關的薪酬問題向其提供諮詢。這家獨立諮詢公司還審查高管薪酬計劃，並就計劃設計、市場趨勢和實踐提供指導和分析。
人力資源委員會還利用和依賴一家諮詢公司提供的關於湯森路透最有可能爭奪高管人才的類似規模和範圍的組織的高管薪酬的市場調查數據。本通函的薪酬討論和分析部分提供了更多信息。
授權的轉授
為了明確董事會和管理層之間的職責分工，董事會採取了授權政策。本政策將若干決策權及經營權授權予高級管理層，並已獲董事會採納，以加強我們的內部控制，並讓管理層在未獲董事會特別批准的情況下適當靈活地處理某些事宜。董事會亦將若干責任轉授審計委員會、企業管治委員會、人力資源委員會及風險委員會，並監督各委員會履行其職責。下文將更詳細地説明每個委員會的職責。
管理層委託書通告及年度股東大會通告第41頁
董事出席率
董事會定期開會，以便有效地履行其職責。董事應出席所有董事會會議，包括委員會會議(如適用)和年度股東大會。下表提供了有關2021年理事會和委員會會議次數的信息。
| 會議次數 | ||
| 衝浪板 |
8 | |
| 審計委員會 |
8 | |
| 企業管治委員會 |
5 | |
| 人力資源委員會 |
6 | |
| 風險委員會 |
4 | |
理事會2021年的八次會議中有五次是定期安排的。董事會定期安排的會議中有一次是面對面舉行的，有四次是虛擬舉行的。理事會還在2021年舉行了三次特別會議，都是虛擬舉行的。
下表列出了我們董事出席2021年董事會和委員會會議的情況。2021年，這些人士出席所有董事會和委員會會議的比例分別約為99%和91%。拉維恩議會在2021年期間不是董事。
| 出席的會議 | ||||||||||||||||||
| 董事 |
衝浪板 | 董事會百分比 出席率 |
審計 委員會 |
公司
治理 |
人力資源 委員會 |
風險
委員會 |
委員會 總計 |
總計 會議 |
總計% | |||||||||
| 大衞·湯姆森 |
8 of 8 | 100% | | | | | | 8 of 8 | 100% | |||||||||
| 史蒂夫·哈斯克 |
8 of 8 | 100% | | | | | | 8 of 8 | 100% | |||||||||
| 柯克·阿諾德 |
8 of 8 | 100% | | 5 of 5 | 6 of 6 | 4 of 4 | 15 of 15 | 23 of 23 | 100% | |||||||||
| 大衞·W·比內 |
8 of 8 | 100% | | 5 of 5 | 6 of 6 | 4 of 4 | 15 of 15 | 23 of 23 | 100% | |||||||||
| W.埃德蒙·克拉克，C.M. |
8 of 8 | 100% | | 5 of 5 | 6 of 6 | | 11 of 11 | 19 of 19 | 100% | |||||||||
| 邁克爾·E·丹尼爾斯 |
7 of 8 | 88% | 6 of 8 | 4 of 5 | 6 of 6 | 3 of 4 | 19 of 23 | 26 of 31 | 84% | |||||||||
| 柯克·科尼斯鮑爾 |
8 of 8 | 100% | 8 of 8 | | | 4 of 4 | 12 of 12 | 20 of 20 | 100% | |||||||||
| 迪安娜·奧本海默 |
8 of 8 | 100% | 8 of 8 | 4 of 4 | | | 12 of 12 | 20 of 20 | 100% | |||||||||
| 萬斯·K·奧珀曼 |
8 of 8 | 100% | 8 of 8 | 5 of 5 | 6 of 6 | 4 of 4 | 23 of 23 | 31 of 31 | 100% | |||||||||
| 西蒙·帕里斯 |
8 of 8 | 100% | 8 of 8 | | | | 8 of 8 | 16 of 16 | 100% | |||||||||
| 金·M·裏維拉 |
8 of 8 | 100% | 7 of 8 | | | 4 of 4 | 11 of 12 | 19 of 20 | 95% | |||||||||
| 巴里·薩爾茨伯格 |
8 of 8 | 100% | 8 of 8 | 5 of 5 | | 4 of 4 | 17 of 17 | 25 of 25 | 100% | |||||||||
| 彼得·J·湯姆森 |
8 of 8 | 100% | | | 6 of 6 | | 6 of 6 | 14 of 14 | 100% | |||||||||
| 沃爾夫·馮·希梅爾曼 |
8 of 8 | 100% | | 5 of 5 | 6 of 6 | | 11 of 11 | 19 of 19 | 100% | |||||||||
第42頁年度股東大會管理委託書通知和通知{br
受控公司
由於Woodbridge的所有權，我們公司是一家受控公司。
|
湯森路透公司治理實踐包括以下我們認為是加拿大上市公司控股股東的最佳實踐：
· 沒有成員 日常工作湯森路透高管領導團隊與伍德布里奇有關聯或有其他關聯。
· 伍德布里奇受益於擁有每股一票的普通股。湯森路透尚未向伍德布里奇發行具有超級投票權的單獨類別股票。
· 湯森路透董事會由大多數獨立董事組成，與伍德布里奇有關聯的董事數量低於其控制的普通股比例。截至2022年4月13日，伍德布里奇的實益所有權約佔我們普通股的67%，如果董事的14名被提名人在會議上全部當選，其在湯森路透董事會的代表將佔我們董事的約29%。
· 由於大衞·湯姆森是董事會主席，我們有一個獨立的首席董事。
· 作為每次董事會會議的一部分，獨立董事在沒有管理層或與伍德布里奇有關聯的董事出席的情況下單獨開會。
· 所有委員會均由大多數獨立董事組成(審計委員會除外，它是100%的獨立董事)。
· 董事會有一個有效和透明的程序來處理湯森路透與伍德布里奇或與伍德布里奇有關聯的董事之間的關聯方交易或利益衝突。我們董事會的公司治理委員會利用一項政策來考慮我們公司與Woodbridge之間可能發生的關聯方交易，與Woodbridge相關的任何委員會成員都投棄權票。此外，根據適用的加拿大證券法，Woodbridge與我們公司之間的任何交易均須遵守公開披露和其他要求。 |
紐約證券交易所公司治理上市標準要求上市公司在薪酬委員會和提名/公司治理委員會中必須有唯一的獨立董事。？受控公司(根據紐約證券交易所的定義)是指個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司，不受這些要求的約束。
加拿大善治聯盟(CCGG)發佈的補充指南針對受控公司。？受控公司(根據CCGG的定義)包括控股股東控制足夠數量的股份以選舉董事會或指導公司管理層或政策的公司。
雖然我們公司的公司治理委員會和人力資源委員會的大多數成員都是獨立的，但董事會認為，根據適用規則，由於他們與Woodbridge的關係而不被視為獨立的 David Binet、Ed Clark和Peter Thomson擔任這些委員會的成員是合適的，並已批准我們依賴紐約證券交易所控股公司的豁免來這樣做。CCGG表示，它認為與控股股東有關的董事加入這些委員會是合適的，以將控股股東的知識和觀點帶到高管薪酬、任命和董事會提名中。
沒有與Woodbridge有關聯的董事在我們的審計委員會任職，該委員會要求只有獨立的 名董事。
風險委員會的大多數成員也是獨立的。
管理層委託書通告及年度股東大會通告第43頁
董事會委員會
本節提供董事會四個委員會(審計、公司治理、人力資源和風險)的信息，包括每個委員會的職責、成員和2021年的活動。下面提供了關於每個委員會的更多信息。戴維·湯姆森(董事會主席)和史蒂夫·哈斯克(總裁兼首席執行官)不是董事會任何委員會的成員。David Thomson定期以嘉賓身份出席人力資源委員會會議，Steve Hasker以總裁兼首席執行官的身份定期受邀出席所有委員會會議。
下表列出了截至2022年4月13日我們四個董事會委員會的當前成員情況。董事會計劃於2022年6月8日在年度股東大會上審查和批准與選舉 董事相關的委員會組成的某些變化。最新的委員會組成將在會議結束後儘快在我們的網站上公佈。
| 委員會成員 | ||||||||
|
董事的名稱 |
審計 | 公司治理 | 人力資源 | 風險 | ||||
| 柯克·E·阿諾德 |
✓ | ✓ | ✓(主席) | |||||
| 大衞·W·比內 |
✓ | ✓ | ✓ | |||||
| W.埃德蒙·克拉克， C.M. |
✓ | ✓(主席) | ||||||
| 拉維恩 理事會 |
✓ | |||||||
| 邁克爾·E·丹尼爾斯 |
✓ | ✓(主席) | ✓ | ✓ | ||||
| 柯克 柯尼斯鮑爾 |
✓ | ✓ | ||||||
| 迪安娜·奧本海默 |
✓ | ✓ | ||||||
| 萬斯·K·奧珀曼 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||
| 西蒙 巴黎 |
✓ | |||||||
| 金·M·裏維拉 |
✓ | ✓ | ||||||
| 巴里·薩爾茨伯格 |
✓(主席) | ✓ | ✓ | |||||
| 彼得·湯姆森 |
✓ | |||||||
| 伍爾夫·馮·希梅爾曼 |
✓ | ✓ | ||||||
|
總計 |
8 | 8 | 7 | 7 | ||||
董事會的每個委員會都有一份章程。相關委員會和公司治理委員會每年都會審查這些章程。這些章程和委員會主席職位説明可在 上公開查閲Www.tr.com。
第44頁年度股東大會管理委託書通知及通知
審計委員會
責任
審計委員會負責 協助董事會履行以下方面的監督責任：
| · | 與我公司有關的財務報表和其他財務信息的完整性； |
| · | 獨立審計師(普華永道會計師事務所)的資格、獨立性和業績； |
| · | 我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制是否充分和有效； |
| · | 內部審計職能的有效性； |
| · | 全面評估和管理風險；以及 |
| · | 董事會委託審計委員會處理的任何其他事項。 |
在履行任務的過程中，審計委員會側重於2021年的幾個專題，這些專題反映在下面的工作計劃中。
|
2021年主要審計委員會活動 | ||
| · 審核和討論公司的年度和季度合併財務報表以及相關的MD&A； · 審查和批准我們的收益新聞稿，其中包括財務結果和財務展望； · 定期接收有關公司財務運營的最新信息； · 定期收到公司合規和審計部門關於內部審計計劃和流程、財務報告內部控制和舞弊相關事項的最新信息； · 定期收到高級管理層關於税務、財務和會計等財務風險主題的最新信息； · 審核我們公司財務報表的審計範圍和計劃； · 審查和批准公司的非審計服務政策以及將由普華永道提供的某些非審計服務； |
· 審查和批准支付給普華永道有限責任公司的服務費用； · 與普華永道討論 ： · 獨立於湯森路透(並收到普華永道在這方面的披露)； · 湯森路透使用或將使用的所有關鍵會計政策和做法； · 與管理層討論過的《國際財務報告準則》內財務信息的所有替代處理方法、使用這種替代處理方法的後果以及審計師喜歡的處理方法；以及 · 國際財務報告準則要求傳達的所有其他事項。 | |
金融知識素養
根據適用的加拿大和美國證券規則，審計委員會的所有成員都具備金融知識。Barry Salzberg有資格成為審計委員會的財務專家(符合適用的美國證券交易委員會規則)，並且 通過了紐約證券交易所上市標準所指的會計或相關財務管理專業知識的適用測試。
管理層委託書通告和年度股東大會通知第45頁
審計委員會成員的教育背景和經驗
以下總結了每一位董事被提名人作為審計委員會成員與其履行職責相關的教育和經驗 。
| 審計委員會委員 | 學歷/經驗 | |
| 巴里·薩爾茨伯格(主席) |
· 前德勤全球首席執行官 · 前哥倫比亞商學院教授 ·布魯克林學院會計學 學位，布魯克林法學院法學博士學位，紐約大學税務法學碩士學位 | |
| 拉維恩議會 |
· 工商管理碩士和工商管理學士學位 ·康美德公司和康森哲公司董事會成員 | |
| 邁克爾·E·丹尼爾斯 |
· 在ibm有超過25年的執行經驗 · 泰科國際有限公司審計委員會前成員 · 是SS&C技術控股公司和江森自控國際公司董事會的成員 | |
| 柯克·科尼斯鮑爾 |
· 在微軟擁有超過18年的執行經驗 · 負責各種微軟產品的產品規劃、定價、銷售、營銷和生態系統開發 | |
| 迪安娜·奧本海默 |
· 前巴克萊全球零售銀行業務副總裁 · 前華盛頓互惠銀行個人銀行業務總裁。 · 前安盛全球保險審計委員會成員 · 前NCR公司審計委員會成員 | |
| 西蒙·帕里斯 |
· 首席執行官菲納斯特拉 · 世界貿易委員會主席 | |
| 金·M·裏維拉 |
· 惠普公司戰略和業務管理前總裁兼首席法務官 · 支持兩家財富500強上市公司的審計委員會 | |
財務報告
審計委員會開會討論和審查我們的：
| · | 發佈年度和季度收益；以及 |
| · | 年度和季度管理層的討論和分析(MD&A)及相關財務報表。 |
按照許多全球跨國公司的慣例，董事會已授權審計委員會對我們的季度收益發布、MD&A和財務報表進行審查和批准。根據審計委員會的建議，全體董事會根據適用法律的要求，審查和批准我們的年度MD&A和年度經審計的財務報表。
在審計委員會開會討論財務報告文件草稿之前，會將一份草稿分發給審計委員會成員以供審查和評論。財務主任和首席會計幹事以及獨立審計師的一名代表與審計委員會主席會面，預覽審計委員會會議將討論的與審計有關的問題。在審計委員會會議上，首席會計官討論財務報表和披露事項，審計委員會成員有機會提出任何問題或意見。獨立審計師也參加了會議。所有董事還獲得了一份草稿，並有機會在審計委員會會議之前或期間發表意見。當審計委員會對披露感到滿意時，它會提供批准併發布 材料。
對於年度報告，在理事會會議之前將草稿分發給理事會成員，供其審查和批准。在董事會會議上，董事有機會提出任何問題或意見。
根據本通函所述的報告及討論，並受審計委員會章程對審計委員會角色及責任的限制，審計委員會建議董事會批准提交經審核的綜合財務報表及相關的MD&A，並將其納入本公司截至2021年12月31日止年度報告。
第46頁股東周年大會管理委託書通告及通告
獨立審計師
審核委員會負責遴選、評估及推薦擬委任或再度委任的獨立核數師以供提名。審計委員會建議重新任命普華永道會計師事務所為我們的獨立審計師，直至我們2023年的下一次股東大會，並建議我們的董事會在2022年年度股東大會上將這一任命提交股東批准。在推薦普華永道會計師事務所的過程中，審計委員會審議了該事務所去年向湯森路透提供服務的情況，包括主要審計合作伙伴和審計團隊的表現。審計委員會還審查了普華永道的費用相對於湯森路透的規模及其全球足跡的適當性。審計委員會繼續對普華永道會計師事務所的業績感到滿意，並相信其繼續保留獨立審計師身份符合湯森路透及其股東的最佳利益。
年內，審計委員會對我公司與普華永道的關係進行評估，並對其直接負責。審計委員會在審查和批准其聘書後，任命普華永道會計師事務所為我們的獨立審計師。審計委員會還確定普華永道會計師事務所的費用。
審計委員會和普華永道會計師事務所的代表在年內舉行了多次會議。2021年，普華永道會計師事務所的代表出席了每一次審計委員會會議，並分別與審計委員會舉行了會議。
普華永道會計師事務所向審計委員會負責，並直接向審計委員會報告。
每年，在普華永道會計師事務所發佈本公司年度財務報表報告之前，審計委員會：
| · | 確認普華永道已提交一份書面聲明，描述其與湯森路透的所有關係，根據普華永道的專業判斷，這些關係可能合理地被認為與其獨立性有關； |
| · | 討論普華永道向湯森路透提供的可能影響其獨立性的任何披露的關係或服務，包括任何非審計服務； |
| · | 獲得普華永道有限責任公司的書面確認，即在安大略省特許會計師協會通過的職業行為規則和上市公司會計監督委員會建立的標準的含義範圍內，該公司相對於湯森路透是獨立的；以及 |
| · | 確認普華永道有限責任公司遵守了有關湯森路透審計接洽團隊某些成員輪換的適用法律。 |
審計委員會還通過了一項政策，對普華永道有限責任公司向我公司提供的所有審計和允許的非審計服務進行 預先批准。
| · | 該政策就審計委員會預先核準的具體服務類型向管理層提供了詳細指導。 |
| · | 該政策要求審計委員會對尚未預先批准的所有其他 允許類型的服務進行特定的預先批准。 |
審計委員會章程 允許審計委員會授權一名或多名成員在審計委員會會議之間需要批准的情況下評估和批准項目。根據這一章程規定，審計委員會已將這一權力授權給其主席。如果主席批准任何此類活動，他必須向審計委員會全體會議報告其批准決定。在截至2021年12月31日的年度內，上述湯森路透與審計有關的税項或所有其他費用均未使用美國證券交易委員會規則 S-X規則2-01(C)(7)(I)(C)和加拿大證券管理人多邊文書52-110(審計委員會)第2.4節所載的預批條款中的最低限度例外。
管理層委託書通告和年度股東大會通知 第47頁
內部審計與財務報告內部控制
財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制對外財務報表提供合理保證的過程。作為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和適用的加拿大證券法的一部分，我們公司採納了特雷德韋委員會贊助組織委員會關於實施內部控制框架的指導意見。
我們公司的公司合規和審計部門 執行內部審計職能，負責準備和監督我們財務報告內部控制的總體計劃。
每年，公司合規性 和審計確定某些流程、實體和/或重要賬户在其年度內部控制重點領域和測試的範圍內。在確定年度內部審計計劃的擬議範圍時，公司合規和審計部門確定、評估和優先考慮湯森路透面臨的風險，並同時考慮定量和定性因素。
在2021年第一季度，公司合規和審計向審計委員會提交了年度內部審計計劃，供其審查和批准。公司合規和審計負責人與審計委員會主席會面，預覽將在每次審計委員會會議上討論的內部審計和內部控制事項。公司合規和審計負責人隨後在全年的會議上向審計委員會提供了最新情況。在2021年下半年，公司合規和審計部門測試了適用的控制措施，以達到要求的內部控制系統有效性年終評估的合規性。
根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。2022年3月，審計委員會審查並與管理層討論了其對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估和報告。審計委員會還與普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審查並討論了其對財務報告內部控制有效性的審查和報告。
公司合規和審計部門負責人 直接向審計委員會報告(與我們的CFO的報告關係為虛線)。
披露和通信控制 和程序
我們採取了披露控制和程序，以確保我們在提交給加拿大和美國證券監管機構和證券交易所的報告和備案文件中要求披露的所有信息，以及我們公開披露的其他書面和口頭信息，都在證券監管機構的規則和 規定的時間段內準確記錄、處理、彙總和報告。這些披露控制和程序還旨在確保積累這些信息並酌情傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便 就所需披露做出及時決定。審計委員會每年都會收到管理層關於我們的披露控制和程序的充分性和有效性的最新情況，包括管理層披露委員會的角色和職責。
根據適用的加拿大和美國證券法的要求，我們的首席執行官和首席財務官提供證明，證明他們審查了我們的年度和季度報告，這些報告沒有不真實的陳述或遺漏重大事實，並且報告公平地反映了我們的財務狀況、運營結果和現金流。此外，首席執行官和首席財務官還對我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制進行認證。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。
風險評估和管理
審計委員會繼續討論管理公司進行風險評估和風險管理的整個流程的湯森路透指導方針和政策。作為這一監督角色的一部分，審計委員會定期審查風險委員會關於公司評估和管理風險的流程的報告或與風險委員會會面。未另外分配給審計委員會或人力資源委員會的風險主題由風險委員會監督，公司治理委員會監督董事會及其委員會之間的責任分工。作為職責分工的一部分，審計委員會討論了公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。作為其金融風險管理監督責任的一部分，
第48頁年度股東大會管理委託書通知和通知{br
審計委員會於2021年與管理層會面，討論國庫風險管理和外部税收環境。
舉報人政策
審計委員會採用了接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制、審計事項和披露控制和程序的投訴的程序，以及保密、匿名提交員工對有問題的會計、內部會計控制、審計事項或披露控制和程序的關切的程序。這些程序載於湯森路透《商業行為和道德準則》，本通函前面部分對此進行了説明。
企業管治委員會
公司管治委員會負責協助董事會履行有關以下事項的監督責任：
| · | 我們公司對公司治理的整體態度； |
| · | 湯森路透董事會及其委員會的規模、組成和結構，包括董事提名； |
| · | 對董事進行定向和繼續教育； |
| · | 涉及實際或潛在利益衝突的關聯方交易和其他事項；以及 |
| · | 董事會委託企業管治委員會處理的任何其他事項。 |
下表概述了公司治理委員會2021年的工作計劃。
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2021年主要公司治理委員會活動 | ||
| · 審查董事會及其委員會的規模、組成和結構，以進行有效的決策，包括新的委員會成員 · 董事會 繼任計劃(包括董事會多樣性) · 獨立首席執行官董事關於他與董事採訪結果的報道 · 評估 董事獨立性、金融知識和審計委員會金融專家地位 · 提名年度會議董事 · 點評 董事薪酬結構 · 審查委託書草案和虛擬年度股東大會格式的公司治理披露 · 審查 公司治理指南和委員會章程 · 審議委員會的組成和主席 · 審查委託書通函和其他股東團體評估的外部分析 · 討論該公司的esg方法。 · 審查對湯森路透信託原則的遵守情況 · 關於湯森路透商業行為和道德準則有效性的報告 · 審查 D&O保險和賠償 |
定期 · 審查 針對董事的培訓和繼續教育計劃 · 審核 董事會職位説明 · 審查關聯方交易和利益衝突 · 監控公司治理方面的發展，並建議適當的舉措作為整體治理方法的一部分 · 考慮獨立董事會議的議程 · 審查 董事會和首席執行官費用 · 審閲授權 · 審查股份所有權預期和合規性 · 批准《商業行為和道德準則》的任何豁免 · 監控高級管理層和董事會之間的關係 · BE 作為解決個別董事關注的問題的論壇 | |
董事的資格、招聘、董事會規模和任命
公司治理委員會負責評估現任董事的技能和能力、他們的預期任期以及對新董事的需求。公司治理委員會保留了一家專業獵頭公司，幫助其識別和評估潛在的董事候選人。公司治理委員會通過其獵頭公司維護着一份 潛在董事候選人的常青樹名單。
公司治理委員會推薦初次董事會成員的候選人和重新提名的董事會成員。建議基於品格、誠信、判斷力、技能和能力、業務經驗、業績記錄和任何其他有助於加強董事會和對公司業務和事務的全面管理 的屬性。
多樣性是這些其他屬性之一，因為公司治理委員會認為，擁有一個多元化的董事會可以增強董事會的運營。雖然公司治理委員會專注於為董事會尋找最合格的候選人，但被提名人的多樣性可能會在他或她的評估中得到有利的考慮。2020年，我們公司的公司治理指南進行了更新，目前反映出，就這些指南而言，多樣性包括商業經驗、思想、風格、文化、性別、地理背景、種族、明顯的少數族裔、民族血統、原住民、宗教、性別認同和表達、性取向、殘疾、年齡和其他個人特徵。
管理層委託書通告及年度股東大會通告第49頁
在確定任命、選舉或連任候選人時，董事會和公司治理委員會具體考慮董事會中女性的代表性水平。2021年，公司治理委員會聘請了一家專業獵頭公司來幫助確定和評估董事的候選人， 建議該獵頭公司確定女性和其他多元化候選人是董事會的優先事項之一(以及在我們公司運營的專業服務行業具有適用背景和領導經驗的董事)。2021年，公司治理委員會還將董事會多樣性作為董事會繼任計劃的一部分進行了討論。
2022年4月，董事會正式確定了至少30%的成員應為女性的目標。這是董事會在前幾年一直在努力實現的目標。如果所有董事提名人全部當選，董事會將在2022年6月8日的會議上實現這一目標 。在今年的會議上，14名董事提名人中有5名(約36%)是女性，兩名董事提名人自稱是明顯的少數。湯森路透也是30%加拿大俱樂部的成員，該俱樂部的目標是到2022年在所有董事會和高管中至少有30%的女性代表。
拉維恩理事會自2021年股東年會以來任命新的董事成員
自2021年股東周年大會以來，我們任命了一名新的董事為我們的董事會成員。Laverne最初是通過我們搜索的公司確定的，隨後會見了大衞·湯姆森(董事長)、大衞·比奈(副董事長)、萬斯·奧珀曼(首席獨立董事)、邁克·丹尼爾斯(公司治理委員會主席)、埃德·克拉克(人力資源委員會主席)、彼得·湯姆森、史蒂夫·哈斯克(首席執行官) 和託馬斯·金(首席法務官兼公司祕書)，以評估她是否適合董事會、文化上是否符合董事會現有的協作特徵，以及她是否有興趣擔任湯森路透董事的負責人。
在評估LaVerne的個人資料時，公司治理委員會重視她在信息技術、業務運營和轉型 變革方面的經驗，而此時湯森路透正繼續從控股公司向運營公司轉型。董事會還認為，LaVerne的全球定位以及融合戰略、運營和戰術舉措以推動增長和創新的能力是強大的優勢。
2022年1月，公司治理委員會向我們的董事會建議任命LaVerne自2022年1月12日起生效。作為當天任命的一部分，LaVerne加入了董事會的審計委員會。
貝絲·威爾遜 有望成為2022年董事年度股東大會的新提名人
貝絲·威爾遜被提議在年度股東大會上當選。貝絲最初是由目前的湯森路透董事確認的，隨後她會見了我們的獵頭公司以及大衞·湯姆森(董事長)、大衞·比奈(副董事長)、萬斯·奧珀曼(首席獨立董事)、邁克·丹尼爾斯(公司治理委員會主席)、埃德·克拉克(人力資源委員會主席)、巴里·薩爾茨伯格(審計委員會主席)、彼得·湯姆森、迪安娜·奧本海默、史蒂夫·哈斯克(首席執行官)和託馬斯·金(首席法務官兼公司祕書)，以確定她是否適合董事會、文化是否符合董事會現有的協作性格，以及她是否有興趣擔任湯森路透董事的成員。
在評估貝絲的個人資料時，公司治理委員會重視她在税務、會計和法律行業的專業服務經驗，包括她目前擔任加拿大註冊會計師協會副主席的角色。董事會還認為，貝絲在税務、會計和律師事務所的領導角色，以及她對這些行業專業人士面臨的全球問題的理解，是她強大的優勢。如果貝絲未來當選為董事會成員並被任命為審計委員會成員，董事會還承認貝絲將有資格成為另一名審計委員會財務專家。
董事方向
向所有新董事提供與他們被選舉或任命為董事會成員有關的介紹，其中包括：
| · | 介紹我們的業務、公司治理結構以及相關政策和信息的入門材料；以及 |
| · | 與董事董事長、首席執行官、首席執行官、首席財務官等高管會面。 |
董事會安全的網站、管理報告和其他溝通方式也為董事提供信息，以確保他們對我們業務的瞭解和理解保持最新。
主要與董事會和委員會會議有關，高級管理層成員準備關於戰略和運營事項的備忘錄和演示文稿，並分發給董事。這些董事會文件通常與根據我們的政策或適用法律需要董事批准的事項有關，也用於向董事 通報高級管理層認為應提請董事注意的事態發展。董事會還定期收到關於其他非運營事項的報告，包括公司治理、税務、養老金和財務事項。
第50頁股東周年大會管理委託書通知及通知
繼續教育
公司治理委員會負責確認程序到位並提供資源，為董事提供適當的 繼續教育機會。
我們的董事是全國公司董事協會(NACD)的成員，公司支付 會員的費用。NACD會員資格為董事提供了深入瞭解、分析、課程和活動的機會。
為了促進持續教育，董事還有權參加外部持續教育機會，費用由湯森路透承擔。
作為我們針對董事的持續教育計劃的一部分，我們 之前向審計委員會成員提供了訪問Thomson Reuters Checkpoint Learning業務的機會，該業務提供一系列自我指導的在線課程、講師指導的網絡研討會和 研討會。課程涵蓋會計、審計、道德、金融、税務和技術等主題。
下表總結了2021年為我們的董事提供的一些培訓課程 ：
| 月份 |
主題/主題 | 出席者 | 演示者 | |||
| 二月 |
高管薪酬風險 | 人力資源委員會 | FW Cook(外部薪酬顧問) | |||
| 三月 |
法律和合規性更新 | 風險委員會 | 湯森路透首席法務官兼首席合規官 | |||
| 披露控制和程序更新 | 審計委員會 | 湯森路透內部法律顧問 | ||||
| 六月 |
董事會的最佳做法是多樣性和包容性 | 企業管治委員會 | 外部獵頭公司 | |||
| 九月 |
高管薪酬的趨勢和發展 | 人力資源委員會 | FW Cook(外部薪酬顧問) | |||
| 十一月 |
網絡安全桌面演習 | 衝浪板 | 外部信息安全顧問兼湯森路透首席信息安全官 | |||
| 季刊 |
税務最新消息 | 審計委員會 | 湯森路透税務主管 | |||
| 季刊 |
會計更新 | 審計委員會 | 湯森路透首席會計官 | |||
實地考察
2021年，公司治理委員會為董事訪問湯森路透位於弗吉尼亞州麥克萊恩的辦公室提供了便利，該公司的政府業務總部就設在這裏。董事會協調這些現場訪問的時間安排，以配合定期安排的董事會會議。這使得董事們可以同時參加現場訪問，然後作為一次旅行的一部分參加董事會會議。訪問的目的是：
| · | 使董事瞭解我們的主要業務、產品和服務的最新情況； |
| · | 為董事提供與關鍵高管、高潛力人才和客户互動的機會；以及 |
| · | 讓更多的現任和未來高管有機會會見董事。 |
導演和現場主持人對該計劃的反饋是積極的，預計該計劃將在2022年繼續下去。
董事會有效性審查
公司治理委員會 定期審查董事會、其委員會和個人董事的有效性。獨立首席董事於年內分別會見各獨立及非獨立董事 。獨立首席董事隨後向公司治理委員會提供了他與個別董事討論的最新情況。首席獨立董事最近一次向公司治理委員會和董事會提供最新情況是在2022年3月。
董事會不時向董事會成員發出董事問卷或調查，以徵求對董事會和委員會對高級管理層的監督、戰略規劃、風險管理、財務報告、披露、治理以及董事會和委員會會議的進行和有效性的反饋和意見。調查問卷/調查的結果將與公司治理委員會初步討論，並向董事會提供最新情況。
董事會每年都會通過評估我們的公司治理準則來審查其職責，董事會的每個委員會都會對其章程進行年度審查。公司治理委員會也每年審查各種職位描述。
管理層代表通告和年度股東大會通知 第51頁
公司治理委員會相信，每個董事都將繼續有效，並且每個董事都 表明了其在董事會及其委員會中的角色承諾。根據公司治理委員會的建議，董事會建議在2022年6月8日舉行的會議上選出所有董事的被提名人，因為他們每一位都有望為董事會及其委員會帶來寶貴的技能和經驗。
利益衝突 和涉及董事或高管的交易
如果存在任何潛在或實際的利益衝突，每個董事都必須通知董事會 ，高管必須通知首席執行官。我們還會在年度調查問卷中詢問董事和高管有關潛在或實際利益衝突的情況。我們對利益衝突的政策反映在我們的商業行為和道德準則、我們的公司治理指南和董事會批准的補充指導中。
除非 董事會或董事會相關委員會另有明確決定，否則在董事會或該委員會討論的事項中存在利益衝突的董事不得接收或審查與衝突主題領域有關的任何書面材料，董事也不得出席討論該事項的會議的任何 部分或參與對該事項的任何表決，除非董事會或適用的委員會明確認為他或她這樣做是合適的。
如果董事存在重大、持續且不可調和的衝突，則可能適合或需要自願退出董事會或利益衝突。
關聯方交易政策
根據我們目前的關聯方交易政策，公司治理委員會或董事會獨立機構的公正成員將對關聯方交易進行 合理的事前審查和監督，以確定潛在的利益衝突，只有在確定交易符合湯森路透及其 利益相關者的最佳利益時，才會批准此類交易。
如無法召開公司管治委員會會議以預先審核及批准任何該等交易，則公司管治委員會主席將考慮關聯方交易是否適當，若然，將予以批准。任何此類交易將在公司治理委員會的下一次定期會議上獲得批准。
？根據適用的加拿大法律或在其他方面被認為是可取的情況下，應就關聯方交易設立董事會的獨立特別委員會。
公司的關聯方交易政策包括審查交易的相關事實和情況的各種考慮因素 ，幷包括一套為政策目的預先批准的關聯方交易。
對於關聯方交易而言，可能不被視為獨立的董事(例如，董事，包括任何直系親屬、董事，包括任何直系親屬、董事是擬議的關聯方交易的一方或存在潛在利益衝突，或在任何關聯方交易或關聯方交易中擁有重大利益)應在公司治理委員會主席、首席法務官和公司祕書知道後儘快披露該事實並向公司治理委員會主席、首席法務官和公司祕書提供有關該交易的所有重大信息。任何此類董事不得接收或審查與衝突主題領域有關的任何書面材料或通信 ，也不得出席討論此事的會議的任何部分或參與就此事進行的任何投票，除非公司治理委員會的公正成員已明確 確定其這樣做是合適的。
根據加拿大法律要求披露的所有關聯方交易應在湯森路透提交給加拿大證券監管機構和/或美國證券交易委員會的適用文件中披露。
有關過去兩年關聯方交易的更多信息，請參閲我們2021年年報的管理層討論和分析(MD&A)部分。
第52頁年度股東大會管理委託書通知及通知{br
人力資源委員會
人力資源委員會負責協助董事會履行以下方面的監督責任：
| · | 高級管理人員的選拔和留用； |
| · | 規劃高級管理層的繼任； |
| · | 高級管理人員的人才和專業發展； |
| · | CEO和其他高級管理人員的薪酬和薪酬風險評估； |
| · | 人力資本管理； |
| · | 管理僱員的退休金和重大福利計劃；以及 |
| · | 董事會委託人力資源委員會處理的任何其他事項。 |
下表概述了人力資源委員會2021年的工作計劃。
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2021年人力資源委員會主要活動 | ||
| · 審查高管薪酬目標 · 評估首席執行官的業績並審查其他高管的評估 · 批准2020年年度激勵獎支出 · 批准2021年年度和長期激勵獎勵設計、現金和股權薪酬的組合、基於股權的獎勵分配和績效目標 · 討論2022年年度和長期激勵獎勵設計 · 批准在年度管理委託書通知中披露薪酬 |
· 討論人力資本管理事項，如多樣性和包容性倡議、人才、組織健康和文化 · 審核 繼任規劃 · 審查薪酬計劃風險評估 · 審查 薪酬趨勢和監管動態 · 審批薪酬對等組 · 點評股權計劃儲備分析 · 評論 關於薪酬建模的言論 · 審查關鍵的全球退休計劃 · 審查高級管理層的持股指導方針 · 審查 某些新高級管理人員的聘用和離職 | |
以下是作為人力資源委員會成員的每一位董事被提名人與其履行職責相關的經驗的簡要總結。
| 人力資源委員會成員 | 經驗 | |
| W.埃德蒙·克拉克，C.M.(主席) |
· 前集團總裁兼TD銀行集團首席執行官 · 熟悉全球薪酬標準 | |
| 柯克·E·阿諾德 |
·英格索爾·蘭德公司薪酬委員會主席 ·Trane Technologies PLC人力資源和薪酬委員會 成員 · 預測指數的董事會成員，這是一家專注於人力資源參與工具和領導實踐的私人軟件公司 · 麻省理工學院斯隆管理學院高級講師，包括教授薪酬戰略課程 · 前數據強度公司、基恩公司和NerveWire首席執行官 | |
| 大衞·W·比內 |
· 曾任央視環球傳媒薪酬委員會成員 · 祕書 擔任湯森路透人力資源委員會12年 | |
| 邁克爾·E·丹尼爾斯 |
· 在ibm擁有超過25年的執行經驗 · 熟悉全球薪酬標準 ·江森自控國際公司薪酬委員會主席 | |
| 彼得·J·湯姆森 |
·伍德布里奇的 主席，熟悉許多公司的薪酬計劃 · 熟悉全球薪酬標準 | |
薪酬計劃
人力資源委員會的職責包括制定、實施和監督我們的薪酬政策和計劃。本通知的薪酬討論和分析部分詳細討論了人力資源委員會在這方面的責任。
CEO績效評估與目標設定
人力資源委員會每年協助董事會為CEO設定目標。人力資源委員會在年底根據這些目標對首席執行官的業績進行評估。人力資源委員會向董事會全體成員報告未來一年的目標和前一年的業績。人力資源委員會還為首席執行官保留了一份書面職位説明。
管理層委託書通告及年度股東大會通告第53頁
人力資本管理
我們的人力資本實踐和計劃旨在吸引、激勵和留住我們所有業務中感覺受到重視、獲得增長機會並有動力取得成功的高素質和有才華的員工。我們專注於適用於我們員工的各種人力資本主題，例如薪酬和福利、文化和員工敬業度、人才 獲取/發展以及多樣性和包容性。在過去的幾年裏，對人力資本管理的監督也是我們董事會更關注的領域。
2021年，我們的業務沒有因新冠肺炎而受到任何重大中斷，我們將繼續 全面運營。2021年，我們的大多數員工在家中遠程工作，這得益於允許他們與客户和彼此協作的技術。2022年4月，我們在世界各地的大多數員工開始過渡到混合工作安排，將在家工作和辦公室工作的時間分開。我們相信，混合模式將提供環境和資源，使我們的團隊和人員能夠盡其所能地工作和成長。同時，我們 計劃在這種混合工作安排下保持對包容性和公平的工作和人才實踐的關注，同時也要記住，我們的許多團隊跨多個地點工作，並且有完全遠程的同事。我們繼續根據全球衞生組織、相關政府的指導和不斷髮展的最佳做法採取行動和規劃。
人力資源委員會在監督人才管理和繼任規劃戰略方面發揮着關鍵作用，我們的首席執行官和首席人事官擁有強大的領導力。因此，人力資源委員會會定期更新我們員工的領導力發展和敬業度。人力資源委員會還與首席執行官和首席人事官合作，審查高管管理的繼任和發展計劃、關鍵人才和繼任風險指標、過去一年取得的進展以及來年的計劃。董事會和管理層還對所有高級職位進行詳細的繼任規劃討論，整個組織的管理層都採納了組織最高層所採用的原則。
2021年，董事會、人力資源委員會和管理層還舉行了幾次與我們的變革計劃相關的人才和文化討論。
雖然我們自願在我們的證券備案文件和網站上(特別是在我們的社會影響和ESG報告中)公佈了許多與人力資本相關的指標和數據，但出於競爭考慮，一些指標和數據並未公開披露。
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有關我們的一些人力資本管理舉措的更多信息， 請參閲本代理通函的ESG？部分。
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我們預計，人力資本管理將繼續是未來管理層和董事會的一個重要重點領域，因為它確保了我們組織的可靠管理，支持了重要的社會目標，是確保市場戰略優勢的關鍵。
風險委員會
風險委員會有責任 協助董事會履行以下方面的監督責任：
| · | 湯森路透識別、評估和管理企業風險，但財務風險(由審計委員會監督)或與人才/員工事務有關的風險(由人力資源委員會監督)除外；以及 |
| · | 董事會委託風險委員會處理的任何其他事項。 |
2021年，風險委員會與高級管理層會面，審查了公司關於風險評估和風險管理的控制和政策，包括為監測和控制風險而採取的步驟和流程。作為這次審查的一部分，高級管理層向風險委員會概述了其2021年企業風險管理進程。概覽反映了管理層確定的主要風險，以及關於(在董事會或委員會一級)關於具體風險的深入審查和討論的未來會議的擬議日曆。雖然風險委員會監督和管理我們公司在風險識別、評估和管理方面的框架政策和程序，但我們的首席執行官和高級管理層有責任通過我們的企業風險管理計劃的設計、實施和維護來識別、評估和管理我們公司的風險。風險委員會的職責包括每年審查和批准機構風險管理框架。
第54頁年度股東大會管理委託書通知和通知{br
下表概述了風險委員會2021年的工作計劃。
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2021年主要風險委員會活動 | ||
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· 批准 2021年最大企業風險管理風險 · 討論網絡安全、數據保護控制、業務連續性/災難恢復系統和其他信息安全問題 · 負責監督湯森路透變更計劃，並討論與湯森路透變更計劃相關的關鍵技術和其他風險 · 討論與該公司計劃將其大部分託管空間從公司管理的數據中心遷移到雲相關的主要風險 · 討論與公司的風險、欺詐和合規業務相關的主要風險和業務事項 · 討論不受審計委員會監督的法律和法規合規風險 · 審查 網絡/網絡安全保險覆蓋範圍 · 批准2022年企業風險管理框架 |
定期 · 關於網絡安全等主題的 桌面練習 · ？關於選定風險主題的深度潛水 · 討論聲譽風險，而不是與遵守湯森路透信託原則有關的風險，這些風險由公司治理委員會監督 | |
聯合審計委員會和風險委員會會議
作為董事會風險評估和風險管理監督的一部分，審計委員會和風險委員會於2021年3月和2021年9月舉行了聯合會議，討論每個委員會感興趣的話題。這次會議是在一個委員會結束自己的預定會議之後，在另一個委員會自己預定的會議開始之前舉行的。聯合委員會會議由Barry Salzberg(審計委員會主席)和Kirk Arnold(風險委員會主席)共同主持。
聯合 委員會討論的議題如下：
| · | 審查2021年內部審計工作計劃； |
| · | 審查年度報告的風險因素披露和對風險評估過程的一般審查； |
| · | 審查該公司的專屬自保計劃；以及 |
| · | 數據和分析戰略。 |
管理層委託書通告及年度股東大會通告第55頁
關於我們的獨立審計師
高光
| · | 我們建議重新任命普華永道會計師事務所(美國)作為我們的獨立審計師，再擔任一年，直到2023年股東大會。 |
董事會一致建議普華永道會計師事務所(美國)被任命為我公司的審計師，任期至下一屆年度股東大會。還建議授權董事會確定普華永道會計師事務所(美國)的薪酬。
下表列出了普華永道及其附屬公司在2021年和2020年提供的服務相關費用。
|
(單位：百萬美元) |
2021 | 2020 | ||||||
| 審計費 |
$ | 11.5 | $ | 11.9 | ||||
| 審計相關費用 |
1.3 | 1.3 | ||||||
| 税費 |
2.5 | 3.3 | ||||||
| 所有其他費用 |
| 0.1 | ||||||
| 總計 |
$ | 15.3 | $ | 16.6 | ||||
以下是普華永道在2021年和2020年提供的服務的費用説明。
審計費
這些審計費用 是為審計綜合財務報表、審查定期報告所包括的中期財務報表、與財務報告內部控制有關的審計、法定審計以及通常只有獨立審計師才能合理提供的服務而提供的專業服務，如安慰函和同意書。這些服務包括我們的財務報表、MD&A和臨時 中包含的財務信息的法語翻譯，以及年度文件、招股説明書和其他招股文件。
審計相關費用
這些與審計有關的費用是用於與財務報表審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務費用， 沒有列在上述審計費用類別之下。這些服務包括子公司分拆審計、交易盡職調查、慰問函程序和通知、其他證明工作、技術研究材料的許可、對各種員工福利計劃的審計，以及主要與高管薪酬報告有關的商定程序。
税費
税費用於税務合規、税務諮詢和税務籌劃。這些服務包括準備和審查公司納税申報單，協助税務審計和轉讓定價事宜，提供與聯邦、州、省和國際税務合規有關的諮詢服務，以及重組、合併和收購和資產剝離。
所有其他費用
以上各表在項目？下披露的費用除上述審計費用、與審計有關的費用和税費外，所有其他費用均為服務費 。這些服務包括獨立的IT流程審查。
審批前的政策和程序
關於我們關於預先批准所有審計和允許的非審計服務的政策的信息載於本通函前面包括的公司治理披露中。
第56頁年度股東大會管理委託書通知和通知{br
利益攸關方的參與
高光
| · | 我們全年都積極與我們的利益相關者接觸 |
| · | 我們歡迎來自我們利益相關者的反饋和意見 |
湯森路透積極與其利益相關者就各種主題進行接觸，包括：
| · | 財務業績 |
| · | 公司/增長戰略 |
| · | 公司治理 |
| · | 高管薪酬 |
| · | 人力資本管理 |
| · | 多樣性和包容性 |
| · | 其他ESG相關主題(將在本通告下一頁進一步討論) |
2021年，我們公司的不同領導和團隊開展了利益相關者參與活動，其中包括：
| · | 投資者關係 |
| · | 我們的CEO兼CFO |
| · | 我們的首席通信官 |
| · | 我們的首席法務官兼公司祕書 |
vt.在.上日常工作股東向管理層提出的諮詢或其他溝通將由我們的投資者關係部門和其他公司部門回答，或轉介給我們公司的其他適當人員。
我們的收益電話會議 通過網絡直播，感興趣的利益相關者、媒體和公眾均可收聽。
2021年3月，我們的高級領導團隊舉辦了一個虛擬投資者日，其中包括一系列演講，概述了我們公司的變革計劃，以及該計劃如何設計將湯森路透從控股公司轉變為運營公司，並從內容公司轉變為內容驅動型技術公司。高級管理人員在我們的投資者日和其他投資者會議上所做的演講將立即在我們網站的投資者關係部分公開。我們的一些非管理層董事參加了我們與主要股東和分析師舉行的投資者日會議。
在年度會議上， 股東有機會向我們的董事會、CEO、CFO和其他高級管理層成員提問。
我們公司全年還與股東和其他利益相關者、股東權益倡導團體和財務分析師舉行會議。2021年，我們收到了一份與去年年度股東大會有關的股東提案。我們在會前與股東支持者的代表進行了接觸，以便更好地瞭解和討論他們的要求。我們收到了同一股東的一份新提案，供今年的會議審議。在與我們公司進行了建設性的討論後，基於我們在這方面的進展、正在進行的工作和承諾，股東同意不在今年的會議上將其提議提交表決。其他資料載於本通函附錄B。
我們鼓勵股東和其他利益相關者通過電子郵件Investor.relationship@tr.com或電話1.332.219.1046與我們的投資者關係部聯繫。
股東和其他相關方可以集體聯繫董事會或其非管理層或獨立董事，或主持會議的董事，電子郵件至board@tr.com，或寫信給他們，湯姆森路透社首席法律官兼公司祕書Thomas Kim，地址：333 Bay Street，Suite 300，Toronto，Ontario，Ontario，M5H 2R2，Canada。
管理層代表通告和年度股東大會通知 第57頁
ESG
高光
| · | 我們長期管理我們的業務，並通過這種視角來看待改善環境、社會和治理(ESG)的項目 |
| · | 我們認為ESG是持續價值創造的重要機制，可增強我們公司當前和未來的根本健康狀況 |
我們公司致力於為保持商業車輪運轉、維護司法和税收制度、打擊欺詐、支持執法和公正報道世界事件的機構和企業提供服務，作為全球公正新聞的重要來源。通過這些和許多其他方式，我們渴望與我們的客户合作，加強社會的基礎。
我們推行ESG計劃是因為它們有助於為我們的客户、員工、股東和其他利益相關者創造價值。董事會及其委員會監督不同的ESG相關領域，這些領域對於組織和我們的利益相關者實現我們的長期戰略目標至關重要。不過，歸根結底，我們與ESG相關的計劃需要承擔責任並有權實現這些責任的員工。主題專家領導工作，高級管理人員負責在業務中嵌入計劃，以獲得最大影響和持續時間。
我們現在對與ESG相關的工作流有了更大的凝聚力，包括 可持續性、多樣性和包容性、社區關係和志願服務。我們的企業風險管理(ERM)過程中考慮了ESG因素。湯姆森路透社基金會的工作也為我們正在進行的ESG努力做出了貢獻。
湯森路透理解，ESG措施對我們的利益相關者很重要，並對全球問題產生積極影響。以有原則的方式開展業務，並透明地披露與我們的ESG計劃相關的目標和指標，這不僅可以讓我們的利益相關者瞭解我們的進展，還可以鼓勵其他人發揮帶頭作用。
|
我們每年在我們的網站www.tr.com/Social-Impact-Report上發佈一份社會影響和ESG報告，其中總結了我們的戰略，包括進展故事和跟蹤業績，將我們的努力與我們的業務戰略和商業專業知識捆綁在一起。該報告強調了我們如何有目的地經營業務，管理我們的可持續發展目標，促進包容性的工作場所，並通過追求正義、真相和透明度的更廣泛的社會影響計劃在社區中發揮作用。我們鼓勵您查看社會影響和ESG報告，以更好地瞭解我們在這些領域的成就和做法。
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我們相信，通過將我們的技術能力與我們客户在這些領域的技術能力相結合，我們將推動最大的變革。我們也相信與國際商界合作的力量，因此我們是聯合國全球契約(UNGC)的簽字國，UNGC是一項不具約束力的聯合國公約，旨在鼓勵世界各地的企業和公司採取可持續和對社會負責的政策。我們正在積極合作，推進可持續發展目標，特別是可持續發展目標16。和平、正義和強大的機構。
我們很高興地通知股東，湯森路透已經與聯合國商業和人權指導原則(UNGPs)保持一致，這加強了我們對UNGC、聯合國人權宣言和其他國際標準的長期承諾。聯合國全球行動方案是預防和解決與商業活動有關的對人權造成不利影響的風險的全球標準， 它們為加強商業和人權方面的標準和做法提供了國際公認的框架。
我們正在 完成全面的全球ESG重要性評估，並將評估結果與我們的企業風險框架相結合。我們使用雙重重要性作為我們的鏡頭，這意味着我們正在研究重要的ESG主題 如何影響我們的業務並創造或侵蝕企業價值，以及我們業務中的重大ESG風險和機會如何對人、經濟和環境產生積極或消極的影響。此流程正在幫助我們識別ESG並確定其優先順序
第58頁年度股東大會管理委託書通知和通知
最重要且可能影響我們的業務和利益相關者的主題和問題，為我們的戰略、目標、風險管理和報告提供信息。我們已經考慮了280多個可能的ESG主題，這些主題來自幾個框架，包括全球報告倡議(GRI)、可持續會計準則委員會(SASB)、可持續發展目標(SDGs)等。我們聘請了一家領先的諮詢公司來幫助執行ESG材料評估。我們正在採取徹底的方法，讓內部和外部的專家和利益相關者參與進來，並將自己與同行和領先公司進行比較。
此外，去年，我們啟動了對我們全球業務、產品和服務的全公司範圍的人權影響評估。這項正在進行的評估工作正在 檢查利益相關者羣體的潛在影響。這些建議將幫助我們評估如何解決突出的人權問題。我們在整個行動中尊重人權的承諾將繼續指導我們的工作。湯姆森路透社已經與第一條款合作，這是一家在人權和負責任的創新方面擁有專業知識的專業戰略諮詢公司，以開展這項持續的人權影響評估。我們還聘請了外部法律顧問來協助我們進行部分人權影響評估。這項評估工作的方法包括基於案頭的研究、內部和外部利益攸關方訪談以及對調查結果的詳細分析和討論。這一過程還包括將自己與同行和領先公司進行比較。由於我們致力於負責任地使用我們的產品，評估工作包括但不限於對我們的調查和研究解決方案的人權影響進行審查。這些解決方案被執法、政府、企業和法律市場的授權客户用於防止欺詐、幫助抓捕不良行為者、確保社區安全和調查洗錢、人口販運以及毒品和武器走私等犯罪活動。
環境實踐
我們的一些環保措施和成就包括：
| · | 截至2020年，我們的所有業務都使用100%的可再生能源，我們正在與供應商密切合作，以在我們的供應鏈中實現更低的排放。 |
| · | 我們於2020年加入了基於科學的目標倡議(SBTI)，與最雄心勃勃的1.5攝氏度路徑保持一致。湯森路透是全球約1,200家這樣做的領先集團之一。 |
| · | 2020年，我們宣佈了到2050年實現淨零排放的承諾。在2021年，我們宣佈，截至2020年底，我們的温室氣體排放量比2018年的基線減少了93%，我們大大超過了SBTI的承諾。我們將繼續衡量和管理我們自己的排放和環境影響，並繼續尋找進一步評估、監測和改善我們的碳足跡的方法。 |
| · | 我們將辦公地點的數量從2021年初的102個減少到2021年底的46個，從而減少了碳足跡。持續的新冠肺炎疫情還導致我們的員工減少了商務旅行，增加了對虛擬和協作工具的使用。由於預計我們的許多員工未來將在混合安排下工作，我們預計這將導致更少的排放和對環境的影響。我們的戰略是到2023年將90%或更多的收入遷移到雲，這也將有助於減少我們的環境足跡，因為我們將減少對公司管理的數據中心的依賴。 |
| · | 我們的一些內容和其他信息產品幫助我們的客户解決氣候變化問題。例如，Practical Law包括一個跟蹤器，涵蓋拜登政府在氣候、能源和環境問題以及與美國上市公司披露的氣候變化相關的其他資源方面的關鍵行動和倡議。 |
管理層委託書通告和年度股東大會通知第59頁
社會實踐
我們的價值觀和文化
2021年，我們引入了新的湯森路透(Thomson Reuters)思維模式，即所有員工都應該體驗和示範的行為。我們的心態和行為被期望幫助我們實現最關鍵的目標，並基於我們當今文化的優勢以及我們正在成為的最好的東西。
湯森路透被公認為領先僱主的歷史由來已久。在我們努力不斷取得進展的同時，我們感謝 對我們在這一領域的工作的認可，但我們敏鋭地意識到需要增強勢頭。2021年，我們的獎勵和表彰包括：
| · | 美國多元化最佳僱主和工作父母的最佳地點(達拉斯) |
| · | 加拿大最佳僱主、最佳工作場所、加拿大和大多倫多最佳僱主 |
| · | 最佳全球文化最佳公司、最佳產品和設計團隊以及最佳公司前景 |
| · | 人權運動為LGBTQ平等和100%得分的最佳工作場所，人權運動的企業平等指數 |
在我們的所有工作中，我們堅持湯森路透信託原則，包括誠信、獨立和不帶偏見的自由。
多樣性和包容性
多樣性和包容性是我們價值觀不可分割的一部分，指導着我們所做的一切。作為一個擁有在全球市場上競爭的多元化企業的組織，我們深知滿足並超越我們多元化客户和股東需求的最有效方式之一是擁有一支體現多元化的員工隊伍。我們理解，系統性變革始於組織內部，湯森路透長期以來一直認識到，企業需要從關於多樣性和包容性的談話轉向 行動和領導層問責。在2020年，這一主題引起了高度關注，我們擴展了我們的全球多樣性和包容性戰略，並加倍努力將這一工作嵌入我們所做的一切，包括為公司在領導層(董事及以上)設定明確的 代表目標。我們在2021年繼續把重點放在這一點上，我們仍然把重點放在增加高級領導層中多樣化的人才代表性上。
下表列出了我們在2020年和2021年的多樣化人才代表以及我們2022年的目標：
| 目標 |
2020 | 2021 | 2022年目標 | |||
| 高級領導層中的女性 |
39% | 41% | 45% | |||
| 種族/民族多元化的高級領導層人才 |
14% | 16% | 20% | |||
| 高級領導層中黑人僱員的數量 |
32 | 37 | 60 | |||
注：我們的種族/民族多元化代表性和黑人人才代表性目標僅針對美國(包括波多黎各)、英國、加拿大、巴西和南非進行衡量。
我們目前的11名高管中有三名(税務和會計專業人員伊麗莎白·比斯特羅姆總裁、柯斯蒂·羅斯首席運營和技術官和瑪麗·愛麗絲·維契克首席人事官)，佔27%。除了上文討論的與擔任高級領導職務的婦女有關的目標外，我們還沒有為擔任執行幹事職位的婦女制定具體目標。
第60頁股東周年大會管理委託書通告及通告
我們的多樣性和包容性倡議還包括：
| · | 企業夥伴關係和計劃，以吸引和留住未被充分代表的人才； |
| · | 贊助70多個業務員工資源小組，這些資源小組在提高認識、瞭解不同背景和執行我們的多元化和包容性戰略方面發揮着關鍵作用； |
| · | 培訓計劃和創新的學習機會，其中包括我們 於2021年向全球所有員工推出的打破偏見計劃； |
| · | 內部計劃，如將我算在一起，以幫助建立我們的多樣性數據並加深我們對人才的洞察；以及 |
| · | 擴大了外部報告。 |
健康和福祉
過去兩年對我們所有人都產生了深遠的影響，我們的公司已經適應了新的工作方式。我們所有員工的健康和福祉是我們領導層的優先事項，我們已經制定了幾項與精神、身體、財務和社會福利相關的計劃，以支持他們。
我們最近推出了一項新的Flex My Way計劃，這是一項支持性的工作場所政策，旨在促進工作與生活的平衡並提高靈活性。政策包括靈活和混合工作，照顧者帶薪休假，增加喪假，以及在您就業的國家的任何地方工作，每年最多工作8周。
我們的心理健康資源包括免費訪問員工援助計劃、冥想應用程序、正念討論、電子學習課程、每年兩次的心理健康日、心理健康自我評估和新冠肺炎相關資源。我們也是《用心商業憲章》的簽字人，該憲章的成立是為了讓工作場所變得更加人性化。
我們的身體健康資源包括健康風險評估、營養和睡眠指南。財務福利資源包括幫助員工實現特定財務目標和管理財務的應用程序、諮詢資源，以及幫助員工擴展知識的湯森路透大學課程。
我們的社交資源包括上述業務資源組、指導計劃、為員工策劃社交學習和網絡體驗的數字平臺。
社區參與
在湯森路透，我們有共同的責任 以尊重、保護和造福我們的客户、員工、社區和環境的方式開展業務。為了支持這一企業價值，我們鼓勵員工志願服務，提供財務和實物捐贈，併為員工捐贈提供企業配對。
湯森路透員工擁有個人和專業技能，可以幫助我們的社區滿足他們的需求。反過來，我們的員工可以通過志願者項目對重要的社會問題變得更加了解，並發展各種相關的組織技能。在2021年，我們為每位員工提供了16小時的帶薪假期用於志願服務(面對面和虛擬)。儘管受到持續大流行的影響，我們的員工志願工作時間仍超過66,000小時。我們還為擁有法律學位並符合其他標準的員工提供每年額外20小時的有償法律公益志願者時間。
我們還向不同的客户免費提供我們的部分產品和服務非營利組織組織支持他們的倡議。例如，自2010年以來，湯森路透向國家失蹤和受剝削兒童中心提供了我們的Clear產品的訪問權限。我們還提供我們的WestLaw、Practice Law和HighQ產品給各種非營利組織 組織。
湯森路透基金會
我們的企業慈善基金會湯姆森路透社基金會致力於促進媒體自由，培育更具包容性的經濟，並提高人們對人權問題的認識。通過新聞、媒體發展、免費法律援助和召集倡議，基金會將其獨特的媒體和法律服務相結合，以推動變革。其使命是激發集體領導，賦予自由、公平和有見識的社會權力。該基金會運營着全球最大的公益網絡TrustLaw。有關基金會的其他 信息，請訪問www.trust.org。
治理實踐
我們的董事會及其委員會監督ESG倡議，如本通告的公司治理實踐部分所述。公司治理委員會評估我們的ESG戰略和進展，並由我們的管理層每季度更新一次。通過我們的治理實踐，包括我們的商業行為準則和道德規範，我們始終致力於我們的價值觀和道德。
管理層委託書通告及年度股東大會通知 第61頁
關於高管薪酬的諮詢決議(關於薪酬的發言權)
高光
| · | 我們建議對與高管薪酬相關的薪酬決議發表不具約束力的諮詢意見。 |
| · | 這是加拿大善政聯盟(CCGG)推薦的最佳做法。 |
| · | 我們計劃繼續每年舉行這一諮詢投票。 |
我們對高管薪酬的總體理念是根據業績支付薪酬。我們相信，這將推動我們的管理團隊為湯森路透和我們的股東創造更高水平的業績。在本通知的薪酬討論和分析部分，我們解釋了我們的薪酬原則，我們如何設計我們的薪酬計劃，以及我們為什麼支付薪酬的每個組成部分。
作為我們與股東就我們的高管薪酬計劃進行對話的一部分，我們再次為今年的會議提出關於薪酬諮詢的發言權 決議(正如我們自2008年以來所做的那樣)。一項相同的決議在去年的年度股東大會上以約99%的投票通過。在過去的五年中，平均 大約97%的選票投給了我們關於薪酬諮詢的發言權決議。
由於這是一項諮詢決議，因此結果對董事會不具有約束力。然而，董事會在考慮未來的薪酬政策、程序和決定時，以及在決定是否需要在薪酬相關事項上大幅增加與股東的接觸時，將視情況考慮投票結果。
我們將披露股東諮詢決議的結果，作為我們會議投票結果報告的一部分。
在本通函的薪酬討論和分析一節中，我們被任命的高管是 我們的首席執行官(Steve Hasker)、我們的首席財務官(Mike Eastwood)和截至2021年12月31日薪酬最高的另外三名高管(客户市場首席運營官Brian Peccarelli；首席運營官Kirsted Roth和技術官 ；以及路透社新聞前總裁Michael Friedenberg)。
我們鼓勵對我們的薪酬計劃有疑問的股東 通過電子郵件Investor.relationship@tr.com或電話1.332.219.1046與我們的投資者關係部聯繫。
聯委會一致建議你投票贊成以下決議：
在諮詢的基礎上，決定在不減損董事會的作用和責任的基礎上，股東接受2022年管理代理通知中描述的高管薪酬辦法。
第62頁年度股東大會管理委託書通知和通知{br
薪酬問題的探討與分析
目錄表
| 頁面 | ||||
| 執行摘要 |
63 | |||
| 2022年薪酬的主要發展和決定 |
66 | |||
| 我們的2021年薪酬計劃 |
67 | |||
| 我們設計和確定高管薪酬的流程 |
68 | |||
| 我們的主要薪酬原則 |
69 | |||
| 績效工資是我們高管薪酬計劃的基礎 |
69 | |||
| 激勵性績效目標與公司績效和戰略的關鍵指標掛鈎。 |
70 | |||
| 我們的高管應該積累並保留我們公司的股權，以使他們的利益與我們的股東保持一致 |
71 | |||
| 我們提供有競爭力的薪酬機會 |
72 | |||
| 我們的薪酬計劃考慮了風險，不鼓勵不必要的 或過度冒險 |
74 | |||
| 2021年補償 |
75 | |||
| 基本工資 |
75 | |||
| 年度激勵獎 |
75 | |||
| 長期激勵獎勵 |
78 | |||
| 2021年被提名的高管薪酬和主要業績 |
81 | |||
| 附加信息 |
86 | |||
| 退休及其他福利 |
86 | |||
| 額外津貼和其他個人福利 |
86 | |||
| 保險單 |
86 | |||
| 離職福利 |
86 | |||
| 股權贈與政策 |
86 | |||
| 追回政策 |
87 | |||
| 內幕交易政策/質押和對衝限制 |
87 | |||
| 性能圖表 |
88 | |||
| 歷史上被任命的高管薪酬 |
88 | |||
執行摘要
？績效薪酬是我們對指定高管的薪酬理念的基礎。他們的薪酬主要是可變的和基於績效的，利用與我們的戰略保持一致的多種互補的財務措施來推動股東價值。本節介紹我們的薪酬原則、我們如何設計薪酬計劃、為什麼我們支付薪酬的每個 部分、我們如何表現以及我們在2021年向我們指定的高管支付了多少薪酬。我們在2021年任命的高管包括：
|
史蒂夫·哈斯克 總裁兼首席執行官 |
邁克·伊斯特伍德 首席財務官 |
布萊恩·佩卡雷利 首席運營官， 客户市場 |
柯斯蒂·羅斯 首席運營和技術官 |
邁克爾·弗裏登堡 前總裁，路透社新聞 |
管理層委託書通告及年度股東大會通告第63頁
2021年業績亮點
我們的積極勢頭在2021年繼續保持，儘管由於持續的新冠肺炎疫情和其他全球事件，世界面臨巨大的挑戰和不確定性。我們2021年的收入和銷售增長強勁，超出了我們的預期。我們達到或超過了2021年11月公佈的更新後的2021年全年業務展望中的每項業績指標。
| 道達爾湯森路透 |
2021年展望 | 2021年實際業績(幣種前)(1) |
| |||||
| 收入增長 有機收入增長(2) |
4.5% - 5.0% 4.5% - 5.0% |
5.3% 5.2% |
✓ ✓ |
| ||||
| 調整後EBITDA利潤率(2) |
31% - 32% | 31.3% | ✓ | |||||
| 企業成本 |
3.05億-3.3億美元 | 3.19億美元 | ✓ | |||||
| 核心企業成本 |
1.3億-1.4億美元 | 1.37億美元 | ✓ | |||||
| 變更計劃運營費用 |
1.75億-1.9億美元 | 1.82億美元 | ✓ | |||||
| 自由現金流 (2) |
大約12億美元 | 13億美元 | ✓ | |||||
| 應計資本支出佔收入的百分比 (2) |
9.0% - 9.5% | 8.6% | ✓ | |||||
| 變更計劃應計資本支出 |
1.15億-1.3億美元 | 1.12億美元 | ✓ | |||||
| 計算機軟件的折舊和攤銷 |
6.5億-6.75億美元 | 6.47億美元 | ✓ | |||||
| 利息支出 |
1.9億-2.1億美元 | 1.96億美元 | ✓ | |||||
| 調整後收益的實際税率 (2) |
14% - 16% | 13.9% | ✓ | |||||
| ？三大細分市場(2)(3) |
2021年展望 | 2021年實際業績(幣種前)(1) |
| |||||
| 收入增長 有機收入增長 |
約6.0% 約6.0% |
6.2% 6.2% |
✓ ✓ |
| ||||
| 調整後EBITDA利潤率 |
約39% | 38.8% | ✓ | |||||
(1)我們2021年的業績(匯率前)是以相對於2020年的不變匯率衡量的，但2021年的自由現金流業績是以實際匯率反映的 。
(2)非國際財務報告準則財務措施。有關我們的非IFRS財務指標與最直接可比的IFRS財務指標的更多信息和對賬情況，請參閲《2021年年度報告》管理層討論和分析部分的附錄A和B。
(3)我們的三大細分市場是法律專業人員、公司和税務與會計專業人員 。
我們更新的2021年全年展望假設了相對於2020年不變的匯率，幷包括了變化計劃和已完成的收購和處置的影響。
我們2021年的業績亮點還包括以下幾點：
| 更改計劃 | 我們於2021年2月宣佈，完成了為期兩年的變革計劃的第一年，從控股公司過渡到運營公司，從內容提供商過渡到內容驅動型技術公司。我們實現了2.17億美元的運行率節約，佔我們6億美元目標的三分之一以上，我們仍在按部就班地實現該計劃的總體目標。 | |
| 股東回報和股票表現 | 我們通過分紅和回購普通股向股東返還了22億美元。
2021年，我們以美元計價的股票的總股東回報率為48% ，而標準普爾500綜合指數為29%，我們以加元計價的股票的總回報率為48%，而S&P/TSX綜合指數為25%。 | |
| 將Refinitiv出售給LSEG | 2021年1月29日，我們和黑石附屬的私募股權基金以全股票交易的形式完成了將Refinitiv出售給LSEG的交易。截至2022年4月13日，我們 間接持有約7240萬股LSEG股票，根據LSEG當日的收盤價計算，這些股票的市值約為77億美元。我們希望隨着時間的推移將我們對LSEG的興趣貨幣化，為我們提供更多的投資選擇和股東回報。 |
第64頁股東周年大會管理委託書通告及通告
我們相信，我們的薪酬計劃與我們為湯森路透取得成功的能力息息相關。
| ✓ | 2021年薪酬決定與我們的戰略目標保持一致在2021年期間，人力資源委員會積極參與審查和討論我們的薪酬、人才和文化計劃的設計和方法，以適應未來的湯森路透。 |
| ● | 2021年，很大一部分高管薪酬面臨風險，並與運營業績和股價掛鈎。我們首席執行官2021年的目標薪酬中有88%是可變的，平均而言，其他被任命的高管2021年的目標薪酬中約有77%是可變的。我們沒有增加2021年基本工資或2021年授予我們被任命的高管的目標年度和長期激勵獎勵的價值。 |
| ● | 我們的激勵計劃目標反映了我們公佈的業務前景、運營計劃和長期戰略。年度獎勵 側重於本年度的增長目標，其衡量標準基於有機收入、有機業務賬簿和現金運營收入(調整後的EBITDA減去應計資本支出)。我們的2021年年度激勵計劃獎勵100%基於湯森路透的綜合結果。在確定2021年年度激勵獎的支出時，沒有進行可自由支配的調整。基於強勁的財務業績，2021年年度獎勵資金約為目標的167%。按照獎勵條款和條件的設想，每位被任命的高管(首席執行官除外)的支付百分比隨後進行了調整，以反映個人業績和對業績的貢獻， 如本薪酬討論和分析稍後討論的那樣。 |
| ● | 我們繼續授予業績限制性股票單位(PRSU)作為我們長期激勵獎勵的一部分。沒有對任何未完成的PRSU獎勵進行可自由支配的調整。2019年至2021年績效期間的PRSU的支出為目標的109%，反映出在 三年期間強勁的持續運營業績。 |
| ✓ | 我們的薪酬計劃與股東回報和價值密切相關-在這一薪酬討論和分析部分，我們提供了一些圖表，顯示過去五年我們的高管薪酬與股東總回報保持一致。我們還要求我們的高管保持有意義的 倍於他們各自基本工資的股權水平，從而與我們的股東和我們公司的長期成功建立牢固的聯繫。 |
| ✓ | 我們將高管薪酬和業績與我們爭奪客户和人才的全球同行公司進行比較2021年，人力資源委員會繼續利用全球同行小組進行高管薪酬， 反映我們公司的規模和我們競爭的行業。我們的全球同業集團只包括一家擁有通用全球行業分類系統(GICS)代碼的加拿大公司。雖然我們承認代理顧問專注於這些 公司，但我們認為，考慮到我們從中招聘的特定高管人才庫，以及我們的公司與其他使用通用GICS代碼的加拿大公司在行業、業務和運營戰略方面的顯著差異，它們並不能為我們競爭激烈的人才市場提供有意義或相關的比較。然而，作為高管薪酬基準的一部分，人力資源委員會確實使用多倫多高管的加拿大同行小組作為次要參考點。 |
| ✓ | 我們的薪酬計劃符合良好的治理實踐，近年來得到了股東的大力支持我們的計劃和方案反映了強有力的治理原則。人力資源委員會有一名獨立顧問(FW Cook)負責高管薪酬事宜。年內，我們還與股東就薪酬問題進行接觸，我們每年在年度股東大會上就薪酬決議提供發言權。 在過去五年中，大約97%的選票投給了我們關於薪酬諮詢決議的發言權。 |
| ✓ | 我們不認為我們有任何有問題的薪酬做法 並且在我們的薪酬計劃中考慮了風險？人力資源委員會的獨立顧問審查我們的薪酬計劃，以評估在我們整體企業風險狀況和公認的市場最佳實踐的背景下，該計劃鼓勵冒險的程度。獨立顧問的結論是，我們的計劃似乎不太可能為過度冒險創造 激勵，幷包括有意義的保障措施來降低薪酬計劃風險。 |
管理層委託書通告及股東周年大會通告第65頁
2022年薪酬的主要發展和決定
2022年3月，人力資源委員會對我們任命的高管的當前市場地位進行了評估，並批准增加KirstiRoth的基本工資和 長期激勵目標，以使她的薪酬更好地與市場和她的角色的影響保持一致。其他被點名的高管2022年基本工資或他們的目標年度和長期獎勵沒有變化。
2022年年度和長期激勵獎的財務業績指標和權重沒有變化。人力資源委員會為2022年年度和長期獎勵制定了具有挑戰性的績效目標。
2022年我們任命的高管的年度激勵獎勵分別根據有機收入、有機業務賬簿和調整後的EBITDA減去應計資本支出業績來加權。所有指標均基於湯森路透的綜合績效，人力資源委員會認為這有助於促進團隊合作並實現更多企業協作 。為了進一步加強績效薪酬之間的聯繫，我們繼續在2022年獎項的個人績效評估中嵌入戰略優先事項，以增加和正式確定參與者對我們 戰略優先事項的影響和他們的獎項決定之間的聯繫。首席執行官及其直接下屬在其2022年業績評估中繼續嵌入以下戰略優先事項：
| ● | 客户痴迷表明對客户的深刻理解，並優先解決客户需求 優先於內部需求； |
| ● | 人才目標？建立世界級的人才和高績效、包容性的文化，讓團隊成員瞭解他們的角色，知道他們的表現和目標會產生影響；以及 |
| ● | 對指定的共享優先事項的貢獻。 |
2022年我們任命的高管的長期激勵獎勵分為50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期權。為2022-2024年業績期間授予的PRSU分別按平均有機收入增長和每股平均自由現金流業績加權50%。人力資源委員會認為，多年的有機收入增長補充了反映在 2022年度獎勵中的相同指標，並與公司的戰略優先事項保持一致。人力資源委員會還認為，在長期獎勵中納入TRSU的一部分，可平衡獎勵組合並支持留用，同時仍能在組織內促進業績文化。
人力資源委員會認為，2022年薪酬計劃將繼續使高管薪酬與公司的年度和長期戰略和財務業績目標保持一致。
第66頁年度股東大會管理委託書通知和通知
我們的2021年薪酬計劃
董事會人力資源委員會以與我們的戰略目標一致的方式制定了我們的2021年薪酬計劃。指定高管的總薪酬 通常包括以下組成部分。我們將在本節後面更詳細地描述每個組件。
| 組件 |
描述 |
類型 | 2021年措施 |
表格 | 目的 | |||||
| 基本工資 |
按既定比率全年支付的款項。 | 固定 | 個人表現、角色、責任和經驗。 | 現金 | 提供可預測的固定收益金額作為短期補償。 | |||||
| 年度獎勵 獎 |
在上一年業績公佈後於3月份支付的可變薪酬，取決於公司相對於年初確立的目標財務目標的業績 ，並可根據個人業績進行調整。 | 基於性能的 | 有機收入(1/3)。
調整後的EBITDA減去應計資本支出(1/3)。
？基於年化合同價值(ACV)的有機業務賬簿(1/3)。
為進一步推動業績差異化，提高領導責任感，並支持簡單性和透明度，可能會根據個人業績調整支出。 |
現金 | 讓高管關注我們今年的財務目標和目標。 | |||||
| 長期獎勵 |
授予：
· PRSU(50%)，在三年期限完成後授予，取決於公司相對於多年目標財務目標的業績；
·與PRSU同時歸屬的 TRSU(25%)；以及
· 股票期權(25%)，行使價格等於我們股票在授予日的公平市值；期權 受時間歸屬條件的限制 |
主要是性能- 基於 |
有機收入(佔PRSU財務指標的50%)
每股自由現金流(佔PRSU財務指標的50%)
與股價表現掛鈎的價值。 |
權益 | 讓高管承諾實現我們的長期財務目標。
他們的薪酬與我們的股價緊密掛鈎，並支持留任目標。
幫助留住關鍵人才並認可卓越的表現。
使他們的利益與股東的利益保持一致。 | |||||
| 退休和健康以及 與福利相關的福利 |
儲蓄和遞延補償計劃、人壽保險和殘疾保險、團體醫療和牙科。 | 五花八門 | 這些計劃中的大多數都是基礎廣泛的員工計劃，符合市場慣例和競爭因素。我們任命的高管中沒有一位擁有補充高管退休計劃(SERP)。 | |||||||
| 額外津貼和 其他 個人利益 |
有限，包括高管體檢以及税務和財務規劃援助。 | 五花八門 | 鼓勵以符合成本效益的方式維護公司的健康和穩健的財務狀況，並最大限度地減少對高管的幹擾。 | |||||||
|
定期/特別長期 股權獎勵 |
授予額外的TRSU或額外的PRSU，並在指定的年限內歸屬。 | 時間既得利益或 性能- 基於 |
與TRSU贈款的股價表現掛鈎的價值，也與PRSU贈款的業績指標掛鈎。 | 權益 | 獎勵出色的表現和留住員工。
也被用作一次性簽約股權獎勵的一部分，以吸引高管人才。 | |||||
管理層委託書通告及股東周年大會通告第67頁
我們設計和確定高管薪酬的流程
人力資源委員會
人力資源委員會的職責包括制定、實施和監督我們的薪酬政策和計劃、高管人才審查和繼任規劃流程。人力資源委員會的主要職責之一是批准首席執行官和其他高管的薪酬安排。董事會認識到任命在高管薪酬方面具備必要背景的知識淵博和經驗豐富的人士加入人力資源委員會的重要性，以履行人力資源委員會對董事會和我們的股東的義務。人力資源委員會的每個成員都有作為高級領導人的直接經驗，這與他或她在高管薪酬方面的責任有關。關於人力資源委員會的更多信息 在本通函較早時包含在我們關於董事會和公司治理的討論中。
管理
我們的首席人事官和人力資源部的其他成員負責監督日常工作設計、實施、行政和管理我們的各種薪酬和福利政策和計劃，包括基本工資、年度和長期激勵、退休儲蓄、健康和福利。人力資源、財務和法律部門的首席執行官、首席人事官和其他高級管理人員定期出席人力資源委員會會議。全年，管理層就廣泛的薪酬問題向人力資源委員會提出建議。
我們的主要股東
我們認識到，高管薪酬是股東感興趣的一個關鍵領域。我們的主要股東伍德布里奇積極監督我們治理的這一方面，因為它對實現我們的財務業績目標和長期成功至關重要。通過對湯森路透的大量股權投資，伍德布里奇認為自己作為股東的利益與所有其他股東的利益是一致的。人力資源委員會的大多數成員是獨立董事，大衞·比奈、埃德·克拉克和彼得·湯姆森擔任非獨立董事。董事會主席戴維·湯姆森定期作為嘉賓出席人力資源委員會的會議。
獨立顧問
自1998年以來，人力資源委員會聘請了一家外部諮詢公司Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)擔任與高管薪酬有關的事務的獨立顧問。FW Cook的代表通常參加人力資源委員會的會議，包括與委員會私下會面或閉門會議(當沒有管理層成員出席的情況下)，並不時在定期安排的會議之外與人力資源委員會主席和其他成員進行討論。
第68頁股東周年大會管理委託書及通告
作為其為人力資源委員會提供的持續服務的一部分，FW Cook協助評估高管薪酬水平的競爭定位，並就計劃設計、市場趨勢和實踐提供指導和分析，以確保我們的計劃為高管提供具有競爭力的薪酬機會，將薪酬與業績和股東價值創造聯繫起來，從會計、税務和現金流的角度來看是有效的，並支持新興的最佳實踐公司治理原則。
除了直接提供給人力資源委員會的服務外，FW Cook不向湯森路透提供任何服務。湯森路透管理層在人力資源委員會職權範圍之外使用FW Cook的任何行為都需要人力資源委員會的事先批准。在2021年和2020年，我們向FW Cook支付了以下費用：
| 2021 | 2020 | 總費用的百分比 | ||||||||||
| 與高管薪酬相關的費用 |
$ | 162,128 | $ | 145,344 | 100% | |||||||
| 所有其他費用 |
$ | | $ | | | |||||||
| 年費總額 |
$ | 162,128 | $ | 145,344 | 100% | |||||||
人力資源委員會認為，必須聽取外部薪酬顧問的客觀建議和意見。美國證券交易委員會和紐約證交所的規則要求美國上市公司的薪酬委員會在選擇薪酬顧問並決定是否必須披露某些利益衝突時，考慮六個與獨立性相關的因素。 儘管湯森路透等外國私人發行人不受這些規則的約束，但人力資源委員會在2022年3月再次考慮了與FW Cook有關的這些規則。人力資源委員會審議的六個因素是：
| 1. | 該公司向湯森路透提供的其他服務； |
| 2. | 公司從湯森路透收取的費用佔公司總收入的百分比； |
| 3. | 公司旨在防止利益衝突的政策和程序； |
| 4. | 顧問與人力資源委員會成員之間的任何業務或個人關係； |
| 5. | 顧問擁有的任何湯森路透股票；以及 |
| 6. | 顧問或公司與湯森路透高管的任何業務或個人關係。 |
根據FW Cook向人力資源委員會提供的信息以及我們董事和高管提供的調查問卷，人力資源委員會認為FW Cook是獨立的。
我們的主要薪酬原則
| · | 績效工資是我們高管薪酬計劃的基礎 |
| · | 激勵性績效目標與公司績效和戰略的關鍵指標掛鈎。 |
| · | 我們的高管應該積累並保留我們公司的股權，以使他們的利益與我們的股東保持一致 |
| · | 我們提供有競爭力的薪酬機會 |
| · | 我們的薪酬計劃考慮了風險，不鼓勵不必要的或過度的冒險行為 |
下面，我們將介紹這些關鍵薪酬原則如何推動我們的高管管理團隊實現更高水平的業績，以造福湯森路透和我們的股東。
？績效薪酬是我們高管薪酬的基礎
我們相信，將薪酬的一個重要組成部分與公司具體財務業績目標的實現和股價的變化掛鈎，會激勵我們的高管取得卓越的業績，並專注於對湯森路透最有價值的目標和目的。
管理層委託書通告及股東周年大會通知第69頁
如下所示，Steve Hasker 2021年的目標年化薪酬中約88%是可變薪酬，其中包括約65%以PRSU、TRSU和股票期權的形式授予的長期激勵獎勵。平均而言，我們提名的其他高管2021年的目標年化薪酬中約77%是可變的，其中包括以PRSU、TRSU和股票期權的形式授予的約46%的長期激勵獎勵。
作為高管薪酬審查的一部分，人力資源委員會審查每位被任命的高管的薪酬每個組成部分的目標值。在確定現金(基本工資和年度獎勵)與股權激勵的組合和相對權重時，人力資源委員會考慮薪酬的適當比例應根據高管影響和影響我們的年度和長期業績、促進股東利益以及同類公司類似職位的薪酬組合的能力而變化。一般而言，通過可變短期和長期績效薪酬提供的總薪酬的比例隨着高管的運營/財務責任水平的提高而直接增加。人力資源委員會認為，這種組合和權重使高管的利益與股東的利益保持一致，提供了顯著的業績激勵，並有助於保持我們在高素質高管市場的競爭力。
激勵性績效目標與公司績效和戰略的關鍵指標掛鈎
年度激勵獎
考慮到當前的市場條件，人力資源委員會為我們的年度激勵獎勵設定了 注重卓越業績的績效目標。人力資源委員會制定的財務業績目標反映了我們公佈的業務前景、運營計劃和長期戰略。年度激勵獎旨在激勵個人業績並推動對結果的問責。高管的年度獎勵機會以基本工資的百分比表示。
下表列出了年度獎勵獎金支出佔所示年份目標的百分比。下面的支付百分比已四捨五入為 最接近的整數百分比。關於2021年年度獎勵獎勵目標和績效的其他信息將在本薪酬討論和分析的後面部分提供。在本薪酬討論和分析的後面部分，我們還將討論每位被任命的高管在2021年的實際 年度獎勵支出(根據個人績效進行調整)。
第70頁年度股東大會管理委託書通知和通知
長期激勵獎勵
高管的長期激勵獎勵機會也以基本工資的百分比表示，根據未來潛力和過去的業績，高管在特定年份的百分比可能更高或更低。此外，我們的長期激勵獎勵旨在最佳地平衡與股東總回報、長期業績責任制和整體高管留任等關鍵驅動因素之間的關係。作為長期獎勵獎勵授予的PRSU中反映的財務業績衡量標準補充了年度獎勵獎勵中的措施。
下表列出了我們的PRSU獎勵的支出佔指定年份目標的百分比。下面的返款百分比已四捨五入為最接近的 整百分比。由於由於出售了我們以前的金融和風險業務，與確定2016-2018年和2017-2019年業績期間批准的PRSU的綜合公司業績相關的複雜性，人力資源 委員會根據截至2017年12月31日的業績和剩餘期間被視為100%的業績來確定這些獎勵的支出。由於同樣的原因，2018-2020年執行期間沒有核準減貧戰略單位。
酌情調整權
對於年度激勵獎勵和作為長期激勵獎勵的一部分授予的PRSU，人力資源委員會有權(在上述設計原則之外)進行酌情調整，以處理對我們的業績產生重大影響的特殊、非經常性或意想不到的商業條件 (積極和消極)、績效目標的公平性，或過度影響我們實現目標能力的外部變化的影響。
2021年，在確定2021年年度激勵獎或任何未支付的PRSU獎的支出時，沒有做出任何酌情調整。
非《國際財務報告準則》財務措施
我們在本通函所述的年度和長期獎勵中使用的大多數財務指標都是非國際財務報告準則 財務指標。在這一節的後面，我們將更詳細地討論我們的年度和長期激勵獎勵，並解釋為什麼我們將這些指標作為我們業績目標的一部分。有關非國際財務報告準則財務措施的更多信息，還請參閲本通函的非國際財務報告準則財務措施部分。
我們的高管應該積累並保留我們公司的股權，以使他們的利益與我們的股東保持一致
我們的長期激勵獎勵都是基於股權的，與我們的股權指導方針一起，使我們高管的利益與我們的股東 保持一致，使我們的高管能夠分享我們的長期增長和成功。高管之所以與股東保持一致，是因為他們薪酬的這一部分直接與我們 股票價格的長期表現掛鈎。
PRSU、TRSU和股票期權旨在獎勵增加股東價值的高管，從而促進管理層和股東之間的緊密結合。它們還通過歸屬要求支持重要的管理保留目標，這些要求持續數年。我們還不時地在 高度選擇性的基礎上向表現出色的高管授予不定期的TRSU或PRSU，以獲得晉升，以及留住和表彰高潛力、卓越的業績和對公司的貢獻。
根據我們的股權指導方針，Steve Hasker和其他高管必須收購併維持湯森路透的股權，其價值 等於他們基本工資的倍數。在達到指導方針之前，執行官員必須
管理層代表通知和年度股東大會通知第71頁
保留他們通過行使期權以及歸屬PRSU和TRSU而獲得的指定百分比的股份(在適用的預扣税金之後)。未授予的PRSU和TRSU以及 已授予/未授予的股票期權不計入準則。所有上市公司的股價都會受到市場波動的影響。因此，高管持股指導方針反映了一種一旦達到，就總是符合標準的情況。這 意味着，如果高管已達到其適用的股權指導方針的倍數，而隨後湯森路透股價的下跌導致其所有權價值低於適用門檻，則該高管只要繼續持有他或她在達到指導方針時所持有的股份數量，就將被視為遵守指導方針。
史蒂夫·哈斯克和邁克·伊斯特伍德在2020年3月各自成為股權指導方針的對象。柯斯蒂·羅斯於2020年8月成為股權指導方針的一員。當Michael Friedenberg在我們公司的僱傭關係於2021年12月31日終止時，他對湯森路透股票的持有量超過了他基本工資的三倍。
下表根據我們股票在2022年4月13日在紐約證券交易所的收盤價，顯示了我們被任命的高管(Michael Friedenberg除外，他的最後一天受僱於2021年12月31日)以及他們的實際持股情況。該表還顯示了實際所有權和未授予的RSU的價值。雖然未授予的RSU不計入指南中的 ，但它們反映了計劃在未來幾年授予的獎勵。
我們提供有競爭力的薪酬機會
人力資源委員會利用獨立的市場調查和同行團體數據，為高管薪酬水平和設計結構、公司業績和綜合股權實踐的競爭性比較提供適當的基準。人力資源委員會在確定我們高管的個別組成部分和整體薪酬時，全部或部分參考這些基準，以評估我們的薪酬計劃與市場和同行之間的差異。
人力資源委員會每年評估每個被提名的執行幹事的薪酬，並比較每個要素(例如基本工資、年度獎勵和長期獎勵)及其直接薪酬總額，其中包括基本工資、目標年度獎勵獎勵價值、目標長期獎勵獎勵價值和任何未支付的特別贈款的年化價值。將每個被任命的高管的TDC與薪酬同級組數據進行比較，如下所述，以瞭解個人薪酬的競爭水平，並就每個人未來具有競爭力的薪酬職位做出決定。
市場數據是人力資源委員會用來設置薪酬的幾個數據點之一。雖然人力資源委員會不以具體的競爭性薪酬水平為目標，但人力資源委員會確實考慮了整個競爭市場以及每個高管在其決策過程中的經驗、技能、貢獻、歷史和預期業績。人力資源委員會還考慮了湯森路透和同行這一職位的範圍和關鍵程度、內部股本和留任風險之間的差異。
在制定首席執行官Steve Hasker 2021年的直接薪酬目標時，人力資源委員會考慮了來自全球和加拿大同行的市場數據，並對他的薪酬進行了定位，以適當反映他的職責範圍和他以前的領導經驗。史蒂夫2021年的目標直接薪酬總額大致與25年持平這是我們全球同級組的百分比 。
第72頁年度股東大會管理委託書通知和通知
在設定首席財務官Mike Eastwood的總直接薪酬目標時，人力資源委員會還考慮了我們全球和加拿大同行的市場數據 ，並對他的薪酬進行了適當的定位，以反映他仍然是相對較新的角色。Mike的2021年目標直接薪酬總額大致與25%保持一致這是我們全球同齡人羣體的百分位數。
2021年6月，人力資源委員會批准了全球和加拿大同行小組的更新。作為這一過程的一部分，人力資源委員會的獨立薪酬顧問審查了同行羣體，並確定了旨在反映湯森路透從內容提供商向內容驅動型技術公司轉型過程中不斷演變的業務戰略的潛在變化。
我們目前的全球同業集團中的公司都是公開上市的，並擁有類似的商業模式或戰略，專注於信息開發和電子交付。我們的全球同業集團是考慮到我們業務的全球性質和全球高管人才市場的主要參照點。儘管我們認為我們的公司在服務於法律、税務、會計、公司和新聞行業的業務運營方面具有一定的獨特性，但其中一些公司被分析師和股東視為我們最接近的上市公司 可比公司。其他許多公司，如湯森路透，也擁有重要的全球業務。
當全球同行組在2021年6月更新時，該同行組中的公司在過去四個季度的收入從25個季度的約44億美元不等這是百分位數到大約96億美元，在75這是百分位數，中位數約為63億美元，而湯森路透2021年的收入約為63億美元。與全球同行相比，湯森路透的收入排名接近中位數，在25這是調整後EBITDA的百分位數和中位數，位於總資產的前四分位數，接近 75這是市值百分位數和75%這是僱員人數的百分位數。我們當前全球同業集團中的17家公司 包括：
| 自動數據處理公司。 CGI Group Inc. EBay Inc. Equifax Inc. Experian Plc Gartner Inc. |
IHS Markit Ltd. 國際公有公司集團公司。 財捷。 穆迪公司 尼爾森控股有限公司 宏盟集團 |
RELX PLC 標準普爾全球公司 跨並集 Verisk分析公司 內華達州沃爾特斯克魯沃 |
對於駐多倫多的首席執行官、首席財務官和其他高管的薪酬基準，人力資源委員會還使用一個單獨的加拿大同行羣體作為次要參考點。當加拿大同行組在2021年6月更新時，該同行組中的公司在過去四個季度的收入從25億美元左右不等這是百分位數到大約182億美元，在75%這是百分位數，中位數約為101億美元，而湯森路透2021年的收入約為63億美元。與加拿大同行相比，湯森路透排名在25位之間這是收入百分位數和中位數，接近調整後EBITDA、總資產和員工數量的中位數，介於中位數和75%之間這是市值的百分位數。我們加拿大同行組中的17家公司包括蒙特利爾銀行、豐業銀行、BCE Inc.、加拿大帝國商業銀行、CGI Group Inc.、Cogeco Communications Inc.、星座軟件公司、完整金融公司、加拿大國民銀行、Open Text Corporation、魁北克公司、羅傑斯通信公司、加拿大皇家銀行、Shopify、Stantec Inc.、TELUS Communications Inc.和多倫多道明銀行。
人力資源委員會還根據美國和瑞士相關當地人才市場的數據審查高管的薪酬。
管理層代表通告和年度股東大會通知第73頁
我們的薪酬計劃考慮了風險，不鼓勵承擔不必要或過度的風險
我們設計了薪酬計劃，以提供與公司整體業務戰略相關的風險和回報的適當平衡。人力資源委員會每年都會評估薪酬風險，作為其對我們高管薪酬計劃的監督的一部分，以確定這是否會給湯森路透帶來潛在的重大風險。2022年2月，FW Cook向人力資源委員會提供了湯森路透高管薪酬計劃的風險評估。作為評估的一部分，FW Cook審查了我們的薪酬結構和高管薪酬計劃的關鍵屬性，以確定潛在的風險來源。根據審查，FW Cook認為，我們的薪酬計劃似乎不太可能為過度冒險創造激勵，幷包括 有意義的保障措施來降低薪酬計劃風險。
人力資源委員會和管理層認為，出於以下原因，我們的高管薪酬計劃不會激勵我們的高管承擔不必要或過度的風險。
我們要做的是
| ✓ | 人力資源委員會由大多數獨立董事組成，它 使用獨立高管薪酬顧問來評估我們的高管薪酬計劃； |
| ✓ | 高管薪酬的大部分由較長期的業績機會構成，較少強調較短期的業績機會； |
| ✓ | 每名高管薪酬的基本工資部分是固定的； |
| ✓ | 我們的人力資源委員會每年審查和確定獎勵設計，並有與管理層一起批准設計變更和績效目標的原則和程序； |
| ✓ | 人力資源委員會審查我們獎勵中使用的財務指標的績效標準，包括門檻、目標和最高金額，以確保這些標準具有挑戰性，但可以實現。業績標準與公司的戰略目標保持一致； |
| ✓ | 我們的獎勵使用多種不同的財務業績衡量標準，而不依賴於單一的衡量標準。每個指標都有一個門檻、目標和最大績效目標，並有預定義的支付額； |
| ✓ | 我們的年度激勵獎和PRSU作為長期激勵獎的一部分，對最大潛在支出有 個上限； |
| ✓ | 我們的人力資源委員會有權對其認為適當的績效獎勵機會進行與公平有關的調整和其他 調整； |
| ✓ | 我們為我們的高管制定了強有力的股權指導方針，將他們的利益進一步與我們股東的利益長期聯繫在一起；以及 |
| ✓ | 我們有一項補償(或追回)政策，允許我們在某些情況下向首席執行官和所有其他高管尋求補償。 |
我們不做的事
| X | 禁止高管對公司股票進行套期保值或質押(如本薪酬討論和分析部分後面討論的那樣)； |
| X | 我們不提供單一觸發的控制權變更或消費税總付款額; |
| X | 我們不保證激勵計劃中的最低支付水平或股權獎勵的最低獎勵水平； |
| X | 我們不保證增加基本工資或鎖定獎勵機會； |
| X | 我們不會重新定價股票期權、授予重新加載股票期權或春季加載股權獎勵 以使收件人能夠從機密信息的發佈中受益； |
| X | 我們不將未歸屬的RSU或已歸屬/未歸屬的股票期權計算在股票 所有權準則中；以及 |
| X | 我們不提供過多的額外優惠。 |
人力資源委員會每年評估薪酬風險，作為其對高管薪酬監督的一部分。
第74頁年度股東大會管理委託書通知和通知
有關我們認為對公司至關重要的風險的更多信息，請參閲我們2021年年報的風險因素部分，該部分可在我們的網站www.tr.com以及 www.sedar.com和www.sec.gov上獲得。
2021年補償
在 2021年，人力資源委員會審查並批准了我們任命的高管的薪酬。
| · | 在確定我們首席執行官和首席財務官2021年的薪酬方案時，人力資源委員會主席諮詢了人力資源委員會的獨立薪酬顧問和我們的首席人事官Mary Alice Vuicic。 |
| · | 我們的首席人事官最初就擬議的2021年高管(CEO除外)薪酬安排向人力資源委員會提出了建議。首席執行官的意見反映在這些建議中。Steve Hasker和Mary Alice Vuicic考慮了每個人在上一年的實際表現、每個人薪酬的競爭力以及外部薪酬趨勢和發展。管理層還向人力資源委員會提供了關於制定2021年年度和長期獎勵的建議。在向人力資源委員會提出建議時，管理層提出了一項薪酬計劃，該計劃支持我們的績效薪酬理念，而不鼓勵管理層承擔不必要或過度的風險。 |
| · | 作為分析和決策過程的一部分，人力資源委員會收到了對我們被任命的執行幹事的績效評估摘要。人力資源委員會還收到了高管薪酬比較，以評估個別高管之間的擬議安排，並對照適用的市場地位進行評估。這些信息包括基本工資、年度獎勵 (目標佔工資的百分比)、長期獎勵(目標佔工資的百分比)、每個人的目標直接薪酬總額，以及目標直接薪酬總額，其中包括任何未支付的特別股權獎勵的年化價值，不包括新員工獎勵。 |
| · | 人力資源委員會在審查了上述資料後，根據自己的判斷，向董事會建議了2021年每位執行幹事的薪酬安排，董事會對這些安排作出了最後核準決定。 |
本節稍後將提供有關每位被任命的執行幹事的個人2021年薪酬安排和該年度個人業績的其他信息。
基本工資
基本工資通常每年根據高管的個人業績和經驗、我們公司的財務業績以及競爭因素(如相關市場的薪酬)確定。基本工資也會根據晉升和工作職責的其他變化進行評估。
人力資源委員會確定首席執行官的基本工資，並根據首席執行官對每個人的建議，考慮其他被任命的高管基本工資的任何增加。除上述考慮因素外，人力資源委員會還審查為我們的員工制定的任何適用的績效 增加指導方針。
2021年，我們公司針對加拿大和美國員工基本工資的年度績效增長預算約為2.5%(自當年4月1日起生效)。在對他們目前的薪酬市場定位進行評估後，我們提名的高管中沒有一人在2021年獲得基本工資增長。
我們任命的每一名執行幹事的基本工資將在本通知的這一節後面説明。
年度激勵獎
我們 為每位被任命的高管提供基於現金的年度獎勵機會，該獎勵機會基於公司與本年度年度運營計劃相比的實際財務業績，以及針對關鍵戰略目標對個人業績的評估。
每個被提名的高管年度獎勵都有一個目標，以基本工資的百分比表示。人力資源委員會在設定目標百分比時，會考慮行政人員的職位和責任等因素，以及透過薪酬基準確定的競爭考慮因素。
在2020年第四季度，我們業務的高級管理人員與我們的首席執行官、首席財務官和其他公司高管會面，討論2021年運營計劃，包括該計劃的具體目標和指標。在制定我們的運營計劃時，管理層考慮了與我們的運營、產品/服務、競爭以及我們所在國家的經濟和市場狀況有關的各種因素。 我們的董事會隨後在2021年第一季度與高級管理層會面，審查、討論和批准該計劃的最終版本。
管理層委託書通告和年度股東大會通知第75頁
在2021年第一季度與管理層會面後，人力資源委員會決定，2021年對我們任命的高管的年度獎勵 將繼續根據湯森路透的綜合業績按以下方式加權。我們認為，根據湯森路透的總業績為獎金池提供資金，可以促進團隊合作，實現企業協作。
| 財務指標的基本原理 | ||
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1⁄3有機收入 我們使用有機收入，因為它們通常被用來衡量我們業務的增長。有機收入是指銷售現有產品和服務產生的現金，包括經常性收入(訂閲)和交易收入(一次性合同和服務費)。此績效指標對我們非常重要，因為增加有機收入對我們的增長戰略和盈利能力至關重要。 | |
| 1⁄3調整後的EBITDA減去應計資本支出 我們使用調整後的EBITDA減去應計資本支出(在內部稱為現金)，因為它為在單一指標中評估我們業務的運營盈利能力和資本密集度提供了基礎。此衡量標準涵蓋投資，而不考慮其是否已支出或 資本化。這一業績指標對我們來説很重要，因為我們專注於支出和投資，旨在實現我們的長期增長潛力。 | ||
| 1⁄3？有機商業賬簿或ACV 我們使用有機業務賬簿是因為它側重於客户在一段時間內(通常是連續12個月)按合同約定的經常性或基於訂閲的收入。這一績效指標對我們很重要，因為增加產生經常性收入的客户關係和最大限度地提高客户保留率是推動增長的關鍵戰略目標。 | ||
人力資源委員會認為，這些短期財務指標是對長期激勵獎勵中反映的指標的補充，增加了與戰略目標掛鈎的個人業績調整，在交付財務結果和關注關鍵業務和職能優先事項之間實現了適當的平衡，為組織的長期成功奠定了基礎。
2021年年度激勵獎勵的潛在支出從目標獎勵的0%到200%不等，具體取決於人力資源委員會年初設定的 目標的財務表現。
作為人力資源委員會2021年年度獎勵設計原則的一部分，按不變貨幣對目標和實際結果進行了評估。此外，在確定業績時，人力資源委員會核準的年度獎勵獎勵指導原則考慮對以下方面進行調整：
| ● | 收購和處置不在我們公司2021年的運營計劃中； |
| ● | 2021年業務計劃沒有預見到的一次性費用(高於規定的財務門檻)，以及相關節餘超出計劃期間的情況； |
| ● | 不在管理層控制範圍內的非常事件，其實際影響不同於原來的計劃假設(即監管/税務環境和重大一次性交易)； |
| ● | 路透社活動結果如果該行業仍然受到新冠肺炎的顯著影響。 2020年，路透社活動取消或推遲了幾乎所有面對面的會議，以應對疫情；以及 |
| ● | 改變會計做法，使數字與最初的2021年業務計劃相當。 |
2022年1月，人力資源委員會通過將我們未經審計的財務結果與我們的 業績目標進行比較，確定了我們2021年年度業績目標的實現程度。2021年的結果是使用外幣匯率進行評估的，這些匯率是用來編制我們2021年年度運營計劃的。這是一項長期的政策，一直適用於我們的年度獎勵。
第76頁股東周年大會管理委託書通告及通告
下表列出了有關我們2021年的最低績效、目標績效、最高績效和實際績效的信息，這三個財務指標反映在授予我們任命的高管的年度激勵獎勵中，支出約為目標的167%。這是自2008年湯森路透收購路透社以來的最高派息。
2021年年度獎勵目標包括變更計劃的預期影響，該計劃在我們的戰略優先事項和我們的獎勵資金之間建立了直接聯繫。2021年有機收入和有機業務賬簿的目標高於2020年全年的實際結果，以支持我們的增長計劃。我們2021年調整後的EBITDA減去應計資本支出的目標也高於我們在形式比較基礎上2020年全年該業績指標的實際結果不包括變更計劃成本。對於2021年獎項，有機收入增長和調整後的EBITDA減去應計資本支出的業績 必須高於門檻，參與者才能賺取支出。此外，如果其中一個指標沒有達到適用的最低增長障礙，則另一個指標的上限為100%。
2021年，湯森路透實現了5%的有機收入增長，這是十多年來的最高水平。湯森路透還在變革計劃的第一年交付了服務，並在新冠肺炎疫情期間繼續進行管理。調整後的EBITDA減去應計資本支出受益於更高的收入和變革計劃 效率帶來的節省。上表中顯示的實際業績結果與我們在2021年年報中披露的類似財務指標不能直接進行比較，因為它們是基於我們的內部運營計劃。
我們認為，年度激勵獎最有效的時候，它們是有意義的，並根據個人對業務成果的貢獻而明顯區分開來。因此，我們任命的高管(首席執行官除外)的年度激勵獎支出可能會根據個人業績進行調整，他們的支出可能高於或低於基於對其個人財務和戰略結果的評估以及湯森路透心態和行為的表現的資金百分比。為了進一步加強績效薪酬之間的聯繫，人力資源委員會將戰略優先事項納入2021年獎項的個人績效評估中，以增加參與者之間的聯繫，並將其正式確定為對我們的戰略優先事項的影響和他們的獎勵決定。
首席執行官 及其直接下屬在其2021年績效評估中包含以下戰略優先事項：
| ● | 客户痴迷表明對客户的深刻理解，並優先解決客户需求 優先於內部需求； |
| ● | 人才目標？建立世界級的人才和高績效、包容性的文化，讓團隊成員瞭解他們的角色，知道他們的表現和目標會產生影響；以及 |
| ● | 對指定的共享優先事項的貢獻。 |
對於2021年向被任命的高管(CEO除外)支付的年度獎勵，Steve Hasker最初評估了每個人的表現，並向人力資源委員會提供了建議。2022年3月，人力資源委員會批准了向我們任命的每位高管支付個人年度激勵獎，這將在本薪酬討論和分析的後面討論。
管理層委託書通告及股東周年大會通告第77頁
長期激勵獎
每個被提名的執行幹事的長期激勵獎勵都有一個以基本工資百分比表示的目標。在設定目標百分比時，人力資源委員會會考慮高管的職位和職責以及競爭因素等因素。人力資源委員會可根據對執行幹事前一年業績的評估以及對未來財務和戰略成果的預期貢獻，決定每年增加或減少執行幹事的目標。
2021年，我們在50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期權之間分配了我們任命的高管的長期 激勵獎勵價值。這一融合旨在通過確保計劃與股東利益保持一致、財務高效、有力地推動執行結果與公司的戰略和業務目標相結合，並促進關鍵人才的留住，在我們的長期激勵獎勵中創造平衡。PRSU、TRSU和股票期權的價值取決於我們公司的股價。
下表列出了最近於2022年3月授予的長期激勵獎勵和截至本通告日期未償還的長期激勵獎勵的信息 。
| 表演期 | 長期激勵獎高級管理人員 | 歸屬日期 (RSU) |
到期日 (股票 期權) | |||
| 2019-2021 | 50%的PRSU、25%的TRSU、25%的股票期權 | 2022年3月 | 2029年3月 | |||
| 2020-2022 | 50%的PRSU、25%的TRSU、25%的股票期權 | 2023年3月 | 2030年3月 | |||
| 2021-2023 | 50%的PRSU、25%的TRSU、25%的股票期權 | 2024年3月 | 2031年3月 | |||
| 2022-2024 | 50%的PRSU、25%的TRSU、25%的股票期權 | 2025年3月 | 2032年3月 | |||
在確定PRSU、TRSU和股票期權獎勵的數額時，人力資源委員會最初為每個被任命的執行幹事確定了總目標薪酬獎勵 機會，以及這一數額的百分比將通過長期激勵獎勵反映出來。人力資源委員會隨後確定了將授予每位指定執行幹事的PRSU、TRSU和股票期權的價值。在確定高管的長期獎勵撥款時，人力資源委員會通常會考慮目標薪酬、以前的獎勵金額和其他因素，如個人業績和貢獻、個人對公司的重要性以及留住考慮因素。關鍵的人才評級和掌權也被認為是支持決策的因素。
PRSU
我們的PRSU強化了我們的績效薪酬理念，並與我們股東的利益保持一致。由於PRSU的支出與長期的運營業績掛鈎，這些獎勵在可控業績和可實現薪酬之間創造了強大的視線，加強了實現特定多年財務業績的重要性，並減輕了股價波動對整體計劃留存能力的影響。與PRSU相關的成本是可變的，只有在實現基本績效目標的情況下才會發生。因此，PRSU通過將費用確認與特定財務目標的實現捆綁在一起，確保了我們公司的財務效率。
當長期激勵獎勵包括PRSU時，人力資源委員會設定的目標應與我們運營計劃中三年業績期間的實際預期增長率保持一致。與年度獎勵類似，一般來説，人力資源委員會設定目標，以便實現這些目標的相對難度每年都是一致的。人力資源委員會還對照類似的 目標審查過去的業績，以評估目標的有效性。目標水平是具有挑戰性的，但現實和可實現的。對於2021-2023年期間授予的PRSU，人力資源委員會選擇3年平均有機收入增長和每股自由現金流作為業績衡量標準，以使參與者關注長期股東價值創造的關鍵驅動因素。2021年授予的PRSU的財務績效目標各佔50%的權重，因為它們對我們的長期目標同樣重要。
第78頁年度股東大會管理委託書通知和通知
| 財務指標的基本原理 | ||
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50%的有機收入 我們認為，多年的有機收入增長補充了2021年年度獎勵中反映的相同指標，並與公司的戰略優先事項保持一致。有關有機收入增長的更多信息以及我們將財務指標納入2021年年度和長期激勵獎勵的理由，請參閲上文的年度激勵獎勵討論 。 | |
| 每股50%自由現金流 每股自由現金流是衡量我們經營業績的指標，因為它有助於我們評估我們為股東創造長期價值的能力，因為它 代表可用於償還債務、支付普通股股息和為股票回購和新收購提供資金的現金。我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金、處置財產和設備的收益以及其他投資活動減去資本支出、支付租賃本金和支付優先股股息。 | ||
授予每位高管的PRSU數量是基於授予前一個工作日我們在紐約證券交易所的收盤價。 PRSU在績效期間結束後的歸屬範圍為0%至200%，具體取決於績效目標的實現情況。
PRSU還根據我們普通股支付的股息名義等價物積累 額外單位。在分配相關股份時，累計股息須與標的獎勵相同的業績調整。
2021-2023年有機收入增長和每股自由現金流的目標是基於每個指標的三年平均值，並考慮在業績期間這兩個指標的每年增長。2021年授予的PRSU獎項包括變革計劃的預期影響，該計劃在我們的戰略優先事項和我們的獎勵獎勵資金之間建立了直接聯繫。
作為人力資源委員會關於PRSU獎勵的設計原則的一部分，目標和實際結果是以不變貨幣為基礎進行評估的。此外，在確定績效時，長期獎勵的指導原則考慮對以下方面進行調整：
| ● | 收購和處置不在我們公司的運營計劃中，並導致超過指定的 金額的調整； |
| ● | 運營計劃中沒有預見到的一次性費用，以及相關節餘不在計劃期間的情況； |
| ● | 任何股票回購超過原始運營計劃中反映的回購金額的影響； |
| ● | 不在管理層控制範圍內的非常事件，其實際影響不同於原來的計劃假設(即監管/税務環境和重大一次性交易)； |
| ● | 路透社活動結果如果該行業仍然受到新冠肺炎的顯著影響。 2020年，路透社活動取消或推遲了幾乎所有面對面的會議，以應對疫情； |
| ● | 改變會計做法，使數字與原來的業務計劃相若；以及 |
| ● | 調整後收益的税費和現金税差超過目標的5%(正或負)。 |
此外，由於減貧戰略聯盟條款沒有明確説明異常高的貨幣波動性，人力資源委員會對所有減貧戰略聯盟贈款採用不變貨幣方法。使用這種方法，績效是在指定的績效範圍內以實際外幣匯率衡量的，以使管理層對管理波動性負責。當高波動性超出管理控制範圍時，將在此 範圍之外使用不變匯率。我們認為，這種方法是衡量管理業績的最佳方法。
如前所述， 2019-2021年績效期間的PRSU支出為目標的109%。就計劃而言，業績期間有機收入增長的平均年增長率為3.1%，而目標為4.3%。在業績期間，計劃 的每股自由現金流平均為2.50美元，而目標為2.35美元。
管理層委託書通告及年度股東大會通知第79頁
下表列出了截至2021年12月31日的三年績效期間，我們在2019年授予我們指定的高管的PRSU中反映的兩個 財務指標的最低、目標、最高和實際績效的信息。這些PRSU獎勵利用了三年期間有機收入增長和每股自由現金流的平均表現。2019-2021年有機收入增長和每股自由現金流的目標考慮了這兩個指標在業績期間每年的增長。以下結果無法直接與我們在2021年年報中披露的類似財務措施 進行比較，因為它們是基於我們的內部運營計劃。
股票期權
2021年授予的所有 期權在四年內每年獎勵25%。授予期權的行權價格是基於授予日我們普通股在紐約證券交易所的公平市場價值。公允市價是普通股 在授予前一天的收盤價。2021年授予的期權的到期日為授予日起10年。期權在到期日較晚的時候到期，或者，如果該日期發生在封鎖期或我們的內幕交易政策禁止內部人士交易我們證券的其他時期，則在該期間結束後10個工作日到期，但某些例外情況除外。除了與我們公司的股價保持一致外，期權不包含 其他業績目標。
在確定授予每位指定執行幹事的股票期權數量時，人力資源委員會首先確定總獎勵的目標經濟價值。對於2021年授予的期權，人力資源委員會使用普通股價格和布萊克-斯科爾斯估值(如本通函所載摘要補償表 中更詳細的描述)計算授予日期的公允價值。人力資源委員會使用布萊克-斯科爾斯值來維持按年計算在確定要授予的股票期權數量方面保持一致。
TRSU
2021年長期激勵獎勵 包括一個促進留用的TRSU組成部分。根據授予條款和條件，這些TRSU計劃在2024年授予。
雖然TRSU不受 性能條件的限制，但我們認為它們是有效的保留工具，因為接收者通常認為它們的價值更有形，而且它們需要更長時間的服務才能獲得。TRSU的價值與我們的股價直接相關，並與我們支付有競爭力的薪酬的理念 一致。
2021年，沒有被點名的高管獲得TRSU特別獎。
第80頁股東周年大會管理委託書通知和通知
2021年獲提名的高管薪酬和主要業績
以下部分提供了有關我們任命的高管的2021年業績和薪酬的信息。本節中的表格 有助於説明我們如何為績效付費。在下表中，長期激勵獎的績效反映在TARGET，因為這些獎勵將授予未來。
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史蒂夫·哈斯克 總裁兼首席執行官
史蒂夫·哈斯克自2020年3月以來一直擔任我們公司的總裁兼首席執行官和董事的一員。在2020年2月加入湯森路透之前，他 在2019年8月至2020年2月期間擔任私募股權公司TPG Capital的高級顧問。在此之前，史蒂夫於2018年1月至2019年8月擔任TPG Capital投資組合公司CAA Global的首席執行官。Steve於2015年12月至2017年12月擔任尼爾森控股公司全球總裁兼首席運營官，在此之前於2009年11月至2014年1月擔任尼爾森全球產品部總裁。從1998年到2009年，Steve作為全球媒體、娛樂和信息業務的合夥人在麥肯錫公司工作了十多年。在加入麥肯錫之前，史蒂夫在美國和其他國家擔任了五年的幾個財務職位。Steve擁有墨爾本大學的經濟學本科學位，並獲得哥倫比亞大學的MBA和國際事務碩士學位。史蒂夫也是阿彭有限公司的非執行董事。 他是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會的成員。 |
2021年業績
在史蒂夫的領導下，2021年：
| ● | 我們實現了2021年的所有財務目標，並在全年增加了這些目標，為公司投資於未來奠定了基礎。 |
| ● | 隨着我們繼續轉型為一家內容驅動型技術公司，我們的Change計劃取得了穩步進展。 湯森路透繼續專注於其機會，通過內容、人工智能、機器學習和工作流軟件的組合，通過數字自動化、增強和協作來支持世界各地的專業人員。 |
| ● | 我們專注於在我們的法律專業人員、公司以及税務和會計專業人員這三大細分市場中投資七個戰略增長優先事項。2021年，這些業務有機增長了6%，三大巨頭中的幾項業務實現了兩位數的增長。 |
| ● | 行政領導團隊繼續關注湯森路透員工的安全和福祉。公司 繼續支持和加強靈活的工作場所政策，這些政策是積極平衡工作/生活的基礎。 |
2021年 補償
| 目標直接薪酬總額(2021年) | 固定 | 變量 | ||||||||||||||||||
| C$ | 美元 | 基本工資的百分比 | ||||||||||||||||||
| 基本工資 |
1,495,000 | 1,193,042 | | 12 | % | |||||||||||||||
| 年度激勵獎 |
2,990,000 | 2,386,084 | 200 | % | | 23 | % | |||||||||||||
| 長期激勵獎勵 |
8,222,500 | 6,561,730 | 550 | % | | 65 | % | |||||||||||||
| 總計 |
12,707,505 | 10,140,856 | | 12 | % | 88 | % | |||||||||||||
基本工資：Steve的基本工資在2021年保持不變。
年度激勵獎：史蒂夫·埃迪2021年的年度激勵獎基於財務業績，支付了目標的167%。
長期激勵獎勵：Steve Are的2021年獎勵獎勵(基於2020年的業績)分為50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期權。
其他：我們同意Steve的意見，即在2020年和2021年授予他的任何PRSU、TRSU和股票期權將在他在我們公司工作之日起48個月內被無故終止或有充分理由辭職的情況下全額授予他。2021年後授予Steve的任何股權獎勵都將遵循標準的授予條款和條件。
管理層代表通告及股東周年大會通告第81頁
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邁克·伊斯特伍德 首席財務官
邁克·伊斯特伍德自2020年3月以來一直擔任湯森路透的首席財務官。邁克於1998年加入湯姆森，曾擔任過幾個高級財務職位。Mike之前在2016年1月至2020年3月期間擔任高級副總裁兼企業融資主管。在此之前，他在2014年4月至2015年12月期間擔任湯森路透拉丁美洲首席運營官。邁克之前也是該公司前知識產權和科學業務的首席財務官(該業務於2016年出售)。Mike 擁有東卡羅來納大學會計學學士學位和北卡羅來納大學MBA學位。 |
2021年業績
在邁克的領導下，2021年：
| ● | 2021年，我們達到或超過了業務展望中的每一項財務業績指標，我們最初於2021年2月傳達了這些指標，並於2021年11月進行了更新。我們的總收入增長了6%，其中5%是有機的，反映了全年的持續勢頭。 |
| ● | 我們通過Change Program 計劃實現了2.17億美元的運行率節約，佔我們6億美元目標的三分之一以上，我們仍在按部就班地實現該計劃的總體目標。 |
| ● | 我們的經營活動產生了淨現金，自由現金流分別為18億美元和13億美元， 。我們通過分紅和回購普通股向股東返還了22億美元。2022年2月，我們將每股普通股的年化股息提高了10%，也就是29%這是連續年度增長，是自2008年以來我公司股息增幅最大的一次。 |
| ● | 2021年1月29日，我們和附屬於Blackstone的私募股權基金以全股票交易的形式完成了將Refinitiv出售給LSEG的交易。截至2022年4月13日，我們間接持有約7240萬股LSEG股票，根據LSEG當天的收盤價計算，這些股票的市值約為77億美元。隨着時間的推移，我們希望將我們對LSEG的興趣 貨幣化，為我們提供進一步的投資選擇和股東回報。 |
2021年 補償
| 目標直接薪酬總額(2021年) | 固定 | 變量 | ||||||||||||||||||
| C$ | 美元 | 基本工資的百分比 | ||||||||||||||||||
| 基本工資 |
925,000 | 738,170 | | 22 | % | | ||||||||||||||
| 年度激勵獎 |
1,156,250 | 922,712 | 125 | % | | 28 | % | |||||||||||||
| 長期激勵獎勵 |
2,081,250 | 1,660,882 | 225 | % | | 50 | % | |||||||||||||
| 總計 |
4,162,500 | 3,321,764 | | 22 | % | 78 | % | |||||||||||||
基本工資：Mike的基本工資在2021年保持不變。
年度激勵獎：Mike的2021年年度激勵獎根據財務和個人表現支付了目標的167%。
長期激勵獎勵：Mike Are的2021年獎勵獎勵(基於2020年的業績)分為50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期權。
第82頁年度股東大會管理委託書通知和通知{br
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布萊恩·佩卡雷利 客户市場首席運營官
Brian Peccarelli自2018年6月以來一直擔任客户市場首席運營官。在2018年6月之前，Brian擔任税務和會計業務總裁達七年之久。在2011年2月之前，Brian擔任税務和會計業務的工作流程和服務解決方案總裁 達七年之久。Brian於1984年加入Thomson，並在該組織內擔任過許多其他重要領導職位，包括企業服務市場副總裁和RIA合規部總經理。他還是一名註冊會計師和律師。他在哈姆林大學法學院獲得法學博士學位，在迦太基學院獲得會計和工商管理學士學位，並在南衞理公會大學獲得MBA學位。 |
2021年業績
2021年，Brian繼續擔任首席運營官，負責我們面向客户的法律專業人員、公司以及税務和會計專業人員部門。？我們的三大細分市場合計約佔我們總收入的80%，報告有機增長6%。
在布賴恩的領導下，2021年：
| ● | 在實踐法律、精英和政府業務增長的推動下，法律專業人員的收入增長了6%。政府業務，包括我們的大部分風險、欺詐和合規業務，今年增長了9%。 |
| ● | 在明確、實用的法律、間接税和法律軟件以及公司在拉丁美洲的業務的推動下，公司部門收入增長了5%。 |
| ● | 税務和會計專業人員的收入增長了9%，這是由於該部門的審計解決方案和拉丁美洲業務表現強勁。 |
| ● | 全球印刷品收入下降的速度低於預期。 |
2021年補償
| 目標直接薪酬總額(2021年) | 固定 | 變量 | ||||||||||||||
| 美元 | 基本工資的百分比 | |||||||||||||||
| 基本工資 |
750,000 | | 21 | % | | |||||||||||
| 年度激勵獎 |
1,312,500 | 175 | % | | 37 | % | ||||||||||
| 長期激勵獎勵 |
1,500,000 | 200 | % | | 42 | % | ||||||||||
| 總計 |
3,562,500 | | 21 | % | 79 | % | ||||||||||
基本工資：Brian的基本工資在2021年保持不變。
年度激勵獎：根據財務和個人表現，布萊恩2021年年度激勵獎的獎金為目標的167%。
長期激勵獎勵：Brian Are的2021年獎勵獎勵(基於2020年的業績)分為50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期權。
管理層代表通告和年度股東大會通知第83頁
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柯斯蒂·羅斯 首席運營和技術官
柯爾斯蒂·羅斯自2020年8月起擔任首席運營和技術官。在加入湯森路透之前，柯爾斯蒂曾在2016年5月至2020年8月期間擔任滙豐銀行全球運營主管和集團總經理。在此之前，柯爾斯蒂在2011至2016年間擔任瑞士信貸財務、運營和IT部門的首席運營官，並於2001至2011年間擔任德勤諮詢合夥人。柯斯蒂獲得了布裏斯托爾大學的化學學士學位。 |
2021年業績
在基爾斯蒂的領導下，2021年：
| ● | 我們改進和增強了客户體驗的多個方面，使客户更容易與我們做生意。 我們推出了新的數字體驗，以支持在線銷售和續訂我們的一些產品，從而提高了轉化率。超過四分之一的客户使用的新客户支持平臺改善了首次呼叫解決率和計費體驗。 |
| ● | 我們提供了更常見的工程解決方案和應用程序編程接口(API)，並將更多收入轉移到雲 。 |
| ● | 我們通過Change Program 計劃實現了2.17億美元的運行率節約，佔我們6億美元目標的三分之一以上，我們仍在按部就班地實現該計劃的總體目標。我們減少了第三方供應商，簡化了我們的房地產投資組合，並專注於我們的區位戰略，作為我們吸引和留住人才的努力的一部分。 |
2021年薪酬
| 目標直接薪酬總額(2021年) | 固定 | 變量 | ||||||||||||||||||
| CHF | 美元 | 基本工資的百分比 | ||||||||||||||||||
| 基本工資 |
675,000 | 738,054 | | 22 | % | | ||||||||||||||
| 年度激勵獎 |
843,750 | 922,567 | 125 | % | | 28 | % | |||||||||||||
| 長期激勵獎勵 |
1,518,750 | 1,660,621 | 225 | % | | 50 | % | |||||||||||||
| 總計 |
3,037,500 | 3,321,242 | | 22 | % | 78 | % | |||||||||||||
基本工資：柯斯蒂的基本工資在2021年保持不變。
年度激勵獎：柯爾斯蒂2021年年度激勵獎根據財務和個人表現，支付了目標的167%。
長期激勵獎勵：基爾斯蒂2021年的獎勵獎勵(基於2020年的業績)分為50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期權。
第84頁年度股東大會管理委託書通知和通知
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邁克爾·弗裏登堡 前總裁，路透社新聞
Michael Friedenberg在2018年12月至2021年12月31日期間擔任路透社新聞總裁。此前，邁克爾曾在2013年11月至2017年10月期間擔任媒體、數據和服務公司IDG Communications的全球首席執行官。在此之前，Michael於2009年11月至2013年11月在IDG Communications US和IDG Enterprise擔任高級管理職位。2005年6月至2009年11月，Michael還在CXO Media和CXO Media&Network World擔任過高級管理職位。Michael擁有特拉華大學勒納商業經濟學院的商業金融學士學位。 |
2021年業績
在邁克爾·阿德的領導下，2021年：
| ● | 路透社有機收入增長7%，這得益於包括路透社活動在內的所有業務線的增長，路透社活動繼續從2020年和2021年因持續的新冠肺炎疫情而取消的面對面活動中恢復過來。2021年，路透社活動幾乎所有的活動都是虛擬舉行的，同時它還在繼續評估何時可以恢復完整的面對面活動日程。 |
| ● | 路透社在最需要的時候繼續提供全球信任的新聞。該部門重新推出了路透社網站，將其作為一個更好的新聞和情報目的地，並在年內繼續增強網站的功能。 |
| ● | 路透社繼續專注於新的創新方式，以增加其向湯森路透最大客户-LSEG的Refinitiv業務(前身為湯森路透金融和風險業務)提供的新聞和社論內容的價值。2021年，路透社根據這項協議記錄了3.39億美元的收入，該協議計劃持續到2048年。 |
| ● | 路透社新聞重點介紹了其變革計劃目標和創新舉措，以滿足客户快速變化的需求。 |
2021年補償
| 目標直接薪酬總額(2021年) | 固定 | 變量 | ||||||||||||||
| 美元 | 基本工資的百分比 | |||||||||||||||
| 基本工資 |
850,000 | | 27 | % | | |||||||||||
| 年度激勵獎 |
1,062,500 | 125 | % | | 33 | % | ||||||||||
| 長期激勵獎勵 |
1,275,000 | 150 | % | | 40 | % | ||||||||||
| 總計 |
3,187,500 | | 27 | % | 73 | % | ||||||||||
基本工資：Michael的基本工資在2021年保持不變。
年度激勵獎：根據財務和個人表現，邁克爾·阿德2021年度激勵獎的獎金為目標的167%。
長期激勵獎勵：邁克爾·阿德2021年的獎勵獎勵(基於2020年的業績)分為50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期權。
管理層代表通告和年度股東大會通知第85頁
附加信息
退休及其他福利
我們的退休和其他福利旨在提供具有競爭力的退休後收入水平，並強烈激勵高管在整個職業生涯中繼續留在湯森路透 。有關向每位指定高管提供的退休和其他養老金福利的更多信息，請參閲本通知高管薪酬部分的養老金和其他退休福利小節。
額外津貼和其他個人福利
人力資源委員會定期審查提供給我們執行官員的津貼和其他個人福利。在過去幾年中，我們減少並取消了向我們指定的高管(和其他高級管理層成員)提供的各種額外津貼和其他個人福利，以簡化我們的薪酬計劃，更好地與新興趨勢保持一致，並專注於 基於績效的可變激勵。只有人力資源委員會認為在成本效益基礎上為我們公司帶來重大好處的額外津貼才被保留。
對於我們指定的執行幹事，2021年提供的額外津貼包括：
| ● | 高管體檢此福利可由我們公司以合理的價格 協調地提供給我們的組織，並降低我們的高管因不可預見的醫療或健康問題而失去高管的風險，同時最大限度地減少高管需要離開辦公室的時間。 |
| ● | 使用公司汽車或汽車津貼史蒂夫·哈斯克有權使用汽車和司機，這使他可以將額外的時間投入到湯森路透的業務中。作為我們在瑞士的標準計劃的一部分，柯斯蒂·羅斯每年都會獲得公司的汽車津貼。 |
| ● | 税務和財務規劃援助-這項福利允許我們指定的 高管利用熟悉我們薪酬結構和福利計劃的專業顧問的服務。湯森路透受益於能夠與一名顧問合作。 |
我們為公司發起的長期派駐到國外的所有員工提供一攬子外派福利。當公司要求其高管在本國以外工作時，我們的行業通常會提供這些福利。我們高管的標準福利包括住房津貼(如果不提供房屋銷售援助)、某些國家之間的搬遷生活津貼、醫療和福利福利、運輸和倉儲費用、税收均衡化、納税準備服務和年度回籍假。我們的執行官員中沒有一位是外籍人士。
保險單
我們公司為某些員工提供人壽保險。
我們為我們的加拿大員工提供相當於其基本工資1.5倍的人壽保險，最高可達1,000,000加元。員工可以自費增加這項保險。史蒂夫·哈斯克和邁克·伊斯特伍德有資格享受這項福利。
我們的美國員工 提供團體人壽保險，年薪最高可達400,000美元。員工可以自費增加這項保險。布萊恩·佩卡雷利有資格享受這項福利。
離職福利
如果我們提名的每位高管在某些情況下被解僱，他們可能有資格獲得一定的報酬和福利。有關更多信息，請參閲本通知的解僱福利小節。人力資源委員會認為，潛在的離職福利增強了我們吸引和留住執行幹事的能力。這些福利不會增加受僱於我們公司的高管的收入，並且獨立於每年做出的直接薪酬決定。
股權補助政策
我們有一項股權獎勵政策，規定了年度和不定期獎勵的批准要求。以下內容介紹了我們的現行政策。
長期激勵獎勵的年度授予通常在每年3月的董事會會議上獲得批准。在某些年份，贈款 發生在當年晚些時候。
根據股權贈款政策，首席執行官有權根據贈款的規模和特定受贈人的身份批准某些不定期獎勵。 超過CEO批准權限的獎勵將提交給人力資源委員會。在……裏面
第86頁股東周年大會管理委託書通告及通告
此外，根據政策，除非我們處於指定的封閉期或擁有重要的非公開信息，否則將在每月10日授予不定期獎勵。
新員工獎勵在受贈人開始受僱於湯森路透的月份的下一個月的第10天頒發。
如果我們處於指定的封閉期，或者我們在授予日期持有重要的非公開信息，則直到封閉期結束或我們不再擁有重要的非公開信息的月份的下一個月的第10天才會授予。
如果一個月的第10天不是工作日，則在10日之後的下一個工作日作出適用的獎勵。
我們不會回溯或春運股票期權授予。
退款政策
我們的追回政策規定，董事會在人力資源委員會的建議下，有權要求償還授予高管的部分年度或長期激勵性薪酬，如果董事會認為薪酬金額是根據必須進行重大重述的財務業績或業績計算的(由於或遵守適用會計原則的變化或與收購或處置有關的重述除外)。對於在賠償支付後24個月內發生的與這種重大重述有關的任何超額賠償，可以要求賠償，而要求賠償的執行幹事需要從事導致重大重述的欺詐行為。
內幕交易政策/質押和對衝限制
我們的董事和高管在交易湯森路透證券之前必須獲得預先許可。 董事和高管只能在指定的開放時間內交易我們公司的證券，此時他們不擁有重大的非公開信息。我們的開放時間從我們發佈季度或年度收益後的第一個工作日開始，到本季度或年度的最後一個工作日結束。董事和高管通過加拿大的內幕人士電子披露系統(SEDI)報告他們在我們證券中的交易，該系統可在www.siver.ca上訪問。我們的董事和高管無需報告他們與美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的交易，因為我們的公司是美國證券交易委員會的外國私人發行人 。
我們的董事和高管被禁止質押湯森路透證券或將其持有在保證金賬户中。
我們的董事、管理人員和員工不得購買金融工具或以其他方式從事旨在對衝或抵消湯森路透證券市值任何下跌的交易，或具有對衝或抵消其市值下跌的效果。禁止的此類交易包括但不限於湯森路透證券的看跌和看漲交易、賣空湯森路透證券和其他類型的對衝交易，如預付可變遠期銷售合同、股權互換和套期。
管理層代表通告和年度股東大會通知第87頁
性能圖表
下面的圖表比較了我們的累計總股東回報，假設股息再投資，在本報告的 期間，投資於我們普通股的100加元和100美元。我們的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)以加元上市，在紐約證券交易所(NYSE)以美元上市，代碼為？
100加元投資的累計價值
我們很大一部分收入是以美元計算的，我們的財務報表也是以美元表示的。因此，美元相對於加元的升值可能會對我們以加元計價的普通股的價值產生有利影響。我們的普通股被納入S&P/TSX綜合指數。
100美元投資的累計價值
歷史上被任命的高管薪酬
過去五年(從2016年1月1日至2021年12月31日)，我們以美元和加元計價的普通股的總股東回報率分別約為208%和190%。在同一時期，我們以美元計價的股票的總股東回報高於標準普爾500綜合指數，我們以加元計價的股票的總回報高於S&P/多倫多證交所綜合指數。
下圖反映了根據本年度通告和上一年度通告摘要 薪酬表中反映的金額列出的高級管理人員薪酬。在下面的圖表中，2018年我們任命的高管的價值高於其他年份，因為其中包括與高管晉升和招聘相關的TRSU特別補助金。這些TRSU補助金不是高管定期年度薪酬的一部分。下圖不包括我們2020年的前首席執行官和首席財務官，以提供五名指定高管在每一年的薪酬比較。我們2020年的五名被任命的高管中有兩名(不包括我們的前首席執行官和首席財務官)在本年度加入了湯森路透，一名被任命的高管是在該年新擔任的。
第88頁股東周年大會管理委託書通知及通知{br
我們認為，下面列出的五年趨勢反映了與我們的首席執行官和我們指定的高管相關的深思熟慮和平衡的薪酬決策 。
CEO薪酬回顧
下表比較了Steve Hasker在2020年(加入湯森路透時)和2021年獲得的薪酬與截至2021年12月31日的實際薪酬價值。每一年的已實現和可變現薪酬的實際價值包括基本工資、當年授予的年度獎勵、當年授予的RSU的既得價值(或任何未償還的RSU的現值)、任何行使的股票期權的價值和實至名歸當年已授予的已發行股票期權的價值。該表還將首席執行官每年每獲得100美元薪酬的實際價值與同期股東賺取的價值進行了比較。這些價值被編入100美元的索引，以提供更有意義的比較。下表顯示，CEO薪酬的實際價值與股東密切相關。
| 價值100美元(截至2021年12月31日) | ||||||||||
| 年 獲獎 |
期間 | 目標總直接補償 | 實際值 (已實現和可實現) 截至2021年12月31日 |
湯森路透首席執行官 | 湯森路透股東 | |||||
| 2020 | 3/15/20 to 12/31/20 | $9,502,741 | $20,645,401 | $217 | $173 | |||||
| 2021 | 1/1/21 to 12/31/21 | $10,033,225 | $16,158,704 | $161 | $148 | |||||
管理成本比率
下表顯示了管理成本比率，該比率反映為薪酬最高的五名高管在過去五年的薪酬彙總表中報告的總薪酬佔調整後EBITDA的百分比。管理成本比率受外匯匯率、每年任命的高管以及我們調整後的EBITDA業績的影響。如下表所示，與2020年相比，2021年的這一比率保持相對穩定。
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 報告的近地天體補償總額 |
$28,690,047 | $39,015,624 | $28,397,606 | $24,177,124 | $28,288,239 | |||||
| 調整後的EBITDA |
$1,591,000,000 | $1,365,000,000 | $1,493,000,000 | $1,975,000,000 | $1,970,000,000 | |||||
| 成本管理比率 |
1.80% | 2.86% | 1.90% | 1.22% | 1.44% | |||||
管理層委託書通告及年度股東大會通知第89頁
高管薪酬
薪酬彙總表
下表顯示了我們指定的高管在過去三年中獲得的薪酬。下表所反映的薪酬總額包括基於授予日期的各種項目、獎勵的公允價值以及會計和精算假設， 這些項目不一定表明我們指定的高管可以實現的薪酬。
|
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
養老金 價值(美元)5 |
所有其他 補償 ($)6 |
總計 補償 ($) |
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| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元)1 | 分享- 基於 獎項 ($)2 |
選項- 基於 獎項 ($)3 |
每年一次 獎勵計劃4 |
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| 史蒂夫·哈斯克 總裁兼首席執行官 執行主任 |
2021 | 1,193,042 | 4,840,571 | 1,613,528 | 3,984,760 | | 183,467 | 11,815,368 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 947,524 | 4,743,778 | 1,581,254 | 1,672,639 | | 2,377,215 | 11,322,410 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
| 邁克·伊斯特伍德 首席財務官 |
2021 | 738,170 | 1,225,340 | 408,410 | 1,540,929 | | 115,157 | 4,028,006 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 655,255 | 1,203,814 | 401,249 | 650,150 | | 102,022 | 3,012,490 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 490,151 | 855,331 | 266,826 | 587,157 | 11,000 | 3,404 | 2,213,869 | |||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·佩卡雷利 首席運營官， 客户市場 |
2021 | 750,000 | 1,125,094 | 375,005 | 2,191,875 | 52,000 | 36,731 | 4,530,705 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 750,000 | 1,125,044 | 375,002 | 1,036,875 | 16,000 | 34,211 | 3,337,132 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 750,000 | 843,776 | 281,256 | 1,165,969 | 39,000 | 33,129 | 3,113,130 | |||||||||||||||||||||||||
| 柯斯蒂·羅斯 首席運營和技術官 |
2021 | 738,054 | 1,288,704 | 429,536 | 1,540,687 | 237,614 | 7,850 | 4,242,445 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 260,957 | 750,032 | | 753,061 | 85,024 | | 1,849,074 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·弗裏登堡7 前總裁，路透社新聞 |
2021 | 850,000 | 956,330 | 318,758 | 1,774,375 | | 61,866 | 3,961,329 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 850,000 | 956,336 | 318,753 | 711,875 | | 54,423 | 2,891,387 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 806,438 | 843,776 | 281,256 | 1,253,709 | | 51,469 | 3,236,648 | |||||||||||||||||||||||||
| 1 | Steve Hasker和Mike Eastwood的2021年和2020年的薪酬是以加元支付的，表中的金額已轉換為美元。KirstiRoth 2021年和2020年的薪酬是以瑞士法郎支付的 ，表中的金額已換算為美元。史蒂夫·哈斯克和柯斯蒂·羅斯2020年的基本工資信息反映了他們從他們在我們公司的開始日期到年底的收入。 |
| 2 | 以股份為基礎的獎勵反映了2021年、2020年和2019年作為長期激勵獎勵授予的RSU的授予日期公允價值。2021年，我們沒有向我們任命的高管授予特別或一次性/非週期股票獎勵 。所有2021、2020和2019年獎勵的授予日期公允價值是基於授予日期前一天我們普通股在紐約證券交易所的收盤價。假設目標性能，PRSU是有價值的。本通知的薪酬討論和分析部分提供了有關我們的 長期激勵獎勵和特別RSU贈款的更多信息。 |
| 3 | 對於2021年、2020年和2019年授予的期權，我們根據授予日前一天的收盤普通股價格計算了授予日的公允價值，並使用了布萊克-斯科爾斯對該股價的估值。2021年、2020年和2019年授予的股票期權的授予日期公允價值與這些股票期權的會計公允價值基本相同。我們的2021年年度合併財務報表附註25提供了更多信息， 這些信息包含在我們的2021年年度報告中。下表提供了過去三年中授予指定執行幹事的備選辦法的補充資料。 |
| 授予日期 | 贈與日期交易會 價值與會計 |
適用範圍 股價 |
黑色- 估值 |
|||||||||
| March 3, 2021 |
$11.37 | $88.87 | 12.79 | % | ||||||||
| March 4, 2020 |
$6.73 | $75.96 | 8.86 | % | ||||||||
| March 6, 2019 |
$5.64 | $54.36 | 10.38 | % | ||||||||
截至2021年12月31日，授予每位指定高管的未償還股票期權數量載於本通告後面的激勵計劃獎勵小節。
第90頁年度股東大會管理委託書通知和通知{br
| 4 | 年度現金激勵支出與2021年、2020年和2019年的業績有關。在證明實現了適用的業績目標後，分別在2022年、2021年和2020年第一季度支付了支出。本通函的薪酬討論和分析部分提供了更多信息。 |
| 5 | 養卹金價值指應計固定收益養卹金債務變化中的補償部分。更多信息見本通知的退休金和其他退休福利部分。 |
| 6 | 我們任命的高管2021年的所有其他薪酬還包括以下福利： |
| ● | 對於史蒂夫·哈斯克，補充退休計劃撥款178,956美元； |
| ● | 對於邁克·伊斯特伍德，補充退休計劃撥款110,726美元； |
| ● | 布萊恩·佩卡雷利的財務規劃為24,150美元； |
| ● | 對於柯斯蒂·羅斯，財務規劃為7850美元；以及 |
| ● | 對於邁克爾·弗裏登伯格來説，財務規劃為18,400美元。 |
有關補充退休計劃分配的更多信息，請參閲本通知的養老金和其他退休福利 一節。
| 7 | Michael Friedenberg在我們公司工作的最後一天是2021年12月31日。有關應支付給Michael的遣散費相關金額和福利的更多信息，請參閲本通知的解僱福利部分。 |
2020年，我們向Steve Hasker支付了2990,000加元的簽到現金獎金，用於加入我們的公司。這筆獎金是為了激勵史蒂夫加入湯森路透而一次性支付的，也是為了代替我們公司為他提供某些標準的搬遷福利。
貸記或支付給指定高管的DSU和RSU股息等價物的價值不包括在所有其他薪酬中，因為獲得股息的權利已計入報告的授予日期獎勵的公允價值。
史蒂夫·哈斯克不會因在我們的董事會任職而獲得額外報酬。
管理層代表通知和年度股東大會通知第91頁
獎勵計劃獎
基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵
下表列出了截至2021年12月31日授予我們指定的高管的未償還股票期權和RSU獎勵的某些信息。未行使的價值實至名歸期權基於我們普通股於2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價與適用期權的行權價之間的差額。尚未授予的基於股票的獎勵的市場或支付價值是基於授予長期激勵獎勵的TRSU總數和PRSU目標金額，使用我們的普通股在2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價。PRSU獎勵可能會也可能不會支付，這取決於我們公司相對於目標的表現。有關這些獎勵的更多信息，請參閲本通告的薪酬討論和分析部分。
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) |
期權行權 價格(美元) |
選擇權 到期日 |
的值
未鍛鍊身體 實至名歸 選項($) |
數量 股份或單位 的股份 還沒有 既得利益(#) |
市場或 的派息值 以股份為基礎 獲獎項目 還沒有 已授予 ($) |
市場或 獎項備註 | |||||||||||||||||||
| 史蒂夫·哈斯克 |
234,956 | $ | 75.96 | 3/4/2030 | $ | 10,258,179 | 120,139 | $ | 14,371,027 | | ||||||||||||||||
| 141,911 | $ | 88.87 | 3/3/2031 | $ | 4,363,763 | |||||||||||||||||||||
| 邁克·伊斯特伍德 |
14,129 | $ | 54.36 | 3/6/2029 | $ | 922,059 | 38,821 | $ | 4,643,768 | | ||||||||||||||||
| 8,237 | $ | 63.26 | 5/10/2029 | $ | 464,237 | |||||||||||||||||||||
| 59,621 | $ | 75.96 | 3/4/2030 | $ | 2,603,053 | |||||||||||||||||||||
| 35,920 | $ | 88.87 | 3/3/2031 | $ | 1,104,540 | |||||||||||||||||||||
| 布萊恩·佩卡雷利 |
116,199 | $ | 39.49 | 6/6/2028 | $ | 9,311,026 | 152,379 | $ | 18,227,576 | | ||||||||||||||||
| 24,934 | $ | 54.36 | 3/6/2029 | $ | 1,627,193 | |||||||||||||||||||||
| 55,721 | $ | 75.96 | 3/4/2030 | $ | 2,432,779 | |||||||||||||||||||||
| 32,982 | $ | 88.87 | 3/3/2031 | $ | 1,014,197 | |||||||||||||||||||||
| 柯斯蒂·羅斯 |
37,778 | $ | 88.87 | 3/3/2031 | $ | 1,161,674 | 21,369 | $ | 2,556,160 | | ||||||||||||||||
| 邁克爾·弗裏登堡 |
12,467 | $ | 54.36 | 3/31/2022 | $ | 813,596 | 19,212 | $ | 2,298,139 | | ||||||||||||||||
| 11,841 | $ | 75.96 | 3/31/2022 | $ | 516,978 | |||||||||||||||||||||
| 7,008 | $ | 88.87 | 3/31/2022 | $ | 215,496 | |||||||||||||||||||||
2021年12月31日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為119.62美元。2021年期間，我們普通股在紐約證券交易所的最高收盤價和最低收盤價分別為123.35美元和78.54美元。
限售股數量和價值合計
下表列出了截至2021年12月31日，根據我們普通股在紐約證券交易所的收盤價，我們的指定高管持有的RSU的總數和價值。以下RSU金額包括從名義股息等價物收到的額外單位。2021年，我們從名義股息等價物中向我們任命的高管 官員授予了以下額外單位：史蒂夫·哈斯克1,848人；邁克·伊斯特伍德·薩特642人；布萊恩·佩卡雷利·薩特2,416人；柯斯蒂·羅斯·薩姆368人；邁克爾·弗裏登伯格·薩特1,166人。這些額外的單位在底層RSU歸屬之前不會歸屬。有關我們的RSU的其他 信息，請參閲本通知的薪酬討論和分析部分。
| 名字 |
TRSU(#) | PRSU(#)* | 回覆單位總數(#)* | 價值(美元)* | ||||||||||||
| 史蒂夫·哈斯克 |
40,046 | 80,093 | 120,139 | $ | 14,371,027 | |||||||||||
| 邁克·伊斯特伍德 |
13,681 | 25,140 | 38,821 | $ | 4,643,768 | |||||||||||
| 布萊恩·佩卡雷利 |
122,577 | 29,802 | 152,379 | $ | 18,227,576 | |||||||||||
| 柯斯蒂·羅斯 |
11,551 | 9,818 | 21,369 | $ | 2,556,160 | |||||||||||
| 邁克爾·弗裏登堡 |
| 19,212 | 19,212 | $ | 2,298,139 | |||||||||||
*假設PRSU的歸屬金額為目標金額(100%)。
第92頁年度股東大會管理委託書通知和通知
獎勵計劃獎勵2021年既得或賺取的價值
下表列出了有關2021年已授予或已賺取的獎勵計劃獎勵的信息。以股份為基礎的獎勵(PRSU和TRSU)的美元價值 是指歸屬單位數乘以我們普通股在歸屬日在紐約證券交易所的收盤價。既得期權的美元價值反映了我們普通股在歸屬日期在紐約證券交易所的收盤價與適用期權的行權價格之間的差額。非股權激勵計劃薪酬反映了2021年獲得的年度現金激勵獎勵的價值。Michael Friedenberg基於股票的獎勵還包括在2019年、2020年和2021年授予他的TRSU，這些TRSU是在他的終止日期2021年12月31日(根據獎勵條款和條件)按比例授予的。有關這些獎勵的更多信息，請參閲本通知的薪酬討論和分析以及解僱福利部分。
| 名字 |
基於期權的獎勵價值 年內歸屬(元) |
以股份為基礎的獎勵價值歸屬 年內(元) |
非股權激勵計劃 在此期間獲得的薪酬價值 年份(美元) |
|||||||||
| 史蒂夫·哈斯克 |
647,304 | | 3,984,760 | |||||||||
| 邁克·伊斯特伍德 |
328,306 | 853,664 | 1,540,929 | |||||||||
| 布萊恩·佩卡雷利 |
3,143,981 | 1,319,661 | 2,191,875 | |||||||||
| 柯斯蒂·羅斯 |
| 390,530 | 1,540,687 | |||||||||
| 邁克爾·弗裏登堡 |
537,150 | 5,310,944 | 1,774,375 | |||||||||
股票期權在2021年的實施
如下表所示，布萊恩·佩卡雷利和邁克爾·弗裏登伯格是僅有的兩位在2021年行使股票期權的高管。
| 名字 |
演練日期 | 授予日期 | |
數量 選項 |
|
|
鍛鍊 價格 |
|
|
銷售
價格 |
|
利得 | ||||||||||||
| 史蒂夫·哈斯克 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
| 邁克·伊斯特伍德 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
| 布萊恩·佩卡雷利 |
2021年8月27日 | March 6, 2019 | 24,934 | $54.36 | $ | 115.36 | $ | 1,521,042 | ||||||||||||||||
| 2021年8月27日 | March 1, 2017 | 21,113 | $42.30 | $ | 115.36 | $ | 1,542,574 | |||||||||||||||||
| 2021年8月31日 | June 6, 2018 | 20,000 | $39.49 | $ | 116.62 | $ | 1,542,626 | |||||||||||||||||
| 柯斯蒂·羅斯 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
| 邁克爾·弗裏登堡 |
March 17, 2021 | March 6, 2019 | 24,934 | $54.36 | $ | 88.35 | $ | 847,507 | ||||||||||||||||
| March 17, 2021 | March 4, 2020 | 11,840 | $75.96 | $ | 88.35 | $ | 146,698 | |||||||||||||||||
管理層代表通告和年度股東大會通知第93頁
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日根據我們的股票激勵計劃可能發行的普通股的信息。有關我們的股票激勵計劃和我們可以發行普通股的其他計劃的更多信息，請參閲下面的股權薪酬和其他計劃説明部分和本通告的附錄A。
| 計劃類別 | (a) 擬發行證券的數目 在行使未償還債務時 |
(b) 加權平均練習 未償還期權的價格， 認股權證和 權利 |
(c) 剩餘證券數量 可供將來發行 根據 股權薪酬計劃(不包括 (A)欄所反映的證券) |
|||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃： | ||||||||||||
| 股票期權 |
2,598,475 | US$65.11 | | |||||||||
| TRSU |
1,595,730 | 不適用 | 1 | | ||||||||
| PRSU |
940,684 | 不適用 | 1 | | ||||||||
| 總計 |
5,134,889 | | 10,027,352 | |||||||||
| 股權薪酬計劃不 經證券持有人批准 |
| | | |||||||||
| 總計 |
5,134,889 | | 10,027,352 | |||||||||
| 1 | 與股票期權不同，RSU沒有適用的行權價。 |
股權薪酬和其他計劃説明
根據以下計劃，我們被授權發行普通股：
| · | 股權激勵計劃； |
| · | 遞延補償計劃；以及 |
| · | 員工購股計劃。 |
我們也為非僱員董事維持股份計劃，但履行這些計劃所規定的義務所需的任何股份都是在公開市場購買的，因此不會產生稀釋效應。根據我們的影子股票計劃，我們還提供現金獎勵。
我們的股票激勵計劃、遞延薪酬計劃和員工股票購買計劃的副本可通過以下方式向任何股東提供：湯森路透，注意：首席法務官兼公司祕書，地址：333 Bay Street，Suite 300，Toronto，Ontario M5H 2R2， Canada。
本通函附錄A中的表格提供了有關我們計劃的主要特徵的信息，並反映了附錄A中所述的股份 合併(反向股票拆分)的影響。我們的董事薪酬計劃在本通函的關於我們的董事和董事薪酬和股權部分進行了描述。
退休金和其他退休福利
以下 介紹向我們指定的高管提供的養老金和其他退休福利。
固定收益養老金計劃
史蒂夫·哈斯克不參加固定收益養老金計劃。Michael Friedenberg在受僱於湯森路透時沒有參加固定收益養老金計劃。
Brian Peccarelli參與了一項基礎廣泛的美國固定收益養老金計劃，該計劃自2006年以來一直對新參與者關閉。Mike 伊斯特伍德參與了該計劃，直至2019年4月。2020年，我們宣佈從2023年1月1日起凍結參與員工計劃中的福利應計項目。該計劃由我們在美國的一家全資子公司提供資金，符合美國聯邦所得税法的要求。該計劃下的福利受基於美國國税法規定的合格補償限制的最高年度福利限制。2021年，符合條件的補償限額為29萬美元，養老金計劃下的最高年度福利限額為230,000美元。
柯斯蒂·羅斯參加了一項瑞士現金餘額養老金計劃。 參與計劃的員工最高繳納其保險(可領取養老金)工資的10%，公司繳納員工保險(可領取養老金)工資的17%。最高應計養卹金工資為860,400瑞士法郎。
第94頁管理層代理通知和股東周年大會通知
下表列出了參與或 參與固定福利養老金計劃的三名指定高管的相關信息。
| 年度福利 應付金額(元)2 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 年數 積分 服務 (#)1 |
在年底 | 在65歲時 | 開幕禮物 已定義的值 效益 債務(美元)3 |
補償性的 更改(美元)4 |
非- 補償性的 |
閉幕禮物 已定義的值 效益 債務(美元)6 |
|||||||||||||||||||||
| 邁克·伊斯特伍德 |
13.58 | 53,000 | 53,000 | 658,000 | | (17,000 | ) | 641,000 | ||||||||||||||||||||
| 布萊恩·佩卡雷利 |
23.00 | 92,000 | 96,000 | 1,231,000 | 52,000 | (16,000 | ) | 1,267,000 | ||||||||||||||||||||
| 柯斯蒂·羅斯 |
1.4 | 20,242 | 255,665 | 119,655 | 237,614 | 32,231 | 389,500 | |||||||||||||||||||||
| 1 | 柯斯蒂在湯森路透為她的養老金計劃福利提供了1.4年的信用服務，並在參加前僱主的養老金計劃時額外獲得了6.0年的信貸服務， 這在2021年轉移到了湯森路透的計劃中。上表僅反映了柯斯蒂在湯森路透的收入。 |
| 2 | 在年終和65歲時應支付的年度養卹金分別是以年度終身年金的形式為所有服務賺取的估計養卹金，並以預計到65歲的總服務為基礎。 |
| 3 | 應計債務是截至2020年12月31日的計劃預計養卹金福利的價值(不包括2021年期間轉入的福利應佔的服務)。主要假設包括貼現率為0.10%，補償增長率為2.50%，現金餘額利息貸記率為3.30%，BVG 2015年死亡率與CMI死亡率改善，包括長期增長率為每 年1.50%。 |
| 4 | 顯示的金額包括服務成本(連同年底的利息)加上計劃變化和實際收入與估計收入之間的差額。對於Kirsted來説，補償性變化反映了公司供款120,275美元的現值，預計到退休時增長率為3.3%，並以0.15%的比率折現到當前年齡，以及根據國際會計準則19修訂版2011年的其他精算假設。 |
| 5 | 顯示的金額包括應計債務的利息成本、貼現率從0.10%更改為0.15%的影響、死亡率表從BVG 2015到BVG 2020的變化(包括更新CMI死亡率改進)以及在年內轉移到該計劃的先前僱主計劃中累積的養老金福利的價值。 |
| 6 | 應計債務代表從該計劃中獲得的預計養老金福利的價值，該計劃在2021年12月31日之前為服務賺取(包括2021年期間轉入的福利應佔的服務)。 主要假設包括貼現率0.15%，補償增長率2.50%，現金餘額利息貸記率3.30%，以及BVG 2020年CMI死亡率改善，包括每年1.50%的長期增長率。 |
固定繳款計劃
史蒂夫·哈斯克和邁克·伊斯特伍德參加了加拿大固定繳款養老金計劃(DCPP)。我們公司將他們每個人基本工資的15%存入他們的個人DCPP賬户，最高可達加拿大所得税法(ITA)繳費限額 (2021年為29,210加元)。一旦達到ITA限制，15%的分配將繼續在補充退休計劃(SRP)中進行，其中名義賬户被跟蹤並以高管的名義持有。可以分配給SRP的美元價值沒有上限。2021年，史蒂夫和邁克分別獲得了195,040加元和109,540加元的SRP撥款。下表列出了Steve和Mike參與DCPP和SRP的相關信息。
| 名字 |
|
累積值 在年初 |
($) |
補償性的 | ($) | |
累計價值在 年終 |
($) | ||||
| 史蒂夫·哈斯克 |
154,153 | 178,956 | 359,255 | |||||||||
| 邁克·伊斯特伍德 |
168,037 | 110,725 | 302,816 | |||||||||
Brian Peccarelli參與了401(K)退休儲蓄計劃，該計劃規定公司的繳費與他向該計劃繳納的金額 相匹配。邁克爾·弗裏登伯格於2021年參與了這一計劃。在税前或税後的綜合基礎上，參與計劃的員工最高可貢獻其合格薪酬的50%。對於美國固定收益養老金計劃的參與者(如Brian Peccarelli)，公司的匹配繳費金額是參與者繳納的前6%合格薪酬的50% 。未參加美國固定收益養老金計劃的員工(例如Michael Friedenberg在公司工作期間)獲得的公司匹配繳費相當於他們繳納的符合條件的前5%薪酬的100%。他們每個人在2021年可以繳納的税前和/或Roth 401(K)計劃的最高繳費(包括50歲+追趕 繳費)為26,000美元。
退休加計劃
如上所述，我們通過SRP向Steve Hasker和Mike Eastwood提供補充福利。
我們通過退休外加計劃向Brian Peccarelli提供補充福利，該計劃是一個沒有資金、 不合格的固定福利計劃。根據這項福利，我們為超過美國國税局(IRS)規定的合格薪酬限制的薪酬提供分配，並將 的最高合格退休加計劃薪酬限制定為300,000美元。2021年，美國國税局的賠償上限為29萬美元。因此，根據這項計劃，布萊恩·佩卡雷利在2021年獲得了2170美元的撥款。本計劃下的金額 從我們的一般資產中支付。邁克·伊斯特伍德於2019年4月底停止參與該計劃，自那時以來一直沒有收到該計劃的撥款。
管理層委託書通告和年度股東大會通知第95頁
我們通過單獨的退休加附加計劃 向Michael Friedenberg提供了補充福利，該計劃是一個沒有資金、不受限制的固定繳款計劃。這項福利是他基本工資的4%，超過了美國國税局合格的補償限額。因此，根據該計劃，Michael Friedenberg在2021年獲得了28,000美元的撥款。該計劃沒有最高年度退休加計劃薪酬限制。該計劃下的金額也從我們的一般資產中支付。
SERPS
我們的所有高管都沒有補充的高管退休計劃(SERP)。
離職福利
終止合同後可能支付的款項
我們對指定高管的控制權福利更改 需要雙重觸發。我們不彙總與解僱相關的税款，也不為因原因解僱提供遣散費。
與指定的高管簽訂協議
我們已經與史蒂夫·哈斯克達成了一項協議，該協議涉及終止僱傭後可能向他支付的款項。我們還與Michael Friedenberg簽訂了與他於2021年12月31日終止僱傭關係的離職協議。
下面的討論由本節後面提供的這些協議的摘要進行限定。
遣散費
如果發生非自願無故解僱的情況，我們任命的每一名執行幹事都有權繼續領取兩年的工資。我們通常根據我們的標準薪資實踐支付 遣散費，而不是一次性支付。
年度激勵獎
根據獎勵條款和條件，2022年年度獎勵在終止時將按如下方式處理。如本節後面所述，我們 通過反映2022年度獎勵中的一個定義簡化了對退休的處理。
| 終止事件 |
獎勵待遇 | |
| 自願終止 | 如果這發生在2023年2月24日或之前，根據適用法律，將被沒收。 | |
| 因業績不佳或原因而非自願終止 | 沒收 | |
| 非因業績不佳或無故非自願終止 | 如果在2022年1月1日至2022年12月31日之間發生這種情況，將根據高管的目標獎勵按比例向高管支付獎金，並根據2022年績效期間的業務業績進行修改。付款將在2022年履約期結束後的2023年3月左右支付。 | |
| 出售高管的業務或更改湯森路透的控制權 | 湯森路透可(未經高管同意)轉讓其全部或部分獎勵支付義務，以根據年度激勵計劃或第三方購買者進行支付 ，以實質上類似的獎勵替代其正在被收購業務的高管和其他參與者，或者如果發生控制權變更。 | |
| 退休 | 如果發生在2022年1月1日至2022年6月30日之間，將被沒收。如果這種情況發生在2022年7月1日至2022年12月31日之間，將根據高管的目標獎勵按比例支付獎金，並根據2022年績效期間的業務業績進行修改。付款將在2022年履約期結束後的2023年3月左右支付。 | |
| 傷殘或死亡 | 如果發生在2022年1月1日至2022年6月30日之間，將被沒收。如果在2022年7月1日至2022年12月31日之間發生這種情況，將根據高管的目標獎勵按比例支付獎金，直至離職之日。在事件發生後，將在行政上可行的情況下儘快支付款項。 | |
第96頁股東周年大會管理委託書通告及通告
如果高管因自願離職以外的任何原因被終止聘用 或(I)在2023年1月1日至2023年2月24日期間但在發放獎金之前，將在2023年付款日期根據2022年績效期間的業務業績修改基於高管的目標獎勵進行獎勵支付；以及(Ii)在2023年2月25日至2023年付款日期期間，將在2023年付款日期根據高管的目標獎勵進行獎勵支付，並根據2022年業績和個人績效進行修改 。
基於股權的獎勵
下表列出了2022年在終止時授予的股票期權、TRSU和PRSU的處理情況。如本節後面所述，我們通過反映2022年基於股權的獎勵中的一個定義簡化了我們對退休的處理。2022年前授予的基於股權的獎勵反映了對提前退休和正常退休的不同定義(下文將討論這兩個定義)。2022年第一季度，人力資源委員會審查了與評估和批准這一變化有關的全球同業集團市場做法。我們將在本節後面討論當前退休的定義以及之前的提前退休和正常退休的定義。
股票期權
根據授予條款和條件，在2022年授予的股票期權在終止時將按如下方式處理：
| 終止事件 |
既得期權 | 未歸屬期權 | 鍛鍊週期 | |||
| 自願終止 | 仍可行使 | 沒收 | 自終止日期或贈款到期日起計的3個月中的較早者。 | |||
| 因業績不佳或原因而非自願終止 | 沒收 | 沒收 | 不適用 | |||
| 非因業績不佳或無故非自願終止 | 仍可行使 | 一個額外的轉讓期(標準轉讓期為獎勵的前四年每年25%)被加速，並可在終止時行使，剩餘的未轉歸期權將被沒收 。 | 自終止日期或贈款到期日起計的3個月中的較早者。 | |||
| 出售持有人的業務 | 仍可行使 | 董事會或人力資源委員會應開會決定對任何未授權期權的適當處理。 | 從非自願無故終止之日起或授予期滿之日起1年內。 | |||
| 湯森路透控制權變更(基於尚存、繼任者或收購公司採取期權或取代類似獎勵) | 仍可行使 | 完全歸屬於雙重觸發(非因業績不佳或在控制權變更後兩年內非自願終止(如下所述))； 否則，期權繼續歸屬於原始歸屬日期，但須連續受僱。 | 從非自願無故終止之日起或授予期滿之日起1年內。 | |||
| 退休 | 仍可行使 | 在最初的歸屬日期繼續歸屬；前提是在發生退休時期權已至少六個月未償還。如果在該時間段內沒有未完成的選項，則這些選項將被沒收。 | 未償還期權7年或更長時間：自期權退休或到期之日起1年前。未償還期權不到7年：自授予之日起7年。 | |||
| 殘疾 |
仍可行使 | 完全歸屬 | 自傷殘日期或授權金到期日起計的較早1年 | |||
| 死亡 |
仍可行使 | 完全歸屬 | 自死亡日期或授權書屆滿日期起計1年內的較早日期 | |||
管理層代表通知和年度股東大會通知第97頁
TRSU
根據授標條款和條件，在2022年批准的TRSU在終止時將按如下方式處理：
| 終止事件 |
未歸屬的TRSU | |
| 自願終止 | 沒收 | |
| 因業績不佳或原因而非自願終止 | 沒收 | |
| 非因業績不佳或無故非自願終止 | 按比例授予基於作為員工的在職服務(以從授予日期到終止日期的日曆天數計算)。歸屬將在終止日期發生。剩餘的 個TRSU將被沒收。 | |
| 出售持有人的業務 | 董事會或人力資源委員會應開會決定對任何未授權的TRSU的適當處理。 | |
| 湯森路透控制權變更(基於承擔TRSU的倖存、繼任者或收購公司或替換類似的 獎勵) | 完全歸屬於雙重觸發(非因業績不佳或在控制權變更後兩年內無故終止)；否則，TRSU將 在預定歸屬日期歸屬，但須連續受僱。 | |
| 退休 | 如果TRSU已在退休發生時未償還至少六個月，則繼續在預定的歸屬日期進行歸屬。如果TRSU在此期間未清償， 將被沒收。 | |
| 殘疾 | 完全歸屬 | |
| 死亡 | 完全歸屬 | |
PRSU
根據授予條款和條件，在2022年授予的PRSU在終止時將按如下方式處理：
| 終止事件 |
未授權的PRSU | |
| 自願終止 | 沒收 | |
| 因業績不佳或原因而非自願終止 | 沒收 | |
| 非因業績不佳或無故非自願終止 | 按比例授予，基於績效期間作為員工的在職服務(以日曆天數衡量)。在績效期間結束時應用的績效係數。歸屬 將在原始歸屬日期發生。剩餘的PRSU將被沒收。 | |
| 出售持有人的業務 | 董事會或人力資源委員會應開會決定對任何未授予的PRSU的適當處理。 | |
| 湯森路透控制權變更(基於承擔PRSU的倖存、繼任者或收購公司或替換類似的 獎勵) | 如果在三年履約期的前兩年內發生控制權變更，PRSU將在目標業績100%的情況下轉換為TRSU，並在原始歸屬日期歸屬。 如果在三年績效期間的第三年內發生控制權變更，PRSU將根據估計的績效轉換為TRSU，並在原始歸屬日期歸屬。 ？雙重觸發？如果持有人在控制權變更後兩年內因非業績不佳或無故非自願終止而不再是員工，則持有人的所有未償還TRSU(在控制權變更時從PRSU轉換而來)將在持有人不再是員工之日完全歸屬。 | |
| 退休 | 如果PRSU在發生退休時已拖欠至少六個月，則在預定歸屬日期(經調整以反映實際業績)完全歸屬。如果PRSU 在此期間未結清，它們將被沒收。 | |
| 殘疾 | 於預定歸屬日期完全歸屬(經調整以反映實際業績)。 | |
| 死亡 | 於預定歸屬日期完全歸屬(經調整以反映實際業績)。 | |
第98頁股東周年大會管理委託書通告及通告
退休
如上所述，我們簡化了我們對退休的待遇，反映了2022年年度獎勵和基於股權的獎勵中的一個定義。2022年前授予的基於股權的獎勵 反映了對提前退休和正常退休的單獨定義。這些定義受任何現有或額外的法定要求或規定的定義的約束，這些定義可能由已授予裁決的司法管轄區的 當地法律規定，並優先於這些法律要求或規定的定義。
| 2022年頒發的獎項 |
退休是指在達到(A)65歲或(B)60歲或更多年齡時或之後從在職工作中退休，並且員工的年齡和在湯森路透的計入服務年限的總和等於或超過65歲。就本定義(B)節而言，部分年數將僅計算以確定一名僱員 是否滿足65歲或以上的總數，但不進行四捨五入。 | |
| 在2022年之前授予的獎勵 |
提前退休意味着60歲；條件是美國(50個州和哥倫比亞特區)的員工必須至少有5年的計分服務年限。
正常退休是指沒有補充高管退休計劃(SERP)的員工年齡為65歲，而SERP員工的年齡為62歲和至少 10年的計入服務期。 |
根據授標條款和條件，股票期權如果 因正常退休或提前退休而終止，則在2022年前授予的合同將按如下方式處理：
| 終止事件 |
既得期權 | 未歸屬期權 | 鍛鍊週期 | |||
| 正常退休 | 仍可行使 | 在最初的歸屬日期繼續歸屬；前提是在正常退休發生時，期權已至少未償還六個月。如果在該期間內沒有未完成的選項，則這些選項將被沒收。 | 未償還期權7年或更長時間：期權正常退休或到期後的1年前。未償還期權不到7年：自授予之日起7年 。 | |||
| 提前退休 | 仍可行使 | 部分歸屬，持有人在正常退休之前退休的每一年減去5%；前提是當提前退休發生時，期權已未償還至少六個月。如果在這段時間內沒有未償還的期權，這些期權將被沒收。 | 由提早退休日期或補助金到期日起計的較早一年。 | |||
根據授標條款和條件，TRSU如果因正常退休或提前退休而終止，在2022年前發放的將按如下方式處理：
| 終止事件 |
未歸屬的TRSU | |
| 正常退休 | 如果TRSU在正常退休發生時已未償還至少六個月，則繼續在預定的歸屬日期進行歸屬。如果TRSU在該 期間沒有未清償，它們將被沒收。 | |
| 提前退休 | 如果TRSU提前退休至少六個月，則基於獎勵期間作為員工的現役服務(以日曆天數衡量)按比例授予。歸屬將在終止日期發生。如果TRSU在這段時間內沒有拖欠，它們將被沒收。 | |
根據授標條款和條件，PRSU如果因正常退休或提前退休而終止，在2022年前發放的將按如下方式處理：
| 終止事件 |
未授權的PRSU | |
| 正常退休 | 如果PRSU在正常退休發生時已拖欠至少六個月，則在預定歸屬日期(經調整以反映實際業績)完全歸屬。如果 個PRSU在此期間未結清，則它們將被沒收。 | |
| 提前退休 | 如果PRSU在提前退休時已未完成至少六個月，則根據績效期間作為員工的現役服務(以日曆天數計算)(並進行調整以反映實際績效)，按計劃的歸屬日期按比例進行歸屬。如果PRSU在這段時間內沒有未清償債務，它們將被沒收。 | |
管理層代表通告及股東周年大會通告第99頁
根據美國固定收益養老金計劃，布萊恩·佩卡雷利目前有資格提前退休。此外，根據其未償還股權獎勵的條款和條件，Brian目前有資格提前退休，因為他已經61歲，並且有五年以上的計分服務。
控制權的變更
就我們的激勵計劃獎勵而言，控制權的變更將在以下情況下發生：(I)我們公司的所有或幾乎所有資產被出售、轉讓或轉讓給子公司以外的其他公司；(Ii)我們的大多數董事會成員發生變化；(Iii)我們公司50%或更多的未償還有投票權證券被Woodbridge以外的人收購；或(Iv)非上市交易導致Woodbridge擁有我們公司50%以上的未償還有投票權證券。
上表中所述的控制權變更待遇是基於尚存、繼任或收購的公司採用我們的未完成激勵計劃獎勵，或以類似的期權或獎勵取代我們未完成的激勵計劃獎勵。如果尚存、繼任或收購的公司不承擔我們的未完成獎勵計劃獎勵，或 用類似的期權或獎勵替代我們未完成的獎勵計劃獎勵，或者我們的董事會另有決定，我們的獎勵計劃獎勵通常將被授予。
如果發生控制權變更，本公司董事會還有權(I)按其認為對參與者公平和適當的方式修改我們年度獎勵的條款；(Ii)修改我們年度獎勵的條款，以協助 參與實際或潛在的控制權變更事件；或(Iii)終止未在控制權變更後行使或結算的年度獎勵。
退休金和福利
對於養老金，Brian Peccarelli將無權獲得與終止僱傭有關的與養老金相關的增量付款或福利。有關其養老金福利的信息已包含在本通函前面的《確定福利計劃表》中。
對於福利，每位被任命的執行幹事將有權在離職後的適用期間內繼續獲得行政體檢、税務、財務規劃和重新安置的援助，以及普遍可用的健康和福利福利。
其他 條款和條件
我們指定的高管無權獲得終止合同時可能應繳納的任何税款的總和。
在無故解僱的情況下，每位被任命的高管將被要求提供一份豁免和豁免 就業和其他有利於我們公司的與獲得遣散費福利相關的索賠。每位被提名的高管都同意一套限制性契約(例如，競業禁止、非徵求、非貶損和保密義務)，作為PRSU、TRSU和/或股票期權獎勵條款和條件的一部分。
如果任何被提名的高管停止受聘，實際收到的金額將根據以下因素而有所不同：年內任何此類事件的時間、我們的股價、高管的年齡、離職情況以及我們的福利安排和政策的任何變化。
與Steve Hasker達成協議
我們同意 Steve Hasker的意見，即在2020年和2021年授予他的任何PRSU、TRSU和股票期權將在他在我們公司開始工作的48個月內無故非自願終止或因正當理由辭職的情況下全額授予他。 在2022年和未來幾年授予Steve的股權獎勵受標準授予條款和條件的約束。
在2024年8月24日之前(在任何情況下，至少在Steve成為加拿大税務居民五週年(稱為離境税觸發日期)前六個月)，我們公司和Steve將承諾分析當一個人從加拿大移民時，如果他在離境税觸發日期後終止在湯森路透的僱傭關係，並且他將遷回美國或加拿大以外的任何其他司法管轄區，加拿大税務局可能徵收的税收對他的某些類型資產的視為處置的影響。在離境税觸發日期前30天之前，我們公司將在與Steve真誠協商後，選擇一個商業上合理的步驟來處理加拿大離境税對他的影響，而他不會產生任何淨成本。這一步驟可能包括將史蒂夫的主要工作地點遷至明尼阿波利斯-聖彼得堡的任何湯森路透辦公室。保羅或紐約市(這樣的地點選擇將是與Steve協商的主題，但最終由湯森路透全權酌情考慮我們公司的最佳 利益)。就Steve與我們公司的僱傭協議而言，任何此類搬遷都不構成充分理由。
第100頁管理委託書通告和股東周年大會通知
與邁克爾·弗裏登堡達成協議
Michael Friedenberg在我們公司工作的最後一天是2021年12月31日。邁克爾與我們公司的分離是無緣無故的非自願終止。下表根據截至2021年12月31日的價值量化了Michael已支付或有權獲得的增量付款。當天，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為119.62美元。
| 付款或福利的類型 | 增量金額 | |||
| 遣散費 |
$ | 1,700,000 | ||
| 基於股權的薪酬 |
| |||
| 養老金 |
| |||
| 優勢 |
$ | 70,000 | ||
| 總計 |
$ | 1,770,000 | ||
Michael Ar的遣散費反映了兩年的連續工資，這是根據我們的標準工資 實踐支付的，而不是一次性支付。邁克爾·阿德的2021年年度獎勵和長期獎勵是根據適用的計劃和獎勵條款和條件處理的，這些條款和條件在本通函本部分的前面部分進行了討論。因此，這些數額沒有反映在上表中。有關Michael 2021年年度激勵獎支出和2021年授予的長期激勵獎的價值的更多信息，請參閲本通函中的2021年激勵計劃獎歸屬或賺取價值表，其中包括作為Michael 2020-2022年和2021-2023年長期激勵獎的一部分授予Michael的TRSU，該獎勵是根據Michael的 終止日期按比例授予的。作為邁克爾2020-2022年和2021-2023年長期激勵獎勵的一部分，授予他的PRSU將根據財務業績進行調整，並將在2023年3月和2024年3月按比例授予，直至他的終止日期。我們將根據適用的計劃和獎勵條款及條件處理Michael的未償還股票期權。
邁克爾還有權在遣散期內繼續享受普遍可用的健康和福利福利。表中未反映計劃和獎勵條款和條件所考慮的付款和福利。
Michael還同意將非競爭、非邀約、保密和非貶損承諾作為其離職協議的一部分，並提供了對我們公司有利的解僱和放棄僱傭及其他索賠。
管理層代表通告及股東周年大會通告第101頁
預估增量價值
在各種情況下，每一位被任命的高管(邁克爾·弗裏登伯格除外，其合同於2021年12月31日終止)可能有資格在終止合同時獲得某些遞增的 報酬和福利。下表包括在適用的具體事件發生時，每位指定的執行幹事(弗裏登貝格先生除外)可獲得的遞增薪酬價值。表中未反映計劃或獎勵條款和條件所考慮的付款和福利。我們在通函的這一節早些時候討論了我們與邁克爾·弗裏登伯格的分居協議。
表中的金額假設被指名的高管於2021年12月31日離開我們公司。當日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為119.62美元。
| 非自願的 終端 無故 |
早些時候 退休 |
非自願的 終止日期為 因由或 自願性 辭職 |
終止日期為 充分的理由 |
死亡或 殘疾 |
排位賽 *雙倍 觸發點？ 終端 在此之後 更改 控制1 |
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| 史蒂夫·哈斯克 |
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| 遣散費 |
$ | 2,386,084 | | | | | $ | 2,386,084 | ||||||||||
| 基於股權的薪酬 |
$15,680,600 | | | $26,428,400 | | | ||||||||||||
| 養老金 |
| | | | | | ||||||||||||
| 優勢 |
$ | 70,000 | | | | $ | 30,000 | | ||||||||||
| 總計 |
$ | 18,136,684 | | | $26,428,400 | $ | 30,000 | $ | 2,386,084 | |||||||||
| 邁克·伊斯特伍德 |
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| 遣散費 |
$ | 1,476,339 | | | | | $ | 1,476,339 | ||||||||||
| 基於股權的薪酬 |
| | | | | | ||||||||||||
| 養老金 |
| | | | | | ||||||||||||
| 優勢 |
$ | 70,000 | | | | $ | 30,000 | | ||||||||||
| 總計 |
$ | 1,546,339 | | | | $ | 30,000 | $ | 1,476,339 | |||||||||
| 布萊恩·佩卡雷利 |
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| 遣散費 |
$ | 1,500,000 | | | | | $ | 1,500,000 | ||||||||||
| 基於股權的薪酬 |
| | | | | | ||||||||||||
| 養老金 |
| | | | | | ||||||||||||
| 優勢 |
$ | 70,000 | $30,000 | | | $ | 30,000 | | ||||||||||
| 總計 |
$ | 1,570,000 | $30,000 | | | $ | 30,000 | $ | 1,500,000 | |||||||||
| 柯斯蒂·羅斯 |
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| 遣散費 |
$ | 1,476,108 | | | | | $ | 1,476,108 | ||||||||||
| 基於股權的薪酬 |
| | | | | | ||||||||||||
| 養老金 |
| | | | | | ||||||||||||
| 優勢 |
$ | 70,000 | | | | $ | 30,000 | | ||||||||||
| 總計 |
$ | 1,546,108 | | | | $ | 30,000 | $ | 1,476,108 | |||||||||
| 1 | 在雙重觸發時支付(非因業績不佳或在控制權變更後兩年內無故終止)。反映給所有被點名高管的金額與湯森路透控制權變更有關。 |
第102頁管理委託書通告和股東周年大會通知
高級職員、董事的債務
和員工
截至2022年4月13日，我們的現任或前任高管或董事均不欠我們公司或我們的任何子公司的債務。截至2022年4月13日，我們公司和我們子公司的現任和前任高級管理人員、董事和員工沒有欠湯森路透或我們的任何子公司的債務(根據適用的加拿大證券法，常規債務除外) 。
董事和高級管理人員的賠償和保險
我們在適用法律和法規允許的範圍內為我們的董事提供賠償。
根據《商業公司法(安大略省)》(OBCA)，本公司可賠償應本公司要求以董事或其他實體類似身份行事或行事的現任或前任董事或高管或其他個人的所有費用、指控和開支，包括為了結訴訟或滿足判決而支付的金額，這些費用、費用和支出是個人因與我公司或 其他實體的關聯而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理招致的。如果該個人誠實守信地行事是為了本公司的最佳利益，或(視情況而定)該個人作為董事或高管所代表的其他實體的最佳利益，或應本公司的要求以類似身份行事，並且在刑事或行政訴訟或通過罰款執行的訴訟的情況下，該個人有合理理由相信其行為合法。
根據我們的組織文件，我們需要在OBCA允許的範圍內賠償上述個人以及這些個人的繼承人和法定代表人 。
我們自費維持一份董事及高級管理人員責任保險單，為我們的 董事及高級管理人員提供保障，免受他們以董事及高級管理人員身分承擔的責任。這份保單規定，每項索賠的最高限額為1億美元，總計1億美元，而且這項保險沒有免賠額。 本保險適用於我們可能不會賠償董事和高級管理人員的行為或不作為的情況。我們公司每年支付的與董事和高級管理人員責任保險有關的毛保費目前約為190萬美元。
管理層代表通告和年度股東大會通知第103頁
附加信息
非國際財務報告準則財務衡量標準
本通知包括某些非國際財務報告準則財務指標，其中包括納入一個或多個非國際財務報告準則財務指標的比率，例如調整後的EBITDA和相關利潤率(客户部門除外)、調整後的EBITDA減去應計資本支出和相關利潤率、自由現金流、調整後每股收益、以收入百分比表示的應計資本支出、排除外幣影響的選定措施、在有機基礎上計算的收入變化，以及針對大公司的所有財務措施。在本通告的薪酬討論和分析部分，我們解釋了為什麼我們使用某些非國際財務報告準則衡量標準作為我們年度和長期激勵獎勵的一部分。有關與最直接可比的國際財務報告準則的協調，請參閲我們2021年年度報告的管理層討論和分析(MD&A)部分的附錄B。我們的2021年年度MD&A已在SEDAR和EDGAR上提交，我們2021年年度MD&A的適用對賬和披露通過引用併入本通函。調整後的EBITDA減去應計資本支出和自由現金流量，如本通函所述並用於激勵 薪酬目的，分別與持續經營收益和經營活動提供的現金淨額進行核對，如我們在2021年年度MD&A中披露和核對的。此外，當我們有機地使用術語時，我們指的是我們現有業務按不變貨幣計算的收入變化，不包括收購和處置的影響。非國際財務報告準則 財務計量沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司使用的類似計量的計算進行比較, 不應被視為按照《國際財務報告準則》計算的財務業績衡量標準的替代辦法。
如何與董事會聯繫
股東和其他利害關係方可集體聯繫董事會或非管理層或獨立董事，或主持會議的董事，通過以下電子郵件向他們寫信：郵箱：board@tr.com或郵寄加拿大安大略省多倫多海灣街333號Bay Street，Suite 300，M5H 2R2，Thomson Reuters首席法務官兼公司祕書Thomas Kim。
2022年年會股東提問
在年會上，出席的股東將有機會向我們的董事會、首席執行官、首席財務官和其他出席的高級管理層成員提出問題或提出問題。如果您是以嘉賓身份通過網絡直播參加會議的股東，或者無法在線出席今年的會議但有問題，您可以通過電子郵件將您的問題發送到 郵箱：Investor.Relationship@tr.com.
雖然我們將尋求在會議上回答儘可能多的股東問題，但我們不能向您保證，所有問題都能夠在 會議上得到解決。如果有與會議相關的問題由於時間限制而在會議期間未得到回答，我們將在我們網站的投資者關係部分發布問題和答案，Www.tr.com，在會議結束後在切實可行的範圍內儘快提交。
年會網絡直播的重播將在會後發佈在我們的網站上。
哪裏可以找到公司治理和持續披露文件
我們的商業行為和道德準則、公司治理準則和審計委員會、公司治理委員會、人力資源委員會和風險委員會的章程以及主席、首席獨立董事、首席執行官和每個委員會主席的職位説明，可免費提供給任何要求書面副本的股東：湯森路透，注意：投資者關係部，3 Times Square，New York，New York 10036，United States，或發送電子郵件至 郵箱：Investor.Relationship@tr.com。這些文檔也可以在我們的網站上找到， Www.tr.com。
關於我們公司的財務信息在我們的合併財務報表和MD&A中提供。您可以通過郵寄或電子郵件聯繫我們的投資者關係部獲得這些財務報表和MD&A的副本，如上一段所述。你也可以在我們的網站上找到這些財務報表和MD&A，Www.tr.com。根據加拿大證券管理人多邊文書表格要求披露的有關我們審計委員會的其他信息 52-110 F1包含在我們的2021年年報中。
第104頁管理委託書通告和股東周年大會通知
您可以訪問有關我們公司的其他信息，包括我們的持續披露材料、報告、聲明 以及我們通過SEDAR向加拿大證券監管機構提交的其他信息，網址為 Www.sedar.com並在美國通過埃德加與美國證券交易委員會合作在Www.sec.gov。我們的公司治理準則副本已在SEDAR和EDGAR上提交，並通過引用併入本通函。
根據紐約證券交易所上市標準，我們被要求披露我們的公司治理實踐與紐約證券交易所上市標準要求美國國內公司遵循的公司治理實踐有何重大不同之處。香港的公司管治慣例與紐交所上市標準對本地公司的要求只有一個顯著不同。紐約證券交易所上市標準要求 股東批准所有股權薪酬計劃，並對這些類型的計劃進行實質性修訂(有限的例外情況)。多倫多證券交易所規則僅要求股東批准基於證券的補償安排， 涉及新發行的股票或對計劃的特定修訂。與其他一些加拿大發行人一樣，我們的公司遵守多倫多證券交易所的規則。
湯森路透信託原則和湯森路透創辦人股份公司
我們已向湯森路透創辦人股份公司發行了創辦人股票，使其能夠行使非凡的投票權，以維護湯森路透信託原則。
湯森路透創始人分享公司的董事都是來自政界、外交界、媒體界、公共服務界和商界的經驗豐富的傑出人士。他們通常都在各自的部門擔任過高級職位。董事由提名委員會選出，並向湯森路透創始人股份公司的董事會提出建議，以供考慮任命。提名委員會協助審查候選人的適宜性，其成員包括主席在與歐洲人權法院(ECHR)磋商後任命的兩人。這些人歷來都是歐洲人權委員會的法官。我們的董事會目前在提名委員會中有兩名代表。除了湯森路透創始人股票公司的主席和副主席也是提名委員會的成員外，湯森路透創始人股票公司的董事長還任命湯森路透創始人股票公司的另外三名董事進入提名委員會。 其他成員是來自英國和澳大利亞的新聞協會的代表。湯森路透創始人股份公司董事長擔任提名委員會主席。
根據湯森路透信託原則支持協議，伍德布里奇已同意支持湯森路透信託原則，並行使投票權以實施這一支持。湯森路透創始人股份公司、湯森路透和路透社新聞也是修訂和重新簽署的路透社支持協議的一方，該協議規範了它們之間的關係。
有關湯森路透創始人股份公司、其董事、湯森路透信託原則、我們公司已向湯森路透創始人股份公司發行的創始人股份和路透社支持協議的更多信息，請參閲我們的2021年年度報告。
其他 董事信息
史蒂夫·哈斯克，我們公司的總裁兼首席執行官和董事的一員，在2020年5月之前一直是環球鷹娛樂公司的董事的一員。2020年7月，Global Eagle Entertainment Inc.根據美國破產法第11章啟動了自願訴訟程序。
股票回購低於正常進程發行人出價
作為我們資本戰略的一部分，我們會不時地回購股票(然後取消它們)。在2021年，我們根據正常的發行人報價回購了約14億美元的普通股，該報價於2022年1月3日到期。我們以每股109.42美元的平均價格回購了約1,280萬股普通股。 有關我們的股票回購和正常進程發行人出價的更多信息，請參閲我們的2021年年報。
我們已到期的正常進程發行人投標 使我們能夠在2021年1月4日至2022年1月3日期間，以當時的市場價格購買最多2000萬股普通股，金額和時間由我們公司決定。正常的發行人投標允許我們通過多倫多證券交易所或紐約證券交易所和/或其他交易所和替代交易系統購買股票(如果符合條件)，或通過多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所允許的其他方式，或根據適用法律由註冊投資交易商(或交易商的關聯公司)允許的其他方式，包括私下協議購買(如果我們收到加拿大適用證券監管機構的發行人投標豁免令)。我們在競標中購買的普通股被取消了。與過期的正常課程發行人投標相關的意向通知的副本可在以下網址獲得Www.sedar.com和Www.sec.gov也可以通過上面列出的地址從我們的投資者關係部免費獲得。
管理層委託書通告及年度股東大會通知第105頁
董事批准
湯森路透公司董事會已批准本通函的內容，並已將通函郵寄給我們的股東。
託馬斯·金
首席法務官兼公司祕書
April 18, 2022
第106頁管理委託書通告和股東周年大會通知
附錄A-股權薪酬和其他計劃信息
| 股票激勵計劃 | ||
| 資格 |
湯森路透的任何僱員或高級職員(由人力資源委員會決定)。非本公司員工或管理人員的董事沒有資格參加 計劃。 | |
| 目的 |
為參與者提供額外的激勵，鼓勵他們持有股票，從而增加他們對我們公司成功的所有權興趣，以及他們繼續留在湯森路透的願望。 | |
| 最高可發行股數 |
69,150,969股，約佔截至年底已發行及已發行股份總數的14.23%。 | |
| 2021年發行的股票和獎勵 |
2021年，我們根據該計劃發行了約220萬股，佔截至年底我們已發行和已發行股份總數的約0.46%。2021年授予的總獎勵約佔我們截至年底已發行和已發行股票總數的0.28%。其中，2021年授予的期權約佔0.10%，2021年授予的RSU約佔0.18%。 | |
| 其他限制 |
股票可以全部或部分由從國庫發行的普通股或在公開市場購買的普通股或其任何組合組成。 | |
| 2016年12月31日後授予的RSU獎勵可發行的最大股票數量不超過13,503,378股。 | ||
| 任何一名人士根據該計劃所持有的計劃獎勵而可發行的最大股份數目，不得超過在非攤薄基礎上釐定的已發行普通股的5%。在任何一年的 期間，可授予計劃獎勵以及根據計劃可授予任何個人的最高股票數量為5,000,000股。 | ||
| 根據該計劃和湯森路透任何其他基於證券的補償安排，在任何一年期間內向內部人士及其聯繫人發行的股票數量不能超過我們在非稀釋基礎上已發行和已發行股票總數的5%。根據湯森路透的計劃和任何其他基於股份的補償安排，可在任何時間向內部人士發行的最大股票數量不能超過我們在 非稀釋基礎上的已發行和已發行股票總數的10%。 | ||
| 根據該計劃，可能通過激勵性股票期權(ISO)發行的股票數量上限為5,000,000股。我們目前可能不會根據該計劃發佈ISO。 | ||
| 在股票激勵計劃下，被取消、到期、沒收或終止而未行使的受獎勵的股票可用於新的獎勵。 | ||
| 可發出的裁決的類別 |
非限制性股票期權、股票增值權(SARS)、RSU獎勵和其他基於股票價值的股票獎勵。截至本通函日期 ，我們僅根據本計劃發行了不合格股票期權和RSU。我們根據我們單獨的影子股票計劃發行SARS。 | |
| 最大期權期限 |
自授予之日起10年期滿。 | |
| 期權行權價 |
相當於本公司股票於授出日期前一交易日在紐約證券交易所的收市價。 | |
| 期權的歸屬和行使 |
股票期權必須先被授予，然後才能行使。期權在四年內每年獲得25%的收益。 | |
管理層委託書通告及年度股東大會通知 第A-1頁
|
截至2021年12月31日 | ||
| 根據該計劃發行的普通股 | 53,988,728 (1) | |
| 尚待發行的普通股 | 15,162,241(約佔我們 (截至年底的已發行及已發行股份) | |
| 未償還的股票期權和RSU | 5,134,889(約佔我們 (截至年底的已發行及已發行股份) | |
| 剩餘待發行的普通股較少的已發行股票期權和RSU | 10,027,352(約佔我們 (截至年底的已發行及已發行股份) | |
| 已發行和已發行普通股 | 486,092,864 | |
| 潛在攤薄可供發行的所有股票期權和RSU的總數加上所有已發行的股票期權和RSU的總數，除以截至2021年12月31日的年度內已發行普通股的加權平均總數493,444,031 | 3.07% | |
| 全部攤薄可供發行的所有股票期權和RSU的總數加上所有已發行的股票期權和RSU，除以 年內已發行普通股的總加權平均值加上所有已發行和可供發行的股票期權和RSU | 2.98% | |
| (1) | 截至2021年12月31日，在根據該計劃反映為已發行的53,988,728股普通股中，由於淨結算RSU和各種股票期權，實際發行的普通股只有27,385,048股。當行使RSU歸屬或股票期權時，我公司從計劃的股票準備金中扣除標的證券的總金額。 |
我們認為，相對於適用的基準和我們的薪酬同行羣體，我們的股票激勵計劃授予做法是保守的。下表提供了與股票激勵計劃的股票使用率、燒損率和潛在稀釋相關的截至每年年底的信息。
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 股票使用量-在適用年度內授予的股票期權和RSU總數除以該年度已發行普通股的總加權平均值 | 0.28 | % | 0.42 | % | 0.43 | % | ||||||
| 燃盡率-適用年度授予的股票期權和RSU總數除以該年度已發行普通股的總加權平均數 | 0.28 | % | 0.42 | % | 0.43 | % | ||||||
| 潛在攤薄可供發行的所有股票期權和RSU的總數加上所有已發行的股票期權和RSU的總數，除以該年度內已發行普通股的加權平均總數 | 3.07 | % | 3.50 | % | 4.21 | % | ||||||
| 全部攤薄可供發行的所有股票期權和RSU的總數加上所有已發行的股票期權和RSU，除以 年內已發行普通股的總加權平均值加上所有已發行和可發行的股票期權和RSU | 2.98 | % | 3.38 | % | 4.04 | % | ||||||
A頁-2管理委託書通告和股東周年大會通知
| 個選項到期 |
如果參與者不再是湯森路透的僱員或高管，則根據適用獎勵協議的條款或人力資源委員會可能決定的情況，期權、SARS和RSU不再可行使。2021年授予的期權和RSU在某些情況下可能會提前到期或歸屬，包括死亡、殘疾、退休和終止。如果期權或SARS在停電期內到期，則期限將延長至該停電期結束後的10個工作日。 | |
| 圖則修訂及更改 |
董事會和/或人力資源委員會可對計劃或任何懸而未決的裁決進行任何修改，而無需尋求股東批准(包括但不限於較小的內務管理變更、符合適用法律的變更以及對獎勵歸屬條款的變更)，但以下修改除外： ● 增加根據該計劃可以發行的最大股票數量，包括增加到固定數量的此類股票，或從固定數量的此類股票更改為固定的最高百分比； ● 增加了 根據RSU可以發行的最大股票數量； ● 增加了參與者持有的獎勵下可以發行的最大股票數量； ● 降低獎勵的行權價格(包括取消和重新授予獎勵，構成該獎勵的行使價格的降低)，但與因股票股息或拆分、資本重組、重組、合併或交換股票或影響此類股票的其他公司變化而導致的已發行普通股數量變化有關的獎勵的價值保持除外。 ● 將裁決的期限延長至原定到期日之後，除非到期日發生在封鎖期內； ● 更改了與裁決的可轉讓性有關的規定，但遺囑或繼承法和分配法的轉讓、受贈人向受贈人控制的實體的轉讓或與法律義務或和解有關的前配偶或國內伴侶的轉讓除外； ●如果已發行普通股的數量因股票分紅或拆分、資本重組、重組、合併或交換或其他公司變化而影響到這些股票， 變更與調整預留供發行或接受未償還獎勵或行使價格的股票或證券的數量或種類有關的條款 ； ● 將 參與股票激勵計劃的資格擴大到非我公司員工或高管的董事； ● 改變了我們普通股附帶的權利； ● 更改計劃的修改條款 ； ● 取消 或超過計劃(如多倫多證券交易所公司手冊中定義的)規定的內部參與限制，並不時修改；或 ●根據適用的法律、法規或證券交易所規則， 需要得到股東的批准。 除某些例外情況外，未經受影響參與者同意，此類修改不得實質性影響任何參與者在根據該計劃授予的任何懸而未決的賠償方面的權利。 我們在2021年3月對該計劃進行了修改和重述，以反映某些不需要股東批准的行政和技術變更。 | |
| 演練過程 |
允許進行無現金練習，以及現金支付。如果以無現金方式行使期權，參與者將獲得相當於 實至名歸選項的金額(較少適用的税)。行使的期權數量將從股份儲備中扣除。 | |
| 調撥和轉讓 |
除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不可能將參與者轉移到參與者所控制的實體，或者參與者的前配偶或家庭伴侶因法律義務或和解而轉移到該實體。 |
管理層委託書通告及年度股東大會通知第A-3頁
| 虛擬庫存 計劃 | ||
| 資格 | 湯森路透的任何僱員或高級職員(由人力資源委員會決定)。非員工董事沒有資格參與該計劃 。 | |
| 目的 | 如果税務或證券法規使股票激勵計劃下的獎勵不可行或效率低下，我們可以在該計劃下將單位分配給高管和高級 員工。 | |
| 最高可發行股數 | 不適用，因為所有獎勵都是基於現金的。 | |
| 截至2021年12月31日發佈 | 不適用，因為所有獎勵都是基於現金的。 | |
| 自2021年12月31日起發行 | 不適用，因為所有獎勵都是基於現金的。 | |
| 未解決的SARS總數 截至2021年12月31日 |
不適用，因為所有獎勵都是基於現金的。 | |
| 燒傷率-在適用年度內批准的SARS總數除以該年度內已發行普通股的總加權平均值 | 不適用，因為所有獎勵都是基於現金的。 | |
| 可發出的裁決的類別 | SARS和其他以現金為基礎的獎項。 | |
| 最大SAR項 | 自授予之日起10年期滿。 | |
| 非典的行權價格 | 相當於本公司股份於授出日期前一個交易日的收市價。 | |
| SARS的歸屬和行使 | 非典必須先被賦予，然後才能行使。在四年的時間裏，SARS每年增加25%。 | |
| SARS的到期日 | 與上述股票激勵計劃的規定相同。 | |
| 圖則修訂及更改 | 基本類似於上述股票激勵計劃的規定。我們在2021年3月修改並重述了該計劃，以反映不需要股東批准的某些行政和技術更改。 | |
| 演練過程 | 選擇公司人力資源部；行使時不支付任何款項。 | |
| 調撥和轉讓 |
與上述股票激勵計劃的規定相同。 | |
| 延期薪酬 計劃 | ||
| 資格 |
美國的關鍵高管人數有限。 | |
| 目的 |
向為湯森路透的持續增長、發展和未來業務成功做出重大貢獻的選定的高級管理層提供特定的福利。 | |
| 最高可發行股數 |
6,488,478股，約佔截至年底已發行及已發行股份總數的1.33%。 | |
| 截至2021年12月31日發行的股票 |
1,651,735股，約佔我們已發行和流通股總數的0.34%。 | |
| 未完成的DSU總數 截至2021年12月31日 |
截至2021年年底，已發行總流通股為472,055股，約佔我們已發行和流通股總數的0.10%。 | |
| 可供發行的股份截至 2021年12月31日 |
4,288,606股，約佔我們已發行和流通股總數的1.00%。 | |
| 基於股權的獎勵的類型可能是 已發佈 |
遞延股份單位(DSU) | |
| 延期的類型 |
年度基本工資以及年度/長期獎勵。 | |
| 選舉過程 |
參加該計劃的不可撤銷的選舉將在今年年初之前進行。 | |
| 數字用户單元的價值 |
遞延現金可以根據我們普通股在延期或轉換前一天的收盤價轉換為DSU。如果參與者選擇持有DSU，我們會將10%的DSU匹配記入他或她的計劃賬户，匹配單位通常在四年內授予該匹配單位。DSU累積了我們普通股支付的股息的名義等價物。 | |
| 圖則修訂及更改 |
基本類似於上述股票激勵計劃的規定。 | |
| 歸屬程序 |
參與者被自動分配到他們的DSU中。如上所述匹配的DSU背心。 | |
| 調撥和轉讓 |
基本類似於上述股票激勵計劃的規定。 | |
A頁-4管理委託書通告和股東周年大會通知
下表提供了截至每年年底與延期補償計劃的份額使用率、燒損率和潛在攤薄相關的信息。
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 股份使用量--適用年度根據配股發行的股份總數除以該年度已發行普通股的總加權平均數 | 0.020 | % | 0.010 | % | 0.011 | % | ||||||
| 燃盡率-適用年度內授予的減持單位總數除以該年度已發行普通股的總加權平均數 | 0.002 | % | 0.003 | % | 0.010 | % | ||||||
| 潛在攤薄能力所有可供發行的發行單位總數除以年內已發行普通股的加權平均總數 | 0.980 | % | 0.994 | % | 0.996 | % | ||||||
| 全部攤薄可供發行的所有DSU的總數加上所有已發行的DSU，除以年內已發行普通股的總加權平均值加上所有已發行和可供發行的DSU | 0.971 | % | 0.984 | % | 0.986 | % | ||||||
| 員工購股計劃 | ||
| 資格 |
美國、英國、加拿大和其他國家/地區的指定員工。 | |
| 目的 |
為符合條件的員工提供購買股票的機會，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。 | |
| 最高可發行股數 |
20,388,909股(包括14,633,208股美國員工股票購買計劃和5,755,701股全球員工股票購買計劃)，約佔我們截至年底已發行和流通股總數的4.19%。 | |
| 截至2021年12月31日發行的股票 |
15,483,388股，約佔我們已發行及已發行股份總數的3.19%。 | |
| 可供發行的股份截至 2021年12月31日 |
4,905,521股，包括美國ESPP的2,655,519股和全球ESPP的2,250,002股，約佔我們已發行和已發行股票總數的1.01%(美國ESPP為0.55%，全球ESPP為0.46%)。 | |
| 基於股權的獎勵的類型 可能會發布 |
普通股 | |
| ESPP--關鍵術語 |
● ESPP是自願的。符合條件的員工通過工資扣減向ESPP繳費，方法是指定扣留符合條件的薪酬的1%至10%。 | |
| ● 在每個日曆季度的最後一個工作日，我們使用累積的工資扣減為參與者購買普通股。購買股票的價格是我們普通股在本季度最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價(即15%的折扣)的85%。非美國參與者購買等值於此 金額的當地外幣股票。 | ||
| ● 最短持有期適用於根據ESPP購買的所有股票，除非特定國家/地區的參與者因法律、監管或税收方面的考慮而免於遵守這一要求。雖然參與者是湯森路透員工，但如果他或她受到持有期的限制，則在日曆季度末購買的股票可能在下一個季度要約期 結束之前不會出售。 | ||
| ● 員工可以選擇在每個季度提供期間更改或暫停工資扣減，並可以選擇在季度購買日期前至少10個工作日退出ESPP。如果個人不再是湯森路透的合格員工，他或她被視為已退出ESPP。如果取消ESPP登記，員工可以從ESPP中提取尚未用於購買股票的所有 工資扣減。 | ||
| 圖則修訂及更改 |
基本類似於上述股票激勵計劃的規定。 | |
| 調撥和轉讓 |
除非根據世系和分配法則，否則是不可能的。 | |
管理層代理通知和年度股東大會通知 A-5頁
下表提供了截至每年年底與ESPP份額使用率、燃燒率、潛在稀釋和完全稀釋相關的信息。
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 股份使用量-適用年度根據ESPP發行的普通股總數除以該年度已發行普通股的加權平均總數 | 0.07 | % | 0.08 | % | 0.08 | % | ||||||
| 燃盡率-根據ESPP在適用年度授予的普通股總數除以該年度已發行普通股的加權平均總數 | 0.07 | % | 0.08 | % | 0.08 | % | ||||||
| 潛在攤薄根據特別提款權計劃可供發行的所有普通股總數除以年內已發行普通股的加權平均數 | 0.99 | % | 1.05 | % | 1.12 | % | ||||||
| 全額攤薄根據ESPP可供發行的所有普通股加上根據ESPP可發行的所有已發行普通股的總數，除以年內已發行普通股的加權平均值加上根據ESPP可供發行的所有已發行普通股 | 0.98 | % | 1.04 | % | 1.11 | % | ||||||
A頁-6管理委託書通告和股東周年大會通知
附錄B撤回的建議
B.C.普通員工工會普通基金和B.C.普通員工工會國防基金4911加拿大路，不列顛哥倫比亞省伯納比V5G 3W3，加拿大 (BCGEU)向我公司提交了一份提案，供年度股東大會審議。經過與我們公司的建設性討論，並基於我們在這方面的進展、正在進行的工作和承諾，BCGEU同意不在會議上將其提案提交股東投票表決。我們同意將BCGEU的建議包含在本通函中，僅供參考。建議書和相關支持聲明全文轉載如下，並附上本公司的迴應。這項提議不是會議正式事務或議程的一部分。
股東提案和 支持聲明
湯森路透(Thomson Reuters)因其技術產品的使用而面臨爭議，包括美國國土安全部移民和海關執法局(ICE)使用Clear®。清除®通過將數百萬條個人記錄整合到多個數據庫中，實現背景調查。此前的爭議涉及ICE使用Clear®追蹤和逮捕移民，以及家庭分離和拘留，根據國際法，這是非法的。
2021年12月，美國參議員羅恩·懷登表示，數據經紀人行業已經脱離了控制，因為普通公民的數據最終在未經批准或監督的情況下落入執法部門手中。1美國國家消費者電信和公用事業交易所終止了向TRI等商業數據經紀商出售私人公用事業數據的做法，TRI將此類數據納入Clear®.
TRI與ICE至少有三份有效合同，其中一份向ICE提供車牌閲讀器，直至 2026年。2這種車牌閲讀器被發現促進了當地警察部門和ICE之間的數據共享，似乎與州法律無關。3另外兩份合同留下了關於TRI向ICE提供的技術產品及其在促進ICE 行動中所起作用的問題。45
2021年8月，美國一家聯邦法院裁定，針對TRI的訴訟顯然®違反隱私法的行為可以繼續進行。6
降低人權風險
BCGEU最近在TRI的股東提案質疑其人權風險緩解做法，並確定了該公司從媒體到技術公司的轉變。
在迴應BCGEU 2020年的提議時，TRI指出其信託原則是其商業決策和商業原則的基礎。2021年，TRI表示，(1)它正在積極審查減輕人權風險的最佳做法，(2)沒有統一的ESG事項處理辦法，(3)它通過其企業慈善機構瞭解了人權情況。值得注意的是，Trl的《2021》在回答有關其人權風險做法的問題時，沒有提到其信託原則。
機構股東服務機構(ISS)在建議股東投票支持BCGEU的2021年提案時指出，信託原則可能已經過時，不再適用於目前作為一家技術公司的公司。ISS表示，聯合國商業和人權指導原則(UNGP)是關於人權風險的最廣泛接受的一套管理原則，似乎Trl的戰略應該由UNGPS提供信息。
TRI繼續表示，其處理ESG事項的方法是以信託原則為指導的，這些原則是其整個業務的基礎。
已解決：股東要求董事會
| (i) | 對……進行審查 |
| (A) | 信託原則作為識別和減輕人權風險的手段的適當性，以及 |
| (B) | 關於人權風險的另一套管理原則，如《聯合國人權方案》，是否更適合《TRI》，以及 |
| (Ii) | 在其2022年年度報告中公佈審查結果。 |
| 1 | Https://www.washingtonpost.com/technology/2021/12/08/utility-data-government-tracking/ |
| 2 | Https://www.usaspending.gov/award/CONT_AWD_70CMSD21C00000002_7012_-NONE-_-NONE- |
| 3 | Https://www.wired.com/story/ice-license-plate-surveillance-vigilant-solutions/ |
| 4 | Https://www.usaspending.gov/award/CONT_AWD_70CMSD18P00000145_7012_-NONE-_-NONE- |
| 5 | Https://www.usaspending.gov/award/CONT_AWD_70CDCR18P00000048_7012_-NONE-_-NONE- |
| 6 | Https://www.courthousenews.com/judge-advances-privacy-claims-over-reuters-database/ |
管理委託書 股東周年大會通函及通知第B-1頁
湯森路透迴應
我們很高興地通知BCGEU，湯森路透已與UNGP保持一致，這加強了我們對《聯合國全球契約》、《聯合國人權宣言》和其他國際標準的長期承諾。我們強調，這項工作在我們收到他們的建議前幾個月就已經開始了。我們已經在執行聯合國全球方案概述的各項要求，並將隨着我們的顯著程度/影響評估的完成和本年度的進展，繼續 加強我們的做法。與UNGP保持一致適用於我們整個公司，包括我們的路透社新聞業務。
我們還與BCGEU分享了以下內容：
| | 我們正在完成全面的全球ESG重要性評估，並將評估結果與我們的企業風險框架進行整合。我們使用雙重重要性作為我們的鏡頭，這意味着我們正在研究重要的ESG主題如何影響我們的業務並創造或侵蝕企業價值，以及我們業務中的重大ESG風險和 機會如何對人、經濟和環境產生積極或消極的影響。此流程正在幫助我們確定最重要且可能影響我們的業務和利益相關方的ESG主題和問題並確定其優先順序，從而為我們的戰略、目標、風險管理和報告提供信息。我們已經考慮了280多個可能的ESG主題，這些主題來自幾個框架，包括全球報告倡議(GRI)、可持續發展會計準則委員會(SASB)、可持續發展目標(SDGs)等。我們聘請了一家領先的諮詢公司來幫助執行ESG材料評估。我們正在採取徹底的方法，吸引內部和外部專家和利益相關者 ，並將自己與同行和領先公司進行比較。 |
| | 此外，去年，我們啟動了對我們全球業務、產品和服務的全公司範圍的人權影響評估。這項正在進行的評估工作正在審查利益攸關方羣體的潛在影響。這些建議將幫助我們評估如何解決突出的人權問題。我們在整個行動中尊重人權的承諾將繼續指導我們的工作。湯森路透已經與在人權和負責任的創新方面擁有專業知識的專業戰略諮詢公司第一條款合作，進行這項持續的人權影響評估。我們 還聘請了外部法律顧問來協助我們進行部分人權影響評估。這項評估工作的方法包括基於案頭的研究、內部和外部利益攸關方訪談以及對調查結果的詳細分析和討論。這一過程還包括將自己與同行和領先公司進行比較。由於我們致力於負責任地使用我們的產品，評估工作包括但不限於審查我們的調查和研究解決方案對人權的影響。這些解決方案被執法、政府、企業和法律市場的授權客户用於防止欺詐、幫助抓捕不良行為者、確保社區安全和調查洗錢、人口販運以及毒品和武器走私等犯罪活動。 |
| | 我們的觀點是，與UNGP保持一致符合湯森路透信託原則，它們可以共存。湯森路透創辦人股份公司也同意這一觀點，該公司有責任儘可能確保湯森路透信託原則得到遵守。湯森路透創始人股票公司也通知我們，他們認為湯森路透信託原則仍然適用於我們的公司，並與我們公司相關。如果未來UNGP與湯森路透信託原則之間發生任何衝突(目前無法預見)，我們將與湯森路透創辦人股份公司進行協商。 |
我們的ESG重要性和人權影響評估工作正在進行中。我們執行領導團隊的成員計劃在2022年6月與湯森路透董事會及其某些委員會討論該方法、我們的進展和結果。我們隨後計劃從2022年下半年開始公開公佈結果的關鍵發現和我們的工作。欲瞭解更多信息，請參閲本通告的ESG？部分。
由於重要的ESG主題和人權問題將不斷演變，我們計劃監控這些領域，使其與我們的業務和利益相關者保持相關性。我們還將繼續尋找機會來改進我們的做法。我們計劃通過發佈我們工作的相關更新和未來社會影響和ESG報告(每年在湯森路透網站上發佈)、年度報告和其他公開披露來實現透明。我們還計劃繼續與BCGEU和其他感興趣的利益攸關方就人權問題進行真誠對話和接觸。
我們非常認真地對待我們作為一個良好的企業公民的角色。我們相信，這些舉措、努力和 承諾將使我們的利益攸關方更清楚地瞭解我們緩解當前和未來人權風險的方法和程序。我們將繼續參與。
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