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附件4.5

依據第12條登記的註冊人證券的説明

經修訂的1934年《證券交易法》

以下描述闡述了Tribe Capital Growth Corp I(“我們”、“我們”或“我們”)證券的某些重要條款和規定，這些證券是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的。以下對我們證券的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明書是從我們修改和重述的公司證書中總結出來的，並通過引用對其進行了整體限定，這些證書通過引用併入本文。

截至2021年12月31日，我們擁有以下三類證券：(I)我們的單位，由一股普通股和一份認股權證組成，每份認股權證的持有人有權購買一股普通股(“單位”)，(Ii)我們的A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(Iii)我們的公共認股權證，每股普通股可按每股11.5美元的價格行使(“認股權證”)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括300,000,000股普通股，包括280,000,000股A類普通股和20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我們的股本的主要條款，並不聲稱是完整的。本報告受吾等經修訂及重述之公司註冊證書、吾等之附例及吾等認股權證協議之整體規限及規限，上述各項均以參考方式併入吾等截至2021年12月31日止年度之10-K表格年報(“報告”)(本附件4.5為其一部分)。以下摘要也參考特拉華州一般公司法加以限定

此處使用但未另作定義的已定義術語應具有本報告中此類術語所具有的含義。

單位

每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按報告和本附件4.5所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份權證的四分之一，以購買A類普通股，則該權證將不能行使。如果權證持有人持有一份認股權證的四分之四，那麼整個認股權證將可以每股11.50美元的價格對一股A類普通股行使。由這些單位組成的A類普通股和認股權證預計將在52號開始單獨交易^發送除非Cantor通知我們，它決定允許更早的獨立交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的最新報告，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

普通股

我們已發行的普通股有34,500,000股，包括：

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登記在冊的股東有權對持有的每一股股份投一票，所有事項均由股東表決。A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東投票表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股股份投贊成票，方可批准本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會分為兩屆，每屆任期一般為兩年，每年只選舉一屆董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多280,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回其全部或部分公眾股票，該價格相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公共股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們將支付給承銷商代表的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關而持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權利。與許多特殊目的收購公司不同的是，即使在法律不要求投票的情況下，如果法律不要求股東投票，我們也不會像許多特殊目的收購公司那樣，在其初始業務合併完成時持有股東投票並進行委託書募集，並規定將公開發行的股票贖回為現金。如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於我們初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的情況下提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股中的大多數投票支持我們的初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如我們的IPO招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。

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業務合併。為了尋求批准我們的普通股的大多數流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下就多餘股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的初始股東、保薦人、高管和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票都支持我們的初始業務合併。因此，除了初始股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的27,600,000股公開股票中的10,350,001股，或37.5%，投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日贖回公開股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款，最高可達100美元)，除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均受吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務所規限。吾等的初始股東已與吾等訂立協議，根據協議，如吾等未能於首次公開招股結束後24個月內或因修訂及重述公司註冊證書而須完成初始業務合併的任何延長期間內完成初始業務合併，他們已同意放棄從信託賬户清償與其創辦人股份有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東或管理團隊在首次公開募股時或之後獲得了公開發行的股票, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股份進行撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，只是我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，以現金贖回其公開發行的股票。

方正股份

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方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓限制，如下所述，(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意(A)放棄他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，(B)放棄與股東投票有關的任何創辦人股份及其持有的公眾股份的贖回權，以批准對我們修訂及重述的公司註冊證書的修訂，以修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間安排，前提是吾等未能在首次公開招股結束後24個月內完成初始業務合併，或放棄與股東權利(包括贖回權)或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款；及(C)放棄從信託賬户清償分派予任何創辦人的權利如果我們未能在首次公開募股結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，或未能在我們修訂和重述的公司註冊證書修訂所導致的任何延長的時間內完成初始業務合併，則我們將持有這些股票, 儘管如吾等未能在該期間內完成我們的初步業務合併，他們將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派，及(Iii)於完成我們的初始業務合併後，方正股份可一對一地自動轉換為A類普通股，但須受本文所述及我們經修訂及重述的公司註冊證書所述調整的規限。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已經同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併完成後，方正股份將一對一地自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。在與我們的初始業務合併相關的額外發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和將相當於轉換後已發行的A類普通股股份總數的20%，包括本公司因完成初始業務合併而發行、或視為已發行或可發行的A類普通股股份總數。不包括(I)任何由公眾股東贖回的與初始業務合併有關的A類普通股，以及(Ii)任何A類普通股或與股權掛鈎的證券或權利，可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證，前提是此類方正股份的轉換永遠不會低於一對一的基礎。

除某些有限的例外情況外，方正股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體外，他們都將受到相同的轉讓限制)，直到我們完成初始業務合併後一年或更早，如果在我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)，以及(B)我們完成初始業務合併後的第二天，即我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。根據超額配售選擇權的行使，我們的初始股東將沒收多達90萬股方正股票。

優先股

我們經修訂及重述的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。

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我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有發行或註冊優先股。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可在首次公開募股結束後12個月後和我們的初始業務合併完成後30天的任何時間開始，只要在每種情況下，我們都有一份根據證券法的有效登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，並且有與其相關的當前招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已登記。符合或豁免根據持有者居住國的證券或藍天法律進行登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務了結此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述的登記義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等已同意在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日，盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法的規定，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。吾等將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在60^這是在我們最初的業務合併結束後的第一個工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

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認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回權證以換取現金：

如果我們可以贖回認股權證以換取現金，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證的持有者將交出A類普通股的認股權證，支付行權價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市價”除以(Y)認股權證的行權價格所得的商數。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股股份數量所需的信息, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則私募認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證時所需使用的相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，會在緊接該行使後實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類已發行普通股。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，

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每份認股權證將按普通股流通股增加的比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干A類普通股的股票資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)在該配股中支付的A類普通股每股價格的商數再除以(Y)公允市場價值的乘積。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣，但在截至第一個交易日前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內公佈的A類普通股成交量加權平均價格。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權利，或(D)因未能完成我們的初始業務合併而贖回我們的公眾股票，那麼，認股權證的行權價格將減少現金和/或就該事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每一認股權證行使時可發行的A類普通股股份數量將按A類普通股流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

此外，如果(X)我們為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券，且A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票)，(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益佔於完成初始業務合併當日可供用作初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)自完成初始業務合併的翌日起計的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而“-認股權證贖回觸發價格”中所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的任何重新分類或重組)，或在我們與另一家公司或其他公司合併或合併的情況下(但我們是持續的公司且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組的合併或合併)，或在將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將

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有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項發生前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收到的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利時所應得的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價少於70%以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付，而該A類普通股在全國證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，則認股權證的行使價格將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂將需要當時尚未發行的認股權證的持有人投票或書面同意，而僅就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證的大部分條款均須經投票或書面同意。您應查看作為報告證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每一股登記在冊的股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入至最接近的整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。風險因素-我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(在某些有限情況下，向吾等高級人員、董事及與私人配售認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體除外)，且只要由初始股東或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與作為以下部分出售的權證相同

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我們首次公開募股的單位。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證可由本公司以現金贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售的出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，即交出他/她或其對A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股等於(X)認股權證相關A類普通股的股數乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市價”除以(Y)認股權證的行使價(Y)所得的商數。“公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。吾等同意該等認股權證可在無現金基礎上行使，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，是因為目前尚不清楚該等認股權證在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

我們的初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但在某些情況下，可向吾等的高級職員、董事及Cantor以及與保薦人及Cantor有關聯的其他人士或實體轉讓。

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