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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-40167

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒不是☐

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登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值約為#美元。249,435,0002021年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日)，以2021年6月30日普通股在納斯達克資本市場的收盤價計算。

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截至2022年4月15日，有27,600,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及6,900,000B類普通股，每股面值0.0001美元，為註冊人發行和發行的普通股。

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以引用方式併入的文件

沒有。

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所提及的“公司”、“我們的”、“我們”或“我們”是指部落資本增長公司I，這是一家於2020年11月5日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。我們的“贊助商”指的是Tribe Arrow Holdings I LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，是一家附屬於我們的高級管理人員、董事和顧問的實體。

這份Form 10-K年度報告包含基於獨立行業出版物或其他公開信息的統計數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們認為本報告中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據涉及許多假設和限制，請您不要過度重視這些估計。雖然我們沒有注意到關於本報告中提供的任何此類第三方信息的任何錯誤陳述，但我們沒有獨立核實這些行業出版物和其他公開可用信息中包含的數據的準確性或完整性。本報告中提到的任何行業出版物都不是代表我們或我們的附屬公司編寫的，或者是由我們支付費用的。由於各種因素，包括第1A項中描述的因素，我們的業務受到高度不確定性和風險的影響。“風險因素”，這可能導致結果與這些出版物和其他公開信息中所表達的結果大不相同。

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中以Form 10-K格式包含的反映我們對未來事件和財務表現的當前看法的某些陳述，以及任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述，均構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於項目1A所述的那些因素。“風險因素。”如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來業績的預測。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括標題為“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表着我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

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第一部分

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式成立，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何與我們尋找業務合併候選者無關的操作，也沒有產生任何收入。

我們的保薦人隸屬於Tribe Capital Management LLC(“Tcm”)，這是一家根據修訂後的1940年投資顧問法案註冊的投資顧問公司。CM是一家總部位於硅谷的風險投資公司，成立於2018年，專注於使用產品和數據科學來創造超乎尋常的成果。中醫藥團隊認為，只有從企業產生的原始交易數據中提取洞察力，並在數百個機會中系統地對它們進行基準測試，才能預測出我們這一代人中最大、最重要的公司。我們還認為，只有及早進入正確機會的長期合作伙伴，並有能力實質性地影響和捕捉公司整個生命週期中每個增長拐點所增加的價值，才能實現最大的成果。我們的流程旨在通過掌握數據來融合這兩種信念。我們的使命是通過使用數據科學及早識別離羣值並在其整個生命週期中倍增其價值，為我們的合作伙伴提供超高回報。

Tribe Capital Growth Corp I是Tcm核心使命的自然延伸，它將使我們能夠與準備上市的公司建立長期合作伙伴關係，就像我們與尋求指數級增長的私營公司合作一樣。我們的目標是尋找與十大民營科技公司合作的機會，這些公司的增長正出現拐點，有可能通過長期風險資本實現超乎尋常的成果。在TCM，我們將這些機會稱為“N-of-1”機會，即一家公司已經開始獲取一個新的原子價值單位--如石油、閒置汽車、空置的房間或朋友關係圖--一旦被捕獲，就有可能催化一波巨大的創新浪潮。轉折點出現之際，該公司已經佔領並開始主導原子部門，造成了稀缺性，以至於經濟活動和整個市場圍繞該公司進行了重構。

有三家公司尤其體現了中醫團隊成員投資創始人並與創始人合作創建N-of-1公司的記錄：Facebook、Slack和Carta。在Facebook，我們的團隊成員領導了在整個公司生命週期中使用數據為關鍵決策提供信息的新方法的發現，從早期階段，到IPO拐點，甚至更遠。隨着我們成為投資者，我們發展了自己的框架，在初創公司生命週期的早期使用數據來識別N-of-1機會--這導致我們在2014年為Slack提供資金，在隨後的幾輪融資中進行再投資，併為高管團隊規劃其N-of-1結果並最終進行IPO提供建議。2019年初，當Carta走出最初的409a市場進入基金管理、流動性和銀行業務的拐點時，我們幫助演變了Carta的敍事，並將重點放在了他們的前瞻性戰略上。在幾乎沒有人看到Carta的潛力的時候，Tribe認識到並量化了可以從Carta的平臺派生出來的網絡效應。Tribe的論文是Carta數據室的特色，其願景是其增長的關鍵驅動力。

隨着經濟轉向能夠實現大規模的無形資產和產品，公開市場對利潤和增長的看法更加微妙，這使得進行特殊目的收購公司(“SPAC”)合併的條件成熟。新技術催生了能夠實現持續增長軌跡的公司，這些公司的持續增長軌跡遠遠超出了20世紀末的可能，比上市裏程碑晚了幾年甚至幾十年。SPAC使這些成長型公司能夠快速高效地上市，釋放資本市場潛力，在一個結構內，公司與長期增長合作伙伴配對，這些合作伙伴可以就如何實現指數級增長和規模提供建議。

企業之所以選擇TCM作為理想的長期風險投資合作伙伴，是因為TCM在內部和領導層之間利用數據來規劃公司的執行路徑，並在外部利用數據來塑造市場的增長敍事。當Tcm與一家公司合作時，Tcm使用公司數據來建立對公司的自下而上的看法，圍繞這一點，Tcm將尋求與領導層合作，以闡明公司作為N-of-1的獨特增長潛力。然後，這些見解在內部付諸實施，以推動運營和執行的改進，故事變成了公司以最低資本成本為其增長軌跡融資的股權故事。中醫使用數據的框架使其能夠識別N-of-1機會，並重復、一致和大規模地這樣做。這些方面結合在一起，提供了非凡和不同尋常的創始人體驗，我們相信，我們將成為私募和公開市場上有吸引力的合作伙伴和收購者。

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作為著名的價值投資者本傑明·格雷厄姆，他是最先將會計作為投資決策輔助工具的人之一，因此在Tcm誕生了“基本面分析”，我們率先使用數據和產品分析來評估軟件和成長型業務。SPAC結構使我們能夠將我們的成長型投資專業知識--曾經僅限於私募市場--帶到公開市場，尋求長期增長契合。

我們贊助商的背景資料

Tribe Arrow Holdings I LLC是一家由TCM和Arrow Capital組成的公司，是我們的贊助商。我們的贊助商將數據科學家、技術專家和企業家聚集在一個共同的願景周圍，即投資和與專注於技術的公司合作。我們的信念是，我們團隊在公開和非公開市場上的渠道、觸角和與創始人、高管和風險投資家的關係，將使我們在識別和實現價值創造的能力方面具有優勢。

部落資本

CM是一家總部位於硅谷的風險投資公司，成立於2018年，專注於使用產品和數據科學來創造超乎尋常的成果。它是由阿爾瓊·塞西、泰德·梅登伯格和喬納森·徐於2018年共同創立的。中醫藥一直是在公開和非公開市場上表現出強勁增長的公司的早期投資者，如Momentus、Relative、Carta、Instaase和Bolt。

箭頭資本

Arrow Capital是一家領先的精品資產管理和投資諮詢公司。Arrow註冊投資管理公司，在迪拜(由迪拜金融服務管理局(DFSA)監管)和毛里求斯(由金融服務委員會(FSC)監管)設有辦事處。

管理團隊

我們的管理團隊由董事長兼首席執行官阿爾瓊·塞西、首席財務官奧馬爾·喬漢、副總裁蘇米特·梅塔和祕書泰德·梅登伯格領導。Tcm的投資團隊、Tcm更廣泛的團隊以及我們的戰略顧問將致力於為管理團隊提供諮詢和支持。

阿爾瓊·塞西是我們的董事長兼首席執行官。塞西是一位連續創業家、投資人和高管，在硅谷有着深厚的根基，他在建立、採購和投資100多家高增長科技公司方面擁有十多年的經驗，其中最引人注目的是獨立投資於OpenDoor、Gusto和Truecaller等公司。塞西先生還在2018年與人共同創立了Medics，該公司投資了快速增長的知名公司，如Carta、Relative、Shiproket、Application Intuition、Instaase、Momentus、Bolt、Front和EquipmentShare。在創立Tribe之前，Sethi先生在2016-2018年間是Social Capital的合夥人，在那裏他領導的團隊建立了支持Slack、Cloud Kitchens和Box等高增長公司的成功記錄。2014年至2016年，他還在雅虎的高管團隊任職，期間他將產品使用量增加到每月超過10億活躍的獨立用户。作為雅虎收購MessageMe的一部分，他加入了雅虎。MessageMe是他在2012年創立的即時通訊應用。在此之前，塞西與人共同創立了手機遊戲和應用程序公司Lolapp，在被出售給Nexon的子公司6Waves之前，他將該公司的月度用户規模擴大到1億人。

蘇米特·梅塔是我們的副總統。梅塔自2019年以來一直擔任Arrow Capital的董事董事總經理。他在公司融資、併購和私募股權投資領域擁有超過15年的經驗，在識別和執行成功交易方面有着良好的記錄。梅赫塔從2007年開始擔任達曼投資公司的交易結構與諮詢部主管，該公司是迪拜最大的投資公司之一，隸屬於價值50億美元的Gargash集團。在他的職業生涯中，Mehta先生領導了大量複雜的投資交易，股權和債務融資交易從5,000萬美元到7.5億美元不等，涉及範圍廣泛的行業，包括科技、房地產、酒店、教育、汽車和消費者護理。在移居中東之前，梅塔在印度的荷蘭銀行擔任投資顧問，開始了他的職業生涯。

泰德·梅登伯格是我們的祕書。梅登伯格先生在技術、媒體和電信領域擁有20多年的企業家、投資者和運營商經驗。2018年，他與人共同創立了中醫。在此之前，他於2011年與人共同創立了Social Capital，在那裏他建立了成熟的價值創造記錄，取得了顯著的成功，包括Slack、Propeller Health、Yammer和Wealthront。從2006年到2011年，梅登伯格是美國風險投資合夥人，在那裏他投資了TrunkClub、Adify和Innovation Money。在他的投資生涯之前，梅登伯格負責華納兄弟日本公司的無線授權部門。

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奧馬爾·喬漢是我們的首席財務官。Chohan先生擁有20多年的CFO經驗，具有廣泛的跨國、戰略和交易經驗。自2020年以來，Chohan先生一直擔任中醫藥公司的合夥人和特殊情況小組(SSG)的負責人，並分別擔任中醫藥關聯風險投資公司PIF VC的普通合夥人。喬漢先生還擁有支持世界各地處於成長期的公司的豐富經驗。他目前是Ampaire的董事會成員，並於2013年創立了Luxsant LLC，這是一家全球精品CFO和管理諮詢公司，在六個國際辦事處僱用了一支全球專業團隊，專注於會計、內部控制/審計、收購前盡職調查、併購和不良資產的扭虧為盈/重組。

我們的董事

我們尋求合適的業務合併目標的努力將得到我們董事的專業知識和關係的加強，他們每一位都在商業和財務事務方面具有深入的經驗，並將為我們提供額外的指導和監督。

羅希特·納納尼是Arrow Capital的創始人兼首席執行官，該公司是他於2016年創立的，是一家領先的精品資產管理和投資諮詢公司。納納尼先生作為一名擁有20年以上全球金融市場經驗的國際銀行家，有着良好的業績記錄。他曾在知名全球機構擔任過多個高管職位，包括從2013年開始擔任巴克萊銀行董事經理(迪拜迪拜國際金融中心)、負責南亞客户(南亞客户)業務以及在瑞銀新加坡擔任董事高管，客户遍及東南亞、中東、非洲和英國。在加入私人銀行業務之前，納納尼先生曾在荷蘭銀行和豐業銀行等全球性機構任職十年，負責企業銀行業務。他豐富而多樣的企業銀行和私人銀行業務經驗，使他在為超高淨值客户和大型家族理財室提供全面諮詢服務方面具有優勢。

理查德·佩雷茨從UPS首席財務官兼財務主管的職位上退休，他在2015年至2020年期間曾在UPS任職。Peretz先生負責UPS的全球財務活動。他還擔任UPS管理委員會成員，制定長期增長戰略，包括當前的資本結構調整和轉型舉措。佩雷茨還負責UPS 1999年的首次公開募股，那是當時美國曆史上規模最大的一次公開募股。在被任命為首席財務官之前，佩雷茨先生在UPS擔任過多個領導職位，包括2007-2015年間的公司總監和財務主管。

亨利·沃德是Carta的首席執行官，這家公司是他在2012年共同創立的，目的是徹底改變創始人、投資者和員工管理股權和所有權的方式。Carta成立於2012年，現已發展到管理着數千億美元的股權。包括Robinhood、Tilray和Union Square Ventures在內的公司信任Carta提供基金管理、409a估值、市值表管理和場景建模。在加入Carta之前，沃德先生是面向散户投資者的投資組合優化平臺Second Sight的創始人兼首席執行官。此前，沃德先生曾在Reddwerks Inc.和BetweenMarkets等軟件公司擔任領導職務。

Duriya Faroqui自2020年起一直是洲際酒店集團(紐約證券交易所代碼：洲際酒店集團)的獨立董事董事，自2017年以來一直是洲際交易所公司(紐約證券交易所代碼：ICE)的獨立董事董事。她還在紐約證券交易所和洲際交易所NGX的董事會任職，這兩家公司都是洲際交易所的子公司。最近，在2019至2020年間，Faroqui女士擔任佐治亞太平洋公司供應鏈創新總裁，領導一個創新組織，40多家公司聚集在一起，通過快速實驗、數字技術和協作解決供應鏈挑戰。法魯基女士之前是亞特蘭大進步委員會(ACP)的執行董事，這是一個由主要首席執行官組成的聯盟，負責解決亞特蘭大的關鍵經濟發展問題；她在2016年至2018年擔任這一職務。2014年至2016年，法魯基是貝恩公司的負責人。她曾在亞特蘭大市擔任多個領導職位，包括2011年至2013年擔任首席運營官，2010年至2011年擔任副首席運營官，2007年至2009年擔任董事。在她職業生涯的開始，她曾在哈佛大學國際發展中心、世界銀行和全球發展中心工作。法魯基是伍德拉夫藝術中心和艾格尼絲·斯科特學院的理事。

儘管我們的創始人(包括Tcm)和管理團隊過去的經驗，但過去的業績並不能保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們將從我們可能完成的任何業務組合中為我們的股東提供誘人的回報。你不應該依賴我們創始人(包括Tcm)的歷史記錄和管理層的業績來指示我們未來的業績。風險因素-我們的創始人(包括cm)和我們管理團隊的其他成員的過去業績，包括他們參與的投資和交易以及他們與之相關的業務，可能不能指示對我們的投資的未來業績，我們可能無法為股東提供正回報。

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我們的使命和競爭優勢

Tcm用於識別N-of-1機會的數據知情框架使我們能夠每年分析1,000多家企業，並對數百家這樣的公司進行量化調查。Medicy看到了公司生命週期中每個行業和每個階段的公司。Cm與每一家公司分享其分析工作，對其進行盡職調查，幫助其贏得有競爭力的交易，同時在初創企業生態系統中建立其增值聲譽。中醫已經積累了數十億個關於牽引力和增長的觀察點，這些觀察點使其能夠以精確度和靈活性為基準，中醫團隊利用這些觀察點將普通公司與有機會實現N-of-1結果的離羣點公司區分開來。以下是cm的核心競爭優勢，我們相信這些優勢將有助於我們成為理想的收購者。

我們的優勢基於中醫團隊圍繞投資成長型業務的核心理念：

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業務合併標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下評估潛在目標業務的一般標準和指導方針。然而，我們可能會決定與不符合所有這些標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併。我們打算尋求收購我們相信的一項或多項業務：

Tcm的專有技術平臺為我們提供了運營數據，使我們能夠自信地在一系列非常廣泛的指標中確定產品和公司在各種生命階段的前十名錶現。我們的技術平臺是提供獨特和有洞察力的公司觀點的關鍵，也將是我們決策的關鍵組成部分。

這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，正如本年報和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所討論的那樣，這將是我們將提交給美國證券交易委員會的投標要約文件或委託書徵集材料。

初始業務組合

根據納斯達克的規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市值至少達到信託賬户資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣金額和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們的股東可能不會得到該意見的副本，也不能依賴該意見。根據這一要求，我們的管理層將擁有幾乎不受限制的靈活性來確定和選擇一項或多項潛在業務，但如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%公平市值測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為我們的初始業務組合，以尋求股東批准或進行收購要約(視情況而定)。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%已發行股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標企業先前所有人、目標管理團隊或股東或其他原因的某些目標，但只有當交易後公司擁有或收購目標企業50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標企業的控制權益，足以使其不被要求根據1940年修訂的《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併

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(《投資公司法》)。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標企業的所有已發行股本、股份或其他股權，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。

關於我們首次公開募股的完成，阿羅公司承諾，根據一項書面協議，將幫助我們籌集與我們最初的業務合併相關的資金。如果我們無法獲得投資者投資我們最初業務合併所需的資本額(“PIPE”)，在宣佈我們最初的業務合併之前，Arrow Capital已承諾從Arrow的投資者網絡中籌集至多30%的所需PIPE金額(“Arrow PIPE金額”)。除某些有限的例外情況外，如果Arrow未能籌集Arrow管道金額，Arrow將根據Arrow在我們保薦人的權益，沒收分配給它的高達50%的私募認股權證金額。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們相信，我們團隊重要的運營和交易經驗以及關係將為我們提供大量潛在的初始業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們團隊的成員在世界各地建立了廣泛的人脈和企業關係網絡，其中包括私募股權公司、風險資本家和企業家。這一網絡是通過我們的團隊採購、收購和融資業務的活動、我們團隊以誠信和公平對待賣家、融資來源和目標管理團隊的聲譽以及我們團隊在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

這個網絡為我們的團隊提供了推薦流，這在過去導致了許多專有交易，或者是少數投資者被邀請參與出售過程。我們相信，這個網絡將為我們提供多重投資機會。此外，我們預計目標業務合併候選者將由各種非關聯來源引起我們的注意，包括我們目標市場的參與者及其顧問、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。此外，我們每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元，用於為我們團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。除上述外，在完成我們的初始業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何貸款或其他補償，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何款項、報銷、諮詢費、任何款項。

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我們不被禁止與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，聲明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們團隊的成員直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有，未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有當前受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供該等業務合併機會。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等在法律及合約上獲準從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將機會轉介吾等，則吾等將放棄在該公司機會中擁有權益。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高級管理人員、董事和戰略顧問已同意，未經我們的事先書面同意，不會參與或成為董事的高級管理人員或任何其他特殊目的收購公司的戰略顧問，該公司擁有根據《交易法》註冊的一類證券，而這一點不會被無理扣留。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求我們收購一家或多家目標企業，滿足達成初始業務合併協議時80%的淨資產測試，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，以及它們可能代表的未來稀釋，這可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。

員工與人力資本資源

我們有兩名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及公司所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。因此，一旦找到要收購的合適目標業務，管理層可能會比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。目前，我們希望我們的管理人員投入他們合理地認為對我們的業務所需的時間。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

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目錄表

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《證券交易法》的要求，我們的年度報告，如這份Form 10-K年度報告，包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據情況，委託書徵集材料中包含的財務信息很可能需要按照美國公認會計原則(“美國GAAP”)或國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。財務報表也可能被要求按照美國公認會計原則編制，用於宣佈結束初始業務合併的表格8-K，需要在之後的四個工作日內提交。我們不能向您保證，我們選擇作為潛在收購對象的任何特定目標企業都將擁有必要的財務信息。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年財務報告的內部控制。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，根據證券法第2(A)節的定義，這一定義已被2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)我們在完成的會計年度內的年收入不等於或超過1.00億美元，以及截至前一個6月30日非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7.00億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。在我們利用任何減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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目錄表

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險，我們認為這些風險代表了與我們的證券相關的一些重大風險，以及本年度報告中包含的其他信息。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的股東也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律或納斯達克規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否以其他方式要求吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們方正股份的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的首次公開募股完成後，我們的初始股東立即擁有我們已發行普通股的20%。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括方正股份在內的大多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在我們首次公開募股中出售的24,000,000股公共股票中的9,000,001股，或37.5%，被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項最低現金要求的企業合併交易協議，以(I)支付予目標公司或其所有者的現金代價；(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票

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目錄表

這一數額將導致我們的淨有形資產不到5,000,001美元。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們最初業務合併時B類普通股的股票轉換時，A類普通股的股票以大於一對一的基礎發行，那麼這種稀釋將會增加。此外，支付給承銷商代表的遞延承銷佣金金額將不會針對與我們最初的業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將派發予適當行使贖回權的股東的每股金額，不會因遞延承銷佣金及該等贖回後而減少。, 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在首次公開募股完成後24個月內完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的不利影響。如果我們還沒有完成我們的初始業務

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目錄表

於上述期間內，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後10個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所持有資金所賺取的利息(該利息須扣除應付税款及最高100,000元支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，若有)，及(Iii)在上述贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的實質性不利影響。

新冠肺炎的重大爆發已經導致了一場廣泛的健康危機，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成最初的業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務組合的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完善我們最初的業務組合。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、初始股東、董事、高管及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

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目錄表

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。我們預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票的受益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

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目錄表

如果我們首次公開募股的淨收益不在信託賬户中，不足以讓我們在募股結束後至少24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在我們首次公開募股的淨收益中，只有1,000,000美元最初將在信託賬户之外提供給我們，以滿足我們的營運資金要求。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因此而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，可能只獲得大約每股10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，我們股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們首次公開招股的承銷商以及我們的獨立註冊會計師事務所不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元的到期贖回金額

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目錄表

該等債權人的債權。根據書面協議，保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責，該協議的格式作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證物。將信託帳户內的資金數額減至(1)每股公眾股份10.00元及(2)截至信託賬户清算當日信託帳户內實際持有的每股公眾股份數額，如因信託資產價值減少而低於每股公眾股份10.00元，減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的首次公開募股承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下, 我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了最初的業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

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目錄表

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。對我們普通股的投資不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併；或(Iii)在首次公開招股結束後24個月內沒有首次業務合併，或與股東權利(包括贖回權)或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大規定，吾等將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

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目錄表

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開招股結束後24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本公司首次公開發售同時訂立的協議，吾等的首次股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股，吾等的私募認股權證持有人及其準許受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及可於轉換營運資金時發行的認股權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於該等認股權證轉換後發行的A類普通股。於行使該等私人配售認股權證後，方正股份及私人配售認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對市場產生不利影響。

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目錄表

我們A類普通股的價格。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股股份註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們團隊識別、收購和運營一家或多家企業的能力，這些企業可以從他們建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的團隊在全球確定和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在許多領域成功地做到了這一點。我們修改和重述的公司註冊證書禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或要約文件(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准最初的業務合併，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要

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目錄表

從一家獨立的投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

在我們最初的業務合併完成後，方正股份將一對一地自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的股份總數，在轉換後的總和將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%，包括公司與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併相關而發行或被視為已發行或可發行的A類普通股股份總數，或公司因完成初始業務合併而發行或被視為已發行或可發行的A類普通股。不包括(I)任何由公眾股東贖回的與我們最初的業務合併有關的A類普通股，(Ii)任何A類普通股或股權掛鈎證券或可為或可轉換為A類普通股的權利，可向初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證，前提是此類創始人股票的轉換永遠不會低於一對一的基礎。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得在我們最初的業務合併之前發行的總流通股數量的20%。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但取決於他們根據特拉華州法律承擔的受託責任。

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目錄表

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到不利影響。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

我們可能只能通過首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

我們首次公開發行和私募認股權證的淨收益為我們提供了266,340,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務合併(考慮到信託賬户中持有的9,660,000美元的遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並會導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

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目錄表

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們的目標是企業價值高於我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的企業。因此，如果我們的初始業務合併的購買價格的現金部分超過了信託賬户中可用的金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄特定的初始業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

購買6,900,000股A類普通股的認股權證作為我們首次公開發售的發售單位的一部分，在首次公開發售結束的同時，我們以私募方式發行了總計5,013,333份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元，或7,520,000美元。此外，我們的營運資金貸款可轉換為額外的1,500,000份認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。就我們發行普通股以實現我們最初的業務合併而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。這種認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會使我們的初始業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

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目錄表

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成初始業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行可能會繼續，其他傳染病可能會在未來對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成初步業務組合的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成最初的業務合併。新冠肺炎對我們為最初業務組合尋找目標業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成初始業務組合的能力，或我們最終完成初始業務組合的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

我們團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

本年度報告中提供的有關我們團隊或與其相關的業務的業績或相關業務的信息僅供參考。我們團隊或其各自附屬公司過去的表現不能保證：(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人；或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。我們的團隊成員過去沒有在特殊目的收購公司中擁有管理經驗。您不應該依賴我們團隊或其各自附屬機構的歷史表現記錄來指示未來的任何表現。

與潛在衝突有關的風險

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等在法律及合約上獲準從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將機會轉介吾等，則吾等將放棄在該公司機會中擁有權益。

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目錄表

我們的高級管理人員、董事和戰略顧問已同意，未經我們的事先書面同意，不會參與或成為董事的高級管理人員或任何其他特殊目的收購公司的戰略顧問，該公司擁有根據《交易法》註冊的一類證券，而這一點不會被無理扣留。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行最初的業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成初步業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們最初業務合併的標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將尋求進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年12月，我們的贊助商支付了25,000美元來支付我們的部分發行成本，以換取5,750,000股方正股票。2021年2月，我們實施了每股已發行B類普通股0.2股的股票股息，導致我們的發起人總共持有6900,000股方正股票。在發起人對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有任何有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。

方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們首次公開發行的總規模將最多為27,600,000股，因此該等方正股份將佔我們首次公開募股後已發行股份的20%。如果我們不完成最初的業務合併，方正的股票將一文不值。此外，我們的保薦人和首次公開發行(Cantor)的承銷商共購買了5,013,333份私募認股權證，其中4,177,778份私募認股權證將由我們的保薦人購買，835,555份私募認股權證由Cantor購買，每份可行使的認股權證以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股認股權證的價格為1.50美元，或7,520,000美元，如果我們不完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定

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目錄表

選擇目標業務組合，完成我們的初始業務組合，並影響初始業務組合後的業務運營。隨着我們首次公開募股結束24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到這些契約的約束。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非這些股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，否則這些股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。, 或如果他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠，即與我們最初的業務合併有關的代理材料或投標要約文件(如適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生不利影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生不利影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會構建我們最初的業務組合，使得我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權足以使我們不被要求註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。

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目錄表

行動起來。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了相當數量的A類普通股新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

與我們管理團隊相關的風險

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的初始業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利於我們的投資者。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找我們的初始業務組合和他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

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目錄表

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在下列情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但受某些限制，(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當公開股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司在首次公開招股結束後24個月內完成首次業務合併的義務的實質或時間，或贖回與股東權利(包括贖回權利)或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他重大條文；或(Iii)如我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成首次業務合併，則贖回我們的公眾股份。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。此外，如果我們在首次公開募股結束後24個月內無法完成初始業務合併的贖回計劃因任何原因未能完成，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從我們的首次公開募股結束起24個月後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。相應地，, 為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持我們證券持有者的最低數量。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，為了讓我們的A類普通股在完成我們的初始業務合併後上市，在這個時候，我們的股價通常將被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少200,000,000美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少100,000,000美元，我們將被要求至少400個整批持有人。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和認股權證已經批准上市，我們的單位、A類普通股和認股權證都是承保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，而且，

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目錄表

如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的目的是用來完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將在完成首次公開募股和出售私募認股權證並提交最新的8-K表格報告(包括證明這一事實的經審計資產負債表)後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下尋求贖回權，贖回在我們首次公開募股中出售的股份總數的15%以上，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

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目錄表

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

除非我們註冊A類普通股或提供某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值，到期時亦一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，於吾等初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於15個營業日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法可於認股權證行使時發行的A類普通股登記，其後吾等將盡最大努力使其於吾等首次業務合併後60個營業日內生效，並維持現行有關於行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書，直至根據認股權證協議的條文期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，將被要求在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以選擇不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金方式行使，而是要求他們根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法登記權證基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

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目錄表

在某些情況下，你可能只能在“無現金的基礎上”行使你的公共認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於你行使這種認股權證換取現金的情況。

認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股的股份在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，並且我們呼籲公眾認股權證贖回。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)A類普通股的股份數量乘以我們的A類普通股(如下一句定義)的“公平市場價值”除以(Y)認股權證的公平市場價值所獲得的商數。“公平市價”指A類普通股在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知當日(視何者適用而定)前第三個交易日止的10個交易日的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將會更少。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股票轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。.

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多2.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。A類普通股和B類普通股分別有252,400,000股和13,100,000股授權但未發行的普通股可供發行，這一數額不包括為

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目錄表

行使B類普通股轉換後可發行的已發行認股權證或股份。在完成我們最初的業務合併後，B類普通股將自動轉換為A類普通股，最初按一對一的比率進行轉換，但會根據本文和我們修訂和重述的公司註冊證書進行調整。沒有已發行和已發行的優先股。我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，由於其中所述的反稀釋條款，轉換後的B類普通股的比例高於我們最初業務合併時的1：1。然而，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，吾等不得在首次業務合併前增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)以公開股份類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准修訂及重述的公司註冊證書，以(X)將吾等完成業務合併的時間延長至自首次公開發售結束起計24個月或(Y)修訂前述條文。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生不利影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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目錄表

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人不同意這一點。

我們修訂和重述的公司註冊證書並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下方面規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價；(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司過去修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司過去修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂我們修訂及重述的公司註冊證書將需要持有65%普通股的持有人的批准，而修訂我們的認股權證協議將需要至少大多數公開認股權證的持有人投票，僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文而言，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%的投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，如果我們提議修訂我們的修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併或與股東權利(包括贖回權)或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款時，我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，我們必須向我們的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將進行註冊，或尋求豁免註冊, 受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修訂，這是一個低於其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併.

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放該等金額，以及向公共股東提供所述的贖回權)

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目錄表

如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，則可以修改；如果有權投票的65%普通股持有者批准，則可以修改信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款。如果我們修改我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款，我們將為我們的公眾股東提供機會，在股東大會上贖回他們的公開股票。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修訂。我們的初始股東在首次公開募股結束時將共同實益擁有我們普通股的20%，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事同意，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者沒有完成與股東權利(包括贖回權)或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們的A類普通股，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們作為一方的首次公開募股相關的每一項協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等、吾等初始股東與Cantor之間的登記權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；吾等與Cantor之間的私募認股權證購買協議；以及吾等、吾等保薦人與吾等保薦人的聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併有關的任何修訂將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與該初始業務合併有關, 對我們任何實質性協議的任何其他實質性修改將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，只有

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目錄表

每年選舉一屆董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，或每股方正股票約0.0043美元(在實施每股方正股票0.2%的股票股息後為0.0036美元)，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

我們的初始股東以象徵性價格收購了方正股份。公眾股東一旦收購我們的證券，將立即遭受重大稀釋。如果方正股份的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託基金贖回其公開發行的股票，這種稀釋將會加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

在獲得當時尚未發行的認股權證持有人的批准後，我們可以對權證持有人不利的方式修改權證條款。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價格就可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的A類普通股數量也可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證的至少大部分公開認股權證的同意下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的股份數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們的A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，自認股權證可行使起至適當通知贖回前第三個交易日結束，前提是我們發出贖回通知的日期。我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股股份的有效登記聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期間內獲得，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使獲豁免根據證券法登記，則本公司不會贖回認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

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由於每個單位包含一個認股權證的四分之一，並且只能行使整個認股權證，這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的四分之一。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將以總股數的四分之一可行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們證券的市場可能無法繼續存在，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能無法持續。除非市場能夠持續，否則你可能無法出售你的證券。

對我們證券的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們的單位類似的工具，它們在美國聯邦所得税方面的處理方式是不確定的，投資者就單位購買價格在A類普通股份額和每個單位包括的四分之一可贖回權證之間的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定為個人控股公司，我們的應税收入將被額外繳納20%的聯邦所得税，這將減少放入我們信託賬户的資金產生的淨税後利息收入。此外，根據現行法律，我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚與我們股票相關的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，以確定(I)該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，(Ii)我們支付的任何股息將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”，以及(Iii)我們支付的任何股息將有資格享受公司股息收入的扣除。有關投資我們證券的主要美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲“美國聯邦所得税注意事項”一節。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

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此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

額外風險

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，沒有任何經營結果。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的效果。.

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，但特拉華州衡平法院認定存在不受特拉華州法院管轄權的不可或缺的一方的任何訴訟除外。

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目錄表

(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有管轄權的情況。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制或增加股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出的任何訴因的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們的運營產生不利影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為最初的業務合併尋找有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，而且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。

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此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們為初始業務合併找到合適目標和/或完成的能力變得複雜或受挫。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

為特殊目的收購公司提供董事和高級管理人員責任保險的市場已經發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，如果不能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險，可能會對企業合併後實體吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員(“美國證券交易委員會工作人員”)發表了一份題為“關於特殊目的收購公司的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明”(“美國證券交易委員會工作人員聲明”)的公開聲明，其中美國證券交易委員會工作人員表示，美國證券交易委員會工作人員認為，美國證券交易委員會認股權證的某些共同條款和條件可能要求該權證在美國證券交易委員會的資產負債表上列為負債，而不是被視為股權。具體地説，美國證券交易委員會的員工聲明側重於某些和解條款和與業務合併後某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們權證的權證協議中包含的條款。由於美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估了我們權證的會計處理，並根據ASC815-40的指導，決定權證應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表的收益中報告。

由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素進行季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的控制存在重大弱點，與公司對複雜金融工具的會計有關。以前發佈的與公司認股權證和普通股的會計有關的財務報表的錯誤和隨後的重述證明瞭這種實質性的弱點，但可能需要贖回。截至2021年12月31日，這一實質性弱點仍未得到彌補。

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目錄表

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救已查明的實質性弱點的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

由於我們尚未完成最初的業務合併，我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

貴公司目前並無評估本公司最終可能經營的特定行業或最終收購的目標業務的可能優點或風險的依據。只要我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的初始業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們完成與一個高風險行業中的實體的初始業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標企業的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄權或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以完善我們的初始業務組合，在我們選擇的任何地理位置或行業中選擇目標企業。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解，從而就我們最初的業務合併做出明智的決定。

我們的主要人員可能會就我們最初的業務合併與目標企業談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，並因此可能導致他們在確定特定業務合併是否對我們最有利時發生利益衝突。

在我們最初的業務合併完成後，我們的主要人員只有在能夠就我們最初的業務合併談判僱傭或諮詢協議或其他適當安排的情況下，才能留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們可能只能用IPO所得資金完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

儘管我們有能力同時收購多個目標業務，但我們很可能會完成與單一目標業務的業務合併。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

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目錄表

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時收購幾項業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們將需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

資源可能被用於研究未完成的收購，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果決定不完成特定的業務合併，則擬議交易到那時為止發生的成本很可能無法收回。此外，即使就特定的目標業務達成協議，我們也可能因為各種原因而無法完成業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前的執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山19街2700號。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第3項.法律程序

目前並無任何針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決，而吾等及吾等高級職員及董事在本10-K表格年度報告日期前12個月內並未遭受任何此類訴訟。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“ATVCU”、“ATVC”和“ATVCW”。

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目錄表

持有者

截至2022年3月31日，我們有一名A類普通股的記錄持有人，一名B類普通股的記錄持有人，一名我們單位的記錄持有人，以及兩名我們的權證的記錄持有人。這一數字不包括銀行、經紀商、金融機構和其他被提名者持有的“街頭名字”或受益持有人的股份。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定，並受特拉華州法律的約束。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

2020年12月，我們的贊助商支付了25,000美元來支付我們的部分發行成本，以換取5,750,000股方正股票。2021年2月，我們實施了每股已發行B類普通股0.2股的股票股息，使我們的發起人總共持有6900,000股方正股票。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。方正股份的流通股數量是根據以下預期而釐定的：如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，我們首次公開招股的總規模將最多為27,600,000股，因此該等方正股份將佔我們首次公開招股後已發行股份的20%。

根據規則D的規則501，我們的保薦人是經認可的投資者。根據規則D的規則501，我們保薦人中的每一位股權持有人都是經認可的投資者。我們保薦人的唯一業務是作為與我們的首次公開募股相關的公司保薦人。我們保薦人的有限責任公司協議規定，其會員權益只能轉移給我們的高級管理人員或董事或與我們保薦人有關聯的其他人，或與遺產規劃轉移有關的人。

我們的保薦人和Cantor共購買了5,013,333份私募認股權證，其中4,177,778份私募認股權證將由我們的保薦人購買，835,555份私募認股權證將由Cantor購買，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每份認股權證1.50美元，或6,800,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高可達7,520,000美元)。本次收購是在我們首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

該等銷售並無支付承保折扣或佣金。

收益的使用

2021年3月9日，我們完成了2760萬個單位的首次公開募股，總收益為2.76億美元。Cantor Fitzgerald&Co.擔任此次首次公開募股的幾家承銷商的代表。

基本上在首次公開募股和超額配售結束的同時，我們完成了對我們的保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.的私募，獲得了7,520,000美元的毛收入。

首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，如本公司有關首次公開招股的最終招股説明書所述。關於首次公開募股和私募所得資金的計劃用途的説明，請參閲“項目1.業務”。

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目錄表

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本年度報告包括《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-K表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新的信息而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務, 未來的事件或其他。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年11月5日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，亦無任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。我們打算利用首次公開發售及私募認股權證的收益、出售與初始業務合併有關的股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議，我們可在首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。本公司首次公開招股註冊書於2021年3月4日(《生效日期》)被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年3月9日，本公司以每單位10.00美元的價格完成了27,600,000個單位(“單位”)的首次公開募股，總收益為276,000,000美元。每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的四分之一，該認股權證的持有者有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股。

於首次公開招股完成的同時，根據認股權證購買協議，本公司完成向保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.非公開出售合共5,013,333份認股權證(每份為“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的買入價為1.50美元。出售私募認股權證為本公司帶來7,520,000元的總收益。

自完成本公司首次公開招股以來，本公司已審閲並繼續審閲多項與經營業務進行業務合併的機會，但本公司目前未能決定是否會與其審閲的任何目標業務或與任何其他目標業務完成業務合併。該公司打算利用首次公開募股所得的現金和定向增發所得的現金、股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成其業務合併。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年11月5日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，併為我們的初始業務合併確定目標公司。我們以現金和現金等價物的形式產生營業外利息收入，信託賬户中持有的有價證券。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和

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目錄表

審計)，以及盡職調查費用。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨收益約為440萬美元，其中主要包括認股權證公允價值變化的未實現收益780萬美元，被約250萬美元的組建和運營成本、60萬美元的交易成本以及私募認股權證的公允價值超過所得收益30萬美元所抵消。

在2020年11月5日(成立)至2020年12月31日期間，我們淨虧損1,302美元，僅包括組建和運營成本。

流動性、資本資源和持續經營

我們於2021年3月9日完成了IPO。截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中有336,228美元，負營運資金約為758,467美元，其中不包括可能從信託賬户賺取的利息中支付的200,000美元的應付特許經營税。為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。截至2021年12月31日，有9萬美元應計未支付行政管理費。

關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已經確定，公司在追求其收購計劃的過程中已經並將繼續產生鉅額成本，這使得人們對公司作為持續經營的能力產生了極大的懷疑。此外，吾等可能需要獲得額外融資以完成我們的初始業務合併，或因為吾等有責任在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開股份，在此情況下，吾等可能會發行額外證券或產生與該等業務合併相關的債務。在遵守適用證券法律的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

關於本公司根據FASB ASC 205-40“財務報表列報--經營事項”對持續經營事項的評估，管理層已決定，如果本公司未能在2023年3月8日(“合併期”)前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期以及公司的營運資金赤字使人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如本公司於合併期後須進行清盤，則資產或負債之賬面值並無作出調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

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目錄表

信託賬户持有的有價證券

我們在信託賬户中持有的投資組合投資於符合1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據報價的市場價格確定的。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(次級主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理(”ASU 2020-06“)”，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層並不認為任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生重大影響。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

可能贖回的普通股

我們根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。

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目錄表

衍生金融工具

我們根據ASC主題815“衍生品和對衝”對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。我們已確定這些權證是一種衍生工具。

ASC 470-20“具有轉換性和其他選擇的債務”闡述了發行可轉換債券所得收益的分配問題，將其轉化為其股權和債務部分。我們應用該指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO募集資金，採用剩餘法，首先將IPO募集資金分配到認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據。

部落資本增長公司I

財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

部落資本增長公司I

對財務報表的幾點看法

我們審計了Tribe Capital Growth Corp I(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度以及2020年11月5日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年11月5日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司必須在2023年3月19日之前完成業務合併。如果企業合併沒有在規定的日期前完成，公司將停止所有業務，但清算目的除外。該公司的資本資源有限，需要額外的資金來維持運營一段合理的時間，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市  

April 18, 2022

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目錄表

部落資本增長公司I

資產負債表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

部落資本增長公司I

營運説明書

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

部落資本增長公司I

股東權益變動表(虧損)

截至2021年12月31日止的年度及

自2020年11月5日(開始)至2020年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

部落資本增長公司I

現金流量表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

部落資本增長公司I

財務報表附註

2021年12月31日

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目錄表

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目錄表

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目錄表

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目錄表

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目錄表

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目錄表

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目錄表

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目錄表

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目錄表

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目錄表

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目錄表

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目錄表

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目錄表

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

具體地説，管理層的決心是基於截至2021年12月31日存在的以下重大弱點。我們的內部控制沒有發現與複雜金融工具有關的分類錯誤。該公司已開始開發一種補救措施，下文將對其進行更全面的描述。

在找出重大弱點後，我們已開始採取以下步驟進行補救工作：

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。儘管我們確定，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效，而且本年度報告中發現了一個重大弱點，但我們相信，本年度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在本報告所涉年度的財務狀況、運營結果和現金流量。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我國獨立註冊會計師事務所的認證報告。

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財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

本公司現任董事及行政人員如下：

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阿爾瓊·塞西自成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。塞西是一位連續創業家、投資人和高管，在硅谷有着深厚的根基，他在建立、採購和投資100多家高增長科技公司方面擁有十多年的經驗，其中最引人注目的是獨立投資於OpenDoor、Gusto和Truecaller等公司。塞西先生還於2018年共同創立了Tribe Capital Management LLC，這是一家由工程師和數據科學家創建的風險投資公司，曾投資於快速增長和知名的公司，如Carta、Relative、Shicarket、Application直覺、Instaase、Momentus、Bolt、Front和EquipmentShare。在創立Tribe之前，Sethi先生在2016-2018年間是Social Capital的合夥人，在那裏他領導的團隊建立了支持Slack、Cloud Kitchens和Box等高增長公司的成功記錄。2014年至2016年，他還在雅虎的高管團隊任職，期間他將產品使用量增加到每月超過10億活躍的獨立用户。作為雅虎收購MessageMe的一部分，他加入了雅虎。MessageMe是他在2012年創立的即時通訊應用。在此之前，塞西與人共同創立了手機遊戲和應用程序公司Lolapp，在被出售給Nexon的子公司6Waves之前，他將該公司的月度用户規模擴大到1億人。塞西先生畢業於馬裏蘭大學帕克分校，獲得歷史學學士學位。我們相信，鑑於塞西先生在技術領域的深厚投資和運營經驗，他完全有資格擔任我們的董事長兼首席執行官。

奧馬爾·喬漢自成立以來一直擔任我們的首席財務官。Chohan先生擁有20多年的CFO經驗，具有廣泛的跨國、戰略和交易經驗。自2020年以來，Chohan先生一直擔任中醫藥公司的合夥人和特殊情況小組(SSG)的負責人，並分別擔任中醫藥關聯風險投資公司PIF VC的普通合夥人。喬漢先生還擁有支持世界各地處於成長期的公司的豐富經驗。他目前是Ampaire的董事會成員，並於2013年創立了Luxsant LLC，這是一家全球精品CFO和管理諮詢公司，在六個國際辦事處僱用了一支全球專業團隊，專注於會計、內部控制/審計、收購前盡職調查、併購和不良資產的扭虧為盈/重組。Chohan先生畢業於管理學和運營管理學學士學位，並擁有加州州立大學長灘分校金融和戰略雙學位MBA學位。我們相信喬漢先生完全有資格擔任我們的首席財務官，因為他擁有豐富的首席財務官經驗，併為世界各地的成長期公司提供支持。

蘇米特·梅塔從一開始就是我們的副總裁。2019年，梅塔成為領先的精品資產管理和投資諮詢公司Arrow Capital的董事執行董事。他在公司融資、併購和私募股權投資領域擁有超過15年的經驗，在識別和執行成功交易方面有着良好的記錄。梅赫塔從2007年開始擔任達曼投資公司的交易結構與諮詢部主管，該公司是迪拜最大的投資公司之一，隸屬於價值50億美元的Gargash集團。在他的職業生涯中，Mehta先生領導了大量複雜的投資交易，股權和債務融資交易從5,000萬美元到7.5億美元不等，涉及範圍廣泛的行業，包括科技、房地產、酒店、教育、汽車和消費者護理。在移居中東之前，梅塔在印度的荷蘭銀行擔任投資顧問，開始了他的職業生涯。梅塔擁有德里大學的經濟學學士學位和卡斯商學院的MBA學位。我們相信梅塔先生完全有資格擔任我們的副總裁，因為他在金融、併購、諮詢和專注於非美國投資方面擁有豐富的經驗。

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泰德·梅登伯格從一開始就是我們的祕書。梅登伯格先生在技術、媒體和電信領域擁有20多年的企業家、投資者和運營商經驗。他於2018年與人共同創立了Tribe Capital Management LLC，這是一家由工程師和數據科學家創建的風險投資公司。在此之前，他於2011年與人共同創立了Social Capital，在那裏他建立了成熟的價值創造記錄，取得了顯著的成功，包括Slack、Propeller Health、Yammer和Wealthront。從2006年到2011年，梅登伯格是美國風險投資合夥人，在那裏他投資了TrunkClub、Adify和Innovation Money。在他的投資生涯之前，梅登伯格負責華納兄弟日本公司的無線授權部門。梅登伯格先生畢業於聖路易斯的華盛頓大學，獲得金融學士學位。我們相信，鑑於梅登伯格先生在風險投資方面的豐富經驗並專注於運營，他完全有資格擔任我們的部長。

羅希特·納納尼是我們的導演之一。他是Arrow Capital的創始人兼首席執行官，該公司是他於2016年創立的，是一家領先的精品資產管理和投資諮詢公司。納納尼先生作為一名擁有20年以上全球金融市場經驗的國際銀行家，有着良好的業績記錄。他曾在知名全球機構擔任過多個高管職位，包括從2013年開始擔任巴克萊銀行董事經理(迪拜迪拜國際金融中心)、負責南亞客户(南亞客户)業務以及在瑞銀新加坡擔任董事高管，客户遍及東南亞、中東、非洲和英國。在加入私人銀行業務之前，納納尼先生曾在荷蘭銀行和豐業銀行等全球性機構任職十年，負責企業銀行業務。他豐富而多樣的企業銀行和私人銀行業務經驗，使他在為超高淨值客户和大型家族理財室提供全面諮詢服務方面具有優勢。納納尼先生擁有德里大學的會計、金融和經濟學商業學士學位，以及拉邁亞管理學院的商業管理研究生文憑。我們相信納納尼先生完全有資格擔任董事，因為他在金融、全球銀行以及為亞洲和中東地區的超高淨值客户提供服務方面擁有豐富的經驗。

理查德·佩雷茨是我們的導演之一。佩雷茨最近從UPS首席財務官兼財務主管的位置上退休，他曾在2015年至2020年間擔任該公司的財務主管。Peretz先生負責UPS的全球財務活動。他還擔任UPS管理委員會成員，制定長期增長戰略，包括當前的資本結構調整和轉型舉措。佩雷茨還負責UPS 1999年的首次公開募股，那是當時美國曆史上規模最大的一次公開募股。在被任命為首席財務官之前，佩雷茨先生在UPS擔任過多個領導職位，包括2007-2015年間的公司總監和財務主管。Petetz先生擁有埃默裏大學工商管理碩士學位和德克薩斯大學聖安東尼奧分校工商管理學士學位。我們相信，考慮到佩雷茨先生在私人和上市公司的豐富經驗，他在跨國公司擔任首席財務官和財務主管，以及豐富的管理經驗，他完全有資格擔任董事的職務。

亨利·沃德是我們的導演之一。沃德是Carta的首席執行官，這家公司是他在2012年聯合創立的，旨在徹底改變創始人、投資者和員工管理股權和所有權的方式。Carta成立於2012年，現已發展到管理着數千億美元的股權。包括Robinhood、Tilray和Union Square Ventures在內的公司信任Carta提供基金管理、409a估值、市值表管理和場景建模。在加入Carta之前，沃德先生是面向散户投資者的投資組合優化平臺Second Sight的創始人兼首席執行官。此前，沃德先生曾在Reddwerks Inc.和BetweenMarkets等軟件公司擔任領導職務。Ward先生畢業於密歇根大學，擁有數學和計算機科學學士學位，並擁有EDHEC商學院市場金融碩士學位。我們相信沃德先生完全有資格擔任董事，因為他在私營公司管理方面擁有豐富的經驗，併成功實現了快速增長，成為該領域的領導者。

Duriya Faroqui是我們的導演之一。自2020年起，Faroqui先生一直是洲際酒店集團(紐約證券交易所代碼：洲際酒店集團)和洲際交易所有限公司(紐約證券交易所代碼：ICE)的獨立董事董事。她還在紐約證券交易所和洲際交易所NGX的董事會任職，這兩家公司都是洲際交易所的子公司。最近，在2019至2020年間，Faroqui女士擔任佐治亞太平洋公司供應鏈創新總裁，領導一個創新組織，40多家公司聚集在一起，通過快速實驗、數字技術和協作解決供應鏈挑戰。法魯基女士之前是亞特蘭大進步委員會(ACP)的執行董事，這是一個由主要首席執行官組成的聯盟，負責解決亞特蘭大的關鍵經濟發展問題；她在2016年至2018年擔任這一職務。2014年至2016年，法魯基是貝恩公司的負責人。她曾在亞特蘭大市擔任多個領導職位，包括2011年至2013年擔任首席運營官，2010年至2011年擔任副首席運營官，2007年至2009年擔任董事。在她職業生涯的開始，她曾在哈佛大學國際發展中心、世界銀行和全球發展中心工作。法魯基是伍德拉夫藝術中心和艾格尼絲·斯科特學院的理事。她擁有漢普郡學院的經濟學和數學學士學位，以及哈佛大學肯尼迪政府學院的國際發展公共管理碩士學位。我們相信，由於法羅基女士作為一家上市公司的經驗和董事的管理經驗，她完全有資格擔任董事的一員。

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戰略顧問

我們的戰略顧問如下：

Kat Cole是Focus Brands的首席運營官兼總裁，Focus Brands是全球有限服務食品品牌的所有者、特許經營商和運營商，在50多個國家開展產品銷售。她領導公司的品牌和特許經營業務，包括：Cinnabon、Anne阿姨‘s、Moe’s、Schlotzsky‘s、McAlister’s、Carvel和Jamba，在全球擁有6500個業務，並領導多品牌授權和CPG業務。她曾擔任Cinnabon Inc.總裁和前集團總裁Focus Brands。科爾夫人畢業於佐治亞州立大學工商管理碩士學位，主修國際商務。

希亞姆·K·雷迪(Shyam K.Reddy)是BlueLinx Corporation的首席行政官兼企業發展高級副總裁。雷迪先生負責該公司的新冠肺炎、法律、人力資源、風險管理、房地產和企業發展團隊。他擔任首席轉型官，領導整合了2018年3月被BlueLinx以14億美元收購的Cedar Creek業務。雷迪還在BlueLinx擔任過總法律顧問和公司祕書。在加入BlueLinx之前，他曾擔任Omnimax International的首席財務官、大中華區和公司祕書，以及美國總務處東南陽光地帶地區的地區行政長官。在奧巴馬政府時期。雷迪還曾在Kilpatrick Townsend&Stockton LLP擔任公司合夥人，從事法律工作。雷迪先生擁有埃默裏大學公共衞生學士和碩士學位，並在佐治亞大學獲得了法學博士學位。

黛比·馬科維茨目前擔任Spring Health的首席財務官，將精準的精神保健作為僱主福利提供。在此之前，她是KindBody的首席財務官，KindBody是一家通過實體店和僱主福利提供生育治療和女性保健的公司。馬科維茨在Exhale Enterprises擔任了十年不斷進步的領導職位，包括擔任首席財務官。Exhale Enterprise是一家全國性連鎖企業，提供精品健身課程和專注的spa療法。在擔任Exhale Enterprises首席財務官期間，她在公司出售給凱悦集團的過程中發揮了關鍵作用，然後成功領導了交易後的整合工作，她的角色擴展到監督營銷和忠誠度。馬科維茨早期的職業生涯包括在Crunch和Equinox擔任金融和戰略方面的職務。她的職業生涯始於貝爾斯登的投資銀行業務。馬科維茨女士獲得了理科學士學位，以優異成績畢業，賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學

安東尼·龐普利亞諾是Full Tilt Capital的管理合夥人，該公司被Morgan Creek Digital Assets收購，併成功投資了Everlywell、Figure Technologies和eToro等公司，也是Coinbase、愛彼迎、Lyft和Reddit的投資者。龐普利亞諾也是BlockFi、Figure Technologies、Delphi Digital和Elementus的董事會成員。龐普利亞諾目前主持商業和投資方面的播客，名為“盛大的播客”，每天早上還會給95,000多名投資者寫一封信。在他的投資生涯之前，龐普利亞諾在Facebook和Snapchat負責產品和增長團隊，並曾在美國陸軍擔任中士。蓬普利亞諾先生畢業於巴克內爾大學，獲得經濟學和社會學學位。

Romeen Sheth是總部位於佐治亞州亞特蘭大的勞動力管理諮詢公司Metasys Technologies的總裁。Metasys在其人才管理戰略的整個生命週期中與領先的全球組織建立了合作伙伴關係。在加入Metasys之前，Sheth先生是麥肯錫公司的管理顧問。謝斯還經營着一檔名為Square One的播客，自2018年以來，他一直在這裏採訪創始人、高管和投資者。謝斯先生也是哈佛大學法學院法律專業中心的附屬研究員，也是法律服務公司(LSC)新興領袖理事會的指定成員。Sheth先生擁有哈佛大學法學院法學博士學位(JD)和哲學學士學位(BA)，以優異成績獲得最高榮譽，來自杜克大學。

我們目前期望我們的戰略顧問(I)協助我們尋找潛在的業務合併目標並與之進行談判，(Ii)在我們評估潛在的業務合併目標時提供業務見解，以及(Iii)在我們努力為我們收購的業務創造額外價值時提供業務見解。然而，我們的戰略顧問不是我們公司的高級管理人員，他們與我們沒有書面諮詢協議，也沒有與我們達成任何其他僱用安排。此外，我們的戰略顧問不會對我們負有任何受託義務，也不會代表我們擁有任何投票或決策能力。我們的戰略顧問將不需要為我們的努力投入任何具體的時間。因此，如果我們的戰略顧問意識到業務合併機會適合他們對其負有受託或合同義務的任何實體，他們將履行其受託或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。當我們尋找潛在的業務組合目標或在我們可能收購的業務中創造價值時，我們可能會修改或擴大我們的戰略顧問名單。

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投資團隊

Tcm的投資團隊與Tcm更廣泛的團隊和我們的戰略顧問一起，將支持我們的管理團隊確定初步業務合併的目標。我們的投資團隊由以下個人組成，不包括上面列出的塞蒂和喬漢，他們也是TCM投資團隊的成員：

Jonathan Hsu在運營和投資領域擁有十多年的數據科學經驗。在共同創立Tribe之前，許博士曾是Social Capital的合夥人兼量化投資和數據科學高級副總裁，在那裏他開創了將數據科學應用於風險投資的方方面面，從早期到成長階段的機會。在加入Social Capital之前，許博士在Facebook工作了幾年，在那裏他建立並領導了產品團隊中相當大一部分的數據科學和分析功能。許先生擁有斯坦福大學理論物理學博士學位。

Alexander Chee帶來了15年的運營產品經驗、領先的產品和FirstLook Tcm。此前，他領導了Social Capital的產品和工程團隊，並與阿爾瓊·塞西共同領導了種子投資和球探項目。在加入Social Capital之前，Chee先生在Joist負責產品業務。在加入Joist之前，他與塞西共同創立了MessageMe，這是一款即時通訊應用，後來被雅虎收購。Chee從斯坦福大學無限期休假開始了他的職業生涯，在手機遊戲和應用程序公司Lolapp負責產品總監，在那裏他領導了所有團隊的新遊戲和平臺研發，然後將其出售給Nexon的子公司6Waves。

Raaid Hossain擁有十年的運營經驗，建立了高績效的收入團隊、併購和戰略，支持Tcm的運營、渠道和新投資者，並分別擔任Tcm下屬的風險投資公司PIF VC的普通合夥人。他曾在2013年聯合創立WISER，擔任CRO，並在Acquisition擔任首席執行官一職。收購方更名為Wiser Solutions，侯賽因負責併購、收入和戰略。在加入WISER之前，他經營着一家專注於零售商、品牌和CPG公司數字化轉型的機構。侯賽因從加州大學聖克魯斯分校無限期休假開始了他的職業生涯，在eBay和亞馬遜等市場上在線銷售產品。

傑克·埃洛維茨開發的技術可以改善投資決策。在加入Tribe之前，Ellowitz博士在Social Capital的Tribe團隊工作，在那裏他將現代數據科學應用於風險投資。在加入社會資本之前，他在Bridgewater Associates從事系統投資算法的工作，通過這些算法，宏觀經濟洞察力被轉化為系統投資策略。埃洛維茨博士擁有芝加哥大學的物理學博士學位，在那裏他用分析模型和計算機模擬研究了粉末和沙子的流體性質。

布蘭登·摩爾在構建和擴展Slack和Facebook等標誌性科技公司的分析組織方面擁有十多年的經驗。在社會資本公司，摩爾是許宗衡的得力助手，他們在那裏合作，將現代數據科學應用於風險投資的方方面面。在加入社交資本之前和之後，他在Slack工作，擴展其分析組織。摩爾在Facebook開始了他的數據科學生涯，在那裏他領導了該產品多個部門的數據團隊。他擁有哈佛大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

Joe Day帶來了五年來開發和應用系統框架投資全球股市的經驗。在加入Tribe之前，他曾在全球宏觀對衝基金Bridgewater Associates工作，負責全球和美國專注於股票的研究團隊。戴先生擁有奧地利格拉茨大學的理論粒子物理學博士學位和康奈爾大學的金融工程碩士學位。

瑞安·喬治作為投資者和運營商帶來了近十年的數據科學專業知識。喬治從合夥集團加盟Tribe，後者是一家管理着900億美元資產的全球私募股權基金。在加入Partners Group之前，他在Lyft的IPO前增長階段建立了量化市場情報項目。喬治是Coursera的早期僱員，在那裏他是一名數據科學家和運營經理。他擁有耶魯大學管理學院的MBA學位和萊斯大學的計算數學學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由七名成員組成，分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。第一級董事的任期，由佩雷茨先生組成

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以及Ward和Faroqui女士，將在我們的第一次年度股東大會上到期。由塞蒂先生和納納尼先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們預計董事會將確定佩雷茨先生、沃德先生和法羅基女士為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管與董事薪酬

我們的董事中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將每月向保薦人的一家關聯公司支付10,000美元，用於支付為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

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董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。佩雷茨、沃德和法羅基是我們審計委員會的成員，佩雷茨是審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定理查德·佩雷茨符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。Faroqui女士和Peretz先生是我們薪酬委員會的成員。法魯基是薪酬委員會的主席。

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我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

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儘管如此，如上所述，除了在長達24個月內每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成最初的業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克上市規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克上市規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名的考慮和推薦的董事是佩雷茨和沃德以及法羅基女士。根據納斯達克上市規則第5605條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、

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多元化的專業經驗，對我們業務的瞭解，正直，專業聲譽，獨立性，智慧，以及代表我們股東最佳利益的能力。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經提交了我們的《商業行為和道德準則》以及我們的審計委員會和薪酬委員會章程的副本，作為本年度報告的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審閲本文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》和委員會章程的副本。如果吾等對吾等的“商業行為與道德守則”作出任何修訂，而非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或就適用於吾等的主要行政人員、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人士根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則而要求披露的任何條文作出任何豁免，包括任何默示放棄，吾等將在吾等的網站上披露該等修訂或豁免的性質。我們網站上包含的信息不會通過引用的方式併入本S-1表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，並且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

利益衝突

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有，未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等在法律及合約上獲準從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將機會轉介吾等，則吾等將放棄在該公司機會中擁有權益。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高級管理人員、董事和戰略顧問已同意，未經我們的事先書面同意，不會參與或成為董事的高級管理人員或任何其他特殊目的收購公司的戰略顧問，該公司擁有根據《交易法》註冊的一類證券，而這一點不會被無理扣留。

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下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：