與美國證券交易委員會於April 18, 2022

註冊號碼333-261491

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案至

表格S-8

根據1933年《證券法》的註冊聲明

天睿祥有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

東北三環路19號11 樓1106室，

中華人民共和國北京市朝陽區

(010) 87529554

(主要行政辦公室地址)(郵編 代碼)

天睿祥有限公司2021年績效激勵計劃

(圖則全稱)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

800-221-0102

(代理商的電話號碼，包括區號，用於服務 )

複製到：

李瑩，Esq.

麗莎·福爾希特，Esq.

Hunter Taubman Fischer&Li，LLC

華爾街48號，1100套房
紐約，NY 10005
212-530-2206

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

解釋性説明

現將生效後的第1號修正案 提交，以修訂天睿祥有限公司(“本公司”)於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-8表格註冊説明書(第333-261491號文件) ，以便在現修訂的註冊説明書第一部分中加入根據1933年證券法(“證券法”)F-3表格第I部分的要求編制的“重新發售招股説明書”。根據表格S-8的指示C，回購章程未來可用於連續或延遲地回購和轉售我們的A類普通股 ，該A類普通股根據證券法被視為“控制證券”，並且已經或將由在回購招股説明書中被點名為 的出售股東根據授予 或根據天睿祥有限公司2021年業績激勵計劃(“計劃”)授予的獎勵而獲得，且該股東正在或可能被視為，《證券法》第405條規定的含義中所規定的“關聯公司”。此類出售股東可根據本計劃重新要約或轉售他們可能獲得的全部、部分或全部股份。根據證券法第424(B)條，吾等可不時在重新發售招股説明書中補充額外出售股東的姓名及/或A類普通股(如有)的金額，以供該等出售股東在知悉該等資料後再發售或轉售 。納入該等股份並不一定代表 目前有意出售任何或全部該等A類普通股。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.圖則資料。*

項目2.登記人信息和員工計劃年度信息。*

再發售招股説明書

140萬股A類普通股

天睿祥有限公司

本回購招股説明書涉及1,400,000股我們的A類普通股，每股面值$0.001(“A類普通股”)，可由本回購招股説明書中所述的某些出售股東(“出售股東”)不時再發售或轉售，所有這些股東均被視為我們的“聯屬公司”，該術語在1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的第405條中定義，並且已經或將被收購。根據本公司董事會於2021年12月2日通過的《天睿祥有限公司2021年業績激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。

出售股東可不時在買賣A類普通股的任何證券交易所、市場或交易設施，或以私下交易方式，出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部A類普通股。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格相關的價格、按銷售時確定的不同價格或按協商價格進行。我們不會收到出售股東出售或以其他方式處置A類普通股的任何收益。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“TIRX”。

我們是根據適用的美國證券法定義的“新興成長型公司” ，符合降低上市公司報告要求的資格。

投資我們的證券涉及高風險。有關您在投資我們證券時應考慮的風險的討論，請參閲本再發行招股説明書第20頁開始的題為“風險因素”的章節。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國的子公司和浙江天瑞祥保險經紀有限公司(一家根據中國法律成立的有限責任公司(“VIE”或“TRX ZJ”)及其在中國的子公司來開展業務。我們通過某些合同安排(“VIE協議”)控制和獲得VIE及其子公司的經濟利益，這種結構 給投資者帶來了獨特的風險。我們此次發行的A類普通股是我們境外控股公司的股份，而不是VIE或其中國子公司的股份。VIE結構用於複製外國對中國公司的投資 中國法律禁止外國對運營公司的直接投資。有關VIE協議的説明，請參閲“招股説明書 摘要-我們的公司結構-WFOE、VIE和VIE股東之間的VIE協議”。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會直接持有VIE或其子公司的股權。

由於吾等並無直接持有VIE或其附屬公司的股權 ，故吾等須受中國法律法規解釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及我們的中國全資附屬公司、VIE及VIE股東之間VIE協議的有效性及執行情況。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們A類普通股的價值可能會大幅貶值 或變得一文不值。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險”。

我們的總部設在中國會面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊其辭且不確定，因此，這些風險可能導致VIE及其子公司的運營發生重大變化、我們A類普通股的價值大幅貶值或完全損失，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力受到完全阻礙。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動和聲明來規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及擴大反壟斷執法力度。截至 本次招股説明書發佈之日，吾等、吾等子公司以及VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的任何調查或網絡安全審查，也未收到任何詢問、通知或制裁。經我們的中國法律顧問確認，截至本次招股説明書發佈之日，我們不受中國網信局或中國民航總局根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查或網絡數據安全審查，如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(以下簡稱《安全管理草案》)按建議通過，我們也不會接受審查。由於我們和中國經營實體目前沒有超過一百萬的用户個人信息，並且預計我們或中國經營實體在可預見的未來不會收集超過一百萬的用户個人信息, 我們瞭解，否則可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響。如果安全管理草案按建議頒佈，我們和中國運營實體也不會受到CAC的網絡數據安全審查，因為我們和中國運營實體目前沒有超過100萬的 用户個人信息，不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們預計在可預見的未來，我們或中國運營實體不會收集超過100萬影響或可能影響國家安全的用户個人信息或數據，我們理解這可能會使我們或中國運營實體受到安全管理草案的約束。然而，對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用新的法律、法規、規則或與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的詳細實施和解釋，仍存在不確定性。 參見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國網信辦最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。”

據吾等中國法律顧問表示，中國並無相關法律或法規明確要求吾等在境外上市須經中國證監會批准。 截至本招股説明書日期，吾等、吾等附屬公司及VIE及其附屬公司並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關對吾等境外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。 由於該等聲明及監管行動是新公佈的，因此尚未發佈官方指引及相關實施細則 。這種修改或新的法律法規對我們子公司和VIE的日常業務、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響是高度不確定的。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈 法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市前必須獲得中國監管機構的批准 。

截至本次回購招股説明書之日，公司將公開發行所得款項共計25,068,210美元轉讓給其子公司和VIE，而沒有現金或其他 資產從其子公司或VIE轉讓給公司。有關現金如何在我們、我們的子公司和VIE之間轉移的詳細討論，請參閲“招股説明書摘要-我們的公司、我們的子公司和VIE之間的資產轉移”。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。根據開曼羣島法律，本公司可從溢利或 股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如支付股息會導致本公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。倘若吾等日後決定派發股息，而本公司作為控股公司並無可用利潤或股份溢價，吾等將依賴我們的香港附屬公司TRX HK(將依賴我們的中國直接附屬公司或WFOE支付股息)或WFOE(將依賴VIE根據VIE協議向VIE支付根據獨家業務合作協議向VIE提供的服務)的款項。然而，VIE協議尚未在法庭上經過測試，可能無法有效地提供對VIE的控制，並且由於中國法律法規的解釋和應用的不確定性，我們面臨風險。有關我們根據VIE協議與VIE結算金額的能力的限制和限制，請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對此回購招股説明書的充分性或準確性做出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2022年4月18日的再發售招股説明書

目錄

除本招股説明書中所包含的信息外，我們和出售股東均未授權其他任何人向您提供不同或其他信息。 我們和出售股東對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售股票的股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本回購招股説明書中包含的信息僅在回購招股説明書或本回購招股説明書中所述的其他日期為止才是準確的，我們的業務、財務狀況、經營結果和/或 前景可能在該日期後發生了變化。您還應閲讀本重新發售招股説明書以及《在哪裏可以找到更多信息》和《通過引用併入文件》中所述的其他信息。

本再發行招股説明書可不時補充 以添加、更新或更改本再發行招股説明書中的信息。本再要約招股説明書 中包含的任何陳述將被視為在本再要約招股説明書中被修改或取代，前提是再要約招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本再要約招股説明書的一部分。

對於美國以外的投資者：我們沒有，出售股東也沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本回購招股説明書。在美國以外擁有本再發行招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發售本招股説明書所涵蓋的證券和在美國境外分發本再發售招股説明書有關的任何限制。

常用定義術語

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

有關前瞻性陳述的警告説明

本再發行招股説明書和我們的美國證券交易委員會申報文件通過引用併入本再發行招股説明書中，包含或通過引用併入符合《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第21E節的 含義的前瞻性表述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來營運的計劃、策略和管理目標的陳述， 任何有關擬議的新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述， 任何有關管理層的信念、目標、策略、意圖和目的的陳述，以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“ ”、“繼續”、“將”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們 真的會實現計劃、意圖, 或我們的前瞻性陳述中表達的期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大相徑庭。這些重要因素包括在本再發售招股説明書、適用招股説明書附錄及任何免費撰寫的招股説明書中以引用方式包含或併入的“風險因素” 標題下討論的因素。 我們可授權在與特定發售有關的情況下使用。這些因素以及本招股説明書中作出的其他警示性聲明應被理解為適用於所有相關前瞻性陳述，無論這些前瞻性陳述何時出現在本招股説明書中。 除非法律另有要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。

招股説明書 摘要

我們的公司結構

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國的子公司和我們的可變利益實體(VIE)及其在中國的子公司來開展業務。我們通過VIE協議控制和獲得VIE及其子公司的經濟利益，其結構涉及投資者的獨特風險。我們此次發行的A類普通股是我們境外控股公司的股份，而不是VIE或其中國子公司的股份 。VIE結構用於複製外國對中國公司的投資，中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資。有關VIE協議的説明，請參閲“-VIE、VIE和VIE股東之間的VIE協議”。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會直接持有VIE或其子公司的股權。

VIE協議是由WFOE、VIE和VIE的股東簽訂的，包括

股權質押協議、股份出售和獨家選擇權購買協議、代理協議和獨家業務合作及服務協議。 VIE協議使我們能夠(I)執行對VIE的控制，(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益， 和(Iii)在中華人民共和國法律允許的情況下和在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。見“WFOE、VIE和VIE股東之間的VIE協議”。

下圖説明瞭我們的公司 結構，包括我們的重要子公司、VIE和VIE的子公司，截至本招股説明書之日：

WFOE、VIE和VIE股東之間的VIE協議

我們和我們的子公司均不擁有TRX ZJ的任何股權。相反，我們通過一系列合同安排控制並獲得TRX ZJ業務運營的經濟效益。WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股東WDZG Consulting(“TRX ZJ股東”)， 於2019年5月20日簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供在所有重要方面與其作為TRX ZJ的唯一股權持有人將擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對TRX ZJ的資產、財產和收入的權利。

根據獨家 業務合作及服務協議，TRX ZJ有責任向WFOE支付約相等於TRX ZJ扣除所需中國法定準備金後的淨收益的服務費。

下面詳細介紹每項VIE協議 ：

獨家業務合作和服務 協議

根據TRX ZJ、WFOE和TRX ZJ股東之間的獨家業務合作和服務協議，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家為TRX ZJ提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、 諮詢服務、智力服務和其他管理服務。此外，TRX ZJ授予WFOE不可撤銷的 獨家選擇權，可按中國法律允許的最低收購價從TRX ZJ購買其任何或全部資產。 如果WFOE行使該選擇權，雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於WFOE根據本協議向TRX ZJ提供的服務，WFOE有權收取服務費，計算方法是提供服務的時間乘以相應的費率、WFOE董事會根據WFOE提供的服務的價值和TRX ZJ不時確定的實際收入確定的服務費或比例的加數，這大約等於TRX ZJ扣除所需中國法定準備金後的淨收入。

獨家業務 合作與服務協議有效期為20年，只有當一方違約或進入清算程序(自願或強制)，或被政府 當局禁止開展業務時，該協議才能提前終止。WFOE有權通過向TRX ZJ提供書面通知來續簽協議。

根據獨家業務合作及服務協議的條款，WFOE的首席執行官同時也是TRX ZJ的首席執行官王先生目前正在管理TRX ZJ。 WFOE擁有與TRX ZJ的管理相關的絕對權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。本公司的審計委員會被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE或TRX ZJ的交易。

股權質押協議

根據WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ股東之間的股權質押協議，TRX ZJ股東將其在TRX ZJ的所有股權質押給WFOE，以保證TRX ZJ履行獨家業務合作和服務協議項下的義務。根據股權質押協議的條款，倘若TRX ZJ或TRX ZJ股東違反各自於獨家業務合作及服務協議項下的合約義務，WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括但不限於收取質押股權所產生股息的權利。TRX ZJ股東亦同意，如股權質押協議所載，於發生任何違約事件時，WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權 。TRX ZJ股東進一步同意不會出售質押股權或採取任何可能損害WFOE利益的行動。

股權質押協議在獨家業務合作和服務協議項下的所有到期付款由 天合ZJ支付之前有效。WFOE應在TRX ZJ全額支付獨家業務合作和服務協議項下的應付費用後，取消或終止股權質押協議。

股權質押協議的目的是(1)保證TRX ZJ履行獨家業務合作和服務協議項下的義務，(2)確保TRX ZJ股東不會轉讓或轉讓質押的股權， 或在未經WFOE事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔，以及(3)提供對TRX ZJ的 WFOE控制權。如果TRX ZJ違反獨家業務合作和服務協議項下的合同義務，WFOE將有權取消TRX ZJ股東在TRX ZJ的股權的贖回權，並可(1)行使其購買或指定第三方購買其在TRX ZJ的部分或全部股權的選擇權，WFOE可在收購TRX ZJ的所有股權後終止 VIE協議，或與WFOE指定的第三方組成新的VIE結構； 或(2)處置質押股權，並在出售後優先獲得償付，在此情況下，VIE結構將終止 。

股份出售和購買協議的獨家選擇權

根據股份出售及獨家購股權協議，TRX ZJ股東在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)一次或多次於任何時間購買其於TRX ZJ的部分或全部股權的獨家選擇權。 期權價格相等於TRX ZJ股東的實繳資本，但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制所規限。截至本次回購招股説明書之日，如果WFOE行使該期權，將向所有TRX ZJ股東支付的期權總價為人民幣1元，或法律允許的最低金額。如果TRX ZJ股東向TRX ZJ追加出資，包括在TRX ZJ收到公開發行收益後增加註冊資本的情況下，期權購買價格將增加 。

根據股份出售及獨家選擇權購買協議，WFOE可在任何情況下，在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，在任何情況下購買或讓其指定人購買TRX ZJ的全部或部分股東股權。股份出售及獨家選擇權購買協議，連同股權質押協議、獨家業務合作及服務協議及代理協議，使WFOE能夠對TRX ZJ行使有效控制權。

股份出售和 獨家購買選擇權協議的有效期為20年，只有在一方違約的情況下才能終止，並且可以在WFOE選舉時續簽。

代理協議

根據代理協議，TRX ZJ股東授權WFOE就其作為股東的所有權利作為其獨家代理和代理人行事， 包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使股東根據中國法律和TRX ZJ的公司章程有權享有的所有股東權利，包括投票權，包括但不限於出售、轉讓或質押或處置部分或全部股份；以及(C)代表股東指定和任命董事的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理成員。

代理協議的期限與股份出售及獨家認購權協議的期限相同。代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要TRX ZJ股東為本公司股東即可。

與我們的公司結構和VIE協議相關的風險

由於吾等並無直接持有VIE及其附屬公司的股權 ，因此我們會受到中國法律法規解釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對中國公司透過特殊目的工具在海外上市的監管審查，以及WFOE、TRX ZJ及TRX ZJ股東之間VIE協議的有效性及執行情況。中國政府未來在這方面採取的任何行動都可能導致VIE結構失效，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們A類普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值，因此我們也會受到風險和不確定性的影響。

VIE協議在提供運營控制方面可能無法作為直接所有權 有效。例如，TRX ZJ和TRX ZJ股東可能會違反其與WFOE的VIE協議 ，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們 利益的行動。TRX ZJ股東的行為可能不符合本公司的最佳利益，也可能無法履行這些合同規定的義務。 在我們打算通過與TRX ZJ簽訂的VIE協議經營部分業務的整個期間，此類風險都存在。如果TRX ZJ或TRX ZJ股東未能履行各自在VIE協議下的義務，我們 可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。此外，即使採取法律行動來強制執行此類安排，中國法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法或任何州的民事責任條款的此類個人的判決 也存在不確定性。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴與VIE實體TRX ZJ及其股東簽訂的VIE協議來開展我們的中國業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-VIE或其股東未能履行VIE協議下的義務將對我們的業務產生重大不利影響。”在我們最新的20-F表格年度報告中。

我們的總部設在中國會面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊其辭且不確定，因此，這些風險可能導致VIE及其子公司的運營發生重大變化，我們A類普通股的價值大幅貶值，或我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動和聲明來規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新的 措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。截至本招股説明書發佈之日，吾等、吾等子公司以及VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全的調查 ，也未收到任何詢問、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問所確認的，我們不受CAC網絡安全審查措施的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，並且預計我們在可預見的未來不會收集超過100萬用户的個人信息 ，我們知道這可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國政府對我們開展業務的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生實質性變化, 嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們A類普通股的價值大幅下降或一文不值。據吾等中國法律顧問稱，中國並無相關法律或法規明確要求吾等在海外上市須經中國證監會批准。截至 本次招股説明書發佈之日，吾等、吾等子公司以及VIE及其子公司尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本公司境外上市的任何查詢、通知、警告或處罰。然而，由於這些 聲明和監管行動是新發布的，因此尚未發佈官方指導和相關實施細則。 這些修改或新的法律法規將對我們子公司和VIE的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響有何潛在影響，這一點非常不確定。SCNPC或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市必須獲得中國當局的監管批准。如果我們沒有收到或保持批准，或無意中得出結論認為不需要這種批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止我們進行發行的命令，這些風險可能導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生重大不利變化 , 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，根據《外國公司問責控股法案》，我們的A類普通股可能被禁止在國家交易所交易。我們的審計師 RBSM LLP總部位於紐約，並定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2021年7月。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，外國公司遵守PCAOB審計的時間將從連續三年減少到連續兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了PCAOB的規則6100，董事會的決定。規則6100為PCAOB提供了一個框架，以確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終確定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。規則 適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和中國(中國)特別行政區(中國)的地位，董事會無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所。PCAOB根據PCAOB規則6100做出這些決定，該規則為PCAOB如何履行《外國公司責任法》規定的責任提供了一個框架。

如果我們的A類普通股未來根據《外國公司問責控股法》被禁止交易，因為上市公司會計準則委員會確定它在未來這個時候無法檢查或全面 調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的A類普通股摘牌。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在華經商有關的風險--新頒佈的《外國公司問責法案》和美國參議院通過的《加快外國公司問責法案》，都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多和更嚴格的標準，尤其是沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會 給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性，如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。“在我們最新的20-F表格年度報告中。

業務概述

VIE、TRX ZJ及其子公司經銷範圍廣泛的保險產品，分為兩大類：(1)財產和意外傷害保險 保險，如責任保險、意外保險、汽車保險和商業財產保險；(2)人壽保險， 如個人人壽保險和團體人壽保險。VIE於2017年開始營銷和銷售健康保險。VIE及其子公司代表他們的客户向保險公司尋求保險，併為他們的保費客户服務感到自豪。此外，VIE及其子公司還根據對客户面臨的具體風險的深入分析，為機構客户提供風險管理服務。在截至2021年10月31日的財年中，來自保險經紀服務和風險管理服務的收入分別佔總收入的95.9%和4.1%。

作為保險經紀人，VIE不承擔承保風險。相反，它將在中國經營的保險公司承保的保險產品分銷給個人或機構客户。VIE通過保險公司支付的佣金對其服務進行補償，佣金通常基於被保險人支付的保費的一個百分比。佣金和手續費通常取決於保險產品的類型、特定的保險公司和銷售產品的地區。截至本次招股説明書發佈之日，VIE已與中國40多家保險公司建立了合作關係，因此能夠為其客户提供多種保險產品 。

在截至2021年10月31日的一年中，四家保險公司的收入佔總收入的比例均超過10%：中國人壽財產保險股份有限公司北京分公司、平安財產保險股份有限公司杭州分公司、平安財產保險股份有限公司上海分公司和平安財產保險股份有限公司北京分公司分別佔15.4%、15.4%、13.2%和10.4%。在截至2020年10月31日的年度內，有三家保險公司的總收入佔比均超過10%：平安財產保險股份有限公司上海分公司、平安財產保險股份有限公司北京分公司和中國人保北京分公司分別佔16.5%、16.1%和11.1%。在截至2019年10月31日的財年中，四家保險公司的佣金總額分別佔我們佣金總額的10%以上：中國人保北京分公司、中華聯合人壽保險股份有限公司北京分公司、陽光財產保險股份有限公司杭州分公司和中國股份有限公司北京分公司平安財產保險，分別佔我們佣金總額的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。

由於中國人對保險產品的需求不斷增加，中國獨立的保險中介市場正在經歷快速增長。 我們打算通過積極招聘人才加入我們的專業團隊和銷售隊伍，通過在中國多個精選的主要城市開設更多本地分支機構來擴大我們的分銷網絡，並提供保費產品和服務，如我們的機構風險管理服務和互聯網保險分銷平臺Needbao，以實現卓越的客户滿意度。我們的目標是從本次招股説明書發佈之日起在西安、青島、北京、長沙、武漢、太原、重慶、合肥、昆明等地擁有9家分支機構，最終成為全國領先的保險中介公司。

瑞博(財富)北京投資管理有限公司(“瑞博財富”)是一家由我們的首席執行官王哲先生控制的公司，在2016年5月收購了TRX ZJ並組建了新的管理團隊後，TRX ZJ的業務 實現了大幅增長。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收購，WDZG是我們的首席執行官王哲先生控制的另一家公司。截至本次招股説明書之日，分支機構數量從2016年的零增加到9家。 保險經紀客户數量也大幅增長：從2016財年的3家機構客户增加到2021財年的1,390家；從2016財年的沒有個人客户增加到2021財年的10,685家。此外，TRX ZJ一直在尋找機會，為客户提供新的優質服務和產品。2018年12月，它開始向機構客户提供機構風險管理服務，這是對其現有保險產品的補充。機構風險管理服務在2021財年創造了115,006美元的收入，佔總收入的4.12%。此外，從2019年6月開始，天合ZJ開始在其新的互聯網分銷平臺--內存寶(http://needbao.tianrx.com).)上分銷數量有限的保險產品。在2021財年、2020財年和2019財年，Needbao產生的收入在總收入中所佔比例不到1%。

截至2021年10月31日的年度總收入為2,790,617美元，較截至2020年10月31日的年度的3,249,344美元減少458,727美元或14.1%。這一下降主要是由於失去保險公司合作伙伴中國人保北京分公司導致個人意外保險佣金減少約357,000美元 ，以及提供保險相關風險管理服務導致我們的風險管理收入減少約180,000美元。我們預計，自2021年11月成立雲南分公司並聘請更多銷售專業人員銷售保險產品以來，我們的收入在不久的將來將會增加。

截至2020年10月31日的年度總收入為3,249,344美元，與截至2019年10月31日的年度的2,002,217美元相比，增長了1,247,127美元或62.3%。雖然新冠肺炎疫情從2020年1月開始在中國造成業務中斷，並且由於政府為阻止新冠肺炎疫情傳播而實施的各種限制措施對我們的業務造成了負面影響，但我們自2020年5月以來已恢復正常業務運營，新冠肺炎疫情的影響在2020財年上半年得到了控制。在2020財年下半年，我們積極實施我們的增長戰略，包括開展各種營銷活動以吸引新客户和聘請更多銷售專業人員，以及不斷擴大我們的責任和意外保險產品供應 以滿足因新冠肺炎疫情而不斷增長的需求。所有這些都有助於我們的業務在2020財年下半年實現顯著增長 ，在此期間，我們的總收入比2019年同期增加了1,622,359美元，增幅為176.5%。

截至2019年10月31日的年度，由於當局對汽車保險市場的監管更加嚴格，導致保險費和費用下降 ，見第四項公司情況-規定-關於2018年和2019年摩托車險規定的通知 我們的收入減少了1,085,491美元，降幅為35.2%，降至2,002,217美元，而截至2018年10月31日的財年為3,087,708美元。為了降低風險和保持增長，自2018年以來，我們一直在實施業務戰略，以減少對汽車保險的關注，並將重點轉移到其他保險產品，特別是責任保險。

在截至2021年、2020年和2019年10月31日的財年中，經紀業務產生的佣金分別佔我們總收入的95.88%、90.94%和100%。 下表説明瞭按保險產品細分的佣金。

產品和服務

TRX ZJ營銷和銷售兩大類保險產品：(1)財產和意外傷害保險產品，以及(2)人壽保險產品，兩者都專注於滿足機構和個人的保險需求。TRX ZJ於2017年開始營銷和銷售健康保險。這些保險產品由中國四十多家保險公司承保。

財產和意外傷害保險產品

TREX ZJ的主要財產和意外傷害保險產品是車險和責任險。此外，它還提供個人意外保險和商業財產保險產品。截至2021年10月31日、2020年和2019年10月31日的財年，財產和意外傷害保險產品的佣金分別佔佣金總額的97.0%、92.9%和72.9%。主要由中國人壽財產保險股份有限公司、中國財險股份有限公司、中國平安財產保險股份有限公司、中華聯合人壽保險股份有限公司和 陽光財產保險股份有限公司承保的財產保險和 意外傷害保險產品可進一步分為以下幾類：

人壽保險產品

人壽保險是中國保險市場的重要組成部分。根據銀監會的數據，2021年，按保費收入計算，壽險佔保險市場的52.5%。TRX ZJ於2016年12月開始提供人壽保險產品，重點是具有定期付款時間表的個人人壽產品 。在2021財年、2020財年和2019財年，壽險產品產生的佣金分別佔總佣金的2.6%、5.4%和22.4%。我們經銷的人壽保險產品大致可以分為 各種類別，如下所述。由於保險公司不斷的產品創新，我們 分銷的一些保險產品結合了以下一個或多個類別的功能：

健康保險產品

根據銀監會的數據，2021年，按保費收入計算，健康保險佔保險市場的18.81%。TRX ZJ於2017年開始提供醫療保險產品，重點是養老金和補充醫療保健。在2021財年、2020財年和2019財年，健康保險產品產生的佣金分別佔總佣金的0.1%、1.7%和4.3%。我們 經銷的健康保險產品的保單期限為一年，需要一次性支付保費。

機構風險管理服務

任何公司的經營都存在風險，可能會造成嚴重的損失和損害。為了有效地管理風險，公司可以採用風險轉移機制，旨在通過少量固定運營成本來保護此類機構免受不可預測的風險損失。從2018年12月開始，TRX ZJ開始為機構客户提供風險管理服務。根據機構客户的風險特徵 ，我們深入分析公司運營中可能存在的風險，並以此為基礎為公司制定具體的風險管理和轉移計劃。我們的服務旨在通過提供有效和高效的風險管理解決方案來提高客户 的滿意度，包括全面風險評估、保險計劃 提案、企業風險培訓和講座、理賠服務、員工福利諮詢、公關服務、年會 規劃等。截至本次招股説明書發佈之日，天合ZJ已與3家機構客户簽訂了服務合同。機構風險管理服務在2021財年和2020財年分別產生115,006美元和294,546美元的收入，分別佔總收入的4.1%和9.1%。

內保寶：網上保險中心

科技助力保險服務已成為保險公司和保險中介公司的核心競爭力之一。根據中國保險行業協會發布的《2021年上半年互聯網財產保險市場研究報告》，互聯網財產保險市場共實現保費收入472億元(約75億美元)，同比增長27%，互聯網財產保險業務滲透率從2020年的5.9%上升到6.4%，表明互聯網保險 市場發展良好，需求旺盛。

作為我們增長戰略的一部分，為了擴大我們的分銷渠道，創造新的收入來源，2016年12月，作為我們增長戰略的一部分， 為了擴大我們的分銷渠道，創造新的收入來源，TRX ZJ通過創建全資子公司NDB Technology，正式成立了其在線保險部門 ，該公司還為我們的保險經紀業務提供信息管理和技術開發。NDB科技幫助推出了在線保險中心Needbao，我們設想通過該中心能夠接觸到 數百萬中國互聯網用户，這對TRX ZJ分銷的保險產品來説是一個巨大的潛在客户基礎。 除了在Needbao上分銷保險產品外，TRX ZJ還可以利用線上和線下的資源，為現有和潛在客户提供實時 全天候客户服務，並更好地與“讓我們的優質服務 為您的生活帶來温暖”的口號保持一致。

2019年6月，TRX ZJ 開始在內保寶上限量提供保險產品。截至2022年1月，Needbao上有946名註冊會員，自推出以來已產生總計人民幣128,639元(約合20,000美元)的保費。隨着TRX ZJ不斷努力改善內保寶的功能和易用性，我們希望實現將我們的在線保險中心與現有的線下資源和分銷渠道 整合的願景，將內德寶發展成為中國領先的互聯網保險分銷和服務平臺 。

分銷網絡與營銷

截至2022年1月，天瑞保險ZJ已建立了一個由261名銷售專業人員組成的分銷網絡，並在中國九個主要城市/地區設立了九個分支機構：重慶市、山西省太原市、湖北省武漢市、湖南省長沙市、陝西省西安市、山東省青島市、雲南省昆明市、安徽省合肥市和北京市。 2019年6月，天瑞保險ZJ開始運營內德寶(http://needbao.tianrx.com)，，一個在線保險中心，這有助於通過接觸互聯網上的潛在客户來擴大分銷網絡。TRX ZJ使用三種主要方式來營銷和推廣產品和服務。

當地分支機構的主要職能是依靠九家分支機構的銷售專業人員在當地市場分銷保險產品，截至 招股説明書發佈之日。為了擴大分銷網絡，2018年2月，TRX ZJ將註冊資本增加到5000萬元人民幣，滿足了監管部門在全國設立分支機構的要求。此後，TRAX ZJ開設了九家新的分支機構 ，並招募了更多的銷售專業人員，幫助發展當地的銷售網絡，提高壽險業務的業績。 然而，由於在中國設立保險經紀分支機構存在不確定性，我們不能保證會根據我們的計劃開設任何新的 分支機構。請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-我們可能無法成功實施重要的新戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。”

TRX ZJ在我們的促銷合作伙伴的互聯網平臺上投放有針對性的在線廣告，向潛在客户推廣產品和服務。 我們的合作伙伴是根據其行業和產生保險客户的傾向進行戰略性選擇的。截至 本次招股説明書發佈之日，合作伙伴包括寶孚(山東)經濟信息服務有限公司、恆基(山東)信息諮詢有限公司、北京鑫賽電體育投資有限公司、山東華三網絡科技有限公司和青島小貝科技有限公司。天貓ZJ還與行業協會和金融機構合作，在其在線平臺上發佈廣告，以獲取更多的機構客户。

2018年，TRX ZJ開始 與非保險服務公司合作，為保險產品獲取新客户。跨行業推廣合作伙伴 涉及多個行業，包括金融服務、媒體、汽車製造和銷售等。通過這些公司的業務活動，TRX ZJ為保險產品創造銷售線索。例如，商業財產和責任保險的主要客户是機構，TRX ZJ通過參與媒體公司組織的文化和社區活動來營銷這些產品，提供與潛在客户見面的機會。TRX ZJ還利用其他渠道，如贊助沙龍和由專業和商業組織舉辦的會議，向機構客户介紹保險產品。例如，為了推廣商業車險產品，TRX ZJ與熊貓新能源汽車 和北京鋭豪成貿易有限公司(馬自達汽車的授權經銷商)等汽車製造商和經銷商合作，向剛剛購買新車的 客户介紹汽車保險產品。TRX ZJ向促銷合作伙伴支付服務費併為促銷活動提供贊助。在截至2021年10月31日的一年中，我們從與汽車製造商和經銷商的合作中產生了554281元人民幣(約合8.5萬美元)的汽車保險佣金，佔汽車保險佣金總額的20%。在截至2020年10月31日的年度，我們通過與汽車製造商和經銷商的合作產生了汽車保險佣金，金額為人民幣79,834元(約合11,000美元)，佔汽車保險佣金總額的2%。截至2019年10月31日的財政年度, 我們與汽車製造商和經銷商合作產生的汽車保險佣金為1135,757元人民幣(約合165,000美元)，佔汽車保險佣金總額的20%。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及重大風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。在我們最新的年度報告20-F表中的“項目3.主要信息--D.風險因素”和下文“風險因素”一節中，對這些風險進行了更全面的討論。

與我們的業務和行業相關的風險 (有關更詳細的討論，請參閲我們最新的20-F年報中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”)

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性 包括但不限於：

與我們公司結構有關的風險 (有關更詳細的討論，請參閲我們最新的20-F年度報告中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”)

我們通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益，完全是因為我們滿足了VIE在美國公認會計準則下的合併條件；然而，VIE協議沒有在法庭上經過測試，面臨着重大風險，如以下風險因素所述。

與我們的公司結構相關的風險和不確定性 包括但不限於：

與在中國經商有關的風險 (有關更詳細的討論，請參閲我們最新的20-F年度報告中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-在中國經商”和下面的“風險因素-在中國經商相關的風險”)

與在中國做生意有關的風險和不確定性 包括但不限於：

與我們A類普通股和交易市場有關的風險(有關更詳細的討論，請參閲我們最新的20-F年度報告中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們A類普通股和交易市場有關的風險”)

與我們的A類普通股和交易市場相關的風險和不確定性 包括但不限於：

需要獲得中國當局的許可

我們目前不需要獲得任何中國當局的許可 來經營和向外國投資者發行我們的A類普通股。此外，我們、我們的子公司和TRX ZJ及其子公司不需要為我們的子公司或TRX ZJ的業務從中國當局(包括中國證監會或CAC)獲得與我們的A類普通股相關的許可或批准，也沒有 我們或我們的子公司或TRX ZJ的業務就此次發行收到任何否認。 然而，最近，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全、數據隱私保護要求等類似事項。本意見和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。鑑於中國目前的監管環境，我們 仍然受到中國規則和法規的不同解釋和執行的不確定性的影響，這些規則和法規對我們不利, 這可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生。見《風險因素--與在華經商有關的風險--中共中央辦公廳、國務院辦公廳最近發佈的意見》，未來可能會對我們提出額外的合規要求。

本公司、子公司和VIE之間的資產轉移

截至本次招股説明書發佈之日，TRX將公開募股所得共計25,068,210美元轉移至其子公司和VIE，而未將任何現金或其他資產從其子公司或VIE轉移至TRX。我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據開曼羣島法律，本公司可從利潤或股份溢價金額中就其股份支付股息，但在任何情況下，如支付股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。如果未來吾等決定派發股息，而作為控股公司，吾等並無可得利潤或股份溢價， 吾等將依賴我們的香港附屬公司TRX HK的資金，而TRX HK的資金將取決於我們的中國直接附屬公司(WFOE)的股息支付，而WFOE將取決於VIE根據VIE協議支付的款項，以支付根據獨家業務合作協議向VIE提供的服務 。然而，VIE協議尚未在法庭上進行測試， 可能無法有效地提供對VIE的控制，並且由於中國法律法規的解釋和應用的不確定性，我們面臨風險。有關我們根據VIE協議與VIE結算金額的能力的限制和限制，請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。在我們最新的20-F表格年度報告中。

根據中國現行法規，外商獨資企業只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向TRX HK支付股息。現金 我們A類普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還外幣貸款，需要獲得 有關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。此外，如果我們的WFOE在未來自行產生債務，管理債務的工具可能會 限制他們支付股息或支付其他款項的能力。由於上述限制，如果我們無法從我們的中國經營實體收到付款，我們將無法向我們的投資者支付股息，如果我們希望這樣做的話。有關詳細信息，請參閲“風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力以及您的投資價值產生不利影響”, 風險因素-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們向我們的中國子公司和VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。在我們最新的20-F表格年度報告中。相比之下，目前沒有外匯管制或資本流入和流出香港的限制。因此，我們的香港子公司在正常情況下可以不受任何限制地將現金 轉移到我們的開曼羣島控股公司。從海外融資活動籌集的現金收益，包括我們公開發售的現金收益，可由我們通過TRX HK通過出資和貸款(視情況而定)轉讓給WFOE。然後，WFOE可以將資金轉移到VIE，以滿足其業務運營的資金需求。

選定的精簡合併財務 計劃

精選TRAX及其子公司和VIE合併財務明細表

下表顯示了截至2021年、2021年、2020年和2019年10月31日的財政年度的精選簡明 綜合經營和全面(虧損)收益表和精選簡明綜合現金流量表，以及截至2021年、2020年和2019年10月31日的精選簡明綜合資產負債表，其中顯示了母公司、天睿祥有限公司、其子公司、VIE和VIE的子公司、 註銷和綜合信息。

精選簡明綜合資產負債表

精選業務和綜合(虧損)收入簡明合併報表

精選簡明合併現金流量表

下表 顯示了子公司投資的前滾情況：

對子公司的投資前滾

企業信息

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區東北三環19號10樓1106室。我們這個地址的電話號碼是(010)87529554，傳真號碼是(010)83050570。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1002號10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。我們的法定名稱是天睿祥有限公司，我們以的商業名稱 經營業務，該名稱包含在我們的標識中。

投資者的諮詢應 通過我們主要執行機構的地址和電話號碼如上所述向我們諮詢。我們的網站地址是http://www.tianrx.com. The，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書 附錄中“風險因素”項下和在截至2021年10月31日的財政年度我們的20-F表格年度報告中“項目3.主要信息-D.風險因素”項下所描述的風險，該報告通過引用併入本再發行招股説明書中，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，連同本再要約招股説明書中出現的或通過引用併入本再要約招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。根據您特定的投資目標和財務 情況。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或關注的、或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

此外，投資我們的A類普通股 具有高度的投機性，涉及很大程度的風險。我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。 作為一家控股公司，我們自己沒有實質性的業務，我們通過我們在中國的子公司以及VIE及其在中國的子公司開展業務。由於中國法律對外資在電信領域所有權的限制，我們對VIE沒有任何股權，而是通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。 本次發行的A類普通股是我們離岸控股公司的股份，而不是VIE或其在中國的子公司的股份 。中國監管當局可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化 ，我們A類普通股的價值可能會下降或變得一文不值。以下陳述的是與VIE結構和相關中國政府實體最近實施的監管舉措相關的某些風險。

與在中國做生意相關的風險

如果中國政府認定VIE協議不符合中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的A類普通股可能會貶值或變得一文不值。

最近，中國政府採取了一系列監管行動，並發表聲明規範在中國的商業運營，包括與VIE相關的業務。目前，中國沒有相關法律法規禁止實體權益在中國境內的公司在境外證券交易所上市。截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國法院接受測試。雖然我們相信我們的公司架構和VIE協議符合中國現行適用的法律和法規，但如果中國政府確定VIE協議不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的A類普通股 可能會貶值或變得一文不值。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國政策、規則和法規的變化，可能會在很少提前通知的情況下迅速進行 ，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年的立法大大加強了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資的保護。中國經營實體受一般適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，我們可能要到違反這些政策和規則之後才會知道 。這些不確定性，包括合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

中國政府的任何行動，包括決定幹預或影響中國經營實體的運營，或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制，都可能導致我們對我們中國子公司或VIE的業務進行重大改變 ，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並且 可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們子公司和VIE在中國運營的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、外國投資限制和其他事項有關的法律法規。中國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保中國運營實體遵守此類法規或解釋。因此，中國運營的實體在其運營的省份可能會受到各種政府和監管幹預。它們可能 受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 它們可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的額外成本，或對任何不遵守的懲罰 。

此外，我們還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可 ，它是否會被拒絕或撤銷。儘管我們認為我們的公司和中國經營實體目前不需要獲得任何中國當局的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的通知 但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業有關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是如果後來可能需要在美國交易所上市的許可，或者一旦獲得許可，則可能被扣留或撤銷 。

因此，未來的政府行為，包括任何決定在任何時間幹預或影響中國經營實體的運營，或對在海外進行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定，可能會導致我們對中國經營實體的經營做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國網信辦最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺經營者 必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》， 網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

2021年11月14日，民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(徵求意見稿)》，數據處理經營者擁有百萬以上用户個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本次招股説明書發佈之日，我們 尚未收到任何當局將中國經營實體認定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。正如我們的中國法律顧問確認的那樣，我們和中國運營實體不受CAC的網絡安全審查 ，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，並且我們預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息，我們理解否則可能 使我們受到網絡安全審查措施的影響；如果安全管理草案按建議頒佈，我們也預計不會受到CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息 ，也不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬 影響或可能影響國家安全的用户個人信息或數據，我們瞭解 否則我們可能會受到安全管理草案的影響。然而，網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過新的法律、法規、規則或與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能保證, 中國經營實體今後不再接受網絡安全審查和網絡數據安全審查。 在審查期間，中國經營實體可能被要求暫停其運營或經歷其 運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下變得幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這一全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們、我們的業務以及我們A類普通股的價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為我們的公司辯護。這種情況將代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層發展業務的注意力。 如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會繼續 我們A類普通股的價值大幅下跌。

中共中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見可能會在未來對我們提出額外的 合規要求。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。將頒佈的上述政策和任何相關實施規則 可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍然不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將及時或完全遵守《意見》或任何未來實施規則的所有新法規要求。

優惠統計數據和預期時間表

出售股東可不時以一次或多次發售方式發售或出售其持有的任何或全部A類普通股。根據本次回購發行的A類普通股 招股説明書可以發行的金額、價格和條款在出售時確定。吾等將保留作為本回購招股説明書一部分的註冊説明書 ，直至本回購招股説明書所涵蓋的所有A類普通股均已根據及按照該註冊説明書出售為止。

資本化和負債化

我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中闡明，並通過引用具體併入本 再發行招股説明書。

稀釋

由於發售並 出售本回購招股説明書所涵蓋的A類普通股的出售股東可能會在不同時間、按當時的價格及條款或 按當時市價相關的價格或在協議交易中出售A類普通股，我們並未在本回購招股説明書中包括有關此等出售對公眾造成的攤薄(如有)的資料 。

使用收益的

我們不會從出售股東出售我們的任何A類普通股 中獲得任何收益。我們已同意支付與註冊本招股説明書涵蓋的A類普通股有關的所有費用。出售股東將支付與出售本協議涵蓋的A類普通股相關的任何經紀佣金和/或類似費用 。

股本説明

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 ，我們的事務受我們經修訂及重述的 組織章程大綱及細則(經不時修訂及重述)及開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及公司法中與我們普通股的重要條款 有關的重要條款摘要。

截至本次招股説明書發佈之日，我們的法定股本為50,000,000股，分為50,000,000股，包括(1)47,500,000股A類普通股，每股面值0.001美元；(2)2,500,000股B類普通股，每股面值0.001美元。截至本次招股説明書發佈之日，已發行和流通的A類普通股和B類普通股分別為12,686,000股和1,250,000股。

以下有關本公司股本的説明及經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規定為摘要，並以經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則為參考。這些文件的副本已作為本重新發行招股説明書的證物提交給美國證券交易委員會。

普通股

一般信息

我們的法定股本為50,000,000股，分為50,000,000股，包括(I)47,500,000股A類普通股，每股面值0.001美元；(Ii)2,500,000股B類普通股，每股面值0.001美元。

分紅

在公司法條文的規限下 及根據及按照本公司股東的任何類別股份所附帶的任何權利，均可通過普通決議案宣派股息，但該等股息不得超過董事建議的數額。

除利潤外，不得支付任何股息 或根據《公司法》可用於股息的資金。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

投票權

在任何股份所附有關投票的任何權利或限制的規限下，每名親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的A類普通股持有人對該股東持有的每股A類普通股有一票投票權 ，而每名親身或受委代表(如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的B類普通股持有人每持有一股B類普通股有18票。此外，持有特定類別股份的所有股東 均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以由 親自進行，也可以由代理進行。

分配

根據《公司法》，A類普通股和B類普通股的持有者有權在董事會可能宣佈的股息或分派中享有同等份額。

B類普通股的轉換

B類普通股可應股東 的要求隨時轉換為同等數量的A類普通股。A類普通股不能轉換為B類普通股。於股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非任何人士 (彼等均稱為“創辦人”或由任何創辦人(“創辦人聯營公司”)最終控制的任何實體)的任何人士，或任何B類普通股的最終實益擁有權改變予並非創辦人或創辦人聯營公司的任何人士時，該等B類普通股賦予該等人士就所有須於本公司股東大會上表決的事項享有 十八(18)票的權利。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該 類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經不少於該類別股份持有人以不少於三分之二的多數票通過的決議案批准而更改(除非該類別股份的發行條款另有規定)， 親自或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因設立 或發行與該類別現有股份享有同等地位的額外股份或設立或發行一類或多類股份而被視為改變，不論是否有優先、遞延或其他特別權利或限制(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的 股份)，不論有關股息、投票權、資本返還或其他方面。

普通股的轉讓

在本公司的 章程細則所載限制的規限下，任何股東均可透過任何指定證券交易所(定義見吾等章程細則)規定的轉讓文書或任何指定證券交易所(定義見吾等章程細則)規定的格式 或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，並可親筆簽署或以電子機器印製簽名或本公司董事會不時批准的其他籤立方式轉讓 。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在提交轉讓文書之日起一個月內向受讓人發送拒絕通知 。然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的A類普通股的市場交易 。由於我們的A類普通股在納斯達克上市，因此此類A類普通股的法定所有權和該A類普通股在我們的會員名冊上的登記細節仍由德勤股份有限公司負責。有關該A類普通股的所有市場交易 將不需要董事進行任何形式的登記， 因為市場交易將全部通過DTC系統進行。

股份或任何類別股份的轉讓登記，在符合任何指定證券交易所(定義見本公司章程細則)的任何通知要求後， 可在本公司董事會決定的時間及期間(不超過任何一年的全部三十(30)天)暫停登記及關閉本公司的股東名冊。

查閲簿冊及紀錄

根據《公司法》，我們普通股的持有者將無權查閲或獲取我們的成員登記冊或公司記錄(抵押登記除外)的一般 權利。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可於每年舉行股東周年大會，但並無此義務 。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除年度股東大會外，所有股東大會均稱為臨時股東大會。

董事可在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦須在一名或多名股東提出書面要求後召開，該等股東合共持有本公司於提出要求之日不少於實收股本十分之一的股本，並有權在股東大會上投票。如果董事沒有在上述要求提出之日起21天內召開股東大會，請購人或他們中的任何一人或本公司任何一位或多位其他成員有權在股東大會上投票，但須遵守本公司的章程細則。如召集會議的人所定。

應向有權出席股東大會並在會上投票的股東發出至少7日的股東大會通知 。通知應具體説明會議的地點、日期和時間 以及該事務的一般性質。

法定人數包括一名或多名股東出席(不論是親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。

如果在股東大會指定時間 起半小時內，或在會議期間的任何時間，出席人數不足法定人數，則應 股東的要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，大會將延期至下週同一天，在同一時間和地點， 如果在續會上，自指定的會議時間起半小時內，出席人數不足法定人數，出席的股東 即為法定人數。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期十天或以上時，應按照章程的規定發出休會通知。

於任何股東大會上，提交大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果前或之後)親身出席的一名或以上股東或受委代表要求以舉手方式表決，而該等股東或受委代表合共持有本公司有權投票的已繳足股本不少於15%。除非要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果所作的宣佈及在會議紀要中的記載，即為舉手錶決結果的確鑿證據，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求以投票方式表決，則應按主席指示的方式進行 ，投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議 。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

董事

吾等可不時以普通決議案規定委任董事的最高及最低人數。根據條款，我們被要求至少有三名董事。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

董事的酬金由股東以普通決議案方式釐定，但董事有權獲得董事釐定的酬金。

董事的持股資格 可由我們的股東通過普通決議案確定，在確定之前，不需要任何股份資格。

除非被免任或獲再度委任，否則每名董事 的任期應於下一屆股東周年大會或任何指定活動或本公司與董事訂立的書面協議(如有)指定的 期間之後屆滿。我們的董事將通過股東的普通決議選舉產生。

董事可以通過普通決議刪除。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。

在符合本章程規定的情況下，董事的辦公室可在下列情況下立即終止：

薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會各至少由三名董事組成，委員會多數成員須為獨立人士，符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的定義。審計委員會應由至少三名董事組成， 所有董事均應為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並符合交易所法第10A-3條規定的獨立標準。

董事的權力及職責

根據《公司法》的規定，我們修訂和重述的章程大綱和章程細則將由董事管理，他們可以行使我們的所有權力。董事之前的任何行為不應因我們修訂和重述的章程大綱或章程細則隨後的任何更改而失效。然而，在公司法允許的範圍內，股東可以通過特別決議確認董事以前或未來的任何違反其職責的行為 。

董事可將其任何權力 轉授給任何由一名或多名人士組成的委員會，該委員會不一定是股東，亦可包括非董事，只要該等人士的大多數 為董事；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方 或分部董事會或機構，並將其管理開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有轉授的權力)，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可確定他們的薪酬。

董事可不時及在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人，不論該人士是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件規限。然而，權力、權力和酌情決定權不得超過根據章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事如以任何方式在與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中有直接或間接利害關係，應在董事會會議上申報其利益性質 。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合同或交易中有利害關係，應視為就任何如此訂立的合同或如此完成的交易充分申報利益。 董事可就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，即使他可能在其中有利害關係，如果他投票，則他的投票應計算在內，他可被計入法定人數任何此類合同或交易或擬議合同或交易應提交會議審議的任何董事會議。

利潤資本化

根據董事的建議，本公司可通過普通決議案授權董事將記入本公司任何儲備金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方的任何款項資本化，或以其他方式可供分配，並將該等款項分配予股東，其比例與該等款項如以股息方式分配利潤本應在股東之間分配的比例相同，並代表股東將該等款項 用於支付按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的全部未發行股份。

清算權

如果我們被清盤，股東可以通過一項特別決議，允許清算人 執行以下兩項中的一項或兩項：

(A)在股東之間以實物形式分配我們的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割 ；及

(B)將全部或任何部分資產 轉歸受託人，使股東及有法律責任為清盤作出貢獻的受託人受益。

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出我們的清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股份未支付的金額，但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的 或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此《公司法》與英格蘭現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司，作為尚存的公司，以及(B)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。 為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(B)該組成公司的組織章程細則中指明的其他授權(如有)授權。合併或合併計劃必須連同有關經合併或尚存公司的償債能力的聲明、有關每間組成公司的資產及負債的聲明及承諾將向每間組成公司的股東及債權人發出一份合併或合併證書副本，並在開曼羣島憲報刊登有關合並或合併的通知 ，一併提交開曼羣島公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意，否則該開曼子公司的每一名成員均可獲得合併計劃的副本。就此目的而言，附屬公司是指其已發行股份合共佔在股東大會上有權投票的已發行股份至少90%的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權獲得支付其股份的公允價值，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序 。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有法律規定， 以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，該等股東或債權人必須 代表親自或委託代表出席為此目的召開的大會或會議並在其上投票的每一類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東或債權人有權向 法院表達不應批准交易的觀點，但大法院通常會認為受影響的利益相關者(股東和/或受該計劃影響的債權人)是其自身商業利益的最佳法官，並通常會批准該計劃，前提是該計劃已遵循規定的程序，並已在 計劃會議上獲得必要的法定多數。

大法院在行使是否批准該計劃的自由裁量權時，通常會考慮以下 因素：

當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該 四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非 有欺詐、不守信或串通的證據。

如果安排和重組因此獲得批准，或者如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利 。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。 但是，非控股股東可能被允許以公司的名義開始和維持針對和/或派生 訴訟，以挑戰：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的公司章程規定，在法律允許的範圍內，公司當時的每一位董事和高管，或當時與公司事務有關的任何受託人，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人或繼承人或受讓人，在沒有欺詐或欺詐的情況下，應由公司賠償，董事有責任從公司的資金和其他資產中支付包括差旅費在內的所有費用、損失、損害和開支。任何上述董事、 高級職員或受託人可能因其作為董事高級職員或受託人所訂立的任何合同或所作出的任何作為或事情，或以任何方式執行其職責或關於其職責而招致或承擔責任的賠償，以及提供此類彌償的金額應立即作為公司財產的留置權附加，並在股東之間享有凌駕於所有其他債權之上的優先權。 任何上述董事、高級職員或受託人均不對任何其他董事的行為、收據、疏忽或違約負責, 高級管理人員或受託人，或參與任何收據或其他行為，以符合規定，或因公司任何款項所投資的任何證券的不足或不足，或公司應投資的任何資金的任何損失，或因任何人的破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害，或任何其他損失，在履行其各自職務或信託的職責或與之相關的過程中或與之相關的任何損害或不幸，除非同樣的損害或不幸因其本人的不誠實或欺詐而發生。

我國條款中的反收購條款

我們的條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會在董事會可能決定的時間以及條款和條件下發行股票，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

根據《公司法》，本公司董事僅可為他們真誠地相信符合本公司最佳利益及出於正當目的而行使本公司經修訂及重述(經修訂及不時重述)的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可獲得的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事的自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非由股東普遍分享的任何利益。 一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反受託責任之一的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。《公司法》 對董事施加了多項法定職責。開曼羣島董事的受信責任未編入法典，但開曼羣島法院認為，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事善意認為最符合公司利益的方式行事的義務；(B)為被授予的目的行使其權力的義務； (C)避免限制其日後酌情決定權的義務；及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所應承擔的常見法律義務是，履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人應具備的技能、謹慎和勤勉，以及 按照與其所擁有的特定技能相適應的謹慎標準行事，從而使其能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和不時修訂和重述的修訂組織章程。如果我們的任何董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。

根據法規，我們的董事受到許多法定義務的約束，其中規定了對違規行為的處罰。其中最嚴重的涉及不誠實或授權非法支付，並面臨刑事和民事處罰。例如，招致處罰的重大法律規定包括：(1)董事故意授權或允許任何違反《公司法》的分配或股息；(Ii)董事明知或故意授權或允許公司在公司破產時從資本中支付任何款項用於贖回或購買自己的股票；(Iii)未能保存賬簿、會議紀要或公司法定的成員、實益所有權、抵押和收費或董事(其中 包括候補董事)登記冊；(Iv)未能按照《公司法》的要求向指定人士提供資料或查閲文件 ；及(V)董事向公司註冊處處長提交或授權提交虛假的年度申報表。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東 可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則規定，股東大會應應一名或多名有權出席本公司股東大會並於大會上投票的股東 的書面要求而召開，該等股東根據章程細則的通知規定，合共持有不少於10%的投票權 ，並由提出要求的每名股東 簽署。如董事在收到書面要求後不遲於21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後3個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有提供向 年度股東大會或特別股東大會提交任何提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務召開 股東年度大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。《公司法》沒有禁止累積投票權，但我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定。在符合我們修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(包括以普通決議案罷免董事)的規定下，董事如(A)破產或與債權人達成任何債務重整安排或債務重整協議；或(B)被發現精神不健全或變得 精神不健全；或(C)向公司發出書面通知辭去其職位，可立即終止其職位。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在 該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票 或15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則法規不適用。此 鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的 董事會協商任何收購交易的條款。

《公司法》沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管《公司法》沒有規範公司與其大股東之間的交易，但公司董事 必須遵守開曼羣島法律規定他們對公司負有的受託責任，包括確保在他們看來，此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行，而不是對少數股東構成欺詐的後果。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公司可以通過股東的特別決議進行清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將一家公司清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們的股本被分成多個類別的股份，則任何類別股份(除非該類別股份的發行條款另有規定)的權利可在獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意的情況下更改，或經不少於該類別股份持有人三分之二的多數 親自或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會而通過的決議案。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在獲得董事會通過和宣佈為可取的，並且獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才能修改，而且公司章程可以在有權投票的流通股的多數批准的情況下修改，如果公司註冊證書中有這樣的規定，也可以由董事會修改。 根據公司法和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則只能通過我們股東的特別決議進行修訂。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢和打擊恐怖分子融資的立法和法規 ，我們可能被要求採用並維持反洗錢和打擊恐怖分子融資的政策和程序，並可能要求認購人提供證據，以令人滿意地識別和 核實其身份和資金來源。根據給予訂户的風險評級，此類客户盡職調查可以簡化或加強。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將我們反洗錢和打擊恐怖分子融資政策和程序(包括獲取盡職調查信息)的維護委託給位於開曼羣島的合適的第三方 批准的同等司法管轄區的人員。可在此處訪問不時更新至 時間的這些同等司法管轄區的列表：https://www.cima.ky/list-of-equivalent-jurisdictions.

我們保留要求提供識別和驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供識別或驗證所需的任何信息和/或文件，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付贖回收益可能導致違反適用的反洗錢、反恐融資或其他適用法律、法規或任何同等司法管轄區的任何人的指導，或者如果我們認為這樣的拒絕是必要或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑、有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為、洗錢或擴散融資，或參與恐怖主義或恐怖分子財產，並在其在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求 向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂版)任命)或開曼羣島財務報告管理局(根據犯罪收益法(2020年修訂版)任命)或開曼羣島財務報告管理局報告此類知情或懷疑，如果披露涉及犯罪行為或洗錢， 如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)向警員或提名官員(根據開曼羣島恐怖主義法(2018年修訂版))或金融報告管理局(根據恐怖主義法(2018年修訂版))， 如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島的立法

開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會提出的關切，即從事某些活動的離岸結構在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，2018年國際税務合作(經濟實體)法案(“實體法案”)在開曼羣島生效 ，對從事某些“相關活動”並獲得“相關收入”的開曼羣島範圍內的某些“相關實體” 提出了某些經濟實體要求，如果在2019年1月1日之前註冊成立的“相關實體” 必須遵守自2019年7月1日起生效的 實體法案下的經濟實體要求。開曼羣島税務資料管理局已公佈有關物質法的指引(目前為2.0版)，本公司本身符合“相關實體”的定義，因為本公司是根據公司法(修訂本)註冊成立，且本公司經營控股公司業務。如果本公司業務發生變化，這可能會對本公司的經濟實體分類產生影響。

出售 股東

下表列出了(A)每個出售股東的名稱和在本公司的職位；(B)截至本再發行招股説明書之日，每個出售股東持有的A類普通股和B類普通股的總數，以及(Ii)根據本計劃將向每個出售股東發行的A類普通股的數量，這些A類普通股將根據本登記聲明進行登記，以供每個出售股東在本再要約招股説明書之日進行 轉售；(C)根據本再發行招股説明書，每名出售股東可不時要約出售的A類普通股數量，而不論該出售股東是否有此意向；以及(D)在出售根據本再發行招股説明書可能發售的所有股份後，每名出售股東將實益擁有的A類普通股和B類普通股的數量，假設該出售股東在本再發行招股説明書日期後對A類普通股和B類普通股的所有權沒有其他變化。 除非另有説明，否則受益所有權是直接的，被指定的人擁有唯一的投票權和投資權。

據我們所知，我們的高級管理人員和董事 目前都沒有出售A類普通股的意圖，儘管他們保留這樣做的權利。

將個人姓名列入下表並不意味着承認該個人是本公司的“聯屬公司”。

本公司可根據美國證券交易委員會規則的要求，不時補充本再發行招股説明書 ，包括有關出售股東或任何新出售股東的擔保所有權、擬轉售的證券數量以及出售股東在過去三年內與本公司或其任何前身或附屬公司的職位、職位或其他重大關係的某些信息。

分銷計劃

在回購招股説明書的這一節中，“出售股東”一詞是指幷包括：

本次回購發行的A類普通股 招股説明書可不時由出售股東直接出售。此外，出售股份的股東亦可不時透過承銷商、經紀商、交易商、代理商或其他中介機構發售該等股份。截至回購招股説明書日期 的出售股東已告知吾等，並無就本招股説明書所發售的A類普通股 訂立任何承銷或分派安排。出售股東對A類普通股的分配可能採取以下方式： 在納斯達克資本市場上可能進行的一項或多項交易(包括一項或多項大宗交易)，通過慣例的 經紀渠道，或者通過作為出售股東的代理的經紀公司，或者通過作為委託人的做市商、交易商或承銷商 在納斯達克資本市場上轉售這些股票；私下協商的銷售；通過此類 方法的組合；或通過其他方式。這些交易可按銷售時的現行市價、與該等現行市價有關的價格或其他協商價格進行。出售股東可就出售A類普通股支付慣常及慣常或經特別協商的經紀費用或佣金 。

出售股票的股東可以與經紀自營商就股份分配或其他方面進行對衝交易。在此類交易中，經紀自營商可以在對衝其與出售股東的頭寸的過程中 進行賣空我們的A類普通股。 出售股東也可以賣空股票並重新交割股票，以平倉此類空頭頭寸。出售股東 可以與經紀自營商簽訂期權或其他交易，要求向經紀自營商交付我們的A類普通股 股票。經紀交易商隨後可根據本再發行招股説明書轉售或以其他方式轉讓該A類普通股。

出售股東也可以將我們的A類普通股出借或質押給經紀自營商。經紀交易商可以出售借出的A類普通股，或者在違約時，經紀交易商可以根據本再發行招股説明書出售質押的A類普通股。根據規則144有資格出售的本回購招股説明書所涵蓋的任何證券可以根據規則144出售，而不是根據本回購招股説明書。

出售股票的股東已通知我們， 他們尚未與任何承銷商或經紀自營商就出售其證券達成任何協議、諒解或安排 。沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬出售的A類普通股 。

儘管本次再發行招股説明書所涵蓋的A類普通股目前未被承銷，但出售股東或其承銷商、經紀商、交易商或 其他代理人或其他中介機構(如果有)可能與出售證券持有人一起參與A類普通股的任何發行或分銷 可被視為證券法意義上的“承銷商”，他們所實現的任何利潤或他們收到的任何佣金可被視為承銷補償。

根據《交易法》的適用規則和規定，任何參與本次發售的A類普通股分銷的人士在分銷前五天內不得同時從事有關A類普通股的做市活動。 出售股東將受《交易法》及其頒佈的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於規則M，該條款可能限制出售股東購買和出售的時間。

為了遵守某些國家證券 或藍天法律法規(如果適用)，在此發行的普通股將僅通過註冊的 或持牌的經紀商或交易商在此類司法管轄區出售。在某些州，普通股不得出售，除非它們在這種狀態下登記或有資格出售，或者除非獲得登記或資格豁免並獲得豁免。

我們將承擔與本次發行的A類普通股登記有關的所有費用、費用和費用。然而，出售股東將承擔任何經紀佣金或承銷佣金以及類似的出售費用(如有)，該等費用可歸因於根據本再發售招股説明書 發售的A類普通股。我們已同意賠償出售股東的某些責任，包括根據《證券法》承擔的責任，或支付任何該等證券持有人可能須為此支付的款項。

不能保證出售股東 將出售他們在此提供的任何或全部證券。

課税

與本回購招股説明書提供的證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果在我們截至2021年10月31日的年度報告中的Form 20-F年度報告中的“Item 10.Additional Information-E.Taxation”中闡述，該年報以引用的方式併入本文 ，並由我們根據《交易所法案》提交的後續文件更新，這些文件通過引用併入招股説明書附錄或相關自由撰寫的招股説明書中(如果適用)。

材料合同

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件 中進行説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。

材料變化

除我們在截至2021年10月31日的財政年度的Form 20-F年度報告 中另有描述外，在我們根據交易所 法案提交或提交併通過引用併入本文的Form 6-K報告中，以及在本再發行招股説明書或適用的招股説明書附錄中披露的情況下，自2021年10月31日以來，未發生應報告的 重大變化。

法律事務

代表我們的是Hunter Taubman Fischer &Li LLC，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。開曼羣島法律顧問Harney Westwood &Riegels將為我們提供此次發售中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事項。有關中國法律的法律事宜將由北京京師律師事務所轉交給我們。 如果根據本再發行招股説明書進行發行的相關法律事宜由律師轉交給承銷商、交易商、 或代理人，則該律師將被列入與任何此類發行相關的招股説明書附錄中。

專家

通過引用併入本再發行招股説明書中的截至2021年10月31日的財政年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所RBSM LLP審計，其報告中所載內容已列入其中，並以引用方式併入本説明書，並根據該會計師事務所作為會計和審計專家的權威發佈的報告納入。RBSM LLP的辦公室位於紐約第三大道805號，Suite1430，NY 10022。

通過引用併入文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本再發行招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。就本再發行招股説明書而言，以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為修改或取代，條件是此處包含的陳述或隨後提交的任何文件中的陳述修改或取代了先前的陳述，該文件也通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分。

我們特此在此 再招股説明書中引用以下文件：

我們於2022年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2021年10月31日的財年的Form 20-F年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計準則編制的。

除非以引用方式明確併入，否則本再發行招股説明書中的任何內容均不得被視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本再要約招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何受益的 所有人，如果此人提出書面或口頭請求，則收到本再要約招股説明書副本的人：

天睿祥有限公司

東北三環19號10樓1106室

中華人民共和國北京市朝陽區

(010) 87529554

您應僅依賴 我們通過引用方式併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書中包含或引用的信息在包含該信息的文檔的日期 以外的任何日期都是準確的。

此處 您可以找到更多信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本再發行説明書 省略了註冊説明書中包含的某些信息和證物，本再發行説明書是其中的一部分。 由於本再發行説明書可能不包含您認為重要的所有信息，因此您應查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物，且此 重新要約招股説明書是其中的一部分，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中有關合同、協議、 或其他文件的每個 陳述，包括上文討論的通過引用併入的陳述，其全部內容均參考實際文件進行限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告， 包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、 董事和主要股東也不受《交易所法》第16節 中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或當前報告和財務報表 。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們根據開曼羣島的法律註冊，是因為作為開曼羣島公司具有某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得專業和支持服務。 然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護可能比美國少得多。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們所有的董事和管理人員都是中國國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的 代理人接受程序送達。

Harney Westwood&Riegels，我們開曼羣島法律方面的律師，聊城辦事處北京京士律師事務所，中國法律方面的法律顧問，已告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國 美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法提出的原創訴訟，尚不確定。

Harney Westwood&Riegels進一步告知我們，開曼羣島法院是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟 。Harney Westwood&Riegels已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性 根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。此外，目前美國和開曼羣島之間沒有關於強制執行判決的法定執行或條約。但是，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，即可在開曼羣島的普通法法院承認和執行在美國取得的判決，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)為最終判決；(3)不涉及税收、罰款或處罰；以及(4)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。

聊城律師事務所北京京師律師事務所 進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。聊城律師事務所北京景時律師事務所進一步告知我們，中美之間沒有相互承認和執行法院判決的條約 ，這使得美國法院判決在中國難以得到承認和執行。

140萬股A類普通股

天睿祥有限公司

再發售招股説明書

April 18, 2022

第二部分

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的信息要求，並相應地向委員會提交定期報告和其他信息。向委員會提交的關於登記人的報告和其他信息可在委員會的公共參考科查閲 ，副本可(按規定的費率)在委員會公共參考科查閲，地址為NE.100F Street，100F Street，100F Street，1580，Washington，DC.20549。委員會還維護一個網站，其中載有以電子方式向委員會提交的關於登記人的報告、委託書和信息説明以及其他信息，包括登記人。該委員會網站的網址為“http://www.sec.gov.”。以下文件通過引用併入本註冊聲明中：

(A)於2022年3月7日向委員會提交的註冊人關於截至2021年10月31日的財政年度的表格 20-F年度報告；於2022年3月8日向委員會提交的註冊人關於截至2021年10月31日的財政年度的表格 20-F的修正案；以及

(B)註冊人於2021年1月22日向美國美國證券交易委員會提交的8-A表格登記説明書中對註冊人A類普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，以及在其中明確指定的範圍內，註冊人向證監會提交的表格6-K報告，在每一種情況下，註冊人在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，均應提交表格6-K報告，表明本註冊聲明下提供的所有證券均已出售，或註銷所有當時未出售的證券，但此類信息被視為已根據證券法律法規提交且未存檔。自提交或提供此類文件之日起， 應被視為本註冊聲明中的引用內容，並被視為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，此處或文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代 ，條件是此處或任何其他隨後提交的文件 中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

沒有。

項目6.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的範圍內規定，註冊人應在法律允許的範圍內，賠償註冊人當時的每一名董事及其高級職員或 任何當時行事的受託人與登記人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人或繼任人或受讓人的所有費用、損失、損害和開支，包括差旅費用， 任何上述董事、高級職員或受託人可能因所訂立的任何合同而招致或承擔責任的一切費用、損失、損害和開支。或他作為董事、高級職員或受託人在執行其職責時或在執行其職責時以任何方式作出的作為或事情。註冊人修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則還規定，任何上述董事高管或受託人不得因其本人的不誠實或欺詐而 獲得賠償。

根據該等賠償協議，註冊人已同意就其董事及高級職員因身為董事或註冊人的高級職員而提出的申索而招致的若干法律責任及開支作出賠償。該等賠償協議已於2020年1月15日提交予證監會，作為註冊人的F-1/A表格註冊説明書(文件編號333-235727)的附件10.1。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

展品索引

項目9.承諾

然而，前提是，本條第(A)(1)(I)、(br}(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交的報告中包含的信息，或以招股説明書的形式根據第424(B)條提交的招股説明書中包含的信息。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，並已於2022年4月18日在中國北京正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

在美國的授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，以下籤署人，即註冊人在美利堅合眾國的正式授權代表，已於2022年4月18日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。