美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節的代理 聲明

1934年《證券交易法》

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據 §240.14a-12徵集材料

KLX能源服務控股公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		按交易所第25(B)項要求的證物表格計算費用 法案規則14a-6(I)(1)和0-11

KLX能源服務控股公司

Post Oak大道3040號，15樓

德克薩斯州休斯頓，郵編77056

(832) 844-1015

股東周年大會的通知

致KLX Energy Services Holdings，Inc.的股東：

特此通知，KLX Energy Services Holdings，Inc.(KLXE？或？公司)將於2022年6月1日在www.meetnow.global/MDF7N95舉行2022年度股東大會(包括其任何延期或推遲，年度會議)。年會將於中部夏令時上午9點左右開始。如果您是KLXE的股東，截至2022年4月8日(星期一)，也就是公司董事會(董事會)規定的年度會議記錄日期收盤時，您有權在 年度會議上進行通知和投票。

舉行年會的目的如下：

(1)

選舉兩名第I類董事，每名董事的任期至2025年股東年會屆滿，直至其繼任者正式當選或符合資格為止；

(2)

批准選擇德勤律師事務所擔任本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師；以及

(3)

就可能於股東周年大會或其任何及所有續會或延期會議上適當提出之其他事項採取適當行動。

在隨附的委託書(委託書)中對這些建議進行了進一步描述，並提供了全面的信息，以便進行全面和公平的評估，該委託書是在董事會徵集將在年會上投票的委託書時提供給您的。

我們很高興利用美國證券交易委員會的規則，允許我們在線向股東提供我們的股東年會通知、委託書和2021年年度報告(2021年年度報告)，並可根據要求免費提供紙質副本。在2022年4月18日左右，我們開始郵寄代理材料在互聯網上的可用性通知 ，而不是我們的代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含如何訪問這些文檔以及如何通過互聯網投票的説明。 互聯網可用性通知還包含如何索取我們的代理材料的紙質副本的説明。所有提出要求的股東將通過郵寄收到一份代理材料的紙質副本。我們相信，這一流程使我們能夠更及時地向我們的股東提供他們需要的信息，同時降低印刷和分發我們的代理材料的成本。

你們的投票對我們很重要。無論您持有多少股份，重要的是您的股份必須出席 年會，因為必須有法定人數的股東出席，無論是親自出席還是委託代表出席，才能舉行年會。

感謝您對本公司的持續支持。我們期待您參加我們的虛擬年會。

i

		關於2022年6月1日召開的股東年會代理材料供應的重要通知 。
		該公司的年度會議通知、委託書和2021年年度報告可在互聯網上查閲，網址為：www.edocumentview.com/KLXE。

II

目錄

股東周年大會通知			i
目錄表			三、
我們的承諾			v
Proxy語句摘要			1
須在年會上表決的事項			1
投票表決你的股票			1
2021年業績			2
治理亮點			2
2021年高管薪酬亮點			3
建議1：選舉董事			4
董事會			5
公司治理			7
董事會領導結構			7
董事會及其轄下委員會的會議			8
管理局轄下的委員會			8
董事的提名			9
董事會多樣性			10
董事會多樣性矩陣			11
董事的多數票加多數票			11
風險監督			12
我們對健全公司治理的承諾			13
《商業行為準則》			13
股東與我們董事會的溝通			13
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與			14
拖欠款項第16(A)條報告			14
反套期保值與反質押政策			15
董事的薪酬			15
審計委員會			16
行政主任			17
某些受益所有者的安全所有權和管理			19
高管薪酬			21
薪酬彙總表			22
2021財年年末的未償還股權獎勵			23
某些關係和關聯方交易			26
提案2：批准選擇獨立註冊公共會計師事務所			28
審計事項			29
董事會審計委員會報告			31
關於委託書和年會的問答			32
股東提案			38
其他事項			38
附錄A			39

前瞻性陳述

1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港，鼓勵公司向投資者提供預期信息。本委託書包括前瞻性陳述，反映了我們目前對公司未來業績、業績和前景的期望和預測。前瞻性陳述包括所有非歷史性或非當前事實的陳述。當在本代理聲明中使用時，這些術語或類似的表述旨在識別這些術語或類似表述的否定或否定，如相信、？預期、？計劃、意圖、？預期、？估計、 ？預測、？潛在、？繼續、？可能、？可能、？應該、？可能、？可能、？將或否定這些術語或類似的表述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於目前可獲得的有關結果和時機的信息。

三、

未來事件的 。這些前瞻性聲明會受到一系列風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績和前景與這些前瞻性聲明中表達或暗示的內容大不相同，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險和不確定因素，包括我們目前不定期提交的8-K表格報告、10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告或過渡報告。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日。我們沒有義務在前瞻性聲明發表之日起公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

四.

我們的承諾

我們是誰

以及我們是如何工作的。

我們的業務重點和

我們如何繼續前進。

性能

我們的客户有一個選擇，我們的表現決定了他們是否選擇我們。我們志存高遠，設定雄心勃勃的目標，提供卓越的 結果，並根據客户反饋進行必要的重新校準。我們行動迅速，但做出了合理的決定，因為我們的未來取決於它們。

機遇

我們的員工的想法和靈感在任何地方都能創造機會，而且不受限制。我們努力不斷改進我們作為公司和個人所做工作的方方面面。我們支持並追求終身學習，擴展我們的知識和能力 並與KLXE之外的世界接觸。我們承擔謹慎的風險，我們進行試驗，我們相互合作，重要的是，我們從我們行為的後果中吸取教訓。

結果

我們認為KLXE是首選投資，因為我們設定了積極的目標，並始終努力超越我們的目標。我們誠實而坦率地與投資者溝通，並努力實現與我們溝通的目標一致的目標。我們是一家由現實主義者和樂觀主義者組成的公司，我們相信我們在所做的一切中都體現了這些價值觀。

創新

我們是一家致力於持續改進以及產品和服務改進的創意公司。我們之前的成就 激勵我們在所做的每一件事上追求卓越。我們開誠佈公地尋求和分享想法，鼓勵多樣化的經驗和觀點。

責任

我們的目標是保持最高的道德、環境和安全標準，我們鼓勵和慶祝我們的員工積極參與實現這些目標。

v

代理語句摘要

此摘要突出顯示了此代理聲明中的選定信息。請在投票前審閲完整的委託書和2021年年度報告 。我們的2020財年於2021年1月31日結束。2021年9月3日，公司董事會(董事會)批准將財年結束日期從1月31日改為12月31日，從截至2021年12月31日的11個月期間(過渡期)開始生效。

我們是一家新興的成長型公司，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定義，因此我們被允許披露的高管薪酬安排少於其他上市公司的一般要求。我們也不需要為我們的股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上就某些高管薪酬問題進行投票。我們選擇使用這些可供我們作為新興成長型公司使用的按比例調整的披露要求 ，並且不會就我們的高管薪酬徵求股東投票。

本代理 聲明包含與KLX能源服務控股公司(KLXE或公司)2022年股東年會(年會)相關的信息。我們提供代理材料的互聯網可用性通知 (互聯網可用性通知)，而不是我們代理材料的紙質副本。上述股東周年大會通知、本委託書及代理卡(委託卡)，連同本公司提交股東的2021年年報(2021年年報)(包括本公司截至2021年12月31日止11個月的10-K表格過渡報告)(統稱為委託書材料)，可供股東於董事會徵集委託書時查閲，以供股東在股東周年大會上使用。互聯網可用性通知包含有關如何訪問這些 文檔以及如何通過互聯網投票的説明。互聯網可用性通知還包含如何索取我們的代理材料的紙質副本的説明。所有提出要求的股東將通過郵寄收到代理材料的紙質副本。我們相信，這一過程使我們能夠更及時地向我們的股東提供他們所需的信息，同時降低印刷和分發我們的代理材料的成本。

在2022年4月18日左右，我們開始向有權通知年會並在年會上投票的股東郵寄互聯網可用性通知。我們還在我們的網站www.KLXEnergy.com上免費提供了代理材料。我們網站上包含或通過我們的網站提供的任何信息都不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中， 您不應將其視為委託書材料的一部分。感興趣的各方還可以免費獲得代理材料的電子版或印刷版，方法是向KLX Energy Services Holdings，Inc.發送書面請求，地址為3040Post Oak Boulevard，15 Floor，Houston，TX 77056，電子郵件為：企業祕書，或發送電子郵件至Investors@KLXenergy.com。

將在年會上表決的事項

舉行年會的目的如下：

(1)

選舉兩名第I類董事，每名董事的任期至2025年股東年會結束，直至其繼任者正式當選或符合資格為止；

(2)

批准選擇德勤律師事務所擔任本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師；以及

(3)

就可能於股東周年大會或其任何及所有續會或延期會議上適當提出之其他事項採取適當行動。

投票表決你的股票

截至2022年4月8日的記錄日期，股東有權投票。截至2022年4月8日，已發行的KLXE普通股有11,579,223股，每股普通股有權為每名董事被提名人投一票，對其他每一項提案投一票。登記在冊的股東可以在年度會議期間或年度會議之前使用下列任何一種方法對其股份進行虛擬投票：

1

通過互聯網		郵寄		通過電話
請訪問www.Investorvote.com/KLXE		填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將代理卡裝在預付信封中退還		免費電話1-800-652-8683

有關參加虛擬年會和投票您的股票的更多信息，請參閲下面關於委託書和年會的問答。

2021年業績

以下是我們截至2021年12月31日的財務業績摘要：

過渡期2021年財務業績

·    收入4.361億美元，同比增長76.3% ·    營業虧損、每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損分別為6,410萬美元、9,380萬美元和10.83美元 ·    通過 運營活動產生的現金流為5560萬美元 ·    調整後EBITDA虧損為10萬美元，比截至2021年1月31日的財年減少1,570萬美元(1)

(1)	我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益(虧損)，經(I)商譽和/或長期資產減值費用、(Ii)基於股票的補償費用、(Iii)重組費用、(Iv)與收購相關的交易和整合成本以及(V)其他費用 或排除我們認為不能反映業務持續業績的某些項目的費用進行進一步調整。更多細節見附錄A。

治理亮點

我們對高道德標準的承諾反映在我們董事會所遵循的健全的治理實踐中。

獨立		·   我們的七位現任董事中有六位是獨立的。
		·    管理層的成員都不是董事。
		·   我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會(統稱為委員會)都完全由獨立董事組成。
高管會議		·   獨立董事定期在沒有管理層的情況下舉行私下會議。
		·   我們的董事會 委員會在每個定期安排的會議上舉行執行會議，我們的審計委員會和薪酬委員會每年不少於四次。
風險管理的董事會監督		·   我們的董事會 審查我們識別和評估公司面臨的風險的系統方法。
		·   審計委員會審查我們的整體企業風險管理政策和做法、財務風險暴露以及將風險監督責任委託給其他董事會委員會的情況。 ·   我們的審計委員會定期與我們的信息技術董事舉行會議，討論企業資源規劃和網絡安全風險問題。
		·   審計委員會在董事會及其委員會的每個季度會議上與我們的獨立審計師會面，沒有管理層出席。
董事會慣例		·   我們的董事會 每年都會對其作為一個整體的有效性進行審查。
		·   提名 政策會根據需要進行調整，以確保我們的董事會作為一個整體繼續反映技能和經驗的適當組合。
問責制		·   我們的公司治理準則規定，任何董事提名人如果在無競爭選舉中獲得的扣留票數多於票數，應向董事會主席提交辭呈 (

2

		(主席)。則主席在考慮到本公司的最佳利益及任何當前或可預見的與本董事有關的因素或情況後，應向董事會建議是否接受辭呈，如接受，在何種條件下接受。在股東投票後90天內，董事會將決定是否接受董事遞交的辭呈，然後公司將公佈董事會的決定。
禁止套期保值；質押KLX能源服務股份		·   為了避免可能破壞我們股權政策目標和對可持續長期增長的關注的利益衝突，公司禁止董事和員工進行涉及賣空我們的證券或基於我們的證券的看跌或看漲期權的交易，但根據KLX能源服務補償計劃授予的期權除外。此外，通常禁止董事和指定的高管在保證金賬户中持有公司股票或將公司股票質押作為貸款的抵押品。

2021年高管薪酬亮點

我們的薪酬計劃旨在以符合股東長期利益的方式激勵我們的高管。補償委員會已經確定了對Christopher J.Baker、Keefer Lehner和Max Bouthillette(近地天體)的補償。

？有關我們近地天體的薪酬安排摘要，請參閲第21頁開始的高管薪酬。

3

建議1：選舉董事

我們正在尋求您的支持，以選舉我們提名的候選人在我們的董事會任職。我們相信，這些被提名者具有與我們作為為美國主要陸上石油和天然氣產區提供完井、幹預、生產和鑽井服務的領先獨立提供商的地位相一致的資格。我們還相信，這些被提名者 擁有豐富的經驗和遠見，能夠在我們繼續競爭的同時指導公司進行創新和調整，以適應快速變化的技術、商業週期和競爭。

截至發信之日，我們的董事會有七名成員。然而，2022年4月12日，理查德·G·哈默梅斯向董事會宣佈，他打算從年會起退休，並希望不再競選年會上董事I級成員的連任。董事會計劃將董事會人數縮減至6名 成員，自年會起生效。

根據公司修訂後的公司註冊證書，董事會 分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，因此每個董事的任期為三年，每年選舉一個級別的董事。被指定為第I類董事的董事的任期於2022年股東周年大會屆滿 ，被指定為第II類董事的董事任期於2023年股東周年大會屆滿，被指定為第III類董事的董事任期於2024年股東周年大會屆滿 。

董事會已提名下列人士競選第I類董事，任期至2025年股東周年大會，直至其繼任者獲正式選舉及資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止：

岡納爾·埃利亞森

John T.Whates

所附委託書所指名的人士擬就委託書已妥為籤立及退回或在電話或互聯網上遞交且未被撤銷上述被提名人(現為本公司董事)董事的選舉而投票的每股股份，除非在該委託書上註明有此意思的 ，以拒絕就該等被提名人的選舉投票。所附委託書的投票人數不能超過兩人。

董事的被提名人已 同意在此委託書中被提名為被提名人，並表示願意在當選後任職。我們沒有理由相信，董事提名人一旦當選，將無法或不願在董事會任職。然而，如果被提名人因任何原因不能或不願任職，可投票選舉董事會提名的另一人作為代理人。股東不得在董事選舉中累積他們的投票權。

以下是關於董事被提名人的背景信息，以及有關他們的個人經驗、資歷、屬性和技能的某些信息，這些信息導致董事會得出結論認為他們應該擔任董事。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。有關我們現任董事和董事被提名人持有公司股權證券的信息，請 參閲股份所有權信息f某些受益所有者和管理層的證券所有權。

規定的股東投票權

要當選為董事會成員，被提名人必須獲得多張選票，這意味着如果被提名人獲得至少一張這樣的被提名人的選票，他或她將在無競爭的選舉中當選。然而，如果被提名人獲得的扣留票數等於或超過需要投票的票數，則該被提名人必須向董事會主席提出辭職。見下面的董事提名。

董事會建議您投票支持董事提名者的選舉。

4

董事會

下文所載為董事獲提名人及本公司其他留任董事的商業經驗及某些其他資料。董事的年齡截至2022年4月18日。

導演和董事提名		Position and Offices		董事自		Age
理查德·G·哈默梅斯(1)(2)		董事非執行主席兼第一類董事		2018		74
約翰·T·柯林斯		第II類董事		2018		75
岡納爾·埃利亞森		第I類董事		2020		36
託馬斯·P·麥卡弗裏		第三類董事		2018		68
小科爾賓·J·羅伯遜		第三類董事		2020		74
達格·斯金德洛(1)		第II類董事		2020		54
約翰·T·沃茨，Esq.		第I類董事		2018		74

(1)自股東周年大會起，史金德洛先生將輪流出任非執行主席職位。

(2)哈默梅斯先生的任期將於年會上屆滿。

約翰·T·柯林斯。約翰·T·柯林斯自2018年9月以來一直是董事的一員。他於2020年5月至2021年6月擔任董事會非執行主席。 他從2014年12月起擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司。1986年至1992年，柯林斯先生擔任魁北克印刷(美國)公司總裁兼首席執行官，該公司於1986年與Semline Inc.合併而成，自1968年以來一直擔任多個職位，包括自1973年以來擔任總裁。在他任職期間，柯林斯先生指導魁北克印刷(美國)公司進行了幾次大型收購，並使公司成為行業的領導者之一。1992年至2017年，柯林斯先生擔任柯林斯集團(Collins Group， Inc.)董事長兼首席執行官，管理一個私人證券投資組合，持有多傢俬人持股公司的少數股權。柯林斯目前是Federated Funds，Inc.的董事會成員，自2011年以來一直擔任這一職務，他還曾在美國銀行(Bank Of America Corp.)和FleetBoston Financial等幾家上市公司的董事會任職。此外，柯林斯還擔任過他的母校本特利大學董事會主席。我們的董事會受益於柯林斯先生在幾家公司的管理、收購和發展方面的多年經驗。

岡納爾·埃利亞森。在KLXE的間接全資子公司氪合併子公司與昆塔納能源服務公司(QES)的合併完成後，Gunnar Eliassen成為KLXE的董事的一員，QES 於2020年7月作為KLXE的子公司倖存下來(合併)。此前，埃利亞森先生從2017年公司成立到2020年7月在QES董事會任職。Eliassen先生於2017年1月至2020年7月擔任Quintana Energy Services LP(QES LP)普通合夥人的董事會 。埃利亞森先生自2016年以來一直在Seatankers Services(UK)LLP董事會任職，該公司是Geveran Investment Limited及其附屬公司的關聯公司，負責監督和管理各種公共和私人投資。埃利亞森先生目前也是董事和重組指導委員會成員Seadrill Limited和董事的Seadrill Partners LLC。Eliassen先生過去的經驗包括他在Pareto Securities(紐約)擔任合夥人，他在2011至2015年間在那裏工作，負責執行以能源行業為重點的公共和私人資本市場交易。埃利亞森先生獲得了挪威經濟學院的金融碩士學位。我們的董事會受益於Eliassen先生在公共和私人投資方面的豐富經驗，包括在石油和天然氣行業的投資。

託馬斯·P·麥卡弗裏。託馬斯·P·麥卡弗裏自2020年5月以來一直擔任董事會成員。合併完成後，麥卡弗裏先生擔任董事會整合委員會主席，直至該委員會於2020年12月解散。從2020年5月1日至2020年7月28日，麥卡弗裏先生擔任KLX能源服務控股公司總裁兼董事總裁。麥卡弗裏先生之前曾擔任KLXE總裁、首席執行官兼首席財務官，從2020年4月30日至合併完成 。此前，麥卡弗裏先生在2018年9月至2020年4月30日期間擔任KLXE高級副總裁兼首席財務官。在此之前，McCaffrey先生從2014年12月起擔任KLX Inc.的總裁兼首席運營官，直至該公司於2018年10月被出售給波音公司，並於1993年5月至2014年12月擔任B/E AerSpace的高級副總裁兼首席財務官。在加入B/E航空公司之前，麥卡弗裏先生在一家大型國際會計師事務所和一家總部位於加州的地區性會計師事務所擔任了17年的註冊會計師。自2016年以來，麥卡弗裏先生一直擔任 的董事會成員

5

他是棕櫚灘大西洋大學的受託人，曾擔任多個委員會的成員，現任審計委員會主席。我們的董事會受益於McCaffrey先生 豐富的領導經驗、對公司業務和行業的透徹瞭解以及戰略規劃經驗。

科爾賓·J·羅伯遜小科爾賓·J·羅伯遜2020年7月合併完成後成為董事。此前，羅伯遜先生從公司2017年成立至2020年7月擔任QES董事會主席。 羅伯遜先生從董事會成立之時起擔任QES LP普通合夥人的董事會主席。羅伯遜先生自2002年以來一直擔任GP(Br)Natural Resources Partners LLC的首席執行官兼董事會主席。他自1986年起擔任Western Pocahontas Properties Limited Partnership、1992年起擔任Great Northern Properties Limited、1978年起擔任Quintana Minerals Corporation的首席執行官兼董事會主席，並自1986年起擔任New Gauley Coal Corporation的董事會主席。他還擔任昆塔納資本集團(Quintana Capital Group，L.P.)的負責人，庫倫高等教育信託基金董事會主席，以及美國石油學會、國家石油委員會、貝勒醫學院和世界衞生與高爾夫協會的董事會成員。2006年，羅伯遜先生入選德州商業名人堂。羅伯遜先生就讀於德克薩斯大學奧斯汀分校，在那裏他獲得了商業榮譽項目的工商管理學士學位。我們的董事會受益於Robertson先生豐富的行業經驗，他在石油和天然氣投資方面的豐富經驗，以及他在石油和天然氣行業多家公司的董事會服務。

Dag Skindlo。 自2020年7月合併完成以來，達格·斯金德洛一直是董事的一員。此前，Skindlo先生自2017年QES董事會成立以來一直擔任QES董事會成員，並於2016年4月起擔任QES LP普通合夥人的董事會成員。Skindlo先生自2020年3月起擔任Archer Limited董事會成員兼首席執行官，並曾於2016年4月至2020年3月擔任Archer Limited的董事和首席財務官 。斯金德洛是一位以商業為導向的高管，擁有25年的石油和天然氣行業經驗。斯金德洛於1992年加入斯倫貝謝，在那裏他擔任過各種財務和運營職位。Skindlo先生於2005年加入Aker Group of Companies，在Aker Kvairner、Aker Solutions和Kvairner任職期間，他曾在多個大型工業事業部擔任過全球首席財務官和董事經理。在2016年加入Archer Well Company Inc.之前，Skindlo先生在私募股權集團HitecVision工作，在那裏他擔任Aquamarine SubSea的首席執行官。Skindlo先生獲得挪威經濟與工商管理學院(NHH)經濟學和工商管理碩士學位。我們相信斯金德洛先生有資格繼續在董事會任職，因為他有豐富的商業經驗，曾創立並擔任過董事，曾在多傢俬營和上市公司擔任過高管，並曾在許多非營利性組織的董事會任職。

John T.Whates， Esq. 約翰·T·沃茨，Esq.自2018年9月以來一直擔任董事會成員。他從2014年12月起擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司。Whates先生自2005年以來一直是一名獨立税務顧問，參與風險投資和私人投資。他是Dynamic Healthcare Systems，Inc.的董事會成員，在2017年4月至2018年2月期間擔任羅克韋爾柯林斯的董事會成員，並擔任B/E航空航天公司的薪酬委員會主席，直到該公司於2017年4月出售給羅克韋爾柯林斯公司。從1994年到2011年，Whates先生是B/E航空航天公司的税務和財務顧問，為其幾乎所有重大戰略收購提供業務和税務建議。之前，Whates先生是幾家最大的公共會計師事務所的税務合夥人，最近領導加州奧蘭治縣德勤有限責任公司的高科技集團税務業務。他在税務、股權融資和併購領域擁有與航空航天和其他上市公司合作的豐富經驗。Whates先生是一名獲得加州執業執照的律師 ，曾任金門大學税務兼職教授。我們的董事會得益於Whates先生豐富的經驗、多方面的教育背景以及對公司業務和行業的透徹瞭解。

6

公司治理

董事會目前有七名成員。正如之前在提案1：董事選舉中討論的那樣，董事會計劃從年度會議起將董事會人數減少到6名成員。由於即將退休，理查德·G·哈默梅斯將不會在年會上競選董事I級成員。

下表列出了截至本委託書發表日期的董事會現任成員、他們所服務的董事會常務委員會以及每個委員會的主席。

董事的名稱		審計委員會		Compensation 委員會		提名和公司治理委員會(1)
約翰·T·柯林斯+		*		*		*
岡納爾·埃利亞森+		*		*		**
理查德·G·哈默梅什+						*
託馬斯·P·麥卡弗裏
小科爾賓·J·羅伯遜+				**		*
Dag Skindlo+		*				*
John T.Whates，Esq.+		**		*		*

*

委員

**

委員會主席

+

獨立的

(1)	自年會起，提名和公司治理委員會將由埃利亞森先生(主席)、柯林斯先生、羅伯遜先生、斯金德洛先生和懷茨先生組成。

在審查了每個董事與公司的所有關係，包括公司與該人之間任何業務關係的性質和範圍後，董事會肯定地確定，柯林斯先生、埃利亞森先生、哈默梅什先生、羅伯遜先生、斯金德洛先生和Whates先生與公司 沒有任何實質性關係，並且根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和納斯達克全球精選市場(納斯達克)的適用規則和法規，他們是獨立的。此外，董事會決定，在他們於2021年擔任董事會成員期間，道爾頓·布特，Jr.和小史蒂芬·M·沃德。都是按照美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度獨立的。

董事會領導結構

董事會決定，董事長兼總裁兼首席執行官(首席執行官)的角色應保持分離，並應由一位獨立的董事擔任董事會主席。獨立董事董事哈默梅斯先生自2021年6月起擔任董事會非執行主席，自股東周年大會起，董事獨立董事史金德洛先生將輪流出任非執行主席一職。董事會認為，董事會目前的領導層與公司治理結構的其他元素相結合，在強有力的領導力和對本公司業務和事務的獨立監督之間取得了適當的平衡。

董事會由大多數獨立董事組成。董事會七名成員中有六名為獨立董事，董事會審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席和成員均為獨立董事。自年會起生效，董事會六名成員中有五名將是獨立的， 以及董事會各委員會的主席和成員。公司的獨立董事帶來了來自公司以外的經驗、監督和專業知識。因此，獨立董事監督影響KLXE的所有重大事項，包括公司的財務報表、高管薪酬事項、董事提名和評估以及風險管理做法。獨立董事定期召開非獨立董事和管理層未出席的執行會議，同時召開董事會和委員會例會以及他們認為適當的其他會議。

7

在每一次執行會議上，與獨立董事討論的具體事項有關的董事會委員會的各自主席將領導討論。例如，KLXE提名和公司治理委員會主席領導有關董事提名、董事會當前組成和其他董事會政策事項的討論。

在每次執行會議之後，獨立董事視情況向全體董事會報告討論結果。這些討論由適當的委員會主席領導。應獨立董事的要求，可隨時召開額外的執行會議，在此情況下，與討論主題最密切相關的委員會的獨立主席董事 將領導討論並向董事會全體成員提交報告。在執行會議期間，董事還討論並建議列入未來董事會會議議程的事項 。

董事會及其委員會的會議

在2021年期間，董事會舉行了13次會議，其中3次是在執行會議期間舉行的。2021年舉行的委員會會議情況如下：

委員會名稱		Number of Meetings
審計委員會		4
薪酬委員會		4
提名和公司治理委員會		3

董事會全體成員平均出席董事會會議總數的75% ，以及他所服務的每個委員會於2021年舉行的會議總數。

董事會和委員會成員之間不時就相關問題進行磋商，並與管理層和獨立顧問進行磋商，管理層代表可代表相關委員會與這些顧問會面。

董事應出席董事會和他們所服務的委員會的會議，並花費必要的時間並視需要頻繁開會，以適當履行其職責。我們鼓勵但不要求董事出席我們的年度股東大會。我們董事會的每一位成員都出席了我們2021年的年度股東大會。

董事會的委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站www.KLXEnergy.com的投資者關係部分找到。請注意，我們網站中包含或連接到我們網站的信息 不是本委託書的一部分，除非另有明確説明，否則不會被視為通過引用而併入。

審計委員會

審計委員會由Collins先生、Eliassen先生和Skindlo先生組成，Whates先生擔任主席。所有在審核委員會任職的董事現為或曾經是納斯達克及美國證券交易委員會規則所界定的獨立委員會成員。我們的董事會已經根據美國證券交易委員會規則確定Whates先生是審計委員會的財務專家。

審計委員會負責任命、補償和監督我們的獨立審計師，監督我們財務報表和相關披露的質量和完整性，監督我們遵守法律和法規要求的情況，評估我們的獨立審計師的資格、獨立性和業績，並監督我們內部審計和控制職能的表現。

薪酬委員會

8

薪酬委員會目前由Collins先生、Eliassen先生和Whates先生組成，羅伯遜先生擔任主席。薪酬委員會的所有成員(包括2021年在薪酬委員會任職期間的沃德和布特先生)現在或過去都是獨立的，符合納斯達克規則的定義。

薪酬委員會就薪酬事宜向董事會提供建議，並監督公司的激勵和薪酬計劃。薪酬委員會與管理層(與首席執行官相關的薪酬問題除外)以及其認為適當的任何律師或其他顧問，包括薪酬委員會的顧問F.W.庫克(FWC)一起，審查和討論提交的每一項特定高管薪酬問題，並向董事會提出最終建議供考慮。例如，薪酬委員會審查和批准高管的薪酬，並根據公司業績、預定目標的實現情況以及高管職責的變化進行適當的調整。

薪酬委員會有權根據適用的法律法規和納斯達克的要求，將其權力和職責轉授給薪酬委員會的小組委員會或個人成員，或在任何計劃條款允許的範圍內，轉授給我們公司的高管或其認為適當的其他人士。在評估我們主要管理層員工的業績和薪酬水平以及制定獎金措施和目標時，會考慮管理層的意見，但有關我們近地天體薪酬的最終決策仍由薪酬委員會和董事會作出。

為了洞察外部薪酬水平、新興實踐和監管變化， 董事會薪酬委員會聘請外部高管薪酬顧問提供基準和調查信息，並在薪酬委員會審查我們的高管和董事薪酬計劃時向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會選擇FWC作為其顧問。從歷史上看，薪酬委員會委託其外部高管薪酬顧問收集市場競爭數據，審查薪酬計劃設計備選方案，並就董事和高管薪酬趨勢和最佳實踐向薪酬委員會提供建議。

薪酬顧問向薪酬委員會報告，並由薪酬委員會指示，該委員會有權保留或終止薪酬顧問。薪酬委員會審閲了有關財務及期貨事務委員會的獨立性及潛在利益衝突的資料，並考慮了納斯達克上市準則所載的因素。根據這項審查，賠償委員會的結論是，僱用FWC沒有引起任何衝突。除為薪酬委員會提供的服務外，薪酬顧問於截至2021年12月31日止年度並無向本公司提供額外服務。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由柯林斯先生、哈默梅什先生、羅伯遜先生、斯金德洛先生和懷茨先生組成，埃利亞森先生擔任主席。年會結束後，提名和公司治理委員會將由柯林斯、羅伯遜、斯金德洛和懷茨先生組成，埃利亞森先生擔任主席。提名和公司治理委員會負責協助董事會，包括積極物色有資格成為董事會成員的人士，向董事會推薦董事的被提名人蔘加下一屆股東年會的選舉，以及就公司治理事宜提出建議。提名和公司治理委員會的所有成員(包括沃德和布特先生在2021年擔任提名和公司治理委員會成員期間)現在或過去都是獨立的，符合納斯達克規則的定義。

董事提名

根據其章程的規定，提名和公司治理委員會確定並向我們的董事會推薦 選舉和連任董事會成員的提名人選，並將考慮股東提交的提名。提名和公司治理委員會與董事會主席協商後，使用與其他候選人相同的標準評估股東提出的候選人。

9

主席和提名和公司治理委員會尋求創建一個擁有強大集體知識並在領導力、業務運營、財務和行業知識方面擁有多樣化技能和經驗的董事會 。提名及企業管治委員會根據其成員的獨立性、技能、經驗及為本公司提供服務的特點及本公司的預期需要，與主席及 董事會全體成員定期檢討董事會的現行組成。我們所有的獨立董事都在董事會委員會任職，通過向這些委員會提供經驗來進一步支持董事會。在審議董事會提名人選時，還審查了每個委員會的需要。

當提名和公司治理委員會審查潛在的新候選人時，它會根據董事會的規模和董事會在給定時間點的需求具體審查候選人的資格。在提名董事候選人時，提名和公司治理委員會努力提名錶現出高標準的道德、誠信、承諾和問責的董事。此外，所有提名都試圖確保董事會包含一系列的人才、技能、專業知識和行業經驗，足以為我們的運營和活動提供健全的指導。

根據我們的提名和公司治理委員會章程，董事必須在接受在另一家上市公司董事會任職的邀請之前通知董事會主席和提名和公司治理委員會主席。此外，董事不得在我們的主要業務領域的任何競爭對手的董事會中任職，或實益擁有我們任何競爭對手超過1%的已發行股本證券。我們還不鼓勵我們的董事在三家以上上市公司的董事會任職。

要推薦被提名者，股東應通知我們的公司祕書，地址是德克薩斯州休斯敦77056號15樓Post Oak大道3040號的主要執行辦公室。提名的形式和實質必須符合我們第四次修訂和重新調整的附則和美國證券交易委員會規定的要求。此通知應包括候選人的簡要簡歷、候選人的資格説明(考慮到上述資格要求)以及候選人在委託書中被點名並在當選後擔任董事的簽署同意書。 通知必須包括：(I)在年度會議之前提出提名的通知，日期不得超過上一年會議週年紀念日的30天，也不得超過上一年會議週年紀念日後的70天，不遲於上一年度會議週年紀念日前90天但不早於120天，或(Ii)在任何其他年度會議的提名方面，在會議日期公佈後十天內 。收到提名和書面調查問卷請求後，我們將向候選人發送一份調查問卷，要求提供有關候選人的獨立性、資歷和其他有助於提名和公司治理委員會評估候選人的信息，以及如果候選人被提名，必須在委託書中披露的某些信息。候選人必須在提名和公司治理委員會考慮提名的時間範圍內填寫並交回調查問卷。

提名和公司治理委員會尚未收到股東對董事2022年股東年會的任何提名 。

董事會多元化

董事會主席和提名和公司治理委員會根據董事會的治理原則， 尋求創建一個整體上擁有強大的集體知識和多樣化的技能和經驗的董事會，涉及行業知識、願景和戰略、人力資源管理、一般管理和領導力、營銷、業務運營、商業判斷、危機管理、風險評估、會計和金融、資本市場、一般公司治理和全球市場。

在考慮董事會候選人時，提名及公司管治委員會會根據該等標準及提名及公司管治委員會認為適當的其他因素，考慮每名候選人的完整資歷，以便董事會包括具備不同背景、視角、技能及 經驗的成員(如適用)，他們可能會滿足本公司的預期需求，並加強董事會的活力及效力。提名和公司治理委員會認為

10

董事會成員作為多項業務的創始人或聯合創始人，在一般管理、人力資源、製造運營、市場營銷、工程、資本市場、制定和執行合併和收購戰略(包括與之相關的成功整合活動)方面擁有豐富的經驗，以及在不同行業(包括石油和天然氣及相關行業)的業務生涯中積累的集體經驗，這證明瞭我們的董事會實現了多元化目標。

主板多樣性矩陣

下表列出了截至2022年4月18日的董事會成員和被提名者的某些重要組成。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的類別相同。

董事會多樣性矩陣(截至2022年4月18日 )
個控制器總數		7
		女性		男性		非二進制		沒有透露 性別
第一部分：性別認同
董事		-		7		-		-
第二部分：人口統計背景
非洲人 美國人或黑人		-		-		-		-
阿拉斯加原住民或美國原住民		-		-		-		-
亞洲人		-		-		-		-
西班牙裔或拉丁裔血統		-		-		-		-
夏威夷原住民或其他太平洋島民		-		-		-		-
白色		-		7		-		-
兩個或更多種族或民族		-		-		-		-
LGBTQ+		-
是否未披露人口統計背景		-

董事多數票加多數票

根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書，為使董事在股東周年大會上當選，必須就董事的選舉投下多數票予董事。投票結果的計算中不包括棄權票和中間人反對票。在無人競爭的董事選舉中，任何董事如果獲得的扣留票數等於或多於當選時的扣留票數，應立即向董事會主席提交辭呈。董事會主席隨後向董事會建議是否接受或拒絕辭職，董事會必須在舉行選舉的會議日期後90天內作出決定。任何遞交辭呈的董事均不參與本決定 。本公司隨後應公佈董事會接受或拒絕辭職的決定。

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風險監督

我們的風險管理框架

KLXE根據贊助組織委員會的綜合框架通過了企業風險管理政策。根據KLXE的政策，公司的高級副總裁兼首席會計官與運營副總裁一起負責識別可能影響業務目標和戰略實現的風險，評估重大風險的可能性和潛在影響，並確定應對風險和行動的優先順序。運營副總裁向KLXE首席執行官報告監控和管理重大風險的行動，以使其保持在KLXE的風險承受範圍內。

公司首席執行官、首席財務官和總法律顧問定期 向相關董事會委員會和全體董事會報告KLXE的風險管理政策和做法。審計委員會每年審查重大財務風險敞口和一些運營、合規、聲譽和戰略風險，包括網絡風險，以及監測和管理這些風險的做法。審計委員會還審查企業風險管理的總體政策和做法，包括在審查公司戰略、業務計劃、董事會委員會會議報告和其他介紹(包括公司信息技術董事的介紹)的過程中委派做法和一些重大風險。

董事會和委員會的風險監督責任

董事會/委員會		風險監督的主要領域
全體董事會成員		風險管理流程和結構，與業務計劃相關的戰略風險，以及其他重大風險，如重大訴訟、業務發展風險和繼任規劃。
審計委員會		重大財務風險暴露、重大運營、合規、聲譽和戰略風險、網絡風險以及企業風險管理的總體政策和實踐 。
薪酬委員會		與高管招聘、評估、發展、留任和繼任政策以及計劃相關的風險，與薪酬政策和實踐相關的風險，包括激勵性薪酬。
提名 和公司 治理委員會		與公司治理、領導結構、董事會和委員會監督的有效性、對董事候選人的審查、利益衝突和董事獨立性有關的風險和暴露。

董事會和薪酬委員會相信，我們的薪酬激勵反映了機會和風險之間的適當平衡，並將鼓勵高管以符合這一平衡的方式行事。我們通過以下方式減輕與薪酬相關的風險，從而影響我們的長期業績、道德標準和聲譽：

我們所做的		我們不能做的事情
·   通過長期激勵性薪酬將NEO和高管薪酬與業績掛鈎 ·   對股權獎勵使用基於時間的授予(通常為四年可評税時間表)或基於績效的授予 ·   聘請獨立薪酬顧問 ·   離職後與每一位現任KLXE高管簽訂契約，禁止涉及使用專有信息、招攬KLXE員工以及在某些情況下從事競爭活動的行為		·   在控制變更時不計消費税總額 ·   董事和高管不得對我們的證券進行套期保值、質押或投機性交易 ·   未經股東批准不得對股權獎勵重新定價 ·   不鼓勵輕率冒險

12

我們對健全公司治理的承諾

KLXE致力於強有力的公司治理實踐，旨在保持高標準的監督、誠信和道德，同時促進長期股東價值的增長。

我們的治理結構使獨立、經驗豐富和有成就的董事能夠 提供建議、洞察力和監督，以促進公司和我們股東的利益。KLXE制定了完善的治理標準，這些標準體現在我們的商業行為準則、公司治理指南、系統的風險管理方法以及我們對透明財務報告和強有力的內部控制的承諾中。

我們鼓勵您訪問我們的投資者關係網站(Https://investor.KLXEnergy.com/investor-relations)，您將在KLXE上找到有關公司治理的詳細信息，包括：

·

我們的企業管治指引

·

我們董事會委員會的章程

·

我們的商業行為準則

商業行為守則

我們通過了一項商業行為準則，適用於所有員工、董事和高級管理人員。商業行為守則符合S-K規則第406項的 要求，以及納斯達克上市標準下商業行為和道德守則的適用要求。《商業行為準則》涵蓋 個主題，包括但不限於利益衝突、信息保密和遵守法律法規。商業行為準則的副本可在我們的網站www.KLXEnergy.com上獲得 在 投資者關係下。有關本公司任何董事及高級職員對《商業行為守則》條文的修訂或豁免(如有)，將於本公司網站上公佈。

股東與我們董事會的溝通

為方便股東與董事會溝通，可向董事會的一名或多名成員發送通信，包括作為一個組的獨立董事和非管理董事。感興趣的各方可通過書面方式與董事會、董事會任何委員會或任何董事會成員(包括董事會主席)聯繫，地址如下：

KLX能源服務控股公司

Post Oak大道3040號，15樓

德克薩斯州休斯頓，郵編77056

收件人： 公司祕書

包含每個通信的信封應清楚地標記為股東與 董事的通信，並明確標識通信的預期收件人，以便將通信轉發給指定的各方。

本公司祕書審閲所有致董事會的函件，並定期向董事會提交所有該等函件的摘要，並向董事會或個別董事(視屬何情況而定)轉交公司祕書認為與董事會或其委員會的職能有關的所有函件的副本，或 認為需要他們注意的所有函件的副本。將被記錄但不會自動轉發的通信示例包括對產品和服務或與我們或我們的股東無關的個人性質項目的懇求。董事 可隨時查閲本公司收到的致董事會成員的所有通信記錄，並要求提供任何此類通信的副本。請審計委員會注意與會計、內部控制或審計事項有關的問題，而不是潛在的道德和利益衝突情況，請提交提名和公司治理委員會。

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薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

薪酬委員會目前由柯林斯、埃利亞森和懷茨組成，羅伯遜擔任主席。沃德和布特先生在2021年的一段時間裏擔任薪酬委員會成員。任何現任或曾經擔任本公司高級職員或其他僱員的人士均無擔任本公司薪酬委員會成員。在截至2021年12月31日的年度內，如任何公司的高管是本公司的薪酬委員會成員或 董事的高管，則本公司並無高管擔任該公司董事會薪酬委員會成員(或擔任董事的高管)。賠償委員會的任何成員都不是要求作為關係人交易披露的任何交易的當事方。

拖欠款項第16(A)條報告

根據交易法第16(A)節和美國證券交易委員會規則，我們的董事、高管和持有任何類別股權證券超過10%的實益所有者 必須定期向美國證券交易委員會提交關於他們的所有權以及所有權變更的報告。根據我們對備案報告的審查，我們認為在截至2021年12月31日的財政年度內，所有第16(A)條的備案要求都得到了遵守，但我們的第16條官員於2022年4月18日提交了某些糾正表格4S，以解決合併中轉換的某些現金結算RSU的處理問題。

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反套期保值和反質押政策

我們的董事會此前制定了一項政策，禁止我們的董事和高管從事賣空我們的證券。 我們的董事和高管也被禁止出售或購買看跌期權或看漲期權，交易或承銷期權，或從事與我們的證券有關的其他對衝活動。董事和高管也被禁止在保證金賬户中持有公司證券或將我們的證券質押作為貸款抵押品，除非董事或高管明確證明 有財務能力償還貸款而不訴諸質押證券。

董事的薪酬

我們相信，吸引和留住合格的非僱員董事對我們未來的增長和治理的價值至關重要。因此，我們維持對非僱員董事實施全面的董事薪酬政策，包括：

·

除董事會非執行主席外，董事每位非僱員每年現金聘用金90 000美元，每年現金聘用金170 000美元，每季度支付一次；

·

每年授予每個非員工董事基於股權的獎勵，在授予之日的公平市值總額約為30,000美元；以及

·

每年向審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和治理委員會的每位主席支付10,000美元的現金費用。

此外，上述商務和差旅費用報銷政策和公務機條款在合併後仍然有效。

董事薪酬

下表彙總了過渡期間(截至2021年12月31日的11個月期間)非僱員董事的薪酬：

名字		賺取的費用或以現金支付($)(3)				Stock Awards ($)(4)				所有其他補償($)				Total ($)
約翰·T·柯林斯			$170,000				$30,000				—				$200,000
岡納爾·埃利亞森			$100,000				$30,000				—				$130,000
理查德·G·哈默梅斯(1)			$140,000				$30,000				—				$170,000
託馬斯·P·麥卡弗裏			$90,000				$30,000				—				$120,000
科比·J·羅伯遜			$100,000				$30,000				—				$130,000
達格·斯金德洛(1)			$90,000				$30,000				—				$120,000
約翰·T·沃茨，Esq.			$100,000				$30,000				—				$130,000
小史蒂芬·M·沃德(2)			$45,000				$30,000				—				$75,000
小道爾頓·布特(2)			$55,000				$30,000				—				$85,000

(1)Hameresh先生自2021年6月起擔任董事會非執行主席。自年會起生效，史金德洛先生將輪流擔任董事會非執行主席一職。

(2)沃德和布特分別於2021年6月8日辭去董事職務。

(3)所示金額反映我們的非僱員董事在過渡期內賺取的現金薪酬 。此類薪酬是根據我們的董事薪酬政策的條款和條件賺取的，上文在董事薪酬下進行了描述。

(4)反映根據KLX能源服務控股公司長期激勵計劃(經不時修訂)授予非僱員董事的限制性股票獎勵的合計授予日期公允價值

15

過渡期內，根據FASB ASC主題718計算。每項獎勵由2,257股限制性股票組成，於2021年3月5日授予。 每項獎勵將於授予日一週年時全數授予，但須繼續在董事會任職。截至2021年12月31日，每位非員工董事持有2257股限制性股票 。

審計委員會

審計委員會負責任命、補償和監督我們的獨立審計師，監督我們的財務報表和相關披露的質量和完整性，監督我們遵守法律和法規要求的情況，評估我們的獨立審計師的資格、獨立性和業績，並監督我們的內部審計和控制職能的表現。審計委員會目前由四名董事組成：Collins先生、Eliassen先生、Skindlo先生和Whates先生，並根據董事會通過和批准的書面章程運作，該章程可在我們的網站www.KLXEnergy.com的投資者關係部分獲得。Whates先生目前擔任審計委員會主席。

我們的審計委員會是根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第3(A)(58)(A)條設立的一個單獨指定的常設審計委員會。在審計委員會任職的所有四名現任董事均為納斯達克證券市場和美國證券交易委員會規則所界定的獨立委員會成員。我們的董事會已經根據美國證券交易委員會規則確定Whates先生是審計委員會的財務專家。

我們通過了一項商業行為準則，適用於所有員工、董事和高級管理人員。《商業行為準則》符合S-K規則第406項的 要求，以及納斯達克上市標準下的商業行為和道德準則的適用要求。《商業行為準則》涵蓋 個主題，包括但不限於利益衝突、信息保密和遵守法律法規。商業行為準則的副本可在我們的網站www.KLXEnergy.com上獲得 在 投資者關係下。有關本公司任何董事及高級職員對《商業行為守則》條文的修訂或豁免(如有)，將於本公司網站上公佈。

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行政人員

下表列出了截至2022年4月18日有關我們高管的信息。

名字		職位		Age
克里斯托弗·J·貝克		總裁兼首席執行官		49
基弗·M·萊納		執行副總裁兼首席財務官		36
馬克斯·L·布斯萊特		執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書		53

克里斯托弗·J·貝克。克里斯托弗·J·貝克在2020年7月完成合並後成為KLXE的總裁兼首席執行官。此外，自2020年7月合併完成以來，貝克先生曾擔任：(I)氪中級公司、氪控股有限公司和KLX能源服務有限公司的總裁兼財務主管兼董事公司；(Ii)KLX能源服務有限公司的總裁兼董事總裁；以及(Ii)KLX定向鑽井有限公司和Centerline Trucking LLC的副總裁。在此之前，貝克先生在2019年8月至2020年7月期間擔任QES總裁兼首席執行官和董事會成員。貝克先生從2017年QES成立至2019年8月擔任QES執行副總裁兼首席運營官，並於2014年11月至2020年7月在QES LP擔任相同的 職位。貝克先生之前曾擔任昆塔納私募股權基金的董事油田服務經理，負責尋找、評估和執行油田服務投資，並從2008年開始監督昆塔納油田服務投資組合公司的增長以及管理和監測其活動。在加入Quintana之前，Baker先生在花旗集團(Citigroup)全球市場公司(Citi)企業和投資銀行擔任助理，負責公司融資和估值活動，重點是構建能源行業的非投資級債務交易。在花旗任職之前，貝克先生是Theta II Enterprises，Inc.的運營副總裁，專注於複雜海底和內陸海洋管道建設項目的項目管理。貝克先生就讀於路易斯安那州立大學和萊斯大學，前者獲得機械工程學士學位，後者獲得工商管理碩士學位。

17

基弗·M·萊納。2020年7月合併完成後，Keefer M.Lehner成為KLXE的執行副總裁兼首席財務官。此外，自2020年7月合併完成以來，Lehner先生曾擔任：(I)氪中級公司、氪控股有限公司、KLX Energy Services LLC和KLX Energy Services Inc.的副總裁兼董事公司；(Ii)KLX定向鑽井公司和Centerline Trucking LLC的副總裁。在此之前，Lehner先生自QES於2017年成立至2020年7月擔任執行副總裁兼首席財務官 。Lehner先生於2017年1月至2020年7月擔任QES LP的同一職位，並於2014年11月至2020年7月擔任QES LP的財務和企業發展副總裁 。Lehner先生曾在昆塔納私募股權基金(Quintana Private Equity Fund)擔任多個職位，包括副總裁，從2010年到2014年，他負責尋找、評估和執行投資，以及管理和監督昆塔納投資組合公司的活動。在Quintana任職期間，Lehner先生監督QES的前輩們的成長，併為他們提供建議。在2010年加入昆塔納之前，Lehner先生在Simmons&Company International的投資銀行部門工作，主要為能源行業各個方面的公共和私人客户進行合併、收購和融資。

馬克斯·L·布斯萊特。在2020年7月完成合並後，Max L. Bouthillette成為KLXE的執行副總裁、總法律顧問、首席合規官和祕書。此外，自2020年7月合併完成以來，Bouthillette先生曾擔任：(I)氪中級公司、氪控股有限公司、KLX Energy Services LLC和KLX Energy Services Inc.的副總裁、祕書和董事(或經理，視情況而定)；以及(Ii)KLX定向鑽井有限公司和Centerline Trucking LLC的副總裁兼祕書。此前，自QES於2017年成立至2020年7月，Bouthillette先生擔任QES執行副總裁、總法律顧問、首席合規官和公司祕書。 Bouthillette先生於2016年4月至2017年7月擔任QES LP董事會成員，Bouthillette先生於2017年7月至2018年2月擔任QES LP執行副總裁、總法律顧問、首席合規官和祕書。在加入QES之前，Bouthillette先生在Archer Limited工作，從2010年到2017年擔任執行副總裁兼總法律顧問，自2016年以來擔任Archer在南美和北美業務的總裁，並在其幾家附屬公司的董事中擔任職務。Bouthillette先生擁有超過24年的油田服務公司法律經驗，2006年至2010年擔任BJ服務的首席合規官和副總法律顧問，2004年至2006年擔任Baker Hostetler LLP的合夥人，1998至2003年擔任斯倫貝謝在北美(訴訟律師)、亞洲(OFS法律顧問)和歐洲(總法律顧問產品)的合夥人。Bouthillette先生擁有德克薩斯A&M大學會計學學士學位和休斯頓大學法律中心法學博士學位。

18

某些受益所有者和管理層的安全所有權

據我們所知，下表和隨附的腳註顯示了截至2022年4月8日(以下腳註中註明的除外)有關KLXE普通股的實益所有權的信息：

·

我們認識的每一位實益擁有我們普通股流通股5%以上的人；

·

董事會的每一位成員；

·

我們的每一位執行主任；以及

·

董事會成員和我們的執行官員作為一個整體。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，根據向吾等提供的資料，吾等相信，下表所指名的人士及實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

下表包括此人在2022年4月8日之後的60天內可能獲得投票權或投資權的股票。投票權包括指導對所持股份進行投票的權力，投資權包括指導處置所持股份的權力。適用的所有權百分比和投票權基於截至2022年4月8日已發行的11,579,223股KLXE普通股 。

除非下面另有説明，否則以下每個人對錶中反映的普通股股份擁有獨家投票權和投資權，其地址為c/o KLX Energy Services Holdings，Inc.，3040Post Oak Boulevard，15 Floor，Houston，TX 77056。

實益擁有人姓名或名稱		股票有益的擁有				百分比普通股 outstanding(1)
5%的股東：
Archer Holdco LLC及其附屬公司(2)			919,998				7.9%
Geveran Investments Limited及其關聯公司(3)			639,800				5.5%
董事及行政人員：
克里斯托弗·J·貝克(4)(5)			216,520				1.9%
基弗·M·萊納(4)(5)			82,050				*
馬克斯·L·布斯萊特(4)(5)			71,077				*
約翰·T·柯林斯(6)			8,342				*
岡納爾·埃利亞森(6)			13,256				*
理查德·G·哈默梅斯(6)(7)			12,797				*
託馬斯·P·麥卡弗裏(6)(8)			180,742				1.6%
小科爾賓·J·羅伯遜(6)			30,179				*
達格·斯金德洛(6)			13,760				*
約翰·T·沃茨，Esq.(6)			11,361				*
集團行政人員及董事(10人)			640,084				5.5%

*

代表不到1%。

(1)	適用的所有權百分比基於截至2022年4月8日的已發行普通股11,579,223股 。

(2)

根據Archer Limited、Archer Assets UK Limited、Archer Well Company Inc.和Archer Holdco LLC於2020年8月5日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13D。根據Archer 13D，Archer Holdco LLC是這些股票的創紀錄所有者。Archer Holdco LLC由Archer Well Company Inc.全資擁有，Archer Well Company Inc.由Archer Assets UK Limited全資擁有，Archer Limited全資擁有。Archer Limited董事會對該等股份擁有投票權及處分權，因此亦可被視為該等股份的實益擁有人。董事會中沒有任何成員單獨擁有對這些股份的投票權和處置權。每個該等人士明確放棄對該等股份的實益所有權，但涉及該等股份的任何金錢利益者除外。Archer Holdco LLC的郵寄地址是德克薩斯州休斯敦克拉拉路5510號，郵編：77041。

19

(3)

根據Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Greenwich Holdings Limited、C.K.Limited和John Fredriksen於2020年8月5日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13D。根據Geveran 13D，Geveran Investments Limited是該等股份中446,000股的紀錄保持者，而其聯屬公司Famatown Finance Limited是該等股份中193,800股的紀錄保持者。Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited均為格林威治控股有限公司的全資附屬公司。C.K.Limited是John Fredriksen為其直系親屬利益而設立的各種信託的受託人，該等信託為Greenwich Holdings Limited的唯一股東以及Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited的間接擁有人。Fredriksen先生可能因其對Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited和Greenwich Holdings Limited的間接影響而被視為實益擁有這些639,800股股份。Fredriksen先生否認實益擁有該639,800股股份，但在其投票權範圍內及於該等股份中處置權益除外。弗雷德裏克森在這639,800股中沒有金錢上的利益。Geveran Investments Limited的郵寄地址是塞浦路斯利馬索爾53562信箱，CY 3399。

(4)	這一數字包括在結算某些限制性股票單位後向執行幹事發行的普通股，具體如下：貝克先生(11.283股)、萊納先生(8 670股)和布斯萊特先生(5 911股)。在協議達成之前，高管對受限股單位相關的普通股沒有投票權或處置權。

(5)	這一數字包括根據限制性股票獎勵向執行幹事發行的普通股， 如下：貝克先生(184,933股)、萊納先生(66,645股)和布斯萊特先生(59,649股)。在協議達成之前，高管對作為限制性股票基礎的普通股沒有處置權。

(6)	報告的數字包括根據限制性股票 獎勵向董事發行的3,386股普通股。在協議達成之前，董事對作為限制性股票基礎的普通股沒有處置權。

(7)	由Hameresh先生個人持有的12,397股普通股和400股通過信託間接持有的普通股組成。

(8)	包括由麥卡弗裏先生個人持有的180,140股普通股和通過家族信託間接持有的602股普通股。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2021年12月31日關於授權發行公司股權證券的薪酬計劃的某些信息。

		股權薪酬計劃信息
計劃類別		證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項， 認股權證和權利： (a)		加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及權利 (b)		證券數量 保持可用 用於未來的發行 在權益下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在列中 (a))
證券持有人批准的股權補償計劃
LTIP(1)		541,996		—		296,053
ESPP(2)		—		—		304,949
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—		—		—
總計		541,996		—		601,002

(1)	這一行報告的計劃是我們的LTIP。

(2)	此行中報告的計劃是我們的員工股票購買計劃(不時修改，即ESPP)。

20

高管薪酬

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，我們目前被認為是1933年證券法修訂(證券法)所指的新興成長型公司。根據此類規則，我們已選擇遵守適用於較小報告公司的薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。因此，我們需要在財政年終表上提供一份薪酬彙總表和一份傑出股權獎勵，以及有限的敍述性披露。此外，我們的報告義務一般只適用於我們的近地天體，他們是(I)擔任我們首席執行官的個人和(Ii)我們接下來的兩名薪酬最高的高管 截至2021年12月31日任職的官員。根據上述情況，下面列出的是我們的近地天體：

·

克里斯托弗·J·貝克，總裁兼首席執行官

·

Keefer M.Lehner，執行副總裁兼首席財務官

·

執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書Max L.Bouthillette

21

薪酬彙總表

下表列出了過渡期(即截至2021年12月31日的11個月期間)和截至2021年1月31日的財政年度對我們每個近地天體的補償情況。

名稱和主要職位		年(1)		薪金				庫存獎項(2)				非股權激勵計劃補償(3)				所有其他補償 (4)				總計
克里斯托弗·J·貝克		2021		$	575,193			$	2,936,706			$	136,481			$	43,230			$	3,691,610
首席執行官兼總裁		2020		$	255,000			$	—			$	250,000			$	12,078			$	517,078
基弗·M·萊納		2021		$	400,000			$	932,288			$	69,990			$	25,814			$	1,428,092
執行副總裁兼首席財務官		2020		$	205,846			$	—			$	150,000			$	11,334			$	367,180
馬克斯·布斯萊特		2021		$	350,000			$	792,446			$	61,241			$	37,334			$	1,244,021
執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官		2020		$	181,731			$	—			$	131,250			$	11,099			$	324,080

(1)	關於我們的近地天體，2021年補償表中報告的金額反映了過渡期(即2021年2月1日至2021年12月31日)對這類個人的補償。

(2)	反映根據LTIP 在過渡期內授予我們的近地天體限制性股票獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。每個獎項都於2021年2月26日頒發。貝克先生獲得了195,911股限制性股票，萊納先生獲得了62,194股限制性股票 ，布斯萊特先生獲得了52,865股限制性股票。每項獎勵將在授予日的頭四個週年紀念日分成四個等額的分期付款，但須繼續受僱。

(3)	本欄中的金額反映了我們指定的高管根據我們的激勵薪酬計劃在過渡期間 所賺取的獎金。有關更多信息，請參見下文中的附加敍述性披露和獎金。

(4)	在此列中報告了過渡期的以下項目：

名字		公司401(K)計劃繳費		汽車免税額及 相關費用		醫療保險報銷
克里斯托弗·J·貝克		$8,129		$14,400		$20,701
基弗·M·萊納		$5,154		$14,400		$6,260
馬克斯·布斯萊特		$4,712		$14,400		$18,222

22

2021財年末未償還的股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們的近地天體持有的未完成股權獎勵的信息。

		股票大獎
名字		股數或股額單位 尚未歸屬的(1)		股份或單位的市值 尚未歸屬的股票(3)
克里斯托弗·J·貝克		41,339 (1)		$128,151
		195,911 (2)		$607,324
基弗·M·萊納		32,331 (1)		$100,226
		62,194 (2)		$192,801
馬克斯·布斯萊特		22,045 (1)		$68,340
		52,865 (2)		$163,882

(1)代表我們的近地天體持有的截至2021年12月31日未償還的未歸屬限制性股票單位。有關限制性股票單位的條款和條件的信息，請參閲下文《附加敍述性披露》和《股權獎勵》和《限制性股票單位》。

(2)代表我們的近地天體持有的截至2021年12月31日已發行的限制性股票的已發行未歸屬股份。有關限制性股票股份的條款和條件的信息，請參閲下文《附加敍述性披露》《股權獎勵》《限制性股票》。

(3)本欄中的金額反映已發行的未歸屬限制性股票單位或限制性股票的總市值(視情況而定)，以2021年12月31日我們普通股的每股價值3.10美元計算。

其他 敍述性披露

獎金

在2021年第一季度，我們的董事會為包括我們的近地天體在內的某些關鍵人員制定了過渡期激勵薪酬計劃，以表彰他們對我們業務的貢獻。根據獎勵補償計劃，我們為我們的近地天體提供了根據財務、安全和可自由支配指標衡量的業績 在過渡期獲得現金獎勵獎金的機會。在過渡期，我們的近地天體根據獎勵補償方案就過渡期賺取了以下數額：(1)貝克先生，136,481美元；(2) 萊納先生，69,990美元；(3)布蒂萊特先生，61,241美元。

股權獎

限售股單位

與合併有關，我們的近地天體持有的某些未完成的股權獎勵最初由QES授予，現已轉換為KLXE限制性股票單位(RSU？)的 獎勵。每項經轉換的裁決均須遵守在緊接合並生效日期前適用於QES裁決的相同條款及條件，包括任何歸屬要求及和解條款。

截至2021年12月31日，貝克持有41,339股股票。已歸屬或將歸屬的RSU如下： (I)2022年2月9日歸屬的24,449個，以及(Ii)2023年2月9日歸屬的16,890個。

截至2021年12月31日，萊納先生持有32,331個RSU。已歸屬或將歸屬的RSU如下：(I)於2022年2月9日歸屬的19,945個，以及(Ii)將於2023年2月9日歸屬的12,386個。

截至2021年12月31日，布斯萊特持有22,045股股票。這些已歸屬或將歸屬的RSU如下：(I)13,600個歸屬於2022年2月9日，以及(Ii)8,445個將歸屬於2023年2月9日。

23

在預定的控制權變更保護期內，任何未歸屬的RSU一般將在NEO 僱傭終止(I)由於殘疾、(Ii)因死亡或(Iii)KLXE無故或因正當理由終止僱用時歸屬。此外，本應在下一個適用歸屬日期歸屬的所有未歸屬RSU和所有剩餘未歸屬RSU的50%將在我方無故終止僱用NEO時立即歸屬，或在該保護期之外的有充分理由的情況下由該NEO終止。RSU 協議還包括某些限制性公約，包括一般禁止近地天體在每個近地天體受僱於我們期間以及在終止僱用後一年內招攬KLXE或其附屬公司的客户、高級職員或員工的條款。

限制性股票

2021年2月26日，我們的每個近地天體都獲得了LTIP下的限制性股票獎勵。每項獎勵將在授予日的前四個週年紀念日分成四個等額的 分期付款，但須繼續受僱。

截至2021年12月31日，貝克先生持有195,911股限制性股票，歸屬或將歸屬如下：(I)於2022年2月26日歸屬的48,978股，(Ii)將於2023年2月1日歸屬的48,978股，(Iii)2024年2月1日歸屬的48,978股，以及(Iv)將於2025年2月1日歸屬的 48,977股。

截至2021年12月31日，Lehner先生持有62,194股限制性股票，歸屬或將歸屬如下：(I)15,549股歸屬於2022年2月26日，(Ii)15,549股將歸屬於2023年2月1日，(Iii)15,548股將歸屬於2024年2月1日，以及(Iv)15,548股將歸屬於2025年2月1日。

截至2021年12月31日，Bouthillette先生持有52,865股限制性股票，歸屬或將歸屬如下：(I)於2022年2月26日歸屬的13,217股 ，(Ii)將於2023年2月1日歸屬的13,216股，(Iii)將於2024年2月1日歸屬的13,216股，以及(Iv)將於2025年2月1日歸屬的13,216股。

任何限制性股票的任何未歸屬股份一般將在新公司終止僱用(I)由於 殘疾、(Ii)因死亡或(Iii)KLXE在預定的控制權變更保護期內無故或基於充分理由終止僱用時被歸屬。

僱傭協議

每個近地天體 都於2020年5月3日與KLXE簽訂了僱傭協議，自合併生效之日起生效，條款與它們之前與QES簽訂的僱傭協議基本相同。每份僱傭協議一般規定從合併生效時起計三年，此後連續一年自動續簽。每份僱傭協議一般概述行政人員的職責和職位，並規定(I)按年計算的基本薪金，(Ii)貝克先生、Lehner先生和Bouthillette先生相當於基本工資100%、Lehner先生和Bouthillette先生75%的目標年度獎金，(Iii)有資格參與向高級管理人員提供的任何股權薪酬安排或計劃，(Iv)每月1,200美元的汽車津貼，以及(V)KLXE向其他高級管理人員普遍提供的福利。

每份僱傭協議都規定，如果KLXE在無任何理由的情況下終止對執行幹事的僱用，或執行幹事因正當理由或因殘疾而辭職：(1)按比例計算，直至行政幹事終止僱用之日為止發生終止的年度的目標獎金的價值；(2)相當於(A)貝克先生的兩倍基本工資或(B)萊納先生和布蒂萊特先生的1.5倍執行幹事基本工資的一次性付款，(Iii)一筆相等於(A)貝克先生離職當年目標獎金的兩倍或(B)Lehner及Bouthillette先生離職當年目標獎金的1.5倍，及(Iv)在離職後18個月期間，根據1985年綜合預算調節法由行政總裁支付的保費，以繼續承保KLXE及/或其家屬在緊接 離職前參加的健康、牙科及視力保險計劃(眼鏡蛇保險保費)的金額。

根據每份僱傭協議，如果高管在控制權變更(包括完成合並)後12個月內因正當理由或無故被終止僱用，則該高管將有權獲得 ，以代替前款所述的遣散費福利：

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(一)終止執行幹事當年目標獎金之日按比例計算的價值，(二)一次總付金額，相當於(A)貝克先生基本工資的2.5倍，或(B)萊納先生和布斯萊特先生基本工資的兩倍，(三)相當於(A)貝克先生基本工資的金額，Baker先生終止當年目標獎金的2.5倍，或(B)Lehner先生和Bouthillette先生終止年度目標獎金的兩倍，以及(4)在終止後18個月期間，償還眼鏡蛇溢價。

每份僱傭協議還包含某些限制性契約，包括一般禁止高管與KLXE及其附屬公司競爭或招攬KLXE及其附屬公司的客户、高管、高級管理人員、董事或其他員工的條款。這些限制一般在執行幹事的任期內和終止僱用後的一年內適用。

就業協議沒有就聯邦消費税的税收總額作出規定，而聯邦消費税可以根據《法典》第499條徵收。相反，若向行政人員提供的付款及福利構成守則第280G節所指的降落傘付款，並須繳交守則第4999條所徵收的消費税，則該等付款及福利將會(I)全數交付或(Ii)交付至較低程度，因為 將不會有任何該等款項的部分須繳交消費税，則以為該行政人員帶來最佳税後淨額的替代方案為準。

其他好處

我們為所有員工提供廣泛的退休、健康和福利計劃的參與。我們維持一項旨在根據《守則》第401(K)條提供福利的計劃(401(K)計劃)，允許員工將其基本薪酬的一部分存入退休賬户，以鼓勵所有員工，包括任何參與的近地天體，為未來儲蓄。我們提供相當於每位員工為計劃繳納的合格薪酬的前6%的3%的匹配繳費 。

此外，我們的公司飛機主要用於商務旅行，我們的高管和董事可供有限的 個人使用，但要遵守書面政策，該政策規定了有關個人使用飛機的指導方針和程序。如果執行官員將飛機用於個人使用，根據適用的美國證券交易委員會要求，我們必須在補償彙總表中披露基於我們產生的與個人使用相關的成本而產生的個人使用的總增量成本，該成本通常包括與個人使用相關的飛行時間相關租金的按比例部分，以及自由職業者費用、燃油成本、手續費、機場費用和其他額外成本。此外，我們還將按照SIFL費率計算的收入計入該主管人員的個人用途。我們不會報銷或以其他方式提供補償，以彌補或支付高管因乘坐公司飛機進行個人旅行而欠下的任何 所得税。

25

某些關係和關聯方交易

房地產租賃

我們與由Gary J.Roberts單獨或與其直系親屬共同控制的某些有限責任公司簽訂了八份租約，管理我們對我們在科羅拉多州、北達科他州和懷俄明州的某些設施的訪問和使用。羅伯茨先生於2019年擔任本公司副總裁兼總經理，並於2020年4月11日從本公司辭職。這些租約的年租金從14,500美元到192,000美元不等，所有 8份租約的年租金總和約為40萬美元。其中七份租約將於2023年4月6日到期。其中一份租約將於2023年3月1日到期，另有一份為期三年的續期租約，可由我們選擇行使。每份租約都提供了以商定的購買價格購買物業的 選擇權，該選擇權可在租賃期內的任何時間行使。我們相信，每份租約的條款至少與我們與第三方就類似物業的租賃達成的公平交易一樣優惠。

與QES合併有關的協議

於2020年5月3日，吾等與QES訂立合併協議及計劃，據此，本公司與QES合併為全股票合併交易，QES成為吾等的間接全資附屬公司，以及若干相關協議，而合併完成後成為本公司關連人士的人士 。我們於2020年7月28日完成了與QES的合併。

我們與Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners、QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund，L.P.和Quintana Energy Fund，L.P.簽訂了一項支持協議，分別為本公司現任或前任5%的股東(統稱為指定股東)，根據協議，指定股東同意遵守其中規定的條款和條件，投票表決彼等持有的QES普通股全部股份( 佔QES當時已發行普通股約76%，佔KLXE預計合併普通股股份逾30%)，贊成採納合併協議。支持 協議在合併完成後終止。

我們於2018年9月至2020年5月期間擔任本公司前首席執行官的Amin J.Khoury與QES訂立了一份 支持協議，根據協議，Khoury先生同意在符合協議所載條款及條件的情況下，投票贊成在合併中發行KLXE普通股。

註冊權協議

於二零二零年五月三日，吾等與指定股東訂立一項關於將根據合併協議向該等持有人發行作為合併代價的KLXE普通股股份的登記權協議，據此，指定股東將擁有若干擱置、要求登記及搭載權利，其條款及受合併協議所載條件的規限 。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人根據證券法可能產生的某些責任。

2018年9月14日，我們分別與阿明·J·庫裏和託馬斯·P·麥卡弗裏簽訂了註冊權協議。根據 登記權協議，Amin J.Khoury和Messr.麥卡弗裏擁有索要註冊權和慣常的搭便式註冊權。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人根據證券法可能產生的某些責任。我們還可能提交與出售由Amin J Khoury和McCaffrey先生各自持有的限制性股票有關的轉售/再要約招股説明書。

與關聯人交易的審查、核準和批准程序

我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，我們與我們的一名或多名董事或高管(包括我們的一名或多名董事或高管擁有經濟利益的實體或其他組織)之間的任何合同或交易，不得僅因此而無效或可被無效，或因該董事或高管出席、參與、 或在合同或交易所在的會議上計票

26

經授權，如果(I)董事在合同或交易中的利益的重大事實已向其董事會或委員會披露或知道，且董事會或其委員會以多數無利害關係董事的贊成票(即使不足法定人數)真誠地授權該合同或交易，(Ii)董事或其高級職員在合同或交易中的利害關係的重大事實已向有權就該合同或交易投票的股東披露或知曉，且該合同或交易經股東善意投票明確批准，或(Iii)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對本公司是公平的。

我們的董事會通過了一項書面政策，根據這項政策，我們的審計委員會將向我們的審計委員會提交任何關聯方交易的描述，供他們考慮批准。該政策旨在與我們的商業行為準則的條款一起運作，並作為其補充，該準則的副本發佈在我們的網站(www.KLXEnergy.com)上。

該政策一般規定，我們的管理層收集有關實際或潛在關聯方交易的信息，然後 將本公司或其任何附屬公司參與的任何交易提交審計委員會批准，金額超過120,000美元，而相關人士可能擁有直接或間接權益。在決定是否批准或批准關聯方交易時，我們期望審計委員會考慮以下因素：關聯方交易的條款是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款 以及關聯方在關聯方交易中的權益程度。該政策還確定了我們董事會已預先確定為不涉及直接或間接重大利益的某些類型的交易，因此，就該政策而言，不被視為關聯方交易。

此外，根據我們的商業行為準則，我們的法律部門將審查公司與相關 個人(如與公司員工或其家人有關係的個人)之間的所有擬議交易，以及與擬議交易有關的所有信息。在確定擬議的交易是否會獲得批准時，我們的法律部門 可能會考慮的因素包括(I)交易是否是公平交易的產物，考慮到交易的時間、開始、結構和談判，以及關聯人的利益是否被披露給我們， (Ii)是否會從與第三方的公平談判中獲得類似的條款，以及(Iii)類似產品或服務的其他來源的可用性。

27

提案2：批准選擇獨立的註冊會計師事務所

審計委員會已選定德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審核截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表，並將此項委任呈交股東批准。

雖然這項任命不需要股東批准，但審計委員會和董事會認為，將任命提交股東批准是一個良好的公司治理問題。如果股東不批准任命，審計委員會將審查其未來對獨立註冊會計師事務所的選擇，但仍可 保留他們。即使任命獲得批准，如果審計委員會確定這樣的更改將最符合公司及其股東的利益，則審計委員會可酌情在年內的任何時候更改任命。

德勤會計師事務所在2021年過渡期擔任我們的獨立註冊會計師事務所。除了對我們的合併財務報表進行審計外，德勤會計師事務所有限公司的成員事務所及其附屬公司還提供某些非審計服務。

德勤律師事務所的一名代表預計將出席會議，如果他或她希望這樣做，他或她將有機會發表聲明，並回答股東提出的適當問題。

有關任命德勤律師事務所的信息，請參閲上文董事會審計委員會的報告。有關支付給德勤律師事務所、德勤會計師事務所成員所有限公司及其附屬公司的費用的信息，請參閲下面的《總會計師費用和服務》。

規定的股東投票權

批准選擇德勤會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 需要獲得出席會議並有權就該問題投票的股份的多數投票權的記錄持有人的贊成票。

董事會建議您投票支持批准德勤律師事務所。

28

審計事項

Deloitte&Touche LLP自2018年以來一直審計公司的財務報表。

德勤律師事務所的一名代表預計將出席會議，如果他或她希望這樣做，他或她將有機會發表聲明，並回答股東提出的適當問題。

在考慮德勤律師事務所的獨立性時，審計委員會考慮到其向本公司提供的服務超出其對本公司綜合財務報表的審計和審查的範圍，是否符合保持其獨立性的 ，並已確定該等服務不會干擾該公司履行其審計職能的獨立性。審計委員會還審查了支付給德勤律師事務所、德勤會計師事務所有限公司成員事務所及其各自關聯公司的審計和非審計服務的費用。

首席會計師費用及服務

下表按服務類別列出了在截至2021年12月31日的過渡期和截至2021年1月31日的財政年度內，德勤律師事務所、德勤會計師事務所成員公司及其各自的關聯公司為本公司提供的專業服務所產生的費用。

		十二月三十一日，2021				January 31, 2021
		(單位：千)				(單位：千)
審計費		$	1,502			$	1,820
審計相關費用			253				383
税費			-				41
所有其他費用			-				-
總計		$	1,755			$	2,244

審計費

截至2021年12月31日的過渡期和截至2021年1月31日的財年的審計費用分別為150萬美元和180萬美元。該等審計費用包括由德勤會計師事務所、德勤會計師事務所成員事務所及其附屬公司與年度審計有關的合計費用，包括開支在內，併合理預期將由德勤、德勤會計師事務所及其附屬公司與年度審計有關。

與審計相關

截至2021年12月31日的過渡期和截至2021年1月31日的財政年度的審計相關費用分別為253,000美元和383,000美元。該等與審計有關的費用包括由德勤律師事務所、德勤會計師事務所成員事務所及其各自聯營公司主要就發佈各種S-3、S-4及S-8表格登記聲明而收取的費用(包括開支)。

税費

截至2021年12月31日和2021年1月31日的過渡期和財年的税費分別為0美元和41,000美元。此類税費 包括税務諮詢服務。

所有其他費用

德勤律師事務所、德勤會計師事務所的成員事務所及其附屬公司沒有收取任何其他費用或開支，但上文未作其他説明。

29

審批前的政策和程序

審計委員會批准德勤會計師事務所提供的所有審計及與審計相關的服務、税務服務和其他服務。審計委員會根據這些政策批准了德勤律師事務所在截至2021年12月31日的過渡期內提供的所有服務。

德勤會計師事務所、德勤會計師事務所的成員事務所及其附屬公司提供的任何服務，如未明確包括在審計範圍內，必須事先獲得審計委員會的批准。根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，審計委員會被允許在審計合同完成之前，根據一項最低限度的例外，批准與審計相關的服務、税務服務和其他服務的某些費用。2021年，支付給德勤和Touche LLP、德勤Touche Tohmatsu Limited的成員事務所及其各自關聯公司的費用均未根據de Minimis例外獲得批准。

在建議委任德勤會計師事務所為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會已考慮德勤會計師事務所、德勤會計師事務所有限公司的成員事務所及其各自聯屬公司所提供的服務是否符合維持德勤會計師事務所的獨立性，並已確定該等服務不會干擾該事務所進行審計職能的獨立性。

30

董事會審計委員會報告

管理層負責財務報告程序，包括內部控制制度，並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表。本公司的獨立審計師負責審計這些財務報表。審計委員會的職責是監督和審查這些流程。我們在未經獨立核實的情況下，依賴向我們提供的信息以及管理層和獨立審計員所作的陳述。

我們已與管理層及本公司獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審閲及討論截至2021年12月31日止11個月的經審核綜合財務報表。

審計委員會與德勤律師事務所討論並審查了普遍接受的審計準則所要求的所有溝通，其中包括上市公司會計監督委員會(PCAOB)第16號審計準則需要討論的事項，與審計委員會的溝通，並討論並審查了德勤律師事務所對公司合併財務報表的審計結果。審計委員會還討論了內部審計檢查的結果。

本公司的獨立審計師還向我們提供了PCAOB規則3526關於獨立會計師與審計委員會就獨立性與審計委員會的溝通所要求的書面披露和年度溝通，我們與獨立審計師討論了他們與公司的獨立性。在考慮Deloitte&Touche LLP的獨立性時，我們考慮了他們為本公司提供的服務是否符合保持他們的獨立性，而不是提供與他們審計和審查公司綜合財務報表相關的服務。除其他事項外，我們還審查了支付給德勤和Touche LLP、德勤會計師事務所有限公司的成員事務所及其各自附屬公司的審計和非審計服務費用。

根據我們的審核、該等會議、討論及報告，並受上文及審計委員會章程所述我們的角色及責任的限制，我們建議董事會將本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表納入本公司的10-K表格過渡報告內。

關於上述事項，審計委員會提交本報告。

約翰·T·沃茨先生，董事長

約翰·T·柯林斯

岡納爾·埃利亞森

達格·斯金德洛

31

關於委託書和年會的問答

問：你為什麼會收到這些代理材料？

委託書材料是就董事會徵集委託書以供本公司2022年股東周年大會(股東周年大會)或其任何延期或續會使用而提供的。年會將於2022年6月1日中部時間上午9：00虛擬舉行，通過網絡直播(www.meetnow.global/MDF7N95)獨家在線舉行。代理材料包括年度股東大會通知、年度會議的本委託書、2021年年度報告和代理卡，或者，對於以街道名義持有的股票(由經紀人或其他代名人為您的賬户持有)，年度會議的投票指示表格。作為股東，您被邀請出席年會，並被要求就本委託書 聲明中描述的事務項目進行投票。

2022年4月18日左右，公司將開始向有權在年會上投票的股東郵寄互聯網可用性通知，而不是我們的代理材料的紙質副本。互聯網可用通知包含有關如何訪問這些文件以及如何通過互聯網投票的説明。互聯網可用性通知 還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明。所有提出要求的股東將通過郵寄收到一份代理材料的紙質副本。我們相信，這一過程使我們能夠更及時地向我們的股東 提供他們所需的信息，同時降低印刷和分發我們的代理材料的成本。我們還在我們的網站www.KLXEnergy.com上免費提供了代理材料。我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的任何信息 不是本委託書的一部分，也不應納入本委託書，您不應將其視為委託書材料的一部分。感興趣的各方還可以通過向KLX Energy Services Holdings，Inc.發送書面請求(地址：3040Post Oak Boulevard，15 Floor，Houston，TX 77056)或發送電子郵件至Investors@KLXenergy.com，免費獲得代理材料的電子版或印刷版。

問：年會將在何時何地舉行？

年會將於2022年6月1日中部夏令時上午9點通過網絡直播虛擬舉行。可以通過訪問www.Meetnow.global/MDF7N95訪問年會，股東可以在年會期間參與並提交問題。股東還可以通過網絡直播參加年度會議，從而在線投票。 您將無法親自出席年度會議。

即使您計劃參加年會，KLXE也建議您按照下文所述提前投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加年會，您的投票將被計算在內。僅當您從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得授權您直接投票的法定委託書時，您才可以在年會上投票表決以街道名稱持有的股票。

要 參加年會，您需要查看代理卡或代理材料隨附的説明中包含的信息。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須使用以下説明提前註冊。

網上會議將於中部夏令時上午9點準時開始。KLXE鼓勵您在開始時間 之前訪問會議，留出充足的時間簽到。請按照本委託書中概述的註冊説明進行註冊。

問：我如何在網上註冊參加 年會？

如果您是註冊股東(即您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股票)，您無需在網上註冊即可參加年會。請按照收到的代理卡上的説明進行操作。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在互聯網上虛擬 參加年會。

32

要通過網絡直播在線註冊參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持KLXE的 代理權(法定代表)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求必須標記為合法代理，並在中部時間2022年5月27日下午4：00之前收到。

ComputerShare收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認信息 。

註冊請求應通過以下地址發送至ComputerShare：

通過電子郵件:

從您的經紀人轉發電子郵件，或附上您的合法代表的圖像，發送到LegalProxy@Computer Shar.com

郵寄:

計算機共享

KLXE法定代表

P.O. Box 43001

普羅維登斯，國際郵編：02940-3001

問： 如果我在訪問年會時遇到問題怎麼辦？

虛擬年會平臺完全支持運行最多的MS Edge、Firefox、Chrome和Safari瀏覽器和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)最新適用軟件和插件的版本。請注意 不再支持Internet Explorer。與會者應確保他們打算參加年會的任何地方都有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。如果您需要，會議頁面上的 鏈接將提供進一步的幫助，或者您可以致電1-888-724-2416或1-781-575-2748尋求技術支持。與會者應在年會開始前留出足夠的時間登錄並確保他們可以聽到 流媒體音頻。

問：誰有權在年會上投票？

在2022年4月8日收盤時登記在冊的股東有權收到年度會議的通知並有權在年會上投票。截至2022年4月8日收盤，有11,579,223股普通股已發行，有權在年會上投票表決。普通股每股流通股有權投一票。普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

有資格在 年會上投票的股東的完整名單將在年會召開前10天供審查。如果您想查閲公司登記在冊的股東名單，請聯繫投資者關係部，電子郵件：Investors@KLXenergy.com。從年會前和年會期間的15分鐘開始，我們的登記股東名單將在虛擬年會網站上供股東查看。

問：你對自己的股票投了什麼票？

如果您 是記錄在案的股東，則有四種投票方式：

·

幾乎是在會議期間您可以在www.meetnow.global/MDF7N95上舉行的虛擬年會期間在線投票。您必須提供您的互聯網可用性通知或代理卡上的控制號碼，才能獲準參加年會並對您的股票進行投票；

·

網際網路-訪問www.Investorvote.com/KLXE並按照互聯網可用性或代理卡通知上提供的説明進行操作。投票時，您必須擁有互聯網可用性通知或代理卡上的控制號碼；

33

·

電話在美國或加拿大境內，免費撥打1-800-652-8683按照指示去做。投票時，您必須擁有互聯網可用性通知或代理卡上的控制號碼；或者

·

郵費-如果您要求提供代理材料的紙質副本，請填寫代理卡，簽名並註明日期 並將代理卡放在預付信封中退回。您的委託卡必須在股東周年大會投票投票結束前由公司祕書收到。

如果您通過互聯網或電話投票，請不要退還您的代理卡。如果您決定出席並參與虛擬年會，通過互聯網或電話提交您的委託書不會影響您的電子投票權利。電話和互聯網投票程序旨在驗證股東身份，允許股東發出他們的投票指示，並確認股東指示已被正確記錄。

問：如果您收到多張代理卡 或投票指示表格，該怎麼辦？

這意味着您可能在ComputerShare上有多個帳户，有一個被提名者，或者兩者兼而有之。請 投票您收到的所有代理卡和投票指示表格，以便您擁有的所有股份都將代表出席年會。

問： 如果你在提交委託書後改變了主意，你該怎麼辦？

你的委託書是可以撤銷的。如果您是登記在冊的股東，您 可以在年會投票結束前通過以下方式撤銷您的委託書：

·

遞交公司祕書在年度大會投票投票結束前收到的籤立的、日期較晚的委託書；

·

通過互聯網或電話重新提交您的代理人；

·

遞交公司祕書在年會投票結束前收到的撤銷委託書的書面通知；或

·

在虛擬年會上進行電子投票，按照説明在Meetingnow www.global/MDF7N95上投票。

如果您是街道名稱股份的所有者或實益所有人，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或在年會期間在線投票來提交新的投票指示。年會期間的在線投票將取代之前的任何投票。

問：如果你沒有給出具體的投票指示，會發生什麼？

除非如上所述被撤銷，否則所有正確簽署的委託書將根據您在您的委託書上的指示在年會上投票表決。如妥為籤立的委託書並無發出具體指示，閣下的股份將按董事會就本委託書所載所有事項推薦的方式投票，並由委託書持有人酌情決定 任何其他適當呈交股東周年大會表決的事項。

如果您是 街道名稱？股票的實益所有人，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，您的投票將導致？經紀人不投票。

你的經紀人、銀行或其他被提名人不得在董事選舉中代表你投票(建議1)。因此，如果您沒有及時向您的經紀人、銀行或持有您股票的其他被提名人提供投票指示，您的投票將不會計入。但是，即使沒有收到您的指示，經紀被提名人也可以在批准公司獨立審計師(提案2)的選擇時投票，因此預計不會存在與此提案相關的經紀無投票權。

34

問：年會上將對哪些提案進行投票，需要多少票數才能批准每一項提案？

預計將在年度會議上採取行動的每項提案所需的投票，以及根據每項提案對棄權和經紀人否決權的處理情況如下：

建議 否。1.類別選舉我的導演。董事由親自出席或由受委代表出席並有權在董事選舉中投票的公司流通股的多數投票權選出，被提名人獲得最多票數當選。由於沒有最低票數要求，棄權和中間人不投票將不會對結果產生影響。

建議書編號2批准選擇獨立註冊會計師事務所。本建議必須經親身出席或由受委代表 出席並有權就該問題投票的股份的過半數投票權通過。因此，棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。經紀人未投票將不被視為有權對此提案進行投票，因此不會對投票結果產生任何影響。如上所述，我們預計任何經紀人都不會對這項提議投反對票。

問：什麼是經紀人不投票和棄權，以及它們對每個提案的影響？

當經紀人、銀行、信託或其他被提名者或託管人持有街道名稱中受益所有者的股票時，由於被提名人對特定項目沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有者關於投票的指示，因此不對提案的股票進行投票時，就會發生經紀人無投票權。

在年會上，除非收到您的具體指示，否則您的經紀被指定人將不能就批准獨立審計師任命以外的任何事項提交投票。如果您的被提名人沒有收到您對董事選舉的具體指示，它將提交一份經紀人無投票權。但是，即使未收到您的指示，經紀被提名人也可以在批准本公司獨立審計師的任命時投票，因此預計不會有與本提案相關的經紀不參與投票。

棄權(即，如果您或您的經紀人在委託書或投票指導表上棄權，或者如果記錄在案的股東出席年會但沒有投票(無論是在年會之前或期間))，與投票反對批准任命德勤為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案2)具有相同的效果。董事選舉中扣留的選票不會影響董事選舉的投票結果。

問：舉行年會需要多少票數？

舉行一次有效的會議必須達到法定人數。截至2022年4月8日這一創紀錄日期，持有本公司普通股多數流通股且有權投票的持有人必須以虛擬方式或委派代表出席，構成年度會議的法定人數。棄權將視為出席，並有權投票以確定法定人數。

問：你有機會在年會上提問嗎？

我們意識到，人們擔心虛擬會議可能會減少股東的聲音或減少問責，並正在採取措施解決這些擔憂。例如，我們的虛擬會議形式增強而不是限制了股東的訪問、參與和溝通，因為在線形式允許股東在年會期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會、管理層和我們獨立註冊會計師事務所的代表提出問題。

我們在年會上為股東提問預留了15 分鐘。在時間允許的情況下，我們將在股東提出問題時回答他們。我們承諾公開回答年會後收到的每個問題，但與年會目的或我們的業務無關的任何問題或包含不適當或貶損引用的問題除外。如果我們收到基本上類似的

35

問題，我們將把這些問題組合在一起，並提供一個單一的回答，以避免重複。如有任何個人關注的問題，請直接發送至Investors@klxenergy.com。儘管截至股東周年大會的記錄日期，現場網絡直播只對股東開放，但年會的網絡直播將在年會日期後的一年內向公眾存檔，網址為www.klxenergy.com。

問：委託書是如何徵集的，徵集費用由誰支付？

董事會正代表公司徵集委託書。徵集活動的所有費用，包括準備和郵寄本委託書的費用，將由公司承擔。本公司已聘請Georgeson LLC協助為年會徵集委託書。對於這些服務，公司將向Georgeson LLC支付10,000美元，並將合理地報銷自掏腰包費用。此外，委託書可由我們的高級職員、董事和員工親自或通過電話、電子郵件或其他通信形式徵求。公司還可以要求銀行、經紀公司、託管人、代理人和受託人將代理材料轉交給公司普通股的實益所有人。 募集費用，包括任何轉交費用的報銷，將由公司支付。

問：您與其他 股東共享一個地址。為什麼您只收到一份代理材料，以及如何獲得額外的代理材料副本？

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩個或更多股東交付一套寄往這些股東的代理材料，來滿足對共享相同地址的兩個或更多股東的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為房屋託管，目的是為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。

許多帳户持有人為 股東的經紀人可能是公司代理材料的持有者。除非收到受影響的 股東的相反指示，否則將向共享同一地址的多個股東交付一套代理材料。如果您已收到經紀人的通知，表示您的地址將是持家通信，則持家將繼續，直到您收到其他通知，直到您撤銷您的同意。如果您在任何時間不再希望參與房屋管理，並希望收到一套單獨的材料，請通知您的經紀人或公司，地址為德克薩斯州休斯敦Post Oak Boulevard，15樓，郵編：77056，收信人：公司祕書，或(832)8441015，公司將立即向您提供此類額外材料。擁有多個賬户或與其他股東共用一個地址的股東可以 請求房屋管理並授權您的經紀人停止郵寄多個年度報告和委託書，方法是聯繫您的經紀人。

問：如果你有關於年會的問題，你會打電話給誰？

如果您對年會有疑問，或希望獲得本委託書的其他副本或其他委託書，您可以聯繫：

KLX能源服務控股公司

Post Oak大道3040號，15樓

德克薩斯州休斯頓，77056

(832) 844-1015

注意：公司祕書

喬治森有限責任公司

美國大道1290號，9樓

紐約州紐約市，郵編：10104

股東、銀行和經紀人可以撥打免費電話：1-888-643-8150

或(781)575-2137(適用於美國以外的所有人)

36

問：投票結果將如何公佈？

本公司預期於股東周年大會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉督察統計，並以8-K表格的形式公佈在當前報告中，公司須在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

37

股東提案

公司祕書必須在不遲於2022年12月19日之前收到公司祕書在不遲於2022年12月19日之前在2022年12月19日之前在2023年根據交易所法案第14a-8條舉行的股東年會上提交的股東提案，以考慮將其納入公司在該會議上的代理材料。該日期是本委託書的郵寄日期2022年4月18日一週年的前120個日曆天。

要及時考慮股東提案的通知，但不包括在2023年股東年會的委託書材料中，股東提案必須按照公司第四次修訂和重新修訂的章程第2.09節的規定送交或郵寄並由公司祕書收到。為了及時，股東提案，包括董事的提名，必須在第90天(2023年3月3日)收盤前提交，也必須在第120天收盤前提交 ^這是日期(2023年2月1日)在前一年股東年會週年紀念日之前。

其他事項

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉任何將提交會議的事項。然而，如果任何未在委託卡和本委託書中明確列出的事項在會議前得到妥善處理，被指定為委託書的人士將有權根據其最佳判斷就該事項投票。

向美國證券交易委員會提交的10-K表格中的公司過渡報告副本可免費獲取 收到互聯網可用性通知的每個人，書面請求請發送到德克薩斯州休斯敦15樓波斯特橡樹大道3040號，郵編：77056，收件人：公司祕書。

38

附錄A

合併淨虧損與調整後EBITDA(虧損)的對賬

調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA？)：調整後的EBITDA是一種補充的非公認會計原則(GAAP？)財務指標，供我們財務報表的管理層和外部用户使用，如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構。調整後的EBITDA不是由公認會計準則確定的淨收益或現金流的衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，並根據(I)商譽和/或 長期資產減值費用、(Ii)基於股票的補償費用、(Iii)重組費用、(Iv)與收購相關的交易和整合成本以及(V)排除我們認為不能反映業務持續業績的某些項目的其他費用或費用進行進一步調整。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA，如上所述，為收入的百分比。

我們相信，調整後的EBITDA是有用的，因為它使我們能夠補充GAAP指標，以評估我們的經營業績，並 在不考慮我們的融資方式或資本結構的情況下，逐期比較我們的經營結果。我們在計算調整後EBITDA(虧損)時不計入上述項目，因為根據會計方法和資產賬面價值、資本結構和資產收購方法的不同，這些金額可能會因行業內不同公司而有很大差異。經調整的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的淨(虧損)收益的替代或更有意義的(br})，或被視為我們經營業績或流動性的指標。調整後EBITDA中不包括的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是調整後EBITDA的組成部分。我們對調整後EBITDA的計算可能無法 與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。

下表列出了調整後EBITDA與 合併淨虧損的對賬，合併淨虧損是公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標：

(未經審計的金額以百萬美元為單位 )

		截至的年度
		過渡期間已結束十二月三十一日，2021				截至的年度 January 31, 2021
合併淨虧損		$	(93.8)			$	(332.2)
所得税支出(福利)			0.3				0.4
利息支出，淨額			29.4				30.7
營業虧損			(64.1)				(301.1)
便宜貨買入收益			0.5				(40.3)
一次性成本(1)			6.5				246.1
調整後的營業虧損			(57.1)				(95.3)
折舊及攤銷			53.8				61.7
非現金補償			3.2				17.8
調整後的EBITDA(虧損)		$	(0.1)			$	(15.8)

(1)過渡期內的一次性成本涉及非經常性法律成本、整合成本、與新冠肺炎檢測和治療相關的成本以及額外的非經常性成本。 2020財年第四季度的一次性成本涉及整合成本340萬美元，由其他額外調整部分抵消。

39

				你的投票很重要，但我不知道怎麼投票！ 你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。
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如下例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。請勿在指定區域以外書寫。						節省紙張、時間和金錢！在www.Investorvote.com/KLXE上註冊電子交付。

q如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。q

A		對提案進行表決董事會一致建議對列出的被提名者和提案2進行投票。

1.選舉兩名第I類董事，每名董事的任期在2025年股東周年大會上屆滿，直至其繼任者正式選出或符合資格為止：

為

扣留

為

扣留

01-岡納爾·埃利亞森

☐

☐

02 - John T. Whates

☐

☐

		為		vbl.反對，反對		棄權
2. 批准選擇德勤律師事務所擔任本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師。		☐		☐		☐		注：就可能於 年度大會或其任何及所有續會及延期會議上適當提出的其他事項採取適當行動。

B		必須填寫此部分的授權簽名，才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。

請按此處顯示的姓名準確簽名。共同所有人應各自簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人時，請提供完整的標題。

日期(mm/dd/yyyy)請在下面打印日期。				簽名1：請把簽名放在盒子裏。				簽名2：請把簽名放在盒子裏。
/ /

KLX能源服務控股公司2022年股東年會將於

2022年6月1日，上午9：00開始中部時間，實際上是通過互聯網www.Meetnow.global/MDF7N95。

若要訪問虛擬會議，您必須具有打印在陰影欄中的信息

位於此表單的背面。

		一步一個腳印都會產生影響。
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q如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。q

《2022年股東周年大會通知》--2022年6月1日

本委託書是代表KLX能源服務控股公司董事會徵集的。

上述簽署的委託書構成並委任Christopher J.Baker先生和Max L.Bouthillette先生，或他們中的任何一人，各自擁有充分的替代權 ，在KLX Energy Services Holdings，Inc.(本公司)將於2022年6月1日舉行的股東年度大會上投票並行事，該年會將通過互聯網www.meetnow.global/MDF7N95舉行，並在其任何延期或延會(大會)時投票，如果親自出席，上述簽署的人將有權在公司普通股股份數量(每股面值0.01美元)上投票。以上籤署的委託書指示 該等委託書或其替代者就上述簽署人指定的本委託書背面的事項進行表決，並以委託書可能決定的方式就會議之前可能出現的任何其他事項進行表決，所有 均載於隨附的委託書中，現確認收到。上述簽署人先前就該會議發出的所有委託書現予撤銷。

除非本委託書背面的方框另有説明，否則委託書將(1)投票給提案1中所列的每一位被提名人，以及(2)由指定的委託書代表酌情表決給提案2中所列的每一位被提名人，以處理可能提交會議的任何其他事項。

繼續，並將在反面投票

C		非投票權項目

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		如以郵寄方式投票，請填寫本卡正反面的A-C部分。