附件1.1
已確認的N.V.
2250萬股 普通股
(每股票面價值為0.01美元)
承銷協議
April 12, 2022
Jefferies LLC
SVB證券有限責任公司
Truist Securities，Inc.
富國證券有限責任公司
作為幾家承銷商的代表
C/o Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
C/o SVB證券有限責任公司
美洲大道1301號，12樓
紐約，紐約10019
C/o Truist Securities，Inc.
東北桃樹路3333號11樓
亞特蘭大，佐治亞州，30326
C/o富國證券有限責任公司
西33街500號，14樓
紐約，紐約 10001
女士們、先生們：
介紹性的。根據荷蘭法律成立的Affimed公司(The Company)提議向附表A所列的幾家承銷商(承銷商公司)發行和出售總計22,500,000股普通股，每股面值0.01歐元(即普通股)。公司將出售的22,500,000股普通股稱為公司股份。此外，公司還向承銷商授予了超額配售選擇權，以購買第2節規定的最多3,375,000股普通股。根據這種超額配售選擇權出售的3,375,000股普通股稱為可選股份。公司股份，如果行使了這種選擇權，則可選股份統稱為已發行股份。傑富瑞證券有限責任公司、SVB證券有限責任公司、Truist證券公司和富國銀行證券公司LLC(富國銀行)已同意擔任與發售和出售發售股票有關的幾家承銷商(以這種身份，即代表)的代表。在附表A中未列出其他承銷商的情況下，此處使用的術語代理人將表示您作為承銷商，術語承銷商將根據上下文需要表示 單數或複數。
本公司已編制並向證券交易委員會(證監會)提交經《生效後修正案》第1號和第2號修訂的F-3表格第333-260946號文件的擱置登記説明書，包括一份與公開發售及出售發售股份有關的基本招股説明書(基礎招股説明書)。這樣的註冊聲明，如
根據修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例(統稱為《證券法》)，經修訂的包括財務報表、證物和附表在內的經修訂的財務報表、證物和附表，包括以引用方式併入其中或被視為以引用方式併入其中的所有文件，以及根據《證券法》第430B條在生效時被視為其中一部分的任何信息，稱為註冊表。-日期為4月12日的初步招股説明書補編，2022描述已發行股份及其要約的(《初步招股説明書補編》)與基本招股説明書一起稱為《初步招股説明書》、《初步招股説明書》和《基本招股説明書》的任何其他招股説明書副刊，其描述已發行股份及其要約並在招股説明書(定義見下文)提交之前使用，與《基本招股説明書》一起稱為《初步招股説明書》。這裏使用的術語《招股説明書》是指描述已發行股份及其要約的《基本招股説明書》的最終招股説明書(《最終招股説明書》)、連同基本招股章程，採用承銷商首次使用以確認出售發售股份的格式，或採用本公司根據證券法第173條首次向承銷商提供以滿足買方要求的格式。 此處提及初步招股章程、任何初步招股章程及招股章程，均指招股章程副刊及該招股章程的基本招股章程部分。此處使用的適用時間為 下午6：45。(紐約時間)2022年4月12日。如本文所使用的, ？自由寫作招股説明書具有證券法規則405中規定的含義，銷售時間招股説明書是指在緊接適用時間之前修訂或補充的初步招股説明書，以及本章程附表B中確定的自由寫作招股章程(如果有)以及本章程附表B中列出的定價信息。如本文所用，路演是指與擬發行的發售股票有關的路演(如證券法下的規則433所定義)，是一種書面溝通(如證券法下的規則405所定義)。如本文所用，第5(D)節書面溝通是指本公司或任何獲授權代表本公司行事的人士依據證券法第5(D)節，向一個或多個合格機構買家(QIB？)和/或獲授權的機構(？IAI？)作出的每份書面通訊(證券法下第405條的含義)，以確定此等投資者是否可能在發售的股份中擁有權益，該等術語分別在證券法下的第144A條和第501(A)條中定義；第5(D)條口頭溝通是指本公司或任何獲授權代表本公司行事的人士根據證券法第5(D)條向一個或多個QIB及/或一個或多個IAI作出的每一次口頭溝通(如有)，以確定該等投資者是否在發售股份中有利害關係；營銷材料是指公司就發售發售股份向投資者提供或經其批准的任何材料或資料。, 包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)；以及允許的第5(D)節溝通是指附表C所列的第5(D)節書面溝通和營銷材料。
本協議中對註冊説明書、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基礎招股説明書和招股説明書的所有提及，應包括通過引用納入或被視為納入其中的文件。本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有提及，包括註冊説明書、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書，以及所有其他類似進口的引用，均應被視為指幷包括通過引用方式併入或被視為以引用方式併入註冊説明書、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、出售時間招股説明書或招股説明書(視情況而定)的所有財務報表和附表及其他信息。本協議中對註冊説明書、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、出售時間招股説明書或招股説明書的修訂或補充的所有提及，應視為指幷包括根據證券提交的任何文件。
2
經修訂的1934年交易法及其頒佈的規則和法規(統稱為交易法)，以引用方式併入或被視為以引用方式併入註冊説明書、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基礎招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書(視具體情況而定)。在本協議中，凡提及(I)註冊聲明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程、出售招股章程的時間或招股章程，或對上述任何事項的任何修訂或補充，或任何自由撰寫的招股章程，應 包括根據其電子數據收集、分析及檢索系統(EDGAR)向證監會提交的任何其副本，及(Ii)招股章程應被視為包括根據本協議第3(M)節就發售股份而提供的任何電子招股章程。
如本公司只有一家附屬公司，則此處所提及的本公司附屬公司應視為指經必要修改後的該單一附屬公司。
本公司特此確認其與承銷商的協議如下：
第一節公司的陳述和保證。本公司特此向 每位承銷商表示，自本協議之日起，自第一個截止日期(如下所述)和每個期權截止日期(如下文所定義)之日起，各承銷商的認股權證和契諾如下：
(a) 符合註冊規定。註冊聲明已根據證券法 生效。本公司已遵守委員會的所有要求，使委員會滿意地提供補充或補充資料(如有)。目前並無暫停註冊聲明生效的停止令生效，而據本公司所知，證監會並無就此目的提起、待決、考慮或威脅任何訴訟。在公司向委員會提交截至2021年12月31日年度的Form 20-F年度報告(年度報告)時，或者，如果晚些時候，在最初向委員會提交註冊聲明時，公司符合證券法下當時適用的使用Form F-3的要求。該公司是該法第405條所指的外國私人發行人。在註冊説明書、銷售招股章程及招股章程中以引用方式併入或視為在註冊説明書、銷售招股説明書及招股章程中以引用方式併入的文件，在當時或以後已向證監會提交或根據交易所法令生效(視乎情況而定)，且 將在所有重大方面符合交易所法令的要求。
(b) 披露。每份初步招股章程及招股章程於提交時在各重大方面均符合證券法，且如根據EDGAR以電子傳輸方式提交，則與交付承銷商以供發售及出售發售股份有關的副本相同(證券法下的S-T規例可能準許者除外)。註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效或生效時均符合並將在所有重要方面符合證券法，並且不包含、也不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實。截至適用時間，銷售招股説明書的時間(包括任何初步招股説明書封套)在第一個成交日期(如第2節所定義的 )和每個適用的期權成交日期(如第2節所定義)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的 情況而遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，而不具有誤導性。招股章程(包括任何招股章程封套)於其日期，且於首個成交日期及每個適用期權成交日期，不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。前三項所述的陳述和保證
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句子不適用於註冊説明書或其生效後的任何修訂、招股章程或銷售招股説明書、或任何修訂或其補充文件中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據並符合代表以書面向本公司明確提供以供其中使用的任何承銷商的書面資料而作出的，但有一項理解及同意，即該等資料僅包括下文第9(B)節所述的資料。沒有任何合同或其他文件需要在銷售招股説明書或招股説明書中描述或作為證據提交到註冊聲明中，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。
(c) 免費撰寫招股説明書；路演。於證券法第164(H)條所指的決定日期，本公司根據證券法第164、405及433條規定，不是、不是或將不會是(視乎適用而定)與發售已發行股份有關的不符合資格的發行人。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將按照證券法的要求提交給委員會。本公司已根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由撰文招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用或參考的每份自由撰文招股説明書，在所有實質性方面都符合或將遵守證券法第433條的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和圖例，而每份此類自由撰寫招股説明書，在其發行日期以及在完成公開募股和出售發售股份的所有 後續時間，不會也不會包括任何相互衝突的信息，與註冊 聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息衝突或將與之衝突，且未被取代或修改。除附表B所列的免費書面招股章程(如有)及首次使用前向閣下提供的電子路演(如有)外，本公司並無準備、使用或參考任何免費書面招股章程，且未經閣下事先書面同意，本公司不會準備、使用或參考任何免費書面招股章程。每次路演與銷售招股説明書的時間一起考慮時，截至適用時間，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實, 不是誤導。
(d) 由公司分發要約材料。在(I)第2節授予數名承銷商的購股權到期或終止及(Ii)承銷商完成發售股份分派(以較後者為準)之前，本公司並未分發亦不會分發與發售發售股份有關的任何發售材料，但登記聲明、出售招股章程的時間、招股章程或經代表審閲及同意的任何自由書面招股章程、本章程附表B所列的免費書寫招股章程(如有)及任何準許的第5(D)節通訊除外。
(e) 承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(f) 授權發行的股份。發售股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本 協議發行及交付股份時，將獲有效發行、繳足股款及免税，而發售股份的發行及出售不受任何優先認購權、優先購買權或認購或購買發售股份的其他類似權利的規限，而該等權利並未妥為排除、放棄或履行。在向承銷商出售和交付發售的股份併為此支付款項後，承銷商將獲得對該等發售的股份的良好、可銷售和有效的所有權，以及所有質押、留置權、擔保權益、抵押、索賠或產權負擔的免費和明確的 。
4
(g) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除登記聲明、出售時間招股章程及招股章程所述的 外，並無任何人士擁有登記權利或其他類似權利，可根據登記聲明或 登記任何股本或債務證券以供出售或計入本協議擬進行的發售，但已正式撤回或放棄的權利除外。
(h) 沒有實質性的不利變化。除《註冊説明書》、《銷售説明書》和《招股説明書》另有披露外，在《註冊説明書》、《銷售説明書》和《招股説明書》分別提供信息的日期之後：(I)在財務狀況或其他方面，或在收益、業務、物業、運營、資產、負債或前景方面，沒有發生重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的事態發展，無論這些變化是否源於正常業務過程中的交易，被視為一個實體的公司及其子公司(任何此類變更在本文中稱為重大不利變更)；(Ii)本公司及其附屬公司被視為一個實體，並無產生任何間接、直接或或有重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、意外或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對其業務造成的任何損失或幹擾， 對本公司及其被視為一個實體的附屬公司具有重大意義。或已在非正常業務過程中進行任何重大交易；及(Iii)本公司或其附屬公司的股本並無出現任何重大的 減少或任何短期或長期負債的任何重大增加，且本公司並無宣派、支付或作出任何類別的股息或分派，或(除向本公司或其他附屬公司支付股息外)本公司的任何附屬公司並無就任何類別的股本作出任何回購或贖回，亦無本公司或其任何附屬公司就任何類別的股本作出任何回購或贖回。
(i) 獨立會計師。畢馬威會計師事務所(KPMG AG Wirtschaftsprügersgesellschaft)已就作為註冊説明書、出售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)向 表達了意見，該公司是(I)證券法、交易法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則要求的 獨立註冊公共會計師事務所，(Ii)符合證券法下S-X法規第2-01條下與會計師資格相關的適用要求，以及(Iii)註冊會計師事務所，如PCAOB所界定，其註冊並未被暫時吊銷或撤銷，亦未要求撤回註冊。
(j) 財務報表。作為註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書的一部分而呈交監察委員會的財務報表，在所有重大方面均公平地列載本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況及其經營業績、股東權益變動及指定期間的現金流量。此類財務報表的編制符合國際會計準則理事會(IASB)發佈的《國際財務報告準則》(IFRS)，該準則在所涉期間內一致適用，但相關附註中可能明確説明或其中另有披露的情況除外，如果是經審計的中期財務報表，則須進行正常的年終審計調整，並剔除 某些腳註。註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中不需要包括其他財務報表或支持附表。註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股説明書標題下所載財務數據在所有重大方面均與註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股説明書所載經審核財務報表所載資料在各重大方面公平地列載。註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中包含的構成非公認會計準則財務措施(由證券法和交易法下的規則和條例界定)的所有披露均符合交易法下的G規定和 第10項
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證券法規定的S-K法規(視情況而定)。據本公司所知，任何被暫停或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人士，或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁措施的人士，概無參與或以其他方式協助編制或審核財務報表，以支持作為註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程的一部分向證監會提交的附表或其他財務數據。
(k) 公司的會計系統。本公司及其各附屬公司編制及保存準確的賬簿及記錄，並維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責須每隔合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。
(l) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化. 本公司已建立及維持披露控制及程序(定義見交易法第13a-15及15d-15條)，(I)旨在確保與本公司(包括任何合併附屬公司)有關的重大資料，由本公司主要行政總裁及其主要財務官由該等實體內的其他人士知悉，尤其是在編制交易法規定的定期報告期間，及(Ii)在所有重大方面均有效，以履行設立該等報告的職能。除註冊説明書、出售招股説明書及招股説明書另有披露外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大缺陷或重大弱點，本公司對財務報告的內部控制亦無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的改變。本公司並不知悉在本公司最近一個財政季度內，本公司財務報告內部控制發生任何變化，對本公司財務報告內部控制產生重大不利影響，或有合理可能對該等內部控制產生重大不利影響。
(m) 公司成立為法團。本公司已正式註冊成立，並根據其組織所屬司法管轄區的法律而存在，並有法人團體權力及授權擁有、租賃及經營其物業及 按照註冊聲明、銷售招股章程及招股章程所述的組織章程細則所述的目標經營業務，以及訂立及履行本協議項下的責任。本公司具有作為外國公司的正式資格來處理業務，並且在需要該資格的每個其他司法管轄區都具有良好的信譽(如存在該概念)，無論是由於財產的所有權或 租賃或業務行為。
(n) 附屬公司。本公司各附屬公司(就本協議而言，定義見證券法第405條)均已正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，以公司、合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的形式有效存在，並有權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明、出售時間招股章程及招股章程所述的業務。本公司的每家附屬公司均具備外國公司、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格以處理業務，並且在需要該資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於以下原因
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本公司及其附屬公司被視為一個實體的 狀況(財務或其他)、收益、業務、物業、運營、資產、負債或前景(重大不利影響)不會對本公司及其附屬公司的 狀況(財務或其他)、收益、業務、物業、運營、資產、負債或前景造成重大不利影響(重大不利影響)，但不在此限。本公司各附屬公司的所有已發行及 已發行股本或其他股權或所有權權益已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有， 沒有任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索。本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但登記聲明所列或 列作證物的附屬公司除外。
(o) 資本化和其他股本事項。本公司的已授權、已發行及已發行股本載於註冊説明書、出售招股章程及招股説明書第(B)項下(根據股權補償計劃或安排進行的後續發行(如有)，或行使未償還的影子股本、收取股份的權利、購股權或換股權利，於註冊説明書、出售招股説明書及招股説明書所述的每種情況下除外)。本公司的股本，包括普通股及發售股份，在所有重大方面均與出售招股章程所載各項描述相符。所有已發行及已發行普通股 均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且不可評估，並已按照所有適用證券法發行(但根據股權補償計劃或安排發行或可能發行的所有股份，當根據其各自條款歸屬或結算時，或根據行使購股權或 換股權利而發行的所有股份除外)。發行已發行普通股並無違反任何優先認購權、優先認購權或其他類似認購或購買本公司證券的權利。本公司或其任何附屬公司的任何股本並無授權或尚未行使的影子股本、收取股份的權利、購股權、換股權利、認股權證、優先認購權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使或可交收的股本或債務證券，但登記聲明、出售時間招股章程及招股章程所述 者除外。對公司股權補償計劃或安排的描述, 登記説明書、出售時間招股説明書及招股章程所載的影子股權、收取股份的權利、購股權或根據該等授予的其他權利，準確而公平地呈現有關該等計劃、安排、股權、購股權及權利所需展示的資料。
(p) 證券交易所上市。已發售股份乃根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，並於納斯達克全球市場(納斯達克)上市，且本公司並無或可能採取任何行動以終止已發售股份根據交易所法令之登記或將已發售股份在納斯達克退市，本公司亦未接獲證監會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市之任何通知。據本公司所知，其符合納斯達克所有適用的上市要求。
(q) 不違反現有 文書；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何附屬公司均未違反其組織章程或類似的組織文件，或在本公司或其任何附屬公司為當事一方或可能受其約束的任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他證明、擔保、擔保或與債務有關的文書或協議)項下違約(或在發出通知或經過一段時間後會違約)(違約)。或其各自財產或資產中的任何一項受到影響(每一項，一份現有文書)，但不能合理預期個別或總體造成重大不利影響的違約情況除外。公司對本協議的簽署、交付和履行、完善
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註冊説明書、出售招股説明書和招股説明書擬進行的交易，以及發行和出售要約股份的交易(包括使用註冊説明書、出售招股説明書和招股説明書標題下的出售要約股份所得款項)(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權 ，不會導致違反公司章程或章程、合夥協議或經營協議或類似組織文件的規定(視適用情況而定)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產(Ii)不會違反或構成違反、違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產依據任何現有文書而產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令。但上文第(Ii)及(Iii)條則不在此限，不論是個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權 或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，或與本協議的簽署、交付和履行以及根據註冊説明書、銷售招股説明書和招股説明書擬進行的交易的完成有關的事項。, 但本公司已取得或訂立並根據證券法具有十足效力的，以及適用的州證券或藍天法律或金融行業監管機構，Inc.(FINRA)可能需要的除外。本文所指的債務償還觸發事件是指任何事件或條件 ，該事件或條件使任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務。
(r) 遵守 法律。本公司及其附屬公司一直遵守並正在遵守所有適用的法律、規則及法規，但如未能遵守則不能合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。
(s) 沒有實質性的訴訟或訴訟。任何政府實體未對本公司或其任何子公司提起訴訟、詢問或調查，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司構成威脅、針對或影響本公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，可合理預期對本協議預期的交易的完成或本公司履行本協議項下義務產生重大不利影響或產生重大不利影響；而本公司或任何該等附屬公司作為立約方或以彼等各自的任何財產或資產為標的之所有待決的法律或政府法律程序的總和，包括業務附帶的一般例行訴訟，如被裁定為對本公司不利，則不能合理地預期會產生重大不利影響。與本公司或其任何附屬公司的員工並無重大勞資糾紛，或據本公司所知， 本公司或其任何附屬公司受到威脅，可合理預期會產生重大不利影響。
(t) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或已取得註冊聲明所述的發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權的有效及可強制執行的許可(1)註冊聲明所述的發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權(1)由其擁有或許可的銷售招股説明書及招股章程所擁有或許可的時間，或(2)根據註冊聲明、銷售招股説明書及招股章程(統稱為知識產權)未能擁有或建議進行其各自的業務所必需的(統稱為知識產權)，擁有或獲得這種權利不會合理地期望個別地或總體地產生實質性的不利影響。除註冊聲明中所述外，出售招股説明書和招股説明書的時間，或不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響的時間，
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本公司知悉：(I)沒有第三方對本公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權擁有權利，但第三方許可人的習慣復原權除外；(Ii)第三方沒有侵犯任何知識產權。除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響 其他人不存在未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠：(A)挑戰公司或其任何子公司對任何知識產權的權利，並且 公司不知道任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎；(B)質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，且本公司不知道構成任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠的合理基礎的任何事實 ；或(C)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯或以其他方式違反，或會在註冊聲明、銷售招股説明書或招股章程中所述的任何產品或服務商業化後，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，而本公司並不知悉任何可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索償的合理依據的事實。除個別或整體不合理預期會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司已遵守每項協議的條款，而根據該等協議，本公司或任何附屬公司已獲授權使用知識產權, 所有這些協議都是完全有效的。本公司或其任何附屬公司正在開發的註冊説明書、銷售説明書及招股説明書中所述的候選產品屬於本公司或其任何附屬公司擁有或獨家許可的一項或多項專利的權利要求範圍。
(u) 所有必需的許可證等。本公司及其子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效且 現行證書、授權或許可，如註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中所述，但如未能持有任何此類證書、授權或許可不會產生重大不利影響，則不在此限。本公司或其任何附屬公司並無違反或失責任何許可證，亦無收到任何有關撤銷或修改或不遵守任何該等證書、 授權或許可證的訴訟通知，除非該等撤銷或修改個別或整體而言合理地預期不會有重大不利影響。
(v) 物業的標題。本公司及其附屬公司對上文第1(J)節所指財務報表(或在註冊説明書、出售招股説明書或招股説明書的其他地方)所反映的所有不動產及 個人財產及其他資產擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利債權及其他缺陷，除非在註冊説明書、出售招股説明書及招股説明書中另有披露或無法合理預期， 個別或整體。對該等財產的價值造成重大影響，且不會對本公司及其附屬公司或 合理預期不會產生重大不利影響的不動產及非土地財產及其他資產的使用或擬使用造成重大幹擾。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的不動產、物業、設備及非土地財產乃根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、物業、設備或非土地財產造成重大幹擾的例外情況除外。
(w) 税法合規性。本公司及其附屬公司已提交所有必需的聯邦、州及海外所得税和特許經營税申報表，或已適當地申請延期，並已支付其中任何一家公司應繳納的所有税款，如果到期並應支付，對其任何一家公司徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，但可能出於善意和通過
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適當的法律程序或(Ii)未能個別或整體未能提交文件或付款對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。本公司已在上文第1(J)節所述的適用財務報表中就本公司或其任何子公司的税負尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。承銷商或其代表無需在荷蘭就以下事項向任何税務機關支付交易、印花、資本或其他發行、登記、交易、轉讓或預扣税款或税款：(I)本公司發行、出售及交付要約股份；(Ii)向本公司購買要約股份，以及承銷商向其購買者初步出售及交付要約股份；(Iii)持有或轉讓要約股份；或(Iv)簽署及交付本協議或本協議項下提供的任何其他文件。
(x) 保險。除註冊説明書、出售招股章程及招股章程所述外，本公司及其附屬公司均獲投保本公司合理地認為對其業務而言足夠及慣常的保單，包括但不限於承保本公司及其附屬公司擁有或租賃的不動產及個人財產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及地震的保單，以及承保本公司及其附屬公司產品責任索賠及 臨牀試驗責任索賠的保單，保額及免賠額及承保風險。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構取得開展其現時業務所需或適當的可比保險 ，而有關費用不能合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。
(y) 遵守環境法律 。除《註冊説明書》、《出售招股説明書》和《招股説明書》中所述，以及除合理預期不會個別或合計產生重大不利影響外： (I)本公司或其任何附屬公司均未違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、法典、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，保護人類健康(但僅限於與環境或接觸污染物有關)、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物，包括但不限於與向環境中釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為危險材料)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、危險材料的處置、運輸或搬運(統稱為環境法)；(Ii)本公司及其附屬公司擁有根據任何適用的環境法開展各自業務所需的所有許可證、授權及批准，並各自符合其各自的要求；(Iii)據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的與任何環境法有關的未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、不遵守或違反通知、調查或法律程序；及(Iv)據本公司所知, 沒有任何事件或 情況可合理預期成為針對或影響公司或其任何子公司的清理或補救命令，或任何私人團體、政府機構或機構針對或影響危險材料或任何環境法的行動、訴訟或訴訟的依據。
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(z) 公司不是投資公司；被動外國投資公司。本公司不是，也不會是在收到所發行股票的付款後，或在按照註冊聲明中收益的使用 聲明、出售招股説明書或招股説明書中所述的收益使用之後，根據經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)註冊為投資公司的要求。基於某些估計，包括其資產的相對價值，本公司認為，就其2021納税年度而言，它很可能不是1986年修訂的《國內收入法》第1297節所指的被動外國投資公司。
(Aa)不穩定或操縱價格；遵守M規定。本公司或其任何 附屬公司並無直接或間接(在不影響承銷商活動的情況下)就發售股份採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱發售股份或任何參考證券價格的行動(如交易法規則M下規則100所界定)，不論是否為出售或轉售發售股份提供便利，且 並無採取任何直接或間接違反規例M的行動。
(Bb)關聯方交易. 本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易須於註冊説明書、出售時間招股説明書或招股説明書中作出規定而沒有按規定作出描述。
(抄送)FINRA很重要。本公司、其律師、高級管理人員及董事，以及據本公司所知，任何證券(債務或股權)或期權持有人就發售發售股份而向承銷商或承銷商律師提供的所有資料，在所有重大方面均屬真實、完整、正確及符合FINRA規則，而本公司根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何函件、文件或其他補充資料在所有重大方面均屬真實、完整及正確。
(Dd)鎖定協議的各方 。本公司已向承銷商提供一份書面協議，其格式為附件A(禁售協議)，由附件B所列人士提供。該附件B在適當的標題下列出本公司的董事和高級管理人員。如果任何其他人士在公司禁售期(定義見下文)結束前成為本公司的董事或高管，則本公司應安排每位該等人士在獲委任或當選為董事或本公司高管之前或同時，簽署禁售令協議，並向代表交付禁售令。
(EE)統計和與市場有關的數據。註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或源自本公司認為在所有重大方面都可靠和準確的來源。在所需的範圍內，本公司已獲得從該等來源使用該等資料的書面同意。
(FF)不得非法供款或支付其他款項。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人或任何附屬公司均沒有違反任何法律或規定在註冊説明書、銷售招股説明書或招股章程中披露的性質，向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人作出任何貢獻或支付任何其他款項。
(GG)《反海外腐敗法》 。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員、聯屬公司或其他代表本公司或其任何附屬公司行事的人士，在為本公司或其任何附屬公司或代表其任何附屬公司行事的過程中，均未 使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)直接或間接作出任何
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(Br)從公司資金中非法向任何國內政府官員、外國官員(定義見1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》)或僱員)；(Iii)違反或違反《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何規定；或(Iv)向任何國內政府官員、此類外國官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款；及本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司的聯屬公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並將於首個截止日期起實施及維持旨在促進及繼續遵守該等《反海外腐敗法》的政策及程序。
(HH)洗錢法。本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、訴訟或訴訟，涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。
(Ii)OFAC。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，經適當查詢後，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接使用是次發行所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、任何合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何人的活動或與任何人的業務，或不允許在任何國家或地區以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反由OFAC實施的美國製裁。
(JJ)經紀人。除非根據本協議，且除登記聲明、銷售招股説明書和招股説明書中披露的時間外，沒有任何經紀人、發現者或其他方有權因本協議擬進行的任何交易而從公司收取任何經紀或發現者手續費或其他費用或佣金。
(KK)受司法管轄權管轄。本公司有權，並且根據本協議第18條，已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給位於美國紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院(各自為紐約法院)的個人管轄權，並且本公司有權指定、指定和授權，並且根據本協議第18條，已合法、有效、有效和不可撤銷地指定：指定並授權代理人 在任何紐約法院因本協議或要約股份而引起或與之有關的任何訴訟中送達法律程序文件，並向該獲授權代理人送達法律程序文件，將有效地賦予 公司有效的個人司法管轄權，如本協議第18條所述。
(Ll)沒有豁免權。除一般適用於本協議所述類型的交易的法律或法規規定外，根據荷蘭、紐約或美國法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入都沒有任何豁免權， 在任何荷蘭、紐約或美國的司法管轄範圍內，在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟，從抵銷或反索賠中獲得豁免
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任何此類法院就其在本協議項下或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項，在任何此類法院就其義務、責任或任何其他事項，向任何此類法院送達訴訟程序、扣押或先前判決、或協助執行判決的扣押、或執行判決、或執行判決的其他法律程序、或訴訟程序。如果公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後有權在任何此類法院享有任何此類豁免權，並且可以隨時在該法院提起訴訟，則公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利 ，並已同意本協議第18節規定的救濟和強制執行。
(毫米)前瞻性陳述。載於註冊説明書、銷售招股説明書或招股説明書內的各財務或營運預測或其他前瞻性陳述(定義見證券法第27A條或交易所法令第21E條)：(I)本公司在充分考慮相關假設、估計及其他適用事實及情況後，本着誠意及在合理的基礎上列載該等前瞻性陳述；及(Ii)附有識別可能導致實際結果與該等前瞻性陳述中的結果大相徑庭的因素的有意義的警示聲明。本公司高管或董事並無作出任何虛假或誤導的聲明。
(NN)外國私人發行商。本公司是《證券法》第405條規定所指的外國私人發行人。
(面向對象)通訊。本公司(I)未單獨依據證券法第5(D)節與潛在投資者進行溝通，但允許的第5(D)節除外。第5(D)節經代表同意與QIB或IAI實體進行溝通，且(Ii)未授權代表以外的任何人進行此類溝通；本公司再次確認，代表已獲授權以其名義進行營銷材料、第5(D)節口頭溝通和 第5(D)節書面溝通；截至適用時間，每個允許的第5(D)款通信，當與銷售招股説明書的時間一起考慮時，截至適用時間，不包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，不具誤導性；每個允許的第5(D)款通信(如果有)，截至本協議日期 ，不與註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中包含的信息衝突；但本公司不會根據代表向本公司明確提供書面資料以供在該等準許的第5(D)條通訊中使用的書面資料，對該等準許的第5(D)條通訊中所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證 ，應理解並同意，由該等代表提供的唯一此類資料包括本協議第9(B)節所述的資料。
(PP)臨牀數據和法規遵從性。註冊説明書、銷售時間説明書或招股説明書中描述的或註冊説明書、銷售時間説明書或招股説明書中提及的結果中描述的臨牀前試驗和臨牀試驗(統稱為研究)，在所有實質性方面都是按照為此類研究設計和批准的方案、程序和控制措施以及標準醫學和科學研究程序進行的，如果仍未完成，則為公司所知；在實驗設置的所有重要方面，對此類研究結果的每一描述都是合理準確和完整的，並在受過該行業培訓的人員的解釋範圍內公平地陳述了從此類研究獲得的數據，公司及其子公司不知道任何其他研究的結果與《註冊説明書》、《銷售説明書》或《招股説明書》中描述或提及的結果不一致或以其他方式引起質疑的結果；本公司及其子公司已按美國食品藥品監督管理局的要求提交了所有文件並獲得了所有批准。
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美國衞生與公眾服務部或其任何委員會，或來自任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構或醫療保健機構的機構審查委員會(統稱為監管機構)，用於公司目前進行的業務運營，但不能單獨或總體產生重大不利影響的情況除外；本公司或其任何附屬公司概無收到任何監管機構的通知或函件，要求終止、暫停或修改註冊説明書、出售招股説明書或招股章程中所述或提及的任何臨牀試驗；本公司及其附屬公司各自已運作及目前在所有重大方面均遵守監管機構的所有適用規則及規例，但預期不會對個別或整體產生重大不利影響的除外。
(QQ) 沒有購買優先股的權利。本協議擬發行及出售的發售股份，並不會令任何股本、可轉換為股本或可交換或可行使的證券或購買股本或任何其他證券的認股權證、認股權證或其他權利的任何持有人擁有任何權利收購本公司的任何優先股。
(RR)沒有合同終止。本公司或其任何子公司均未發送或收到任何關於終止或意向不續簽任何合同或協議的通信 任何初步招股説明書、招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中提及或描述的任何合同或協議，或註冊説明書中提及或描述的任何合同或協議，或作為其證物存檔的任何合同或協議，本公司或其任何子公司或據本公司所知，任何此類合同或協議的任何其他一方均未威脅終止或不續簽，截至本公告日期，該等合同或協議的終止或不續簽威脅尚未解除。除非此類終止或不續訂可能單獨或總體上合理地預期不會產生重大不利影響。
(SS)股息限制. 除法律禁止或限制外，本公司任何附屬公司均不得直接或間接禁止或限制向本公司派發股息，或就該等附屬公司的股權證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還本公司或本公司任何其他附屬公司根據本公司任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。
(TT)IT系統和個人數據。(I)(X) 據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商的個人資料及由本公司或其附屬公司的任何承包商或其代表處理的任何第三方個人資料)、設備或技術(統稱為資訊科技系統及個人資料)、設備或技術(統稱為資訊科技系統及個人資料)及(Y)據本公司所知，本公司及其附屬公司未獲通知：本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，並遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例。就第(I)及(Ii)條而言，(I)本公司及其附屬公司已實施在所有重大方面均符合行業標準及慣例的保安、備份及災難恢復技術，而第(I)及(Ii)項個別或合計會產生重大不利影響。
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由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署並就發售或買賣發售股份向任何承銷商或承銷商的代表律師遞交的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向各承銷商作出的陳述及保證 。
本公司有合理的依據作出第1節所述的每一種陳述。本公司 承認，承銷商以及就根據本條款第6節提交的意見而言，本公司的法律顧問和承銷商的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。
第二節購買、出售和交付已發行的股份。
(a) 該公司的股票。根據本文所述條款，本公司同意向多家承銷商發行及出售合共22,500,000股公司股份。根據本文件所載陳述、保證及協議，並根據本文件所載條款(但須受本文件所載條件規限)，承銷商分別及非共同同意向本公司購買附表A所載與其名稱相對的公司股份數目。若干承銷商須向本公司支付的每股公司股份收購價為每股3.76美元。
(b) 第一個截止日期。承銷商將購買的公司股票的交付應通過存託信託公司(DTC)的設施進行，除非代表另有指示。公司股份的付款應以電匯的方式將立即可用的資金匯入公司指定的賬户 。購買公司股票的付款應於2022年4月18日或不遲於下午1：30向公司股票的幾家承銷商的代表交付時支付。紐約市時間2022年4月25日，由代表通過通知公司指定(關閉的時間和日期稱為第一個關閉日期)。公司特此承認，代表可按原定計劃提出推遲第一個截止日期通知的情況包括但不限於公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書副本，或第11條規定所預期的延遲。
(c) 可選的 股票；期權截止日期。此外，根據本文件所載陳述、保證及協議，並根據本文件所載條款(但須受本文件所載條件規限)，本公司現向多名承銷商授予超額配售選擇權，分別而非共同向本公司購買最多3,375,000股可供認購的可供認購的股份，價格為承銷商為公司股份支付的每股收購價，減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但須就認購股份支付但不以認購股份支付的每股金額。根據本協議授予的期權可在 代表向公司發出通知後隨時或不時全部或部分行使，該通知可在本協議生效之日起30天內隨時發出。該通知須列明(I)承銷商行使超額配股權的可選擇股份總數及(Ii)交付可選擇股份的時間、日期及地點(該時間及日期可與首個截止日期同時但不早於首個截止日期；如該等時間及日期與首個截止日期同時，則首個截止日期應指確定股份及該等可選股份的交付時間及日期)。任何此類交付時間和日期，如果在第一個 成交日期之後，稱為期權成交日期，應由代表確定，不得早於或遲於該行使通知交付後整整三個工作日。支付和交付任何可選股份的方式應與支付和交付公司股份的方式相同。如果要購買任何可選股票，每個承銷商應各自同意，而不是共同同意。, 購買可選股票的數量(受制於此類調整以消除
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(Br)與擬購買的可選股份總數的比例與附表中與承銷商名稱相對的公司股份數量與公司股份總數的比例相同的股份。代表可在超額配售選擇權到期前的任何時間向公司發出取消超額配售選擇權的書面通知。
(d) 公開發行已發行股份。本公司代表謹此告知本公司，承銷商擬於本協議籤立後，按註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所載條款向公眾發售其各自份額的發售股份，因代表已自行判斷為合宜及可行。
(e) 支付 已發行股票。(I)發售股份的付款須於第一個截止日期(及如適用，則在每個期權截止日期)以電匯方式將即時可動用的資金電匯至本公司的訂單。
(Ii)有一項諒解是，代表已獲授權接受公司股份及承銷商同意購買的任何可選股份的交付及收據，並支付買入價。Jefferies、SVB Leerink、Truist及Wells Fargo中的每一位均可(但無義務)就任何承銷商將購買的任何要約股份支付款項，而該等承銷商的資金於首個成交日期或適用的期權成交日期(視屬何情況而定)仍未由該承銷商代為支付，但任何該等付款並不解除該承銷商在本協議下的任何責任。
(Iii)已發行股份的交付。除非代表另有指示，公司股份和可選股份(如適用)的交付應通過DTC的設施進行。本公司在收到買入價金額後，應將公司股票交付或安排交付給幾家承銷商的代表，這些股票將於第一個成交日通過電匯立即可用資金至本公司指定的賬户交付給代表。本公司還應將承銷商同意在第一個成交日期或適用的期權成交日期(視具體情況而定)向幾家承銷商的代表交付或安排交付承銷商在第一個成交日或適用的期權成交日期(視情況而定)同意購買的可選股票，在公司收到通過電匯立即可用資金至公司指定的代表賬户交付的購買價款後，將其交付或安排交付給幾家承銷商的代表。
第3節公司的附加契諾本公司還與各承銷商簽訂並約定如下 ：
(a) 遞交註冊説明書、售股説明書及招股説明書。 公司應在上午10：00前在紐約市免費向您提供。在本協議日期後的第二個工作日，以及在證券法規定(無論是實物交付還是通過遵守證券法第172條或任何類似規則)與出售發售股份有關的招股説明書期間，您可能合理要求的出售時間招股説明書、招股説明書和 對其或註冊説明書的任何補充和修訂的副本。
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(b) 代表們審查擬議修正案和補編。 在《證券法》要求交付與所發行股票有關的招股説明書期間(無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則交付)， 本公司(I)將在提交任何擬議的修訂或補充登記聲明的建議時間之前的一段合理時間內，向代表提交供審查之用。 且(Ii)未經代表事先書面同意，不會修改或補充登記聲明(在每種情況下，包括通過納入根據交易法提交的任何報告而進行的任何修訂或補充)。 不得無理扣留、附加條件或拖延。在修訂或補充任何初步招股章程、銷售招股章程或招股章程(在每種情況下，包括通過納入根據交易所法令提交的任何報告而作出的任何修訂或補充)之前，本公司應在提交或使用建議修訂或補充之前的合理時間內，向代表提交該等 建議修訂或補充的副本，以供審閲。未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充材料，且不得無理扣留、附加條件或拖延。本公司應在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該條規定必須提交的任何招股説明書。
(c) 免費編寫招股説明書。 本公司須於建議提交或使用招股章程前的合理時間，向其代表提交由本公司或代表本公司編制、使用或提及的每份建議的自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充文件的副本以供審閲，而未經代表事先書面同意，本公司不得提交、使用或提及任何建議的自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充文件，不得無理拒絕。本公司應按承銷商合理要求，免費向每位承銷商提供由本公司或代表本公司編制、使用或引用的任何免費書面招股説明書的副本。如果在證券法規定招股説明書必須交付(無論是實物交付還是通過遵守證券法第172條或任何類似規則)與發售股份有關的任何時間(但在任何情況下，如果在截至幷包括第一個截止日期的任何時間)發生或發生 事件或發展，導致由或代表其編制、使用、或本公司所提及的內容與註冊説明書所載資料有衝突或將會衝突，或會否包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將會遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，本公司應根據當時的情況，迅速 修訂或補充該等自由撰寫招股章程，以消除或糾正該衝突，使經如此修訂或補充的該等自由撰寫招股説明書內的陳述不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實。, 根據當時的情況，而不是誤導性的；然而，前提是在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程前，本公司應於建議提交或使用該等招股章程前一段合理時間內，將該建議修訂或補充的自由寫作招股章程的副本提交予代表審閲，未經代表事先書面同意，本公司不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程，不得無理扣留。
(d) 提交承銷商自由寫作招股説明書。 本公司不得采取任何行動，導致承銷商或本公司根據證券法第433(D)條的規定向證監會提交由承銷商或其代表編寫的免費書面招股説明書，否則承銷商將不會根據該招股説明書 提交。
(e) 銷售時間招股説明書的修訂和補充。 如果在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的情況下，利用招股説明書徵求收購要約，並且將發生或存在任何事件或條件，因此需要修改或補充出售招股説明書的時間，以使出售招股説明書的時間不包括
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對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實，根據向潛在購買者交付時的情況，不具誤導性，或者如果將發生任何事件或存在任何情況，導致出售招股説明書的時間與登記聲明中包含的信息相沖突，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充出售招股説明書的時間以遵守適用法律，公司應(符合本協議第3(B)節和第3(C)節的規定)迅速準備，向委員會提交文件，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供對銷售招股説明書時間的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，根據交付給潛在買家時的情況，不誤導或使經修訂或補充的銷售招股説明書時間不再與登記聲明中包含的信息相沖突，或使經修訂或補充的銷售招股説明書的時間符合適用法律。
(f) 某些通知和所需的操作。在本協議日期後，公司應立即以書面形式通知代表：(I)收到證監會的任何意見或補充或補充信息的請求；(Ii)對註冊説明書的任何後生效修訂或對任何初步招股説明書、銷售招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期；(Iii)對註冊説明書的任何後生效修訂的生效時間和日期；及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂或對任何初步招股章程、出售招股章程或招股章程的任何修訂或補充的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程、出售招股章程、任何自由撰寫招股章程或招股章程的命令，或暫停或終止任何將發售股份從上市或納入或指定報價的證券交易所上市或報價的程序，或據本公司所知，為任何此類目的威脅或啟動任何訴訟程序。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令，公司將盡其最大努力盡快解除該停止令。此外，本公司同意 本公司應遵守證券法第424(B)條、第433條和第430B條的所有適用條款，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據第424(B)條或第433條提交的任何文件。
(g) 對招股説明書和其他證券法的修正案和補充事項。 如果招股説明書將發生任何事件或存在有必要修改或補充招股説明書的情況，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，則應根據招股説明書交付給買方的情況(無論是實物交付還是通過遵守證券法或任何類似規則下的第172條規定)，不產生誤導性，或者如果承銷商的代表或律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，本公司同意(在符合本章程第3(B)條和第3(C)條的規定下)根據招股章程向買方交付招股説明書的情況(無論是實際或通過遵守證券法或任何類似規則)，迅速 編制招股説明書，向委員會提交，並自費向承銷商和任何交易商提供招股説明書的修訂或補充，使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需的重大事實。沒有誤導性，或使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。代表同意或交付任何該等修訂或補充，均不構成放棄本公司根據第3(B)條或第3(C)條承擔的任何義務。
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(h) 藍天合規性。本公司應與承銷商的代表和律師合作，根據由代表合理指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律(或其他外國法律)(或其他外國法律)對發售的股份進行資格或登記(或獲得豁免)，應遵守該等法律，並應繼續有效的資格、登記和豁免，只要為分配發售的股份所需。公司不應被要求具有外國公司的資格，或在其目前不具備資格或將被作為外國公司徵税的任何此類司法管轄區內採取任何使其接受一般法律程序服務的行動。本公司將於任何司法管轄區就暫停要約股份發售、出售或買賣的資格或登記(或與其有關的任何豁免)，或為任何該等目的而提出或威脅提起任何法律程序一事，及時通知代表，而倘若發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，本公司應盡其最大努力爭取在可能的最早時間撤回該等命令。
(i) 收益的使用。本公司出售其出售的已發售股份所得款項淨額，須按登記説明書、出售時間招股章程及招股章程中有關收益運用一節所述的方式，在所有重要方面予以運用。
(j) 損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及 代表提供一份由本協議日期後開始的本公司第一個財政季度起計至少12個月期間的收益報表(無需審計)，以滿足證券法第11(A)節的規定及其下的委員會規則和條例。
(k) 繼續遵守證券法。本公司將遵守證券法及交易所法，以完成本協議、註冊説明書、出售招股説明書及招股説明書所預期的發售股份分派。在不限制上述一般性的情況下，本公司將在證券法 要求交付與所發行股票有關的招股説明書期間(無論是實物交付還是通過遵守證券法第172條或任何類似規則)，及時向證監會和納斯達克提交根據交易法規定必須提交的所有報告和文件。
(l) 上市。本公司將盡最大努力將所發行的股票在納斯達克上市，並另行通知。
(m) 公司應以可從互聯網下載的形式提供招股説明書副本。如果代表提出要求，公司應在本協議生效之日起兩個工作日內自費編制並向代表交付電子招股説明書，供承銷商在發行和出售要約股份時使用。在此使用的術語電子招股説明書是指一種形式的出售招股説明書，以及滿足以下條件的任何修訂或補充：(I)應以代表合理滿意的電子格式編碼，可由代表和其他承銷商以電子方式傳送給要約股份的要約和購買者；(2)應披露與銷售招股説明書的紙質時間相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的情況除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情用公平和準確的敍述性描述或表格表示取代；和(Iii)應採用或可轉換為紙質格式或電子格式，使代表合理滿意，使投資者能夠在未來任何時間存儲並隨時獲取出售招股説明書的時間，而不向投資者收取任何費用(訂閲整個互聯網和
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在線時間)。本公司特此確認，本公司已於或將於根據EDGAR或其他方式向證監會提交的招股章程及在宣佈生效時的註冊説明書中載入一項承諾，即於接獲投資者或其代表的要求後，本公司將免費迅速遞送或安排遞送出售招股章程的紙質副本。
(n) 不提供或出售額外股份的協議。自本合同生效之日起至90年度止(包括該日在內)期間這是在招股説明書發佈後的第二天(此處稱為禁售期)，本公司不會直接或間接：(I)出售、要約出售、簽訂合同出售或出借本公司的任何股本(股本)或相關證券(定義如下)；(Ii)進行任何賣空，或建立或增加任何股本或相關證券的等值頭寸(如交易法下規則16a-1(H)所界定的 )，或清算或減少任何股本或相關證券的看漲等價頭寸 ；(Iii)質押、質押或授予任何股本或相關證券的任何擔保權益；(Iv)以任何其他方式轉讓或處置任何股本或相關證券；(br}(V)訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，全部或部分轉移任何股本或相關證券的所有權的經濟風險，不論此類交易是否以現金或其他方式以證券結算；(Vi)宣佈發售任何股本或相關證券；(Vii)根據證券法就任何股本或相關證券提交任何登記聲明(本協議就已發行股份而言除外)；(八)進行影響流通股的反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或類似交易；或 (九)公開宣佈擬進行上述任何一項；然而，前提是，本公司可(A)根據註冊説明書、出售招股章程及招股章程的時間或任何其他股權補償計劃或安排中所述的任何股權補償計劃或安排，(B)發行或授予股份、接受股份的權利、可設定為股份或購買股份的期權，或在結算虛擬股權、授予接收股份的權利或行使認股權時發行股份，但前提是該等股份、虛擬股權、接收股份的權利或附件B所列的期權的持有人與承銷商以書面形式同意不出售，在禁售期內提供、處置或以其他方式轉讓任何此類股份、接收股份的權利、影子股權或期權，而未經Jefferies和SVB Leerink的事先書面同意(可自行酌情拒絕同意)，(C)在表格S-8或其後續表格中提交任何登記聲明，(D)發行可在轉換任何可轉換債務工具或行使登記聲明、出售招股説明書和招股説明書中所述的任何認股權證時發行的證券，(E)發行與交易有關的股份或其他證券，該交易包括商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)或對另一實體的資產或不少於另一實體的多數或控股部分股權的任何收購，提供(X)在禁售期內，根據第(E)款發行的股份總數不得超過緊接根據第(2)款發行及出售的已發行股份總數的5.0%，及(Y)根據第(E)款發行的任何該等股份及證券的接受者，應與傑富瑞及SVB Leerink訂立書面協議，不出售、要約、未經Jefferies和SVB Leerink事先書面同意(可自行決定不予同意)，在禁售期內處置或以其他方式轉讓任何此類股票或證券，以及(F)根據任何現有或 未來發行和出售股票在市場上在(X)承銷商全面行使其購買第2(C)及(Y)節所述可選股份的選擇權的較早日期後簽訂的銷售協議。就上文而言，關連證券指任何購股權、影子股權、認股權證或其他權利，以收購股份或可交換或可行使或可轉換或結算為股份的任何證券，或收購最終可交換或可行使或可轉換或結算為股份的其他證券或權利。
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(o) 今後向代表們提交的報告。在此後的五年內，公司將向紐約麥迪遜大道520Madison Avenue，New York 10022，c/o Jefferies LLC的代表提供信息，注意：全球辛迪加負責人，c/o SVB Securities LLC，c/o SVB Securities LLC，53，40 Floth，Boston，Massachusetts 02109，注意：c/o Truist Securities，Inc.，c/o Truist Road，NE，3333，11 Floor，Atlanta，Georanta，30326，注意：法律部和c/o富國證券有限責任公司，1000 West 33 Street，14 Floor，New York，1，br}注意：股權辛迪加部門：(I)在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快提交載有本公司截至該財政年度結束時的資產負債表的公司年度報告副本和 股東損益表 (Ii)在提交後，在切實可行範圍內儘快將每份以表格20-F格式提交的年報、以表格6-K格式提交的報告或本公司向監察委員會或任何證券交易所提交的其他報告的副本；及(Br)儘快向其股本持有人提供或普遍提供本公司的任何報告或通訊的副本；及然而，前提是應在EDGAR上提供此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件的範圍內，滿足第3(O)款的要求。
(p) 投資限制。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》登記為投資公司的方式，投資或以其他方式使用本公司出售要約股份所得款項。
(q) 沒有穩定或操縱；遵守規則 M。本公司將不會，亦將確保本公司任何聯營公司將不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱要約股份或與要約股份有關的任何參考證券價格的行動，不論是否為便利出售或轉售要約股份，而本公司將並將促使其每一間聯屬公司遵守規例M的所有適用條文(有一項理解，即本公司不會就包銷商與發售有關的活動作出任何聲明)。
(r) 強制執行禁售協議。在禁售期內，本公司將以商業上合理的努力，執行本公司與其任何證券持有人之間的所有協議，該等協議明示或在實施中限制或禁止普通股或相關證券的要約、出售或轉讓，或禁售期協議條款所限制或禁止的任何其他行動。此外，本公司將指示其轉讓代理在該等 協議所預期的期間內，對受該等鎖定協議約束的任何該等本公司證券施加停止轉讓限制，包括但不限於本公司高級職員及董事根據本條例第6(M)條訂立的鎖定協議。
(s) 公司須提供中期財務報表。在首個結算日及每個適用期權結算日之前，本公司將在本公司編制或可供本公司查閲後，在切實可行範圍內儘快向承銷商提供本公司任何未經審核的季度中期財務報表的副本，該等財務報表自注冊報表及招股章程所載的最新財務報表所涵蓋的期間起計；然而，只要該等財務 報表可在EDGAR上查閲，則應符合本第3(S)節的規定。
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(t) 税務賠償。本公司將賠償承銷商，使其不受任何單據、印花税或類似發行税的影響，包括因創建、發行和向承銷商出售已發行股票以及簽署和交付本協議而產生的任何利息和罰款。
(u) 傳輸代理。本公司同意在本公司組織的管轄範圍內設立轉讓代理，如有需要，還將設立普通股登記處。
(v) 對許可的 部分進行修訂和補充5(D)通信。如果在分發任何許可的第5(D)款通信後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該 許可的第5(D)款通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或將不陳述為使其中的陳述具有誤導性所必需的重大事實，則公司將立即通知代表，並將自費迅速修改或補充該允許的第5(D)款通信，以消除或糾正該不真實的 陳述或遺漏。
代表幾家承銷商的代表可自行決定書面放棄公司履行任何一項或多項前述契約或延長履行期限。
第4節費用的支付本公司同意支付與履行本協議項下義務及擬進行的交易有關的所有成本、費用及開支，包括但不限於(I)發行、出售及交付發售股份的所有開支(包括所有印刷及雕刻費用)及與發行發售股份及向承銷商出售股份有關的任何應付税項，(Ii)普通股登記及轉讓代理的所有費用及開支，(Iii)本公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支，(Iv)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、出售招股説明書的時間、招股説明書、由公司或代表公司編制、使用或參考的每份免費編寫的招股説明書、每份初步招股説明書、每一份允許第5(D)條傳達的條款、其所有修改和補充以及本協議有關的所有成本和開支，(V)所有備案費用，公司或承銷商因根據加拿大州證券或藍天法律或加拿大省級證券法為要約和出售而獲得資格或登記(或獲得資格或登記豁免)全部或任何部分要約和出售而招致的律師費和費用，如果代表提出要求，則準備和印刷一份藍天調查或備忘錄和加拿大包裝備忘錄及其任何補充材料，向承銷商提供有關資格、登記和豁免的建議(律師費用和費用不得超過10,000美元)，(Vi)費用, 承銷商在確定其是否遵守與承銷商參與發售和分銷發售和分銷有關的FINRA規章制度時產生的費用和支出，包括任何相關的申請費和承銷商法律顧問的法律費用和支出(該等法律費用和開支不超過15,000美元)，(Vii)公司在任何路演、任何允許的第5(D)節溝通或任何第5(D)節與發售發售股票有關的口頭溝通方面的費用和支出，包括：不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用，與製作路演幻燈片和圖表相關的費用，經本公司事先批准從事路演演示的任何顧問的費用和 公司代表、員工和高級管理人員以及任何該等顧問的差旅和住宿費用， (Vii)與在納斯達克上市普通股相關的費用和開支，以及(Ix)所有其他費用。註冊説明書中發售費用標題下所指性質的成本和費用。 除本第4節或第7節另有規定外
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9或本合同第10條規定，承銷商應自行支付費用，包括其法律顧問的費用和支出、因其轉售任何股份而應支付的紐約州股票轉讓税、與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用以及與任何路演或第5(D)條(D)向潛在投資者進行口頭溝通演示相關的自身代表的差旅費用。 此外，承銷商和本公司將各自支付路演中任何聯合使用的包機費用的50%。
第5節承銷商契約各承銷商分別及非聯名與本公司立約，不採取任何行動導致本公司根據證券法第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表擬備的自由撰寫招股説明書，否則本公司不須根據該等行動根據第433(D)條提交招股章程。
第六節保險人義務的條件。本協議項下幾家承銷商在第一個成交日和每個可選股票的期權成交日各自承擔的購買和支付要約股份的義務，應以本協議第一節所述的公司在本合同日期和第一個成交日的陳述和擔保的準確性為前提，對於可選股票，在每個期權成交日期時，應以公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務以及下列各項附加條件的準確性為前提：
(a) 慰問信。於本公告日期，代表應已收到本公司獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所Wirtschaftsprüfungsgesellschaft於本公告日期致承銷商的函件，該函件的格式及實質內容應令代表合理滿意，其中載有根據第6101號審計準則(或任何後續公告)遞交的會計師致承銷商函件中通常包括的陳述及資料，內容涉及已審核及未經審計的財務報表及登記報表、出售招股説明書所載的若干財務資料，以及向證監會提交的每份自由撰寫招股説明書(如有)。
(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。
(I)本公司應已按證券法第424(B)條所規定的方式及期限，向監察委員會提交招股説明書(包括先前根據證券法第430B條在註冊聲明中遺漏的資料)。
(Ii)暫停註冊聲明的效力或對註冊聲明的任何生效後修訂的停止令將不會生效，而據本公司所知，監察委員會並無就此目的提起或威脅進行任何訴訟。
(Iii)如果已向FINRA提交申請，FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。
(c) 沒有重大不利變化或評級機構變更。從本協議的第 日起至首個截止日期止(包括首個截止日期在內)的期間內，就首個截止日期之後購買的任何可選股票而言，每個期權截止日期：
(I)根據代表的判斷，不應發生任何重大不利變化；和
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(Ii)任何國家認可的統計評級機構對本公司或其任何附屬公司的任何證券的評級，如交易法下規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所用，不應發生任何降級，也不應發出任何通知， 任何意向或潛在的降級或任何審查可能的變化並不表明可能的變化方向。
(d) 美國公司法律顧問的意見。在第一個成交日期和每個期權成交日期， 代表應已收到公司美國律師Kirkland&Ellis LLP的意見和10b-5聲明，聲明日期為該日期，其形式和實質應令 承銷商合理滿意。
(e) 公司的荷蘭律師的意見。於首個成交日期及每個期權成交日期，代表應已收到本公司荷蘭籍律師De Brauw Blackstone Westbroek N.V.於該日期的意見，其形式及實質均令承銷商合理滿意。
(f) [已保留]
(g) [已保留]
(h) 公司知識產權律師的意見。在第一個成交日期和每個期權成交日期， 代表應已收到本公司知識產權律師Huber&Schuessler的意見，該意見的日期為該日期，其形式和實質應合理地令承銷商滿意。
(i) 美國承銷商律師的意見。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應已收到承銷商的美國律師Davis Polk&Wardwell LLP關於發售和出售要約股票的意見，其形式和實質應在該日期令承銷商合理滿意。
(j) [已保留]
(k) 高級船員證書。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應收到一份由公司首席執行官和公司首席財務官代表公司簽署的證書，該證書的日期為該日期，符合第(Br)節第(B)(Ii)款規定的效果，並進一步表明：
(I)自本協定之日起至該日止及包括該日在內的期間內，未發生任何重大不利變化；
(Ii)本協議第1節所述公司的陳述、擔保和契諾真實無誤，其效力和效力與在該日期和截止日期作出的明示相同；和
(Iii)公司已遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下在該日期或之前履行或滿足的所有條件。
(l) 寫下慰問信。在第一個截止日期和每個期權截止日期，代表應從公司的獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所收到一封日期為該日期的信函，其形式和實質應合理地令 代表滿意，該信函應：(I)重申
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他們根據第6(A)節提供的函件，但其中所指的進行程序的指定日期不得超過 第一個成交日期或適用的期權成交日期(視屬何情況而定)前三個營業日；及(Ii)包括招股章程所載的若干財務資料。
(m) 禁售協議。在本協議生效之日或之前，本公司應以本協議附件A的形式向代表提供本協議附件B所列的每個人的協議，並且每個此類協議在第一個截止日期和每個期權截止日期均具有完全效力。
(n) [已保留]
(o) 上市。首次截止日，所發行股份應已獲批在納斯達克上市， 以發行通知為準。
(p) 其他文檔。在每個第一個成交日期和每個期權成交日期或之前，承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本文所設想的發售股票 ，或證明本文中所載任何陳述和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足情況；而本公司就本協議擬發行及出售發售股份及本協議擬進行的其他交易而採取的所有程序，在形式及實質上均應令承銷商的代表及大律師感到合理滿意。
如果第6款規定的任何條件在需要滿足時未能滿足，則本協議可由代表在第一個截止日期或之前的任何時間由Jefferies、SVB Leerink、Truist和Wells Fargo向公司發出通知而終止，對於可選股份，可在適用的 期權截止日期或之前的任何時間終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第4條、第7條、第9條和第10條應始終有效並在終止後繼續有效。
第7節保險人費用的報銷。如果本協議被 代表根據第6條、第11條或第12條終止，或者如果在第一個成交日向承銷商出售發售的股票由於 公司拒絕、無法或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定而未能完成，公司同意應要求分別向代表和其他承銷商(或就他們自己終止本協議的承銷商) 補償自掏腰包代表及承銷商因建議購買及發售發售股份而應合理招致的開支，包括但不限於律師費用及支付、印刷費、差旅費、郵資、傳真及電話費。
第八節本協定的效力。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。
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第9節賠償。
(a) 保險人的賠償問題。本公司同意賠償每位承銷商、其聯營公司、董事、高級職員、僱員及代理人，以及控制證券法或交易法所指任何承銷商的每名人士(如有)，使其免受根據證券法、交易法、其他聯邦或州法定法律或法規而招致的任何損失、索賠、損害、責任或開支。或已發售股份的外國司法管轄區的法律或法規，或在普通法或其他情況下(包括在任何訴訟的和解中，如果該和解是在本公司書面同意下達成的)，只要該等損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生或基於(I)登記聲明中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述或其任何修訂， 或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；或(Ii)在任何初步招股説明書、出售招股説明書、本公司根據證券法第433(D)條使用、提及或提交或必須提交的任何免費書面招股説明書、任何第(Br)節(D)書面通訊或招股説明書(或對前述條文的任何修訂或補充)中包括的任何對重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述陳述所需的重要事實，鑑於它們是在何種情況下製作的, 不具誤導性；或(Iii)任何承銷商與本協議擬發售的股份或發售有關或以任何方式有關的任何作為或不作為或任何指稱的作為或不作為 ，且該等作為、申索、損害、責任或訴訟包括在因上文第(I)或(Ii)條所述事項而產生或基於的任何損失、申索、損害、責任或訴訟中；並補償每位承銷商及各有關聯營公司、董事、高級職員、僱員、代理人及控制人因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而招致的任何及所有合理開支(包括律師的合理費用及支出)；然而，前提是上述賠償協議 不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因以下情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害、責任或費用：任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏或遺漏，其依據和符合代表或其律師以書面明確向公司提供的關於任何承銷商的信息，以用於註冊説明書、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何此類免費書面招股説明書、任何營銷材料、任何第5(D)條書面通信或招股説明書(或其任何修訂或補充)，雙方理解並同意，此類信息僅包括下文第9(B)節所述信息 。本第9(A)條規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的補充。
(b) 對公司及其董事和高級職員的賠償。各承銷商分別而非共同同意，就本公司或任何此等董事根據證券法、交易法或其他聯邦或州法定法律或法規，或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中)所招致的任何損失、索賠、損害、責任或開支，向本公司、其每名董事、簽署《登記聲明》的每位高級職員及每位控制本公司的人士(如有的話)作出賠償，並使其不受損害。如果該和解是在得到該承銷商的書面同意下達成的)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用(或下文所述的與此有關的訴訟)是由於或基於(I)註冊説明書或其任何修訂所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實，或(Ii)任何初步招股説明書中所包括的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，根據證券法第433條，本公司使用、提及或提交、或被要求提交的任何自由書面招股説明書，任何第5(D)節的書面通訊或招股説明書(或任何該等修訂或補充)，或遺漏或指稱遺漏，以述明作出陳述所必需的重要事實，在每種情況下，該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏，在每一情況下均不會誤導，但僅在 範圍內
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註冊説明書、初步招股説明書、出售招股説明書、此類自由撰寫的招股説明書、第5(D)條書面溝通或招股説明書(或任何此類修訂或補充)中存在遺漏，其依據和符合代表或其律師以書面明確向公司提供的與該承銷商有關的信息，以供在其中使用；並 報銷本公司或任何有關董事、高級職員或受控人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而招致的任何及所有開支(包括律師的費用及支出)。本公司特此承認，代表或其律師明確向本公司提供的信息，僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、公司已提交或根據證券法第433(D)條規定必須提交的任何自由撰寫招股説明書、任何第5(D)節書面溝通或招股説明書(或上述任何修訂或補充)中，是承銷標題下第三段第一句所述的陳述。？《初步招股説明書補編》和《最後招股説明書補編》中承銷《穩定局勢》標題下的第一段和第一段的第一句話和第六段第一句話。本第9(B)節規定的賠償協議應是每個保險人在其他情況下可能承擔的任何責任之外的賠償協議。
(c) 通知和其他賠償程序。在第9條規定的受補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據第9條向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟的開始以書面通知給補償方，但遺漏通知賠償方並不解除賠償方可能對任何受賠償方承擔的任何責任，前提是賠償方不會因此類違約而受到重大損害，並且在任何情況下也不免除賠償方可能因本賠償協議以外的其他原因而承擔的任何責任。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方有權參與，並在收到被補償方的上述通知後迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，選擇與所有其他類似通知的被補償方共同選擇由合理地令被補償方滿意的律師為其辯護；然而，前提是，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，且被補償方應已合理地得出結論認為，在對任何此類訴訟進行抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，被補償方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到被補償方的通知後，除非(I)被補償方已按照前一句的但書的規定聘請了單獨的律師，否則根據本第9條規定，被補償方將不對受補償方承擔任何法律或其他費用。賠償一方不承擔超過一名單獨的律師(連同當地律師)的費用和開支，該律師代表作為該訴訟當事人的受保障當事人), 應由代表(如為上文第9(A)節所述受補償方的律師)或由公司(如為上文第9(B)節所指的受補償方的律師)或(Ii)賠償一方不得在接到訴訟開始通知後的合理時間內聘請令受補償方滿意的律師來代表受賠償方，或(Iii)賠償一方已授權
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以書面形式為被補償方聘請律師，費用由補償方承擔，在每一種情況下，律師的合理費用和開支應由補償方承擔，並應在收到被補償方的書面支付請求後支付，同時附上書面聲明，並附上合理費用和費用的合理證明細節。
(d) 聚落。第9條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，如果被補償方在任何時候要求被補償方按照本條款第9(C)款的規定向被補償方支付合理的律師費和開支，在以下情況下，賠償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責：(I)達成和解(A)在補償方收到該請求後45天以上，(B)該補償方在收到該和解的擬議條款後30天以上，以及(Ii)該補償方在該和解日期之前未按照該請求向被補償方進行賠償。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，且該受補償方根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對屬於該等訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，且不包括承認錯誤或過失，或不承認由該受補償方或其代表採取行動。
第10條供款如果第9條規定的賠償因任何原因而對受賠方無效或不足以使受賠方就第9條所述的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠付方應支付因第9條所述的任何損失、索賠、損害、債務或費用而產生的受賠方已支付或應付的總金額：(I)按適當的比例反映公司和保險人收到的相對利益。另一方面，根據本協議發售發售股份或(Ii)如上文第(I)項規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的 比例作出，以既反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害、負債或開支的陳述或遺漏而作出的陳述或 遺漏，以及任何其他相關的衡平考慮。一方面，本公司及承銷商就根據本協議發售發售股份而收取的相對利益，應被視為與本公司根據本協議發售發售股份所得款項總額(扣除開支前)的比例相同，而承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額(分別載於招股章程首頁所載)，應視為與該封面所載的 發售股份的首次公開發售總價相同。公司和承銷商的相對過錯, 另一方面，應參考(其中包括)關於重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方是否具有相對的意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。
一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查 或 而合理地發生的任何法律或其他費用或開支，但須符合第9(C)節的限制
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為任何訴訟或索賠辯護。第9(C)款中關於任何訴訟開始通知的規定適用於根據第10條提出分擔請求的情況；然而，前提是對於根據第9(C)條為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外通知。
本公司和承銷商同意，如果根據本第10條規定的出資由按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本第10條所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。
儘管有本第10條的規定，任何承銷商支付的承銷折扣和佣金不得超過承銷商承銷並向公眾分發的已發行股票的承銷折扣和佣金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。根據本第10條，承銷商承擔的出資義務是多個而不是共同的，與附表A中與其各自名稱相對的承銷承諾成比例。為本第10條的目的，控制證券法或交易法所指承銷商的每一關聯公司、董事、高管、僱員和代理人以及控制該承銷商的每個人， 應與該承銷商、本公司的每一位董事、簽署《登記聲明》的每一位高管以及每位個人(如有)享有同等的出資權利。誰控制了證券法和交易法所指的公司，誰就擁有與公司相同的出資權。
第11節.一家或多家承銷商違約.如果在第一個截止日期或任何期權截止日期，多家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕購買其在本協議項下同意購買的要約股份，且該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的要約股份總數不超過該日期將購買的要約股份總數的10%，則代表可就包括任何承銷商在內的其他人購買該等要約股份作出令公司滿意的安排，但如果在該日期前仍未作出此類安排，其他承銷商應分別而非共同地按附表A中與其各自名稱相對的公司的股份數量與所有該等非違約承銷商名稱相對的公司股份總數的比例，或按代表經非違約承銷商同意而指定的其他比例，購買該等違約承銷商同意但未能履行或 拒絕於該日期購買的發售股份。如果在第一個成交日期或任何期權成交日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買要約股份，且發生這種違約的要約股份總數超過該日期將購買的要約股份總數的10%，且在違約後48小時內仍未作出代表和公司滿意的購買要約股份的安排，則本協議將終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任，但第4款第7款的規定除外, 第9款和第10款應始終有效，並在終止後繼續有效。在任何該等情況下，代表或本公司均有權將首個截止日期或適用購股權截止日期(視屬何情況而定)延後，但在任何情況下不得超過七天，以便 要求對註冊聲明及招股章程或任何其他文件或安排作出更改(如有)。
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如本協議中所用，保險人一詞應被視為 包括根據第11條被替代違約保險人的任何人。根據第11條採取的任何行動不應免除違約保險人在本協議項下的任何過失責任。
第12節本協議的終止.在承銷商在第一個成交日購買公司股票之前，在下列情況下，本協議可由代表以通知公司的方式終止：(I)公司任何證券的交易或報價已被證監會或納斯達克 暫停或限制，或者納斯達克或紐約證券交易所的一般證券交易已被暫停或限制，或者已在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)聯邦當局、紐約當局或荷蘭當局中的任何一個當局應已宣佈全面暫停銀行業；(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何 危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或發展的重大變化或事態發展，因為代表們認為這是實質性和不利的，並使以出售招股説明書或招股説明書中所述的方式和條款銷售所發行的股票或執行證券銷售合同 是不可行的；(Iv)根據代表的判斷，本公司將發生任何重大不利變化；或(V)本公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，而損失的性質由代表判斷可能對本公司的業務及營運造成重大幹擾，而不論該等損失是否已投保。根據此第12條進行的任何終止均不承擔(A)本公司對任何承銷商的責任, 但根據本協議第四節或第七節或(B)任何承銷商向本公司支付的費用，本公司有義務向本公司償還代表和保險人的費用；然而，前提是第9款和第10款的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。
第13節沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣發售股份，包括釐定發售股份的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與數名承銷商之間的獨立商業交易，另一方面，(B)就本協議擬進行的發售及導致該等交易的程序而言，每名承銷商是並一直只以委託人的身份行事，而不是本公司或其股東、其債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(C)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商已承擔或 將承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論該承銷商是否已就或目前正就其他事項向本公司提供意見)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司負有任何義務，(D)承銷商及其各自的關聯公司可能 參與涉及與本公司利益不同的廣泛交易，以及(E)承銷商未提供任何法律、會計、有關擬進行的發售的監管或税務意見 ，本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。
第14節.交付後仍然有效的申述和賠償.無論任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或代表任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)作出的任何 調查，本公司、本公司高級管理人員及根據本協議所載或根據本協議作出的若干承銷商的各自的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力及效力，而且，即使本協議有任何相反規定，本協議下出售的要約股份的交付及付款以及本協議的任何終止仍將繼續有效。
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第15條。公告。本合同項下的所有通信應 以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或傳真至本合同雙方，並按如下方式予以確認：
| 如果對代表們説： |
Jefferies LLC | |
| 麥迪遜大道520號 | ||
| 紐約，紐約10022 | ||
| Facsimile: +1 646 619 4473 | ||
| 注意：總法律顧問 | ||
| SVB證券有限責任公司 | ||
| 聯邦街一號，37樓 | ||
| 馬薩諸塞州波士頓02110 | ||
| Facsimile: +1 617 918 4664 | ||
| 注意：總法律顧問 | ||
| Truist Securities，Inc. | ||
| 桃樹道3333號11樓 | ||
| 亞特蘭大，佐治亞州，30326 | ||
| 收件人：法律部 | ||
| 富國證券有限責任公司 | ||
| 西33街500號 | ||
| 紐約，紐約10001 | ||
| Facsimile: (212) 214-5918 | ||
| 注意：股權辛迪加部門 | ||
| 將副本複製到： |
Davis Polk&Wardwell LLP | |
| 列剋星敦大道450號 | ||
| 紐約，紐約10017 | ||
| Facsimile: +1 212 450 5527 | ||
| 注意：德里克·杜斯塔爾 | ||
| 如果是對公司： |
已確認的N.V. | |
| 科技園 | ||
| IM Neuenheimer Feld 582 | ||
| 69120海德堡，德國 | ||
| Facsimile: +011 49 6221-65307-77 | ||
| 注意：安格斯·W·史密斯 | ||
| 將副本複製到： |
柯克蘭&埃利斯律師事務所 | |
| 列剋星敦大道601號 | ||
| 紐約，紐約10022 | ||
| Facsimile: +1 212 446 4900 | ||
| 注意：索菲亞·哈德森 | ||
本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。
第16節.繼承人.本協議將符合本協議各方的利益並對其具有約束力，包括根據本協議第11條規定的任何替代保險人，以及第9條和第10條所述的聯屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和控制人的利益，以及在每個 情況下其各自的繼承人，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。繼承人一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商手中購買要約股份的任何購買者。
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第17節部分不可強制執行。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。
第18節.適用法律規定；貨幣規定.本協議應受 管轄，並根據紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的國內法律進行解釋。因本協議或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序(相關訴訟)可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方均不可撤銷地接受專屬管轄權的管轄(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外)，關於這種管轄權的非排他性)在任何這類訴訟、訴訟或程序中。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的有效法律程序文件送達。雙方不可撤銷且無條件地放棄對將任何訴訟、訴訟或其他程序提交指定法院的反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。本公司和不在美國的其他各方已不可撤銷地指定Affimed Inc.為其代理人，該公司目前在美國特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號設有辦事處，郵編：19801，為任何此類訴訟的目的接收法律程序文件或其他法律傳票, 可在美國紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起的訴訟或訴訟。
對於任何相關訴訟，每一方當事人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其本來有權在指定法院享有的管轄權、送達程序、扣押(判決之前和之後)和執行方面的所有 豁免權(無論是否基於主權)，對於任何相關判決，每一方當事人在指定法院或任何其他有管轄權的法院放棄任何此類豁免權，並且不會在任何此類相關訴訟或 相關判決中或就其提出或要求任何此類豁免，包括但不限於，根據修訂後的《1976年美國外國主權豁免法》享有的任何豁免權。
根據本協議，本公司就應付任何承銷商的任何款項所承擔的責任，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，亦不得在任何承銷商收到以該其他貨幣支付的任何款項後的第一個營業日前清償，而該承銷商可根據正常的銀行程序以該等其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元少於本協議項下最初應支付給該承銷商的美元金額，本公司同意作為一項單獨的 義務賠償該承銷商的此類損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的美元大於本協議項下該承銷商最初應支付的金額，則該承保人同意向 公司支付相當於如此購買的美元超出本協議項下該承銷商最初應支付的金額的金額。
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公司根據本協議支付的所有款項均不應因荷蘭或任何部門、機構或其他政治分區或其中的任何税務機關徵收或徵收的任何當前或未來的税費、關税、評估或任何性質的政府費用(包括因支付費用、補償或報銷費用而產生的任何金額)而扣繳或扣除，以及與此相關的所有利息、罰款或類似責任(統稱為荷蘭税費)，除非法律要求此類扣除或扣繳。如果法律規定本公司須就該等付款或回購扣除或扣繳任何荷蘭税項，則本公司將增加向承銷商支付的金額，以便承銷商收到全數付款，條件是本公司將不會被要求支付任何該等額外款項，條件是 承銷商與相關司法管轄區之間的任何現時或以前的聯繫產生扣繳或扣除任何款項的責任，但純粹因本 協議所述交易而產生的任何該等聯繫除外。
第19條一般規定本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議主題相關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，其中一份應為原件，並以電子方式交付，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。
本合同雙方均承認，在有關本協議條款(包括但不限於第9條的賠償條款和第10條的出資條款)的談判中，由律師充分代表的是一位經驗豐富的商人，並充分了解了上述條款。本協議雙方進一步承認，本協議第9節和第10節的規定根據各方調查本公司、其事務和 其業務的能力公平分配風險，以確保按照證券法和交易法的預期，在註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、每份自由撰寫的招股説明書和招股説明書(以及對上述招股説明書的任何修訂和補充)中進行充分披露。
第20節承認美國特別決議制度。如果作為承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議的承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同， 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利的行使程度。
就本第20節而言，《BHC法案附屬公司》一詞的含義與《美國法典》第12編第1841(K)節中賦予該術語的含義相同，並應根據其解釋。？覆蓋實體？係指下列任何 ：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在 中定義並根據該術語解釋的覆蓋銀行？
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(br}12 C.F.R.§47.3(B)；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)中對該術語的定義和解釋所涵蓋的FSI。？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
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如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨附的本文件副本退還給本公司，本文件連同本文件的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| AFFIMED N.V. | ||
| 由以下人員提供： | /s/阿迪·霍斯 | |
| 姓名：阿迪·霍斯 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/安格斯·史密斯 | |
| 姓名：安格斯·史密斯 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
上述承保協議自上文第一次寫明的日期起，由紐約代表確認並接受。
| Jefferies LLC | ||||
| SVB證券有限責任公司 | ||||
| Truist Securities，Inc. | ||||
| 富國證券有限責任公司 | ||||
| 以個人名義行事，並作為所附附表A中所列的幾家保險人的代表。 | ||||
| Jefferies LLC | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Charles Glazer | |||
| 姓名：查爾斯·格雷澤 | ||||
| 標題：經營董事 | ||||
| SVB證券有限責任公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/加布裏埃爾·卡瓦佐斯 | |||
| 姓名：加布裏埃爾·卡瓦佐斯 | ||||
| 職務：董事高級董事總經理 | ||||
[將簽名頁發送到 已確認的UA]
| Truist Securities，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | //查爾斯·馬瑟 | |
| 姓名：查爾斯·馬瑟 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 富國證券有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/大衞·博恩 | |
| 姓名：大衞·博恩 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[將簽名頁發送到 已確認的UA]
附表A
| 承銷商 | 數量 公司股份 將被購買 |
|||
| Jefferies LLC |
8,662,500 | |||
| SVB證券有限責任公司 |
7,537,500 | |||
| Truist Securities，Inc. |
2,812,500 | |||
| 富國證券有限責任公司 |
2,812,500 | |||
| 貝倫伯格資本市場有限責任公司 |
675,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
22,500,000 | |||
|
|
|
|||
附表B
出售招股説明書時包括的免費撰寫招股章程
沒有。
定價信息
公司股份數量：22,500,000股
可選股數： 3375,000股
每股普通股公開發行價：4.00美元
附表C
第5(D)條準許的通訊
沒有。
附件A
鎖定協議的格式
April __, 2022
Jefferies LLC
SVB證券有限責任公司
Truist Securities，Inc.
富國證券有限責任公司
作為幾家承銷商的代表
C/o Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
C/o SVB證券有限責任公司
美洲大道1301號，12樓
紐約，紐約10019
C/o Truist Securities，Inc.
東北桃樹路3333號11樓
亞特蘭大，佐治亞州，30326
C/o富國證券有限責任公司
西33街500號，14樓
紐約，紐約 10001
| 關於： | Affimed N.V.(The Company) |
女士們、先生們：
以下籤署人為本公司 股份(統稱為股份)或可轉換或可交換或可行使的證券的擁有人和/或本公司的監督或管理董事。本公司提議進行公開發售股票(發售)，您將擔任承銷商(統稱為代表)的代表。簽名人承認，此次發行將使公司和簽名者各自受益。承銷商承認，承銷商在進行發行時，以及在隨後的日期與本公司就此次發行訂立承銷協議(承銷協議)及其他承銷安排時，均依賴本函件協議所載承銷商的陳述及協議。
附件A列出了本書面協議中使用的未在本協議正文中定義的大寫術語的定義。這些定義是本協議的一部分。
考慮到上述規定，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，簽字人特此同意，在禁閉期內，未經禁閉解除方事先書面同意，簽署人不會(並將導致任何家庭成員不同意)，每一方均可自行決定不予同意：
A-1
| | 出售或要約出售以下籤署人或該家庭成員目前或今後記錄在案或實益(如《交易法》第13d-3條所界定)擁有的任何股份或相關證券， |
| | 達成任何互換協議， |
| | 根據《證券法》要求或行使任何股份或相關證券的要約和出售登記的任何權利，或安排就任何此類登記提交登記聲明、招股説明書或招股説明書補編(或其修訂或補充)，或 |
| | 公開宣佈任何從事上述任何行為的意向。 |
上述規定將不適用於承銷協議所預期的股份發售及出售登記及向承銷商出售股份。此外，上述限制不適用於(A)將股份或相關證券作為一份或多份善意贈與或以立遺囑繼承或無遺囑分派的方式轉讓給下簽名人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬，(B)轉讓下簽名人在公開市場或發售中取得的任何股份或相關證券(本公司高級職員或董事在發售中購買的任何股份或相關證券除外)，(C)在轉換任何可轉換債務工具或行使註冊説明書、出售招股章程及招股章程所述任何認股權證時可發行的任何證券，但不得在禁售期屆滿前根據該項行使而出售該等證券；。(D)任何股份或有關證券，其主要目的是以償還任何預扣税或其他政府代扣代繳或支付義務或任何行使價格為主要目的，以無現金退回或以其他方式支付。關於因遺囑繼承或無遺囑分配而獲得的任何基於股權的補償或與税收或其他義務有關的獎勵，(E)轉讓給受益人完全由一名或多名簽署的家庭成員和/或一名家庭成員組成的家庭成員或信託，(F)向簽署人的成員或股東或作為現任或前任成員、股東、有限合夥人、附屬公司的任何公司、合夥企業或其他個人或實體分配股份或相關證券, 簽字人的直接或間接關聯關係，或控制或管理簽字人的任何投資基金或其他實體(為免生疑問，包括由同一經理或管理成員或普通合夥人或管理公司管理的基金，或由控制、控制或在共同控制之下的經理、管理成員或普通合夥人或管理公司的實體管理的基金，或與簽字人共享共同投資顧問的基金)； (G)根據本函件協議日期生效的任何合同安排，將下列簽署的股份或相關證券轉讓給本公司，該安排規定本公司回購以下籤署的股份或相關證券，或與以下籤署的人終止受僱於本公司或以下籤署的人在收到該等股份或相關證券時未能滿足某些條件有關， (H)任何合同的建立，滿足交易法規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求的指示或計劃(a計劃)，但在禁售期屆滿前，不得根據該計劃出售以下籤署的股份或相關證券。[以及(I)根據簽字人在本函件協議日期前簽訂的計劃，出售或轉讓股份或相關證券];1但在依照(A)、(E)或(F)條進行轉讓或分配的情況下，每個受贈人、分配人或受讓人應籤立並向代表交付一份形式和實質均令代表滿意的協議
| 1 | 僅包括在由A.Hoess、A.Harstrick和W. Fischer簽署的鎖定中。 |
A-2
聲明受讓人按照本函件協議的規定接受和持有該等股份和/或相關證券，並同意不出售或要約出售該等股份和/或相關證券，不從事任何互換或從事本函件協議所限制的任何其他活動，除非按照本函件協議(就像該受讓人是本函件協議的原始簽字人一樣)；此外，如果是根據(A)、(B)、(E)、(F)、(H)條款進行的任何轉讓或分派[或(I)]，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不需要根據《交易法》或其他公告提交或自願就此類轉讓或分發提交任何文件(禁售期屆滿後提交的表格5除外)。
此處所載的限制不適用於根據向股份或相關證券或其他證券的所有持有人或涉及該等其他證券的所有持有人進行的或涉及該等其他證券的真誠的第三方要約、合併或其他類似交易而對股份或相關證券進行的任何轉讓、出售、投標或其他處置(包括但不限於，訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此簽署的人可同意轉讓、出售、與該交易相關的股份、相關證券或其他此類證券的投標或以其他方式處置，或投票贊成任何此類交易的任何股票、相關證券或其他此類證券)；但條件是：(A)如果該等收購要約、合併或其他類似交易未完成，則受本函件協議約束的任何股份或相關證券應繼續受本函件協議所載的限制；及(B)如果在該等要約、合併或其他類似交易後，任何股份或相關證券未被轉讓、出售或要約，則簽字人所持有的該等股份或相關證券應繼續受制於本函件協議的規定。
簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記員發出停止轉讓指示，以反對轉讓由簽署人及簽署人的家庭成員持有的股份及/或相關證券(如有)，但符合上述限制的情況除外。
僅就發售而言，簽字人放棄根據證券法登記要約的任何登記權利，以及出售簽名人登記或實益擁有的任何股份及/或任何相關證券的權利，包括接收發售通知的任何權利。
簽署人確認簽署人並無亦不知悉任何家族成員已直接或間接採取任何旨在 或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進股份出售的行動。簽名者不會，也不會導致任何家庭成員不直接或間接地採取任何此類行動。
此次發行是否如目前預期的那樣進行，或者根本不進行，取決於市場狀況和其他 因素。是次發行只會根據包銷協議進行，而包銷協議的條款將由本公司與包銷商協商決定。簽字人理解，如果(I)承銷協議未於2022年6月30日或之前生效(Ii)承銷協議(終止後仍有效的條款除外)應在根據承銷協議支付和交付將出售的股份之前終止或終止， (Iii)代表一方或本公司另一方面在承銷協議簽署前通知另一方，其已決定不繼續進行發行，或(Iv)與發行有關的登記 聲明已被撤回，下列簽字人應免除本函件協議項下的所有義務。
A-3
簽字人在此聲明並保證簽字人有充分的權力、能力和授權 簽訂本書面協議。本函件協議是不可撤銷的，對下列簽字人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。本書面協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
A-4
| 簽名 |
| 簽署人的印刷體姓名 |
| (指明以託管人或受託人或代表實體簽署的人簽署的能力) |
A-5
某些已定義的術語
在禁售協議中使用
就本附件A所附併成為其組成部分的書面協議而言：
| | 看漲對應頭寸應具有《交易法》下的規則16a-1(B)中規定的含義。 |
| | ？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。 |
| | ？家庭成員是指下文簽名者的配偶、下文簽名者的直系親屬或下文簽名者配偶的直系親屬，在每種情況下均居住在下文簽名者的家庭或其主要住所為下文簽名者的家庭(無論該配偶或家庭成員 當時是否因教育活動、保健治療、服兵役、臨時實習或就業或其他原因而居住在其他地方)。以上使用的直系親屬應具有《交易法》下的規則16a-1(E)中所述的含義。 |
| | ？禁售期是指自招股説明書發佈之日起至招股説明書(承銷協議)後90天收盤為止的一段時間。 |
| | ？鎖定釋放方應指Jefferies LLC和SVB Securities LLC中的每一個。 |
| | ？看跌期權的同等地位應具有《交易法》下的規則16a-1(H)中規定的含義。 |
| | ？相關證券是指任何期權、影子股權、認股權證或其他權利，以獲得 股票或任何可交換或可行使、可轉換或結算的證券，或收購最終可交換或可行使、或可轉換或結算為股票的其他證券或權利。 |
| | ？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。 |
| | 銷售或要約出售意味着： |
| | 出售、要約出售、簽約出售或出借， |
| | 進行任何賣空或建立或增加看跌等價頭寸，或平倉或減少任何看漲期權等價頭寸 |
| | 質押、質押或授予任何擔保權益，或 |
| | 以任何其他方式轉讓或處置， |
在每一種情況下，無論是直接還是間接影響。
| | ？互換是指全部或部分轉移股票或相關證券所有權的經濟風險的任何互換、對衝或類似安排或協議，無論任何此類交易是以證券、現金或其他方式結算。 |
A-6
未在本附件A中定義的大寫術語應具有本鎖定協議正文中賦予它們的含義。
A-7
附件B
監事、常務董事及其他
簽署禁售協議
監事：
伯恩哈德·R·M·埃默
烏爾裏希·M·格勞
託馬斯·赫克特
安娜麗莎·詹金斯
UTA Kemmerich-Keil
馬修·西蒙
哈里·韋爾滕
董事總經理：
沃爾夫岡·費舍爾
安德烈亞斯·哈斯蒂克
阿迪·霍斯
丹尼斯·穆勒
肖特利烏斯
安格斯·史密斯