美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D/A
根據1934年《證券交易法》
(第14號修訂)*
| AirNet Technology Inc. |
| (髮卡人姓名) |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 |
| (證券類別名稱) |
| 00941Q104** |
| (CUSIP號碼) |
赫爾曼曼·郭
富潤環境有限公司
但少
環球盈富太平洋有限公司
清旭
曼博嘉年華有限公司
|
C/o AirNet Technology Inc. 301套房 東直門外大街26號 北京市朝陽區100027 中華人民共和國 Phone: +86 10 8460 8818 |
| (獲授權的人的姓名、地址及電話號碼 |
| 接收通知和通信) |
| April 6, 2022 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明以報告作為本時間表主題的收購 13D，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。O
| * | 本修訂第14號就附表13D提交予美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的聲明(下稱“第14號修訂”)，就普通股於2015年6月29日就普通股分別代表郭文民、富裕環境有限公司、邵丹、環球盈利太平洋有限公司、豐盛商業國際有限公司、徐慶及曼寶嘉年華有限公司提交的附表13D聲明(“原附表13D”及連同本修訂第14號提交的“附表13D”)作出修訂及補充，開曼羣島公司AirNet Technology Inc.的每股票面價值為0.001美元。 |
本修正案第14號中使用但未定義的大寫術語應具有原附表13D中賦予它們的相同含義。除本文件另有規定外，本修正案第(Br)14號並不修改原附表13D先前報告的任何信息。
本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行首次備案，以及隨後的任何修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。
| ** | 本CUSIP適用於發行人的美國存托股份，由美國存託憑證證明，每份美國存託憑證代表10股普通股。未將CUSIP分配給 普通股。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(《第 條》)或以其他方式承擔該法該節的責任，但應遵守第 條的所有其他規定(不過，請參閲《附註》)。
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁面 | 2 | 的 | 12 | 書頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
赫爾曼曼·郭
| |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源(見説明書) PF、OO
| |
| 5 |
如果要求披露法律程序，則複選框 根據第2(D)項或第2(E)項 | |
| 6 |
公民身份或組織地點 中華人民共和國
| |
|
數量 股份 有益的 由每個人擁有 報道 人 與.一起
|
7 |
唯一投票權 24,255,824股普通股
|
| 8 |
共享投票權 0
| |
| 9 |
唯一處分權 24,255,824股普通股
| |
| 10 |
共享處置權 0
| |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額 24,255,824股普通股
| |
| 12 |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)x
| |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比 6.8%
| |
| 14 |
報告人類型(見説明書) 在……裏面
| |
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁面 | 3 | 的 | 12 | 書頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
富潤環境有限公司
| |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源(見説明書) WC、OO
| |
| 5 |
如果要求披露法律程序，則複選框 根據第2(D)項或第2(E)項 | |
| 6 |
公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島
| |
|
數量 股份 有益的 由每個人擁有 報道 人 與.一起
|
7 |
唯一投票權 20,955,824股普通股
|
| 8 |
共享投票權 0
| |
| 9 |
唯一處分權 20,955,824股普通股
| |
| 10 |
共享處置權 0
| |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額 20,955,824股普通股
| |
| 12 |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)x
| |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比 5.9%
| |
| 14 |
報告人類型(見説明書) 公司 | |
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁面 | 4 | 的 | 12 | 書頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
但少
| |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源(見説明書) PF、OO
| |
| 5 |
如果要求披露法律程序，則複選框 根據第2(D)項或第2(E)項 | |
| 6 |
公民身份或組織地點 中華人民共和國
| |
|
數量 股份 有益的 由每個人擁有 報道 人 與.一起
|
7 |
唯一投票權 20,584,214股普通股
|
| 8 |
共享投票權 0
| |
| 9 |
唯一處分權 20,584,214股普通股
| |
| 10 |
共享處置權 0
| |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額 20,584,214股普通股
| |
| 12 |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)x
| |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比 5.8%
| |
| 14 |
報告人類型(見説明書) 在……裏面 | |
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁面 | 5 | 的 | 12 | 書頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
環球盈富太平洋有限公司
| |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源(見説明書) WC、OO
| |
| 5 |
如果要求披露法律程序，則複選框 根據第2(D)項或第2(E)項 | |
| 6 |
公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島
| |
|
數量 股份 有益的 由每個人擁有 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權 20,000,000股普通股
|
| 8 |
共享投票權 0
| |
| 9 |
唯一處分權 20,000,000股普通股
| |
| 10 |
共享處置權 0
| |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額 20,000,000股普通股
| |
| 12 |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)x
| |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比 5.6%
| |
| 14 |
報告人類型(見説明書) 公司 | |
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁面 | 6 | 的 | 12 | 書頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
清旭
| |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源(見説明書) PF、OO
| |
| 5 |
如果要求披露法律程序，則複選框 根據第2(D)項或第2(E)項 | |
| 6 |
公民身份或組織地點 中華人民共和國
| |
|
數量 股份 有益的 由每個人擁有 報道 人 與.一起
|
7 |
唯一投票權 3500,000股普通股
|
| 8 |
共享投票權 0
| |
| 9 |
唯一處分權 3500,000股普通股
| |
| 10 |
共享處置權 0
| |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額 3500,000股普通股
| |
| 12 |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)x
| |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比 1.0%
| |
| 14 |
報告人類型(見説明書) 在……裏面 | |
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁面 | 7 | 的 | 12 | 書頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
曼博嘉年華有限公司
| |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源(見説明書) WC、OO
| |
| 5 |
如果要求披露法律程序，則複選框 根據第2(D)項或第2(E)項 | |
| 6 |
公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島
| |
|
數量 股份 有益的 由每個人擁有 報道 人 與.一起
|
7 |
唯一投票權 100萬股普通股
|
| 8 |
共享投票權 0
| |
| 9 |
唯一處分權 100萬股普通股
| |
| 10 |
共享處置權 0
| |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額 100萬股普通股
| |
| 12 |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)x
| |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比 0.3%
| |
| 14 |
報告人類型(見説明書) 公司 | |
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁面 | 8 | 的 | 12 | 書頁 |
解釋性説明
項目1.安全和發行者。
本修正案第14號涉及開曼羣島公司AirNet Technology Inc.的普通股，每股面值0.001美元(“該等股份”)，該公司的主要執行辦事處位於中華人民共和國北京市100027朝陽區東直門外大街26號301室。
本公司的美國存托股份(以下簡稱“美國存托股份”及各為“美國存托股份”)，每股代表本公司十股，於納斯達克資本市場上市，交易代碼為“ANTE”。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
現對附表13D第3項作出修訂，並增補如下：
於2022年4月6日，本公司與Unistar Group Holdings Ltd.(“Unistar Group”)、本公司主席兼行政總裁郭文文先生及郭先生的配偶邵丹女士訂立投資協議(“協議”)。根據該協議，本公司已同意(I)發行177,953,891股股份(“認購股份”)及(Ii)向Unistar Group及Northern Shore Group Limited發行合共117,805,476股新發行股份的認股權證，以換取訂約方同意的實物代價(Unistar Group向本公司交付及轉讓為開採加密貨幣而設計的若干電腦伺服器的法定所有權)，價值34,178,928美元，包括(I)34,167,147美元作為認購股份的代價，及(Ii)11,781美元作為認股權證的代價 。
第5項發行人的證券權益
現將附表13D第5項修訂並重述如下：
各報告人對本附表13D首頁第(7)至(13)行的答覆在此通過引用併入本項目5。
由於他們就附表13D所界定的擬議交易所採取的行動，報告人可被視為構成該法規則13D-5(B)所指的“集團”。作為集團成員，每位報告人可被視為實益擁有該集團整體成員實益擁有的股份。除本報告另有披露外，各報告人士均明確表示放棄對由其他報告人士實益擁有的股份的任何實益所有權。
郭先生實益擁有的24,255,824股股份包括(I)16,105,980股由郭先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司富裕環境有限公司實益擁有的股份；(Ii)由富裕環境有限公司持有的4,849,844股以美國存託憑證代表的股份；(Iii)郭先生持有的以美國存託憑證代表的2,000,000股股份；及(Iv)郭先生有權於2022年4月6日後60 日內行使購股權時收購的1,300,000股股份。郭廣昌的妻子是邵逸夫。郭先生否認實益擁有邵逸夫女士或環球盈科所持股份。
少女士實益擁有的20,584,214股股份包括(I)由少女士全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司環球盈富太平洋有限公司實益擁有的20,000,000股股份及(Ii)少女士於一項或多項公開市場交易中購買的584,214股以美國存託憑證為代表的股份。邵逸夫的丈夫是郭美美。邵逸夫否認實益擁有郭先生或富豪環境有限公司持有的股份。
徐先生實益擁有的3,500,000股股份包括(I)由徐先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司Mambo Fiesta Limited直接持有的1,000,000股股份，及(Ii)徐先生持有的600,000股由美國存託憑證代表的股份，及(Iii)徐先生有權於2022年4月6日後60天內行使購股權時購入的1,900,000股股份。
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁面 | 9 | 的 | 12 | 書頁 |
根據項目1確定的證券類別的百分比 由每個報告人實益擁有，基於截至2022年4月6日的355,907,782股已發行股票。
除本附表13D所披露者外，報告人概無實益擁有任何股份或有權收購任何股份。
除本附表13D所披露者外， 任何報告人目前均無權投票或指示投票，或處置或指示處置其可能被視為實益擁有的任何股份。
除附表13D所披露者外， 報告人於過去60天內並無進行任何股份交易。
除本聲明所披露者外，據報告人所知，任何其他人士無權或有權從報告人實益擁有的股份收取股息或出售所得款項。
第7項.作為證物存檔的材料
| 證物編號： | 描述 |
| A* | 聯合提交協議，由富豪環境有限公司郭文文先生、環球盈利太平洋有限公司邵丹女士、徐慶先生和曼波嘉年華有限公司於2015年10月9日簽署 |
| B* | 郭文文先生於2015年6月19日代表他本人及本公司管理層致本公司董事會的建議書 |
| C* | 財團協議，日期為2015年6月29日，由郭文文先生、馮中華先生和徐慶旭先生簽署 |
| D* | 撤回通知，日期為2015年9月18日，由馮中華先生執行，郭文滿先生和徐慶旭先生承認並同意 |
| E* | 修訂和重新簽署的財團協議，日期為2015年9月18日，由Herman Man Guo先生和慶旭先生之間 |
| F* | AirMedia Holdings Ltd.、AirMedia Merger Company Limited和本公司於2015年9月29日簽署的合併協議和計劃(在此合併，參考發行人於2015年9月29日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件99.1) |
| G* | 展期協議，由AirMedia控股有限公司、富裕環境有限公司、環球盈利太平洋有限公司邵丹女士、徐慶先生及曼波嘉年華有限公司於2015年9月29日訂立 |
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁面 | 10 | 的 | 12 | 書頁 |
| H* | AirMedia控股有限公司、富豪環境有限公司郭文文先生、環球盈利太平洋有限公司邵丹女士、徐慶慶先生和曼博嘉年華有限公司於2015年9月29日簽署的投票協議 |
| I* | 招商銀行股份有限公司紐約分公司向AirMedia控股有限公司和AirMedia合併有限公司發出的債務承諾書，日期為2017年7月31日 |
| J* | 富裕環境有限公司郭文文先生、邵丹女士及環球盈富太平洋有限公司以本公司為受益人的有限擔保，日期為2015年9月29日(發行人於2015年9月29日向美國證券交易委員會提交的現行6-K表格報告的附件99.3併入本文) |
| K* | 本公司、AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia合併有限公司之間於2016年6月27日簽署的合併協議和計劃的第1號修正案(在此合併，參考發行人於2016年6月27日向美國證券交易委員會提交的當前表格6-K報告的附件99.2) |
| L* | 本公司、AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia合併有限公司之間於2016年12月19日簽署的合併協議和計劃的第2號修正案 |
| M* | 本公司、AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia合併有限公司之間於2017年6月26日簽署的合併協議和計劃的第3號修正案 |
| N* | 本公司、AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia合併有限公司之間於2017年7月31日簽署的合併協議和計劃的第4號修正案(在此合併，參考發行人於2017年7月31日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件99.2) |
| O* | 由富豪環境有限公司郭文文先生、邵丹女士及環球盈富太平洋有限公司於2017年7月31日修訂的有限擔保(合併於此，參考發行人於2017年7月31日向美國證券交易委員會提交的現行6-K表格報告的附件99.3) |
| P* | 本公司、AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia合併有限公司之間於2017年10月31日簽署的合併協議和計劃的第5號修正案(在此合併，參考發行人於2017年10月31日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件99.2) |
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁面 | 11 | 的 | 12 | 書頁 |
| Q* | 本公司、AirMedia Holdings Ltd.、AirMedia Merge Company Limited、AirMedia Technology(北京)有限公司、Herman Guo先生和Dan Shao女士簽署的、日期為2017年10月31日的多方協議(合併於此，參考發行人於2017年10月31日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件99.3) |
| R* | 終止協議，日期為2017年12月27日，由本公司、AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia合併有限公司之間簽訂(在此合併，參考發行人於2017年12月28日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件99.2) |
| S* | 本公司、郭文文先生和Unistar Group Holdings Ltd.於2020年12月30日簽署的投資協議(本文引用發行人於2021年1月4日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件99.2) |
| T* | 本公司、郭文文先生與北岸集團有限公司於2021年2月4日簽訂的投資協議(根據發行人於2021年2月5日向美國證券交易委員會提交的現行6-K表格報告附件99.2而合併於此) |
| U* | 本公司、郭文文先生、邵丹丹女士和Unistar Group Holdings Ltd.於2022年4月6日簽署的投資協議(此處引用發行人於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件99.2) |
| V* | 本公司與Unistar Group Holdings Ltd.之間於2022年4月6日簽署的認股權證協議(發行人於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件99.3通過引用合併於此) |
| W* | 本公司與Northern Shore Group Limited之間於2022年4月6日簽署的認股權證協議(發行人於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件99.4通過引用合併於此) |
*之前提交的
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁面 | 12 | 的 | 12 | 書頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年4月18日
| /s/赫爾曼·郭 | |||
| 赫爾曼曼·郭 | |||
| 富潤環境有限公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/赫爾曼·郭 | ||
| 姓名： | 赫爾曼曼·郭 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| /s/邵丹 | |||
| 但少 | |||
| 環球盈富太平洋有限公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/邵丹 | ||
| 姓名： | 但少 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| /s/許晴 | |||
| 清旭 | |||
| 曼博嘉年華有限公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/許晴 | ||
| 姓名： | 清旭 | ||
| 標題： | 董事 | ||