國會街290號

馬薩諸塞州波士頓02210

免費電話(800)345-6611

股東周年大會通知

將於2022年6月21日舉行

致股東：

92歲的^發送馬裏蘭州三洲公司(The Corporation)股東年會將於當地時間2022年6月21日上午9：00在明尼蘇達州55402明尼蘇達州明尼阿波利斯市馬奎特大道710號馬奎特酒店舉行，目的如下：

(1)

選舉四名董事，每名董事任期至2025年股東年會，直至選出繼任者並取得資格為止；

(2)

審議一項建議，批准選擇普華永道會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所；以及

(3)

處理在會議或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務 ；

所有這些都在本通知所附的委託書聲明中作了更全面的闡述。您需要 公司股票的記錄所有權證明才能參加會議，或者，如果您的股票是以街頭名義持有的，則需要記錄持有者的委託書。

已將2022年4月12日的事務結束日期定為確定有權在大會或其任何延期或延期會議上通知並投票的股東的記錄日期。只有在2022年4月12日收盤時您是公司的股東，或者您持有有效的會議委託書，您才有資格參加會議。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，也無論您持有多少股份，我們都敦促您通過迅速簽署、註明日期並退回隨附的代理卡，或通過電話或互聯網授權您的代理，如所附的代理卡中所述進行投票。此外，您還可以通過 公司的代理律師通過電話授權您的代理。

如果您有任何問題或需要更多信息，請與該公司的代理律師Georgeson LLC聯繫，地址為紐約美洲大道1290號，紐約9樓，NY 10104，或致電1-866-767-8989。

根據董事會的命令，

瑞安·C·拉雷納加

祕書

日期：馬薩諸塞州波士頓，2022年4月18日

你的投票很重要

不管你擁有多少股份。

您可以通過電話、互聯網或填寫、註明日期並簽署隨附的代理卡並將其放入所提供的信封中，授權您的代理，該信封的地址是為了您的方便，如果在美國郵寄，則不需要郵資。為了避免進一步徵集的額外費用，我們請求您合作，立即通過電話、互聯網或郵寄隨附的代理卡授權您的代理。

April 18, 2022

國會街290號

馬薩諸塞州波士頓02210

委託書

股東年會將於2022年6月21日舉行

本委託書是為徵集馬裏蘭州公司Tri-Continental Corporation(Tri-Continental Corporation)(Tri-Continental Corporation)的委託書而提供給您的，該公司將在92^發送股東年會將於當地時間2022年6月21日上午9：00在明尼蘇達州55402明尼蘇達州馬奎特大道710S.Marquette Avenue，710S.Marquette Avenue，710S.Marquette Avenue，Minneota 100舉行。預計年度大會通知、委託書和委託書表格將於2022年4月21日左右首先郵寄給股東。

如果您通過互聯網或通過電話或通過簽署並退還隨附的代理卡來正確授權您的代表，並且您的代表隨後沒有被撤銷，您的投票將在會議及其任何延期或休會上進行。如果您給出指示，系統將根據您的指示進行投票。如閣下退回已簽署的委託書而不作任何指示，將會投票予(I)選舉方案1所指名的四名董事及(Ii)批准為本公司選擇獨立註冊會計師事務所(方案2)。委託書持有人將酌情就會議及其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項投票，包括但不限於，就一項或多項董事會提案提出延期或延期投票，以及/或在未獲得足夠票數支持任何董事會提案的情況下就延期或延期進行投票。如果您在會議之前簽署、註明日期並提交公司收到的委託書，您可以通過向公司(注意：祕書)提交隨後簽署並註明日期的委託書、通過電話或稍後通過互聯網授權您的委託書或通過出席會議並親自投票來撤銷該委託書或通過書面通知更改委託書。如果您通過電話或互聯網授權您的委託書，您可以通過以下方式撤銷您的委託書： 通過電話或互聯網授權後續的委託書，填寫、簽署並退回日期晚於您上次電話或互聯網委託書授權的代理卡，或出席會議並親自投票 。簡單地出席會議而不採取進一步行動不會自動撤銷您之前的代理。

已將2022年4月12日的事務結束定為確定有權在大會及其任何延期或延期會議上通知和投票的股東的記錄日期。於該日，本公司有流通股752,740股，每股2.50美元累計優先股(優先股)，每股有兩票，以及54,299,505.023股普通股，每股面值0.50美元(普通股)，每股有一票。對於所有待表決的事項，棄權或中間人不投將不被視為已投的票。為確定是否達到法定人數，棄權和中間人反對票(如有)將被視為出席。就當選董事的每一名被提名人進行的表決(提案1)而言，對董事投棄權票和中間人反對票(如有)，與對該董事投反對票具有同等效力。在投票表決選擇獨立註冊會計師事務所(提案2)時，棄權和經紀人否決票(如果有)對錶決結果沒有任何影響。

有權在大會上投多數票的股東親自出席或由其委派代表出席即構成法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數，或即使出席會議的人數達到法定人數，但在召開會議之前未能收到並點算出贊成任何董事會建議(包括選舉每名董事會提名人 董事)的足夠票數，則會議主席可在不發出任何通知的情況下宣佈休會，並可就該董事會建議 進行進一步徵集。如果要求就董事會的一項或多項提案進行休會表決，股東的投票表明

1

在其委託書中對董事會建議投贊成票或不提供指示的股東將就該提議進行休會表決，而股東投票表示反對該董事會提議的投票將反對就該提議進行休會。

哥倫比亞管理投資顧問公司(Columbia Management Investment Advisers，LLC)是美國企業金融公司(ameriEnterprises Financial，Inc.)的全資子公司，是該公司的投資經理。哥倫比亞管理層還負責監督公司的行政運營，包括對公司運營的一般監督、公司服務提供商的協調以及向公司提供相關文書和行政服務。哥倫比亞管理公司位於馬薩諸塞州波士頓國會街290號，馬薩諸塞州02210，美國企業金融公司位於明尼蘇達州明尼阿波利斯美國企業金融中心1099號，郵政編碼55474。

哥倫比亞管理投資服務公司(CMIS)是該公司的股東服務代理。CMIS是哥倫比亞管理公司的附屬公司。CMIS的主要地址是馬薩諸塞州波士頓國會街290號，郵編02210。本公司將免費向任何股東提供其最近的年度報告和最近的半年度報告的副本，電話：1-800-345-6611，選項3。

如果您已選擇為您的家庭成員所維護的所有帳户 接收一份委託書，公司將在收到書面或口頭請求後，立即向位於密蘇裏州堪薩斯城郵政信箱219371號Tri-Continental Corporation的CMIS或前一段中提供的電話號碼發送一份單獨帳户的委託書副本。如果您目前收到多份委託書副本，並且希望將來只收到您的 家庭成員維護的所有帳户的一份副本，請致電1-800-345-6611聯繫公司，選項3。如果您通過金融中介機構維護您的公司帳户，並希望更改您和您的 家庭成員收到的委託書數量，您必須聯繫該金融中介機構。

建議1

選舉董事

公司的股東選舉公司董事會(董事會)的成員，負責監督公司的運營。董事會目前由十名董事組成。根據目前的董事會政策，與經理無關的董事一般任職至他們達到董事會規定的退休年齡 的日曆年末。董事會分為三個類別，其中兩個類別目前由三名董事組成，其中一個類別目前由四名董事組成。每個班級的成員任期三年，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。每年都有一個班的任期屆滿。

會上提議選舉四名董事。現任任期將於本次會議屆滿的Minor M.Shaw和Sandra L.Yeager以及Douglas A.Hacker和Daniel J.Beckman先生已分別由董事會治理委員會和董事會一致推薦選舉進入他們所在的班級，直至他們的任期屆滿(2025年)，當他們的繼任者選出並獲得資格時。根據董事會目前的退休政策，預計Shaw女士將於2022年底從董事會以及其他哥倫比亞基金的董事會/受託人退休。公司普通股和優先股的持有者在董事選舉中作為一個類別一起投票。

如果您在沒有説明的情況下退還您簽署的代理卡，則在隨附的委託書表格中指定的人員將為每一位MS的選舉提名並投票。肖和耶格爾以及哈克和貝克曼先生。Shaw女士上一次是在2019年年會上由股東選舉產生的，耶格爾女士是在2021年年會上由股東選舉產生的。董事會一致任命Hacker先生為董事會成員，自2022年1月1日起生效，以填補Anthony Santmer o博士從董事會退休後空出的席位，自2021年12月31日起生效。自1996年以來，Hacker先生一直在哥倫比亞基金集團內的某些基金的董事會中擔任受託人，因此，除其他事項外，他了解並熟悉基金董事會的職責 以及基金經理、其附屬公司和為公司提供服務的其他實體。貝克曼先生是

2

董事會一致任命其為董事會有利害關係的成員，自2021年11月22日起生效，以填補Christopher O.Petersen先生空出的席位，Christopher O.Petersen先生也是董事的有利害關係的 在其董事會任期(截至2021年11月22日)期間，他辭去董事會職務，在Columbia Management內部承擔其他職責。自2021年以來，Beckman先生一直擔任哥倫比亞基金集團和其他註冊基金的總裁兼首席執行官。每一位被提名人都同意在當選後繼續任職。沒有理由相信任何被提名人將無法 當選為公司董事成員，但如果選舉在大會之前舉行，則將投票選舉董事會治理委員會和董事會推薦的人選。

關於MSE的背景信息。Shaw和Yeager先生、Hacker先生和Beckman先生以及沒有競選連任的公司董事如下。每個現有成員目前管理着由哥倫比亞管理公司管理的哥倫比亞基金綜合體中的177個投資組合，其中包括公司。本公司確認，委託書中點名的每一位現任董事 至少出席了2021年期間該現任董事所服務的董事會和每個委員會會議的75%。

姓名、地址、出生年份		任期 辦公室，如果 當選 和 時間長度 服刑時間 地鐵公司		主要職業 在過去的五年中 和其他相關的 專業經驗		現在或 過去 (過去5年內)其他 董事職位		委員會 賦值
獨立董事提名者
道格拉斯·A·哈克 C/O哥倫比亞基金綜合體， 國會街290號， 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1955		2022-2025 董事自2022年1月以來 自2022年1月起擔任董事會聯席主席		獨立經營 自2006年5月起擔任高管； 聯合航空公司戰略執行副總裁，2002年12月至2006年5月；UAL忠誠服務總裁(航空公司營銷公司)，9月 2001-2002年12月；聯合航空公司執行副總裁兼首席財務官，7月 1999年至2001年9月		董事，斯巴達納什公司(食品分銷商)；董事，空中客車有限公司(審計委員會主席)(飛機租賃)；前董事，納什芬奇公司(食品分銷商)，2005年至2013年；前董事，SeaCube 集裝箱租賃有限公司(集裝箱租賃)，2010年至2013年；以及前董事，Travelport Worldwide Limited(旅行信息技術)，2014年至2019年			衝浪板 治理， 合同， 投資 回顧
小M·肖 C/O哥倫比亞基金綜合體， 國會街290號， 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1947		2022-2025 董事自 2016年4月		自2011年起擔任Micco LLC(私人投資)總裁；1998-2011年擔任Micco Corp.(家族投資企業)總裁		董事，南卡羅來納州藍十字藍盾公司(自2008年4月起擔任薪酬委員會主席)；霍林斯沃斯基金受託人(自2016年至2019年擔任投資委員會主席)；杜克能源公司前顧問董事會成員，2016-2020年；杜克捐贈基金會主席；格林維爾-斯巴坦堡機場委員會主席；美國銀行基金系列信託基金前受託人(11只基金)，2003年至2011年；前董事，皮埃蒙特天然氣公司，2004年至2016年；前董事，美國卡羅萊納州分會企業董事協會，2013-2018年；丹尼爾-米克爾基金會主席，1998年以來			合規性、 合同， 投資 回顧

3

姓名、地址、出生年份		任期 辦公室，如果 當選 和 時間長度 服刑時間 地鐵公司		主要職業 在過去的五年中 和其他相關的 專業經驗		現在或 過去 (過去5年內)其他 董事職位		委員會 賦值
桑德拉·L·葉格克/o哥倫比亞基金集團， 國會街290號， 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1964		2022-2025 自2020年6月以來的董事		退休；2008年至2016年，漢諾威資本有限責任公司(美國證券交易委員會註冊投資顧問公司)總裁兼創始人；2006年至2008年，杜邦資本管理董事；2004年至2006年，摩根士丹利投資管理公司；1990年至2004年，伯恩斯坦聯盟高級副總裁		前董事，NAPE教育基金會，2016年10月至2020年10月			審計， 合同， 投資 回顧
感興趣的董事提名者
丹尼爾·J·貝克曼 C/O哥倫比亞基金綜合體， 國會街290號， 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1962		2022-2025 董事自2021年11月以來		副總裁，哥倫比亞管理投資顧問公司北美產品負責人(自2015年4月起)；自2020年起擔任哥倫比亞基金及附屬基金負責人；自2021年6月起擔任公司及哥倫比亞基金總裁兼首席執行官		董事，自2016年10月起為美國企業信託公司；董事，哥倫比亞管理投資分銷商公司，自2018年11月起；董事會 為 2022年1月以來擔任哥倫比亞旺格資產管理有限責任公司董事			無

其他董事

不在2022年參選的該公司其他董事包括：

姓名、地址、出生年份		任期 辦公室和 時間長度 服務時間： 地鐵公司		主要職業 在過去的五年中 和其他相關的 專業經驗		現在或過去 (過去5年內)其他 董事職位		委員會 賦值
獨立董事
喬治·S·巴特揚 C/O哥倫比亞基金綜合體， 國會街290號， 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1953		2021-2024 2018年1月至今的董事		2010-2016年，Janus Capital Group，Inc.執行副總裁兼全球技術和運營主管		NICSA(國家投資公司服務協會)董事會前主席(執行委員會、提名委員會和治理委員會)，2014-2016年；Intech投資管理公司前董事主席，2011年至2016年；前丹佛大都會商會董事會成員，2015-2016年；科羅拉多大學商學院前顧問委員會成員，2015-2018年			合規性、 合同， 投資 回顧

4

姓名、地址、出生年份		任期 辦公室和 時間長度 服務時間： 地鐵公司		主要職業 在過去的五年中 和其他相關的 專業經驗		現在或過去 (過去5年內)其他 董事職位		委員會 賦值
凱瑟琳·布拉茨 C/O哥倫比亞基金綜合體， 國會街290號， 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1954		2021-2024 董事自 2008年11月		律師，擅長仲裁和調解；1998-2006年，明尼蘇達州最高法院首席法官；1996-1998年，明尼蘇達州最高法院助理法官；1994-1996年，亨內平縣第四司法地區法院法官；1984-1993年，私人執業和公共服務律師；1979-1993年，明尼蘇達州眾議院州代表，包括在税務、金融機構和保險委員會的服務；明尼蘇達州體育設施管理局成員和臨時主席，2017年1月至7月；2018年2月至7月，明尼蘇達州藍十字和藍盾(醫療保險)臨時總裁兼首席執行官，2021年10月		2009年至2021年，明尼蘇達州藍十字和藍盾公司前董事(2014年至2017年擔任業務發展委員會主席；2017年至2019年擔任治理委員會主席)；2017年1月至2017年7月，明尼蘇達州體育設施管理局董事會前成員和主席；2009年至2020年，羅賓娜基金會前董事主席(2014年至2020年擔任主席)；2021年以來擔任舒爾茨家族基金會董事董事和主席		合規性、 合同， 投資 回顧
帕梅拉·G·卡爾頓 C/O哥倫比亞基金綜合體， 國會街290號， 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1954		2021-2024 董事自 2008年11月		自2003年起擔任跨文化領導力跳板合夥人(諮詢公司)總裁；1999年至2003年，摩根大通美國股票研究部門董事主管；1996年至1999年，大通資產管理公司美國股票研究部門董事負責人；1993年至1996年，董事拉丁美洲研究部門聯合負責人，1992年至1996年，全球研究部首席運營官，1992年至1996年；1991年至1992年，美國研究部門首席運營官；1982年至1991年，投資銀行家，摩根士丹利；1980年至1982年，Cleary Gotlieb Steen&Hamilton LLP律師事務所律師		自1996年起擔任紐約長老會醫院董事會(執行委員會及人民委員會主席)；自2017年起擔任董事博士(審計委員會)；自2019年起擔任董事(審計委員會)；自2021年起擔任阿波羅商業地產金融公司董事 ；自2021年起擔任獨立董事委員會(IDC)理事會成員		衝浪板 治理， 合同， 投資 回顧
帕特里夏·M·弗林 C/O哥倫比亞基金綜合體， 國會街290號， 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1950		2020-2023 董事自 2008年11月		自1976年以來，本特利大學經濟學和管理學理事教授(還教授和開展公司治理研究)；本特利大學麥卡勒姆商學院院長，1992-2002年		1997年以來擔任MA納税人基金會理事；2010-2020年擔任MA技術合作創新研究所董事會成員；2003-2019年擔任MA企業圓桌會議董事會成員		審計， 合同， 投資 回顧
布賴恩·J·加拉格爾 C/O哥倫比亞基金綜合體， 國會街290號， 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1954		2020-2023 董事自 2020年1月		已退休；1977年至2016年與德勤及其前身合作		自2004年起擔任天主教學校基金會受託人		審計， 合同， 投資 回顧

5

姓名、地址、出生年份		任期 辦公室和 時間長度 服務時間： 地鐵公司		主要職業 在過去的五年中 和其他相關的 專業經驗		現在或過去 (過去5年內)其他 董事職位		委員會 賦值
凱瑟琳·詹姆斯·帕格里亞哥倫比亞基金聯合體， 國會街290號， 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1952		2020-2023 董事自 2008年11月， 自2020年1月起擔任董事會主席		自1998年9月起擔任董事企業資產管理公司(私人房地產和資產管理公司)；1989年至1997年管理董事及其合夥人；1982年至1985年副總裁兼負責人，1987年至1989年管理董事；1980年至1982年投資銀行副總裁兼副行長，投資銀行助理，1976年至1980年，院長維特·雷諾茲。		董事，Valmont Industries，Inc.(灌溉系統製造商)，自2012年以來；卡爾頓學院受託人(投資委員會成員)；卡內基國際和平基金會受託人(投資委員會成員)		衝浪板 治理， 合同， 投資 回顧

公司和哥倫比亞基金綜合體股份的實益所有權

截至2021年12月31日(以下注明除外)，董事(和被提名人)實益擁有哥倫比亞基金綜合體中的公司和其他投資公司的股份如下：

董事/提名人姓名		股票證券的美元區間 由董事所有 該公司的		股票的總美元範圍 擁有證券 由董事或所有基金的提名人 由董事監督 哥倫比亞大學的基金 複合體
獨立董事/被提名人
喬治·S·巴特揚		$1-$10,000		Over $100,000
凱瑟琳·布拉茨		$1-$10,000		Over $100,000
帕梅拉·G·卡爾頓		$50,001-$100,000		Over $100,000(a)
帕特里夏·M·弗林		$50,001-$100,000		Over $100,000(a)
布萊恩·J·加拉格爾		$1-$10,000		Over $100,000(a)
道格拉斯·A·哈克(c)		$1-$10,000		Over $100,000
凱瑟琳·詹姆斯·帕格里亞		$1-$10,000		Over $100,000(a)
小M·肖		$1-$10,000		Over $100,000(a)(b)
桑德拉·L·耶格爾		$10,001-$50,000		Over $100,000(a)
感興趣的董事提名者
丹尼爾·J·貝克曼(d)		$10,001-$50,000		Over $100,000(e)

(a)	包括根據遞延補償計劃應支付的補償金額，該遞延補償計劃的確定原則是，截至遞延日期，遞延的 金額已投資於董事指定的由董事監管的哥倫比亞基金綜合體中的一個或多個基金的股票。

(b)	Shaw女士投資了一項由基金經理管理的Section529計劃，該計劃將資產分配給各種開放式基金，包括哥倫比亞基金。顯示的金額包括她在該計劃中的權益價值，該價值被確定為她在該計劃中的投資是根據該計劃的目標撥款直接投資於哥倫比亞基金。

(c)	從2022年1月1日起，哈克成為董事賬號。上表中顯示的值為截止日期 。

(d)	貝克曼從2021年11月22日起成為董事賬號。

(e)	此金額包括根據美國企業財務管理的延期補償計劃應支付的補償。

6

截至2021年12月31日，本公司董事及高級職員作為一個集團 實益持有本公司普通股不到1%，且不擁有本公司優先股股份。

第16(A)節實益所有權報告合規性

由於行政管理疏忽，Daniel J.Beckman先生的一筆購買交易的表格4被推遲4天提交，該表格要求於2021年5月提交 。

董事會在公司管理方面的責任

董事會由擁有不同經驗和技能的董事組成。董事會由獨立董事擔任主席，與其他董事會成員相比，他肩負着重大的 額外職責，其中包括：監督董事會會議議程的制定，並在董事會和委員會會議之間就公司相關事宜與董事會成員定期溝通和開會 與公司首席合規官、獨立董事的法律顧問和公司服務提供商的代表進行溝通和會面。董事會定期審查其領導層結構，並認為其結構適合董事會對本公司進行監督。董事會尤其認為，由一名獨立董事擔任董事會主席及由 名其他獨立董事擔任每個委員會的主席，可促進獨立於經理監督議程的制定及會議的舉行。關於Beckman先生，董事會得出結論，讓經理的一名高級管理人員擔任董事的高級管理人員有利於獨立董事和經理的高級管理層之間的溝通，並有助於使經理的利益與公司股東的利益更緊密地聯繫在一起。董事會設有多個常設委員會，是本公司整體管治和風險監督架構的組成部分。審計委員會認為，其委員會結構 使監督進程更有效率和效力，除其他外，允許, 較小的董事小組，將更多的重點放在每個委員會職權範圍內的事項上。各委員會的作用在下面的董事會各委員會中有更全面的説明。

董事會初步批准了與基金經理及其關聯公司和其他服務提供商的投資管理服務協議和其他 合同。委員會監督這類合同下的服務水平和質量。董事會每年都會通過審查包括投資業績、費用、股東服務、營銷和經理盈利能力在內的報告來評估根據合同獲得的服務。

經理為公司提供投資諮詢服務，並負責公司的日常行政管理和公司投資和運營所產生的風險管理。董事會對經理提供的服務進行監督，包括風險管理服務。董事會的各個委員會就委員會職權範圍內的特定活動對經理的風險管理服務進行監督。在提供監督的過程中，董事會和委員會收到關於公司活動的廣泛報告，包括關於公司投資組合的報告、公司遵守適用法律的情況以及公司的財務會計和報告。董事會和相關委員會定期與公司高管和經理以及各公司服務提供商的代表舉行會議。此外，審計委員會還監督關於遵守適用的規則、條例和投資政策以及解決可能的利益衝突的程序。董事會和某些委員會還定期與公司的CCO會面，聽取有關公司和經理遵守聯邦證券法及其內部合規政策和程序的報告。此外，董事會定期與公司的投資組合經理舉行會議，聽取有關公司管理的報告。董事會在截至2021年12月31日的年度內召開了8次會議。

7

董事會亦透過(其中包括)接收基金經理的投資及其他人員的定期報告及陳述，監督公司的流動資金風險。此外，公司實施了書面流動性風險管理計劃和相關程序(流動性計劃)， 旨在評估和管理公司的流動性風險。董事會，包括大多數獨立董事，批准指定一名流動性風險管理計劃管理人(流動性計劃管理人)，負責管理流動性計劃。董事會不少於每年審查一次由流動資金計劃管理人編寫的書面報告，該報告涉及流動資金計劃的運作並評估其充分性和實施效果。

董事會認識到，並非所有可能影響公司的風險都能事先識別；消除或減輕某些風險可能並不實際或不具成本效益；在尋求實現公司的投資目標時，可能需要承擔某些風險(例如各種投資相關風險)；為應對某些風險而採用的流程和控制措施的有效性可能有限。由於上述和其他因素，董事會的風險管理監督受到很大限制。

董事和董事-被提名者的個人信息和資格

以下概述了導致董事會得出以下結論的考慮因素：每個被提名並擔任董事的人，包括被提名為董事的人，都應該擔任董事的職務。一般而言，在選擇一名個人加入董事會時，沒有任何一個因素是決定性的。董事會在得出個人應在董事會任職的結論時考慮的因素包括：(I)個人的業務和專業經驗和成就；(Ii)個人與其他董事有效合作的能力；(Iii)個人之前在上市公司(包括相關的其他投資公司)和其他複雜企業和組織的董事會任職的經驗(如果有)；以及(Iv)個人的技能、經驗和屬性將如何促進董事會中相關技能和經驗的適當組合。

就目前的每一位董事和董事被提名人而言，個人在包括與公司運營相關的領域的豐富專業成就和經驗是決定鑑於公司的業務和 架構，個人應作為董事的一個重要因素。以下是每個董事和董事被提名人的特定專業經驗的摘要，以及促成董事會得出個人應擔任董事的結論的其他考慮因素：

喬治·S·巴特揚Batejan先生在金融服務業擁有40多年的經驗，包括擔任Janus Capital Group，Inc.的前執行副總裁兼全球技術和運營主管。他還曾擔任Evergreen Investments，Inc.的高級副總裁兼首席信息官，OppenheimerFunds，Inc.的執行副總裁兼首席信息官，以及國際財產和意外傷害運營和系統主管/美國國際集團高級副總裁。 Batejan先生在大通曼哈頓銀行工作了18年，在那裏，他晉升為美洲服務交付集團私人銀行副總裁兼事業部主管。他還曾在許多公司和非營利組織的董事會任職。巴特揚先生還擔任過國家投資公司服務協會(NICSA)主席。此外，巴特詹還管理着支持共同基金業務的運營部門。這些職能包括基金會計、基金金庫、基金税務、轉讓代理、貿易處理和結算、代理投票、公司行動、操作風險、業務連續性和網絡安全。他還是一家主要投資管理公司的道德委員會、全球風險委員會和網絡安全委員會的成員。

丹尼爾·J·貝克曼Beckman先生在金融服務業和投資公司方面擁有豐富的經驗。貝克曼自2021年以來一直擔任哥倫比亞基金的總裁，並自2020年以來擔任哥倫比亞基金及其附屬基金的負責人。他擔任副總裁和

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面向經理的北美產品。在這一角色中，他帶領一支專業團隊推動產品戰略、開發和管理，目標是確保經理的客户羣的當前和未來需求通過機構和中介渠道得到滿足。自2018年11月以來，他一直擔任哥倫比亞管理投資分銷商公司的董事董事，並自2022年1月以來擔任哥倫比亞旺格資產管理有限公司的董事會成員。哥倫比亞旺格資產管理公司是哥倫比亞管理公司的附屬公司。

凱瑟琳·布拉茨布拉茨女士擁有成功的法律和司法生涯，包括擔任明尼蘇達州最高法院首席大法官八年。在成為法官之前，她從事法律工作，還曾在明尼蘇達州眾議院任職，當選為八屆 任期。在立法機構任職期間，她曾在多個委員會任職，包括金融機構和保險委員會以及税務委員會。自退休以來，她被任命為許多涉及企業對企業糾紛的案件的仲裁員，包括一些與股東權利問題有關的案件。她還被財富500強公司的董事會任命為兩個特別訴訟委員會的成員，調查與網絡安全和股票期權有關的問題。她於2009年至2021年擔任明尼蘇達州藍十字和藍盾理事會成員，並於2018年2月和2021年4月被任命為明尼蘇達州藍十字和藍盾臨時總裁兼首席執行官。

帕梅拉·G·卡爾頓Carlton女士在投資銀行行業擁有20多年的經驗，曾在摩根大通擔任董事董事總經理，並在摩根士丹利投資銀行和股票研究公司工作了14年。她目前是跨文化領導力跳板合夥人的總裁，這是她創建的一家諮詢公司。卡爾頓目前在上市投資銀行Evercore Inc.、上市投資信託公司Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.以及一家社區銀行的董事會任職。此外，她還在紐約長老會醫院董事會任職，她是該醫院的執行委員會成員和人民委員會主席，並於2021年當選為獨立董事理事會成員，該理事會代表獨立董事和在共同基金、封閉式基金、交易所交易基金和其他註冊投資公司董事會任職的受託人。

帕特里夏·M·弗林弗林博士是本特利大學經濟學和管理學的託管教授，她曾在該校擔任麥卡勒姆商學院院長。她的研究和教學重點是以技術為基礎的經濟發展、公司治理和商界女性，她也寫了大量的文章。她曾在許多公司和非營利性委員會任職，包括波士頓聯邦銀行、美國信託和聯邦儲蓄銀行。

布萊恩·J·加拉格爾加拉格爾先生在金融服務業擁有40年的經驗，其中包括在德勤會計師事務所擔任30年的金融服務業務審計合夥人。在德勤任職期間，加拉格爾先生擔任投資管理審計業務的行業專業實踐董事，監督該公司為行業客户制定的審計方法，就技術問題提供諮詢，並與標準制定者和監管機構進行互動。他還在非營利性組織的董事會中擁有經驗。

道格拉斯·A·黑客哈克先生擁有豐富的管理經驗，曾在聯合航空公司擔任過各種高管職務，最近還擔任過獨立企業高管。哈克先生還擁有其他董事會的經驗。作為美國聯合航空公司的前首席財務官，哈克在會計和財務管理方面擁有豐富的經驗，包括在上市公司的背景下。

凱瑟琳·詹姆斯·帕格里亞Paglia女士已經在房地產和資產管理公司企業資產管理公司擔任董事超過15年。此前，她曾在摩根士丹利擔任董事副總裁、負責人兼董事總經理八年，在因特拉肯資本擔任董事董事總經理十年，並曾在兩家上市公司 擔任首席財務官。她還在其他公共和非營利組織的董事會中擁有經驗。

小M·肖肖女士是私人投資公司Micco，LLC的總裁，也是Micco Corporation和Mickel Investment Group的前總裁。她是丹尼爾-米克爾基金會和公爵的主席

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捐贈。她目前還擔任格林維爾-斯帕坦堡機場委員會主席。她擁有多個公民和商業董事會成員，並曾擔任沃福德學院董事會主席。肖女士是Hollingsworth Funds(前Hollingsworth Funds董事會主席)和南卡羅來納州BlueCross BlueShield的董事會成員。她還曾在南加州市民銀行、杜克能源、州際約翰遜巷和皮埃蒙特天然氣公司的董事會任職。

桑德拉·L·耶格爾耶格爾女士在金融服務行業擁有超過26年的經驗。2008年8月，她創建了Hanoverian Capital，LLC，這是一家專門為機構客户提供國際股票的投資精品公司，她在那裏擔任總裁兼首席投資官直到2016年12月。在此之前，耶格爾女士曾擔任杜邦資本的國際股票主管和摩根士丹利投資管理公司的全球股票研究主管，在那裏她領導了一個30人的團隊。 耶格爾女士在聯合伯恩斯坦公司開始了她的投資生涯，擔任股票分析師，後來成為機構和共同基金客户的全球投資組合經理。

管理局轄下的委員會

董事會組織了以下常設委員會以促進其工作：董事會管治委員會、合規委員會、合同委員會、投資審查委員會和審計委員會。這些委員會完全由獨立 董事組成。對於每個委員會，董事會都通過了一份書面章程，闡明瞭每個委員會的責任。上表提供了每個董事的背景，也包括了它們各自的委員會任務。這些委員會的職責如下所述。每個委員會都進行了重組，從2021年1月1日起生效。

Paglia女士及Hacker先生為董事會聯席主席，在董事會會議之間就一般事宜擔任獨立董事與經理之間的聯絡人。

董事會管治委員會。向董事會建議董事會及其委員會的規模、結構和組成；向董事會成員支付的薪酬；以及評估董事會業績的程序。該委員會還審查董事會成員的候選人，包括股東推薦的候選人。委員會 還就董事會的責任和義務向董事會提出建議，監督代理投票，並支持董事會主席在促進公司和其他基金在哥倫比亞基金集團中的利益方面的工作，由董事會及其股東監督。

要被認為是董事的候選人，推薦必須包括 簡歷，並郵寄給馬薩諸塞州02210，國會街290號哥倫比亞基金綜合體董事會聯合主席凱瑟琳·詹姆斯·帕格里亞和道格拉斯·A·哈克。為了及時供委員會審議，提交的文件，包括所有要求的信息，必須在上一年股東年會的委託書日期前不少於120天以書面形式提交。委員會將只考慮由這樣的股東或團體提交供股東會議選舉提名的一名候選人。委員會不會考慮自行提名的候選人或候選人家庭成員提名的候選人，包括候選人的配偶、子女、父母、叔叔、阿姨、祖父母、侄女和侄子。希望將候選人直接提交給公司股東的股東必須遵循公司章程中所述的程序，如 在網站ColumbiathReadhedleus.com上所述。

委員會將根據與考慮和評估其他來源提交的候選人相同的標準來考慮和評估提名股東或集團提交的候選人。委員會在考慮董事候選人時可考慮多種因素，包括(但不限於)：(I)候選人在投資公司行業相關事宜上的知識；(Ii)候選人作為董事或其他上市或私營公司高管所擁有的任何經驗；(Iii)候選人的教育背景；(Iv)候選人在道德標準和個人及經濟方面的聲譽。

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(Br)職業操守；(V)候選人擁有的任何具體的財務、技術或其他專門知識，以及這些專門知識對董事會現有技能和資質組合的補充程度；(Vi)候選人對董事會持續職能做出貢獻的能力，包括候選人定期出席會議、與董事會其他成員合作並從公司的最佳利益出發履行其職責的能力和承諾；(Vii)候選人獲得獨立董事資格的能力；及(Viii)委員會根據董事會現有組成及任何預期空缺或其他因素而釐定為相關的其他準則。

委員會成員 (和/或董事會)還親自會見每位被提名人，以評估候選人與董事會其他成員有效合作的能力，同時行使獨立判斷。儘管董事會沒有正式的多元化政策，但董事會努力由具有廣泛專業和個人背景的成員組成。因此，委員會和董事會特別重視每個獨立董事的個人專業背景。 委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了7次會議。

合規委員會。通過為獨立董事提供論壇以考慮影響公司或其主要服務提供商的合規問題；與CCO協調製定和實施審核和審議提交給董事會的合規報告的流程；以及為公司CCO提供指定的論壇以定期與獨立董事會面以討論合規問題，以支持公司維持強大的合規計劃。在截至2021年12月31日的一年中，委員會舉行了4次會議。

合同 委員會。審查和監督與服務提供商的合同關係。接收和分析根據與公司簽訂的合同提供的服務水平和質量的報告，並就年度審查過程中就這些合同採取的行動向董事會提出建議。代表全體董事審閲及審議本公司的管理合約，以協助董事履行與董事會評估及考慮該等安排有關的職責。在截至2021年12月31日的一年中，委員會舉行了5次會議。

投資審查委員會。審查和監督公司資產的管理。審議投資管理政策和戰略、投資業績、風險管理技術和證券交易慣例，並向董事會報告關注的領域。在截至2021年12月31日的一年中，該委員會舉行了4次會議。投資審查委員會的會議次數不包括其小組委員會舉行的會議。

審核 委員會。監督公司的會計和財務報告程序及其對財務報告的內部控制。監督公司財務報表和獨立審計的質量和完整性，以及公司遵守與公司會計和財務報告、財務報告內部控制和獨立審計相關的法律和法規要求的情況。委員會還就公司獨立註冊會計師事務所的選擇提出建議(即，獨立審計師)，並審查和評估審計師的資格、獨立性和業績。該委員會監督公司的風險，其中包括與公司內部審計師會面，為員工就會計或審計事項提出的保密、匿名提交的程序，以及監督公司的披露控制和程序。該委員會作為獨立審計師和董事會全體成員之間的聯絡人，必須準備一份審計委員會報告。委員會 根據一份書面章程運作，該章程的副本可在下列網站上查閲：ColumbiathReadhedleus.com。根據紐約證券交易所適用的上市標準的要求，該委員會的成員是獨立的。 董事會於2022年2月17日批准的審計委員會報告作為附錄1附於本委託書。在截至2021年12月31日的年度內，審計委員會舉行了6次會議。

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向董事會通報的程序

董事會通過了股東向董事會發送通信的程序。要與董事會或個人董事進行溝通，股東必須將書面通信發送至哥倫比亞基金綜合體，地址為馬薩諸塞州波士頓國會街290號，郵編：02210，收件人為董事會或個人董事(視情況而定)。

地鐵公司的行政人員

關於高管的信息，除貝克曼先生是董事公司總裁兼首席執行官(如上所述)外，如下：

姓名、地址 和出生年份		職位和年份 首次被任命為 任何基金的頭寸 在 哥倫比亞基金 複合體 或者是前任 其中*		過去五年內的主要職業
威廉·F·特拉斯科特 國會街290號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1960		高級副總裁(2001)		之前，哥倫比亞基金綜合體的受託人至2021年1月1日；自2012年9月起擔任美國企業金融公司全球資產管理首席執行官；自2004年7月和2012年2月分別擔任哥倫比亞管理投資顧問公司董事會主席和總裁；自2008年11月和2012年2月分別擔任哥倫比亞管理投資分銷商公司董事會主席和首席執行官；自2013年3月和2008年12月分別擔任針線資產管理控股公司董事會主席和董事主席；擔任與哥倫比亞針線公司有關聯的各種實體的高級管理人員。
邁克爾·G·克拉克 國會街290號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1969		首席財務官兼首席財務官(2009年)和高級副總裁(2019年)		自2019年6月以來，哥倫比亞管理投資顧問公司副總裁、北美運營主管和全球運營聯席主管(之前的副總裁負責會計和税務，2010年5月至2019年5月)；自2002年以來擔任哥倫比亞基金及其附屬基金的高級官員。
約瑟夫·貝拉內克 5890美國企業財務中心 明尼阿波利斯，MN 55474 1965		財務主任兼首席會計官(首席會計官)(2019年)和首席財務官(2020年)		自2018年12月和2017年3月以來，分別擔任共同基金會計和財務報告副總裁、哥倫比亞管理投資顧問公司(Columbia Management Investment Advisers，LLC)副總裁(之前，副總裁兼定價和企業行動副總裁， 2010年5月至2017年3月)。
瑪麗貝思·皮拉特 國會街290號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1968		助理司庫(2021)		副總裁，自2017年5月起擔任哥倫比亞管理投資顧問公司的產品定價和管理；董事副總裁，負責卡爾弗特投資公司的基金管理，2015年8月至2017年3月；副總裁 基金管理，美盛，2015年5月至2015年7月；副總裁，負責基金管理，哥倫比亞管理投資顧問公司，2010年5月至2015年4月。

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姓名、地址 和出生年份		職位和年份 首次被任命為 任何基金的頭寸 在 哥倫比亞基金 複合體 或者是前任 其中*		過去五年內的主要職業
克里斯托弗o彼得森5228美國企業金融中心，明尼阿波利斯，明尼蘇達州55474,1970年		高級副總裁兼助理祕書(2021)		之前，哥倫比亞基金綜合體的受託人至2021年11月22日；自2021年9月起擔任美國企業金融公司高級副總裁兼助理總法律顧問(前副總裁兼首席法律顧問，2015年1月至2021年9月)；哥倫比亞基金總裁兼首席執行官，2015年至2021年；自2007年以來擔任哥倫比亞基金及附屬基金的負責人。
託馬斯·P·麥奎爾 國會街290號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1972		高級副總裁兼首席合規官(2012年)		自2010年5月起擔任美國企業金融公司資產管理合規副總裁；自2015年12月起擔任哥倫比亞橡子/旺格基金首席合規官；自2010年9月至2020年9月擔任美國企業證書公司首席合規官。
瑞安·C·拉雷納加 國會街290號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1970		高級副總裁(2017)、首席法務官(2017)和祕書(2015)		自2018年8月起擔任美國企業金融公司副總裁兼首席法律顧問(前副總裁兼集團法律顧問，2011年8月至2018年8月)；自2020年9月起擔任哥倫比亞橡子/旺格基金首席法務官；自2005年以來擔任哥倫比亞基金及附屬基金的首席法務官。
邁克爾·E·德法奧 國會街290號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1968		副總統(2011)和助理國務卿(2010)		自2010年5月起擔任美國企業金融公司副總裁兼首席法律顧問；自2021年10月起擔任哥倫比亞管理投資顧問公司副總裁、首席法務官兼助理祕書(前副總裁兼助理祕書，2010年5月至2021年9月)。
林恩·凱法特--斯特朗 5228美國企業財務中心 明尼阿波利斯，MN 55474 1960		副總統(2015)		自2014年10月起擔任哥倫比亞管理投資服務公司總裁；自2009年8月起擔任美國企業信託公司副總裁兼解決方案官。

*	所有官員每年由董事會選舉產生，任職至繼任者當選並符合資格或提前辭職為止。

董事及高級職員的薪酬

截至2021年12月31日止年度，本公司向獨立董事支付的董事費用總額如下：

第 個 獨立董事		接受薪酬的能力		直接聚合 報酬
9		董事和委員會成員		$	58,077

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下表顯示了在截至2021年12月31日的一年中，獨立董事因其服務而從董事監管的哥倫比亞基金綜合體的所有基金以及公司支付給獨立董事的總薪酬(出席會議、預聘費、委員會和/或小組委員會費用)。

名字		集料 補償 從 公司				退休金或退休 應計福利為 公司的一部分 費用				全額補償 來自地鐵公司及 哥倫比亞基金 複合體(a)(b)
喬治·S·巴特揚		$	6,453				0			$	441,000
凱瑟琳·布拉茨			6,453				0				411,000
帕梅拉·G·卡爾頓			6,453	(c)			0				447,000
帕特里夏·M·弗林			6,453	(c)			0				444,000
布萊恩·J·加拉格爾			6,453	(c)			0				444,000
道格拉斯·A·哈克(d)			0				0				500,000
凱瑟琳·詹姆斯·帕格里亞			6,453	(c)			0				510,000
安東尼·M·桑託梅羅(e)			6,453				0				422,000
小M·肖			6,453	(c)			0				435,000
桑德拉·L·耶格爾			6,453	(c)			0				419,000

(a)	在截至2021年12月31日的一年中，哥倫比亞基金集團共有176個投資組合，其中包括由董事監督的公司。

(b)	包括董事在本期間選擇延期支付的現金薪酬的任何部分。關於延期補償計劃的其他信息 如下所述。

(c)	Carlton女士、Flynn女士、Gallagher先生、Paglia女士、Shaw女士和Yeager女士決定推遲支付公司在此期間應支付的賠償金總額的一部分，數額分別為2,581美元、6,453美元、3,226美元、3,226美元、3,226美元和3,226美元。上表中報告的補償數字包括這些 遞延金額。關於遞延補償計劃的其他信息如下所述。

(d)	自2022年1月1日起，哈克先生成為了董事的一員，因此，在此日期之前，他沒有從公司獲得任何補償。在2022年1月1日之前，哈克是哥倫比亞基金集團開放式基金的受託人。

(e)	桑託梅羅博士在2021年12月31日之前一直擔任董事的顧問，自該日起停止接受該公司和哥倫比亞基金聯合體的補償。

本公司或Columbia Funds Complex中的其他 基金不會向本公司的董事或高級管理人員或Columbia Funds Complex中的其他基金(如果適用)支付薪酬，這些董事或高級管理人員是基金經理或其附屬公司的員工或高級管理人員。

獨立的董事會成員決定他們獲得的補償金額，包括支付給董事會主席的金額。在確定獨立董事會成員的薪酬時，獨立董事會成員將考慮各種因素，其中包括他們的集體重要工作經驗(例如，在商業和金融、政府或學術界的經驗)。獨立董事會成員還認識到，其他組織需要這些個人的建議和諮詢，這些個人可能會因為他們作為獨立董事會成員的職責要求而拒絕其他機會，並且他們承擔着重大的法律責任。獨立董事會成員還考慮支付給規模相當的其他基金綜合體的獨立董事會成員的薪酬，並通過這樣做， 尋求將哥倫比亞基金綜合體的薪酬設定在接近或低於該等其他可比綜合體支付的薪酬中值的水平。在確定支付給董事長的薪酬時，除其他事項外，獨立董事會成員將考慮主席的重大額外責任(例如，制定董事會會議議程，定期與公司的首席財務官溝通或開會，與獨立董事會成員的法律顧問，

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和公司的服務提供商)，這大大增加了主席所需的時間。因此，主席的薪酬一般定在高於其他獨立董事會成員的水平。

除董事會主席外的獨立董事會成員由本公司和另一個封閉式基金(統稱為封閉式基金)支付10,000美元的年費，部分基於封閉式基金的相對資產。自2022年1月1日起，除封閉式基金外，獨立董事還將從哥倫比亞基金集團的基金中獲得以下薪酬：獨立董事(董事會主席除外)每人每年獲得300,000美元的聘用費，委員會主席每人每年額外獲得30,000美元的聘用金，小組委員會主席每人每年額外獲得15,000美元的聘用金。此外，獨立董事出席董事會和委員會會議的費用如下：親自出席董事會會議每天6,000美元 ，親自出席委員會或小組委員會會議每天3,000美元(如果該等會議與董事會會議不在同一天舉行)。通過電話召開的特別會議不向獨立董事會成員支付報酬。除了來自封閉式基金的10 000美元外，聯委會聯合主席每年將獲得總計525 000美元的現金報酬。

獨立董事會成員可根據延期補償計劃(延期計劃)選擇延期支付最高可達100%的薪酬。根據遞延計劃，董事會成員可選擇將他或她的遞延薪酬視為投資於哥倫比亞基金複合體中一個或多個合格基金的股票， 根據遞延計劃支付給董事會成員的金額將根據此類投資的表現確定。分配可以一次付清，也可以分幾年進行。根據修訂後的1986年《國內收入法》，延期計劃仍未為聯邦 所得税提供資金。預期根據遞延計劃延遲支付董事會成員薪酬對本公司的資產及負債的影響最多可忽略不計。

本公司的章程規定，每一董事須由董事選舉中有權投下的多數票的持有者以贊成票選出。

你們的董事會一致建議股東投票

為

當選公司董事的每一位提名人。

建議2

批准選擇獨立註冊會計師事務所

在2022年3月9日舉行的董事會審計委員會會議上，審計委員會建議並在2022年3月11日舉行的董事會會議上，董事會批准普華永道會計師事務所(PwC)作為獨立的註冊會計師事務所，擔任公司2022年的審計師，其中包括大多數成員不是公司的利害關係人(定義見1940年法案)。普華永道於二零一二年第三季度開始作為本公司的獨立註冊會計師事務所服務。

本公司章程及其章程均不要求股東批准選擇普華永道作為本公司的獨立註冊會計師事務所。作為良好的公司慣例，董事會將此事提交給股東。如果股東不批准選擇，董事會審計委員會將 重新考慮是否保留普華永道，但可能決定繼續保留普華永道。即使遴選獲得批准，審計委員會和董事會可酌情在年度內的任何時間更改遴選，如果他們 確定這樣的更改將符合

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公司。如果沒有提供其他指示，則擬由隨附的委託書中指定的人投票支持批准普華永道的選擇。普華永道的一名代表將出席會議，並將有機會發言並回答適當的問題。

普華永道審計了公司2021年年度財務報表，併為公司提供了税務和其他非審計服務。普華永道 還向經理以及經理控制、控制或與經理共同控制的其他實體(包括附屬服務提供商)提供審計和非審計服務。

在提出建議時，審計委員會考慮了普華永道向本公司提供非審計服務或向關聯服務提供商提供專業服務是否符合保持會計師獨立性，並與他們討論了會計師獨立性。

首席會計師費用及服務

除非另有説明，否則2021年和2020年普華永道向本公司提供的專業服務的總費用如下：

		2021				2020
審計費*		$	49,500			$	49,500
與審計相關的費用*		$	—				—
税費*		$	—				—
所有其他費用*		$	—				—

*	2021年至2020年期間提供的服務100%都經過了審計委員會的預先批准。

審計費用包括與審計公司年度財務報表有關的金額，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或業務有關的服務。審計相關費用是指與公司半年度財務報表相關的審計相關服務。税費包括與為本公司提供的税務合規服務有關的金額。

審計委員會需要預先批准普華永道為公司提供的審計和非審計服務。審計委員會還需要預先批准為哥倫比亞管理公司或任何與哥倫比亞管理公司共同控制、控制或在共同控制下向公司提供服務的實體提供的某些非審計服務，如果這些服務與公司的運營和財務報告直接相關。這類服務的預批金額在2020年為525,000美元，在2021年為審計相關服務(主要包括內部控制審查) 為553,000美元。審計委員會根據需要，在每次定期會議上預先批准許可的服務。如果許可的服務需要在定期安排的會議之前進行預先批准，則預先審批權授予加拉格爾先生(委員會主席)。任何這種預先批准的決定都將在審計委員會的下一次預定會議上報告。儘管有上述規定， 在某些情況下，不需要預先批准數額最低的非審計服務。

要批准普華永道被選為本公司的獨立註冊會計師事務所，需要在會議上投下多數贊成票。

你們的董事會一致建議股東投票

為

批准選擇普華永道會計師事務所為

本公司的獨立註冊公共會計師事務所。

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其他事項

該公司並不知悉有其他事項須提交會議處理。然而，如有任何其他事項提交大會， 擬由隨附的委託書所指名的人士或其代理人根據其酌情決定權就該等事項投票。

特此通知，根據證券交易法的股東建議規則(規則14a-8)，公司必須在不遲於2022年12月19日收到任何股東建議，即可將 適當地納入下一屆年會的委託書徵集材料。公司必須在不早於2022年11月19日且不遲於東部時間2022年12月19日下午5點之前收到在規則14a-8流程之外提交的股東提案的及時通知，才有資格在2023年年會上提交。本公司的章程規定，股東在向本公司提交被提名人或提案的通知時，必須向本公司提供某些信息。

費用

公司將承擔徵集代理的費用。除使用郵件外，公司董事、管理人員和員工、經理、哥倫比亞投資分銷商公司和CMIS的董事、高級管理人員和員工可以親自或通過電話或互聯網徵集代理人。公司可補償以其名義或以其被提名人的名義持有股份的人向其實益擁有人發送募集材料的費用。本公司已聘請喬治森有限責任公司協助招攬代理人，費用10,000美元，外加費用10104，地址為美洲大道1290號，郵編：NY 10104。

重要的是，你的股票要及時投票。請所有股東，包括預期出席會議的股東，儘快 通過訪問隨附的代理卡上列出的互聯網網站、撥打隨附的代理卡上列出的免費電話號碼或通過郵寄隨附的返回信封中的代理卡來授權其代理。 如果在美國郵寄，則無需郵資。要參加會議，您需要提交Tri-Continental Corporation股票的記錄所有權證明，或者，如果您的股票是以街道名稱持有的，則需要提交記錄持有人的委託書。

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附錄1

三洲公司

審計委員會報告

審計委員會根據公司董事會(董事會)在2021年3月會議上最後一次修訂的書面章程運作。審計委員會的目的是1)(I)監督公司的會計和財務報告程序及其財務報告的內部控制；(Ii)監督或協助董事會監督公司財務報表的質量和完整性及其獨立審計；(Iii)監督或協助董事會監督公司遵守與公司的會計和財務報告、財務報告的內部控制和獨立審計有關的法律和監管要求；(Iv)批准聘用本公司的獨立核數師，並審核及評估獨立核數師的資格、獨立性及表現；及(V)擔任獨立核數師與董事會全體成員之間的聯絡人；及(2)提交本報告。公司管理層負責公司財務報表、公司會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序的編制、列報和完整性。獨立審計師負責審計公司的財務報表，並就其是否符合公認會計原則發表意見。

審計委員會在履行其監督職能時，與公司管理層和獨立審計師審議並討論了經審計的財務報表。審計委員會還與獨立審計師討論了第16號審計準則要求討論的事項，與審計委員會的溝通 ，與當前有效的。審核委員會亦已考慮，由本公司獨立核數師向本公司經理及向本公司提供持續服務的本公司獨立核數師控制、控制或與本公司共同控制的任何實體提供任何未經審核委員會預先批准的非審核服務，是否符合維持核數師的獨立性。最後，審計委員會已收到上市公司會計監督委員會關於獨立性的適用要求的書面披露和獨立審計師的信函，並與審計師討論了審計師的獨立性。

審計委員會的成員不是公司的全職僱員，也不履行審計師或會計師的職能。因此，審計委員會或其成員沒有義務或責任進行實地工作或其他類型的審計或會計審查或程序，或制定審計員獨立性標準。審計委員會成員必須依賴管理層和獨立審計員提供給他們的信息。因此，審計委員會上文提到的考慮和討論並不保證對公司財務報表的審計是按照公認的審計標準進行的，財務報表的列報是按照公認的會計原則提出的，或者公司的審計員實際上是獨立的。

根據本報告所述的報告和討論，並受上述審計委員會的角色和職責的限制，審計委員會建議將公司經審計的財務報表列入公司最近一個會計年度提交給股東的年度報告。

由審計委員會提交

董事會的成員

布賴恩·J·加拉格爾

帕特里夏·M·弗林

桑德拉·L·耶格爾

於2022年2月17日批准

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