展品99.3
Vici Properties L.P.
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表
以及截至2021年、2020年及2019年12月31日止的年度
附獨立審計師報告
合併財務報表索引
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) |
2 | |||
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
3 | |||
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度 |
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| 合併經營表和全面收益表 |
4 | |||
| 合作伙伴資本合併報表 |
5 | |||
| 合併現金流量表 |
6 | |||
| 合併財務報表附註 |
8 | |||
1
獨立註冊會計師事務所報告
致Vici Properties L.P.的合夥人和Vici Properties Inc.的董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的Vici Properties L.P.及其子公司(合夥企業)的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益、合作伙伴資本和 現金流量，以及相關附註(統稱為合夥企業財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了合夥企業截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則 。
會計原則的變化
如財務報表附註5所述，自2020年1月1日起，合夥企業通過了會計準則更新第2016-13號--金融工具--信貸損失(主題326)採用改良的回溯法。
意見基礎
這些財務報表由合夥企業管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對合作夥伴的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與合夥企業保持獨立。
我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。 合夥企業不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對合夥企業財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項 是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過 傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
信貸損失準備見財務報表附註2和附註5
關鍵審計事項説明
合夥企業適用會計準則編碼主題326-金融工具--信貸損失使用銷售型租賃、租賃 融資應收賬款和貸款的貼現現金流模型來衡量和記錄當前預期的信貸損失(CECL？)。該模式要求合夥企業開發現金流，用於預測銷售型租賃、租賃融資應收款或貸款的整個生命週期內的估計信貸損失，並按資產的實際利率對這些現金流進行貼現。
合夥企業現金流中的預期虧損是通過使用獨立第三方提供商的模型估計其租户或借款人及其母擔保人在每個銷售型租賃、租賃融資應收賬款或貸款的整個生命週期內違約(Pd？)和違約損失(LGD)的概率來確定的。PD和LGD是在合理和可支持的期間內估計的，該期間是通過利用租户或借款人及其母擔保人的當前財務狀況並將其應用於對兩年期限內經濟狀況的預測而制定的。PD和LGD也是通過使用與合夥企業的租户或借款人及其母擔保人具有相似信用狀況或特徵的上市公司的平均歷史違約率和歷史損失率來估計的。合夥企業預測方法的重要投入包括租户根據租户或借款人的短期和長期PD和LGD以及其母擔保人的信用狀況以及每項銷售型租賃、租賃融資應收或貸款的現金流。
鑑於管理層需要大量判斷來估算信貸損失準備，執行審計程序以評估合夥企業銷售類型租賃、租賃融資應收賬款和貸款組合的信貸損失準備估計的合理性，需要高度的審計師判斷力和更大的努力，包括需要我們的信貸專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與合夥企業銷售型租賃、租賃融資應收賬款和貸款的信貸損失準備有關的審計程序包括：
| | 我們測試了對信貸損失準備的控制的有效性，包括管理層對模型中使用的數據的控制。 |
| | 在我們信用專家的幫助下，我們評估了模型方法的合理性，其中包括PD和LGD假設。 |
| | 我們測試了用於確定租户或借款人及其父母擔保人的短期和長期PD的輸入，方法是將每個實體的信用評級和股權價值與獨立數據達成一致。 |
| | 我們對CECL模型中使用的現金流輸入進行了協調，將其與各自的合同 協議達成一致。 |
/s/德勤律師事務所
紐約，紐約
April 18, 2022
自2022年以來，我們一直擔任合作伙伴關係的審計師。
2
Vici Properties L.P.
合併資產負債表
(單位和單位數據除外，以千為單位)
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 |
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| 房地產投資組合： |
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| 租賃投資.銷售類型，淨額 |
$ | 13,136,664 | $ | 13,027,644 | ||||
| 租賃投資--融資應收賬款淨額 |
2,644,824 | 2,618,562 | ||||||
| 貸款投資，淨額 |
498,002 | 536,721 | ||||||
| 土地 |
153,576 | 158,190 | ||||||
| 現金和現金等價物 |
705,566 | 286,245 | ||||||
| 短期投資 |
| 19,973 | ||||||
| 其他資產 |
344,014 | 305,720 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 17,482,646 | $ | 16,953,055 | ||||
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| 負債 |
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| 債務，淨額 |
$ | 4,694,523 | $ | 6,765,532 | ||||
| 應計費用和遞延收入 |
110,056 | 150,214 | ||||||
| 應付分配 |
226,309 | 176,992 | ||||||
| 其他負債 |
361,270 | 457,138 | ||||||
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| 總負債 |
5,392,158 | 7,549,876 | ||||||
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| 承付款和或有事項(附註10) |
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| 合作伙伴資本 |
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| 截至2021年12月31日和2020年12月31日，合作伙伴資本分別為628,942,092和536,669,722個已發行和未償還的運營合夥單位 |
12,010,698 | 9,417,794 | ||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) |
884 | (92,521 | ) | |||||
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| 合作伙伴資本總額 |
12,011,582 | 9,325,273 | ||||||
| 非控制性權益 |
78,906 | 77,906 | ||||||
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| 合夥人應佔資本總額 |
12,090,488 | 9,403,179 | ||||||
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| 負債總額和合夥人資本總額 |
$ | 17,482,646 | $ | 16,953,055 | ||||
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注：截至2021年12月31日及2020年12月31日止，吾等於租賃投資(銷售型)、租賃投資(融資應收賬款)、貸款投資及其他資產(銷售型分租)的淨額分別為4.349億美元、9110萬美元、80萬美元及650萬美元，並分別計提4.542億美元、9100萬美元、180萬美元及690萬美元的信貸損失撥備。有關詳情，請參閲附註5-信貸損失準備。
請參閲合併財務報表附註。
3
Vici Properties L.P.
合併業務表和全面收益表
(單位和單位數據除外，以千為單位)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 收入 |
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| 銷售型和直接融資租賃收入 |
$ | 1,167,972 | $ | 1,007,508 | $ | 822,205 | ||||||
| 經營租賃收入 |
| 25,464 | 43,653 | |||||||||
| 租賃融資應收賬款和貸款收入 |
283,242 | 153,017 | | |||||||||
| 其他收入 |
27,808 | 15,793 | | |||||||||
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| 總收入 |
1,479,022 | 1,201,782 | 865,858 | |||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||
| 一般和行政 |
33,122 | 30,654 | 24,569 | |||||||||
| 折舊 |
121 | 116 | 16 | |||||||||
| 其他費用 |
27,808 | 15,793 | | |||||||||
| 信貸損失撥備變動 |
(19,554 | ) | 244,517 | | ||||||||
| 交易和收購費用 |
10,402 | 8,684 | 4,998 | |||||||||
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| 總運營費用 |
51,899 | 299,764 | 29,583 | |||||||||
| 利息支出 |
(392,390 | ) | (308,605 | ) | (248,384 | ) | ||||||
| 利息收入 |
103 | 6,712 | 6,489 | |||||||||
| 債務清償損失 |
(15,622 | ) | (39,059 | ) | (58,143 | ) | ||||||
| 契約修改的收益 |
| 333,352 | | |||||||||
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| 所得税前收入 |
1,019,214 | 894,418 | 536,237 | |||||||||
| 所得税費用 |
(1,373 | ) | (276 | ) | (470 | ) | ||||||
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| 淨收入 |
1,017,841 | 894,142 | 535,767 | |||||||||
| 減去：可歸因於非控股利息的淨收入 |
(9,307 | ) | (4,534 | ) | (8,317 | ) | ||||||
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| 合夥人應佔淨收益 |
$ | 1,008,534 | $ | 889,608 | $ | 527,450 | ||||||
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| 每合夥單位淨收入 |
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| 基本信息 |
$ | 1.79 | $ | 1.76 | $ | 1.21 | ||||||
| 稀釋 |
$ | 1.75 | $ | 1.74 | $ | 1.20 | ||||||
| 未結清的合夥單位的加權平均數 |
||||||||||||
| 基本信息 |
564,467,362 | 506,140,642 | 435,071,096 | |||||||||
| 稀釋 |
577,066,292 | 510,908,755 | 439,152,946 | |||||||||
| 其他綜合收益 |
||||||||||||
| 合夥人應佔淨收益 |
$ | 1,008,534 | $ | 889,608 | $ | 527,450 | ||||||
| 現金流量套期保值未實現收益(虧損) |
29,166 | (27,443 | ) | (42,954 | ) | |||||||
| 現金流量套期已實現虧損重新分類為淨收入 |
64,239 | | | |||||||||
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| 合作伙伴應佔全面收入 |
$ | 1,101,939 | $ | 862,165 | $ | 484,496 | ||||||
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見合併財務報表附註 。
4
Vici Properties L.P.
合夥人資本合併報表
(單位和單位數據除外，以千為單位)
| 合作伙伴資本 | 累計其他 綜合收益 (虧損) |
非控制性 利息 |
總計 | |||||||||||||
| 截至2018年12月31日的餘額 |
$ | 5,861,034 | $ | (22,124 | ) | $ | 83,573 | $ | 5,922,483 | |||||||
| 淨收入 |
527,450 | | 8,317 | 535,767 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
5,195 | | | 5,195 | ||||||||||||
| 來自合作伙伴的貢獻 |
1,813,127 | | | 1,813,127 | ||||||||||||
| 分發給合作伙伴 |
(260,739 | ) | | | (260,739 | ) | ||||||||||
| 對非控股權益的分配 |
| | (8,084 | ) | (8,084 | ) | ||||||||||
| 現金流量套期保值未實現虧損 |
| (42,954 | ) | | (42,954 | ) | ||||||||||
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| 截至2019年12月31日的餘額 |
7,946,067 | (65,078 | ) | 83,806 | 7,964,795 | |||||||||||
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| 採用ASC 326的累積效果 |
(307,114 | ) | | (2,248 | ) | (309,362 | ) | |||||||||
| 淨收入 |
889,608 | | 4,534 | 894,142 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
7,322 | | | 7,322 | ||||||||||||
| 來自合作伙伴的貢獻 |
1,544,363 | | | 1,544,363 | ||||||||||||
| 分發給合作伙伴 |
(662,452 | ) | | | (662,452 | ) | ||||||||||
| 對非控股權益的分配 |
| | (8,186 | ) | (8,186 | ) | ||||||||||
| 現金流量套期保值未實現虧損 |
| (27,443 | ) | | (27,443 | ) | ||||||||||
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| 2020年12月31日的餘額 |
9,417,794 | (92,521 | ) | 77,906 | 9,403,179 | |||||||||||
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| 淨收入 |
1,008,534 | | 9,307 | 1,017,841 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
9,266 | | | 9,266 | ||||||||||||
| 來自合作伙伴的貢獻 |
2,405,602 | | | 2,405,602 | ||||||||||||
| 分發給合作伙伴 |
(830,498 | ) | | | (830,498 | ) | ||||||||||
| 對非控股權益的分配 |
| | (8,307 | ) | (8,307 | ) | ||||||||||
| 現金流套期保值未實現收益 |
| 29,166 | | 29,166 | ||||||||||||
| 現金流量套期已實現虧損重新分類為淨收入 |
| 64,239 | | 64,239 | ||||||||||||
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| 截至2021年12月31日的餘額 |
$ | 12,010,698 | $ | 884 | $ | 78,906 | $ | 12,090,488 | ||||||||
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見合併財務報表附註 。
5
Vici Properties L.P.
合併現金流量表
(單位和單位數據除外，以千為單位)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 經營活動的現金流 |
||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 1,017,841 | $ | 894,142 | $ | 535,767 | ||||||
| 將淨收入與業務活動提供的現金流量進行調整： |
||||||||||||
| 非現金租賃和融資調整 |
(119,969 | ) | (41,764 | ) | 239 | |||||||
| 基於股票的薪酬 |
9,266 | 7,322 | 5,195 | |||||||||
| 折舊 |
121 | 116 | 16 | |||||||||
| 債務發行成本攤銷和原始發行貼現 |
71,452 | 19,872 | 33,034 | |||||||||
| 信貸損失撥備變動 |
(19,554 | ) | 244,517 | | ||||||||
| 債務清償損失 |
15,622 | 39,059 | 58,143 | |||||||||
| 契約修改的收益 |
| (333,352 | ) | | ||||||||
| 營業資產和負債變動： |
||||||||||||
| 其他資產 |
2,143 | (3,885 | ) | (6,330 | ) | |||||||
| 應計費用和遞延收入 |
(91,026 | ) | 46,402 | 35,267 | ||||||||
| 其他負債 |
308 | (97 | ) | 29 | ||||||||
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| 經營活動提供的淨現金 |
886,204 | 872,332 | 661,360 | |||||||||
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| 投資活動產生的現金流 |
||||||||||||
| 租賃投資--銷售型和直接融資 |
| (1,407,260 | ) | (846,723 | ) | |||||||
| 租賃投資--融資應收賬款 |
(6,000 | ) | (2,694,503 | ) | | |||||||
| 貸款投資 |
(33,614 | ) | (535,476 | ) | | |||||||
| 租賃融資應收賬款本金償還 |
543 | 1,961 | | |||||||||
| 貸款本金償還和遞延費用收據 |
70,448 | | | |||||||||
| 資本化交易成本 |
(20,697 | ) | (264 | ) | (8,698 | ) | ||||||
| 對短期投資的投資 |
| (19,973 | ) | (97,586 | ) | |||||||
| 短期投資到期日 |
19,973 | 59,474 | 141,337 | |||||||||
| 出售房地產所得收益 |
13,301 | 50,050 | 1,044 | |||||||||
| 購置財產和設備 |
(15 | ) | (589 | ) | (610 | ) | ||||||
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| 投資活動提供(用於)的現金淨額 |
43,939 | (4,546,580 | ) | (811,236 | ) | |||||||
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| 融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
| 2020年2月發行高級無擔保票據所得款項 |
| 2,500,000 | | |||||||||
| 2019年11月發行的高級無擔保票據所得款項 |
| | 2,250,000 | |||||||||
| 償還定期貸款B類貸款 |
(2,100,000 | ) | | | ||||||||
| 贖回第二留置權票據 |
| (537,538 | ) | | ||||||||
| CPLV CMBS債務的償還 |
| | (1,663,544 | ) | ||||||||
| 來自合作伙伴的貢獻 |
2,386,911 | 1,539,862 | 729,619 | |||||||||
| 分發給合作伙伴 |
(758,300 | ) | (614,057 | ) | (226,971 | ) | ||||||
| CPLV CMBS債務提前還款罰金償還 |
| 55,401 | | |||||||||
| 發債成本 |
(31,126 | ) | (57,794 | ) | (56,055 | ) | ||||||
| 對非控股權益的分配 |
(8,307 | ) | (8,186 | ) | (8,084 | ) | ||||||
|
|
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|
|
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| 融資活動提供的現金淨額(用於) |
(510,822 | ) | 2,877,688 | 1,024,965 | ||||||||
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6
Vici Properties L.P.
合併現金流量表
(單位：千)
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
419,321 | (796,560 | ) | 875,089 | ||||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
286,245 | 1,082,805 | 207,716 | |||||||||
|
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|
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|
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| 現金、現金等價物和受限現金，期末 |
$ | 705,566 | $ | 286,245 | $ | 1,082,805 | ||||||
|
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| 補充現金流信息： |
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| 支付利息的現金 |
$ | 323,219 | $ | 262,464 | $ | 209,379 | ||||||
| 繳納所得税的現金 |
1,397 | 561 | 490 | |||||||||
| 補充非現金投資和融資活動 ： |
||||||||||||
| 應付分配 |
$ | 226,309 | $ | 176,992 | $ | 137,059 | ||||||
| 應付債務發行成本 |
43,005 | | 16,066 | |||||||||
| 應付遞延交易成本 |
3,877 | 496 | 1,314 | |||||||||
| 租賃投資的非現金變化--融資應收賬款 |
21,139 | 8,116 | | |||||||||
| 取得使用權資產所產生的租賃負債 |
| 282,054 | 15,383 | |||||||||
| 轉讓租賃投資-經營為租賃投資-由於與Eldorado交易有關的凱撒租賃協議的修改，銷售型和直接融資 |
| 1,023,179 | | |||||||||
| 轉讓租賃投資-因修改與Eldorado交易有關的凱撒租賃協議而向土地運營 |
| 63,479 | | |||||||||
| 合作伙伴對房地產資產的非現金貢獻 |
| | 965,681 | |||||||||
| 合作伙伴的短期投資的非現金貢獻 |
| | 103,225 | |||||||||
| CPLV CMBS債務預付違約金應收凱撒 |
| | 55,401 |
見合併財務報表附註 。
7
Vici Properties L.P.
合併財務報表附註
在這些説明中，除非另有説明或文意另有所指外，在這些説明中，合夥企業、合夥企業和子公司等。
我們將 將(I)我們的合併財務報表稱為我們的財務報表，(Ii)將我們的合併資產負債表稱為我們的資產負債表，(Iii)將我們的合併運營報表和全面收益表稱為我們的 n運營報表，以及(Iv)我們的合併現金流量表作為我們的現金流量表。
？2025年票據是指我們和Vici Note Co. Inc.作為聯合發行人於2025年發行的本金總額為7.5億美元的3.500優先無擔保票據，2025年到期。
？2026年票據是指我們和Vici Note Co.Inc.作為聯合發行者，於2019年11月發行的本金總額為12.5億美元的4.250優先無擔保票據，2026年到期。
？2027年票據是指我們和Vici Note Co. Inc.作為聯合發行人於2027年發行的本金總額為7.5億美元的3.750優先無擔保票據，2027年到期。
？2029年票據是指我們和Vici Note Co.Inc.作為聯合發行者，於2019年11月發行的2029年到期的本金總額為4.625的優先無擔保票據，總額為10億美元。
2030年票據是指我們和Vici Note Co. Inc.作為聯合發行商於2030年2月發行的本金總額為4.125的2030年到期的優先無擔保票據。
？阿波羅是指阿波羅全球管理公司，是特拉華州的一家公司，根據上下文要求，還指其某些子公司和附屬公司。
？Breit JV是指MGP和Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.成立的合資企業，在MGP交易完成後，我們將保留MGP現有的50.1%的所有權股份。
凱撒？指的是凱撒娛樂公司，這是一家特拉華州的公司，前身為Eldorado，於2020年7月20日完成Eldorado/Caesars的合併，Eldorado將其轉變為特拉華州的一家公司。
？凱撒論壇會議中心是指位於內華達州拉斯維加斯的凱撒論壇會議中心，以及凱撒論壇會議中心建造和/或以其他方式與凱撒論壇會議中心相關或為其運營所必需的約28英畝土地。
？凱撒租賃協議統稱為(I)於Eldorado交易完成前、CPLV租賃協議、非CPLV租賃協議、Joliet租賃協議及HLV租賃協議，及(Ii)Eldorado交易完成後及之後、拉斯維加斯總租賃協議、區域總租賃協議及Joliet租賃協議，除文意另有所指外。
凱撒 南印第安納州是指與位於印第安納州伊麗莎白的凱撒南印第安納賭場和酒店相關的房地產資產，該賭場和酒店的運營是EBCI於2021年9月3日從凱撒手中購買的，並且根據EBCI和凱撒之間談判達成的許可協議的條款， 保留了凱撒品牌的名稱。
？世紀賭場是指世紀賭場公司，它是特拉華州的一家公司，根據上下文的需要，還指其子公司。
？世紀 投資組合是指與(I)位於西弗吉尼亞州新坎伯蘭的登山賭場、賽馬場及度假村、(Ii)位於密蘇裏州Caruthersville的世紀賭場Caruthersville和 (Iii)位於密蘇裏州吉拉多角的世紀賭場Girardeau相關的房地產資產，我們於2019年12月6日購買了該賭場。
Br}世紀投資組合租賃協議是指世紀投資組合的租賃協議，該協議會不時修改。
O共同發行者是指特拉華州的Vici Note Co.Inc.和高級無擔保票據的聯合發行人。
？CPLV CMBS債務是指我們的子公司於2017年10月6日發生並於2019年11月26日全額償還的拉斯維加斯凱撒宮資產級房地產抵押融資15.5億美元。
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合併財務報表附註(續)
CPLV租賃協議指經不時修訂的拉斯維加斯凱撒宮租賃協議，該租賃協議於Eldorado交易完成後與HLV租賃協議合併為拉斯維加斯總租賃協議。
？信貸協議是指我們、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂的信貸協議，日期為2022年2月8日，經不時修訂。
？信貸安排？統稱為延遲支取定期貸款和循環信貸安排。
？延遲支取定期貸款是指我們根據信貸協議提供的三年期無擔保延遲支取定期貸款。
？EBCI？是指切諾基印第安人東部地帶，位於北卡羅來納州西部的一個聯邦承認的部落，根據上下文要求，還包括其附屬實體和附屬實體。
Br}EBCI租賃協議是指不時修訂的南印第安納州凱撒租賃協議。
？Eldorado？是指Eldorado Resorts，Inc.，是內華達州的一家公司，根據上下文，還指其子公司。Eldorado/Caesars合併於2020年7月20日完成後，Eldorado轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Caesars 娛樂公司。
？Eldorado主交易協議或Eldorado MTA？是指與Eldorado於2019年6月24日簽署的與Eldorado交易有關的主交易協議。Eldorado MTA以前稱為主交易協議或MTA。
？Eldorado交易是指我們與Eldorado之間與Eldorado/Caesars合併有關的一系列交易，包括 收購Harrah的原始呼叫物業、修改Caesars租賃協議以及優先購買權。
？Eldorado/Caesars合併是指根據一項協議和合並計劃於2020年7月20日完成的合併，根據該協議和計劃，Eldorado的一家子公司與合併前的Caesars合併併成為合併前的Caesars，合併前的Caesars作為Caesars的全資子公司生存(Eldorado/Caesars的名稱因Eldorado/Caesars合併的結束而從 Eldorado更名)。
O 2020年2月高級無擔保票據統稱為2025年票據、2027年票據和2030年票據。
？希臘城是指與我們於2019年5月23日購買的位於密歇根州底特律的希臘城賭場酒店相關的房地產資產。
？希臘小鎮租賃協議是指希臘小鎮的租賃協議，該協議會不時修改。
Hard Rock？指Seminole Hard Rock International，LLC，並根據上下文 ，指其子公司和附屬實體。
Hard Rock辛辛那提是指與我們於2019年9月20日購買的位於俄亥俄州辛辛那提的Hard Rock辛辛那提賭場相關的賭場有權獲得的土地和房地產以及相關資產。
Br}硬石辛辛那提租賃協議是指不時修改的硬石辛辛那提租賃協議。
？Harrah s 原始Call Properties是指與Harrah的新奧爾良、Harrah的Laughlin和Harrah的大西洋城相關的土地和房地產資產，我們在Eldorado交易完成後於2020年7月20日購買。Harrah的原始呼叫屬性以前稱為MTA屬性。
HLV租賃 協議指在Eldorado交易完成後與CPLV租賃協議合併為拉斯維加斯主租賃協議的Harrah‘s拉斯維加斯設施租賃協議(經不時修訂)。
？Jack Entertainment？是指Jack Ohio LLC，根據上下文，還指其子公司和附屬實體。
？傑克·克利夫蘭/齊斯爾唐恩是指與位於俄亥俄州克利夫蘭的傑克·克利夫蘭賭場相關的賭場有權擁有的土地和房地產及相關資產，以及我們於2020年1月24日購買的位於俄亥俄州北蘭德爾的傑克·克利夫蘭·拉西諾的視頻彩票博彩和彩票賭博授權土地、房地產及相關資產。
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合併財務報表附註(續)
？傑克·克利夫蘭/齊勒敦租賃協議是指傑克·克利夫蘭/齊勒敦的租賃協議，該協議會不時修改。
Joliet租賃協議是指位於伊利諾伊州Joliet的設施的租賃協議，該協議會不時修改。
？拉斯維加斯主租賃協議是指在Eldorado交易完成後不時修訂的拉斯維加斯凱撒宮和Harrah‘s拉斯維加斯設施的租賃協議。
？除非文意另有所指外，租賃協議是指凱撒租賃協議、賓夕法尼亞國家租賃協議、硬石辛辛那提租賃協議、世紀投資組合租賃協議、傑克·克利夫蘭/齊斯敦租賃協議、EBCI租賃協議和威尼斯人租賃協議。
？Margaritaville是指我們於2019年1月2日購買的位於路易斯安那州博西爾市的Margaritaville Resort Casino的房地產。
Margaritaville租賃協議是指Margaritaville的租賃協議，該協議會不時修改。
合併指根據MGP總交易協議擬進行的一系列交易，包括(I)將Vici REIT的合夥權益貢獻予Vici REIT作為Vici REIT的新營運公司，然後(Ii)MGP與REIT Merger Sub合併及併入REIT Merger Sub，合併後REIT Merger Sub繼續存在，以及(Iii)REIT Merge Sub將MGP op的普通合夥人權益分派予吾等，及(Iv)REIT Merge Sub與 合併附屬公司及MGP op合併，而MGP op在合併後仍繼續經營。
？米高梅是指特拉華州的一家公司米高梅度假村國際公司，根據上下文要求，還指其子公司。
？米高梅主租賃協議是指我們和米高梅就完成MGP交易後將由我們擁有的某些米高梅物業簽訂的經修訂和重述的三網主租賃形式。
米高梅税收保護協議是指我們在完成MGP交易後與米高梅達成的税收保護協議的形式。
？MGP？是指特拉華州的一家有限責任公司MGM Growth Properties LLC，根據上下文要求，還指其 子公司。
？MGP主交易協議是指VICI REIT、MGP、MGP OP、合夥企業、特拉華州有限責任公司和合夥企業的全資子公司Venus Sub LLC、特拉華州有限責任公司和合夥企業的母公司Vici Properties op LLC(VICI op？)和米高梅於2021年8月4日簽訂的特定主交易協議。
？MGP op？是指MGM Growth Properties Operating Partnership LP，特拉華州的一家有限合夥企業，根據上下文需要，還包括其子公司。
MGP OP票據是指由MGP OP 和MGP Finance Co-Issuer，Inc.(MGP OP和MGP OP一起，MGP發行人共同發行)發行的票據，包括(I)根據契約發行的2024年到期的5.625的優先票據，日期為2016年4月20日，(Ii)根據契約發行的2025年到期的4.625的優先票據，日期為2020年6月5日，(Iii)根據契約發行的2026年到期的4.500的優先票據，日期為2016年8月12日， ，(4)根據該契約發行的2027年到期的5.750%優先債券，日期為2019年1月25日；。(V)根據該契約發行的2028年到期的4.500%優先債券，日期為2017年9月21日， 及(Vi)根據該契約發行的2029年到期的3.875%優先債券，日期為2020年11月19日，在每種情況下，經修訂或補充後，由MGP發行人、其附屬擔保人(MGP附屬擔保人)及美國銀行協會組成，作為受託人(MGP受託人)。
？MGP交易 統稱為根據MGP主交易協議(包括MGM税務保障協議及MGM總租賃協議)，由Vici REIT、美國、MGP及MGM與其他各方就Vici REIT收購MGP收購MGP而進行的一系列交易。
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合併財務報表附註(續)
？非CPLV租賃協議是指在Eldorado交易完成前租賃給合併前凱撒的地區性物業(伊利諾伊州Joliet的設施除外)的租賃協議 ，經不時修訂，在Eldorado交易完成後由 區域主租賃協議取代。
？2019年11月高級無擔保票據統稱為2026年票據和2029年票據。
？母公司？指的是Vici REIT，定義如下。
·合夥人是指合夥企業的共同單位的持有者，包括維西房地產投資信託基金和其他不時持有者。
？賓夕法尼亞州國家遊戲公司是指賓夕法尼亞州的一家公司，根據上下文，還指其子公司。
？賓夕法尼亞國家租賃協議統稱為Margaritaville租賃協議和希臘城租賃協議，除非上下文 另有要求。
合併前的凱撒娛樂公司是指凱撒娛樂公司，是特拉華州的一家公司，根據上下文要求，還包括其子公司。隨着Eldorado/Caesars的合併於2020年7月20日完成，合併前的Caesars成為Caesars的全資子公司。
地區主租賃協議是指在Eldorado交易完成後租賃給凱撒的地區性物業(伊利諾伊州Joliet的設施除外)的租賃協議，該協議在Eldorado交易完成後不時修訂。
Br}循環信貸是指我們根據信貸協議提供的四年期無擔保循環信貸安排。
？第二留置權票據 是指我們的子公司於2017年10月發行的本金總額為8.0%的2023年到期的第二優先擔保票據，截至12月31日剩餘的未償還本金總額為4.985億美元，其中2019年2月20日已全部贖回。
？有擔保循環信貸安排是指Vici PropCo於2017年12月訂立並經修訂的為期五年的第一留置權循環信貸安排，於2022年2月8日終止。
？Seminole Hard Rock？意為Seminole Hard Rock Entertainment，Inc.
？定期貸款B貸款是指Vici PropCo於2017年12月簽訂並不時修訂的七年期優先擔保第一留置權定期貸款B貸款，已於2021年9月15日全額償還。
？威尼斯人收購？指的是我們與阿波羅一起收購威尼斯人度假村，該交易於2022年2月23日完成。
·威尼斯人租賃協議是指威尼斯人度假村的租賃協議。
？威尼斯人度假村是指與我們於2022年2月23日購買的位於內華達州拉斯維加斯的威尼斯人度假村和威尼斯人博覽會相關的土地和房地產資產。
？威尼斯租户？是指由阿波羅的附屬公司管理的某些基金的附屬公司。
？Vici發行人統稱為我們和特拉華州的Vici Note Co.Inc.。
？Vici PropCo是指Vici Properties 1 LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是我們的全資子公司。
？Vici REIT是指Vici Properties Inc.，一家馬裏蘭州的公司，也是我們的直接母公司。Vici是一家公開交易的房地產投資信託基金(REIT)。
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合併財務報表附註(續)
附註1-業務和組織
我們是一家特拉華州的合夥企業，是Vici REIT的全資子公司，主要從事擁有和收購博彩、酒店和娛樂目的地的業務，受長期三重淨租賃的約束。我們在全國、地理位置多樣的投資組合包括27個市場領先的物業，包括拉斯維加斯凱撒宮和哈拉拉斯維加斯(在2022年2月23日完成對威尼斯人度假村的收購後，我們的投資組合由28個物業組成)。我們的物業被出租給凱撒、賓夕法尼亞國家銀行、硬石集團、世紀賭場、Jack娛樂和EBCI的子公司(在2022年2月23日完成對威尼斯人度假村的收購後，由阿波羅管理的一個實體也成為了我們的租户之一)。
新冠肺炎疫情對我們企業的影響
自2020年初新冠肺炎疫情爆發以來，在更廣泛的公共衞生、社會和全球 影響中，疫情已導致政府和/或監管部門採取行動，對我們酒店的租户不時實施臨時關閉或限制。儘管我們的所有租賃物業目前在某些司法管轄區開放和運營，沒有任何限制，但它們仍然受到政府和/或監管機構施加的任何當前或未來的運營限制、限制或關閉。雖然我們的租户最近在我們租賃的物業中的業績 一直處於或高於疫情爆發前的水平，但由於新冠肺炎疫情的影響，我們的租户可能會繼續面臨更多的挑戰和不確定性，例如遵守運營和容量限制，確保足夠的員工配置和服務水平，以及保持更高的運營利潤率和財務業績的可持續性。由於之前的關閉、經營限制和其他因素，我們的租户的運營、流動性和財務業績受到了不利影響，而疫情的持續性質，包括新出現的 變種，可能會進一步對我們的租户業務造成不利影響，因此，我們的業務和財務業績未來可能會受到不利影響。
截至2022年4月，我們所有的租户都履行了他們的租金義務，我們定期與我們的租户就其業務表現、運營、流動性和財務業績進行接觸。作為一家三重網出租人，我們相信我們總體上處於強大的債權人地位，在結構上不受租户的運營和業績影響 ，無論是積極的還是消極的。然而，新冠肺炎疫情繼續對我們的租户產生不利影響並最終對我們產生影響的全面程度，取決於無法自信預測的未來事態發展，包括為控制疫情或減輕其影響而採取的行動，包括批准疫苗、新冠肺炎的新變種或突變(包括具有疫苗抗藥性的變種)或類似病毒的可用性、分發、公眾接受度和有效性、流行病的直接和間接經濟影響以及對租户、租户的控制措施和財務業績，以及未來的任何運營限制或關閉。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的合併財務報表已根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的《會計準則編纂》(ASC？)中闡述的美國公認會計原則(？公認會計原則)以及美國證券交易委員會(？美國證券交易委員會？)的適用規則和條例編制。
合併原則和非控股利益原則
隨附的綜合財務報表包括我們的賬目和我們擁有控股權的附屬公司的賬目。所有 公司間帳户餘額和交易均已在合併中註銷。我們合併我們擁有控股權的所有子公司，以及我們或我們的一個合併子公司為主要受益者的可變利益實體。
我們提出非控股權益，並將此類權益歸類為合併股本的 組成部分，與合夥人資本分開。我們的非控股權益代表Harrah‘s Joliet Landco LLC擁有20%的第三方所有權，該實體擁有Harrah’s Joliet物業，是相關Joliet租賃協議項下的出租人。
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合併財務報表附註(續)
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要我們做出估計和假設。這些估計和假設影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。
可報告的細分市場
我們的房地產業務代表了一個可報告的細分市場。房地產業務部門包括租賃房地產和房地產貸款活動 ，代表了我們的整個業務。
現金、現金等價物和限制性現金
現金由以下部分組成手頭現金和銀行裏的現金。自購買之日起計原始到期日為三個月或以下的高流動性投資被視為現金等價物，並按接近公允價值的成本列賬。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何受限現金。
短期投資
自購買之日起計原始到期日超過三個月但不足一年的投資被視為短期投資， 按公允價值列報。
我們可以將多餘的現金投資於短期投資級商業票據以及由政府支持的企業發行的貼現票據，包括聯邦住房貸款抵押公司和某些聯邦住房貸款銀行。這些投資的原始到期日一般在91天至180天之間，並計入可用於出售證券的 。我們短期投資的利息在我們的營業報表中確認為利息收入。截至2020年12月31日，我們有2000萬美元的短期投資。截至2021年12月31日，我們沒有任何短期投資。
租賃投資.銷售類型，淨額
我們根據ASC 842？租賃(ASC 842？)核算我們在租賃中的投資。在租賃開始或租賃修改時，我們評估租賃 分類，以確定租賃是否應被歸類為直接融資、銷售類型或經營租賃。根據ASC 842的要求，我們分別評估物業的土地和建築組成部分，以確定 每個組成部分的分類。如果租賃部分被確定為直接融資或銷售型租賃，我們將記錄租賃淨投資，相當於應收租賃和未擔保剩餘資產的總和，按租賃中隱含的利率 貼現。資產的公允價值與租賃投資淨額之間的任何差額被視為出售損益，並在租賃籤立時確認或在租約有效期內遞延確認，具體取決於租賃的分類。由於我們購買物業並同時與租户直接簽訂新的租賃，租賃的淨投資通常等於資產的購買價格，並且由於我們租賃的長期性質，投資的土地和建築部分通常具有相同的租賃類別。
吾等已確定，拉斯維加斯總租賃協議、區域總租賃協議(不包括Harrah‘s原始Call Properties(定義見附註3-物業交易))、Joliet租賃協議、Margaritaville租賃協議、Greektown租賃協議、Hard Rock辛辛那提租賃協議、世紀組合租賃協議及EBCI租賃協議的土地及建築部分符合ASC 842項下銷售型租賃的定義。
租賃投資--融資應收賬款，淨額
根據ASC 842，對於我們簽訂合同以獲得資產並根據銷售型租賃 將其租回給賣方的交易(即銷售回租交易)，資產的控制權不被視為已轉讓給我們。因此，我們不確認標的資產，而是根據ASC 310應收賬款 (ASC 310？)確認金融資產。應收融資賬款在ASC 310項下的會計處理與我們在ASC 842項下租賃-銷售類投資的會計處理大體一致。我們確定傑克·克利夫蘭/齊斯爾頓租賃協議的土地和建築部分符合銷售型租賃的定義，由於我們根據銷售回租交易購買了資產並將其租回給賣方，因此根據GAAP，控制權不被視為已轉讓給我們。
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因此，根據ASC 310，傑克·克利夫蘭/齊斯爾頓租賃協議被計入租賃投資-我們資產負債表上的融資應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額。
在Eldorado交易於2020年7月20日完成後，我們重新評估了凱撒租賃協議的分類，並確定Harrah的原始Call Properties收購(定義見附註3-物業交易)符合ASC 842項下的單獨合同的定義 。根據本指引，吾等須將租賃類別與區域總租賃協議內的其他資產分開評估。我們確定Harrah的原始Call Properties的土地和建築 組件符合銷售型租賃的定義，由於我們購買了資產並將其租回給Caesars，因此根據GAAP，控制權不被視為已轉讓給我們。因此，根據ASC 310，Harrah的原始看漲期權物業在資產負債表上作為租賃投資-融資應收賬款，扣除信貸損失準備淨額入賬。
租期
我們根據ASC 842評估不可取消租賃 期限，其中包括任何合理保證的續約期。我們所有的租賃協議都規定了一個初始期限，有多個租户續約選項。我們已單獨評估我們的所有租賃協議，並得出結論： 租期包括延長選項涵蓋的所有期限，因為我們的租户有理由確定將續簽租賃協議。我們相信，我們的租户在經濟上被迫續簽租賃協議，因為我們的房地產對他們的業務運營非常重要，他們在我們的物業上投資了大量資本，而且缺乏合適的重置資產。
租賃收入和租賃融資應收賬款
我們按適用租賃條款的恆定回報率，按實際利息基準確認來自銷售型租賃、直接融資租賃和租賃融資應收賬款的相關收入。因此，銷售型租賃、直接融資租賃和租賃融資應收賬款項下的現金支付將不等於我們租賃協議的收入。相反，我們收到的現金租金的一部分在我們的經營報表中被記錄為銷售類型和直接融資租賃的收入或租賃融資應收款項和貸款的收入(如適用)，一部分被記錄為租賃投資-銷售類型租賃淨額或投資租賃-融資應收賬款淨額(如適用)的變動。
根據ASC 840，我們確定拉斯維加斯凱撒宮的土地組成部分大於土地和建築組成部分合並後的整體公允價值的25%。於租賃開始時，該土地被確定為經營性租賃，我們以 直線法記錄租賃期內的相關收入。在扣除執行成本(包括其任何利潤)後，土地要素應佔的年度最低租賃付款金額是通過將承租人的增量借款利率適用於土地價值而確定的。這項租賃的收入在我們的經營報表中被記錄為經營租賃收入。此外，在2019年1月1日採用ASC 842後，我們做出了會計政策選擇，使用了一套實用的權宜之計，其中包括允許我們不重新評估先前的租賃分類或截至資產負債表日期存在的租賃的初始直接成本。在Eldorado交易於2020年7月20日完成後，拉斯維加斯凱撒宮的土地部分被重新評估為租賃分類，並被確定為銷售型租賃。因此，自2020年7月20日起，收入確認為銷售型租賃收入，我們 不再有任何被歸類為經營性或直接融資的租賃，因此，不再有任何通過經營性租賃收入記錄的收入。
與訂立歸類為銷售型或直接融資租賃的投資有關的初始直接成本計入租賃投資淨額。這筆款項將按實際利息法確認為租賃期內租賃投資收入的減少額。無論租賃是否已簽署，本應發生的成本，如律師費和某些其他第三方費用，在我們的運營説明書中作為已發生的交易和收購費用支出。
與進行歸類為租賃融資應收賬款的投資有關的貸款發放費用和成本計入淨投資餘額，該等金額將按實際利息法確認為租賃期間貸款和租賃融資應收賬款投資收入的減少額。
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合併財務報表附註(續)
貸款投資，淨額
對貸款的投資為投資而持有並按歷史成本、扣除未攤銷貸款發放成本和信貸損失費用及撥備後的淨額入賬。收入以實際利息為基礎，在相關貸款的有效期內以不變的回報率確認。
信貸損失準備
2020年1月1日，我們通過了ASC 326金融工具-信用損失(ASC 326)，其中要求我們衡量和記錄我們大部分投資的當前預期信用損失(CECL)，其範圍包括我們在租賃方面的投資-銷售類型、租賃投資-融資應收賬款和貸款投資。
我們選擇使用 貼現現金流模型來估計信貸損失撥備或CECL撥備。該模型要求我們開發現金流，用於預測租賃或貸款期間的估計信貸損失，並以資產的有效利率對這些現金流進行貼現。然後，我們記錄CECL準備金，相當於資產的攤餘成本基礎與預期信用損失現金流的現值之間的差額。
我們現金流中的預期損失是通過估計我們的 租户或借款人及其母擔保人在每個單獨租賃或金融資產的生命週期內的違約概率(Pd？)和違約損失(LGD)來確定的。我們聘請了一家國家認可的數據分析公司來幫助我們估計我們的租户或借款人及其父母擔保人的PD和LGD。PD和LGD是在我們認為能夠估計未來經濟狀況的合理和可支持的時期(R&S時期)和我們恢復到 長期歷史平均水平的長期時期(長期時期)內估計的。R&S期間的PD和LGD估計是使用租户或借款人和父擔保人的當前財務狀況編制的，並應用於兩年期內經濟狀況的預測。長期的PD和LGD分別使用過去35年與我們的租户或借款人及其母擔保人具有相似信用狀況或特徵的上市公司的平均歷史違約率和歷史損失率來估計。我們無法使用我們的歷史數據來估計損失，因為我們到目前為止還沒有損失歷史。
CECL津貼計入我們資產負債表中租賃淨投資(銷售類型)、租賃投資-融資應收賬款和貸款投資中的減值。我們被要求每季度更新我們的CECL津貼，由此產生的變化被記錄在相關時期的運營報表中。最後，每次我們對受ASC 326約束的資產進行新投資時，我們都需要記錄該資產的初始CECL津貼，這將導致在相關期間的運營報表中計入非現金費用。
我們需要估計與合同承諾相關的CECL額度，以擴大信貸，例如循環信貸安排下的未來資金承諾、延遲提取定期貸款或建築貸款。我們根據(I)與借款人的討論、(Ii)借款人的業務計劃和財務狀況 和(Iii)其他相關因素來估計我們將為每項合同承諾提供的資金數額。基於這些考慮，我們將CECL津貼應用於我們預計將發放的信用額度。CECL對未出資承付款的津貼的計算方法與我們所有其他受CECL模式約束的投資的津貼的計算方法相同。與這些未來承諾相關的CECL備抵在我們的資產負債表上記為其他負債的一個組成部分。
在被認為無法收回的期間，從備抵中扣除沖銷。以前註銷的恢復在收到 時記錄。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度並無撇賬或收回。
有關詳細信息，請參閲附註5--信貸損失準備。
對土地的投資
我們在土地上的投資按歷史成本持有，包括以下內容：
| | 拉斯維加斯之地。我們擁有拉斯維加斯大道附近的一些未開發或未開發的土地。 |
| | 空置的、非營運的土地。我們擁有位於拉斯維加斯外的某些空置的、未運營的地塊。 |
| | 東區物業。2017年，我們將位於內華達州拉斯維加斯的18.4英畝房產(稱為Eastside Property)出售給凱撒，售價為7360萬美元。經確定，由於地塊和凱撒論壇會議中心有看跌/看漲期權，這筆交易不符合出於會計目的完成銷售的要求。7,360萬美元的金額作為土地列示，相應的金額7,360萬美元記錄在資產負債表的其他負債中。 |
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損傷
我們按季度或當某些事件或環境變化表明資產的賬面價值可能減值時，評估我們在土地上的投資，以計提資產的賬面價值減值。可能發生的事件或情況包括管理層預期持有期的變化或可能出售給第三方、房地產市場狀況的重大變化或租户財務困難導致無法支付租賃。
減值是指資產的當前賬面價值超過該資產的估計公允價值的金額。關於用於確定資產是否減值的估計 預期未來現金流，資產按可識別現金流的最低水平進行分組。
其他 收入和其他費用
其他收入主要指與某些土地及用途租約有關的分租收入。根據租賃協議，租户必須支付與土地和使用租約相關的所有費用，並規定直接向業主支付。由於我們是土地和使用租約項下的主要義務人，因此根據公認會計原則的要求，這項收入和相關費用在我們的經營報表中按毛數入賬。
我們以前將分租收入作為一般和行政費用的組成部分，在分租費用的淨值基礎上進行記錄。從截至2020年3月31日的三個月開始，我們 將這些金額記錄在運營報表中的其他收入毛額中，並在其他費用中抵銷。在截至2019年12月31日的年度，包括一般和行政費用淨額在內的此類金額為290萬美元。
公允價值計量
我們根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量金融工具的公允價值。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，公允價值層次區分基於獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自己關於市場參與者假設的假設。根據公允價值等級，一級資產/負債根據活躍市場中相同工具的報價進行估值，二級資產/負債基於類似工具在活躍市場中的報價、較不活躍或不活躍市場中的報價或其他可觀察到的市場投入進行估值，而第三級資產/負債則主要基於不可觀察到的市場投入進行估值。
有關詳細信息，請參閲附註9-公允價值。
衍生金融工具
我們按公允價值將我們的衍生金融工具作為其他資產或其他負債記錄在資產負債表中。
衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、我們是否選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足 應用套期保值會計所需的標準。被指定和符合條件的衍生品被指定為對預期未來現金流的可變性敞口進行對衝，被視為現金流對衝。我們在合同開始時正式記錄了我們的對衝關係和指定。該文件包括套期保值工具和套期保值項目的識別、其風險管理目標、進行套期保值交易的策略以及我們對其套期保值交易的有效性的評估。
我們還按季度評估我們在每個套期保值關係中指定的衍生品在抵消被套期保值交易的價值或現金流變化方面是否預期和已經非常有效。如果確定衍生工具在對衝指定風險方面不是非常有效，對衝會計將停止，該工具的公允價值變動將按預期計入淨收入。如果對衝關係終止，當被套期保值交易影響收益時，先前在累計其他全面收益(虧損)中記錄的衍生品價值將在收益中確認。符合套期保值資格的衍生工具的公允價值變動在我們的資產負債表上報告為累計其他全面收益(虧損)的組成部分，而在我們的經營報表中，其他全面收益內的現金流量對衝的未實現收益(虧損)相應發生變化。
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我們使用衍生工具來緩解利率波動的影響，無論是來自可變利率 債務或未來預測交易的影響，這些都可能對我們未來的收益和預測現金流產生不利影響。我們不會將衍生工具用於投機或交易目的。
所得税
合夥企業的所有聯邦和州所得税 債務和/或福利都轉嫁給合作伙伴。因此，對於合夥企業或其子公司被視為合夥企業的有限責任公司的聯邦和州所得税，財務報表中沒有規定，但我們經營的某些地方司法管轄區要求繳納所得税。具體地説，我們確認了與Hard Rock辛辛那提和傑克·克利夫蘭/Thisledown相關的140萬美元的地方所得税支出。
出於美國聯邦所得税的目的，Vici REIT運營並符合房地產投資信託基金(REIT)的資格，因此，該合夥企業也作為REIT運營，以使Vici REIT繼續有資格就其美國聯邦所得税目的獲得REIT地位。作為REIT，Vici REIT通常不需要繳納美國聯邦所得税 ，因為它每年將其所有應納税所得額分配給其股東，並保持其作為REIT的資格。
我們在我們的經營報表中確認發生的任何利息和罰款、一般費用和行政費用。
發債成本
債務發行成本在相關債務的合同期限內遞延並攤銷至利息支出。我們將未攤銷遞延融資成本直接從相關債務負債的賬面金額中扣除。
交易和收購費用
根據公認會計原則不能資本化的交易 和收購相關費用，包括ASC 842項下的大部分租賃成本，在發生期間支出。交易和收購費用還包括無效交易成本。
基於股票的薪酬
合夥企業的員工從我們的母公司Vici REIT獲得基於股票的薪酬，我們需要根據ASC 718薪酬-股票薪酬(ASC 718)在合夥企業財務報表中記錄這筆薪酬。ASC 718要求我們根據授予日期的公允價值支付員工服務的費用，以換取股權工具的授予。此費用在授予日期 之後的必要服務期間按比例確認。對於在預定時間段內歸屬的非既有股票獎勵，我們使用10天成交量加權平均價，使用截至授予日期 的10個交易日。對於根據市場狀況授予的非既得股獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬(風險中性方法)來確定每一批股票的價值。
根據我們的股票激勵計劃，與獎勵相關的未確認補償將在獎勵的剩餘歸屬期間攤銷為一般和行政費用 。授予股權工具的歸屬期限從零到三年不等。
有關基於股票的薪酬的更多信息，請參見附註12-基於股票的薪酬。
單位收益
單位收益(EPU？)按照ASC 260，？每股收益？計算。基本EPU的計算方法是將適用於合夥人資本的淨收入 除以該期間未結清的合夥單位的加權平均數。攤薄EPU反映了所有潛在攤薄證券的額外攤薄，包括來自股票激勵計劃和Vici REIT遠期銷售協議的那些證券。
有關EPU計算的詳細信息，請參閲附註11：單位收益。
信用風險的集中度
凱撒是租户根據其從我們租賃的物業各自的租約承擔的所有租賃付款義務的擔保人。凱撒租賃協議的收入分別佔我們截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度租賃收入的85%、84%和93%。此外，截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們在拉斯維加斯大道的物業分別創造了約32%、30%和33%的租賃收入。 在MGP交易完成後，米高梅將成為米高梅總租賃協議下租户的所有租賃付款義務的擔保人。我們不認為存在任何其他顯著的信用風險集中。
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凱撒和米高梅是上市公司，遵守修訂後的1934年證券交易法的信息備案要求，並被要求向美國證券交易委員會提交10-K表和10-Q表的定期報告以及當前的8-K表報告。凱撒和米高梅的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。對於美國證券交易委員會網站或凱撒、米高梅或任何第三方以其他方式提供的有關凱撒和米高梅的信息的準確性或完整性，我們不作任何陳述，此處不包含任何此類信息作為參考。
附註3--財產交易
最近活動摘要2021交易
我們在2021年的主要活動如下：
MGP交易記錄
2021年8月4日，我們 簽訂了MGP主交易協議，根據該協議，我們將以172億美元的總代價收購MGP，其中包括承擔約57億美元的債務。MGP是一家公開上市的博彩房地產投資信託基金，MGP交易將為我們的投資組合增加10.9億美元的年化租金，這些物業來自9個地區的15個A級娛樂賭場度假村物業，包括33,000個酒店客房、360萬平方英尺的會議和會議空間以及數百個食品、飲料和娛樂場所。
MGP的投資組合，包括Breit合資公司擁有的物業，包括位於拉斯維加斯大道的七家大型娛樂和博彩物業：曼德勒灣、米高梅拉斯維加斯大酒店、海市蜃樓、米高梅公園、紐約-紐約(以及位於紐約-紐約和米高梅公園之間的餐飲和娛樂區The Park)、盧克索和埃克斯卡利伯。除拉斯維加斯外，MGP還擁有八家優質賭場度假村物業：底特律的米高梅大底特律、密西西比州比洛克西的Beau Rivage、密西西比州圖尼卡的Gold Strike Tunica、新澤西州大西洋城的Borgata、馬裏蘭州喬治王子縣的米高梅國家海港、俄亥俄州諾斯菲爾德的米高梅諾斯菲爾德公園、紐約揚克斯的帝國城和馬薩諸塞州斯普林菲爾德的米高梅斯普林菲爾德。MGP的投資組合包括美國五大酒店中的兩家，以及按客房數量和會議空間計算的拉斯維加斯三大度假村中的兩家。
我們預計MGP交易將於2022年上半年完成，這些交易須遵守常規成交條件，包括監管批准。 然而，我們不能保證MGP交易將在預期的時間框架內、按預期條款完成或根本不會完成。
以下是MGP交易項下預期達成的協議和相關活動的摘要：
| | MGP主交易協議。2021年8月4日，我們和Vici REIT與MGP、MGP OP、REIT Merge Sub、Vici OP和MGM簽訂了MGP Master交易協議。根據MGP總交易協議所載條款及條件，於房地產投資信託基金合併生效時，MGP(MGP普通股)(當時由MGP持有或由MGP任何全資附屬公司持有的MGP普通股除外)每股已發行的A類普通股(每股無面值)將被轉換為有權獲得1.366股(交換比率)的Vici REIT普通股(該代價，即REIT合併對價)，外加權利(如有)，收取現金以代替根據MGP總交易協議所載條款及條件轉換為該等MGP普通股的Vici REIT普通股的零碎股份。由米高梅持有的MGP發行的B類普通股，每股無面值(B類股)，將在REIT合併生效時註銷。房地產投資信託基金的合併旨在符合1986年修訂的《國税法》第368(A)節的含義(《税法》)。 |
房地產投資信託基金合併後，根據及受MGP總交易協議所載條款的規限，於合夥企業合併生效時，MGP OP內的每個有限合夥單位(由REIT合併附屬公司或MGP OP的任何附屬公司持有的MGP OP內的有限合夥單位除外)，全部由MGM及其若干附屬公司持有，將轉換為有權收取若干有限責任公司單位。
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Vici op(Vici op Units，此類對價，合夥企業合併對價)等於交換比率。我們將使用長期債務融資的收益贖回米高梅在合夥企業合併中將收到的大部分Vici OP單位，現金金額為44.04億美元(贖回對價)，如果無法贖回，則在合併結束日(贖回對價)使用MGP交易橋樑基金(定義如下)下的借款。贖回後，米高梅將保留大約1200萬個Vici op單位。
MGP主交易協議包含慣例契諾、陳述、擔保和成交條件，以及在每種情況下MGP和我們的某些 終止權，如MGP主交易協議中更全面的描述。合併的完成還取決於某些慣常的成交條件，包括監管部門的批准。
| | 米高梅總租賃協議和Breit合資企業租賃。在完成合並的同時，我們將簽訂米高梅總租賃協議。米高梅總租賃協議的初始期限為25年，有三個10年租户續期選項，初始總年租金將為8.6億美元，將減少9,000萬美元至7.7億美元，受米高梅尚未出售海市蜃樓到Hard Rock的業務以及進入海市蜃樓租約的影響。根據米高梅總租賃協議，前10年的租金將以每年2.0%的速度上漲，此後將以每年2.0%或消費物價指數(CPI？)的較高漲幅上漲，上限為3.0%。承租人在米高梅主租約下的義務將由米高梅提供擔保。 |
此外，我們將保留MGP在Breit合資企業中現有的50.1%的所有權股份，該合資企業擁有米高梅大拉斯維加斯和曼德勒灣的房地產資產。Breit合資公司的租賃將保持不變，目前的年度基本租金總額約為2.98億美元，其中約1.49億美元是由於MGP在Breit合資公司的投資而產生的，初始租期為30年，有兩個10年的租户續約選項。Breit合資公司租賃的租金在前十五年以每年2.0%的速度上升，此後以每年2.0%或CPI較高的速度上升，上限為3.0%。租户在Breit合資公司租賃下的義務將由米高梅擔保。
| | 《税收保護協議》。關於MGP交易的結束，Vici REIT和Vici OP已與米高梅達成税收保護協議(MGM税務保護協議)，根據該協議，Vici OP將同意，除某些例外情況外，在合併完成後的15年內(在某些情況下可提前終止)，賠償米高梅及其某些子公司(受保護方)因(1)出售、轉讓、交換或以其他方式處置緊接合並結束日期前由MGP OP直接或間接擁有的財產(每個都是受保護的財產)，(2)涉及Vici的所有資產的合併、合併、轉讓或其他重大交易，根據該交易，受保護方在Vici OP的所有權權益必須全部或部分交換為現金或其他財產，(3)Vici OP未能維持可分配給MGM的約85億美元的無追索權債務，根據米高梅税務保護協議，這一金額可能會隨着時間的推移而減少，以及(4)Vici op或Vici REIT未能遵守某些税收契約，從而影響受保護各方的納税義務。如果Vici OP或Vici REIT違反了米高梅税收保護協議中的限制，Vici OP將負責與因此類違規而確認的收入或收益相關的總收入税款。此外，Breit合資公司此前與米高梅就米高梅大拉斯維加斯和曼德勒灣相關的固有收益和債務維護訂立了税收保護協議，該協議的有效期至2029年年中，通過收購MGP，We將承擔其在現有税收保護協議下任何賠償的Breit合資公司中50.1%的比例份額。 |
| | 交換要約和徵求同意。2021年9月13日，Vici REIT宣佈，Vici 發行人開始(I)向某些合資格持有人(統稱為交易所要約)提出私人交換要約，以換取Vici發行人發行的本金總額高達42億美元的MGP OP票據的任何和全部系列，以及(Ii)就每個系列的MGP OP票據(統稱為同意徵求意見)徵求同意，以對管理MGP OP票據(統稱為MGP OP票據)的每一份契約(統稱為MGP票據)進行若干建議修訂，其中包括：取消或修改每個MGP OP Notes Intentures中的某些契諾、限制、條款和違約事件。 |
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2021年9月27日，Vici REIT宣佈了交換要約的早期投標結果和同意要約的早期參與結果，並將交換要約的到期日從2021年10月12日延長至2021年12月31日(該日期和時間可進一步延長 ，即到期日)。在收到根據徵求同意書所需的同意後，MGP發行人於2021年9月23日簽署了對每個MGP OP票據契約的補充契約，以實施擬議的修訂(MGP OP補充契約)。MGP OP補充契約將在交換要約和同意請求結算(結算日期 日期)後生效，預計將在合併結束日或大約到期日期到期後立即生效。如果預計MGP交易不會在當時預期的結算日期或之前完成，出於任何原因，VICI發行人預計將繼續延長到期日，直到合併可能在結算日期或之前完成。2021年12月28日，Vici REIT宣佈將到期日期從2021年12月31日進一步延長至2022年2月15日。2022年2月14日，Vici REIT宣佈將到期日進一步延長至2022年3月31日。過期日期再次從2022年3月31日 延長至2022年4月14日，並於2022年4月14日延長至2022年4月29日。
交換要約和徵求同意僅根據日期為2021年9月13日的保密發售備忘錄中規定的條款和條件進行，屬於非公開發行，豁免或不受根據修訂的1933年證券法(證券法)註冊的限制，並須滿足某些條件，包括完成合並。
| | 海市蜃樓租賃公司。2021年12月13日，關於米高梅同意將幻影酒店和賭場的業務出售給Hard Rock，我們同意與Hard Rock訂立一份與幻影運營相關的新的單獨租約(幻影租賃)，並就出售幻影訂立修訂米高梅總租賃 協議。幻影租賃的初始年度基本租金為9,000萬美元，其他經濟條款與米高梅總租賃協議基本相似，包括基本期限為25年，包括三個10年租户續約選項，每年遞增2.0%(從租賃年度第11年開始，遞增2.0%和CPI上限為3.0%)，以及最低資本支出要求為年度淨收入的1.0%。米高梅總租賃協議將進行修訂，以計入米高梅剝離幻影業務的情況，並將導致米高梅總租賃協議項下的初始年度基本租金減少9,000,000美元。我們預計這些交易將於2022年下半年完成，它們仍需遵守慣例的成交條件、監管部門的批准以及MGP交易的完成。此外，在符合某些 條件的情況下，我們可以通過Vici REIT與某些租户的安排，為Hard Rock的海市蜃樓重建計劃提供高達15億美元的資金，用於資助同店資本改善，包括重建、新建築項目和其他物業改善，以換取根據我們現有租賃協議的條款增加租金(合作伙伴房地產增長基金)。重新開發和相關資金的具體條款仍在討論中，並有待最終文件的確定。 |
大人物貸款
年終後，即2022年4月11日，我們與阿波羅全球管理基金投資組合公司ClubCorp Holdings，Inc.(ClubCorp)的子公司BigShots Golf(Bigshot Golf)簽訂了一項貸款，提供高達8000萬美元的抵押融資(Bigshot Loan)，用於在全美建設某些新的Bigshot高爾夫設施。 這筆Bigshot貸款的年利率為10.0%，初始期限為五年，有兩個連續12個月的延期選項，受某些條件的限制。我們為貸款提供資金的承諾將取決於根據開發項目建設向借款人支付的慣常條款和 條件。此外，我們簽訂了優先要約權和認購權協議，據此，我們有認購權收購與我們資助的任何Bigshot高爾夫設施相關的房地產資產，該交易將被構建為銷售回租。此外，只要大炮高爾夫的貸款仍未償還，並且我們繼續持有其中的多數股權，受其他條款和條件的限制，我們將有權優先獲得任何多地點抵押貸款、夾層、優先股或其他類似融資，這些融資被視為大炮高爾夫(或其任何附屬公司)將獲得的與開發大炮高爾夫設施有關的債務。
收購威尼斯人
年終後，即2022年2月23日，我們完成了之前宣佈的交易，以40億美元現金從金沙集團手中收購與威尼斯人度假村相關的所有土地和房地產資產，威尼斯人租户以22.5億美元收購威尼斯人度假村的運營資產，其中12億美元以擔保定期貸款的形式從金沙集團手中收購，其餘以現金支付。我們以(I)Vici REIT實物結算其尚未完成的遠期銷售協議所得款項淨額32億美元，(Ii)初步提取循環信貸安排600,000,000美元，及(Iii)手頭現金，為收購Ventian提供資金。在完成收購威尼斯人的同時，我們與威尼斯人租户簽訂了威尼斯人租賃協議。威尼斯人租賃協議的初始年租金總額為2.5億美元，初始租期為30年，並有兩個十年租户續約選項。從(I)第三個租賃年度開始，以及(Ii)威尼斯人度假村淨收入恢復到2019年水平(新冠肺炎疫情爆發前一年)的下一個月(以較早者為準)開始，年租金將以2.0%和消費物價指數漲幅 中較大者為準，上限為3.0%。我們預計威尼斯人租賃協議的土地和建築部分將符合銷售類型租賃的定義，因此，在截至2022年3月31日的三個月內，我們將在我們的資產負債表上記錄相應的資產，包括相關的交易和收購費用，並在租賃投資中扣除CECL津貼- 銷售類型和直接融資。
關於收購威尼斯人，我們與威尼斯人租户簽訂了房地產增長基金協議 (威尼斯人PGFA)。根據威尼斯人協議，吾等同意為影響威尼斯人度假村的各項發展及建設項目提供最多10億美元，該等項目將由威尼斯人承租人確定，並 滿足威尼斯人協議中更具體規定的某些準則，以考慮威尼斯人租户根據威尼斯人租賃協議須支付的額外遞增租金，並按照威尼斯人協議中所載的公式計算。在執行PGFA後，我們將被要求估計與提供信貸的合同承諾相關的CECL津貼，這將在一定程度上基於我們為此類承諾提供資金的最佳估計。 因此，在截至2022年3月31日的三個月內，我們將在其他負債中為我們的未出資承諾記錄CECL津貼。
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此外，如果威尼斯人度假村於2022年產生的EBITDAR(定義見該協議)等於或超過5.5億美元，則LVS與威尼斯人租户根據威尼斯人收購協議同時訂立的協議(或有租賃支持協議)與威尼斯人租户達成協議(或有租賃支持協議)，以提供租賃付款支持，以保證威尼斯人租户在2023年之前的租金義務，但須提前終止 。我們是或有租賃支持協議的第三方受益人，並根據該協議擁有某些強制執行權。或有租賃支持協議僅涵蓋威尼斯人租户的租金義務，不包括任何環境費用、訴訟索賠或任何 治療或執行費用。威尼斯人租賃協議項下威尼斯人承租人的義務不由阿波羅或其任何聯屬公司擔保。終止或有租賃支持協議後，如果威尼斯人度假村的經營業績未超過某些門檻，威尼斯人租户將被 要求提供信用證，以確保威尼斯人租户七個半月的租金、房地產税以及評估和保險義務。
出售路易斯安那州唐斯
2021年11月1日，我們和凱撒完成了之前宣佈的以2200萬美元將哈拉的路易斯安那唐斯賭場出售給魯比科收購公司的交易。我們從出售中獲得了550萬美元，凱撒獲得了1650萬美元。我們沒有確認出售路易斯安那州唐斯的任何收益或損失，因為該資產是按賬面價值出售的。出售完成後，區域總租賃協議項下的年度租金維持不變。
凱撒 南印第安納州租賃協議
2021年9月3日，在EBCI從凱撒手中收購南印第安納州凱撒業務的同時，我們與EBCI的一家子公司訂立了三重淨額租賃協議，即EBCI租賃協議，涉及與南印第安納州凱撒相關的房地產。根據與EBCI的租約，初始總年租金為3250萬美元。租約的初始租期為15年，有四個5年的租户續簽選項。租户在 租約下的義務由EBCI擔保。於完成EBCI收購南印第安納州凱撒的業務及簽署EBCI租賃協議後，區域總租賃協議項下的年度基本租金支付減少32,500,000美元。吾等確定EBCI租賃協議的土地及樓宇部分符合銷售型租約的定義，而由於該資產繼續符合ASC 842下銷售型租約的定義，凱撒南印第安納州的現有 租約餘額由Caesars轉讓至EBCI，作為新租户，收入按租約所隱含的修訂比率確認。此外，作為交易的一部分，EBCI和凱撒簽訂了優先購買權協議，根據該協議，我們有權就與開發弗吉尼亞州丹維爾新賭場度假村相關的房地產達成銷售回租交易(丹維爾ROFR協議)。
大灰狼夾層貸款
2021年6月16日，我們與Great Wolf Resorts，Inc.(Great Wolf)的一家附屬公司簽訂了夾層貸款協議(Great Wolf Mezzanine Loan)，提供高達7950萬美元的融資，為位於馬裏蘭州佩裏維爾的48英畝室內水上公園度假村Great Wolf Lodge的開發提供部分資金。Great Wolf Mezzanine貸款的利息年利率為8.0%，初始期限為三年，有兩個連續12個月的延期選項，並受某些條件的限制。 我們的承諾將根據開發項目建設向借款人支付的慣常條款和條件提供資金，截至2021年12月31日，已支付約3360萬美元的資金。 我們預計到2022年年中為我們的7950萬美元承諾提供全部資金。
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此外，根據一項不具約束力的信函協議，我們將有機會在長達五年的時間內提供總計高達3.00億美元的夾層融資，其中包括與馬裏蘭Great Wolf Lodge相關的7950萬美元，用於開發和建設Great Wolf的國內和國際廣泛的室內水上公園度假村管道。
2020年的交易
我們在2020年的主要活動，按時間倒序排列如下：
出售哈拉的雷諾和巴利的大西洋城
2020年9月30日，我們和凱撒完成了之前宣佈的將Harrah s Reno出售給第三方的交易，收購價格為4150萬美元。根據協議，我們獲得了3,110萬美元的銷售收益，凱撒獲得了1,040萬美元的收益。我們沒有確認出售Harrah‘s Reno的任何收益或損失，因為資產 是按賬面價值出售的。出售完成後，區域總租賃協議項下的年度租金維持不變。
2020年11月18日，我們和凱撒完成了之前宣佈的以2500萬美元將巴利的大西洋城酒店和賭場出售給巴利公司的交易。我們從出售中獲得了大約1900萬美元的收益，凱撒獲得了大約600萬美元的收益。我們未確認出售Bally‘s Atlantic City的任何損益，因為該資產是按賬面價值出售的。出售完成後，區域總租賃協議項下的年度租金維持不變。
凱撒論壇會議中心抵押貸款
2020年9月18日，我們與凱撒的一家子公司(論壇會議中心借款人)簽訂了一項抵押貸款協議，根據該協議，我們向論壇會議中心借款人提供了4.0億美元的貸款，期限為 五年，從第三年開始預付，但須滿足某些條件(論壇會議中心抵押貸款)。論壇會議中心抵押貸款除其他事項外，以凱撒論壇會議中心的優先費用抵押作為擔保。論壇會議中心按揭貸款的利率最初為年息7.7釐，年息按年遞增2.0釐計算(導致第二年年息為3,140萬元，按兩年息7.854釐計算)，每月以現金支付拖欠利息。
修訂和重新簽署的《公約》(Br)中心看漲協議
2020年9月18日，在簽訂論壇會議中心抵押貸款的同時，我們和凱撒的一家子公司修訂和重述了於2020年7月20日簽訂的與凱撒論壇會議中心有關的Eldorado交易(經進一步修訂，即A&R會議中心看跌期權協議)的修訂和重述認沽權利協議。A&R會議中心看跌期權協議規定(I)以我方為受益人的認購權和以凱撒為受益人的認沽期權，如果任何一方行使，將導致凱撒出售給我們，並由我們同時回租給凱撒論壇會議中心的 凱撒(會議中心看漲期權)，價格相當於凱撒論壇會議中心初始年租金的13.0倍(價格在2,500萬美元 至3,500萬美元之間)。我們可以從2025年9月18日(論壇會議中心抵押貸款的預定到期日)到2026年12月31日行使看跌期權，凱撒可以在2024年1月1日到2024年12月31日之間行使看跌期權。如果論壇會議中心抵押貸款發生違約事件，會議中心賣權將不能行使，我們可以選擇加速會議中心贖回權，以便 從違約事件發生之日起至2026年12月31日(以及我們可獲得的與此類違約事件相關的任何其他補救措施之外)可以行使。
A&R會議中心看跌期權協議還規定，如果凱撒行使會議中心看跌期權，並且除其他事項外，凱撒論壇會議中心出售給我們的交易因A&R會議中心看跌期權協議中更具體描述的某些原因而未完成，以凱撒為受益人的回購權利，如果行使，將導致我們將Harrah‘s拉斯維加斯房產出售給凱撒(HLV回購權利)，可由凱撒在一年內行使，該一年期間自會議中心糾正交易未完成之日起至緊接其一週年紀念日的前一天結束，價格相當於最近結束的年度期間Harrah的拉斯維加斯物業租金的13.0倍，該年度期間的財務報表可作為凱撒選擇的 行使HLV回購權利。
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切爾西碼頭抵押貸款
2020年8月31日，我們與紐約切爾西碼頭綜合體擔保的紐約切爾西碼頭簽訂了一項8000萬美元的抵押貸款協議(切爾西碼頭抵押貸款)，根據該協議，我們提供了(I)6500萬美元的初始定期貸款和(Ii)1500萬美元的延遲提取定期貸款(在借款人選舉中(截至2021年12月31日仍未提取))，但受某些條件的限制。切爾西碼頭抵押貸款的年利率為7.0%，期限為7年。
Eldorado交易的完成
2020年7月20日，在完成Eldorado/Caesars合併的同時，我們完成了Eldorado MTA和Harrah最初的Call物業購買協議(定義如下)所設想的Eldorado交易。我們 使用手頭現金、2020年6月2日Vici REIT實物結算的收益、2019年6月遠期銷售協議的收益和2020年2月高級無擔保債券發行的收益為Eldorado交易提供資金。在隨後的交易討論中，任何提及凱撒的內容都是指在Eldorado/Caesars合併完成後合併的Eldorado/Caesars。
Eldorado交易的完成包括完成以下協議預期的交易：
| | 收購Harrah的原始Call Properties。我們以18.235億美元的總購買價收購了與Harrah的新奧爾良、Harrah的Laughlin和Harrah的大西洋城(統稱為Harrah的原始呼叫財產)相關的所有土地和房地產 (Harrah的原始呼叫財產收購)。區域總租賃協議經修訂(其中包括)包括每項該等物業，向吾等支付的初始年度租金總額增加154.0百萬美元至621.7,000,000美元，並將初始年期延展至2035年7月，並調整若干最低資本開支規定及其他相關條款及條件，因為Harrah原來的看漲物業 已納入區域總租賃協議 ，詳見下文《修訂及終止租約》。 |
| | 創建拉斯維加斯主租賃公司。考慮到吾等向(I)CPLV租賃協議項下的租户支付11.899億美元(CPLV租賃修訂付款)及(Ii)HLV租賃協議項下的租户支付2.138億美元(HLV租賃修訂付款)，於完成Eldorado交易後，(A)CPLV租賃協議經修訂以(A)將CPLV租賃協議及HLV租賃協議合併為單一拉斯維加斯主租賃協議，(B)將據此而應支付予吾等的拉斯維加斯凱撒宮相關年度租金增加8,350萬美元(CPLV額外租金收購)，(C)根據拉斯維加斯總租賃協議將Harrah‘s拉斯維加斯物業先前應支付的年度租金增加1,500,000美元(HLV額外租金收購)及(D)就下述經修訂條款作出規定，及(B)HLV租賃協議及相關租賃擔保已終止。由於該等修訂，根據拉斯維加斯總租賃協議，Harrah的拉斯維加斯物業現亦受租金較高的自動扶梯所規限。 |
| | 租約修訂和終止。每份凱撒租賃協議均已修訂，其中包括：(I)取消租金覆蓋下限，該覆蓋下限用於在EBITDAR與租金比率(定義見適用的凱撒租賃協議)低於所述下限的情況下減少該等租約下的自動扶梯租金；及(Ii)將每份該等租約的租期延長所需的額外期間，以確保每份租約在Eldorado交易完成後將擁有完整的15年初始租期。 |
凱撒已就拉斯維加斯總租賃協議(拉斯維加斯租賃擔保)、區域總租賃協議(區域租賃擔保)和Joliet租賃協議(Joliet租賃擔保)簽署了新的擔保(並終止了之前的擔保) ，保證了租户在以下方面的迅速和完整的付款和全部履行：(I)租户在凱撒租賃協議下的所有貨幣義務包括租户根據凱撒租賃協議應支付的所有租金和其他款項，以及因任何違約行為而支付金錢損害賠償的任何義務，以及支付凱撒租賃協議下租户的任何賠償義務 ；及(Ii)租客根據凱撒租賃協議須履行及符合的所有其他契諾、協議及規定的履行情況。
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| | 凱撒印第安納波利斯看跌期權協議 。我們與凱撒簽訂了看跌期權協議(凱撒印第安納波利斯看跌期權協議)，涉及印第安納州的兩個博彩設施 Harrah s Hoosier Park和Horsehoe Indianapolis(統稱為印第安納波利斯地產)，根據該協議，(I)我們有權以相當於每個設施初始年租金13.0倍的價格(如下所述確定)收購與印第安納波利斯地產相關的所有土地和房地產資產，同時將每個此類物業回租給凱撒的一家子公司，初始年租金相當於物業在收購時的四個季度EBITDA除以1.3(即，初始年租金將設定為租金覆蓋率的1.3倍)，以及(Ii)凱撒有權要求我們以相當於每個設施初始年租金的12.5倍的價格收購印第安納波利斯物業，同時將每個印第安納波利斯物業回租給凱撒的一家子公司，初始年租金相當於收購時物業後續四個季度的EBITDA除以1.3(即初始年租金將設定為租金覆蓋率的1.3倍)。任何一方都可以觸發各自的看跌期權或看漲期權，從2022年1月1日開始，到2024年12月31日結束。凱撒 印第安納波利斯看跌期權協議規定，印第安納波利斯物業的回租將通過將印第安納波利斯物業添加到區域主租賃協議中來實施。 |
| | 修改和重新啟動凱撒論壇會議中心看跌期權 協議。在Eldorado交易完成後，我們與凱撒簽訂了A&R看跌期權協議，修改並重申了與凱撒論壇會議中心相關的特定看跌期權協議。鑑於論壇會議中心抵押貸款於2020年9月18日完成，我們進一步修訂了上述協議 ，見修訂和重新簽署的會議中心看漲期權協議。 |
| | 拉斯維加斯大道資產ROFR。在Eldorado交易完成後，吾等與Caesars訂立了優先購買權協議(拉斯維加斯大道ROFR協議)，根據該協議，對於Caesars建議出售的以下兩項拉斯維加斯大道資產，無論是根據出售回租還是WholeCo出售給第三方，我們都有優先權利收購任何此類資產(不言而喻，如果Caesars選擇尋求WholeCo出售，我們將有機會找到運營公司)。受拉斯維加斯大道ROFR協議約束的拉斯維加斯大道資產是指與(I)受拉斯維加斯大道ROFR協議約束的第一個此類資產、弗拉明戈·拉斯維加斯、巴黎拉斯維加斯、好萊塢星球和Bally的拉斯維加斯博彩設施有關的土地和房地產資產，以及(Ii)對於受拉斯維加斯大道ROFR協議約束的第二個資產，上述資產加上LINQ博彩設施。如果我們與凱撒就這些 設施中的任何一個達成回租交易，回租可能通過將此類物業添加到拉斯維加斯主租賃協議中來實現。 |
| | 馬蹄形巴爾的摩ROFR。於Eldorado交易完成後，吾等與Caesars訂立優先購買權協議，根據該協議，吾等有權就與馬蹄灣Baltimore博彩設施相關的土地及房地產資產訂立售後回租交易(須獲得Caesars合營夥伴就該項資產所需的任何同意)。 |
| | CPLV CMBS再融資。我們有義務在Eldorado/Caesars合併完成之前全額償還CPLV CMBS債務。2019年11月，我們全額償還了CPLV CMBS債務，導致預付罰款1.108億美元，其中5540萬美元由凱撒根據MTA在Eldorado交易完成後償還。 |
| | Eldorado大橋設施。2019年6月24日，關於Eldorado交易，Vici PropCo簽署了一份48億美元的承諾書，提供過渡性融資，目的是提供為Eldorado交易提供資金所需的部分融資。相關橋樑設施的承諾在我們2020年6月的選舉中完全終止。 |
完成對傑克·克利夫蘭/齊斯爾登的購買，隨後對傑克·克利夫蘭/齊斯爾登租賃協議的修訂，以及終止修訂和重新發放的ROV貸款
2020年1月24日，我們完成了從Jack Entertainment以約8.433億美元收購位於俄亥俄州克利夫蘭的傑克·克利夫蘭賭場(傑克·克利夫蘭)和位於俄亥俄州北蘭德爾的傑克·希斯爾唐恩·拉西諾(傑克·希斯爾頓)的賭場所有權土地、房地產及相關資產。在完成對傑克·克利夫蘭/希斯爾頓的收購的同時，我們達成了一項主要的三重-
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傑克·克利夫蘭和傑克·希斯爾頓與傑克娛樂公司的一家子公司簽訂的淨租賃協議。租賃的初始年租金總額為6590萬美元，初始租期為15年(從2022年第二季度開始增加了180萬美元，與我們為該物業1,800萬美元的資本項目提供資金有關)，並有四個五年期租户續約選項。租户根據租約承擔的義務由Rock Ohio Ventures提供擔保。此外，我們向Rock Ohio Ventures的附屬公司提供了7,000萬美元的定期貸款和2,500萬美元的循環信貸安排(包括初始信用延期後的所有貸款，ROV貸款)，這些附屬公司以此類附屬公司擁有的某些非博彩房地產資產為抵押，並由Rock Ohio Ventures擔保。我們確定傑克·克利夫蘭/齊斯爾頓租賃協議的土地和建築 部分符合銷售型租賃的定義，由於我們根據銷售回租交易購買了資產並將其租回給賣方，因此控制權不被視為根據公認會計準則轉讓給我們。因此，傑克·克利夫蘭/Tistledown租賃協議作為租賃投資--我們資產負債表上的融資應收賬款，根據ASC 310扣除信貸損失準備後入賬。
2021年10月4日，我們與Jack Entertainment簽訂了傑克·克利夫蘭/齊斯爾頓租賃協議(第二傑克租賃協議修正案)的修正案，根據該修正案，除其他事項外，浮動租金和租金覆蓋下限條款已被刪除，相應地，傑克·克利夫蘭/齊斯爾頓租賃協議中的所有租金將在其有效期內按年上漲。在第二次傑克租賃協議修正案的同時，傑克娛樂也全額償還了ROV貸款，我們終止了我們在信貸安排下的承諾。
附註4-房地產投資組合
截至2021年12月31日，我們的房地產投資組合包括：
| | 租賃投資-銷售類型，代表我們對22項賭場資產的投資，以三倍淨值的基礎上租賃給我們的租户、凱撒、賓夕法尼亞州立大學、硬石、世紀賭場和EBCI，根據八項獨立的租賃協議； |
| | 租賃投資--融資應收賬款，代表我們對五項賭場資產的投資，根據兩項單獨的租賃協議，以三倍淨值出租給我們的租户凱撒和傑克娛樂公司； |
| | 貸款投資，即我們對切爾西碼頭抵押貸款、論壇會議中心抵押貸款和Great Wolf Mezzanine貸款的投資；以及 |
| | 土地，代表我們對毗鄰拉斯維加斯大道的某些未開發或未開發土地的投資 以及非運營的空置地塊。 |
以下是我們的房地產投資組合截至2021年12月31日和2020年12月31日的餘額摘要：
| (單位：千) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 銷售型租賃下的最低應收租賃付款(1) |
$ | 44,485,224 | $ | 45,500,260 | ||||
| 租賃物業的估計剩餘價值(不作擔保) |
3,334,549 | 3,348,174 | ||||||
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| 銷售型租賃的總投資 |
47,819,773 | 48,848,434 | ||||||
| 未攤銷初始直接成本 |
23,363 | 23,764 | ||||||
| 減去：非勞動收入 |
(34,271,620 | ) | (35,390,353 | ) | ||||
| 減去：信貸損失準備金 |
(434,852 | ) | (454,201 | ) | ||||
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| 租賃投資.銷售類型，淨額 |
13,136,664 | 13,027,644 | ||||||
| 租賃投資--融資應收賬款淨額 |
2,644,824 | 2,618,562 | ||||||
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| 租賃總投資，淨額 |
15,781,488 | 15,646,206 | ||||||
| 貸款投資，淨額 |
498,002 | 536,721 | ||||||
| 土地 |
153,576 | 158,190 | ||||||
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| 房地產投資組合總額 |
$ | 16,433,066 | $ | 16,341,117 | ||||
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| (1) | 最低租賃付款不包括根據租賃協議可能收到的或有租金，如下所述。 |
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租賃組合
下表詳細説明瞭我們來自銷售型、直接融資和經營租賃以及租賃融資應收賬款的收入組成部分：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 銷售型和直接融資租賃收入，不包括或有租金(1) |
$ | 1,161,655 | $ | 1,007,193 | $ | 822,205 | ||||||
| 經營租賃收入(2) |
| 25,464 | 43,653 | |||||||||
| 應收租賃融資收入(1) (3) |
243,008 | 137,344 | | |||||||||
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| 總收入，不包括或有租金 |
1,404,663 | 1,170,001 | 865,858 | |||||||||
| 臨時租金 (1) |
6,317 | 315 | | |||||||||
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| 租賃總收入 |
1,410,980 | 1,170,316 | 865,858 | |||||||||
| 非現金調整(4) |
(119,790 | ) | (39,883 | ) | 239 | |||||||
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| 合同租賃收入總額 |
$ | 1,291,190 | $ | 1,130,433 | $ | 866,097 | ||||||
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| (1) | 在租賃開始(或修改)時，吾等根據ASC 842(或ASC 840)確定最低租賃付款，其中不包括被確定為或有租金的金額。或有租金通常是超過我們租約中指定樓層或可變租金部分的金額。根據美國會計準則第842條，最低租賃付款按實際利息按租期內的恆定回報率確認，租賃付款的或有租金部分確認為已賺取。截至2021年12月31日，我們已確認Margaritaville租賃協議和希臘城租賃協議中與租賃中的可變租金部分相關的或有租金，以及拉斯維加斯主租賃協議中與指定CPI下限以上的金額相關的或有租金。有關每個租賃的或有租金的信息，請參閲下面的租賃條款 部分。 |
| (2) | 指與我們於拉斯維加斯凱撒宮及區域總租賃協議所載若干營運地塊的投資有關的經營租賃模式下分開分類及入賬的土地部分。在Eldorado交易於2020年7月20日完成後，拉斯維加斯凱撒皇宮的土地部分和某些運營地塊被重新評估為租賃分類，並被確定為銷售型租賃。因此，自2020年7月20日起，該收入確認為銷售型租賃收入。 |
| (3) | 代表Harrah的原始Call Properties和傑克·克利夫蘭/Thresledown租賃協議，這兩項協議都是回租交易。根據ASC 842，由於租賃協議被確定為符合銷售型租賃的定義，且資產的控制權未被視為已轉讓給吾等，因此該等租賃協議 被計入ASC 310項下的融資。 |
| (4) | 金額為直接融資租賃、銷售型租賃和租賃融資應收賬款對最低租賃金額的非現金調整 ，以便在租賃期間以恆定回報率按實際利息確認收入。 |
截至2021年12月31日，根據銷售型租賃和我們的租賃佔 融資應收賬款，在隨後五年中每年應向我們支付的最低租賃付款如下：
| 最低租賃付款(1) (2) | ||||||||||||
| 對租約的投資 | ||||||||||||
| (單位：千) |
銷售類型 | 融資應收賬款 | 總計 | |||||||||
| 2022 |
$ | 1,075,509 | $ | 227,627 | $ | 1,303,136 | ||||||
| 2023 |
1,094,189 | 232,320 | 1,326,509 | |||||||||
| 2024 |
1,111,961 | 236,452 | 1,348,413 | |||||||||
| 2025 |
1,126,098 | 239,835 | 1,365,933 | |||||||||
| 2026 |
1,140,571 | 243,281 | 1,383,852 | |||||||||
| 此後 |
38,936,896 | 8,556,214 | 47,493,110 | |||||||||
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| 總計 |
$ | 44,485,224 | $ | 9,735,729 | $ | 54,220,953 | ||||||
|
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| 加權平均租期(2) |
33.5 | 33.4 | 33.5 | |||||||||
| (1) | 最低租賃付款不包括根據租賃協議可能收到的或有租金，如下所述。 |
| (2) | 最低租賃付款和加權平均剩餘租賃期限假設所有租户 行使續訂選擇權，這與我們根據ASC 842和ASC 310得出的結論一致。 |
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租賃條款
凱撒租賃協議-概覽
以下是我們凱撒租賃協議的材料租賃條款摘要：
| (千美元) |
區域總租賃協議和 Joliet租賃協議 |
拉斯維加斯主租約 協議 | ||
| 租賃條款(1) | 經修訂的 |
經修訂的 | ||
| 初始任期 (2) |
18歲 | 18歲 | ||
| 初始期限到期日 (2) |
7/31/2035 | 7/31/2035 | ||
| 續訂條款 |
四、五年任期 | 四、五年任期 | ||
| 當期年租金 (3) |
$649,572 | $422,224 | ||
| 自動扶梯 (4) |
租約年限2-5-1.5% 租期6年-租期結束-CPI以2%的下限為限 |
消費物價指數以2%為下限 | ||
| 可變租金調整 |
第8年：70%基本租金/30%浮動租金 11年及16年：80%基本租金/20%浮動租金 |
8年、11年及16年：80%基本租金/20%浮動租金 | ||
| 變動租金調整計算(5) |
收入增加/減少的4%： 第8年：平均平均減少5-7年年份0-2 第11年：平均平均減少8-10年5-7歲 第16年：平均平均減少13-15年。第8-10年 |
收入增加/減少的4%： 第8年：平均平均減少5-7年年份0-2 第11年：平均平均減少8-10年5-7歲 第16年：平均平均減少13-15年。第8-10年 |
| (1) | 此處使用的所有未定義的大寫術語具有適用的凱撒租賃協議中詳細説明的含義。 |
| (2) | 在Eldorado交易完成後，凱撒租賃協議得到延長，使每份租約的初始期限均為完整的15年。 |
| (3) | 這些金額代表當前租賃年度的當前年度基本租金，該年度是從2021年11月1日至2022年10月31日的期間 。區域總租賃協議項下的年度租金減少3,250萬美元，相當於EBCI租賃協議與凱撒地產有關的年度租金 該物業的運營由EBCI於2021年9月3日從Caesars手中收購，詳情見附註3-物業交易。有關EBCI租賃協議的詳情，請參閲下面的EBCI租賃協議摘要 。 |
| (4) | 超過上述消費物價指數下限的任何代表租金的金額，均根據公認會計原則 視為或有租金。關於截至2021年12月31日止年度的拉斯維加斯總租賃協議，我們確認了約200萬美元的或有租金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未確認此類租金。就區域總租賃協議及Joliet租賃協議而言，截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度並無確認該等租金。 |
| (5) | 浮動租金不受自動扶梯的影響。 |
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合併財務報表附註(續)
賓夕法尼亞國家租賃協議-概述
以下是賓夕法尼亞國家租賃協議的重要條款摘要：
| (千美元) |
||||
| 租賃條款 | Margaritaville租賃協議 |
希臘城租賃協議 | ||
| 初始項 |
15年 | 15年 | ||
| 初始期限到期 |
1/31/2034 | 5/23/2034 | ||
| 續訂條款 |
四、五年任期 | 四、五年任期 | ||
| 當期年租金(1) |
$23,813 | $51,321 | ||
| 升級開始(2) |
租期第二年 | 租期四年 | ||
| 升級 |
建築物基本租金的2%，以淨收入與租金比率下限為準 | 建築物基本租金的2%，以淨收入與租金比率下限為準 | ||
| 性能與租金比率下限(2) |
租賃第二年開始淨收入的6.1倍 | 淨收入比率在租賃第四年開始前雙方商定 | ||
| 租金百分比 (3) |
$2,918 | $2,149 | ||
| 租金重置百分比 |
租約第三年及其後每隔一年租約 | 租約第三年及其後每隔一年租約 | ||
| 租金乘數百分比 |
(I)4%和(Ii)(A)在該重置年度之前兩年的往績期間的平均年淨收入超過(B)門檻金額(定義為收購前LTM淨收入的50%)的超額(如有)的乘積 | (I)4%和(Ii)(A)在該重置年度之前兩年的往績期間的平均年淨收入超過(B)門檻金額(定義為收購前LTM淨收入的50%)的超額(如有)的乘積 |
| (1) | 對於Margaritaville租賃協議，該金額代表當前租賃年度的當前年度基本租金，即從2022年2月1日至2023年1月31日。對於希臘城租賃協議，該金額代表當前租賃年度的當前年度基本租金，該租賃年度是從2021年6月1日至2022年5月31日的 期間。 |
| (2) | 如果淨收入/租金比率覆蓋範圍(如適用)低於所述下限，則 遞增將減少至該數額，以實現所述淨收入/租金比率覆蓋範圍(如適用)，但該數額不得導致上一年度租金的減少。關於希臘城租賃協議， 在2020年5月，對租賃進行了調整，取消了租賃第二年和第三年的升級，並規定了在租賃第四年開始之前由雙方共同商定的淨收入與租金比率覆蓋下限。 |
| (3) | 租金百分比以租金百分比乘數為準。在租賃年 第三年租金百分比重置後，任何與百分比租金相關的金額均根據公認會計準則被視為或有租金。於截至2021年及2020年12月31日止年度內，我們分別確認與Margaritaville租賃協議升級有關的 約300萬美元及30萬美元或有租金。截至2019年12月31日的年度，未確認此類租金。關於截至2021年12月31日的年度內的希臘城租賃協議，我們 確認了約130萬美元的或有租金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，沒有確認這樣的租金。 |
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辛辛那提硬石租賃協議-概述
以下是硬石辛辛那提租賃協議的材料租賃條款摘要：
| (千美元) |
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| 租賃條款 | 術語 | |
| 初始項 |
15年 | |
| 初始期限到期 |
9/30/2034 | |
| 續訂條款 |
四、五年任期 | |
| 當期年租金(1) |
$44,042 | |
| 自動扶梯啟動 |
租期第二年 | |
| 自動扶梯 (2) |
租賃年限2-4年-1.5%租賃年限5-15年--取2%或CPI的變化，除非CPI的變化小於0.5%，在這種情況下，該租賃年度的租金不會上漲 | |
| 可變租金開始/重置 |
租約第8年 | |
| 可變租金拆分(3) |
80%基本租金和20%浮動租金 | |
| 可變租金百分比(3) |
4% |
| (1) | 該金額代表當前租賃年度的當前年度基本租金，該年度是從2021年10月1日至2022年9月30日的期間 。 |
| (2) | 超過上述消費物價指數下限的任何代表租金的金額，均根據公認會計原則 視為或有租金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，沒有確認這樣的租金。 |
| (3) | 可變租金不受自動扶梯的影響，計算方法為租賃年第5至7年的平均淨收入與租賃年1至3年的平均淨收入相比的平均增減乘以可變租金百分比。 |
世紀投資組合租賃協議-概述
以下是世紀投資組合租賃協議的材料租賃條款摘要：
| (千美元) |
||
| 租賃條款 |
術語 | |
| 初始項 |
15年 | |
| 初始期限到期 |
12/31/2034 | |
| 續訂條款 |
四、五年任期 | |
| 當期年租金(1) |
$25,503 | |
| 自動扶梯啟動 |
租期第二年 | |
| 自動扶梯 (2) |
租賃年限2-3-1.0%租賃年限4-15年--1.25%或CPI變動率 | |
| 淨收入與租金比率下限 |
7.5倍開始租賃六年-如果覆蓋比率低於所述金額，自動扶梯將降至0.75% | |
| 可變租金開始/重置 |
租約第8年及第11年 | |
| 可變租金拆分(3) |
80%基本租金和20%浮動租金 | |
| 可變租金百分比(3) |
4% |
| (1) | 該金額代表當前租賃年度的當前年度基本租金，該年度是從2022年1月1日至2022年12月31日期間 。 |
| (2) | 超過上述消費物價指數下限的任何代表租金的金額，均根據公認會計原則 視為或有租金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，沒有確認這樣的租金。 |
| (3) | 可變租金不受自動扶梯影響，按租賃年5至7年的淨收入平均值與租賃年1至3年的平均淨收入相比增加或減少，以及按租賃年8至10年的淨收入平均值與租賃年5至7年的平均淨收入的增減 乘以可變租金百分比計算。 |
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傑克·克利夫蘭/Thresledown租賃協議-概述
以下是我們的傑克·克利夫蘭/Thresledown租賃協議的材料租賃條款摘要：
| (千美元) |
||
| 租賃條款 | 術語 | |
| 初始項 |
20年 | |
| 初始期限到期 |
1/31/2040 | |
| 續訂條款 |
三年、五年任期 | |
| 當期年租金 (1) |
$68,704 | |
| 自動扶梯啟動 |
租期三年 | |
| 自動扶梯 (2) |
租期3-4-1.0% 租約年限5-7-1.5% 租期8-15年--以1.5%或CPI漲幅上限為2.5%為準 |
| (1) | 該金額代表當前租賃年度的當前年度基本租金，該年度是從2022年2月1日至2023年1月31日的期間 。從2022年4月1日起，傑克·希斯爾頓的年化租金增加了180萬美元，與遊戲露臺便利設施有關。 |
| (2) | 超過上述消費物價指數下限的任何代表租金的金額，均根據公認會計原則 視為或有租金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，沒有確認這樣的租金。 |
EBCI租賃 協議-概述
以下是我們EBCI租賃協議的材料租賃條款摘要：
| (千美元) |
||
| 租賃條款 | 術語 | |
| 初始項 |
15年 | |
| 初始期限到期 |
8/31/2036 | |
| 續訂條款 |
四、五年任期 | |
| 當期年租金 (1) |
$32,500 | |
| 自動扶梯啟動 |
租期第二年 | |
| 自動扶梯 (2) |
租賃年限2-5年-1.5%租賃年限6-15年-2.0%或CPI變動率 | |
| 可變租金開始/重置 |
租約第8年及第11年 | |
| 可變租金拆分 (3) |
80%基本租金和20%浮動租金 | |
| 可變租金百分比(3) |
4% |
| (1) | 該金額代表當前租賃年度的當前年度基本租金，該年度是從2021年9月3日至2022年8月31日的期間 。 |
| (2) | 超過上述消費物價指數下限的任何代表租金的金額，均根據公認會計原則 視為或有租金。截至2021年12月31日的一年，沒有確認這樣的租金。 |
| (3) | 可變租金不受自動扶梯影響，按租賃年5至7年的平均淨收入與租賃開始前一年和租賃年1至2年的平均淨收入相比的增減 計算，以及以租賃年8至10年的平均淨收入與租賃年5至7的平均淨收入的增減 乘以可變租金百分比計算。 |
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威尼斯人租賃協議-概述
以下是我們於2022年2月23日簽訂的威尼斯人租賃協議的材料租賃條款摘要：
| (千美元) |
||
| 租賃條款 | 術語 | |
| 初始項 |
30年 | |
| 初始期限到期 |
2/29/2052 | |
| 續訂條款 |
兩年、十年的任期 | |
| 當期年租金 (1) |
$250,000 | |
| 自動扶梯啟動(2) |
租期第二年 | |
| 自動扶梯 |
2.0%或CPI變動率以3.0%為上限 |
| (1) | 該金額代表本租賃年度的當前年度基本租金，即從2022年2月23日至威尼斯人租賃協議中指定的日期的期間 。 |
| (2) | 租賃第二年將於(I)2024年3月1日和(Ii)威尼斯人度假村前12個月淨收入等於或超過2019年淨收入的月份之後的第一個月的第一個月的第一天開始。 |
非經常開支規定
我們通過租賃協議中的保護契約來管理我們的 剩餘資產風險，其中要求租户持有特定的保險範圍，從事物業的持續維護，並投資於資本改善。在資本改善方面，租賃協議規定了我們的租户必須花費在資本支出上的某些最低金額，這些資本支出構成了與租賃物業有關的項目的安裝、恢復和維修或其他改善。
下表概述了凱撒租賃協議下各租户的資本支出要求：
| 租賃條款 | 區域總租賃協議 和Joliet租賃協議 |
拉斯維加斯主租約 | ||
| 年度最低支出 |
淨收入的1%(1) | CPLV淨收入的1%(關於HLV，從2022年開始)(1) | ||
| 滾動三年最低要求(2) |
3.11億美元 | 8400萬美元 | ||
| 初始最低資本支出 |
不適用 | $171 million (2017 - 2021) (僅就HLV而言) |
| (1) | 租賃協議要求凱撒宮、Joliet和地區總租賃協議物業的年度資本支出下限為1.145億美元。此外，年度建築和改善資本改善必須等於或大於上一年淨收入的1%。 |
| (2) | 凱撒租賃協議下的若干租户(視何者適用而定)須於三年滾動期間內於資本開支(不包括博彩設備)上支出3.803億美元，其中286,000,000美元分配予區域資產，8,400萬美元分配予拉斯維加斯凱撒宮，餘下的1,030萬美元按該等租户選擇的比例分配予任何凱撒租賃協議所涵蓋的設施(Harrah‘s拉斯維加斯設施除外)。此外，地區總租賃協議和Joliet 租賃協議下的租户必須在其某些附屬公司和其他資產上至少支出5.375億美元的資本支出(包括遊戲設備)，以及3.803億美元的要求。 |
鑑於持續的新冠肺炎疫情及其對運營和財務業績的影響，我們於2020年6月1日與合併前的凱撒簽訂了一項租賃綜合修正案，以就其根據 拉斯維加斯總租賃協議、地區總租賃協議和Joliet租賃協議(該減免隨後於2020年10月27日進行調整，以計入將Harrah的原始呼叫物業添加到地區總租賃協議中)項下的部分資本支出義務提供有限的減免。此項寬免的條件為(I)凱撒於2020財政年度提供若干最低資本開支(即凱撒租賃協議現時所載的最低資本開支金額的削減)，(Ii)在修訂所載的遵從期內及時支付凱撒租賃協議項下的凱撒租金責任，及(Iii)在修訂所載的遵從期內，任何凱撒租賃協議下的租户不會發生違約事件。凱撒將獲得某些被視為資本支出金額的信貸，這些信貸可能會
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合併財務報表附註(續)
在滿足上述條件的情況下，用於履行其在2020、2021和2022財政年度的某些資本支出義務。若凱撒未能滿足上述任何條件，凱撒將須履行拉斯維加斯總租賃協議、區域總租賃協議及Joliet租賃協議目前所載的資本支出責任，或在某些情況下，根據綜合修訂將有關金額存入資本支出儲備。
下表彙總了賓夕法尼亞國家租賃協議、硬石辛辛那提租賃協議、世紀投資組合租賃協議、傑克·克利夫蘭/Thresledown租賃協議和EBCI租賃協議下各租户的資本支出要求：
| 租賃條款 | 賓夕法尼亞州立大學 租賃協議 |
硬巖 辛辛那提租賃公司 協議 |
世紀投資組合租賃 協議 |
傑克·克利夫蘭/ 薊花租賃協議 |
EBCI租賃 協議 |
威尼斯人租賃 協議 | ||||||||||||||||||||||||
| 年度最低支出 |
淨收入的1%基於 在四輪比賽中- 按年計算 |
淨額的1% 收入 |
淨額的1% 遊戲 收入(1) |
初始最小值為 3000萬美元(2)其後-1% 連續三年的淨收入 - 按年計算 |
淨額的1% 收入 |
淨額的2% 以收入為基礎 關於軋鋼 三年期基準 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 每個設施在三年滾動基礎上至少為淨博彩收入的1%，以及每個設施集體每個財年淨博彩收入的1%。 |
| (2) | 從2019年4月1日開始至2022年12月31日期間所需的初始最低費用，其中包括由我們墊付的1,800萬美元，以及Jack Entertainment用於在Jack Thiledown racino建造新的遊戲庭院便利設施(該建築已於2021年第一季度完成)的費用。 |
貸款組合
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日我們在貸款方面的投資摘要：
| (千美元) |
2021年12月31日 |
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| 投資名稱 | 貸款類型 |
本金 天平 |
攜帶 價值(1) |
未來資金 承付款(2) |
利息 費率(3) |
最終 成熟性(4) |
||||||||||||||||
| 論壇會議中心抵押貸款 |
高級安全保障 | $ | 400,000 | $ | 400,036 | $ | | 7.9 | % | 9/18/2025 | ||||||||||||
| 切爾西碼頭抵押貸款 |
高級安全保障 | 65,000 | 64,998 | 15,000 | 7.0 | % | 8/31/2027 | |||||||||||||||
| 大灰狼夾層貸款 |
夾層 | 33,614 | 32,968 | 45,886 | 8.0 | % | 7/9/2026 | |||||||||||||||
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| 總計 |
$ | 498,614 | $ | 498,002 | $ | 60,886 | 7.3 | % | ||||||||||||||
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| (千美元) |
2020年12月31日 |
|||||||||||||||||||||
| 投資名稱 | 貸款類型 |
本金 天平 |
攜帶 價值(1) |
未來資金 承付款(2) |
利息 費率(3) |
最終 成熟性(4) |
||||||||||||||||
| 論壇會議中心抵押貸款 |
高級安全保障 | $ | 400,000 | $ | 400,045 | $ | | 7.7 | % | 9/18/2025 | ||||||||||||
| 切爾西碼頭抵押貸款 |
高級安全保障 | 65,000 | 64,880 | 15,000 | 7.0 | % | 8/31/2027 | |||||||||||||||
| 修改和重新定義了ROV貸款 |
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| ROV定期貸款 (5) |
高級安全保障 | 70,000 | 71,796 | | 9.0 | % | 1/24/2027 | |||||||||||||||
| ROV信用貸款機制 (5) |
高級安全保障 | | | 25,000 | L + 2.75 | % | 1/24/2027 | |||||||||||||||
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| 總計 |
$ | 535,000 | $ | 536,721 | $ | 40,000 | 7.8 | % | ||||||||||||||
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| (1) | 賬面價值是扣除未攤銷貸款發放成本和信貸損失準備後的淨值。 |
| (2) | 我們未來的資金承諾取決於我們的借款人遵守財務契約和 每個貸款協議的其他適用條款。 |
| (3) | 表示當前年利率。論壇會議中心按揭貸款利率為 ，按年遞增2.0%。 |
| (4) | 最終到期日假設所有延期選項均已行使；但是，我們的貸款可以在該日期之前償還，但受 某些條件的限制。 |
| (5) | 2021年10月4日，ROV定期貸款得到全額償還，修訂和重訂的ROV貸款(包括ROV信貸安排)終止。 |
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附註5--信貸損失準備
採用ASC 326
2020年1月1日，我們 採用了ASC 326，因此，我們需要估計和記錄與我們在銷售型租賃、租賃融資應收賬款和貸款方面的歷史和未來投資相關的非現金預期信貸損失。在採用時，我們選擇使用修改後的追溯方法，並記錄了3.094億美元的累計調整，相當於2.88%的CECL津貼。這筆金額被記錄為對我們期初資產負債表的累積影響調整，減少了我們在租賃-銷售類型的投資，並對留存收益進行了相應的計提。在通過日期之前提出的用於比較目的的期間不作調整。
信貸損失準備
於截至2021年12月31日止年度內，吾等確認信貸損失撥備減少1,960萬美元，主要原因是(I)租户或借款人及其母擔保人的短期合理及可支持期間違約概率(或R&S期間PD)下降，原因是他們的經濟前景因其所有博彩業務重新開業及該等業務於2021年的相對錶現而改善，(Ii)長期合理及可支持期間違約概率(或長期期間PD)下降，由於高級擔保債務的信用評級被升級，用於確定我們的一個租户在2021年和 (Iii)R&S期間PD和違約損失的減少，這是由於我們用來估計CECL津貼的模型中的投入和假設進行了標準的年度更新。這一減少額被受CECL津貼限制的現有攤銷費用餘額的增加部分抵消。
在截至2020年12月31日的年度內，我們 確認信貸損失撥備增加了2.445億美元，這主要是由於CECL的投資餘額增加所致。具體而言，增長主要歸因於(I)Eldorado交易產生的投資餘額增加，其中包括(A)我們對MTA Properties的18億美元投資增加了CECL初步津貼，(B)由於CPLV額外租金收購和HLV額外租金收購導致我們在拉斯維加斯主租賃協議投資增加了14億美元的CECL額外津貼，以及(C)我們現有的Caesars租賃協議的3.334億美元增加的餘額增加了CECL額外津貼 租賃協議由於重新評估租賃分類而按公允價值計價，(Ii)與我們於2020年1月對傑克·克利夫蘭/Thresledown的初始投資和ROV貸款有關的增長，(Iii)由於Eldorado/Caesars合併而導致凱撒的研發期間PD增加 ，以及(Iv)由於我們的租户的某些信用評級下調而導致我們租户的長期PD增加 與新冠肺炎疫情相關的優先擔保債務 。信用損失標準不需要追溯申請，因此，截至2019年12月31日的年度不存在相應的費用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，自我們於2017年10月6日成立以來，我們的所有租賃協議和貸款投資都在 償還其對我們的債務中有效，沒有任何投資處於非權責發生狀態。
下表詳細説明瞭截至2021年12月31日和2020年12月31日的信貸損失撥備：
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| (單位：千) |
攤銷成本 | 津貼(1) | 淨投資 | 免税額佔 攤銷成本 |
||||||||||||
| 租賃投資--銷售類型 |
$ | 13,571,516 | $ | (434,852 | ) | $ | 13,136,664 | 3.20% | ||||||||
| 租賃投資--融資應收賬款 |
2,735,948 | (91,124 | ) | 2,644,824 | 3.33% | |||||||||||
| 貸款投資 |
498,775 | (773 | ) | 498,002 | 0.15% | |||||||||||
| 其他資產--銷售型分租 |
280,510 | (6,540 | ) | 273,970 | 2.33% | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
$ | 17,086,749 | $ | (533,289 | ) | $ | 16,553,460 | 3.12% | ||||||||
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合併財務報表附註(續)
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| (單位：千) |
攤銷成本 | 津貼 | 淨投資 | 免税額佔 攤銷成本 |
||||||||||||
| 租賃投資--銷售類型 |
$ | 13,481,845 | $ | (454,201 | ) | $ | 13,027,644 | 3.37% | ||||||||
| 租賃投資--融資應收賬款 |
2,709,520 | (90,958 | ) | 2,618,562 | 3.36% | |||||||||||
| 貸款投資 |
538,547 | (1,826 | ) | 536,721 | 0.34% | |||||||||||
| 其他資產--銷售型分租 |
284,376 | (6,894 | ) | 277,482 | 2.42% | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
$ | 17,014,288 | $ | (553,879 | ) | $ | 16,460,409 | 3.26% | ||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
| (1) | 總津貼不包括CECL對無資金的貸款承諾的津貼。截至2021年12月31日，此類備抵金額為100萬美元，並計入其他負債。截至2020年12月31日，沒有與無資金支持的貸款承諾相關的CECL津貼。 |
下圖反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度我們的房地產投資組合信貸損失準備的前滾：
| 截至的年度 十二月三十一日， |
||||||||
| (單位：千) |
2021 | 2020 | ||||||
| 從1月1日開始結清餘額， |
$ | 553,879 | $ | | ||||
| 領養後的初始津貼 |
| 309,362 | ||||||
| 本期投資的初始備抵 |
1,725 | 90,368 | ||||||
| 信貸津貼本期變動 |
(21,279 | ) | 154,149 | |||||
| 沖銷 |
| | ||||||
| 復甦 |
| | ||||||
|
|
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|||||
| 期末餘額12月31日 |
$ | 534,325 | $ | 553,879 | ||||
|
|
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|
|||||
信用質量指標
我們通過我們租賃擔保人的優先擔保債務的信用評級來評估我們投資的信用質量，因為我們相信我們的租賃協議具有類似於優先擔保債務工具的信用狀況。截至季度末，我們每季度審查一次信用質量指標。如果我們其中一項租賃協議的擔保人沒有信用評級的優先擔保債務，我們將使用類似的代理公司或整體公司信用評級(視情況而定)。在估計每項投資的信用損失時，我們也使用此信用評級來確定長期PD 。
下表按我們分配給每個租賃或貸款擔保人的信用質量指標詳細説明瞭截至2021年12月31日和2020年12月31日我們投資的攤銷成本基礎：
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) |
Ba2 | Ba3 | B1 | B2 | B3 | N/A (1) | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 租賃投資--銷售類型和融資應收賬款、貸款投資、其他資產和其他負債 |
$ | | $ | 951,033 | $ | 14,888,770 | $ | 868,629 | $ | 279,579 | $ | 98,739 | $ | 17,086,749 | ||||||||||||||
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Vici Properties L.P.
合併財務報表附註(續)
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) |
Ba2 | Ba3 | B1 | B2 | B3 | N/A (1) | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 租賃投資--銷售類應收賬款、融資應收賬款和貸款投資 |
$ | | $ | | $ | 15,733,402 | $ | 934,628 | $ | 281,246 | $ | 65,012 | $ | 17,014,288 | ||||||||||||||
| (1) | 我們使用基於標準化信用指標的傳統商業房地產模型來估計切爾西碼頭抵押貸款和Great Wolf Mezzanine貸款的CECL津貼，以估計潛在損失。 |
附註6其他資產和其他負債
其他資產
下表詳細列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日我們的其他資產的構成：
| (單位：千) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 銷售型轉租，淨額 |
$ | 273,970 | $ | 277,481 | ||||
| 債務融資成本 |
24,928 | 8,879 | ||||||
| 遞延收購成本 |
24,690 | 1,788 | ||||||
| 使用權資產 |
6,123 | 6,641 | ||||||
| 應收房客財產税 |
5,032 | 3,384 | ||||||
| 預付費用 |
2,901 | 1,841 | ||||||
| 應收利息 |
2,780 | 2,742 | ||||||
| 用於作業的財產和設備，淨值 |
1,006 | 1,112 | ||||||
| 遠期互換資產 |
884 | | ||||||
| 其他應收賬款 |
183 | 507 | ||||||
| 其他 |
1,517 | 1,345 | ||||||
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|
|
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| 其他資產總額 |
$ | 344,014 | $ | 305,720 | ||||
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| (1) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日，銷售型轉租分別扣除650萬美元和690萬美元的信貸損失撥備。有關更多詳細信息，請參閲注5-信貸損失準備。 |
運營中使用的財產和設備包括在其他資產中，主要歸因於我們公司總部的傢俱和設備，截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括以下內容：
| (單位：千) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 傢俱和設備 |
$ | 1,266 | $ | 1,251 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 運營中使用的全部財產和設備 |
1,266 | 1,251 | ||||||
| 減去：累計折舊 |
(260 | ) | (139 | ) | ||||
|
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| 作業中使用的財產和設備合計，淨額 |
$ | 1,006 | $ | 1,112 | ||||
|
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| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 折舊費用 |
$ | 121 | $ | 116 | $ | 16 | ||||||
35
Vici Properties L.P.
合併財務報表附註(續)
其他負債
下表詳細列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日我們的其他負債構成：
| (單位：千) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 融資分租負債 |
$ | 280,510 | $ | 284,376 | ||||
| 遞延融資負債 |
73,600 | 73,600 | ||||||
| 租賃負債 |
6,123 | 6,641 | ||||||
| CECL對無資金貸款承諾的免税額 |
1,037 | | ||||||
| 衍生負債 |
| 92,521 | ||||||
|
|
|
|
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| 其他負債總額 |
$ | 361,270 | $ | 457,138 | ||||
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附註7：債務
以下表格詳細説明瞭截至2021年12月31日和2020年12月31日的債務：
| (千美元) |
2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 債項的描述 |
最終 成熟性 |
利息 費率 |
臉 價值 |
攜帶 價值(1) |
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| 有擔保循環信貸安排(2) |
2024 | L + 2.00 | % | $ | | $ | | |||||||||
| 高級無擔保票據(3) |
||||||||||||||||
| 2025年筆記 |
2025 | 3.500 | % | 750,000 | 742,677 | |||||||||||
| 2026年筆記 |
2026 | 4.250 | % | 1,250,000 | 1,235,972 | |||||||||||
| 2027年筆記 |
2027 | 3.750 | % | 750,000 | 741,409 | |||||||||||
| 2029年筆記 |
2029 | 4.625 | % | 1,000,000 | 987,331 | |||||||||||
| 2030年筆記 |
2030 | 4.125 | % | 1,000,000 | 987,134 | |||||||||||
|
|
|
|
|
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| 債務總額 |
$ | 4,750,000 | $ | 4,694,523 | ||||||||||||
|
|
|
|
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| (千美元) |
2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 債項的描述 |
最終 成熟性 |
利息 費率 |
臉 價值 |
攜帶 價值(1) |
||||||||||||
| Vici PropCo高級擔保信貸安排 |
||||||||||||||||
| 有擔保循環信貸安排(2) |
2024 | L + 2.00 | % | $ | | $ | | |||||||||
| 定期貸款B貸款 (4) |
2024 | L + 1.75 | % | 2,100,000 | 2,080,974 | |||||||||||
| 高級無擔保票據(3) |
||||||||||||||||
| 2025年筆記 |
2025 | 3.500 | % | 750,000 | 740,333 | |||||||||||
| 2026年筆記 |
2026 | 4.250 | % | 1,250,000 | 1,233,119 | |||||||||||
| 2027年筆記 |
2027 | 3.750 | % | 750,000 | 739,733 | |||||||||||
| 2029年筆記 |
2029 | 4.625 | % | 1,000,000 | 985,730 | |||||||||||
| 2030年筆記 |
2030 | 4.125 | % | 1,000,000 | 985,643 | |||||||||||
|
|
|
|
|
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| 債務總額 |
$ | 6,850,000 | $ | 6,765,532 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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| (1) | 賬面價值是扣除原始發行貼現和未攤銷債務發行成本後的淨額。 |
| (2) | 有擔保循環信貸安排下的承諾費是根據槓桿定價 網格計算的，範圍為0.375%至0.5%，每種情況都取決於我們的總淨債務與調整後總資產的比率。於年終後，吾等於2022年2月8日終止有抵押循環信貸安排(包括對Vici PropCo及其現有及其後收購的全資重大境內受限制附屬公司重大資產的第一優先權 留置權)及現有信貸協議，並訂立信貸協議以提供信貸安排，如下所述。 |
| (3) | 利息每半年支付一次。 |
| (4) | 定期貸款B融資已於2021年9月15日用支付給合夥企業的2020年6月遠期銷售協議結算所得款項和Vici REIT 2021年9月股權發行所得款項全額償還。此外，我們所有未完成的利率互換協議隨後都已解除和結算。 |
36
Vici Properties L.P.
合併財務報表附註(續)
下表是截至2021年12月31日我們的債務的未來最低償還額時間表 ：
| (千美元) |
未來最低還款額 | |||
| 2022 |
$ | | ||
| 2023 |
| |||
| 2024 |
| |||
| 2025 |
750,000 | |||
| 2026 |
1,250,000 | |||
| 此後 |
2,750,000 | |||
|
|
|
|||
| 最低還款總額 |
$ | 4,750,000 | ||
|
|
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|||
高級無擔保票據
2019年11月高級無抵押票據
於2019年11月26日，吾等及聯席發行人(連同合夥企業、發行人)發行(I)本金總額為4.250釐的2026年債券，本金總額為12.5億美元，於2026年12月1日到期；及(Ii)本金總額為4.625釐的債券，於2029年12月1日到期，每份於2019年11月26日到期，發行人、附屬公司 擔保方及UMB Bank，National Association，作為受託人(受託人)。我們用發售淨收益的一部分全額償還了拉斯維加斯凱撒宮15.5億美元的抵押融資，並支付了一定的費用和支出，包括5540萬美元的預付款淨額罰款。2020年1月24日，剩餘的淨收益用於支付傑克·克利夫蘭/Thisledown收購的部分收購價格。
2019年11月發行的高級無抵押票據的利息每半年支付一次，以現金形式拖欠，分別於每年6月1日和12月1日支付。2026年債券和2029年債券分別在2022年12月1日和2024年12月1日或之後的任何時間，根據我們的選擇，按各自契約中規定的贖回價格贖回全部或部分債券。我們可以在相應日期之前贖回部分或全部2026年債券或2029年債券，贖回價格相當於本金的100%外加整體溢價。在2022年12月1日之前，我們可以按各自債券中規定的贖回價格使用某些股票發行所得款項贖回2026年債券或2029年債券本金總額的40%。
2020年2月高級無抵押票據
發行人於2020年2月5日發行(I)本金總額為3.500的2025年債券，於2025年2月15日到期；(Ii)本金總額為3.750的2027年債券，於2027年2月15日到期；及(Iii)本金總額為4.125的2030年債券，本金總額為4.125，於2030年8月15日到期，每份於2020年2月5日到期，由發行人、附屬公司 擔保方及受託人組成。我們將發行所得款項淨額中的20億美元存入第三方託管，以待Eldorado交易完成(該交易隨後從第三方託管中解除，並用於支付Eldorado交易於2020年7月20日的部分收購價格)，並將2025年期票據的剩餘淨收益連同手頭現金一起用於全額贖回第二筆留置權票據的未償還本金總額4.985億美元加上第二筆留置權票據適用溢價(定義見第二份留置權票據契約)，總贖回成本約為5.375億美元。
2020年2月發行的高級無抵押債券的利息每半年支付一次，以現金形式支付，分別於每年的2月15日和8月15日支付。2025年債券、2027年債券和2030年債券可分別在2022年2月15日、2023年2月15日和2025年2月15日之後的任何時間按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格分別為 各自的債券。我們可以在相應日期之前贖回部分或全部2025年債券、2027年債券或2030年債券，贖回價格相當於本金的100%加整體溢價。在2022年2月15日之前，對於2025年債券和2027年債券和2030年債券，我們可以2025年債券、2027年債券或2030年債券的本金總額的40%，按各自契約中規定的贖回價格使用某些股票發行的所得 贖回。
37
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合併財務報表附註(續)
擔保和金融契約
直至2022年2月8日，2019年11月的高級無擔保票據及2020年2月的高級無擔保票據(統稱為高級無擔保票據)均由我們現有及未來直接及間接全資擁有的主要國內附屬公司按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保，以招致或擔保若干銀行的債務或任何其他重大資本市場債務，但若干被排除的附屬公司及聯席發行人除外。所有附屬擔保於2022年2月8日信貸協議簽署後解除。
高級無擔保票據各自的契約均載有限制發行人及其受限附屬公司能力的契諾，除其他事項外：(I)招致額外債務；(Ii)就其股本支付股息或作出其他分配或作出其他限制性付款；(Iii)作出某些投資； (Iv)出售某些資產；(V)設立或允許存在影響其受限附屬公司的股息及/或付款限制；(Vi)對某些資產設定留置權以擔保債務；(Vii)合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；(Viii)與其聯屬公司進行若干交易；及(Ix)指定其附屬公司為不受限制的附屬公司。這些契約受一些例外情況和限制的約束，包括宣佈或支付任何現金股息或向Vici REIT進行任何現金分配的能力，以使Vici REIT為Vici REIT提供其認為維持其REIT地位所必需的股息或分配提供資金，或避免支付因此類分配而可以避免的任何日曆年的任何税款，以及有能力進行某些限制性付款，不超過我們來自運營的累計資金的95%(如高級無擔保票據契約中所定義)，加上(I)出售若干股權權益、(Ii)對本公司的資本貢獻及(Iii)若干可轉換債務的淨收益總額。截至2021年12月31日，我們的受限淨資產約為74億美元。
新的無擔保信貸安排
年終後，於2022年2月，吾等訂立信貸協議，規定(I)金額為25億美元的循環信貸安排將於2026年3月31日到期，及(Ii)金額為10億美元的延遲提取定期貸款將於2025年3月31日到期。循環信貸安排包括兩個六個月的展期選擇，而延遲提取定期貸款則包括兩個12個月的延長選擇，每個選項的行使均受慣例條件的限制，並就循環信貸安排每次延長六個月支付延期承諾0.0625%的延期費用，以及就延遲提取定期貸款每次延長12個月支付0.125%的延期承諾費用。信貸安排包括選擇將循環貸款承諾增加最多10億美元，以及增加延遲提取定期貸款承諾或增加一批或多批新的定期貸款，在每種情況下，總計最多增加10億美元，前提是任何一家或多家貸款人(來自銀團或其他方面)同意提供此類額外信貸延期。
根據合夥企業的選擇，信貸安排項下的借款將計入利息：(I)關於循環信貸安排，利率基於SOFR(包括信用利差調整)，外加0.775%至1.325%的保證金，或基本利率加0.00%至0.325%的保證金，在每種情況下，實際保證金根據我們的債務評級確定，以及 (Ii)延遲提取定期貸款，利率基於SOFR(包括信用利差調整)加上0.85%到1.60%的保證金或基本利率加上0.00%到0.60%的保證金，在每種情況下，實際的保證金都根據我們的債務評級確定。基本利率是(I)《華爾街日報》上一次在美國引用的當時有效的最優惠利率、(Ii)紐約聯邦儲備銀行不時加0.5%和 (Iii)一個月利率加1.0%中最高的利率，每種情況下的下限均為1.0%。此外，循環信貸安排要求支付循環承諾總額的0.15% 至0.375%(取決於我們的債務評級)的貸款費用。
根據信貸協議的條款，除其他事項外，吾等須遵守慣例契諾及維持各項財務契諾。信貸協議符合與我們的債務擔保相關的某些税收相關要求。如果MGP交易橋融資機制和/或威尼斯人收購融資橋融資機制(每個如下所述)獲得資金，並且在90天內仍未償還，則只要MGP交易橋融資機制仍未償還，信貸融資就需要以同樣的 抵押品擔保MGP交易橋融資機制。
2022年2月18日，我們動用了6.00億美元的循環信貸安排，為收購威尼斯人的部分收購價格提供資金。
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Vici Properties L.P.
合併財務報表附註(續)
高級擔保信貸安排
於2017年12月，Vici PropCo訂立信貸協議(經修訂、修訂及重述及其他修訂，即現有信貸協議)，其後於2019年5月修訂及重述，並於2020年1月修訂，包括22億美元定期貸款B融資及10億美元有擔保循環信貸融資(經修訂的定期貸款B融資及 有擔保循環信貸融資，統稱為高級擔保信貸融資)。根據現有信貸協議，定期貸款B貸款按倫敦銀行同業拆息加1.75%的利率計息，而有擔保循環信貸貸款的利率基於基於槓桿的定價網格，利率範圍為倫敦銀行同業拆借利率的1.75%至2.00%，或基準利率的0.75%至1.00%，每種情況均取決於我們的總淨債務 與經調整的總資產比率。有擔保循環信貸融資項下應付的承諾費按基於槓桿定價網格的利率計息，利率範圍為0.375%至0.50%，具體取決於我們的總淨債務與調整後總資產的比率 。有擔保循環信貸安排還要求支付0.375%至0.50%的承諾費，這取決於我們的總淨債務與調整後總資產的比率。信貸協議載有慣例契諾 以及關於有擔保循環信貸安排的某些財務契諾。
高級擔保信貸融資以對Vici PropCo的幾乎所有重大資產(以及其現有及其後收購的受限制國內全資附屬公司的資產)的第一優先留置權作為抵押，包括各自房地產的抵押，但須受 慣例排除的規限。該合夥企業不受現有信貸協議的約束，也不是高級擔保信貸安排的擔保人。
2021年9月15日，我們全額償還了定期貸款B融資，包括應計利息，使用了Vici REIT從2020年6月遠期銷售協議的結算和2021年9月的股票發行中發行65,000,000股普通股所獲得的收益。於全額償還方面，於截至2021年12月31日止年度內，吾等確認債務清償虧損1,560萬美元，即撇銷餘下未攤銷遞延融資成本。於全額償還定期貸款B融資後，根據現有信貸協議，有抵押循環信貸融資繼續有效。
於2022年2月8日，吾等終止有抵押循環信貸安排(包括對Vici PropCo的幾乎所有重大資產及其現有及其後收購的全資重大境內受限制附屬公司的重大資產的第一優先留置權)及現有的 信貸協議，並訂立信貸協議，就上述信貸安排作出規定。
橋樑設施
MGP交易橋接設施
2021年8月4日，關於MGP交易，Vici PropCo與摩根士丹利高級融資有限公司、摩根大通銀行和花旗全球市場公司(統稱為MGP交易橋貸款人)簽訂了承諾書(MGP交易承諾函)，根據該承諾書，MGP交易橋貸款人提供了總額高達93億美元的承諾，包括364天的第一留置權擔保橋樑貸款(MGP交易橋貸款)，為提供所需融資的一部分，以支付(I)根據MGP總交易協議的條款須支付的與贖回有關的代價，(Ii)根據各自契據回購MGP OP票據的要約而須支付的金額 (如合夥企業在合併中承擔該等票據不成功)及(Iii)相關費用及開支。承諾費等於：(I)對於在2021年9月15日或之前仍未履行的任何承諾，相當於此類承諾的0.25%；(Ii)對於在2021年9月15日之後仍未履行且於2022年8月4日或之前終止的任何承諾，相當於此類承諾的0.50%；及(Iii)對於2022年8月4日或之前未履行的任何承諾，相當於此類承諾的0.75%。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了3870萬美元與MGP交易的利息相關的費用 在我們的營業報表上的支出。
MGP交易橋機制下的承諾和貸款將視情況減少或預付部分債務、發行股權和出售資產的收益。如果我們使用MGP交易橋接融資機制，則資金取決於MGP交易承諾書中規定的某些習慣條件的滿足情況，其中包括(I)根據MGP交易承諾書中規定的條款簽署和交付有關MGP交易橋接融資機制的最終文件，以及(Ii)根據MGP交易主協議完成MGP交易。儘管我們目前預計Vici PropCo不會在MGP交易橋機制下進行任何借款，但無法 保證
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合併財務報表附註(續)
我們將不會進行此類借款，或者我們將能夠產生替代長期債務融資 ，以取代MGP交易橋樑融資項下優惠條款下的借款，或者根本不會。MGP交易橋機制下的利息，如果獲得資金，將按照(I)LIBOR加200個基點和LIBOR加275個基點或(Ii)基本利率加100個基點和基本利率加175個基點之間的利率計算，具體取決於期限。如果獲得資金，MGP交易橋機制將包含限制性契諾和違約事件 與高級擔保信貸機制中包含的內容基本相似。如果我們利用MGP交易橋接基金，我們不能保證我們能夠以令人滿意的條款為MGP交易橋接基金再融資，或者根本不能保證。
2021年9月23日，隨着成功的早期投標結果和交換要約和 同意徵求、MGP OP補充契約的簽署和相關控制權契約的取消，根據MGP交易承諾書的條款，42.42億美元的承諾融資(相當於MGP交易橋樑基金的第二批)被終止。
威尼斯人收購橋 設施
2021年3月2日，關於威尼斯人收購，Vici PropCo與德意志銀行證券公司、德意志銀行開曼羣島分行以及摩根士丹利高級融資有限公司(統稱為威尼斯人收購橋貸款人)簽訂了承諾書(威尼斯人收購承諾書)，根據該承諾書，威尼斯人收購橋貸款人已提供總額高達40億美元的承諾，包括為期364天的第一留置權 擔保橋樑貸款工具(威尼斯人收購橋貸款機構)，目的是提供與收購威尼斯人PropCo有關的代價所需的部分融資。2021年3月8日， 隨着Vici REIT簽訂某些2021年3月的遠期銷售協議，威尼斯人收購橋樑基金項下的承諾減少了18.9億美元。2021年12月13日，威尼斯人橋收購基金的承諾又減少了14.1億美元。截至2021年12月31日，威尼斯人收購橋樑基金下的7.0億美元承諾仍未償還。年終後，於2022年2月23日，威尼斯人收購橋基金項下的剩餘承諾已因威尼斯人收購事項的完成而完全終止。威尼斯人收購橋樑融資須繳納基於承諾未償還期限的分級承諾費 和結構費。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了1640萬美元與威尼斯人收購橋樑設施相關的費用，並在我們的營業報表中計入了利息支出。
Eldorado交易橋設施
2019年6月24日，關於Eldorado交易，Vici PropCo與德意志銀行證券公司和德意志銀行開曼羣島分行(統稱為Eldorado交易橋貸款人)簽訂了一份承諾書，根據該承諾書並符合其中規定的條款和條件，Eldorado Transaction Bridge貸款人同意提供 (I)總計高達33億美元的364天第一留置權擔保過橋融資和(Ii)總計高達15億美元的364天第二留置權擔保過橋融資(統稱為Eldorado Transaction Bridge融資)，目的是提供根據Eldorado交易文件的條款支付代價所需的部分融資以及相關費用和開支。在2019年11月發行高級無擔保票據後，Eldorado交易橋設施下的承諾減少了16億美元，至32億美元。在2020年2月發行高級無擔保票據後，我們將發行所得款項淨額中的20億美元存入托管，以待Eldorado交易完成，Eldorado交易橋融資項下的承諾 進一步減少20億美元至12億美元。Eldorado Transaction Bridge設施須根據承諾期支付分級承諾費和結構費。結構費相當於於2019年6月24日的總承諾額的0.10%，並應於該等承諾額終止時支付。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了310萬美元與Eldorado Transaction Bridge設施相關的費用，並在我們的營業報表中計入利息支出。截至12月31日止年度並無確認該等款項, 2021年，Eldorado交易橋設施在我們2020年6月的選舉中完全終止。
第二留置權票據
第二批留置權票據於2017年10月6日根據Vici PropCo及其全資附屬公司、其附屬擔保人Vici FC Inc.和作為受託人的UMB Bank National Association之間的契約 發行。於2020年2月20日，我們 將發行2025年債券所得款項的一部分連同手頭現金悉數贖回第二期留置權債券，贖回價格為當時未償還的第二期留置權債券本金的100%加第二期留置權債券適用溢價(定義見第二份留置權債券契據)，總贖回成本為5.375億美元。關於全額贖回，我們確認截至2020年12月31日止年度的債務清償虧損3,910萬美元。
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合併財務報表附註(續)
CPLV CMBS債務
CPLV CMBS債務是根據一項貸款協議於2017年10月6日發生的，並以CPLV Property Owner LLC作為借款人的所有資產的優先留置權為擔保。2019年11月26日，我們用2019年11月發行高級無擔保票據所得款項全額償還CPLV CMBS債務。由於CPLV CMBS債務的提前償還，我們確認了截至2019年12月31日止年度內債務清償的虧損5,810萬美元，其中大部分與提前還款罰金有關。
金融契約
如上所述，我們的債務 受制於某些慣常的財務和保護契約，這些契約限制了我們和我們的子公司產生額外債務、出售某些資產和限制某些付款等的能力。這些公約 受若干例外情況和限制，包括有能力作出有限制的付款，以維持Vici REIT的REIT地位。截至2021年12月31日，我們遵守了債務義務下的所有財務契約 。
附註8：衍生工具
2021年12月，我們簽訂了一項名義金額為5.0億美元的遠期利率互換協議，以對衝從交易日期到預測的長期債務發行日期間利率變化導致的未來現金流變化。我們對衝了對未來現金流變化的敞口，以預測在截至2023年12月的最長時期內發行長期債務。遠期利率互換 被指定為現金流對衝。年終後，我們簽訂了額外的遠期利率互換協議，總名義金額為20億美元，固定利率為1.5850%至1.6900%，到期日為2027年5月2日至2032年5月2日。此外，在年底後，我們簽訂了兩項美國財政部利率鎖定協議，名義金額總計5.0億美元，以 對衝從交易日期到預測發行日期5.0億美元長期債務的利率變化導致的未來現金流變化。國庫鎖被指定為現金流對衝。額外的遠期利率互換協議繼續對衝我們在截至2023年12月的最長期限內預計發行的長期債務的未來現金流變化的風險敞口，並被指定為現金流對衝 。
2018年4月和2019年1月，我們與第三方金融機構簽訂了六項利率互換協議，名義金額總計20億美元。利率掉期交易被指定為現金流對衝，有效地將定期貸款B融資項下未償還債務的部分利率的倫敦銀行同業拆借利率部分固定在 2.8297%。2021年9月15日，關於全額償還定期貸款B貸款，我們解除並結算了所有未償還的利率互換協議，產生了6690萬美元的現金支付，其中包括270萬美元的應計利息。由於定期貸款B融資已於2021年9月14日以發行65,000,000股普通股所得款項及於2020年6月結算Vici REIT遠期銷售協議所得款項悉數償還而無重置債務，因此以其他全面收益持有的全數6,420萬美元立即重新分類為利息開支。
下表詳細説明瞭截至12月31日、2020年和2021年被指定為利率風險現金流對衝的未償還利率衍生品：
| (千美元) | 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 儀表 |
數量 儀器 |
固定 費率 |
概念上的 | 索引 |
成熟性 | |||||||||
| 遠期利率互換 |
1 | 1.3465 | % | $ | 500,000 | 美元SOFR-複合 | May 2, 2032 | |||||||
| (千美元) | 2020年12月31日 | |||||||||||||
| 儀表 |
數量 儀器 |
固定 費率 |
概念上的 | 索引 |
成熟性 | |||||||||
| 利率互換 |
4 | 2.8297 | % | $ | 1,500,000 | 美元LIBOR | April 22, 2023 | |||||||
| 利率互換 |
2 | 2.3802 | % | $ | 500,000 | 美元LIBOR | January 22, 2021 | |||||||
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Vici Properties L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，掉期分別為淨未實現收益和淨虧損 ，並分別計入其他資產和其他負債。下表介紹了我們的衍生金融工具對我們的經營報表的影響：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 在其他全面收益中記錄的未實現收益(虧損) |
$ | 29,166 | $ | (27,443 | ) | $ | (42,954 | ) | ||||
| 計入利息支出的利息 |
29,960 | 42,797 | 9,269 | |||||||||
| 利率互換結算計入利息支出 |
64,239 | | | |||||||||
附註9：公允價值
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債：
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| (單位：千) |
賬面金額 | 公允價值 | ||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||
| 金融資產： |
||||||||||||||||
| 衍生工具-遠期利率互換(1) |
$ | 884 | $ | | $ | 884 | $ | | ||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| (單位：千) |
賬面金額 | 公允價值 | ||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||
| 金融資產： |
||||||||||||||||
| 短期投資(2) |
$ | 19,973 | $ | | $ | 19,973 | $ | | ||||||||
| 財務負債： |
||||||||||||||||
| 衍生工具.利率互換(1) |
$ | 92,521 | $ | | $ | 92,521 | $ | | ||||||||
| (1) | 我們的利率掉期衍生工具的公允價值是根據合約現金流和可觀察到的投入(包括利率曲線和信用利差，這是ASC 820定義的二級衡量標準)，根據第三方衍生工具專家的建議進行估計的。 |
| (2) | 由於這些投資的短期性質以及它們的信用質量，這些投資的賬面價值等於其公允價值。 |
42
Vici Properties L.P.
合併財務報表附註(續)
我們僅披露公允價值的金融工具在2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的公允價值估計如下：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||
| (單位：千) | 賬面金額 | 公允價值 | 賬面金額 | 公允價值 | ||||||||||||||||
| 金融資產： |
||||||||||||||||||||
| 租賃投資--融資應收賬款(1) |
$ | 2,644,824 | $ | 3,104,337 | $ | 2,618,562 | $ | 2,684,955 | ||||||||||||
| 貸款投資 (2) |
498,002 | 498,614 | 536,721 | 538,151 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
705,566 | 705,566 | 286,245 | 286,245 | ||||||||||||||||
| 財務負債： |
| |||||||||||||||||||
| 債務 (3) |
||||||||||||||||||||
| 有擔保循環信貸安排 |
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
| 定期貸款B貸款 |
| | 2,080,974 | 2,065,875 | ||||||||||||||||
| 2025年筆記 |
742,677 | 763,125 | 740,333 | 766,875 | ||||||||||||||||
| 2026年筆記 |
1,235,972 | 1,296,875 | 1,233,119 | 1,296,875 | ||||||||||||||||
| 2027年筆記 |
741,409 | 772,500 | 739,733 | 763,125 | ||||||||||||||||
| 2029年筆記 |
987,331 | 1,067,500 | 985,730 | 1,070,000 | ||||||||||||||||
| 2030年筆記 |
987,134 | 1,055,000 | 985,643 | 1,045,000 | ||||||||||||||||
| (1) | 這些投資代表傑克·克利夫蘭/齊斯爾頓租賃協議和Harrah的原始 呼叫屬性。這些資產的公允價值是基於重大的不可觀察的市場投入，因此，這些公允價值計量被認為是公允價值等級的第三級。 |
| (2) | 這些投資包括(I)凱撒論壇會議中心按揭貸款、(Ii)切爾西碼頭按揭貸款、(Iii)修訂及重新修訂的ROV貸款(已於2021年10月4日終止)及(Iv)Great Wolf Mezzanine貸款。我們相信，這些投資的當前本金餘額接近其公允價值。 |
| (3) | 我們的債務工具的公允價值是使用非活躍市場中相同或相似負債的報價進行估計的 ，因此，這些公允價值計量被視為公允價值等級的第二級。 |
與Eldorado交易相關的租賃修改收益
於2020年7月20日，就Eldorado交易及ASC 842的要求，吾等重新評估拉斯維加斯總租賃協議、區域總租賃協議及Joliet租賃協議的租賃類別，並確定該等租賃符合銷售型租賃的定義，包括拉斯維加斯凱撒宮的土地部分。由於凱撒租賃協議由直接融資及營運租賃重新分類為銷售型租賃，吾等按其於修訂日期的估計公允價值記錄投資，並確認相當於緊接修訂前的資產及其賬面價值的公允價值差額的淨收益。
我們採用租金倍數對房地產組合進行估值，考慮了各種因素，包括(I)資產質量和位置、(Ii)物業和租賃水平的經營業績以及(Iii)每個物業各自市場的供求動態。對於於重估日期受已簽署銷售協議約束，並於交易完成後須從區域總租賃協議中刪除的某些資產，包括Harrah s Reno、Bally‘s Atlantic City和Louisiana Down，這些資產按合同價格減去銷售成本按公允價值入賬。
由於凱撒租賃協議按公允價值重新計量，我們在截至2020年12月31日止年度的營運報表中確認租賃修訂所帶來的3.334億美元收益。
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Vici Properties L.P.
合併財務報表附註(續)
下表彙總了我們在非經常性基礎上按公允價值計量的資產，與修改凱撒租賃協議後的收益相關，修改日期為2020年7月20日：
| July 20, 2020 | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 賬面金額 | 公允價值 | ||||||||||||||
| Level 1 | Level 2 | Level 3 | ||||||||||||||
| 金融資產： |
||||||||||||||||
| 銷售型租賃投資--凱撒租賃協議(1) |
$ | 10,228,465 | $ | | $ | | $ | 10,228,465 | ||||||||
| 銷售類型租賃的投資--受銷售協議約束的資產(2) |
$ | 55,325 | $ | | $ | 55,325 | $ | | ||||||||
| (1) | 凱撒租賃協議的公允價值計量不包括Harrah的原始看漲 物業收購、HLV額外租金收購及CPLV額外租金收購，因為該等交易與Eldorado交易有關，而投資按歷史成本計量。 |
| (2) | 代表Harrah‘s Reno、Bally’s Atlantic City和Louisiana Down資產，這些資產在修改之日受銷售協議的約束。這些投資的公允價值以合同價格為基礎，代表ASC 820中定義的二級計量。 |
下表總結了非經常性第3級公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入 ：
| 重大假設 | ||||||||||||||||
| (單位：千) |
公平 價值(1) |
估值 技術 |
射程 | 加權平均 (2) | ||||||||||||
| 資產類型 | ||||||||||||||||
| 對銷售型租賃賭場的投資 |
$ | 10,228,465 | 租金倍數 | 9.75x - 15.50x | 13.0x | |||||||||||
| (1) | 凱撒租賃協議的公允價值計量不包括Harrah的原始看漲 物業收購、HLV額外租金收購及CPLV額外租金收購，因為該等交易與Eldorado交易有關，而投資按歷史成本計量。 |
| (2) | 按相對公允價值加權。 |
附註10：承付款和或有負債
訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律索賠和行政訴訟的影響。截至2021年12月31日，我們不會受到任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況或運營結果、流動性或現金流產生重大不利影響的單獨或整體訴訟。
在合併方面，3起訴訟由據稱的MGP股東提起，6起訴訟由據稱的Vici REIT股東提起，他們對Vici REIT於2021年9月8日提交的S-4表格註冊聲明和Vici REIT於2021年9月23日提交的招股説明書中的披露提出了質疑。除其他事項外，每宗訴訟的原告均尋求禁止MGP主交易協議所預期的合併及交易，並判給費用及律師費。根據適用的訴訟程序，每一起訴訟都已被駁回，儘管未來可能會提起更多因MGP交易而引起的訴訟。
經營租賃承諾額
我們是洛杉磯新奧爾良和紐約州紐約辦公室各種運營租約的承租人，租約分別於2022年和2030年到期。紐約租賃的貼現率5.3%是根據我們當前擔保借款的收益率確定的， 進行了調整，以匹配類似期限的借款。截至2021年12月31日，我們經營租約的加權平均剩餘租期為8.42年。
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Vici Properties L.P.
合併財務報表附註(續)
租金費用總額，包括營業報表中的一般費用和行政費用，以及這些協議下的合同租金費用如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 房租費用 |
$ | 942 | $ | 942 | $ | 557 | ||||||
| 合同租金 |
$ | 949 | $ | 686 | $ | 375 | ||||||
截至2021年12月31日，我們擁有610萬美元的使用權資產和相應的租賃負債，分別記錄在資產負債表上與我們作為承租人的經營租賃承諾相關的其他資產和其他負債中。
截至2021年12月31日，與不可取消經營租賃的基本租賃租金部分有關的未來 最低租賃承諾如下：
| (單位：千) |
租賃承諾額 | |||
| 2022 |
$ | 933 | ||
| 2023 |
857 | |||
| 2024 |
857 | |||
| 2025 |
899 | |||
| 2026 |
929 | |||
| 此後 |
3,251 | |||
|
|
|
|||
| 最低租賃承諾額總額 |
$ | 7,726 | ||
|
|
|
|||
| 貼現係數 |
1,603 | |||
| 租賃責任 |
$ | 6,123 | ||
融資租賃承諾
我們的某些收購需要我們作為承租人承擔土地和使用租約，其成本通過租賃 協議轉嫁給我們的租户，該協議要求租户支付與該等土地和使用租約相關的所有成本，並規定他們直接向房東支付。
吾等已確定吾等為若干該等土地及用途租約的主要義務人，並據此在我們的資產負債表及營運報表中按毛數呈列該等租約。此外，吾等通過租賃協議評估對租户的分租的分類，以及我們作為土地租約和使用租約的主要義務人的責任，並確定它們分別符合銷售型租賃和融資租賃的定義。下表詳細説明瞭截至2021年12月31日和2020年12月31日的土地和使用租約在我們的資產負債表中的餘額和位置 ，主要由HNO土地租約組成：
| (單位：千) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 其他資產(銷售型轉租) |
$ | 273,970 | $ | 277,481 | ||||
| 其他負債(融資分租負債) |
280,510 | 284,376 | ||||||
租金收入總額和租金支出總額分別計入我們在這些協議下的 運營和合同租金支出報表中的其他收入和其他支出如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 租金收入和費用(1) |
$ | 22,484 | $ | 11,632 | $ | 410 | ||||||
| 合同租金 |
$ | 26,350 | $ | 17,983 | $ | 452 | ||||||
| (1) | 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，這些金額在其他收入毛額中列報，並在經營報表中在其他費用中抵銷。截至2019年12月31日止年度，我們按淨額計入一般及行政開支的一部分，因為該等費用對營運報表並不重要。 |
45
Vici Properties L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2021年12月31日，與土地和用途租約有關的未來最低租約承諾額如下：
| (單位：千) |
租賃承諾額 | |||
| 2022 |
$ | 26,350 | ||
| 2023 |
23,350 | |||
| 2024 |
23,350 | |||
| 2025 |
23,350 | |||
| 2026 |
23,350 | |||
| 此後 |
741,729 | |||
|
|
|
|||
| 最低租賃承諾額總額 |
$ | 861,479 | ||
|
|
|
|||
| 貼現係數 |
580,969 | |||
| 融資分租負債 |
$ | 280,510 | ||
土地和使用租賃的貼現率是根據我們當前擔保借款的收益率確定的，調整後 以匹配類似期限的借款，介於6%和8%之間。截至2021年12月31日，我們融資租賃項下的加權平均剩餘租賃期為36.8年。
附註11：每單位收益
每單位基本收益的計算方法是將可歸因於合夥人資本的淨收入除以期間未償還單位的加權平均數量。根據合夥協議，對於在Vici REIT發行的每一股普通股，合夥企業將發行一個相應的單位。因此，每單位攤薄盈利反映因發行潛在攤薄性質的Vici REIT股票而產生的所有潛在攤薄單位的額外攤薄，例如期權、未歸屬的 限制性股票獎勵、未歸屬的基於業績的限制性股票獎勵以及我們將在結算Vici REIT的任何未完成遠期銷售協議時發行的單位。在結算Vici REIT的任何未完成遠期銷售協議時可發行的單位反映在使用庫存股方法計算的攤薄單位收益中。根據此方法，用於計算每單位攤薄收益的單位數目被視為增加超過(如有)任何未完成的遠期銷售協議下的單位全額實物結算時將發行的單位數目，超過吾等可使用全額實物結算時的應收款項(根據報告期末的經調整遠期銷售價格)在市場上購買的Vici REIT普通股股份數目(根據期間內的平均市價)。如果和當Vici REIT實物或淨股份結算未償還遠期銷售協議下的Vici REIT普通股時，Vici REIT普通股的交付將導致已發行的合夥單位數量增加，從而攤薄每單位收益。
下表將計算單位基本收入時使用的未償還加權平均單位數與計算稀釋後單位收益時使用的未償還單位加權平均數進行了核對：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 股份的釐定： |
||||||||||||
| 加權平均未完成單位 |
564,467 | 506,141 | 435,071 | |||||||||
| 維西房地產投資信託基金限制性股票的假設轉換 |
924 | 412 | 566 | |||||||||
| 假設結算Vici REIT遠期銷售協議 |
11,675 | 4,356 | 3,516 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 攤薄加權平均未償還單位 |
577,066 | 510,909 | 439,153 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
46
Vici Properties L.P.
合併財務報表附註(續)
單位基本收益和攤薄收益
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位為千，單位數據除外) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 基本信息： |
||||||||||||
| 合夥人應佔淨收益 |
$ | 1,008,534 | $ | 889,608 | $ | 527,450 | ||||||
| 加權平均未完成單位 |
564,467 | 506,141 | 435,071 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 基礎EPU |
$ | 1.79 | $ | 1.76 | $ | 1.21 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 稀釋： |
||||||||||||
| 合夥人應佔淨收益 |
$ | 1,008,534 | $ | 889,608 | $ | 527,450 | ||||||
| 攤薄加權平均未償還單位 |
577,066 | 510,909 | 439,153 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 稀釋EPU |
$ | 1.75 | $ | 1.74 | $ | 1.20 | ||||||
|
|
|
|
|
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|
|||||||
附註12：基於股票的薪酬
Vici REIT 2017年股票激勵計劃(The Plan)旨在為我們的員工和Vici REIT的 董事提供長期股權薪酬。它由維西房地產投資信託基金董事會薪酬委員會管理。該計劃下的獎勵可針對Vici REIT總計12,750,000股普通股授予，並可以以下形式發行：(A)激勵性股票期權，(B)非限制性股票期權，(C)股票增值權，(D)股息等價權，(E)限制性股票，(F)限制性 股票單位或(G)非限制性股票。此外，該計劃限制了在任何一個日曆年度內可授予任何員工或董事的普通股總數。截至2021年12月31日，尚有10,988,035股普通股可供維西房地產投資信託基金髮行，作為該計劃下的股權獎勵。
基於時間的 受限股票
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，Vici REIT根據該計劃分別向合夥企業的僱員授予約172,000股、179,000股及177,000股限售股，惟須受基於服務的歸屬限制所規限。維西房地產投資信託基金的此類基於時間的限制性股票獎勵按年按比例授予 一至三年的服務期。授予股份的數量是根據緊接授予日期之前的10個交易日的10日成交量加權平均價確定的。
基於業績的限制性股票單位
於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內，Vici REIT根據該計劃分別向合夥企業的員工授予約188,000、239,000及158,000個限制性股票單位，但須受基於 指定的絕對及相對股東總回報目標(以三年業績期間衡量)為基礎的歸屬限制。我們使用蒙特卡洛模擬(風險中性方法)來確定根據 獎勵可能獲得和授予的股票數量，因為這些獎勵被視為具有市場條件。蒙特卡洛模擬中使用的無風險利率假設是基於0.2%-2.4%的零息無風險利率和13.8%-35.0%的預期價格波動而確定的。預期價格波動率是根據歷史波動率和隱含波動率計算的。
下表詳細説明瞭操作報表中記為一般費用和管理費用的基於股票的薪酬費用：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
$ | 9,266 | $ | 7,322 | $ | 5,195 | ||||||
47
Vici Properties L.P.
合併財務報表附註(續)
下表詳細説明瞭我們的獎勵股票、基於時間的限制性股票和 基於業績的限制性股票單位的活動：
| (單位為千，單位數據除外) |
維西房地產投資信託基金股份 | 加權平均 授予日期公允價值 |
||||||
| 截至2018年12月31日的未償還款項 |
398,253 | $ | 19.60 | |||||
| 授與 |
338,788 | 22.03 | ||||||
| 既得 |
(121,786 | ) | 18.57 | |||||
| 沒收 |
(13,783 | ) | 20.44 | |||||
| 取消 |
| | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2019年12月31日的未償還債務 |
601,472 | 21.16 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 授與 |
423,181 | 21.49 | ||||||
| 既得 |
(144,694 | ) | 20.21 | |||||
| 沒收 |
(24,655 | ) | 21.21 | |||||
| 取消 |
| | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2020年12月31日的未償還債務 |
855,304 | 21.48 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 授與 |
494,335 | 18.79 | ||||||
| 既得 |
(397,204 | ) | 19.19 | |||||
| 沒收 |
(64,271 | ) | 19.58 | |||||
| 取消 |
| | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 |
888,164 | $ | 21.15 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日，該計劃下與非既得股票薪酬安排相關的未確認薪酬成本為980萬美元。這項費用預計將在1.7年的加權平均期內確認。
48