美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第2.02項。 | 經營業績和財務狀況。 |
租金收款更新
截至2022年4月18日，馬裏蘭州公司(“本公司”)Vici Properties Inc.的所有租户已全額履行了2022年1月、2月、3月和4月的租金義務。
公司截至2022年3月31日的資產負債表信息
下表列出了管理層對截至2022年3月31日的公司某些資產負債表信息的初步估計：
| (千美元) |
截至2022年3月31日 (初步和未經審計) |
|||
| 總資產 |
$ | 21,741,321 | ||
| 總負債 |
$ | 6,257,535 | ||
| 股東權益總額 |
$ | 15,483,786 | ||
公司管理層根據截至本報告日期的公司內部報告程序可獲得的最新信息，真誠地編制了上述截至2022年3月31日的某些資產負債表信息的初步估計。本文所載的估計金額為初步的、未經審計的，有待進一步完成，反映了公司目前的善意估計，須遵守額外的財務結算程序，並可能因管理層對公司財務狀況的進一步審查而修訂。公司及其核數師尚未完成截至2022年3月31日的三個月的正常季度審查，不能保證公司的資產負債表信息不會與這些估計不同。任何此類變化都可能是實質性的。在編制截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的綜合財務報表和相關附註的過程中，公司可能會確定需要對上述初步信息進行重大調整的項目。
該公司預計將於2022年5月公開報告截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的最終綜合財務報表和相關附註。實際報告的資產負債表信息可能與上述估計大不相同。因此，投資者不應過度依賴這些初步估計。不應將這些估計數視為根據公認會計準則編制的全部中期財務報表的替代品。
本第2.02項所載資料為提供資料，就一九三四年證券交易法(經修訂)第18節(“交易法”)而言，不得被視為“已存檔”，或以其他方式受該節責任約束，亦不得被視為以引用方式併入本公司根據一九三三年證券法(經修訂之證券法)或交易法提交的任何文件中，不論該等文件是在本申請日期之前或之後作出的，且不論該等文件所採用的任何一般措辭如何，除非該等文件中明確提及的情況除外。
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
MGP交易的預期成交日期
如先前所披露，於2021年8月4日，本公司、特拉華州有限責任公司(“MGP”)MGM Growth Properties LLC、特拉華州有限合夥企業MGM Growth Properties Operating Partnership LP(“MGP OP”)、特拉華州有限合夥企業Vici Properties L.P.(“Vici LP”)、特拉華州有限責任公司Venus Sub LLC及Vici LP的全資附屬公司(“REIT合併子公司”)、特拉華州有限責任公司及本公司的間接全資附屬公司(“Vici OP”)、以及特拉華州MGM Resorts International(“MGM”)，訂立最終總交易協議(“總交易協議”)。根據總交易協議所載條款及在總交易協議項下截止日期前或當日的條件下，本公司將把其於Vici LP的權益轉讓予Vici OP，後者將作為本公司的新營運公司。完成供款交易後，MGP將與REIT Merge Sub合併，並併入REIT Merge Sub，而REIT Merge Sub將於合併後繼續存在(“REIT合併”)。緊隨REIT合併完成後，REIT合併附屬公司將把MGP OP的普通合夥人的權益分配給Vici LP，而在分配完成後，REIT合併附屬公司將立即與MGP OP合併及併入MGP OP，而MGP OP將於合併後繼續存在(連同REIT合併，稱為“合併”)。
截至2022年4月15日，本公司尚未完成的對MGP的收購及根據總交易協議進行的其他交易的所有完成前的條件均已滿足或放棄(根據其性質或條款須在完成時滿足的條件除外，或就履行契諾有關的條件而言，如果該等條件的失敗是由於2022年4月15日或之後發生的事件、情況、效果或發展所致)，本公司目前預計MGP交易將於2022年4月29日左右完成，或在主交易協議規定的營銷期內完成，但不遲於5月31日。2022年。
MGP和MGP Op的財務信息
除其他事項外，該公司正在提交這份8-K表格的當前報告，以提供與擬議合併有關的某些財務信息。具體地説，這份關於表格的當前報告8-K提供：(1)本公司截至2021年及2020年12月31日及截至2021年、2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(附件99.1)，及(2)本公司截至2021年12月31日及截至本年度的未經審核備考簡明合併財務報表，涉及建議合併、總交易協議擬進行的其他交易及若干其他待完成或最近完成的交易(附於附件99.2並以供參考的方式併入本文)。該等未經審核備考簡明合併財務報表乃根據若干假設及估計編制，並受其他不確定因素影響，並不旨在反映倘若合併於就備考財務報表而假設的日期完成時合併公司的實際營運結果或財務狀況，或顯示合併公司於任何未來日期或期間的財務狀況或營運結果。欲瞭解更多信息，請參見附件99.2。表99.1中的信息由MGP和MGP OP提供。
VICI LP的財務信息
Vici LP正在披露某些財務和相關信息。Vici LP是本公司的全資附屬公司。具體地説，本8-K表格提供：(1)Vici LP截至2021年及2020年12月31日及截至2021年、2020及2019年12月31日的經審核綜合財務報表，作為附件99.3，並以參考方式併入本文；及(2)管理層對Vici LP於2021年及2020年12月31日及截至2021年、2020及2019年12月31日及截至2021年、2020及2019年12月31日的財務狀況及經營業績的討論及分析，作為附件99.4並以參考方式併入本文。
前瞻性陳述
目前的Form 8-K報告包含證券法第27A節和交易法第21E節中關於本文所述擬議交易的某些前瞻性陳述，
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包括有關交易的預期收益和交易的預期完成日期的陳述。這些前瞻性陳述一般由“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“指導”、“打算”、“計劃”、“項目”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”和類似的表達方式來識別。前瞻性陳述是基於我們目前的計劃、預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。
目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎疫情對本公司、MGP和每家公司各自租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績的影響。在多大程度上新冠肺炎大流行繼續對每家公司的租户造成不利影響，並最終影響每家公司的業務、財務狀況、運營結果、現金流和業績，取決於無法自信預測的未來發展。許多其他因素可能會導致未來實際事件和結果與前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)完成擬議交易的條件根本或在預期時間表內未得到滿足或放棄的可能性，(Ii)未能實現擬議交易的預期效益，包括延遲完成擬議交易的結果，(Iii)MGP的業務無法成功整合或此類整合可能比預期更困難、耗時或成本更高的風險，(Iv)與擬議交易相關的意外成本或負債，(V)已經並可能在未來對本公司或MGP或其各自的董事或高級管理人員提起的與建議交易有關的訴訟，以及由此產生的費用或延誤；(Vi)由建議交易引起的或與建議交易相關的中斷將損害本公司或MGP的業務，包括當前的計劃和運營的風險；(Vii)公司或MGP留住和聘用關鍵人員的能力；(Viii)租户或其他業務合作伙伴的潛在不良反應或因宣佈或完成建議交易而導致的業務關係(包括合資企業)的變化；(Ix)與擬在擬議交易中發行的公司普通股的市值有關的風險；。(X)與包含同意的第三方合同有關的風險和/或擬議交易可能引發的其他規定。, (十一)與完成擬議交易有關的債務證券或其他長期債務的風險，包括預期導致的利率上升；(十二)公共衞生危機的影響，例如大流行病(包括新冠肺炎大流行)和流行病，以及旨在保護個人健康和安全的任何相關公司或政府政策和行動，或旨在維持國家或全球經濟和市場運作的政府政策或行動；(十三)總體經濟和市場發展和條件，包括消費者信心低迷；(Xv)美國或全球經濟衰退的嚴重程度和持續時間導致的失業水平和房地產價格低迷，(Xiv)擬議交易懸而未決期間或之後可能影響本公司或MGP追求某些商機或戰略交易的能力的限制，(Xv)任一公司出於美國聯邦所得税的目的維持其房地產投資信託地位的能力，以及(Xvi)可能導致與擬議交易相關的主交易協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生。前面列出的因素並不是詳盡的。上述各項均可能對我們的租户履行其與吾等簽訂的租約所規定的責任的能力產生重大不利影響，包括他們繼續及時或完全有能力支付租金，及/或為資本開支提供資金或支付租約規定的其他款項。閣下應審慎考慮上述因素及影響本公司業務的其他風險及不明朗因素，該等風險及不明朗因素載於本公司年報於表格10-K，每季關於Form 10-Q的報告和其他不時提交給美國證券交易委員會的文件。這些文件確定和處理了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定因素。告誡投資者將這些文件中“風險因素”部分確定的許多風險解讀為由於
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新冠肺炎大流行的持續和眾多不利影響。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。該公司不能保證它將實現其預期。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
| (a) | 擬收購業務的財務報表 |
現將MGP及MGP OP截至2021年及2020年12月31日及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表作為附件99.1存檔，並納入本項目9.01(A)，以供參考。
| (b) | 備考財務信息 |
本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明綜合財務報表(反映合併事項、總交易協議擬進行之其他交易及若干其他待完成或最近完成之交易)於此作為附件99.2存檔，並納入本項目第9.01(B)項以供參考。
| (d) | 陳列品 |
| 展品 |
描述 | |
| 23.1 | 德勤&Touche LLP同意米高梅成長地產有限責任公司 | |
| 23.2 | 德勤和Touche LLP同意米高梅Growth Properties運營合夥公司 | |
| 23.3 | 德勤律師事務所同意收購Vici Properties L.P. | |
| 99.1 | 米高梅Growth Properties LLC和MGM Growth Properties Operating Partnership LP截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的經審計綜合財務報表 | |
| 99.2 | Vici Properties Inc.截至2021年12月31日及截至該年度的未經審計備考簡明合併財務報表 | |
| 99.3 | Vici Properties L.P.截至2021年和2020年12月31日及截至2021年、2020年和2019年12月31日的經審計綜合財務報表 | |
| 99.4 | 維西地產管理層對財務狀況及經營業績的探討與分析。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Vici Properties Inc. | ||||||||
| 日期：2022年4月18日 | 由以下人員提供： | /薩曼莎·S·加拉格爾 |
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| 薩曼莎·S·加拉格爾 | ||||||||
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||||||||