附件4.5

根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明，經修訂

截至2021年12月31日，Coliseum Acquisition Corp.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下三類證券：(I)其A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股”)，(Ii)其認股權證，每一股A類普通股可按每股11.5美元行使，以及(Iii)其單位，由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成，用於購買一股A類普通股。此外，本附件4.5亦載有本公司B類普通股的描述，每股面值0.001美元(“B類普通股”或“創辦人股份”)，該等普通股並未根據交易所法令第12條登記，但可轉換為A類普通股。對B類普通股的描述是理解A類普通股的重要條款所必需的。

根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們的法定股本包括500,000,000股A類普通股、50,000,000股B類普通股及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。本報告須受吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則及吾等認股權證協議的規限，並受該等修訂及重述的組織章程大綱及細則以及吾等認股權證協議的規限，該等協議均以參考方式併入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報(“報告”)，本附件4.5是該年報的一部分。

此處使用的和未在本文中定義的術語應具有本報告中賦予這些術語的含義。

單位

每個單位由一個完整的A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人可以在任何給定的時間行使整個權證。

普通股

A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東在所有事項上持有的每股股份有權投一票，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票，但法律要求除外；但在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有人有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，而我們A類普通股的持有人在此期間無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。除非《公司法》、我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則有特別規定，否則我們所表決的大多數普通股必須獲得大多數普通股的贊成票，才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項(在我們最初的業務合併之前，董事的任免除外)，以及在我們最初的業務合併之前，我們的創始人股份的大多數贊成票才能批准董事的任命或罷免。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議案；這些行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為三年。對於董事的任命，沒有累積投票權, 因此，在我們最初的業務合併之前，持有超過50%的方正股份的持有者投票贊成任命董事的人可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們進行商業合併，我們可能(取決於

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該等業務合併的條款)是為了增加我們獲授權發行的A類普通股的數目，同時我們的股東就業務合併進行投票，直至我們就最初的業務合併尋求股東批准為止。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的如下信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以作為單位的一部分出售的當時已發行和已發行的A類普通股的數量，我們統稱為我們的公眾股份，但受本文所述的限制的限制。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份。吾等的初始股東、董事及高級職員已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成吾等初步業務合併或對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出某些修訂時所持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權。我們的初始股東、董事或高級管理人員的允許受讓人將承擔同樣的義務。

與許多空白支票公司不同的是，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，且吾等因業務或其他原因而未決定舉行股東投票，吾等將根據經修訂及重述的章程大綱及公司章程，根據經修訂及重述的章程大綱及組織章程，於完成該等初始業務合併時相關贖回公眾股份以換取現金。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數普通股持有人的贊成票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的關聯公司參與私下協商的交易(如果有的話), 可能導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有需要，本公司擬就任何此類會議發出不少於10天至60天以上的書面通知，並在會上投票批准本公司的初步業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的A類普通股總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的

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股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要在我們首次公開募股中出售的15,000,000股公開股票中有5,625,001股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或937,501股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)，以投票支持初始業務合併，才能批准此類初始業務合併。如果我們的主要投資者購買了他們各自的意向書中所述的全部單位，並投票支持我們的初始業務合併，我們將不需要在我們的首次公開募股中出售的任何額外的公開股票被投票支持我們的初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准。雖然他們沒有合同義務，但錨定投資者在方正股份中的權益可能會激勵他們投票支持我們最初的業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。此外，每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們在2023年6月25日之前仍未完成最初的業務合併，我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務，(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息，其利息應除以應繳税款後的淨額)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在任何情況下均受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求所規限。我們的初始股東已經與我們達成了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在2023年6月25日之前完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東或董事收購了公眾股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

倘若本公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，屆時我們的股東將有權按比例分享於償還負債及就優先於普通股的每類股份(如有)計提撥備後可供分配的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據本文所述的限制，贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，與A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人才有權投票任命董事，而我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受到一定的轉讓限制，如下所述；(3)我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們簽訂了書面協議，據此，

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他們同意放棄：(I)他們對他們所持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權利，如果適用，與完成我們最初的業務合併有關；(Ii)與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年6月25日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的我們的公眾股票，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在2023年6月25日之前完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何上市股票的分配)；(4)方正股份將於我們首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有人作出選擇後按一對一原則自動轉換為我們的A類普通股，但須根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)方正股份有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，那麼我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公眾股票，支持我們的初始業務合併。

B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式提前轉換為A類普通股，受股份拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過我們首次公開發行的發行額，並與我們的初始業務合併的結束有關，則B類普通股將轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行放棄此類反稀釋調整)，以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數在轉換後的基礎上相等。所有已發行及已發行普通股總和的20%，加上已發行或被視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券，不包括已向或將向我們初始業務組合中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的、可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的董事和高級管理人員以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)：(A)在我們完成最初的業務合併一年後；以及(B)在我們最初的業務合併之後(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過(I)在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整)或(Ii)每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，而該交易導致吾等的所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

可贖回認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在我們完成初始業務合併後30天至2022年6月25日的較晚時間開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下文所述的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

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吾等將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非證券法下涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明當時生效，且與A類普通股有關的現行招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的責任所規限，或可獲得有效的豁免登記，包括與以下“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的贖回通知所容許的無現金行使有關。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

我們目前不會登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，吾等已同意，在初始業務合併完成後，吾等將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，採取商業合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股，並將採取商業合理的努力使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該登記説明書及與之相關的現行招股説明書的效力。直至根據權證協議的規定認股權證到期。儘管如此，如果在行使認股權證時，我們的A類普通股沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，使用我們在商業上合理的努力來註冊或符合條件的股票。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)除以(X)A類普通股數量的乘積所獲得的商數, 乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的超額部分，再乘以(Y)公平市價及(B)0.361。前款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回認股權證(私募認股權證除外)：

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件是

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於本公司發出認股權證贖回通知後，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌至18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價進行調整後所述的“-可贖回認股權證 - 反攤薄調整”項下所述的調整)，以及11.5美元(適用於整股)的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股數目，以我們的A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，而該等A類普通股的成交量加權平均價是根據我們的A類普通股在贖回通知送交認股權證持有人的日期前的第三個交易日止的10個交易日內釐定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將不遲於向認股權證持有人發出贖回通知之日，向認股權證持有人提供最終公平市價。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已被轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的此類證券數量時，下表中的數字將不會調整。然而，下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如權證的行使價格作出調整，(A)如屬根據下文標題“-反攤薄調整”下第五段作出的調整，則該欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價乘以分數，而分數的分子為“-反攤薄調整”標題所載的市值與新發行價格中較高者，以及

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分母為10.00美元及(B)如屬根據下文標題“-反攤薄調整”第二段作出的調整，則列標題內經調整的股價將相等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的認股權證的行使價格的減去。

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公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就此項贖回功能，就每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 我們不能根據這項贖回功能以無現金方式行使該等權利，因為任何A類普通股均不能行使該等權利。

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們設立這項贖回功能是為了讓我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，吾等(或尚存公司)將盡我們商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

最大百分比。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，但在行使該權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，

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將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等A類普通股在緊接行使該等權力後已發行及已發行。

反稀釋調整。若已發行及已發行A類普通股的數目因A類普通股的資本化或應付股息，或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則於該等資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按該等已發行及已發行A類普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(1)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去(X)每股A類普通股價格的商數。(Y)該等供股已支付的歷史公平市價。就此等目的而言，(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額，及(2)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向所有或實質上所有A類普通股持有人派發股息，或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人作出分配，(A)上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配，如與在截至該等股息或分配宣佈日期為止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配按每股計算，則不超過0.50美元(按股份分拆、股份股息、供股、合併、重組、資本重組及其他類似交易而調整)，但僅就現金股息或現金分派總額相等於或少於每股0.50美元的數額計算，(C)以滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，這與股東投票有關：(A)修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或(B)關於我們沒有在2023年6月25日之前完成我們的初始業務合併或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款的義務，或(B)關於我們未能完成我們的初始業務合併時贖回我們的公眾股票的義務，則認股權證的行權價格將下調，並在該事件生效日期後立即生效, 現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行A類普通股的數量減少，則在該等合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，若(X)吾等為集資目的而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外普通股或與股權掛鈎的證券(發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元)(該等發行價或有效發行價將由吾等董事會真誠地釐定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行任何此等股份，則不考慮吾等保薦人或該等聯營公司(視何者適用而定)於發行前持有的方正股份)(

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(Y)於完成初始業務合併之日(不計贖回)，(Y)發行A類普通股之總收益佔股本收益總額及其利息逾60%，可供我們初始業務合併之資金使用；及(Z)自完成初始業務合併之前一交易日起計20個交易日內，A類普通股之成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”將調整為等於(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%的每股贖回觸發價格。而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的法團，並且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或如我們將與我們解散相關的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約，並接受該等要約(本公司就本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的本公司股東所持有的贖回權利而提出的要約，或因本公司贖回A類普通股而提出的要約(如向本公司股東提交初步業務合併建議以供批准)。連同上述莊家所屬的任何集團(交易所法令第13D-5(B)(1)條所指的集團)的成員，以及該莊家(交易所法令第12B-2條所指的)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯繫人士實益擁有(交易所法令第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股的任何成員，認股權證持有人將有權收取最高數額的現金，假若該認股權證持有人於該收購要約或交換要約屆滿前行使認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該收購要約或交換要約完成後及完成後)儘量與認股權證協議所規定的調整相等。另外, 如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使認股權證，認股權證行使價格將根據認股權證協議中規定的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款

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可在未經任何持有人同意下作出修訂，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證及認股權證協議的條款的描述，或有缺陷的條文，或(Ii)加入或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，而認股權證協議各方認為有需要或適宜，且各方認為不會對認股權證的登記持有人的權利造成不利影響；及(B)所有其他修改或修訂均須當時尚未完成的認股權證中至少65%的公眾認股權證投票或書面同意，僅就私人配售認股權證或營運資金認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證、遠期買入權證或營運資金認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的私人配售認股權證或營運資金認股權證分別至少65%。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則載有與首次公開招股有關的若干規定及限制，這些規定及限制將適用於本公司，直至完成我們的初始業務合併為止。除非有特別決議案，否則此等條文(不包括有關在吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數批准)。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司普通股持有人於股東大會上發出通知，指明擬提出決議案為特別決議案，或(2)獲公司組織章程細則授權，並獲公司全體股東一致書面決議案通過，則被視為特別決議案。除上文所述外，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東在首次公開招股結束時共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公眾股份的金額不得導致贖回後我們的有形資產淨額少於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在至少三分之二的已發行及已發行普通股持有人出席股東大會並於股東大會上投票後，修訂其組織章程大綱及章程細則。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等董事或高級職員均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有我們的董事和B類普通股持有人(已向我們的保薦人發行)有權就董事的任命和填補我們董事會的空缺進行投票，這可能會增加罷免我們董事的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們的授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在授權但未簽發的和

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非保留普通股和優先股可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。