目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

​

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40514

​

​

​

​

​

​

​

​

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

​

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

​

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

​

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是☐

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

​

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

​

用複選標記表示註冊人是否已提交其管理層的報告和證明’根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估，由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

​

截至2022年4月15日，有15,000,000註冊人的A類普通股，每股票面價值0.001美元，以及3,750,000在註冊人的B類普通股中，每股面值0.001美元，已發行和已發行。

​

​

​

​

目錄表

競技場收購公司。

目錄

​

​

​

​

​

​

​

目錄表

某些條款

所提及的“公司”、“Coliseum”、“我們”、“我們”或“我們”是指Coliseum Acquisition Corp.，該公司是一家於2021年2月5日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本10-K表格年度報告(本“報告”)中，我們將這些業務稱為我們的“初步業務合併”。我們的“保薦人”指的是Coliseum收購保薦人有限責任公司，一家開曼羣島豁免的公司。有關“美國證券交易委員會”的提法是指美國證券交易委員會。我們的首次公開募股指的是我們於2021年6月25日結束的首次公開募股。所指的“公眾股份”是指A類普通股作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的股份。凡提及“公眾股東”，即指持有本公司公眾股份的人士。

​

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及“第一部分第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

​

​

​

目錄表

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第一部分第1A項”中所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

​

​

​

目錄表

項目1.業務

公司概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月5日在開曼羣島註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。到目前為止，我們還沒有產生運營收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們不會產生運營收入。

儘管我們可能會在任何行業或行業進行收購，但我們將專注於尋找機會，在我們可以利用我們的管理團隊和顧問的專業知識的行業創造價值，特別是在體育、娛樂、數字媒體和/或技術(我們的“核心行業”)交匯處的消費品、服務和媒體公司。

我們的目標是通過運用我們的戰略，利用我們的管理團隊發現機會、進行徹底盡職調查的能力，並收購和管理一項可以從我們在消費者、媒體和體育相關業務的運營和投資中獲得豐富經驗的業務，從而為我們的股東創造誘人的回報和價值。我們的方法專注於我們的管理團隊有良好業績記錄的行業或部門，並強調通過機會主義地進行我們認為有能力產生經濟影響以推動收入增長和盈利的交易來保存資本。

經營策略

我們的管理團隊尋求與一家市場領先、以增長為導向的消費產品、服務或媒體公司合併，受益於消費品牌與我們的核心部門的融合，特別是從以下趨勢：

我們相信，在我們的核心部門中，許多創新的消費產品、服務和媒體公司處於有利地位，能夠利用將推動可持續市場份額增長的社會和技術趨勢。我們核心行業中的成長型公司正在擴大他們的能力，並提供越來越有吸引力的產品和服務，使自己更好地與不斷變化的消費者偏好保持一致。這些變化在很大程度上是由數字和社交媒體的持續發展以及消費者興趣、參與度和購買模式的變化推動的。此外，領先的公司正在利用數字互動平臺、名人和有影響力的營銷以及創新的服務模式來迅速擴大其總的潛在市場、客户基礎和收入增長機會。我們尋求與我們核心部門內的一家公司合作，該公司利用這些關鍵趨勢以及以下一種或多種模式：直接面向消費者(“DTC”)和電子商務模式；流媒體和數字媒體服務；體育和電子競技體驗；健康和健康生活方式；社會影響；以及創新的消費技術。

1

​

目錄表

市場機遇

利用數字技術、DTC分銷和電子商務模式的消費品牌正在經歷巨大的增長，同時迅速取代傳統的商業模式。新冠肺炎疫情在我們的核心行業引發了衝擊波，並在創新公司和傳統公司之間產生了明顯的鴻溝。那些擁有強大數字業務或利用DTC渠道、擁有靈活的供應鏈和分銷模式的公司經歷了顯著的增長和市場份額的奪取，而傳統公司則難以適應不斷變化的環境。根據商務部人口普查局的數據，2020年第四季度，電子商務行業約佔美國所有零售額的14%，高於2019年第四季度的約11%。電子商務企業還可以利用強大的工具，如數字訂閲、名人和有影響力的營銷以及內容創作，使它們能夠超越傳統商業模式。我們認為，精通數字技術、擁有可觀品牌資產的品牌消費品公司最適合增長和投資。

根據普華永道的全球娛樂和媒體展望(2020 - 2024)，2020年全球娛樂和媒體市場預計將達到2.0萬億美元，到2024年預計將超過2.5萬億美元。這一增長在一定程度上是由向數字內容和媒體的持續轉變以及廣告和消費者參與度的演變推動的，這一趨勢表明，“剪線”趨勢顯著擾亂了傳統的內容訂閲模式。根據IBISWorld的數據，視頻流媒體收入在2020年實現了420億美元的收入，預計到2025年將以23%的複合年增長率(CAGR)增長。根據Deltare的2019年體育娛樂未來報告，Over-the-top體育流媒體分鐘數的增加表明消費者的偏好正在從傳統的電視收看轉向，該報告指出，消費者正在通過利用多種設備來尋求增強的觀看體驗。同樣，Statista指出，美國音樂流媒體行業在2019年實現了88億美元的收入，預計到2025年將以6%的複合年增長率增長。這個整體市場很大，而且增長迅速，我們的投資理念與娛樂和媒體消費模式的快速演變相一致。

2020年，全球體育市場價值達到3880億美元，其中北美佔總市場價值的30%以上。根據商業研究公司的數據，到2030年，這個市場預計將以6.6%的複合年增長率增長。除了傳統體育，電子競技產業正在經歷跨地區、跨遊戲平臺和跨模式的廣泛增長。電子競技的流行提高了品牌知名度，增加了對服務於電子競技行業或遊戲影響者倡導的愛好者產品和服務的需求。我們相信，體育聯盟、球隊和運動員將繼續通過創新的流媒體和數字媒體、內容創作、數字資產貨幣化以及技術驅動的產品和服務來增強球迷體驗和互動。我們的團隊將體育、娛樂和有影響力的人之間的這種交集視為我們核心部門創新消費品牌增長的強大潛在力量。

我們相信，對於我們核心部門的公司來説，健康和健康趨勢是一個強勁和持久的增長來源。在過去的幾年裏，健康和健康行業經歷了顯著的增長。根據全球健康研究所的數據，2018年全球健康支出為4.5萬億美元。消費者繼續尋求促進健康生活的品牌產品和服務，並在健康、健康和健身領域培育數字連接的愛好者社區。消費者向可獲得性、透明度和個性化的顯著轉變刺激了有意義的增長和推動創新，為可預見的未來提供了有吸引力的市場動力。健康意識的提高使消費者能夠對健康採取更積極和全面的方法，包括精神健康，並培養對維生素、礦物質和補充劑(VMS)的更高熱情。新冠肺炎疫情推動了直接投資和虛擬健康社區的大幅擴張，包括在線健身平臺、遠程健康和數字本土消費品牌。消費者對日常預防健康的日益關注，產生了對VMS產品和可穿戴技術的新需求，其中許多產品得到了專業運動員和名人的支持。根據The Manifest的一項消費者調查，超過一半的美國人至少擁有一臺可穿戴設備。我們預計，對健康和健康的整體定義的日益關注，以及現代行業日益個性化和社會化的元素，將對投資具有極大的吸引力。

消費者對具有真實、強烈認同感、促進社會意識、可持續性、多樣性和賦權的品牌的偏好對我們核心部門的消費品牌非常重要。近年來，這些價值和文化驅動的屬性的優先順序加快了增長。越來越多的消費者在做出購買決定時優先考慮社會和環境主題。根據IBM的一項調查，大約70%的消費者表示，至少在一定程度上，品牌提供“清潔”產品、可持續和對環境負責的產品，或使用天然成分是重要的。我們相信，能夠真正表達這些主題的消費品牌受到我們核心行業公司消費者的高度重視，我們正在尋找與這些趨勢保持一致的投資機會。

2

​

目錄表

強大的技術平臺、電子商務能力和數字媒體存在是我們核心領域消費品牌的關鍵增長動力和差異化點。技術創新將繼續成為消費產品、服務和媒體業務的關鍵驅動力，我們預計消費者將越來越多地根據公司的數字實力來評估公司。互動遊戲、流媒體技術和體驗式電子商務零售商等面向消費者的創新服務和媒體提供了一個平臺，使消費品牌能夠實現規模。內容提供商、數字媒體平臺和科技廣告服務等輔助服務也提供了引人注目的客户價值主張。其中許多企業還培養了強大的現代消費者羣體，這創造了寶貴的品牌資產，並在消費者生態系統中提供了明確的增長機會。此外，數據分析、軟件和數字營銷技術已成為為我們核心部門的公司創造競爭優勢不可或缺的一部分，我們在投資經驗中利用了這一趨勢。我們相信，我們核心部門中開發、改進或獨特利用這些技術的企業將繼續革命性地改變消費者與品牌互動的方式，併為增長做好有吸引力的定位。

收購標準

與這一戰略相一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購我們認為符合以下某些標準的公司、品牌和/或團隊：

這些標準並非是包羅萬象的。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針，以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的初始業務合併的其他相關考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，這些信息將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們的管理團隊和顧問建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。我們相信，我們管理團隊和贊助商之間的聯繫和關係網絡為我們提供了一個重要的業務合併機會來源。從歷史上看，管理團隊主要通過個人網絡關係採購專有交易，因為管理團隊和顧問在全球頂級家族理財室、公司高管和商業、體育和娛樂領域的名人中擁有強大的人脈。此外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、管理諮詢業務、會計師事務所和大型商業企業。

3

​

目錄表

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式完成業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，目標與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯，我們或獨立董事委員會將從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。

我們的收購流程

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與目標管理層成員和其他員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及審查關於目標及其行業的財務和其他信息。

我們的每一位董事和高級管理人員在我們首次公開募股後直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。特別是，由於方正股份是以每股約0.006美元的收購價購買的，我們方正股份的持有者(包括我們的某些間接擁有方正股份的董事和高管)在我們最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的公眾股東的投資因其A類普通股在業務合併後的價值下降而虧損(在計入與業務合併所考慮的交換或其他交易相關的任何調整後)。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們與我們最初業務合併的任何協議的條件，則該等高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

本公司若干高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，據此，該等高級職員或董事必須或將被要求在其受信責任或合約責任的規限下向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體，那麼，在遵守該高級職員和董事根據開曼羣島法律承擔的受信責任的情況下，他或她將需要履行該受信義務或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。此外，我們的某些董事和高級管理人員現在是，我們的贊助商、董事和高級管理人員未來可能會與從事類似業務的實體建立聯繫。我們的每個軍官都同意, 根據書面協議，在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們不會成為任何其他特殊目的收購公司的高管或董事，擁有根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)登記的一類證券；然而，只要海莫維奇先生成為另一家特殊目的收購公司的董事的一員，甚至在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，Haimovic先生就擁有根據交易所法案登記的一類證券，只要該實體保持其在歐洲的執行辦事處，並且預計不會競爭我們核心部門的業務類型。

4

​

目錄表

初始業務組合

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家經營中的企業或資產，其公平市值至少等於信託賬户資產的80%(如果允許，扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應繳税款)，並且大多數獨立董事批准此類初始業務合併。我們把這稱為80%公平市值測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的已發行和已發行股權或資產的100%。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標企業的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能會在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%公平市值的測試。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的企業合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股本、股票或其他股權證券換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

5

​

目錄表

我們是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的1933年《證券法》第2(A)節，或經2012年《啟動我們的企業創業法案》(JOBS Act)修訂的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”將與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

財務狀況

截至2021年12月31日，該公司在信託賬户之外有801,945美元的現金可用於企業合併。截至2022年4月15日，該公司的信託賬户中有150,075,210美元可用於業務合併(假設沒有贖回，在支付了5,625,000美元的遞延承銷費後，以及與我們最初的業務合併相關的費用和開支之前)。因此，我們為目標企業提供多種選擇，如為其所有者創建流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前沒有，也不會從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股票、債務或這些組合的現金作為初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息，或用於為收購其他公司或營運資金提供資金。

6

​

目錄表

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求或吾等出於業務或其他原因決定這樣做時，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家經營中的企業或資產進行的，其公平市值至少等於信託賬户資產的80%(如果允許，扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款)，並且我們的大多數獨立董事批准了此類初始業務合併。我們把這稱為80%公平市值測試。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於此類標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。在符合這一要求的情況下，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會在交易後公司擁有或收購目標公司已發行及尚未發行的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初步業務合併。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。

就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

7

​

目錄表

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併將需要獲得股東批准：

開曼羣島公司法(修訂本)可能會不時修訂，開曼羣島法律目前並不要求，我們亦不知道有任何其他適用法律會要求股東批准我們的初始業務合併。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級人員、顧問或其各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在非公開協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司決定進行任何此類交易，此類交易可能會產生以下影響

8

​

目錄表

影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果根據《交易法》規定的M規則禁止此類購買，他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們採取了一項內幕交易政策，要求內部人士(1)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前清算某些交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加我們的初始業務合併獲得股東批准的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到與我們最初的業務合併相關的投標報價或代理材料郵寄後股東提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。只要我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則。

我們的保薦人、董事、高級管理人員和/或他們的任何關聯公司根據《交易法》規則10b-18進行的任何購買都將受到限制，除非此類購買是按照規則10b-18進行的，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的保薦人、董事、高級管理人員和/或他們的任何關聯公司將被限制購買普通股，如果購買將違反交易所法案第9(A)(2)條或規則10b-5。

9

​

目錄表

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格以現金支付全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的存款總額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。在完成我們最初的業務合併時，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的普通股。截至2022年4月15日，信託賬户中的金額為每股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會，包括(1)通過召開股東大會批准業務合併或(2)通過要約收購。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等擬進行無股東投票的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求須經股東批准，或吾等因業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的普通股的計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，收購要約將以公眾股東不能發行超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

10

​

目錄表

然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數普通股持有人的贊成票。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們的董事和高級管理人員還同意投票支持我們關於他們收購的公開股票的初始業務合併(如果有的話)。我們預計，在就我們最初的業務合併進行任何股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的有權就此投票的已發行和已發行普通股。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，而不需要投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，擬議的企業合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據擬議的企業合併的條款保留現金，以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找替代業務合併。

11

​

目錄表

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後對贖回的限制

儘管有上述贖回權利，但若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

提交與要約收購或贖回權有關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行最初預定投票之前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併有關的投標要約或委託書材料(視何者適用而定)，將顯示吾等是否要求公眾股東符合該等交付要求，其中包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的規定。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束時，或在最初預定對業務合併進行投票之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料(如適用)來投標其股份，公眾股東將擁有最多兩個工作日的時間。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提交給這些股東。, 提供額外的贖回通知，如果我們同時進行贖回和委託書徵集。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日為止(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

12

​

目錄表

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2023年6月25日。

如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

我們的贊助商、董事和高級管理人員已同意，我們必須在2023年6月25日之前完成初步的業務合併。如果我們在2023年6月25日之前仍未完成初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(不超過10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，這種贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年6月25日之前完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。

我們的初始股東已經與我們達成了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在2023年6月25日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公開發行的股票，如果我們未能在2023年6月25日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、董事和管理人員已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後以每股價格贖回其A類普通股。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨值在此類贖回後低於5,000,001美元。

如果我們沒有在2023年6月25日之前完成初始業務合併，我們預計將使用信託賬户以外的金額(截至2021年12月31日為801,945美元)來支付與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人付款，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

13

​

目錄表

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方承擔責任，在每一種情況下，除可提取以支付税款的利息金額外，執行放棄進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此, 我們的贊助商可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.00美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，在每種情況下，由於信託資產的價值減少，扣除可能提取用於納税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們可能可以使用信託賬户以外的金額(截至2021年12月31日為801,945美元)來支付任何此類潛在索賠，但這些金額可能會用於上市公司產生的費用或對潛在企業合併候選人的盡職調查費用(包括與我們清算相關的成本和費用，目前估計不超過約10萬美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

14

​

目錄表

如果吾等提出清盤、破產或破產呈請，或針對吾等提出的非自願清盤、破產或無力償債呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在吾等的破產財產內，並受優先於吾等股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果吾等提出清盤、破產或無力償債呈請，或非自願清盤、破產或無力償債呈請並未被駁回，股東收到的任何分派均可根據適用的債務人/債權人及/或破產法被視為可撤銷的履行。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但受某些限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在2023年6月25日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們在2023年6月25日之前尚未完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票，但須遵守適用的法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有一項條文，該條文規定，倘若吾等尋求修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等的首次業務合併有關的責任，或(若吾等未能在首次公開招股結束後24個月內完成首次業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)關於股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條文，吾等將向公眾股東提供機會贖回與任何該等修訂相關的公眾股份。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定：除其他事項外，在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，都將按比例計入他們在信託賬户中存入的總金額中的比例份額，計算日期為我們初始業務合併完成前兩個工作日。包括利息(利息應是應繳税款的淨額), 或(2)讓我們的公眾股東有機會通過要約收購的方式向我們提供他們的公開股票(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，計算方式是在我們完成初始業務合併前兩個工作日計算，包括利息(利息應扣除應繳税款)，在每種情況下均受本文所述的限制；

15

​

目錄表

未經出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修訂此等條文。倘若吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等須在正式舉行的股東大會上獲得股東投票表決的多數普通股批准後，方可完成初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，並且我們方正股份多數的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

競爭

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的管理團隊作為我們保薦人或其關聯公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工，在他們向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與我們保薦人有關聯或由我們保薦人管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。有關更多信息，請參閲標題為“管理 - 利益衝突”一節。

吾等董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務或董事，該等高級職員或高級職員必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。風險因素 - 我們的某些董事和高級管理人員現在以及我們的贊助商、董事和高級管理人員未來可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的商業活動的實體，因此在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

根據一份書面協議，吾等各高級管理人員已同意，在吾等就吾等的初步業務合併訂立最終協議之前，不會成為擁有根據交易所法令登記的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事；然而，前提是海莫維奇先生甚至在吾等就吾等的初始業務合併訂立最終協議之前，即可成為擁有根據交易所法令登記的證券類別的另一間特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，只要該實體維持其在歐洲的執行辦事處，且預期該實體不會與吾等的核心行業的業務類別競爭。

16

​

目錄表

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

賠償

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方負責，在每種情況下，均不計入可能提取的納税利息。除非第三方放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利，以及根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

員工

在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

第1A項。風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定因素和其他因素的部分清單：

17

​

目錄表

18

​

目錄表

有關我們業務的完整風險清單，請參閲我們2021年6月22日的招股説明書中題為“風險因素”的部分。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於鬆樹街80號，Suit3202 New York，New York 10005，電話號碼是(212)600-5763。我們的執行辦公室是由贊助商的附屬公司提供給我們的，我們已同意贊助商的附屬公司每月提供總計10,000美元的行政、財務和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

​

19

​

目錄表

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、普通股和權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上交易，代碼分別為“MITAU”、“MITA”和“MITAW”。

持有者

截至2022年3月25日，我們有1名普通股登記持有人，1名單位登記持有人和2名認股權證登記持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

保薦人於2021年2月17日收購4,312,500股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元。在創始人對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即這些方正股份將佔我們首次公開募股後流通股的20%。方正股份包括合共562,500股B類普通股，但須由保薦人沒收，惟承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使，以致保薦人將擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人於首次公開發售時並無購買任何公開招股股份)。超額配售選擇權於2021年8月6日屆滿時，保薦人沒收了562,500股B類普通股。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每份認股權證1.50美元的價格向保薦人出售3,225,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，總收益為4,837,500美元。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項已加至我們首次公開發售的信託賬户所得款項淨額內。

首次公開招股所得款項的使用

2021年6月25日，我們完成了首次公開發行15,000,000股單位(“單位”，關於包括在出售單位中的A類普通股股份，“公眾股”)，每單位10.00美元，產生了150,000,000美元的毛收入。

我們在首次公開募股(IPO)中向承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買至多2250,000個單位，以彌補超額配售。2021年8月，承銷商的超額配售選擇權到期。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.5美元的價格出售3,225,000份私募認股權證，產生的毛收入為4,837,500美元。

20

​

目錄表

2021年2月17日，我們向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此我們獲得了40萬美元的收益，用於支付與我們首次公開募股相關的費用。期票的未償還餘額187,401美元已於2021年6月25日首次公開募股結束時償還。在這項安排下，並無額外借款。

交易成本為9,176,463美元，包括3,000,000美元的承銷費、5,625,000美元的遞延承銷費和551,463美元的其他發行成本。承銷商向我們賠償了750,000美元的交易費。此外，2 003 361美元的現金存放在信託賬户之外，可用於支付發售費用和週轉資金。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭的重要因素的信息，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”，項目1A。風險因素“和本報告的其他部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月5日，是開曼羣島的一家豁免公司，成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併，涉及一項或多項業務，在本季度報告中我們將其稱為我們的“初步業務合併”。吾等擬利用首次公開發售及私募認股權證的收益(定義見下文)、出售與初始業務合併有關的股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可在首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標的擁有人發行的股份、向目標的銀行或其他貸款人或目標的擁有人發行的債務，或上述各項的組合，以現金進行我們的初始業務合併。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2021年2月5日(成立)到2021年12月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為下文所述的首次公開募股做準備以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司所必需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們將以首次公開發售後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入，並將確認與認股權證負債公允價值變化相關的其他收入和支出。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2021年2月5日(成立)到2021年12月31日，我們的淨收益為4,386,819美元，這是由於認股權證負債的公允價值變化收益5,296,250美元和信託賬户持有的投資的未實現收益30,739美元，但被533,130美元的運營和組建成本以及407,040美元的已支出發行成本部分抵消。

21

​

目錄表

流動性與資本資源

於2021年6月25日，我們完成首次公開發售15,000,000個單位(“單位”)，為公司帶來150,000,000美元的總收益。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向Coliseum收購保薦人LLC非公開出售3,225,000份認股權證，每份認股權證的購買價為1.50美元(“私募認股權證”)，產生毛收入4,837,500美元。

從2021年2月5日(成立)到2021年12月31日，用於經營活動的現金淨額為1,259,092美元，這是由於與認股權證負債公允價值變化有關的淨收益5,296,250美元和信託賬户投資未實現收益30,739美元相關的非現金調整，以及725,962美元的經營資產和負債變化，但被4,386,819美元的淨收益和與已支出發售成本有關的淨收益的非現金調整部分抵消。

從2021年2月5日(成立)到2021年12月31日，用於投資活動的現金淨額為150,000,000美元，這是首次公開發行和私募出售認股權證的淨收益存入信託賬户的結果。

自2021年2月5日(開始)至2021年12月31日期間，融資活動提供的現金淨額152,061,037美元，包括首次公開募股單位發行的147,750,000美元(扣除支付的承銷商折扣)，向我們的保薦人以私募方式發行認股權證的收益4,837,500美元，以及向我們的保薦人發行本票的收益187,401美元，被526,463美元的首次公開募股相關費用和向我們的保薦人償還未償還本票餘額187,401美元所抵消。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為801,945美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，我們不需要在首次公開募股後籌集額外資金，以滿足在我們最初的業務合併之前運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算以首次公開發售和出售認股權證的淨收益收購規模超過我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外融資以完成該等擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

22

​

目錄表

合同義務

註冊權

方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證而可發行的任何A類普通股)的持有人將擁有登記權，要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多2,250,000個單位，以彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售，承銷商沒有行使承銷折扣和佣金，承銷商於2021年8月6日到期。

承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷費，或總計300萬美元。此外，每單位0.375美元，或總計5,625,000美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:

認股權證負債

本公司根據會計準則編撰(“ASC”)815-40將私募認股權證及可贖回認股權證(“公開認股權證”)計入本公司首次公開發售(統稱“認股權證”)發行單位內，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815”)，在這種情況下，認股權證不符合權益分類標準，必須作為負債記錄。由於權證符合ASC 815中所設想的衍生工具的定義，權證在初始和每個報告日期根據ASC 820按公允價值計量，公允價值計量，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。

可能贖回的普通股

所有在首次公開發售中作為單位一部分出售的15,000,000股A類普通股均設有贖回功能，允許在與公司清盤相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司修訂和重新發布的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開發行的股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入會計準則彙編)480-10-S99，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

23

​

目錄表

每股普通股淨收益

每股普通股淨收入的計算方法為淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。由於公眾股份被視為可按公允價值贖回，而按公允價值贖回並不構成有別於其他股東的分派，因此在計算每股普通股淨收入時，A類及B類普通股作為一類股份列賬。因此，普通股A類股和B類股計算的每股普通股淨收益是相同的。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募發售合共8,225,000股股份的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司於2021年2月5日初步採用ASU 2020-06。採用ASU 2020-06不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

這一項不適用，因為我們是一家較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據

該信息出現在本表格10-K的第16項之後，並通過引用結合於此。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

24

​

目錄表

信息披露控制和程序的評估

根據《交易所法案》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在準備2021年11月23日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格時，我們修訂了先前關於可贖回普通股會計處理的立場。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於公司重述了2021年6月25日和2021年6月30日的財務報表，將公司的可贖回普通股重新分類，公司的披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)於2021年12月31日失效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層的結論是，對財務報告的內部控制在複雜金融工具的會計處理方面存在缺陷，未能妥善説明這類工具是“美國證券交易委員會條例”所界定的一個重大弱點。這一重大缺陷導致公司重述了截至2021年6月25日的已審計財務報表和截至2021年6月30日的未經審計財務報表。

財務報告內部控制的變化

除了在最近完成的財政季度實施有關重報2021年6月25日資產負債表和2021年6月30日財務報表的補救活動外，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。管理層加強了我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們的更新流程包括提供更好的訪問會計文獻、研究材料和文件的途徑，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

項目9B。其他信息。

沒有。

​

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權。

不適用。​

​

25

​

目錄表

項目10.董事、行政人員和公司治理

截至本報告日期，我們的董事和高級管理人員如下表所示：

​

管理團隊

高級船員

斯坦因是董事的聯席首席執行官，也是SC Holdings的聯合創始人和普通合夥人，SC Holdings是一傢俬募股權和戰略諮詢公司，擁有建立業務和執行交易的全球經驗。他是後期恢復技術公司Hyperice的董事會成員；曾擔任SpringHill公司、勒布朗·詹姆斯和馬弗裏克·卡特的娛樂平臺的特別顧問；是第一個大眾市場每日體育電子郵件通訊生態系統FrontOffice Sports的董事長；以及董事公司的董事會成員，Transmit Live是一家高增長的直播技術企業。自2018年創立SC Holdings以來，Stein先生已領導對我們核心行業內的10家公司進行了投資。在此之前，斯坦是屢獲殊榮的媒體和廣告控股公司Cycle Media的創始人兼首席執行官，他在美國和歐洲建立了六個辦事處，並將其出售給全球體育經紀公司沃瑟曼。斯坦先生擁有邁阿密大學傳播學院的碩士學位和紐約大學的體育管理學士學位。我們相信，由於斯坦先生擁有豐富的運營和投資經驗，特別是在我們的核心部門，他完全有資格在我們的董事會任職。

丹尼爾·海莫維奇是董事的聯席首席執行官和普通合夥人，也是家族控股公司伊斯特布里奇集團的首席執行官，後者管理着15億美元的資產。在Eastbridge，Haimovic先生負責Eastbridge的運營以及對其某些資產的剝離，其中包括：以約3億美元的價格將Smyk集團剝離給Bridgepoint Partners；將Empik、Empik School和Empik.com(波蘭領先的消費媒體零售商)剝離給彭塔投資公司；以及將Optimum分銷(向東歐銷售服裝和消費品的領先分銷商)剝離給奧比科集團。2016年，他牽頭將華爾街63&67號以約4.35億美元的價格出售給Rockpoint Group。他領導了20 Exchange Place的再融資，房地美以約2.68億美元的價格進行了再融資，Brookfield Partners在2017年以約3.75億美元的價格對鬆樹街70號進行了再融資，高盛在2019年以約3.86億美元的價格進行了再融資。自2015年出任Eastbridge首席執行官以來，海莫維奇領導了對包括房地產和科技在內的多個行業的20多家公司的投資。海莫維奇是以色列醫療成像公司Realview Image以及管理曼哈頓下城商業改善區(BID)的Downtown Alliance的董事會成員。海莫維奇先生之前是史邁克集團、Empik集團和最佳分銷公司的董事會成員。此前，他曾在Alexandria Real Estate Equities工作。海莫維奇擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和哈佛學院的生物學學士學位。我們相信，海莫維奇先生具有豐富的投資和公司融資經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

我們的首席財務官Jason Beren於2014年加入Eastbridge Group擔任集團財務主管，自2015年以來一直擔任首席財務官。在東橋，貝倫為Empik Media Fashion、Exchange Place 20號和Pine Street 70號的再融資提供了支持。他曾在多個行業的20多項Eastbridge投資中密切合作，包括多單位零售和科技。在加入伊斯特布里奇之前，貝倫在德意志銀行工作了九年，在資本市場和財政部解決方案部門擔任董事。在德意志銀行，他負責就降低融資策略的市場風險和實施結構性金融解決方案向跨國公司提供建議。貝倫先生擁有哈佛大學經濟學學士學位，並以優異成績畢業。

26

​

目錄表

我們的首席運營官兼總法律顧問安德魯·菲什科夫於2017年加入伊斯特布里奇集團，擔任首席運營官兼總法律顧問。在Eastbridge，菲什科夫負責所有美國和國際法律事務，負責所有收購、融資、合資企業和投資。費什科夫先生曾代表SC和Eastbridge在Hyperice、FrontOffice Sports和Transmit Live的體育和媒體投資，以及他們對eegee‘s的投資，eegee’s是一家總部位於亞利桑那州的快餐連鎖店，擁有20多家門店。在加入Eastbridge之前，菲什科夫曾擔任紐約房地產開發商和業主Macklowe Properties和RockRose Development Corp.的總法律顧問，幫助領導融資和合資企業。菲什科夫之前曾在萊瑟姆-沃特金斯律師事務所的金融部門工作。菲什科夫先生擁有哈佛大學法學院的法學博士學位和布朗大學的學士學位。

董事會

我們的董事會主席Romitha Mally擁有超過25年的投資銀行和併購經驗。在她的職業生涯中，她為全球許多消費和零售業的公共和私人公司提供戰略和財務諮詢。馬利幫助策劃了獨立品牌和企業集團之間的合併，包括聯合利華收購美元剃鬚刀俱樂部、陽光品牌和The Laundress。馬利還幫助藍水牛等公司上市，她還通過談判將藍水牛出售給了通用磨坊，這筆交易在2018年的估值為80億美元。馬利創立了Mally Collective，這是一家專注於消費領域的精品戰略諮詢公司。她於2019年2月至2021年3月擔任瑞銀投資銀行業務副董事長，2018年4月至2019年1月擔任Grehill&Co.，Inc.董事董事總經理兼北美消費者企業諮詢主管，2013年8月至2018年3月擔任摩根大通董事董事總經理，1995年至2005年擔任高盛負責包裝食品行業的股票研究分析師。Mally女士擁有倫敦政治經濟學院經濟學學士學位和芝加哥大學金融MBA學位。我們相信Mally女士具有豐富的投資銀行業務和併購經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

裏奇·保羅是Klutch Sports Group的首席執行官兼創始人，Klutch Sports Group是一家強大的體育經紀公司，代表着NBA和NFL的一些最大的運動員。保羅於2012年在他的家鄉俄亥俄州克利夫蘭創立了Klutch，在那裏他打造了一種獨特的個人方式，代表了一些頂尖的NBA球星 - ，把運動員放在第一位，並賦予他們在球場內外建立事業和品牌的權力。2019年，Klutch與United Talent Agency合作，這一演變導致了對NFL的擴張。保羅仍然是該領域的領先經紀人，並在2019年被《體育畫報》的封面評為《GQ》的“年度權力經紀人”和“國王締造者”。《綜藝》雜誌最近將保羅先生列入了《Variety500》最具影響力的商業領袖名單，這些領袖塑造了全球媒體行業。他還被認為推動了所謂的“裏奇·保羅規則”的逆轉，該規則將禁止沒有大學學歷的經紀人代表NCAA學生運動員。我們相信保羅先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在我們的核心部門擁有豐富的經驗。

吉姆·蘭宗是雅虎的首席執行官，他在雅虎管理着一家全球媒體和科技公司，該公司覆蓋全球近9億人，是互聯網上第三大資產。他專注於在金融、體育、新聞、娛樂、搜索和通信領域提供值得信賴的產品、內容和技術。雅虎還為企業提供了一個全套平臺，以擴大增長，並推動廣告、搜索和媒體之間更有意義的聯繫。蘭宗先生在技術和媒體領域擁有20多年的領導和創業經驗，推動了增長和創新。蘭佐內是Tinder的前首席執行長，Tinder是世界上最受歡迎的結識新朋友的應用。Tinder已被超過4億人下載，覆蓋190個國家和40多種語言。在加入Tinder之前，蘭宗先生在CBS互動公司擔任了十年的總裁兼首席執行官。CBS互動公司是一家全球十大互聯網公司，旗下品牌從CBS All Access到CNET等。他於2011年加入CBS互動公司，當時CBS公司收購了互聯網視頻搜索和節目指南公司Clicker Media，當時他是Clicker Media的創始人兼首席執行官。在創立Clicker之前，蘭宗曾擔任Ask.com(前身為Ask Jeeves)的首席執行官，Ask.com是IAC/InterActiveCorp旗下排名前十的消費互聯網資產和領先的搜索引擎。蘭佐內先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位，以及埃默裏大學的法學博士和工商管理碩士學位。

27

​

目錄表

安德魯·海耶是一名金融專業人士，擁有40多年在消費者及消費者相關產品和服務行業的投資經驗，也是槓桿金融領域的資深銀行家，在此期間，他的客户包括許多大型私募股權公司。在這段時間裏，他作為董事會成員領導了幾家上市公司和私營公司。目前，海耶是投資消費行業的私募股權基金Mistral Equity Partners的首席執行官兼創始人。在創立米斯特拉爾之前，海耶先生是價值13億美元的私募股權基金Trimaran Capital Partners的創始管理合夥人。海耶曾擔任加拿大帝國商業銀行全球市場公司(CIBC World Markets Corp.)副董事長和加拿大帝國商業銀行基金的聯席主管。在加入加拿大帝國商業銀行世界市場公司之前，海耶先生是The Argoy Group L.P.的創始人兼董事董事總經理。在加入Argoy之前，海耶先生是德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特公司的董事董事總經理，在此之前，他在希爾森/美國運通公司工作。海耶先生目前是Hayaker Acquisition Corp.III的總裁和董事會成員，該公司是一家特殊目的收購公司，尋求收購和運營消費者及與消費者相關的產品和服務行業的業務。海耶目前是Arko Corp.的董事會成員，在完成與Arko的業務合併之前，他曾擔任Hayaker Acquisition Corp.II的總裁。海耶先生目前在OneSpaWorld控股有限公司的董事會任職，之前曾擔任Hayaker Acquisition Corp.的總裁，直到完成與OneSpaWorld的業務合併。他還擔任Tastemaker Acquisition Corp.的董事會成員，這家空白支票公司於1月12日完成了2.76億美元的首次公開募股(IPO)。, 2021年，他正在尋找餐飲、酒店及相關技術和服務行業的目標業務，AF Acquisition Corp.是一家空白支票公司，於2021年3月23日完成了2億美元的首次公開募股(IPO)，正在尋找美國食品飲料、健康保健、美容、寵物和個人護理行業的目標業務Lovesac Company，Inc.(他在Lovesac Company，Inc.擔任董事長)，以及一傢俬人寵物產品公司的董事會成員，該公司部分由Mistral，Worldwise，Inc.所有。他還擔任AF Ventures的投資委員會成員。高增長消費品公司的投資者。海耶先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士和會計學學士學位。我們相信，海耶先生具有豐富的財務、投資和運營經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

Ezra Kucharz在領先的互聯網、體育、媒體和娛樂資產方面擁有20多年的經驗。他於2017年10月加入DraftKings擔任首席商務官。在這一職位上，庫哈爾茨先生負責擴大DraftKings的業務戰略、廣告銷售、國際擴張和數字媒體，進一步鞏固公司在體育、技術和媒體交匯點的地位，同時推進其在內容領域的足跡。庫哈爾茨先生還負責通過尋找戰略風險投資和收購的機會來加強業務和企業發展職能。此外，庫哈爾茨先生還是杜克大學體育創業學創新創業計劃的教員。在加入DraftKings之前，庫哈爾茨先生曾擔任CBS本地數字媒體總裁和CBS首席執行官的特別顧問。在擔任這一職務期間，庫哈爾茨負責CBS電臺和電視臺的在線和移動業務。在他任職期間，庫哈爾茨先生的領導將CBS Local提升為當地廣播電視和廣播領域的領先數字組織之一。庫哈爾茨還曾在NBC環球擔任過幾個高級職位，創立了最早的在線數字體育媒體公司道達爾體育公司(Total Sports)，並在美國國家航空航天局(NASA)的航天飛機和空間站醫療運營部門工作過，此前他曾在裝甲分部擔任陸軍軍官。庫哈爾茨先生擁有波士頓大學生物醫學工程學士學位、休斯頓大學工程管理碩士學位和杜克大學醫學信息學碩士學位。我們相信，庫哈爾茨先生在互聯網、體育、媒體和娛樂資產方面擁有豐富的經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

董事及高級職員的人數、任期及委任

我們的董事會由七名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由Jason Stein、Daniel Haimovic和Romitha Mally組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由吉姆·蘭宗和裏奇·保羅組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由Andy Heyer和Ezra Kucharz組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

28

​

目錄表

在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有人將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，在此期間，我們的公眾股份持有人將沒有權利就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。我們的每一位董事的任期為三年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參加表決的大多數董事或本公司普通股的大多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，本公司創始人股份的持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的高級職員可由一名主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及董事會所決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市規則要求，在首次公開募股後一年內，董事會多數成員必須獨立。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們有五名“獨立董事”，由納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則界定。本公司董事會已認定，根據董事和納斯達克的適用規則，羅米莎·馬利、裏奇·保羅、吉姆·蘭宗、安德魯·海耶和埃茲拉·庫哈爾茨均為獨立納斯達克公司。

董事會各委員會

根據納斯達克上市規則，我們成立了三個常設委員會 - 一個符合交易所法案第3(A)(58)(A)節的審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名委員會，每個委員會都由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，公司在首次公開募股(IPO)過程中獲準分階段遵守獨立委員會的要求。我們不打算依賴納斯達克上市規則第5615(B)(1)條規定的分階段時間表。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是Andrew Heyer、Ezra Kucharz和Romitha Mally。安德魯·海耶將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已確定安德魯·海耶有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

29

​

目錄表

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是安德魯·海耶和吉姆·蘭宗。吉姆·蘭佐內擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

30

​

目錄表

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員是裏奇·保羅、吉姆·蘭佐內和羅米莎·馬利。羅米莎·馬利擔任提名和公司治理委員會主席。我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去的一年裏，我們沒有任何官員擔任任何有一名或多名官員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則。道德準則將在我們的網站上提供。我們還將在我們的網站上公佈對我們的道德準則的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

31

​

目錄表

除上述外，董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的管理團隊作為我們保薦人或其關聯公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工，在他們向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與我們保薦人有關聯或由我們保薦人管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

吾等董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務或董事，該等高級職員或高級職員必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。風險因素 - 我們的某些董事和高級職員現在以及我們的保薦人、董事和高級職員將來可能成為從事類似於我們打算進行的業務活動的實體的附屬機構，因此, 在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

32

​

目錄表

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

33

​

目錄表

因此，由於有多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。下表彙總了我們的董事和高級管理人員目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

34

​

目錄表

因此，若任何上述董事或高級管理人員知悉一項適合任何上述實體的業務合併機會，而該等實體當時對該等實體負有受信責任或合約責任，則該等董事或高級管理人員將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，但須受開曼羣島法律下其受託責任的規限。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立和公正董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股份(及其許可的受讓人將同意)和他們持有的公眾股票，以支持我們的初始業務合併。

董事、高級人員及顧問的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員規定了賠償，包括他們作為董事和高級管理人員所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

我們已經與我們的董事、高級管理人員和顧問達成協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事、高級管理人員和顧問在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的董事、高級管理人員和顧問的義務。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

35

​

目錄表

第11項.行政人員薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，為了成功完成我們的初始業務合併，我們可以決定向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付款項；然而，任何此類付款將不會從我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付，我們目前沒有與任何此類各方達成任何協議或安排。我們的審計委員會將每季度審查所有曾經或將要向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。將支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

在業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘額外的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

財政年度結束時授予以計劃為基礎的獎勵和傑出股權獎勵

我們沒有任何股權激勵計劃來授予獎勵。

僱傭協議

我們目前沒有與我們的任何董事和高級職員簽訂任何書面僱傭協議。

退休/辭職計劃

我們目前沒有任何計劃或安排，在我們的任何執行官員退休或辭職後向他們支付費用。

董事薪酬

我們過去沒有為參加董事會會議支付過董事費用。未來，我們可能會採取一項政策，向獨立董事支付出席董事會和委員會會議的費用。我們向每個董事報銷與該董事出席董事會和委員會會議有關的合理差旅費。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2022年4月15日普通股的實益所有權信息：

36

​

目錄表

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。

我們普通股的實益所有權基於截至2022年4月15日已發行和已發行的18,750,000股普通股，其中包括15,000,000股A類普通股和3,750,000股B類普通股。

(1)除非另有説明，否則以下每家酒店的營業地址均為Pine Street 80，Suite 3202，New York，New York 10005。

(2)所示權益僅由B類普通股組成。此類普通股將按一對一的方式轉換為A類普通股，並可進行調整

(3)競技場收購保薦人LLC，也就是我們的保薦人，是本文報告的B類普通股的紀錄保持者。我們的高級管理人員和董事是我們贊助商的成員。Jason Stein和Daniel Haimovic中的每一位都可以被視為實益擁有我們的保薦人持有的股份，因為他控制了我們的保薦人。除Jason Stein和Daniel Haimovic外，我們的保薦人中沒有任何成員對我們保薦人持有的任何股份行使投票權或處置權。因此，他們中沒有人將被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。

​

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2021年2月17日，我們的保薦人以25,000美元的總收購價收購了4,312,500股B類普通股(“方正股份”)，約合每股0.006美元。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份包括合共562,500股B類普通股，但須由保薦人沒收，惟承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使，因此保薦人將擁有本公司首次公開招股後已發行及已發行股份的20%(假設保薦人於首次公開招股時並無購買任何公開招股股份)。超額配售選擇權於2021年8月6日屆滿時，保薦人沒收了562,500股B類普通股。

在首次公開發售中，共有五名錨定投資者購買了7，44萬個單位，發行價為每單位10.00美元；一名錨定投資者購買了2,235,000個單位；三個錨定投資者分別購買了1,485,000個單位；以及一名錨定投資者購買了750,000個單位。除與業務合併有關的任何非公開配售的優先購買權外，主要投資者並未獲授予本公司其他公眾股東所享有的任何股東權利或其他權利。此外，主要投資者無須(I)持有他們在首次公開招股時購買的任何單位、A類普通股或認股權證，或其後在任何時間內，(Ii)在適用時間投票支持他們可能擁有的任何A類普通股，或(Iii)不行使他們在企業合併時贖回其公眾股份的權利。主要投資者對信託賬户中持有的與他們在首次公開募股中購買的單位相關的A類普通股的資金將擁有與賦予本公司其他公眾股東的權利相同的權利。

37

​

目錄表

每名錨定投資者分別與本公司及保薦人訂立錨定承諾書，據此，每名錨定投資者於首次公開發售結束時向保薦人購買指定數額的會員權益，惟該錨定投資者須收購承銷商在首次公開發售中向其分配的單位的100%。

保薦人將保留對錨定投資者的創始人股票的投票權和處置權，直到初始業務合併完成為止，之後保薦人將向錨定投資者分配此類創始人股票(受適用的鎖定限制的約束)。截至簽署錨定承諾書時，方正股份的估計公允價值為每股5.38美元(或總計2,994,491美元)，比錨定投資者為此項權益支付的金額高出2,159,708美元。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股份，直到以下較早的情況發生：(A)我們的初始業務合併完成一年後；以及(B)在我們最初的業務合併之後(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過(I)在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整)或(Ii)每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日，使吾等所有公眾股東均有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

私募配售

在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.50美元的價格向保薦人出售3,225,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，所得總收益為4,837,500美元。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項已加入信託賬户內首次公開發售所得款項淨額。若吾等未能於首次公開發售結束後24個月內完成首次業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

本票關聯方

2021年2月17日，我們向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司獲得了40萬美元的收益，用於支付與首次公開募股相關的費用。該期票為無息票據，於2021年6月30日或本公司首次公開發售完成時兑付。期票未付餘額187 401美元已於2021年6月25日償還。在這項安排下，並無額外借款。

行政支持協議

我們簽訂了一項協議，從2021年6月25日開始，每月向我們贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的行政、財務和支持服務費用。在完成初步業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

董事獨立自主

有關董事獨立性的S-K規則第407(A)項所要求的信息，請參閲第10項.董事、高管和公司治理-董事獨立性。

​

38

​

目錄表

第三部分

第14項主要會計費用及服務

以下是已支付或將支付的費用的摘要馬庫姆律師事務所，或Marcum，用於提供服務。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。在截至2021年12月31日的一年中，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查本報告中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額約為64,000美元。上述金額包括臨時程序、審計費用，以及註冊聲明和安慰信的同意書。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付關於截至2021年12月31日的年度財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

自完成首次公開招股後我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許提供的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。審計委員會預先核準了Marcum為2021年提供的上述所有審計服務。

​

39

​

目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

​

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料在本報告F-1頁開始的財務報表和附註中列報。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用合併於此的展品可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

​

​

40

​

目錄表

展品索引

41

​

目錄表

*現送交存檔。

**隨函提供。

​

42

​

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年4月15日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

​

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

​

​

​

​

43

​

目錄表

競技場收購公司。

目錄

​

​

​

​

​

F-1

​

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

競技場收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Coliseum Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、自2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年2月5日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州坦帕市

April 15, 2022

​

​

F-2

​

目錄表

競技場收購公司。

資產負債表

2021年12月31日

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

F-3

​

目錄表

競技場收購公司。

營運説明書

自2021年2月5日(開始)2021年12月31日起

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

F-4

​

目錄表

競技場收購公司。

股東虧損變動表

自2021年2月5日(開始)至2021年12月31日

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

F-5

​

目錄表

競技場收購公司。

現金流量表

自2021年2月5日(開始)至2021年12月31日

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

​

F-6

​

目錄表

競技場收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

​

F-7

目錄表

競技場收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

​

F-8

​

目錄表

競技場收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

​

F-9

​

目錄表

競技場收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

​

​

​

​

​

F-10

​

目錄表

競技場收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

​

F-11

​

目錄表

競技場收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

​

F-12

​

目錄表

競技場收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

​

F-13

​

目錄表

競技場收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

​

​

​

​

F-14

​

目錄表

競技場收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

​

F-15

​

目錄表

競技場收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

​

​

​

F-16

​

目錄表

競技場收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

​

F-17

​

目錄表

競技場收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

​

​

F-18

​

目錄表

競技場收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

​

​

​

F-19

​

目錄表