附件3.10

行政人員聘用協議

日期：2021年12月16日

之間

ICORECONNECT，Inc.

和

大衞·菲丹扎

行政人員聘用協議

本高管聘用協議於2021年12月16日由內華達州公司iCoreConnect，Inc.(下稱“公司”)和個人David Fidanza(下稱“高管”)簽訂。在本協議中，公司和管理層可統稱為“雙方”，或單獨稱為“一方”。

獨奏會

鑑於，本公司希望聘用高級管理人員，並且高級管理人員希望按照下文規定的條款和條件接受此類僱用。

協議書

因此，現在，考慮到上述規定和本協定中規定的相互契約，雙方同意如下：

1.就業。

在符合本協議的條款和條件下，公司特此聘用首席信息官，行政人員特此接受公司首席信息官的聘用，並接受公司和高管不時相互商定的其他職位和其他職責和服務，與首席信息官的職位一致，並直接向首席執行官報告。

2.全職工作。

管理層應將合理必要的全部業務時間、注意力和努力投入到履行本協議項下的管理層職責上。管理人員將忠實、勤勉地為公司服務，在受僱於公司期間不得從事任何其他工作。

3.補償。

(A)薪金。在僱傭期間(如本文所定義)，公司將從所附時間表開始按年率向高管支付基本工資(“基本工資”)，作為高管所提供服務的全額補償。公司將按照公司既定的工資發放程序支付基本工資。付款將每兩個月分期付款，或在公司和高管雙方同意的其他定期分期付款中支付。

(B)扣留。根據任何法律或政府規則或法規，公司可以扣繳本協議項下的任何付款或福利、所有聯邦、州和地方税。行政人員應承擔因本合同項下收到的任何付款或福利而應繳納的所有聯邦、州和地方税的所有費用，並承擔全部責任。

4.股票期權。

(A)初步補助金。特此授予執行董事一項選擇權，以相當於生效日期前十(10)個交易日股票收盤價平均值的行使價收購300萬股公司普通股或相當於面值0.001美元的普通股。生效日期應為高管和公司全面簽署和交付本高管聘用協議的日期。該選擇權的歸屬如下：

(B)未來期權授予。在董事會唯一及絕對酌情決定權下，執行董事可按董事會指示的條款及條件，有資格獲得未來的期權獎勵。

(C)汽車津貼。公司將每月向高管報銷500美元的商務交通費。

(D)健康津貼。公司將每月向高管報銷250美元的健康費用。

5.其他福利。

(A)報銷。在受僱期間，公司將報銷行政人員在本協議項下與公司業務和行政人員職責相關的所有差旅和招待費用，以及行政人員發生的其他普通和必要的業務費用。“業務費用”一詞不包括公司不能為聯邦所得税扣除的任何項目。為了獲得報銷，管理層應根據公司的政策提交所發生費用的所有收據、賬單或銷售單據。

(B)專業會員資格和持續專業教育。公司將支付高管持有的任何專業執照、專業或行業協會成員資格、與任何專業執照相關的繼續教育要求以及類似公司中擔任類似職位的高管經常參加的會議和研討會所需的會費和費用。

(C)休假。高管每年將有權享受三週的帶薪假期。這將包括行政人員選擇的3周時間。

6.聘用期限。

(A)聘用條款。除非任何一方根據本協議的條款終止(該期限及其任何延長，稱為“僱傭期限”)，否則本協議項下高管的任期將從生效日期開始，並在生效日期後持續三年。除非任何一方在當前期限結束前不少於30天向另一方發出書面通知，或本協議另有規定，否則本協議項下的僱傭期限將自動續期，連續一年。

(B)在某些情況下終止。儘管本合同包含任何相反的規定：

(I)死亡。經理的僱傭將自動終止，恕不另行通知，自經理死亡之日起生效。

(Ii)殘疾人士。如果高管因生病或其他喪失工作能力而未能履行本協議項下的任何高管職責或其他義務，無論是否有合理的通融，超過連續八週，或在任何六個月期間內超過八週，由公司決定，公司可根據其選擇並在通知高管後終止對高管的僱用，自通知之日起生效。

(Iii)因由。公司可在不通知高管的情況下，在聘用期內以理由終止高管的聘用。就本協議而言，“原因”指的是下列任何一項：

(1)高管未能履行本協議項下的任何高管職責或其他義務，使董事會合理滿意，在董事會或公司首席執行官向高管提交書面履約要求後15天內仍未得到糾正，該書面要求明確指出董事會或首席執行官認為高管未履行高管職責或其他義務的方式。如果在任何最終終止之前的15天治療期內能夠糾正該故障，則執行人員有權糾正該故障；

(2)高管對涉及道德敗壞的罪行的起訴或定罪，不論該罪行是否與公司有關；

(3)執行人員在履行本協議項下的任何職責或其他義務時的嚴重疏忽或故意不當行為；

(4)高管直接或間接地與任何個人、商號、合夥企業、協會、公司或其他與公司競爭的實體為其利潤或財務利益而建立的聯繫；

(5)高管在任何時間披露或使用公司的任何重大機密信息(定義如下)，但與其對公司的職責相關的要求除外；

(6)高管違反其對公司的受託責任或信託義務，包括但不限於，高管對公司實施欺詐或挪用公款行為；

(7)長期曠工；

(8)濫用藥物；

(9)對公司或涉及公司的不當行為或不誠實行為，在金錢或其他方面對公司造成損害；或

(10)執行人員違反本協議任何條款或規定的任何其他重大違規行為，在公司發出通知後十個工作日內未得到糾正。

(四)控制權的變更。如果控制權發生變更(定義見下文)，公司或高管可根據各自的選擇，在書面通知另一方後，在不遲於控制權變更生效日期後30天內向另一方發出書面通知，終止高管的聘用。就本協議而言，在下列情況下，“控制權變更”將被視為已經發生：

(1)要約收購。要約收購要約或交換要約的效力是接管和控制公司，且要約完成時公司的股權證券佔公司當時已發行的有表決權證券的總投票權的51%或以上；

(2)合併或合併。公司股東批准公司的合併、合併、資本重組或重組，或任何此類交易的完成，但如任何此類交易未獲得或需要獲得股東批准，而此類交易將導致緊接交易後未完成的實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少75%由緊接交易前的公司未結清有表決權證券的持有人實益擁有，則公司股東批准任何此類交易，且每一此類持續持有人相對於其他此類持續持有人的投票權在交易中未發生重大變化；或

(三)出售資產。公司股東批准公司將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給另一人或實體的協議，而另一人或實體不是公司的子公司，而公司擁有不低於該子公司投票權多數的證券；或

(四)董事會換屆。如果董事會組成發生變化，而在董事會組成發生變化前24個月擔任董事或提名參加選舉或選舉進入董事會的董事少於半數的人，應事先獲得在董事會組成發生變化前24個月在董事會任職的董事三分之二的批准。

(V)無故

(1)高管可在本協議期滿前的任何時間，提前60天書面通知公司終止僱傭期限。

(2)公司可在本協議期滿前的任何時間，通過在擬議的終止日期前60天向行政部門發出書面通知，在沒有任何理由的情況下終止僱傭期限。

(六)僱用期終止的結果。

(1)在根據第6(B)(Iii)條終止僱傭期的情況下[緣由]或第6(B)(V)(1)條[按高管]如上所述，高管在終止合同之日起將不再獲得本協議項下的任何補償。

(2)根據第6(B)(I)條終止僱傭期的情況[死亡] or 6(b)(ii) [殘疾]如上文所述，行政人員或行政人員的遺產代理人或遺產將在終止日期後的六個月期間繼續領取行政人員基本工資，而根據第4(A)條授予的行政人員股票期權將於終止日期全數歸屬。

(3)在根據第6(B)(Iv)條終止僱傭期間的情況下[控制權的變化]如上所述，根據第4(A)條授予的高管股票期權將在終止之日起6個月內繼續領取按基本工資的100%計算的基本工資，並將於終止日完全歸屬。

(4)在本第7條(B)款規定的任何基礎上終止高管的僱用後，本協議的第8條和第9條將繼續約束高管。

7.競爭和機密信息。

(A)競業禁止。在聘用期內和聘用期終止後的12個月內，無論出於何種原因，或在公司向高管支付最終補償後的12個月內(以較晚的時間為準)，高管不得(無論直接或間接，作為所有者、委託人、代理人、股東、董事、高管、經理、高管、合作伙伴、參與者或任何其他身份)參與或在財務上擁有在受限地區內進行的任何競爭性業務的利益，或招攬、拉攏、接受或授權任何其他人、商號或實體從公司或其任何子公司的任何客户那裏招攬、拉攏或接受。管理人員或任何其他個人、公司或實體在限制區域內的任何業務。此處使用的“公司客户”是指在僱傭期間從公司或其任何子公司購買商品、產品或服務的任何個人、公司或實體；“競爭性業務”是指銷售或提供或試圖銷售或提供與公司或其任何子公司銷售或提供的商品、產品或服務相同或基本相似的任何業務；而“限制領土”將指美國，或者，如果任何複審法院認為美國過於寬泛或不可執行，則在法院確定在當時存在替代方案的情況下合理的區域內。

(B)機密資料。高管將對高管在受僱過程中獲得的與公司或其任何子公司的業務有關的所有機密或商業祕密信息(“保密信息”)嚴格保密，除非事先得到公司的書面授權，否則高管不得在高管受僱期間或之後的任何時間向任何個人、公司或實體披露或使用任何機密信息，但代表公司履行高管職責所需的情況除外。出於本協議的目的，“機密信息”將包括但不限於與任何商品、產品或服務有關的任何商業祕密、知識或信息；任何流程、程序、計劃、發明、技術或訣竅；任何商業方法或形式；任何客户的姓名或地址或客户或供應商的數據；以及與公司的採購、銷售或分銷政策或實踐有關或處理的任何商業政策或其他信息。

(C)歸還書籍和紙張。在高管因任何原因終止與公司的僱傭關係時，高管應立即向公司提供所有目錄、手冊、備忘錄、圖紙和規格；所有成本、定價和其他財務數據；所有客户信息；屬於公司或其任何子公司(及其任何副本)的所有其他材料，無論是書面、印刷或存儲在任何電子媒體中的材料；臺式或筆記本電腦、軟件、訪問卡、“密碼”、移動電話、個人數字助理和尋呼機；以及可能包含與公司或其任何子公司的業務有關的機密信息的所有其他材料(無論是以有形、文件形式、計算機存儲器或其他電子或數字格式保存的)，這些材料隨後可能由高管擁有或在高管的控制下，無論是否由高管準備。

(D)披露資料。高管應迅速向公司或其指定人披露與公司或其任何子公司的業務有關的任何和所有類型的想法、設計、流程和改進，無論這些想法、設計、流程和改進是否可申請專利，由高管單獨或與他人共同構思或作出的，在高管受僱於公司的整個期間或之後的六個月內。

(E)轉讓。執行董事特此將所有發現和改進的全部權利、所有權和權益轉讓給公司或其指定人，無論是否可申請專利，這些發現和改進是高管在受僱於公司期間或之後六個月內構思或作出的，且與公司或其任何子公司的業務有關。所有版權、專利、商業祕密或與高管在受僱期間開發或創造的任何想法、概念、技術、發明、工藝或原創作品相關的其他知識產權(統稱為“工作產品”)應完全屬於公司，並應被視為高管在美國法典第17章意義上的受僱作品。在工作產品可能不被視為出租工作的範圍內，執行人員同意在創建工作產品時轉讓執行人員對該工作產品擁有或可能擁有的所有權利、所有權和權益，而無需任何進一步考慮。根據公司的要求，管理層將採取適當的進一步行動，包括簽署和交付運輸文書，以充分和適當地實施此類轉讓。

(F)公平救濟。如果違反了本第8條所包含的任何限制，公司將有權獲得初步的和永久的禁令救濟以及損害賠償，並有權公平地核算因此而產生的所有收益、利潤和其他利益，這一權利將是累積的，並且是公司可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。在違反本第8條任何規定的情況下，這些規定的有效期限將延長一段時間，該時間段從構成該違反的行為開始至構成該違反的活動最終出於善意終止之日起算。

(G)可分開的限制。本第8條中規定的每一項限制都是獨立的，可以與其他限制分開，任何此類限制都不會因為任何其他或其他原因而不能全部或部分執行。

(H)不得違例。本協議的簽署和交付以及高管服務的履行不會違反或導致高管違反、構成違約或與以下各項衝突：(I)任何僱傭、諮詢或其他類似協議的任何規定或限制；(Ii)高管與任何第三方達成的不與上述第三方競爭、向其索要或以其他方式貶低該第三方的任何協議；(Iii)高管作為當事一方或受其約束的任何協議、合同或文書的任何條款或限制；或(Iv)行政機關須受其約束或受其約束的任何命令、判決、裁決、法令、法律、規則、條例或規例或任何種類或性質的任何其他限制。

(I)非貶損。高管同意，他不會發表任何口頭或書面聲明，而這些聲明本身可能會嚴重或實質性地損害本公司或本公司任何董事、高管或員工的聲譽。

8.雜項。

(A)通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已正式發出和收到：(I)如果通過掛號信或掛號信郵寄，在寄往美國的郵件、預付郵資、要求的回執後三個工作日內；(Ii)如果在憑收據交付或拒絕接受通知時親手遞送；或(Iii)如果由標準的隔夜快遞遞送，則在寄存給該信使後的一個工作日內，郵資預付，每種情況下，郵資預付，收件人地址如下：

任何一方均可根據本第9(A)條關於發出通知的規定，通過發出更改地址的通知來更改通信或副本的發送地址。

(B)豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、補救、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使相同或任何其他權利、補救、權力或特權，亦不得解釋為放棄有關任何其他事件的任何權利、補救、權力或特權。

(C)控制法律、管轄權和地點。本協議及其有效性、解釋、履約和執行方面的所有問題將受佛羅裏達州的國內法律管轄和解釋。行政當局同意，雙方因本協議而提出的任何和所有索賠均應受佛羅裏達州法律的控制，此類糾紛的地點應在佛羅裏達州奧蘭治縣。

(D)具有約束力的仲裁。當事各方或通過或代表他們提出要求的其他任何人之間因本協議引起的任何爭議，應根據當時有效的美國仲裁協會商業仲裁規則在單一仲裁員面前進行最終的和有約束力的仲裁，但證詞和質詢不得被允許，也不得接受陪審團審判的權利。對任何仲裁裁決的判決可以在任何有管轄權的州或聯邦法院進行。在根據本條進行的任何仲裁和其他法律程序中，勝訴方有權收回合理的律師費和費用。仲裁程序將在佛羅裏達州奧蘭多舉行。

(E)協議的約束力。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務。

(F)執行對應程序。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，相對於簽名出現在其上的任何一方，所有副本將共同構成同一份文書。當本協議的一份或多份副本單獨或共同簽署時，本協議將具有約束力，簽字各方應為本協議的簽署方。

(G)可分開的條文。本協議的條款相互獨立且可以分開，任何條款都不會因為任何其他條款或其他條款可能因任何原因而全部或部分無效或無法執行而受到影響或使其無效或不可執行。

(H)整個協議。本協議包含本協議雙方關於本協議標的的完整諒解，並取代所有先前和當時的協議和諒解、誘因和條件，無論是明示或默示的、口頭的或書面的，除非本協議另有規定。本協議明示的控制和取代條款：(A)與本協議任何條款不一致的任何行業業績和/或使用過程；以及(B)公司為其員工的利益而維護的任何其他計劃或協議的任何規定，通常與本協議的任何條款不一致。除經雙方簽署的書面協議外，不得對本協議進行修改或修改。

(I)段落標題。本協議中的段落標題僅為方便起見；它們不構成本協議的一部分，不會影響本協議的解釋。

(J)性別。這裏使用的詞語，無論具體使用的數字和性別如何，都將被視為並被解釋為包括任何其他數字，單數或複數，以及任何其他性別，如上下文所需，男性、女性或中性。

(K)天數。在為本協議的目的計算天數時，所有天數都將計算在內，包括星期六、星期日和節假日；前提是，________________________________________________.

(L)不得推定起草人敗訴。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生對任何一方有利的推定或舉證責任。

(M)天數。在為本協議的目的計算天數時，所有的日子都將被計算在內，包括星期六、星期日和節假日；但是，如果任何時間段的最後一天落在星期六、星期日或假日，則最後一天將被視為不是星期六、星期日或假日的下一天。

(N)第三方受益人。本協議不適用於除高管和公司及其繼任者和受讓人以外的任何人的利益。任何第三方不得提起訴訟以強制執行本協議的任何條款，本協議不產生任何第三方受益人權利。

(O)不可轉讓。這是一份個人協議。執行人員在本協議項下的任何權利、利益或利益不得因任何債權、債務或義務而被出售、預期、轉讓、轉讓、產權負擔、抵押、質押、轉讓或抵銷，或因法律的實施而被執行、扣押、徵收或類似程序或轉讓。任何企圖，無論是自願的還是非自願的，實施任何此類行動都是無效的，無效的，無效的。

茲證明，自生效之日起，雙方已簽署了本高管聘用協議，並簽署了以下文件。

1934/Agmt1就業年齡12/16/21