附件1.2

修訂及重述附例

的

ICORECONNECT Inc.

A內華達公司

經修訂並於

2021年12月21日

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

ICORECONNECT Inc.

修訂及重述附例

於2021年12月31日修訂並重申

第一條

辦公室

ICoreConnect Inc.是根據內華達州法律註冊成立的公司(“公司”)，其主要營業地點應位於董事不時決定的一個或多個地點。本公司亦可在內華達州境內或以外的其他地方設有一個或多個辦事處，由董事會(“董事會”)不時指定或本公司業務所需。

第二條

股東

第1節年會本公司股東周年大會應於董事會以過半數獲授權董事通過的決議案(不論該決議案呈交董事會通過時，先前已獲授權的董事職位是否有空缺)不時釐定的日期、時間及地點，在內華達州境內或以外舉行，以選舉董事及處理適當提交大會處理的其他事務。董事會主席或在董事長缺席時，由董事會指定的另一人擔任所有年度股東會議的主席。

第2節特別會議為採取股東根據內華達修訂法規(“NRS”)及本公司的公司章程細則(“公司章程細則”)所容許的任何行動，董事會可隨時根據獲授權董事總數過半數通過的決議案召開股東特別會議(不論在任何該等決議案提交董事會通過時，先前獲授權的董事職位是否有任何空缺)。除公司章程另有規定外，其他任何人不得召開特別會議。在任何股東特別會議上，只可處理或考慮已妥為提交特別會議的事務。業務建議必須(I)在公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中指明，或(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交特別會議，以將業務建議妥善地提交特別會議。如果特別會議主席認為事務沒有按照上述程序適當地提交給特別會議，主席應向會議聲明該事務沒有適當地提交給會議，並且不得處理該事務。

第3條會議通知除法律或公司章程細則另有規定須列明會議日期、時間、地點及目的的任何會議外，每次股東周年大會及特別會議的通知須於會議召開前至少十五(15)天(但不超過六十(60)天)親自發出(包括以電話)或以郵寄、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件或董事會認為適當的其他方式發出。有權在會上表決的每一位有記錄的股東，以及每一位由於在該會議上提出的任何行動而有權獲得股份評估的記錄上的股東，通知應包括一份關於該目的和大意的聲明。如以郵寄方式寄出，通知應視為已寄往股東於公司股東紀錄上所載的地址，或股東已通知祕書的地址。股東如在會前或會後遞交已簽署的放棄通知書，或出席會議而在會議結束前並未就沒有向其發出通知一事提出抗議，則無須向其發出會議通知。

第4條休會無論是否有法定人數出席，任何股東大會，不論年度會議或特別會議，均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而如任何該等延會的時間及地點已在舉行延會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果會議因法定人數不足而休會，應向每一位有權在會議上投票的股東發出新會議的通知。如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應在新的記錄日期向每位有權獲得本條第二條第3款通知的股東發出延期會議的通知。董事會可在會議預定時間之前以公開公告或披露的方式推遲任何股東會議或取消任何股東年會或特別會議。

第5節法定人數除法律或公司章程細則另有明文規定外，於所有股東大會上，必須親自或由記錄在案的代表股東出席，並持有至少過半數已發行及已發行股份，並有權於該等會議上投票，方可構成法定人數，但如出席人數不足法定人數，則親自出席或委派代表出席的該等股份中的多數股份有權休會，直至會議達到法定人數為止。儘管有上述規定，在本公司任何類別股票的持有人有權作為一個類別單獨投票的任何股東大會上，佔該類別總流通股多數的股東，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成該類別投票的法定人數，除非法律、公司章程細則或本附例規定該類別的股份必須有不同數目的代表。

第六節組織。首席執行官或應首席執行官的要求，董事會主席應召集股東召開所有會議，並主持並擔任所有該等會議的主席。在首席執行官和董事會主席缺席的情況下，出席的董事會成員應選舉會議主席。祕書或如祕書缺席，則由一名助理祕書擔任；如祕書及助理祕書均缺席，則由會議主席委任的一名人士擔任會議祕書。如果祕書主持股東會議，助理祕書應記錄會議記錄。公司祕書有責任在每次股東大會前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的完整股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。

第7條會議的舉行在法律允許的最大範圍內，董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規則。在董事會該等規則及規例(如有)的規限下，會議主席有權及有權訂明該等規則、規例及程序，並酌情采取其認為對會議的適當進行所必需、適當或方便的行動。該等規則、規例及程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，均可包括但不限於：(I)訂立會議議程及審議議程上事項的次序；(Ii)限制會議開始的時間；(Iii)只允許有權在會議上投票的公司股東、其妥為授權的代理人或會議主席所決定的其他人士出席會議；(4)僅限於有權就任何事項進行表決的公司記錄在案的股東、其正式授權的代表或會議主席決定承認的其他人蔘加會議，並作為承認任何該等參與者的條件，要求該參與者向會議主席提供其姓名和從屬關係的證據，不論他或她是股東還是股東的代表, (V)限制分配給與會者提問或評論的時間；(Vi)決定投票何時開始和結束投票；(Vii)採取必要或適當的行動以維持會議秩序、禮儀、安全和安保；(Viii)除名任何拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或指導方針的股東；(Ix)將會議延期至主席在會議上宣佈的較後日期、時間和地點；及(X)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律和法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

第8條投票在任何股東大會上，對於股東有權表決的事項，每位股東有權就其持有的每股股份投一票，除非法律或公司章程另有明確規定。各股東可以親自或委託代表行使表決權，但委託書另有規定的除外，委託書自授權之日起滿十一個月後，委託書無效。如果正式籤立的委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着內華達州法律足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。股東可通過親自出席會議和投票，或通過向公司祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式簽署並註明較後日期的委託書，撤銷該委託書。如有法定人數，且除法律或公司章程另有明文規定及除選舉董事外，出席會議的股東應按股東的行為投贊成票。在符合公司任何系列優先股持有人權利的情況下，董事應由有權在選舉中投票的股東在股東會議上以多數票選出。

屬於本公司或另一家公司的本公司股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由本公司持有，則無權投票，也不得計入法定人數。

第9節投票程序；檢查員公司可在任何股東會議前，委任一名或多名選舉督察出席該會議，並就該會議作出書面報告。每名督察在開始履行督察的職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。檢查專員應(A)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；(C)清點所有選票和選票；(D)確定並在合理期限內保留對其對任何決定提出異議的處置記錄；(E)核證他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計數。

第10條股東同意代替會議。公司股東要求或允許採取的任何行動，或在股東會議上可能採取的任何行動，只要有權就其主題事項投票的所有股東簽署書面同意，即可在不召開會議的情況下采取。這種同意應與股東一致表決具有同等效力，並可在提交給內華達州國務卿的任何條款或文件中予以説明。同意應送交公司在內華達州的註冊辦事處、公司的主要營業地點，或保管記錄股東會議議事程序的公司官員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式進行，並須索取回執。

第11條記錄日期的定出為釐定哪些股東有權在任何股東大會上發出通知及投票，或在沒有召開會議的情況下對任何建議表示同意或反對，或採取任何其他行動，董事會可於股東大會日期前不超過六十(60)天，或如為股東大會，則不遲於該會議日期前十五(15)天確定時間。

第12節.董事和其他股東提案的股東提名提前通知。

(A)須考慮並提交本公司任何股東會議審議的事項，包括提名及選舉董事的事項，應僅限於根據本第二條第12節所載程序在會議上適當提出的事項。

(B)為妥為提交任何週年股東大會，必須(I)在由董事會或按董事會指示發出的週年大會通知(或其任何補編)內指明某事項，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式帶到年會上，或(Iii)在發出第II條第12節規定的通知時，由持有本公司記錄股票的股東(或通過代名人或記錄該股票的“街頭名人”持有該股票的人，並能向本公司證明其間接所有權的人)按照第II條第12條規定的通知程序，適當和及時地帶到年會之前，自年度會議記錄日期起及於年度會議舉行時生效，並有權在會議上就有關事項投票(包括任何董事選舉)。除適用法律、公司章程細則及本附例所規定的任何其他規定外，股東提名的公司董事選舉人選及股東提出的任何其他建議，只有在股東於股東周年大會上提出任何該等事項的通知(“股東通知”)在不少於上一年度股東周年大會一週年日期前九十(90)天或不超過120(120)天送交祕書的情況下，方可提交股東周年大會。如果(且僅當)股東年會不計劃在該週年紀念日之前三十(30)天至之後六十(60)天結束的期間內召開(在該期間以外的年度會議日期在此稱為“其他會議日期”), 股東通知須於(I)該另一會議日期前九十(90)日營業時間結束或(Ii)本公司首次公佈或披露該另一會議日期後第十(10)日營業時間結束時，以本附例所規定的方式發出。

(C)任何股東如就擬提交股東周年大會的任何事宜(包括董事的提名)向股東發出通知，須交付以下內容作為股東通知的一部分：(I)該股東及任何股東聯繫者(定義一如本文所界定)的姓名或名稱及地址；(Ii)(A)由該股東及任何股東相聯者直接或間接有記錄地擁有或實益擁有的公司股份或其他證券的類別或系列及數目、該等紀錄或實益擁有權的文件證據、取得該等股份的日期及投資意向；。(B)任何認股權證、認股權證、可換股證券、股份增值權，或其他權利，行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列證券有關，或具有全部或部分源自本公司任何類別或系列股份價值的價值，不論該等票據或權利是否須受本公司相關類別或系列股本或由每名該等股東或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有的基礎類別或系列股本或其他(“衍生工具”)的結算所規限，以及每名該等股東或任何股東相聯人士所持有的任何其他直接或間接權利，以從中獲利或分享得自、公司證券價值的任何增加或減少；(C)該股東或任何股東相聯人士有權表決公司任何證券的任何委託書、合同、安排、諒解或關係；(D)任何合同、安排, 每名該等股東或任何股東相聯人士有機會直接或間接從公司發行的任何證券(“空頭股數”)的價值減少中獲利或分享任何利潤的關係或諒解；(E)該股東或任何股東相聯人士實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關證券分開或可分開的；(F)直接或間接持有的公司證券或衍生工具的任何比例權益，(G)該股東或任何股東聯繫人士有權根據截至該通知日期本公司證券或衍生工具(如有的話)的價值增減而有權收取的任何與業績有關的費用(資產費用除外)，包括但不限於該股東或任何股東聯繫人士分享同一家庭的成員所持有的任何該等權益(資料、在每種情況下，應由該股東和任何股東關聯人在不遲於會議記錄日期後十(10)個日曆日內補充，以披露截至記錄日期的所有權)；(Iii)該貯存商與/或任何貯存商相聯人士與任何其他人士(指名為該等人士)之間就該貯存商提出的業務建議而作出的所有安排或諒解的描述；。(Iv)是否已達成任何協議、安排或諒解，以及在何種程度上已作出任何協議、安排或諒解。, 其效果或意圖是增加或減少該股東和/或任何股東聯繫人士對公司任何證券的投票權，而不考慮該交易是否需要按照修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第13(D)節或其任何後續條款和在其下頒佈的規則和法規，以附表13D或其他形式報告；及(V)有關該股東及/或任何股東相聯人士的任何其他資料，而該等資料須於委託書或其他文件中披露，而該等資料須由該股東及/或任何股東相聯人士就根據交易所法令第14(A)條頒佈的規則及規例或任何後續條文(假設該等規則及規例適用，即使該等規則及規例並不適用)就支持建議提呈大會的任何業務或董事提名而進行的委託書或同意書中作出。

(D)就本附例而言，“股東相聯人士”指就任何股東而言，(A)任何直接或間接由該股東共同控制或控制的人，或與該股東一致行事的任何人，(B)記錄在案或由該股東擁有或實益擁有的公司證券的任何實益擁有人，及(C)任何控制、控制或與該股東有聯繫人士共同控制的人。就本附例而言，任何人如明知(不論是否根據明示的協議、安排或諒解)與該另一人一致行事，或為與該另一人並行地管理、管治或控制該公司的共同目標而行事，則該人須被視為與該另一人“一致行動”，條件是：(A)每個人都知道該另一人的行為或意圖，而這種意識是其決策過程中的一項要素；及(B)至少有一個額外因素暗示該等人士有意採取一致或平行行動，該等額外因素可包括但不限於，交換信息(公開或私下以及直接或間接，包括通過律師)，出席會議，進行討論，或發出或邀請採取一致或並行行動的邀請；提供，任何人不得僅僅因為從其他人那裏請求或收到可撤銷的代理以迴應代理人的請求而被視為與該其他人在音樂會上行事。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演。

(E)任何貯存商如欲在股東周年大會上提名一名人士參選為本公司董事的成員，須在股東通告內遞交一份書面陳述，列明(I)每名擬獲提名的人士的姓名或名稱、(Ii)每名人士所擁有的本公司所有股份的數目及類別，以及(Iii)該人向該股東報告的對該股東有利的所有直接及間接協議，股東及/或任何股東相聯人士與每名被提名為被提名人的人士(或其各自的聯營公司及聯營公司)與任何其他人士(指名該等人士)之間的安排及諒解；(Iv)股東及/或任何股東相聯人士與每名擬提名人之間或之間的所有直接及間接補償、賠償及其他重大協議、安排、諒解或關係的描述；他或她各自的聯屬公司和聯營公司以及與該建議的被提名人(或他或她的任何相應的聯屬公司和聯營公司)一起參加音樂會(如本文定義)的任何其他人，包括但不限於根據S-K法規第404項要求披露的所有信息(就股東通知而言，假設這些規則和法規適用，即使它們不適用)，如果該股東是該規則的“登記人”，並且建議的被提名人是董事或該註冊人的高管，(V)根據美國證券交易委員會的規則和條例要求在委託書中包括的有關個人的信息(假設, 就股東通告而言，(I)(I)該等規則及規例適用於(即使不適用)在選舉競爭中被選為董事的獲提名人，(Vi)該人士已簽署同意於委託書內被點名為被提名人及於當選或連任(視乎情況而定)為本公司董事的情況下擔任董事的已簽署同意書；及(Vii)該股東或股東聯繫人士是否有意或是否有意向股東徵集代表以支持該被提名人當選或重選的聲明。

(F)任何股東如就擬提交股東周年大會席前的任何事宜(董事提名事宜除外)向股東發出通知，須交付以下內容作為股東通知的一部分：(I)對意欲提交股東周年大會的業務的描述，包括建議或業務的文本及建議考慮的任何決議案的文本；如該等業務包括修訂公司章程的建議，則建議修訂的語文；(Ii)股東贊成該建議的簡短書面陳述，(Iii)該貯存商在建議的事項中的任何重大利害關係(如適用的話)(以貯存商身分者除外)；。(Iv)所有協議、安排、諒解及關係的合理詳細描述(A)該貯存商與任何股東相聯人士之間或之間的協議、安排、諒解及關係；或。(B)該貯存商或任何股東相聯者與任何其他人士或實體(包括其姓名或名稱)之間與該貯存商提出的上述業務有關的協議、安排、諒解及關係。包括但不限於根據交易法提交的根據附表13D的第5項或第6項要求披露的任何協議(無論提交附表13D的要求是否適用於股東或任何股東關聯人或其他個人或實體)，以及(V)該股東或任何股東聯營人士是否有意或是否屬於一個集團的成員，而該集團有意(A)向股東遞交一份委託書及/或委託書，而委託書及/或委託書的形式至少達到批准或採納該建議所需的公司已發行股本的百分比，或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議。

(G)如此等附例所用，“實益擁有”股份指根據交易法第13d-3及13d-5條規則某人被視為實益擁有的所有股份，但在任何情況下，任何人士均應被視為實益擁有任何類別或系列的公司股份，而該人士有權在未來任何時間取得實益擁有權。

(H)如某股東在股東周年大會或特別會議上只有權投票選舉某一特定類別或類別的董事，則該股東在該會議上提名一名人士競選董事的權利應僅限於該類別或類別的董事。

(I)即使第二條第12節有任何相反的規定，倘若下一屆股東周年大會上選出的董事人數因董事會人數增加而增加，而下一屆股東大會上董事的所有被提名人或增加後的董事會規模沒有在上一年年度股東大會一週年前至少一百(100)天由公司公開宣佈或披露，則以下也應視為及時的股東通知。但只限於因該項增加而產生的任何新職位而獲提名人在下一屆週年大會參選，但須在公司公開公佈或披露所有該等獲提名人或增加的董事會人數的首日後第十(10)日結束前，送交公司主要營業地點的祕書。

(J)除緊隨其後的句子另有規定外，任何事項均不得適當地提交股東特別大會，除非該事項已依據本公司有關該會議的通知提交大會。如公司為選舉董事進入董事會而召開股東特別會議，則任何有權在該會議上投票選出該董事的股東，均可提名一人蔘選，出任該會議通知所指明的職位。惟股東通知須於股東特別大會日期後第十(10)日結束前送交本公司主要營業地點的本公司祕書，以及董事會建議在該會議上選出的所有被提名人的姓名或將選出的董事人數已予公開公佈或披露。

(K)於會議上就擬進行的任何業務或提名一名或以上候選人以供董事會審議的通知的股東，須在必要時不時進一步更新及補充該通知，以使根據細則第二條第12節在該通知內提供或規定提供的資料在各重大方面均屬真實及正確，而該等更新及補充須於任何事件、發展或事件發生後五(5)個營業日內由本公司祕書收到，而該等更新及補充須於任何事件、發展或事件發生後五(5)個營業日內完成，而該等更新及補充須於任何事件、發展或事件發生後五(5)個工作日內完成。

(L)如果任何股東根據第二條第12款提交的供年度會議或特別會議審議的業務信息在任何重要程度上不準確或變得不準確，則該等信息可被視為未按照第二條第12款提供。在祕書、董事會或其任何委員會提出書面請求後，任何提出業務供年度會議或特別會議審議的股東應在提交請求後七(7)個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供董事會酌情認為滿意的書面核實，任何委員會或公司的任何授權人員，以證明股東根據第二條第12款提交的任何信息的準確性。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實，則要求書面核實的信息可能被視為未按照第二條第12款提供。

(M)就第二條第12款而言，如果一件事是在(I)道瓊斯新聞社、美聯社或類似的美國國家新聞機構報道的新聞稿中披露的，或(Ii)在本公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露的，則該事項應被視為已“公開宣佈或披露”。

(N)在任何情況下，股東周年大會或股東特別大會的續會或其任何公佈，均不會開始第II條第12節所規定的新的提交期。第II條第12節不適用於只有本公司特定類別股票(其持有人可根據公司章程細則以書面同意方式投票)或其一系列持有人有權投票的選舉中的董事提名(除非該等股票的條款另有規定)。

(O)任何股東大會主席除作出任何其他可能適用於舉行會議的決定外，亦有權及有責任決定提呈大會的被提名人及其他事項的通知是否已按本細則第12節所規定的方式妥為發出，如未如此發出，則應於大會上指示及宣佈不會考慮該等被提名人及其他事項。

(P)除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或股東特別大會以提出提名或建議的業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該提名將不予理會及建議的業務將不會被考慮。就第二條第12節而言，如要被視為合資格的股東代表，有關人士必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸文件授權，以代表該股東出席股東大會，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。

第三條

董事

第一節任期和任期本公司的事務、業務及財產須由董事會管理，董事會由董事會全體成員以過半數通過的決議不時釐定的董事人數組成。除法律另有規定或本第三條第三款另有規定外，公司董事應在每次股東年會上選舉產生，以取代在該年度會議上任期屆滿的董事。除本條第三款第1款另有規定外，每名董事的任期應持續到其當選之日起三週年為止，除非其去世、辭職、被免職或其任期提前終止。三年任期的限制不適用於公司的行政總裁。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事不必是內華達州的居民或公司的股東。在法律允許的範圍內，公司可以被選舉或任命為董事。

第2條遣離持有公司所有流通股的三分之二(2/3)投票權的持有者在有權在董事選舉中普遍投票的情況下，可在有或無理由的情況下罷免任何或所有董事，為此目的被視為一個單一類別。儘管有前一句話，當任何董事由根據公司章程細則作為一個類別單獨投票的公司任何類別股票的持有人選出時，該董事可以作為一個類別單獨由擁有該類別股票投票權的80%(80%)的持有人來填補。除公司章程細則另有規定外，任何此等罷免或任何董事去世或辭職或任何其他原因所引致的空缺，以及任何因法定董事人數增加而產生的新設董事職位，均可由在任董事以過半數(但少於法定人數)的贊成票填補，而如此選出填補任何該等空缺或新設董事職位的任何董事應任職至董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至董事較早前辭職或罷免為止。股東或董事會不得無故撤換董事。

第三節空缺。因去世、辭職、設立新董事職位、股東未能選出任何年度董事選舉所需選出的所有類別董事或任何其他原因(包括因原因罷免董事)而出現的董事會空缺，須在為此目的而召開的任何特別會議或董事會任何例會上，由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)投贊成票填補。

第四節定期會議。董事會的定期會議可在董事會決議決定的時間和地點在馬紹爾羣島境內或境外舉行。任何例會均無須另行通知。除法律另有規定外，任何事務均可在董事會的任何例會上處理。

第五節特別會議董事會特別會議可不定期由董事長、總裁或兼任董事高管的公司高管召集。如任何兩名董事向主席或祕書提出書面要求，主席或祕書須召開董事會特別會議，述明召開特別會議的時間、地點及目的。董事會特別會議應在召集會議的人員在會議通知中指定的日期、時間和地點在馬紹爾羣島以內或以外的地方舉行。

第6條會議通知董事會每次會議的日期、時間及地點的通知應於會議召開前至少四十八(48)小時發給各董事，除非通知以口頭形式或親自遞送，在此情況下，通知應至少在會議召開前二十四(24)小時發出。就本條而言，如通知是親自(包括通過電話)發給董事的，或通知是以郵寄、傳真、電子郵件或其他電子方式送達該董事最後為人所知的地址的，則該通知應被視為已妥為發給該董事。會議通知不需要發給任何董事，他或她在會議之前或之後提交了簽署的放棄通知書，或者出席了會議但在會議結束前沒有抗議沒有向他或她發出通知。

第7條法定人數在本細則第三節條文的規限下，出席或委派代表或通訊設備出席的在任董事(但董事會僅由一名董事組成，在任何情況下不得少於董事總數的三分之一或少於兩名)的過半數應構成處理業務的法定人數。

第八節組織。董事會所有會議均由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由首席執行官主持。如董事會主席及行政總裁缺席，則須從出席的董事中選出一名主席。公司祕書應擔任所有董事會議的祕書。在公司祕書缺席的情況下，主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第9條有利害關係的董事公司與一名或多名董事或高級職員之間的合同或交易，或公司與一名或多名董事或高級職員為董事或高級職員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可予廢止，或僅因其投票已為此目的而計票。如：(I)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益以及有關合約或交易的重要事實，而董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權該合約或交易，或如無利害關係董事的票數不足以構成董事會的行為，則由無利害關係董事的一致表決批准該合約或交易；或(Ii)有關其關係或權益及有權就該等事宜投票的股東的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對本公司是公平的。在確定出席董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第10條投票出席有法定人數的會議，經親自出席、委託代表出席或通過通訊設備出席的過半數董事表決，即為董事行為。除公司章程細則或此等附例另有限制外，任何規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的行動，可在董事會全體成員以書面同意(視屬何情況而定)並連同董事會或委員會(視屬何情況而定)的議事紀要送交存檔的情況下，無須召開會議而採取。

第11條董事及委員會成員的薪酬董事應就其擔任董事的服務收取酬金，以及按董事會決議不時釐定的出席董事會及其委員會會議的費用報銷。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第四條

委員會

董事會可借董事會多數成員通過的一項或多項決議，從成員中指定一個由一名或多名公司董事組成的執行委員會，該執行委員會在上述一項或多項決議或本附例所規定的範圍內，在法律允許的範圍內擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的權力，並有權授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；然而，任何委員會均無權(I)向股東提交任何須經股東依法批准的行動，(Ii)填補董事會或其委員會的空缺，(Iii)釐定董事在董事會任何其他委員會任職的酬金，(Iv)修訂或廢除任何附例或採納任何新附例，或(V)修訂或廢除根據其條款不得如此修訂或廢除的任何董事會決議案。此外，董事會可從其成員中指定由本公司一名或多名董事組成的其他委員會，每個委員會須履行上述一項或多項決議案或此等附例所轉授予該委員會的職能、權力及權力，但須受前一句所述禁止轉授權力及權力的規限。執行委員會及任何其他委員會的成員的任期由全體董事會表決決定，但須受, 可隨時由董事會投票罷免。這些委員會的成員空缺應由董事會投票填補。各委員會可通過自己的議事規則，並可在規定的時間或根據其決定的通知舉行會議。各委員會應保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第五條

高級船員

第1節.編號和名稱公司的高級人員應包括一名首席執行官和一名祕書，並可包括一名董事會主席、一名或多名董事會副主席、一名總裁、一名司庫、一名首席財務官、一名或多名副總裁以及董事會認為必要的其他高級人員(如有)。軍官可以是任何國籍，不必是馬紹爾羣島居民。該等高級職員應每年由董事會在年度董事選舉後的第一次會議上選舉，但如董事會未能如此選舉任何高級職員，則可在隨後的任何董事會會議上選出該高級職員。高級人員的薪金及支付給他們的任何其他補償，須由委員會不時釐定。董事會可在任何會議上選舉額外的主席團成員。每名人員的任期由董事會決定，並可擔任多於一個職位。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。董事會可在任何例會或特別會議上填補任何職位空缺，填補該職位的剩餘任期。除本附例所列公司高級人員的權力及職責外，該等高級人員亦具有董事會不時決定的權力及執行董事會不時決定的職責。

第2節行政總裁董事會應指定公司的一名高級人員為公司的首席執行官。在董事會的控制下，行政總裁對本公司的所有業務及事務擁有全面掌管及控制權，並擁有法律規定與行政總裁職位相關的一切權力及執行法律規定的所有職責及董事會規定的其他職責。行政總裁須向董事會及股東作出報告，並須確保董事會及其轄下任何委員會的所有命令及決議均已生效。行政總裁具有本附例或董事會不時委派的其他權力及執行其他職責。首席執行官將成為董事會成員。

第三節首席財務官董事會可指定公司的一名高級人員擔任公司的首席財務官。在董事會和首席執行官的控制下，首席財務官對公司的財務具有全面的掌控權和控制權，並擁有與首席財務官職位相關的所有權力和履行所有職責。首席財務官應以一般行政人員的身份行事，協助首席執行官管理和運作公司的財務事務。財務總監擁有本附例或董事會或行政總裁不時委派的其他權力及執行其他職責。

第四節董事會主席、副主席。董事會可從其成員中選舉一名董事會主席。董事會主席應主持董事會的所有會議，並具有法律規定的與董事會主席職位相關的所有權力和職責，並具有本附例或董事會不時委派的其他權力和職責。董事會還可選舉一名或多名副主席在主席缺席或不能行事時暫代其職。

第五節總統和副總統。董事會可以選舉公司的一名總裁和一名或多名副總裁。在董事會及行政總裁的控制下，總裁及各副總裁將擁有法律規定的與其各自職位相關的所有權力及職責，並擁有本附例或董事會或行政總裁不時指派的其他權力及執行其他職責。

第6條。局長。董事會應推選一名祕書擔任所有股東會議和他或她出席的董事會會議的祕書，監督公司通知的發出和送達，保管公司公司印章的公司記錄，有權代表公司加蓋公司印章籤立該等文件，並在加蓋印章後可以證明該等文件，並行使董事會或主席可能指派給他或她的其他權力和職責。

第7條司庫董事會可選出一名司庫，全面監管公司的資金、證券及其他貴重財物的保管及保管，並須將該等財物或安排以公司的名義存放於董事會指定的寄存處，按董事會的命令支付公司的資金，監督公司所有收支的賬目，並在董事會要求時呈交或安排呈交公司的財務報表，並有權及執行司庫辦公室通常附帶的職責，並具有董事會或會長委派給他或她的權力和執行其他職責。

第8條其他高級人員董事會可選舉公司的其他高級人員，這些高級人員可行使董事會或行政總裁指派給他們的權力和執行他們的職責。

第9條保證金董事會有權在法律允許的範圍內，要求公司的任何高級職員、代理人或僱員以董事會認為合適的形式和擔保，就其忠實履行職責作出擔保。

第六條

股票的證書

第一節格式和簽發。除非董事會以決議案規定任何或所有類別或系列股票的部分或全部股份不獲發證，否則本公司的股份須以符合法律規定且不牴觸公司章程細則的形式持有，並經董事會批准。證書應由董事會主席、總裁或首席執行官或一名副總裁以及祕書或任何助理祕書、司庫或任何助理司庫簽署。如果證書由轉讓代理會籤或由公司本身或其員工以外的註冊商註冊，則這些簽名可以是傳真。

第2節.轉讓董事會有權及授權就代表本公司股份的股票的發行、登記及轉讓訂立其認為合宜的規則及規例，並可委任轉讓代理人及登記員。

第三節股票遺失。在聲稱股票遺失或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示發出新的股票，以取代公司迄今發出的聲稱已遺失或銷燬的一張或多於一張股票。董事會在授權發出新的一張或多於一張證書時，可酌情決定要求該遺失或損毀的一張或多於一張證書的擁有人，或其法律代表，按董事會所要求的方式將該一張或多於一張新證書刊登公告，及/或就公司就指稱已遺失或損毀的證書而向公司提出的任何申索，向公司支付一筆或多於一筆由董事會指示的保證金。

第七條

分紅

第1節聲明及表格在公司章程細則條文的規限下，董事會可在任何例會或特別會議上根據適用法律及酌情決定宣佈派息。股息可以現金、股票或公司的其他財產宣佈和支付。

第二節記錄日期。董事會可於任何股息派發、任何分派、任何權利分配或採取任何其他行動的指定日期前不超過六十(60)天的時間，作為釐定有權收取任何該等股息、分派或配發股份的股東或就該等其他行動而言的紀錄時間。

第八條

賠償

第1節董事和高級職員在第三方訴訟中的賠償除本條第八條的其他規定另有規定外，公司應在《MBCA》允許的最大範圍內，對曾經是或可能成為或可能成為或以其他方式參與的任何人(以及該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產)進行賠償，並使其不受損害，與目前存在的或以後可能進行的修訂相同(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比上述法律允許的範圍更廣的賠償權利的範圍內)，由或曾經或已同意成為董事或公司高級人員，或現正應公司要求以董事、高級人員、合夥人、經理、受託人或另一公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託、僱員福利計劃或其他企業的任何其他身分為公司提供服務的法律程序(以下界定的法律程序除外)，包括與公司維持或贊助的僱員福利計劃有關的服務。“其他企業”)，或因聲稱以該身份對該人或其代表就該訴訟及任何上訴而實際和合理地招致的任何及所有開支(如本條第8條第17節所界定者)採取或不採取任何行動(下稱“承保人士”)，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事的情況下，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

第2節在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對董事和高級職員的賠償除本條第VIII條其他條文另有規定外，公司應在國家税務總局允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是任何法律程序的一方、或被威脅成為任何法律程序的一方或以其他方式成為任何法律程序的一方的受保護人，向該人就該法律程序的抗辯或和解而實際和合理地招致的任何及所有費用(包括律師費)作出賠償，並使其不受損害，但不得就任何申索作出賠償，關於該人被判決對公司負有法律責任的問題或事宜，除非並僅限於馬紹爾羣島的法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得彌償，以支付馬紹爾羣島法院或該其他法院認為適當的開支。

第三節.成功的防守。如果被保險人根據本第八條第一節或第二節所述的任何訴訟的案情或其他理由勝訴，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護，則該人應就其實際和合理地發生的與此相關的費用(如本條第八條第17節所界定的)(包括律師費)予以賠償。

第四節對僱員和代理人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員和代理人提供獲得賠償和墊付費用的權利，類似於第VIII條賦予本公司董事和高級職員的權利，但不受《國税法》或其他適用法律的禁止。董事會有權將僱員或代理人是否應獲得賠償的決定轉授給董事會決定的一名或多名人士。

第五節預付費用。

(A)任何受保人就任何法律程序進行抗辯所招致的開支(包括律師費)，須由公司在該法律程序最終處置前支付。公司應在收到索賠人要求預付款的一份或多份聲明後十(10)個歷日內支付預付款；提供，如果適用法律要求，只有在承保人或其代表向公司作出書面承諾(“承諾”)，償還所有墊付的款項後，才可支付被保險人以董事或高級職員的身份發生的費用，前提是最終司法裁決(“最終處分”)裁定，根據本附例或其他規定，該被保險人無權就該等費用獲得賠償。被保險人承諾償還公司墊付的任何費用，不需要擔保，也不計息。

(B)除《國税法》或本第5條另有規定外，本公司不得就墊付費用向承保人施加附加條件，或要求承保人提供有關還款的附加承諾。預支費用應不考慮被保險人償還費用的能力。

(C)依據本款預支開支，無須獲得董事局或公司股東或任何其他人或團體的批准。祕書應立即將預支費用的請求、請求的數額和其他細節以及根據本第5條規定的償還承諾以書面形式通知董事會。

(D)對受保人的墊付費用應包括為強制執行這項墊付權利而採取行動而發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊付而準備和遞送報表給公司的費用。

(E)預支開支的權利不適用於(1)由本公司提出並獲董事會過半數授權成員批准的針對代理人的任何訴訟、訴訟或法律程序，該訴訟、訴訟或法律程序指稱該代理人故意挪用公司資產、錯誤披露機密資料或任何其他故意及故意違反該代理人對本公司或其股東的責任的行為，或(2)根據本附例(包括但不限於本附例第6條)排除賠償的任何索償。

第六節賠償的限制。在符合本第八條第3款和《國家税務條例》的要求的情況下，公司沒有義務根據本第八條對與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何人進行賠償：

(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或他人代該人支付，但就超出已支付款額的任何超額部分而言，則不在此限；

(B)由該人對公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受保障人提起訴訟，除非(1)董事會在提起訴訟(或訴訟的相關部分)前授權，(2)根據適用法律賦予公司的權力，公司全權酌情提供賠償，(3)適用法律另有規定須根據本條第八條第7款或(D)款作出賠償；或

(C)適用法律禁止的；然而，前提是如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的任何款或條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(2)在可能範圍內，本條第VIII條的規定(包括但不限於任何含有被視為無效、非法或不可執行的規定的任何段落或條款的每一上述部分)的解釋應使被視為無效、非法或不可執行的規定所顯示的意圖生效。

第7節賠償要求；裁定。

(A)為根據本條第八條獲得賠償，被保險人應向公司提交書面請求，包括索賠人可合理獲得併為確定索賠人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和資料。在申索人提出書面賠償請求時，如適用法律要求，應就申索人的權利作出如下裁定(“裁定”)：(I)董事會以多數票通過由無利害關係董事組成的法定人數(如本條第八條第17條所界定)；(Ii)如果無法獲得該無利害關係董事的法定人數，則由董事會正式指定的委員會(所有董事，不論是否有無利害關係董事，均可參與)以多數票通過，該委員會僅由兩名或多名無利害關係董事組成；(Iii)如不能指定該委員會，則由上文(I)所述董事會選出的任何獨立律師(如本條第八條第17節所界定)或由上文(Ii)所述董事會委員會選出的任何獨立顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交申索人；或如上述(A)項未能達到董事會的法定人數，且不能根據上文(B)項指定該委員會，則須由董事會全體成員以多數票選出(參與的董事可參與)；或(Iv)如無法取得該獨立法律顧問的裁定，則由非該訴訟當事人的股東以多數票表決，或如無該等法定人數，則由非該訴訟當事人的股東以多數票表決。如果如此確定索賠人有權獲得賠償, 向索賠人支付的款項應在確定後十(10)個日曆日內支付。

(B)如果公司在收到根據上述第7條(A)款提出的書面索賠後三十(30)個日曆日內沒有全額支付根據本條第八條提出的賠償要求，或(Ii)如果公司沒有在根據上述第五條提出的聲明和所需承諾(如有)後十(10)個日曆天內全額支付根據本條款第八條提出的預支費用請求，其後，申索人可隨時在具司法管轄權的法院對地鐵公司提起訴訟，追討未支付的賠償申索款額或預支開支要求，如全部或部分勝訴，申索人亦有權獲支付與起訴該申索有關而招致的任何及所有開支。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。根據MBCA或其他適用法律，索賠人沒有達到允許公司賠償索賠金額的行為標準，或索賠人無權獲得所要求的預支費用，即可作為此類訴訟的免責辯護，但(除非未向公司提交所需承諾)證明此類抗辯的責任應由公司承擔。本公司(包括其無利害關係的董事、獨立律師或股東)未能在訴訟開始前作出裁定，認為在有關情況下賠償申索人是適當的，因為他或她已符合《MBCA》或其他適用法律所規定的適用行為標準, 公司(包括其無利害關係的董事、獨立律師或股東)對索賠人未達到適用的行為標準的實際認定，也不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。

(C)借判決、命令、和解、定罪或在下列情況下答辯而終止任何法律程序Nolo Contenere或其同等法律程序本身，不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的行為是違法的。

(D)如已根據上文第7(A)節裁定申索人有權獲得賠償，則在根據上文第7(B)節啟動的任何司法程序中，公司應受該裁定的約束。

(E)在根據上文第7(B)節啟動的任何司法程序中，公司不得聲稱本附例的程序和推定是無效的、具有約束力和可強制執行的，並應在該訴訟中規定公司受本附例所有條款的約束。

第8節確定是否達到標準的程序。

(A)費用。作出裁決的所有費用應由公司獨自承擔，包括但不限於法律顧問、委託書徵集和司法裁決的費用。本公司還應單獨負責支付(I)受補償人為執行根據本條款第八條規定的賠償權利而發生的所有合理費用，包括但不限於受補償人根據本章程第7條獲得法院命令的賠償所發生的費用，無論此類申請或訴訟的結果如何，以及(Ii)就根據本附例向受補償人支付的任何訴訟或訴訟提出抗辯的所有費用。

(B)確定的時間。本公司應盡其最大努力，迅速作出本條例第7條所述的決定。

(1)如由董事會或董事會委員會作出裁定，則不得遲於受償人向本公司遞交書面裁定請求(“請求”)後十五(15)個營業日作出；

(2)如決定由獨立律師作出，則應在受保障人向本公司遞交請求後三十(30)天內作出決定；及

(3)如決定由公司的股東作出，則該決定應在受補償人向公司遞交請求後九十(90)天內作出。

第9節合同權利。本條第VIII條所賦予的關於彌償、墊付開支及其他方面的所有權利，均為公司與每名獲彌償保障人士之間的合約權利，而該等權利是在該受彌償保障人士開始向公司送達或應公司要求而歸屬的，而任何廢除或修改並不影響當時或以前存在的任何事實狀況的任何當時存在的權利或義務，或先前或之後全部或部分基於任何該等事實狀態而提出或威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序。未經該受補償人同意，不得對該合同權利進行追溯性修改。

第10節權利的非排他性尋求彌償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、保險單、股東或不涉及利益的董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，不論是以其公職身分提出的訴訟或擔任有關職位期間以其他身分提出的訴訟，均不得被視為排他性的權利；除非獲授權或批准另有規定，否則尋求彌償或墊付開支的人士應繼續享有該人士的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人及遺產管理人的利益。本公司被明確授權與其任何董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂協議，規定賠償和墊付費用，包括律師費，這些費用可在MBCA或其他適用法律未禁止的最大程度上改變、增強、限定或限制本條款第八條規定的任何獲得賠償或墊付費用的權利。

第11節.可分割性如果本第八條或本條款的任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，公司仍應在本第八條任何適用部分允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，就任何訴訟(包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)的費用、收費和開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，對每名現任或前任董事或高級職員進行賠償。

第12條代位權在向本條第八條第1款所述人員支付賠償金的情況下，公司應代位於該人可能擁有的任何追償權利，作為從公司獲得賠償的條件，該人應簽署公司認為必要或適宜完善該追償權利的所有文件和做所有事情，包括執行使公司能夠有效執行任何此類追償的必要文件。

第13節.不得重複付款。本公司不承擔根據本條第VIII條第1節向任何人提出的任何索賠而支付任何款項的責任，只要該人以其他方式收到(根據任何保險單、附例、協議或其他規定)作為本條款下的賠償而應支付的金額。

第14條保險公司有權自費購買和維持保險，以保障自己和任何現在或過去是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現在或過去應公司要求作為其他企業的高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員、代理人或其他代表而服務的人，以任何該等身分或因其身分而招致的任何費用、責任或損失，而不論公司是否有權根據適用法律或本附例的規定彌償該人的該等責任。在本公司維持提供有關保險的任何一份或多份保單的範圍內，每名有關現任或前任董事或高級職員，以及每名已獲本條第VIII條規定獲得彌償權利的有關代理人或僱員，應按照其條款在其所規定的最大範圍內為任何該等現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人投保該一份或多份保單。公司可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段(包括但不限於信用證)，以確保支付為實現本協議規定的賠償所需的款項。

第15條。不得歸罪。公司或其他企業的任何其他高級管理人員、董事、僱員或代理人的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸因於受賠償人，以確定根據本條第八條獲得賠償的權利。

第16節.信賴在第八條通過之日之後以公務身份為公司服務或繼續以公務身份為公司服務的人，或在以公務身份為其他企業服務或繼續以公務身份為其他企業服務的人，應最終推定為依賴本條第八條所載的獲得賠償和墊付費用的權利。

第17條某些定義

(A)“代理人”一詞包括志願人員。

(B)除合併後的法團外，“法團”一詞亦須包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成法團)，而該組成法團如繼續獨立存在，本會有權及權限彌償其董事、高級人員、僱員或代理人，以致任何現在或過去是該組成法團的董事高級人員、僱員或代理人，或正應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，則根據本條第VIII條的規定，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。

(C)“無利害關係的董事”一詞是指公司的董事，而該董事不是亦不是申索人要求彌償的事項的一方。

(D)“費用”一詞應作廣義解釋，包括但不限於所有直接和間接損失、負債、費用，包括律師的費用和開支、會計師的費用和開支、公關顧問和其他顧問的費用和開支、法庭費用、筆錄費用、專家的費用和開支、證人費用和開支、差旅費、印刷和裝訂費用、電話費、遞送服務費、保費、保證金和與任何保證書(包括成本保證金、評估保證金或其等價物)有關的其他費用、判決、罰款(包括就僱員福利計劃向某人評估的消費税)和為達成和解而支付的金額以及通常發生的與以下方面相關的所有其他支出或支出：(I)訴訟的調查、起訴、辯護、上訴或和解；(Ii)在訴訟中擔任實際或預期證人，或準備成為訴訟中的證人，或以其他方式參與或準備任何訴訟；(Iii)與訴訟有關的任何自願或要求的面談或證詞；以及(Iv)迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求。費用還應包括因實際或被視為收到本條第八條下的任何付款而對該人徵收的任何聯邦、州、地方和外國税。

(E)“獨立律師”一詞係指在公司法事務方面有經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立從業人員，包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定索賠人在第八條下的權利的訴訟中代表公司或索賠人不存在利益衝突的任何人。

(F)“公務身份”應指作為董事或公司高級職員的服務，或在以公司公務身份為公司服務期間應公司請求作為其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員、代理人或其他代表的服務。

(G)“程序”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、調查、詢問、聽證、仲裁、其他替代爭端機制或任何其他程序中作證，不論是民事、刑事、行政、調查、立法或其他程序，也不論是正式的還是非正式的。

(H)“應公司要求提供服務”一詞包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該等人士施加責任的任何服務，包括與僱員福利計劃及其參與人或受益人有關的責任。

(I)“不反對公司的最佳利益”一詞，是指真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的最佳利益的方式行事的人的行為。

第18條。公告。根據本第八條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式進行，並親自遞送，或通過郵寄或其他遞送方式，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式發送給公司祕書，並只有在祕書收到後才生效。

第九條

企業印章

第1節表格本公司的印章(如有)應為圓形印章，並在圓周上印上本公司的名稱及董事會不時決定的其他適當圖示。

第十條

財政年度

第一節財政年度。本公司的財政年度為董事會藉決議不時指定的連續十二個月期間。

第十一條

雜項條文

第1節支票、附註等所有用於支付款項的支票、匯票、匯票、承兑匯票、票據或其他義務或命令均須由公司高級人員及董事會不時指定的其他人士簽署，並在董事會要求時由公司高級人員及其他人士加簽。支付應付本公司款項的支票、匯票、匯票、承兑匯票、票據、債務及匯票可由董事會主席、總裁、任何副總裁、司庫、任何助理祕書、財務總監、任何助理主計長及董事會不時指定的其他高級職員或人士(如有)批註，存入本公司的正式授權存放處。

第二節貸款。除非董事會授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款或任何貸款的續期合同。在獲授權時，公司的任何高級人員或代理人可從任何銀行、信託公司或其他機構或從任何商號、法團或個人向公司作出貸款及墊款，並可為該等貸款及墊款製作、籤立及交付承付票、債券或公司負債的其他證據。在獲授權時，公司的任何高級人員或代理人可將公司在任何時間持有的任何及所有股額、證券及其他非土地財產質押、質押或移轉，作為支付公司的任何及所有貸款、墊款、債項及債務的保證，並可為此目的而背書、轉讓及交付該等股額、證券及其他非土地財產。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。

第三節合同。除法律或本附例另有規定，或董事局另有指示外，董事局主席、主席、任何副總裁或司庫均獲授權以公司名義及代表公司籤立和交付所有協議、債券、合約、契據、按揭、保證協議及其他文書，不論是為公司本身的賬户或以受信人或其他身分籤立及交付，而公司印章(如適用)須由任何該等高級人員或祕書或助理祕書加蓋。董事會、董事會主席、任何副主席、總裁或董事會指定的任何副總裁可授權任何其他高級人員、僱員或代理人以公司名義並代表公司籤立和交付協議、債券、合同、契據、按揭、擔保協議和其他文書，無論是為了公司自己的賬户，還是以受信或其他身份，並在適當情況下加蓋公司的印章。委員會或任何該等人員授予該等權力，可屬一般情況，亦可侷限於特定情況。

第4條放棄通知凡法律、公司章程或本附例規定須向任何人發出的任何通知，不論是在通知所述的時間之前或之後，由有權獲得通知的人以書面或電子傳輸的方式放棄通知，應被視為等同於該通知。

第十二條

修正案

本附例及其任何修訂可由(I)董事會在董事會的任何特別會議或例會上行事的獲授權董事(不論在該決議提交予董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有任何空缺)以過半數通過的決議通過，或新附例可由(I)董事會通過，但除本附例及本附例所載其他適用規定所規定的任何其他通知外，有關該等修訂、更改或廢除的通知已載於該等會議的通知或放棄通知內，該通知亦應包括但不限於，任何該等擬議修訂及/或任何要求作出任何該等修訂、更改或廢除的決議的文本，或(Ii)有權在任何週年大會或任何特別會議上表決的公司三分之二(662/3%)或以上的已發行股份的持有人，提供僅就任何特別會議而言，除本附例及本章程所載其他適用規定所規定的任何其他通知外，有關該等修訂、更改或廢除的通知載於該會議的通知或放棄通知內，該通知亦應包括但不限於任何該等建議修訂的文本及/或要求任何該等修訂、更改或廢除的任何決議案的文本。