美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期。

委託文件編號：000-52765

冠點道529號E，250號套房奧科伊, 平面34761

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(888) 810-7706

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值為.001美元

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

根據註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日，即2020年6月30日註冊人普通股的收盤價，非關聯公司持有的股票總市值(基於2021年6月30日OTCQB交易所報告的每股0.21美元的收盤價)約為#美元9.7百萬美元。

註冊人截至2022年3月31日的普通股流通股數量：172,216,323.

以引用方式併入的文件

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告以及我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的文件中包含的前瞻性陳述，包含重大風險和不確定因素，這些陳述符合1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。本報告所載或以引用方式併入本報告的任何非歷史事實的陳述均可為前瞻性陳述。當我們使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”和其他類似的術語和短語，包括提及假設時，我們就是在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭的重要因素包括但不限於題為“項目1A”的章節中討論的因素。風險因素“，並在”管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“的標題”關鍵會計政策和估計“之下。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到可能導致實際結果與預期結果大不相同的因素的限制。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本文發佈之日的意見。我們沒有義務或義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。讀者應仔細閲讀本文件第1A項以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素，以瞭解可能影響我們的業務和運營結果的變量。

第一部分

項目1.業務

概述

公司歷史

ICoreConnect公司是內華達公司旗下的一家市場領先的基於雲的軟件和技術公司，專注於通過其應用程序和服務的企業平臺提高工作流程生產率和客户盈利能力。

軟件即服務(SaaS)產品

該公司目前以iCoreRx、iCorePDMP、iCoreEPCS、iCoreVerify、iCoreHuddle、iCoreHuddle+、iCoreCodeGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCorePay、iCoreSecure和iCoreIT等品牌銷售符合《健康保險可攜帶性與責任法案》(HIPAA)的基於雲的軟件即服務(SaaS)產品。該公司的軟件以年度經常性收入訂閲的形式銷售。

ICoreRx-iCoreRx是一款符合HIPAA標準的電子處方SaaS解決方案，集成了流行的實踐管理和電子健康記錄系統。它通過從藥品目錄中選擇可用劑量的準確藥物來節省時間，並提供對受控物質電子處方(ICoreEPCS)的全面支持。它通過查看患者的完整用藥歷史來保護患者和提供者。它還通過允許醫生創建常用藥物的“最愛”列表來加快這一過程。ICorePDMP是iCoreRx的一個附加組件，它與州數據庫無縫集成，以實現處方藥監控的自動化。許多州的提供者被要求在開出受控物質之前檢查患者的處方藥監測計劃(PDMP)歷史。這項服務提供對州數據庫的一鍵實時訪問，而不需要手動輸入數據。該工具還生成患者風險評分和使用模式的交互式可視化，以幫助處方人員識別潛在的風險因素。然後，處方者可以使用這份報告對潛在的藥物濫用或濫用做出客觀的洞察，這最終將導致更好的患者安全和更好的患者結果。

ICoreVerify-iCoreVerify是一種符合HIPAA標準的SaaS解決方案，允許實踐者使用我們的實時技術自動和按需驗證患者的保險福利。它為實踐者提供了直接從付款人那裏實時檢查可用的患者福利的能力。對於大多數響應，系統通常在不到一秒的時間內返回結果。這大大減少了執業的電話和工作時間。該工具與大多數流行的實踐管理系統集成。

ICoreHuddle和iCoreHuddle+-iCoreHuddle是一款強大的兼容HIPAA的SaaS解決方案，可以即時揭示每個患者的收入潛力。這項服務連接到最流行的執業管理和電子健康記錄系統，以優化收入實現。它為實踐提供了一個儀錶板，其中包含各種指標、分析和關鍵性能指標(KPI)。ICoreHuddle提供患者時間表的每日查看，包括他們的未償還餘額、計劃外治療計劃、召回信息、程序信息和剩餘保險福利金額。該軟件還提供了一鍵訪問每個患者的保險資格，包括詳細的福利和免賠額報告。該工具旨在通過減少每個患者所需的查找和點擊次數來提高牙醫執業的工作流程效率。ICoreHuddle+為實踐提供了增強的分析工具，以優化其創收流程和工作流程。

ICoreCodeGenius-iCoreCodeGenius是一款醫療編碼參考SaaS解決方案，為世界衞生組織(WHO)發佈的醫療分類清單《國際疾病和相關健康問題分類》(ICD-10)第10版提供編碼標準。它包含疾病、體徵和症狀、異常發現、投訴、社會環境以及傷害和疾病的外部原因的代碼。

ICoreCodeGenius包括完整的ICD-10代碼查找和指導、合併症的自動提示和分層條件類別(HCC)，以幫助獲得高度準確的適當補償，以及減少或消除詢問和拒絕的能力。

ICoreExchange-iCoreExchange使用直接協議提供安全的、符合HIPAA標準的SaaS電子郵件解決方案，該解決方案允許醫生與網絡中的其他醫療保健專業人員之間收發帶有附件的安全電子郵件。ICoreExchange還提供了一種安全的電子郵件機制，用於與交換之外的用户(例如患者和轉診)進行通信。用户有能力建立一個社區，訪問其他社區，並增加推薦和協作。用户可以通過電子郵件發送標準辦公文檔、JPEG、PDF以及包含離散數據的患者文件，然後可以在大多數電子健康記錄(EHR)和執業管理(PM)系統上以HIPAA兼容的方式導入和訪問這些文件。

ICoreCloud-iCoreCloud為客户提供將其本地服務器和計算機備份到雲的能力。ICoreCloud是完全符合HIPAA標準的自動化備份解決方案。備份的數據在傳輸過程中和靜止時都是加密的。在完全數據丟失的情況下，雲中的鏡像數據可以無縫恢復到新計算機或服務器上的做法。數據以加密方式存儲在具有多層宂餘的HIPAA兼容數據中心中。數據中心在物理上是安全的，人員和生物識別訪問受到限制。這些地點還有一年365天、每天24小時的安保人員守衞。

ICorePay-iCorePay為客户提供無縫的患者支付處理解決方案。ICorePay集成到實踐工作流程中，用於支付和收入週期跟蹤。

ICoreSecure-最近的新聞廣播充滿了關於許多消費者個人信息泄露的報道。我們利用我們符合HIPAA標準的iCoreExchange的專業知識和開發能力，開發了iCoreSecure，這是一種加密電子郵件解決方案，適用於任何需要加密電子郵件來保護個人和財務數據的人。ICoreSecure是一種安全的SaaS解決方案，解決了保險、房地產、金融和許多其他需要安全加密電子郵件的行業中的隱私問題。

ICoreIT-十多年來，IT服務公司的趨勢是從“中斷/修復”模式轉向具有經常性收入的“託管服務提供商(MSP)”和“託管軟件即服務(MSaaS)”模式。

MSP/MSaaS方法通過使用預防性措施，在數據可訪問和保護的同時保持計算機和網絡的正常運行。關鍵補丁的安裝和病毒防護的更新都是自動進行的。對系統進行實時監控和備份。在造成服務中斷之前，會對其進行修復或升級。部署了統一威脅管理解決方案，以防範病毒、惡意軟件、垃圾郵件、網絡釣魚和勒索軟件攻擊。只需點擊鼠標即可獲得遠程技術支持。所有支持都以可預測的月度費用提供。

展望未來，通過利用MSP/MSaaS和我們在雲計算方面的專業知識，我們的客户可以輕鬆擴展其業務，而無需進行大量資本投資或中斷服務。

公司在滿足對MSaaS日益增長的需求方面處於具有競爭力的地位：我們當前和未來的客户需要託管IT服務，以及雲計算、存儲和符合HIPAA標準的備份和加密；能夠支持向雲計算遷移的託管服務提供商需求旺盛；在許多情況下，我們當前技術和託管服務的決策者是同一人或同一羣人；我們的管理團隊擁有數十年運營成功IT公司的經驗；並且MSaaS收入模式與我們的SaaS和MRR模式相匹配。

競爭-公司在其幾乎所有的產品和服務方面都面臨着來自各種來源的競爭。據本公司所知，沒有一家實體在其所有產品和服務方面與其競爭；然而，本公司從事的每一項業務都具有很強的競爭力。服務市場的競爭基於幾個考慮因素，其中可能包括價格、技術、應用、經驗、技術訣竅、聲譽、服務和分銷。雖然我們相信我們提供獨特的產品和服務組合，但一些競爭對手在我們的一個或多個利基市場提供一個或多個類似的產品和服務。

競爭優勢

我們產品和服務的主要優勢包括：

1.安全、私有、可擴展、可靠。

我們的服務旨在為客户提供隱私以及高水平的性能、可靠性和安全性。我們已經建立並繼續投資於全面的安全基礎設施，包括防火牆、入侵檢測系統和用於通過互聯網傳輸的加密，我們定期監測和測試這些基礎設施。我們設計、構建並繼續維護多租户應用程序架構，旨在使我們的服務能夠安全、可靠且經濟高效地擴展。我們的多租户應用程序架構維護了客户數據的完整性和分離性，同時仍允許所有客户同時使用相同的應用程序功能。

2.快速部署，降低總擁有成本。

我們的服務可以快速部署，因為我們的客户不必花費時間購買、安裝或維護服務器、存儲、網絡設備、安全產品或其他硬件和軟件。我們使客户能夠實現相對於傳統企業軟件模式的前期節省。客户受益於其未來成本的可預測性，因為他們通常在訂閲合同期限內按訂户支付服務費用。

3.高水平的用户採用率。

我們將我們的產品和服務設計為直觀和易於使用。我們的產品和服務包含許多流行的消費者Web服務用户可以識別的工具和功能，因此用户擁有比典型的EHR應用程序更熟悉的用户體驗。因此，我們的用户通常只需最少的培訓即可使用我們的解決方案並從中受益。我們還設計了適用於流行移動設備的產品和服務，使人們可以通過智能手機或平板電腦進行業務。

競爭戰略

我們戰略的關鍵要素包括：

1.擴展現有服務。我們繼續根據客户的反饋進行創新，並設計了我們的解決方案，以輕鬆適應新的特性和功能，特別是在服務不足的合規性領域，以及改善牙科和醫生執業的工作流程/盈利能力。我們不斷尋求通過增加新的特性、功能並通過我們自己的開發、收購和合作來提高安全性，從而改進我們的產品和服務。

2.拓展現有客户關係。我們看到了深化與現有客户關係的重大機遇。隨着我們的客户認識到我們的產品和服務的好處，我們的目標是提供更多的增值產品和服務。

3.拓展新的橫向市場。作為我們增長戰略的一部分，我們正在提供新類別的創新解決方案，包括分析、索賠編碼和處理以及電子處方。我們通過有機和收購兩種方式推動創新。

4.拓展走向市場的能力。我們相信，我們的產品為任何規模的企業提供了巨大的價值。我們繼續通過我們的直銷隊伍和合作夥伴關係發展各種規模和行業的業務。在過去的幾年裏，我們參加了比賽，並在25個州贏得了81個主要醫療保健協會的支持。我們計劃增加我們僱用的直銷專業人員的數量，並打算為我們的產品和服務開發更多的分銷渠道。

除了上述業務戰略的關鍵要素外，我們還不時評估收購或投資於互補業務、服務和技術以及知識產權的機會。

員工

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司分別有55名和25名全職員工。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對報告的修訂根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)和15(D)節向美國證券交易委員會提交。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以在我們的網站https://www.icoreconnect.com/sec-filings上免費獲得，當此類報告可以在美國證券交易委員會網站上獲得時。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.這些網站的內容不包括在本文件中。此外，上述對這些網站的URL的引用僅用於文本引用。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們的業務很難評估，因為我們的運營歷史有限。

由於我們的運營和創收歷史有限，我們沒有重要的歷史財務信息來作為計劃收入和運營費用的基礎。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別為4956552美元和2123587美元。我們預計未來的季度和年度經營業績將出現波動，這些波動可能由許多因素引起，包括：併購活動；我們產品和服務實現顯著銷售的能力；與產品和服務的生產和分銷相關的技術、軟件和其他成本的成本；互聯網產品和在線內容和服務市場的規模和增長率；其他公司可能推出與我們的產品競爭的產品；在線業務和電子商務總體上的不可預測性；以及美國和世界各地的總體經濟狀況。

投資者應考慮到為新產品、服務和技術開發市場的公司經常遇到的延誤、費用、問題和不確定因素，對我們進行評估。我們可能永遠無法克服這些障礙。

根據1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，我們可能面臨與我們獲得的健康信息的隱私相關的潛在責任。

我們可以從大多數醫療保健提供者那裏獲得患者信息，這些提供者受到根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)頒佈的隱私法規的約束。儘管我們不受HIPAA的直接監管，但如果我們在知情的情況下從不符合HIPAA披露標準的醫療保健提供者那裏收到個人身份的健康信息，我們可能面臨重大刑事處罰。此外，如果我們的HIPAA合規系統未能滿足其披露標準，我們可能面臨民事責任。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

我們相信，我們符合HIPAA目前適用於我們內部業務和我們客户的要求。但是，如果我們無法交付能夠實現或保持符合現行適用HIPAA規則的應用程序解決方案，或者這些規則在未來可能會被修改或實施，則客户可以將其業務轉移到其系統符合或將符合HIPAA的應用程序解決方案提供商。因此，我們的業務可能會受到影響。

如果我們的安全措施或我們的第三方數據中心託管設施、雲計算平臺提供商或第三方服務合作伙伴的安全措施遭到破壞，並且未經授權訪問客户的數據、我們的數據或我們的IT系統，我們的服務可能被視為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的服務，我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。

我們的服務包括存儲和傳輸客户的患者健康和其他敏感數據，包括個人身份信息。安全漏洞可能會使我們面臨丟失這些信息的風險、訴訟和可能的責任。雖然我們已經採取了安全措施，但由於第三方行為，包括計算機黑客的故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他原因，可能會導致有人未經授權訪問我們的IT系統、我們的客户數據或我們的數據，包括我們的知識產權和其他機密業務信息。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以便訪問我們客户的數據、我們的數據或我們的IT系統。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們的客户可能授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據，而我們的一些客户可能沒有足夠的安全措施來保護他們存儲在我們服務上的數據。由於我們不控制我們的客户或第三方技術提供商，也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理，因此我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意第三方還可能發起攻擊，暫時拒絕客户訪問我們的系統和支持服務。任何安全漏洞都可能導致人們對我們軟件的安全性失去信心，損害我們的聲譽，對我們未來的銷售產生負面影響, 擾亂我們的業務並導致法律責任。

我們交付軟件的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。

互聯網的基礎設施由許多不同的網絡和服務組成，這些網絡和服務在設計上是高度分散和分佈式的。這一基礎設施由一系列獨立的第三方組織共同運營，在互聯網編號與名稱分配機構(ICANN)和互聯網編號分配機構(IANA)的管理下提供互聯網的基礎設施和支持服務，目前由ICANN管理。

儘管互聯網從未經歷過中斷，但由於損壞、拒絕服務攻擊或相關網絡事件，其部分基礎設施的一些提供商經歷了中斷和其他延遲，未來可能面臨中斷和延遲。這些中斷和延遲可能會降低互聯網的使用率，或導致互聯網支離破碎，從而形成多個獨立的互聯網。這些情況不在我們的控制之下，可能會減少我們或我們的客户提供基於互聯網的服務的互聯網的可用性。任何由此導致的服務中斷或客户訪問我們服務的能力的中斷都可能導致潛在或現有客户的流失，並損害我們的業務。

如果我們不能跟上快速的技術變化，我們的業務可能就不會成功。

我們的服務和產品受到快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷出現的競爭和頻繁的新用途、軟件和其他產品推出的影響。我們不能保證我們能成功地發現新的商機，或及時、經濟地開發新的服務或產品並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的服務、產品或技術不會使我們的服務或產品失去競爭力或過時。此外，不能保證我們的服務、產品或增強功能將獲得或保持市場認可，或能夠解決因技術變化或新的行業標準而產生的兼容性、互操作性或其他問題。

如果我們遭遇系統故障或計算機系統超載，我們的業務和前景可能會受到損害。我們在線產品的成功高度依賴於我們的計算機和通信硬件系統的高效和不間斷運行。火災、洪水、地震、電力波動、電信故障、硬件“崩潰”、由“錯誤”或其他原因引起的軟件故障以及類似事件都可能損壞或導致我們的系統中斷。電腦病毒、電子入侵或其他類似的破壞性問題也可能對我們的網站造成不利影響。如果我們的系統或我們在其上做廣告或與我們有重大營銷協議的任何網站的系統受到任何此類事件的影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們品牌的建立對我們未來的成功非常重要。

建立和維護品牌名稱和認知度對於吸引和擴大我們的客户基礎至關重要。我們的品牌推廣和提升有賴於我們的營銷和廣告努力的有效性，以及我們能否繼續提供高質量的服務，這兩者都不能保證。如果我們的品牌營銷努力不成功，我們的業務可能會失敗。

如果我們無法保護自己的知識產權或為侵犯他人知識產權承擔責任，我們的業務可能會受到影響。

我們擁有對我們的成功至關重要的某些商標、商業外觀、商業祕密和其他類似的知識產權，我們依賴相關法律、商業祕密保護以及與我們的員工、戰略合作伙伴和其他人達成的其他保密和許可協議來保護我們的專有權利，只要此類保護是可用的和可執行的。這種保護只有有限的效力。互聯網的發展也增加了第三方在沒有我們授權的情況下分發我們受版權保護的材料的便利性。

我們可能尋求在美國註冊商標、商業外觀和商業祕密，並根據預期用途在某些其他國家/地區進行註冊。我們可能在一段較長的時間內無權享受任何此類註冊的好處，因為此類註冊的成本和延遲。此外，有效的商標和商業祕密保護可能並不適用於我們的產品所在的每個國家/地區。我們預計，在未來，我們可能會將我們的商標、商業外觀和其他類似專有權的元素許可給第三方。此外，在我們的正常業務過程中，我們可能會受到索賠，包括我們和我們的被許可人涉嫌侵犯第三方商標和知識產權的索賠。

其他方可能會對我們提出侵犯知識產權或其他專有權利的索賠。這些主張，即使沒有根據，也可能需要我們花費大量的財政和管理資源。此外，如果此類索賠成功，我們可能會被要求更改商標、更改內容或支付經濟損害賠償，任何這些都可能大幅增加我們的運營費用。我們還可能被要求從其他公司獲得許可證，以改進、開發、營銷和提供新服務。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可，並且根據任何許可授予的權利可能無效和不可強制執行。

如果我們不能吸引、留住和激勵高技能人才，我們的成功將是有限的。

我們未來的成功將取決於我們吸引、留住和激勵高技能編程、管理、銷售和其他關鍵人員的能力。互聯網行業對這類人才的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引、整合或留住足夠合格的人才。此外，我們創造收入的能力與我們的人員直接相關，無論是我們可以為我們的項目工作的人員的數量和專業知識。此外，對合格員工的競爭可能會要求我們增加現金或股權薪酬，這可能會對收入產生不利影響。

我們還依賴於我們的執行幹事、主要顧問和獨立代理人的服務。然而，我們不能保證，我們可以在死亡事件中獲得具有類似專業知識和承諾的高管，或者我們的業務不會因任何此類高管的死亡、殘疾或自願離職而遭受重大不利影響。此外，失去我們任何一名或多名關鍵員工或顧問的服務，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們還需要吸引和留住競爭激烈的其他高技能技術和管理人才。如果我們無法做到這一點，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

任何系統故障或減速都可能嚴重損害我們的聲譽並損害我們的業務。

系統故障會損害我們的聲譽，降低我們對客户的吸引力。此外，我們為客户提供的服務的用户依賴互聯網服務提供商、在線服務提供商和其他網站運營商訪問我們的網站。其中一些供應商和運營商過去曾經歷過嚴重的停機，他們可能會因為與我們的系統無關的系統故障而經歷停機、延誤和其他困難。

我們在競爭激烈的市場中競爭，我們的許多競爭對手擁有更多的財務資源，並與主要企業客户建立了關係。

我們未來的盈利能力取決於我們通過繼續將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來而成功競爭的能力。如果我們的一個或多個競爭對手開始提供集成的、基於互聯網的、符合HIPAA標準的醫療信息協作解決方案，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們相信，我們成功競爭的能力取決於許多因素，包括：我們生產質量優於競爭對手的產品並迅速將這些產品和服務推向市場的能力；我們以與競爭對手保持競爭力的價格提供我們的產品和服務的能力；我們迅速有效地應對技術變化、不斷髮展的標準和競爭對手創新的挑戰的能力；我們產品和服務的範圍以及我們和我們的競爭對手推出它們的速度；客户服務和滿意度；以及行業和總體經濟趨勢。

未來與互聯網相關的監管發展可能會造成法律上的不確定性；這種發展可能會對我們的業務造成實質性損害。

除了適用於一般企業的法規外，我們目前不受任何政府機構的直接監管，而且目前幾乎沒有直接適用於互聯網訪問或商業的法律或法規。然而，可能會通過一些關於互聯網的法律和條例，涵蓋用户隱私、定價、特徵、電子郵件營銷以及產品和服務質量等問題。這些法律和法規可能會抑制互聯網的普遍增長和使用，並降低互聯網作為通信和商業媒介的接受度，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們很容易受到總體經濟狀況變化的影響。

我們受到某些我們無法控制的經濟因素的影響，包括整體經濟環境的變化和系統性事件，如新冠肺炎疫情，這些事件影響了我們的運營和我們的客户。

法律訴訟可能導致意想不到的損失。

在正常的業務過程中，我們可能不時地通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟或法律程序成為各種法律程序的一方。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟的結果，很難評估或量化。如果管理層確定在未決訴訟中可能出現不利判決，並且可以合理估計風險，則根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題450“或有”，在當時記錄適當的準備金。如果實際和解金額超過既定準備金和保險範圍，任何訴訟的最終結果都可能對經營結果產生不利影響。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們普通股的價格可能會受到不利影響。

我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。這些控制的任何失誤也可能阻止我們保持準確的會計記錄，並發現會計錯誤和財務舞弊。

此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現需要解決的其他弱點和條件，或可能引起投資者擔憂的其他潛在事項。在我們對財務報告的內部控制或披露管理層對我們的財務報告的內部控制的評估方面需要解決的任何實際或預期的弱點和條件可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們可能會不時地從事併購活動，可能無法從此類活動中獲得預期的好處。

要從這類活動中獲得預期的好處，可能會遇到一些重大挑戰和不確定因素，包括整合問題、不同地理位置的組織之間的協調以及市場上的競爭因素。我們還可能遇到不可預見的交易和與整合有關的費用或其他情況，如不可預見的負債或其他問題。這些情況中的任何一種都可能導致成本增加、收入減少、協同作用減少以及管理時間和注意力的轉移。如果我們不能在預期的時間框架內實現我們的目標，或者根本不能實現預期的收益，或者可能需要比預期更長的時間才能實現預期的收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果或現金流產生不利影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。此外，為了促進這些收購或投資，我們可能會尋求額外的股權或債務融資，這些融資可能不會以對我們有利的條款或根本不存在，這可能會影響我們完成後續收購或投資的能力，也可能會影響擁有我們普通股的風險。

系統故障或對系統或網絡安全的破壞可能會延遲或中斷對我們客户的服務，或使我們承擔重大責任。

我們已經實施了防火牆、病毒防護、入侵檢測和訪問控制等安全措施，以應對計算機病毒和未經授權訪問的風險。然而，不能保證這些努力中的任何一項都足以防止系統故障、事故或安全漏洞，任何這些都可能導致我們的業務發生實質性中斷。此外，可能會產生鉅額費用，以補救任何此類中斷造成的損害。

由於我們通常在訂閲期限內確認訂閲服務的收入，報告期內新訂閲或續訂的減少可能不會立即反映在我們該期間的運營業績中。

我們通常根據客户的訂閲條款按比例確認他們的收入。在一段時間內簽訂的新訂閲、擴展合同和續簽合同的新年度合同淨值通常可以預期在認購期內產生收入。因此，我們在每個期間報告的收入中，有一小部分來自與前幾個時期的訂閲有關的遞延收入的確認。因此，在任何一個報告期內，新訂閲或續訂訂閲的減少對我們該期間的收入影響都是有限的。此外，我們在新訂閲或續訂訂閲減少的情況下調整成本結構的能力可能會受到限制。

此外，特定時期內新訂閲量、擴展合同或續訂的下降可能不會完全反映在我們該時期的收入中，但它們將對我們未來時期的收入產生負面影響。因此，銷售額和市場對我們服務接受度大幅下降的影響，以及我們續約率的變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加我們的收入，因為來自新客户的收入通常在適用的訂閲期限內確認。此外，由於某些客户合同的複雜性，會計準則編纂專題606“與客户的合同收入(”專題606“)”所要求的實際收入確認處理取決於合同特定條款，並可能導致收入在不同時期之間有更大的差異。此外，由於可能抵消減少的因素，報告期內新訂閲量、擴展合同或續訂的減少可能不會對該期間的賬單產生立竿見影的影響，例如賬單期限的增加、具有未來開始日期的合同的美元價值或本期與未來開始日期的合同相關的本期收款的美元價值。

新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和日常運營產生實質性不利影響。

新冠肺炎是一種在中國首次發現的新型冠狀病毒株，已在包括美國在內的全球範圍內蔓延，對我們的業務和財務狀況產生了不利影響。美國聯邦、州和地方政府對這種冠狀病毒的反應已導致許多行業的嚴重市場和商業中斷，並影響到各種規模的企業。這場大流行還導致股市大幅波動，並進一步收緊了大多數企業的資本准入。鑑於新冠肺炎疫情及其中斷的持續時間尚不清楚，它們可能會對我們的流動性和盈利能力產生不利影響。

作為這些活動的結果，我們評估了我們的近期運營、營運資本、財務和資本形成機會，並於2020年3月下旬對我們的業務進行了縮減，以保存現金資源，並將我們的業務重點放在以客户為中心的銷售和項目管理活動上。疫情及其影響對我們的客户業務造成了重大影響，特別是醫療和牙科業務的運營能力。與這種冠狀病毒相關的其他因素可能會對我們繼續運營的能力產生負面影響，包括市場對我們產品和服務的需求、我們為客户和潛在客户的需求提供服務的能力、可能的合同取消、項目範圍縮小和項目延誤、我們履行目前積壓任務的能力，以及我們的供應商繼續向我們提供產品以滿足客户訂單的能力。鑑於這些情有可原的情況，我們不能保證我們將成功地發展和維持我們與客户的業務。如果我們的客户或潛在客户無法獲得項目融資，我們無法增加收入，或以其他方式從運營中產生現金流，我們將無法成功地執行我們在本報告中提出的各種戰略和倡議，以發展我們的業務。

新冠肺炎的最終規模，包括其對我們的財務和運營業績的影響程度(可能是實質性的)，將取決於疫情持續的時間長短，對我們產品和供應鏈的需求的影響，為應對疫情而實施的政府監管的影響，以及與上述所有因素有關的不確定性。目前我們無法預測新冠肺炎疫情的全部影響，但它可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生超出本報告討論範圍的更大的實質性不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

該公司位於佛羅裏達州奧科伊的新總部佔地7650平方英尺，從2022年1月開始租賃，租期為6年零1個月，可選擇續期5年。該辦公室取代了其位於佛羅裏達州冬季花園的4100平方英尺辦公室，該辦公室由公司租賃至2022年5月31日。公司還從公司租賃至2023年8月31日的北卡羅來納州康科德市2100平方英尺的辦公空間運營。公司還從公司租賃至2023年5月12日的亞利桑那州斯科茨代爾的630平方英尺辦公空間運營。

項目3.法律訴訟

本公司不時可能成為在正常業務過程中產生的各種訴訟、索賠和糾紛的一方。雖然此類行動的最終影響無法確切預測，但我們相信，除下文所述事項外，這些事項的結果將不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

2021年8月18日，本公司收到根據《統一商法典》(UCC)第9-611條(亞利桑那州修訂後的法規47-611)第9-611條處置抵押品的通知，意在根據UCC將之前質押給貸款人的公司資產設定為止贖出售。2021年8月24日，公司收到貸款人的違約通知，聲稱公司有義務支付863,274美元。貸款人聲稱，從2009年3月左右開始，它以擔保的形式向我公司提供了某些貸款和其他財務便利，這些貸款和其他財務便利是以我公司的所有資產為抵押的。我們對此事展開了調查，並得出結論，我們已經償還了所有貸款(包括2021年8月4日被摩根大通銀行拒絕的28,577.82美元的各種信用卡債務的投標付款)，任何尚未償還的貸款都是根據2016年11月1日的資本重組協議的條款釋放的。然後，我們聘請了亞利桑那州的律師準備一份針對貸款人的臨時限制令和初步禁令的緊急申請，以停止止贖銷售。我們目前正在與貸款人進行談判，以解決爭端。我們認為貸款人的説法是沒有根據的，並打算大力為此事辯護。

2021年6月15日，該公司收到了向佛羅裏達州奧蘭治縣第九司法巡迴法院提起的申訴。起訴書稱，該公司違反了此前簽訂的2018年和解協議，但尚未支付款項。申訴人同意於2021年8月31日開始仲裁。我們認為這些説法是沒有根據的。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

(A)市場信息

我們的普通股在場外交易市場集團公司(“OTC Link”)運營的場外交易鏈接(OTC Link)(以前稱為“粉單”)上報價，符合交易法規則15c2-11(F)(3)的“搭載”例外，代碼為“ICCT”。

(B)持有人。

截至2021年12月31日，共有526名普通股持有人，其中167,493,479股我們的普通股已發行和流通。

自公司成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

(E)出售未登記證券

在截至2021年和2020年12月31日的財政年度內出售公司普通股的未登記股份的信息載於截至2021年和2020年12月31日的年度股東權益(赤字)綜合變動表，載於第8項.財務報表和補充數據。所有此類出售都是向經認可的投資者進行的，並且是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。所得款項由本公司用作營運資金及為收購提供資金。

項目6.選定的財務數據(除每股數據外，以千計)

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

關於我們的財務狀況和經營結果的以下討論應與我們的財務報表以及本年度報告其他部分所列財務報表的附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們對業務未來的假設。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。欲瞭解更多信息，請閲讀本年度報告開頭的“有關前瞻性陳述的告誡”。

關於本公司

ICoreConnect公司是內華達公司旗下的一家市場領先的基於雲的軟件和技術公司，專注於通過其應用程序和服務的企業平臺提高工作流程生產率和客户盈利能力。

在2021年期間，我們開發了最新產品iCoreVerify和iCoreCloud，並增強了我們的iCoreRx產品。

ICoreVerify是一種符合HIPAA標準的SaaS解決方案，允許實踐者使用我們的實時技術自動和按需驗證患者的保險福利。它為實踐者提供了直接從付款人那裏實時檢查可用的患者福利的能力。對於大多數響應，系統通常在不到一秒的時間內返回結果。這大大減少了執業的電話和工作時間。該工具與大多數流行的實踐管理系統集成。

ICoreCloud使客户能夠將其本地服務器和計算機備份到雲中。ICoreCloud是符合HIPAA標準的自動化備份解決方案。備份的數據在傳輸過程中和靜止時都是加密的。在完全數據丟失的情況下，雲中的鏡像數據可以無縫恢復到新計算機或服務器上的做法。數據以加密方式存儲在具有多層宂餘的HIPAA兼容數據中心中。數據中心在物理上是安全的，人員和生物識別訪問受到限制。這些地點還有一年365天、每天24小時的安保人員守衞。

ICoreRx是一款符合HIPAA標準的電子處方軟件，集成了流行的實踐管理和EHR系統。該軟件也可以是獨立的產品。該軟件是基於雲的，允許提供商靈活和自由地隨時隨地訪問軟件，他們可以連接到互聯網。有一個內置的藥物和藥物目錄，提供明確、簡潔的護理點藥物信息，包括劑量、警告和預防措施，以及臨牀內容。ICoreRx提供醫生的“最愛”列表(模板)，並在可能存在藥物相互作用和藥物過敏相互作用時向醫生發出警告。在該軟件中，我們提供用藥和用藥歷史，讓醫生更全面地瞭解患者的用藥歷史，以便做出更知情、更有效和更安全的護理決策。ICorePDMP-是我們的iCoreRx軟件的附加組件，可與州數據庫無縫集成，以實現處方藥監控的自動化。許多州的提供者被要求在開出受控物質之前檢查患者的處方藥監測計劃(PDMP/PMP)的用藥歷史。這項服務提供對州數據庫的一鍵實時訪問，而不需要手動輸入數據。州PDMP網站可以提供Narx評分和使用模式的交互式可視化，以幫助處方者識別潛在的風險因素。

SaaS產品

該公司目前以iCoreRx、iCorePDMP、iCoreEPCS、iCoreVerify、iCoreHuddle、iCoreHuddle+、iCoreCodeGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCorePay、iCoreSecure和iCoreIT等品牌銷售符合《健康保險可攜帶性與責任法案》(HIPAA)的基於雲的軟件即服務(SaaS)產品。該公司的軟件以年度經常性收入訂閲的形式銷售。

託管IT服務(MSP和MSaaS)

十多年來，IT服務公司的趨勢是從“中斷/修復”模式轉向具有經常性收入的“託管服務提供商(MSP)”模式。Trinit是在MSP和MSaaS市場運營的早期採用者。

MSP/MSaaS方法通過使用預防性措施，在數據可訪問和保護的同時保持計算機和網絡的正常運行。關鍵補丁的安裝和病毒防護的更新都是自動進行的。對系統進行實時監控和備份。在造成服務中斷之前，會對其進行修復或升級。部署了統一威脅管理解決方案，以防範病毒、惡意軟件、垃圾郵件、網絡釣魚和勒索軟件攻擊。只需點擊鼠標即可獲得遠程技術支持。所有支持都以可預測的月度費用提供。通過利用託管服務和我們在雲計算方面的專業知識，我們的客户可以輕鬆擴展其業務，而無需進行大量資本投資或中斷服務。

公司能夠滿足對託管服務日益增長的需求：我們當前和未來的客户需要託管IT服務，以及雲計算、存儲和符合HIPAA標準的備份和加密；能夠支持向雲計算遷移的託管服務提供商需求旺盛；我們當前技術和託管服務的決策者在很多情況下都是同一個人或同一羣人；我們的管理團隊擁有數十年運營成功IT公司的經驗；MSP收入模式與我們的SaaS、MSaaS MRR(每月經常性收入)模式相匹配。

融資

我們目前通過產品銷售和服務的收入以及普通股和債務安排的銷售為我們的業務資本需求提供資金。雖然我們打算尋求額外的資金，但如果收入增加到能夠維持我們自己並增加預算以滿足我們的增長需求的程度，我們可能會大幅減少我們尋求的投資資本額。籌集的資金數額和產生的收入(如果有的話)將決定我們能夠以多大的力度增長，以及我們將能夠承擔哪些額外的項目。我們不能保證在需要時或根本不能籌集額外資本，也不能保證如果有資金，我們將以我們可以接受的條件籌集資金。如果我們無法或不能在不久的將來籌集更多資本，或者如果我們的收入沒有開始像我們預期的那樣增長，我們將不得不削減支出並縮減業務規模。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是按照美利堅合眾國公認的公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計是基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認

截至2021年12月31日，我們有5個主要收入來源：

1)電子處方軟件服務採用軟件即服務(SaaS)模式按年訂閲，並在合同期限內按比例確認收入。

2)使用軟件即服務(SaaS)模式按年訂閲提供保險驗證服務，並在合同期限內按比例確認收入。

3)ICD-10醫療編碼服務採用軟件即服務(SaaS)模式按年訂閲提供，收入在合同期限內按費率確認。

4)採用軟件即服務(SaaS)模式，按年度訂閲提供加密的、符合HIPAA標準的安全電子郵件服務，並在合同期限內按費率確認收入。

5)MSaaS軟件服務採用軟件即服務(SaaS)模式按年度訂閲提供，收入在合同期限內按比例確認。

軟件開發資本化和攤銷

我們核算軟件開發成本，包括開發軟件產品或向外部用户銷售產品的軟件組件的成本。

根據ASC 350，內部使用-軟件、研究和規劃階段成本計入已發生費用，開發階段成本包括直接材料和服務、工資和福利以及利息成本資本化。

我們已確定，我們的產品向外部用户銷售的技術可行性是在該等產品發佈之前達成的，因此，在確定技術可行性之後的開發成本和相關收購成本被資本化。銷售給外部用户的軟件的資本化成本是根據每種產品當前和預計的未來收入攤銷的，年度最低成本等於成本在三年內直線攤銷。

所得税

公司採用資產負債法對所得税進行會計處理。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來計量的，這些資產和負債是使用已制定的税率和法律計量的，這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。當有需要將遞延所得税資產減至預期於未來年度變現的金額(如有)時，便會設立估值免税額。

ASC 740《所得税會計》(‘ASC 740’)要求對遞延税項資產進行未來變現評估，並按我們認為更有可能無法變現的部分減去估值撥備。在評估我們的遞延税項資產未來變現的可能性時，我們會考慮很多因素，包括我們最近的累積虧損經驗及税務管轄區對未來應課税收入的預期、可供我們作税務申報用途的結轉期，以及其他相關因素。

基於股票的薪酬

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計每個期權獎勵在授予之日的公允價值，該模型使用以下假設。該公司使用授予之日其普通股的收盤價估計其限制性普通股的公允價值。該公司根據其歷史股票價格估計其普通股在授予之日的波動性。本公司根據類似授予的歷史經驗確定預期壽命，並考慮合同條款、歸屬時間表和歸屬後沒收。該公司使用目前美國國債發行的隱含收益的無風險利率，其等值的剩餘期限大約等於獎勵的預期壽命。該公司從未對其普通股支付過現金股利，預計在可預見的未來也不會支付任何現金股利。

長期資產和商譽

本公司按照ASC 360-10-35的規定對長期資產進行會計處理，財產、廠房和設備、減值或處置長期資產。本會計準則要求，只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，就應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。截至2021年12月31日，長壽資產未計提減值。

本公司根據ASC 350、無形資產-商譽和其他規定對商譽和無形資產進行會計處理。商譽是指一個實體的購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值。ASC 350要求每年或在事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值的情況下，對具有無限期壽命的商譽和其他無形資產進行減值測試。在2020年第四季度，公司通過了ASU 2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。本指引通過取消商譽減值測試的第二步簡化了商譽減值的會計處理，第二步要求進行假設的購買價格分配。商譽減值現在將是賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。截至2021年12月31日，公司的商譽沒有減值。

經營成果

下表列出了我們選定的下列時期的財務數據：

ICoreConnect Inc.

合併業務報表

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

截至2021年12月31日的12個月與截至2020年12月31日的12個月

收入。2021年淨收入增至4,956,552美元，較2020年的2,123,587美元增長133%。收入增長是由新產品和現有產品的強勁有機增長以及對研華IT、商業計算機解決方案和Spectrum Technology Solutions的資產收購共同推動的。

銷售成本。2021年期間的銷售成本為1,580,390美元，比2020年的1,008,843美元增加了571,547美元。期間之間的增加主要是由於為有機增長提供服務的額外費用，以及三項資產收購的增加。

銷售、一般和行政費用。與2020年的3,447,014美元相比，2021年期間的銷售、一般和行政費用為5,232,839美元，增加了1,785,825美元或52%。由於勞動力成本上升而導致的費用同比增長，我們需要管理和保持有機增長，同時服務於與三個資產收購客户相關的新增客户。

折舊和攤銷費用。2021年期間的折舊和攤銷費用為1,430,805美元，與2020年期間的906,060美元相比增加了524,745美元或58%。這一期間的增長主要是由於資本化軟件攤銷了421,667美元，以及與收購研華信息技術、商業計算機解決方案和頻譜技術解決方案相關的商譽和無形資產攤銷了866,186美元。

利息支出。2021年期間的利息支出為500,878美元，較2020年期間的238,820美元增加262,058美元或約110%。利息開支增加的主要原因是本公司為協助資產收購和營運開支而借入的債務增加。

其他收入(費用)。2021年期間的其他收入為7497美元，比2020年期間的50733美元增加了58230美元。

融資成本。本公司於2021年產生的融資成本為1,513,366美元，而2020年則為零。虧損是由發行可換股債券連同與資產收購有關的認股權證及誘因股份所致。

購買力平價貸款豁免。本公司於2021年收到有關豁免其支薪保障計劃貸款的通知，包括所有相關利息330,047美元，而2020年則為零。

債務註銷收益。該公司在2021年沒有產生其他債務的註銷，而2020年期間為36,642美元。

持續經營和流動資金

下表列出了我們選定的下列期間的財務數據以及這些項目按美元計算的逐期增加(減少)的百分比：

已發行股票的增加是由於發行普通股用於現金和資產收購、轉換應付可轉換票據和股票補償費用。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營、投資和融資活動對我們現金流的影響。

影響我們流動性的主要因素包括但不限於我們收入的數量和時機、從客户那裏收取的現金、對研發的投資以及持續的資本籌集努力。

經營活動：截至2021年12月31日的一年，經營活動所需淨現金增加1,625,757美元，增至2,896,248美元，而2020年期間使用的現金為1,270,491美元。與2020年期間相比，業務活動使用的現金有所增加，原因是2021年期間應收賬款變化467 353美元，預付支出292 183美元。未來在經營活動上的支出預計將由公司實現的收入和出售額外普通股提供資金。

投資活動：在截至2021年12月31日的一年中，投資活動使用的現金淨額增加了2,600,604美元，增至3,518,504美元，而2020年期間使用的現金為917,900美元。投資活動使用的現金增加，主要是因為購買了研華、商業技術解決方案和光譜技術解決方案。未來投資活動的支出預計將通過出售更多普通股提供資金。

融資活動：在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為6,478,940美元，比截至2020年的1,751,010美元高出4,727,930美元，這主要是因為2021年發行普通股的收益為2,776,230美元，而2020年的收益為676,000美元。債務淨收益從2020年的1,050,488美元增加到2021年的3,261,488美元。2021年，債務償付從2020年的70,793美元增加到510,650美元。

美國公認會計原則要求管理層在財務報表發佈後一年內評估公司持續經營的能力，並在某些情況下提供相關的附註披露。

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產和清算負債。

在截至2021年12月31日的會計年度，該公司產生了4964,182美元的運營虧損。此外，公司有累計赤字，淨營運資本赤字分別為82,795,263美元和3,041,106美元。該公司的活動主要通過私募股權證券和發行債券來籌集資金。該公司打算通過發行債務和/或股權證券籌集額外資本，為其運營提供資金。該公司依靠未來的籌款為近期的運營提供資金。融資可能不會以公司滿意的條款提供，如果有的話。鑑於這些問題，該公司能否繼續作為一家持續經營的公司存在很大的疑問。

2020年10月，本公司簽署了一張53,000美元的可轉換本票，應付給另一家財務公司，在發行後12(12)個月到期，並收到了50,000美元的結算費淨額。年息10%的利息要到到期日才到期。自融資之日起一百八十(180)日後，票據可轉換為本公司的普通股(“普通股”)。票據的轉換價格為普通股市場價格(定義見票據)的61%(折價39%)，該折扣是根據普通股在前二十(20)個交易日期間的兩(2)個最低交易價格的平均值確定的。如果公司在第一個一百八十(180)天內預付票據，則適用遞增的預付款罰金百分比，之後公司將無權預付。票據持有人在轉換時每次收取的金額不得超過轉換時已發行及已發行普通股的4.99%。這張票據是在2021年支付的。

本公司於2018年12月31日發出應付關聯方的票據，本金金額為714,000美元，年利率為18%，每月本金及應計利息付款，並於2019年12月31日到期支付氣球付款。未支付於2019年12月31日到期的氣球付款，本公司發行了日期為2019年12月31日的新票據，本金金額為556,000美元，年利率為18%，每月本金和應計利息支付，氣球付款於2020年12月31日到期日到期。截至2019年12月31日，該票據的欠款為本金556,000美元外加名義應計利息。截至2020年12月31日，這張應付票據的未償還本金為535,021美元。於2020財政年度結束後，應付予關聯方的票據的到期日延至新的2年期應付票據，年利率為18%，到期日為2023年12月31日。該票據將只在第一年(12個月)的應付票據期限內支付每月現金利息。在第二年，應付票據將以12個月的分期付款方式償還利息和本金，直至全部償還為止。這張票據是在年終後支付的。

2021年4月，本公司簽署了一張發行後12個月到期日為150,000美元的可轉換本票，並從一家財務公司(“投資者”或“持有人”)換取了150,000美元。應計提年息12%的利息費用，並於到期日支付。該票據可按固定轉換價格每股普通股0.10美元轉換為公司的普通股。本公司有權提前還款。票據持有人在轉換時每次收取的金額不得超過轉換時已發行及已發行普通股的4.99%。公司還向持有人發行了780,000股公司普通股的限制性股票和2,600,000股為期5年的現金認股權證股票。根據本認股權證，普通股的行權價為前1,300,000股認股權證每股0.20美元，後1,300,000股認股權證每股0.25美元。

2021年4月，本公司簽署了一張發行後12個月到期日為350,000美元的可轉換本票，並從同一財務公司(“投資者”或“持有人”)換取了350,000美元。應計提年息12%的利息費用，並於到期日支付。該票據可按每股普通股0.10美元的固定轉換價格轉換為公司的普通股。本公司有權提前還款。票據持有人在轉換時每次收取的金額不得超過轉換時已發行及已發行普通股的4.99%。

2021年4月，本公司簽署了一張發行後12個月到期日為250,000美元的可轉換本票，並從第三家財務公司(“投資者”或“持有人”)換取了250,000美元。應計提年息12%的利息費用，並於到期日支付。該票據可按固定轉換價格每股普通股0.10美元轉換為公司的普通股。本公司有權提前還款。票據持有人在轉換時每次收取的金額不得超過轉換時已發行及已發行普通股的4.99%。本公司還向持有人發行了390,000股本公司普通股的限制性股票和1,300,000股為期5年的現金認股權證。根據本認股權證，普通股的行使價為前650,000股認股權證每股0.20美元，後續650,000股認股權證每股0.25美元。年內，投資者將125,000美元的已發行本金和利息轉換為公司普通股的1,250,000股。

2021年4月，本公司簽署了一張250,000美元的可轉換本票，到期日為發行後12個月，並從第三家財務公司(“投資者”或“持有人”)換取了245,000美元。應計提年息12%的利息費用，並於到期日支付。該票據可按固定轉換價格每股普通股0.10美元轉換為公司的普通股。本公司有權提前還款。票據持有人在轉換時每次收取的金額不得超過轉換時已發行及已發行普通股的4.99%。本公司還向持有人發行了390,000股本公司普通股的限制性股票和1,300,000股為期5年的現金認股權證。根據本認股權證，普通股的行使價為前650,000股認股權證每股0.20美元，後續650,000股認股權證每股0.25美元。年內，投資者將35,000美元的已發行本金和利息轉換為350,000股公司普通股。

2021年5月，本公司簽署了一張發行12個月後到期日為250,000美元的可轉換本票，並從第五家財務公司(“投資者”或“持有人”)獲得248,000美元的交易費用淨額。應計提年息12%的利息費用，並於到期日支付。該票據可按固定轉換價格每股普通股0.10美元轉換為公司的普通股。本公司有權提前還款。票據持有人在轉換時每次收取的金額不得超過轉換時已發行及已發行普通股的4.99%。本公司還向持有人發行了390,000股本公司普通股的限制性股票和1,300,000股為期5年的現金認股權證。根據本認股權證，普通股的行使價為前650,000股認股權證每股0.20美元，後續650,000股認股權證每股0.25美元。年內，投資者將已發行本金及利息28,846美元轉換為公司普通股288,463股

2021年8月，本公司簽署了一張1,000,000美元和500,000美元的本票，到期日為初步財務公司(“投資者”或“持有人”)於2021年4月發行的24個月。應計入年息15%的利息費用，並於到期日支付。本公司亦向持有人發行1,000,000股本公司普通股限制性股份及1,500,000股現金認股權證股份，為期5年。根據本認股權證，普通股的每股行權價為每股0.25美元。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於§229.10(F)(1)所定義的較小的報告公司，不需要提供REG S-K第305項所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

隨函提交的財務報表清單載於緊跟在本報告本頁之後的財務報表中，並通過引用將其併入本文。財務報表明細表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者從本年度報告的表格10-K的第IV部分開始，這些信息已包括在《附件索引》中，並通過引用將其併入本文。

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

ICoreConnect Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了iCoreConnect Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度的綜合經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

April 15, 2022

致iCoreConnect Inc.董事會和股東：

對財務報表的幾點看法

我們審計了iCoreConnect Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表以及截至2020年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關的附註和附表(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營很重要

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與欺詐有關的收入確認

如合併財務報表附註2所述，管理層適用FASB主題606，來自與客户聯繫的收入(“ASC 606”)確認收入。管理層在將承諾產品的控制權轉讓給客户時確認收入，金額反映了公司預期從這些產品中獲得的對價。該公司的收入分為五個來源，但絕大多數可以最簡單地描述為軟件即服務(SaaS)收入。SaaS收入交易在合同期限內按比例確認。

我們確定對SaaS收入合同和後續付款收款的應課税額確認程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，與這些收入的應課税額確認相關的風險更大。這反過來又導致在執行我們的審計程序方面付出了巨大的努力，這些程序旨在評估合同條款、收入確認的時間和隨後的收款是否得到了ASC 606下的管理層的適當識別和核算。

我們的審計程序包括，瞭解與管理層收入確認流程相關的控制，檢查與交易相關的文件，確認資產負債表日的收入和未付應收賬款，對SaaS客户進行抽樣，以及測試資產負債表日後的收款。

博爾傑斯CPA個人計算機

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

April 15, 2021

ICoreConnect Inc.

合併資產負債表

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

ICoreConnect Inc.

合併業務報表  

附註是這些綜合財務報表的組成部分。 

ICoreConnect Inc.

合併股東權益變動表(虧損) 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。 

ICoreConnect Inc.

合併現金流量表

附註是這些綜合財務報表的組成部分。 

合併財務報表附註