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注意：傑夫·考滕和約書亞·謝內斯

回覆：

伊薩公司

10-12B 表格的註冊聲明（文件編號 001-41297）

女士們、先生們：

代表我們的客户伊薩公司（公司或者ESAB），下文是 公司對員工評論的迴應（員工）美國證券交易委員會公司財務司（佣金）在2022年3月9日的信函中， 涉及公司於2022年2月22日向委員會提交的10-12B表格註冊聲明（註冊聲明）。關於這封信 ，公司正在向委員會提交註冊聲明第 1 號修正案 (修正案編號 1）以及通過 EDGAR 提交的這封信。為了便於 Staffs 參考，我們將根據要求將本信的副本以及第 1 號修正案的乾淨副本和標記為顯示註冊聲明所有變更的副本發送給工作人員。

為便於參考，此處以粗體和斜體轉載了工作人員信中的評論文本。公司 也在每條評論後立即作出迴應。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第 1 號修正案中賦予此類術語的含義。

2022年2月22日提交的關於10-12B表格的註冊聲明

我們的業務戰略

高現金轉化率， 第 5 頁

1.

您披露自己通過非公認會計準則 指標 “現金轉換” 來評估現金流，該指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出除以調整後

2022年3月11日

第 2 頁

息税折舊攤銷前利潤。考慮到這似乎是一項非公認會計準則流動性指標，請告訴我們您如何看待S-K法規第10（e）（1）（ii）（A）項和委員會非公認會計準則合規和披露解釋中的問題103.1。在這方面，調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出 似乎不包括需要或將需要現金結算的費用。此外，請告訴我們您是如何考慮將調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出與最直接可比的GAAP指標（似乎是來自經營活動的現金流 ）進行對賬的。

迴應：在迴應員工的評論時，公司 恭敬地表示，它已從第1號修正案中刪除了作為非公認會計準則財務指標的現金轉換指標。

未經審計的預計合併財務報表

注 (o)，第 59 頁

2.

請進一步澄清980萬美元所得税支出調整的性質。描述公司間貸款計價的美元 金額和貨幣以及如何確定税收支出。另請説明這些公司間貸款在 離職後對您的所得税支出的預期未來影響。

迴應：針對員工的評論，公司恭敬地告知 員工，它已經修改了第1號修正案第58頁的披露內容。

管理調整，第 59 頁

3.

您的披露表明，作為獨立的公共實體，您預計在某些公司職能部門中將產生增量成本 ，在截至2021年12月31日的年度中，這些協同效應失效或更高的成本為550萬美元。但是，您在第62頁的披露表明，您預計 每年的額外上市公司成本約在500萬至1300萬美元之間。請核對這些披露。如果存在淨成本協同效應和成本協同效應，請單獨披露這些調整和用於估算的方法。

迴應：在迴應 員工的評論時，公司恭敬地告知員工，它已經修改了第1號修正案第61頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

運營結果

銷售，第 69 頁

4.

您透露，與2020年相比，2021年現有業務的淨銷售額增加了4.566億美元，這主要是由於從2020年與COVID相關的銷售下滑中恢復過來，與通貨膨脹相關的定價上漲以及新產品舉措。此外，2020年現有業務的淨銷售額下降了2.184億美元

2022年3月11日

第 3 頁

與 2019 年相比，主要是由於與 COVID-19 相關的銷量減少，但價格上漲略有抵消。修改您的披露內容，以量化 您的淨銷售額變化在多大程度上可歸因於價格的變化、銷售的商品或服務的數量或數量的變化或新產品或服務的推出。請參閲 S-K 法規第 303 (b) (2) (iii) 項。

迴應：在迴應員工的評論時，公司 恭敬地告知員工，它已經修改了第1號修正案第68頁的披露內容。

關鍵會計政策

商譽減值和無限期無形資產，第76頁

5.

您披露，如果您確定申報單位的公允價值很可能小於其賬面價值 ，則會計算公允價值並將其與該申報單位的賬面價值進行比較。您進一步披露，在截至2021年12月31日的年度中，對氣體控制設備報告部門進行了對 商譽的量化年度減值測試。請修改您的披露內容，以澄清該報告單位公允價值超過賬面價值的百分比，以及該百分比在財務報表中列報的 期內或您認為更相關的其他時期發生了多大變化。闡明該報告單位特有的潛在因素，這些因素會導致現金流預測的估算不確定性， 描述可以合理預期會影響關鍵假設的潛在事件或情況變化。請參閲美國證券交易委員會第 33-10890 號新聞稿第 II.C.8 節。

迴應：針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它 已經修改了第1號修正案第76頁的披露。

某些債務的描述

高級信貸額度，第 150 頁

6.

請修改您的披露內容，以明確您預計在分配結束時或之前不久將產生的 12 億美元 債務的還款期限和到期日。還要修改您在第 75 頁的披露內容，討論與該債務相關的具體合同義務。

迴應：在迴應員工的評論時，公司恭敬地告知員工，它已修訂了第1號修正案第74至150頁上的 第74至150頁的披露。

財務報表

科爾法克斯公司的製造技術業務

合併財務報表附註

1。 組織和演示基礎，第 F-9 頁

7.

我們注意到你在第 F-51 頁上披露， FabTech 的某些子公司已於 2021 年 12 月 29 日轉歸伊薩公司所有，而且

2022年3月11日

第 4 頁

這些在祕魯和哥倫比亞運營的子公司完全包含在科爾法克斯公司製造技術業務的合併財務業績中。請修改您的 披露信息，以進一步澄清您的申報中包含的伊薩公司財務報表與科爾法克斯公司製造技術業務合併財務報表之間的關係。也就是説，澄清 伊薩公司的財務報表是否完全反映在科爾法克斯公司製造技術業務的合併財務報表中。在多大程度上存在差異，請説明。此外，如果 ESAB Corporation財務報表中包含的任何賬户或交易不包括在分離後的期間內，請説明。在您的答覆中，進一步解釋1億美元相關 方應收賬款的性質，它如何反映在製造技術業務的合併財務報表中，以及分離後將如何反映出來。

迴應：針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它已經修改了第1號修正案 第60頁的披露。此外，公司恭敬地告知員工，伊薩公司合併財務報表中反映的所有金額均全面反映在科爾法克斯公司 製造技術業務的合併財務報表中。該公司還告知員工，正如第1號修正案第F-10頁所披露的那樣，科爾法克斯公司業務製造技術 業務中的所有公司內部賬户均已取消，伊薩公司與科爾法克斯公司其他實體之間的所有重大公司間交易均已通過淨母公司投資記錄在合併財務 報表中。

此外，公司恭敬地告知員工，ESAB Corporation的財務報表包括 應收公司間貸款，這些貸款與與科爾法克斯公司製造技術業務中的其他實體和其他科爾法克斯公司實體之間的融資安排有關。截至2021年12月31日，伊薩公司的 應收公司間貸款為1.016億美元，其中1億美元與伊薩公司與充當科爾法克斯公司財務中心的Charter Central Finance Ltd.之間的公司間貸款協議有關。 Charter Central Finance Ltd.歷來是在科爾法克斯公司的公司板塊內報告的，因此不在科爾法克斯公司製造技術業務的合併財務報表中列報。 根據上述合併原則，1億美元的應收公司間貸款反映在Colfax 公司製造技術業務合併財務報表中的淨母公司投資中。剩餘的160萬美元應收公司間貸款是ESAB Corporation與Colfax Corporation製造技術業務內的其他實體之間的，這些貸款在合併到 合併財務報表後被註銷。

該公司還告知員工，作為分離的一部分，Charter Central Finance Ltd.將向科爾法克斯公司的 製造技術業務捐款，幷包含在第1號修正案 第50至59頁未經審計的預計合併財務報表中 “由母公司出資的子公司” 專欄中。

2022年3月11日

第 5 頁

分離完成後，ESAB Corporation將成為製造技術業務的最終母公司 ，因此，這些公司間貸款將在合併後取消。

*****

如果對上述答覆或第1號修正案有任何疑問，或者如果您需要任何其他信息， 請隨時致電 (312) 876-7681 或 cathy.birkeland@lw.com 與我聯繫。

外殼

cc:（通過電子郵件）

伊薩集團的 Shyam P. Kambeyanda

布萊恩·哈尼根，科爾法克斯公司

Alexa Berlin， 萊瑟姆和沃特金斯律師事務所