威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 第一市場廣場 矛塔，3300套房 加利福尼亞州舊金山 94105-1126 o: 415.947.2000 f: 415.947.2099

2022年2月7日

通過EDGAR和安全文件傳輸

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-3720號

注意：

埃文·尤因

傑弗裏·克魯切克

成思思

凱文·斯特澤爾

回覆：

Gogoro Inc.

表格F-4登記説明書第1號修正案

於2022年1月12日提交

File No. 333-261181

女士們、先生們：

代表我們的客户， Gogoro Inc.公司)，我們提交這封信是對2022年1月12日的信中所載的意見的迴應意見信？)來自工作人員( 員工？)與公司於2022年1月12日提交的上述F-4表格中的註冊説明書有關的證券交易委員會( ？)註冊聲明？)。我們同時通過《註冊説明書》的第二號埃德加修正案提交修正 No. 2？)根據規則S-T項目310進行標記。鑑於目前對公眾健康的擔憂，我們尚未向工作人員提交這封信或第二號修正案的紙質副本，但我們很樂意應您的要求提供。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的評論，並在每條評論後面加上了公司的迴應。除工作人員評論中所載的頁碼參考，或另有特別説明外，本文件中的頁碼參考對應於第2號修正案的頁碼。

2022年1月12日提交的表格F-4登記聲明的第1號修正案

Poema Global董事和高級管理人員的利益，第11頁

1.	您針對之前的評論15所做的修改後的披露僅與非贖回股東有關。請修改以向所有股東發表講話。

本公司已修訂第2號修正案第11頁的披露，以迴應員工的意見。

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

舊金山舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

美國證券交易委員會

2022年2月7日

第 頁2

2.	我們注意到您對先前意見13所做的修訂。請修訂以披露將在PIPE投資中收購的股份以及保薦人增持股份的價值。

本公司已修訂第2號修正案第12頁的披露，以迴應員工的意見。

彙總未經審計的備考簡明合併財務信息和每股比較數據，第21頁

3.	您在第23頁的腳註3中披露，每股賬面價值的計算是基於 股東權益總額(包括可能贖回的股份除以已發行股份總數)。您還在腳註4中披露，每股賬面價值等於總股本(不包括可能贖回的股份)除以 總流通股。請修改以調和此差異。此外，按照我們之前的要求，請向我們提供您對Poema截至2021年6月31日和2020年12月30日的每股有形賬面淨值的計算。

本公司已修訂第2號修正案第 21-23頁的披露內容，以迴應員工的意見。

儘管審計報告，第53頁

4.	我們注意到您對先前評論25的回覆。請詳細討論歐盟委員會於2021年12月2日通過的規則，以及您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。

本公司承認員工的意見，並謹此告知員工，德勤臺灣不受PCAOB於2021年12月12日宣佈的裁決的約束。本公司進一步通知員工，德勤臺灣於2021年12月接受了PCAOB的檢查。本公司已修訂第2號修正案第53-54頁的披露內容，以迴應員工的意見。

Gogoro未經審計的中期合併財務報表附註19--權益，第59頁

5.	我們注意到您對先前意見55的答覆，並重新發布了部分內容。請在報告期間之後的附註19或附註31中披露2021年9月授予的股權獎勵，與您在答覆中提供的信息類似。

本公司已修改第2號修正案F-70頁上的披露，以迴應員工的意見。

美國證券交易委員會

2022年2月7日

第 頁3

修改後的Gogoro條款將規定開曼羣島法院，第71頁

6.	我們注意到您為迴應先前的意見52而添加的修訂。請修改此風險因素，以使其與您在第267頁和附件B中披露的根據證券法進行的索賠保持一致。還請添加一個單獨的風險因素，討論與表4.7第9.3節相關的風險。

本公司已修改第2號修正案第71頁和第72頁的披露內容，以迴應員工的意見。

風險因素

？Poema Global發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點，第80頁

7.	我們注意到您修訂後的交易後資產負債表和截至2021年9月30日的季度10-Q表 。請告訴我們，您預計何時提交截至2021年3月31日和2021年6月30日的修訂後的10-Q季度報表。

公司確認員工的意見，並計劃儘快提交截至2021年3月31日和2021年6月30日的修訂後的10-Q季度報表。

贖回公開股票的POEMA全球公開股東，第84頁

8.	請處理先前評論64中要求披露與最低臨時贖回水平的 權證價值相關的部分。您添加的信息似乎只與最高贖回級別有關。

本公司承認員工的意見，並謹告知員工，本公司相信贖回股東可保留的認股權證的價值在最低、最高及中期贖回水平均相同，因為不論贖回普通股的數目為何，認股權證仍將流通無阻。本公司還請員工參考第2號修正案第84頁的披露，其中進一步指出，雖然公眾股票的贖回水平不會直接改變POEMA認股權證的價值，因為無論贖回水平如何，認股權證都將保持流通狀態，隨着公共股票的贖回增加，行使POEMA認股權證的POEMA認股權證持有人最終將擁有更大的Gogoro權益，因為整體流通股將會減少。

某些未經審計的預計財務信息，第122頁

9.	我們注意到您針對之前的評論31添加的修訂；但是，仍然不清楚您 如何確定表中包含的收入預測。請修改。例如，闡明如何確定預計的電池更換訂户數量

美國證券交易委員會

2022年2月7日

第 頁4

如附註2和3所披露的未來年份。還應修訂以澄清這些數字是如何導致表中反映的硬件收入增長的。目前，您的披露僅説明瞭基於這些金額的收入是什麼，以及您預計的收入是多少，但尚不清楚您如何以及為什麼基於這些金額進行預測，以及它們如何導致您披露的預計收入。儘可能提供量化披露。

本公司已修訂第2號修正案第123-124頁的披露，以迴應員工的意見。

某些活動，第126頁

10.	我們注意到您對先前評論65所做的修訂。除了 延期承銷費的金額和百分比外，還應披露每種贖回場景下總承銷費的金額和百分比。

本公司已修訂第2號修正案第126頁的披露，以迴應員工的意見。

全球製造，第166頁

11.	請披露您對先前評論35的答覆的第(I)、(Ii)和(Iii)項。

本公司已修改第2號修正案第167頁的披露內容，以迴應員工的意見。

未經審計的形式簡明合併財務信息，第203頁

12.	告訴我們您是如何考慮在假設 中期贖回的情況下也提交形式簡明的綜合財務信息的，類似於您在第21頁披露的信息。

本公司已修訂第2號修正案第203-217頁的披露內容，以迴應員工的意見。

13.	請參閲第213頁上的註釋(E)。這一調整似乎並未完全將Poema的 歷史留存收益重新歸類為資本盈餘。如果金額中包括其他調整，請分別披露和討論每一次調整。

本公司已修訂第2號修正案第214頁的披露，以迴應員工的意見。

14.	我們注意到您對之前第46條意見的答覆，其中似乎表明您記錄了向POEMA發行的Gogoro股票的公允價值與作為上市費用和普通股/資本盈餘收購的POEMA淨資產的公允價值之間的差額。雖然我們注意到，根據2013年3月IFRIC議程決定，任何超過 的

美國證券交易委員會

2022年2月7日

第 頁5

交易價格高於上市殼公司資產和負債的公允價值代表上市成本，請引用 中的權威會計文獻，您所依據的會計文獻也記錄了普通股/資本盈餘的超額部分。

本公司承認工作人員的意見，並敬告工作人員，它已參考了2013年3月IFRIC議程決定和《國際財務報告準則2》第13A段其中，國際財務報告準則解釋委員會的結論是，對於非上市經營實體(例如，目標)的前股東通過以其股份換取上市非經營公司(例如，SPAC)的新股而成為合併後實體的大股東的交易，以類推的方式適用《國際財務報告準則3，企業合併反向收購指南》是合適的，如果上市的非經營實體根據IRFS 3 B7段的指導意見符合業務資格。這導致 非上市的經營實體(目標)被確定為會計收購人，上市的非經營實體(如SPAC)被確定為會計收購人。會計收購人被視為已發行股份以獲得被收購人的控制權。然而，如果上市的非經營性實體不是企業，則交易不是IFRS 3範圍內的企業合併，而是基於股份的支付交易，應根據IFRS 2，基於股份的支付 入賬。被視為已由會計收購人發行的股份的公允價值與會計被收購人的可確認淨資產的公允價值之間的任何差額代表會計收購人收到的服務。解釋委員會的結論是，無論非上市經營實體擁有的貨幣或非貨幣資產水平如何，全部差額應被視為為其股票獲得證券交易所上市這一服務支付的費用。

因此，由於POEMA Global並不構成IFRS 3定義的業務，因此相關交易不會導致符合IFRS 3的業務合併。因此，該交易將根據IFRS 2入賬，因為它將被視為Gogoro以收購POEMA Global的淨資產。因此，向Poema Global股東發行的Gogoro普通股的公允價值與Poema Global收購的淨資產的公允價值之間的差額計入上市費用。在這種交易下，分錄是借記上市費用？，並借記與股權有關的賬户、普通股和資本盈餘？本公司已在修正案第2號第13頁和127頁 披露了相關會計處理。

《行政服務協議》，第232頁

15.	請根據之前的意見49擴大您的修訂範圍，以澄清您包含的兩個90,000美元數字是否代表相同的費用，或者它們是否涉及不同的單獨費用。還要澄清這些費用是否已經支付，如果沒有，您預計何時會支付。

本公司已修訂第2號修正案第233頁的披露，以迴應員工的意見，並澄清90,000美元的數字 代表一項尚未支付的費用，而Poema Global尚未就何時支付該費用作出決定。

税收，第 第233頁

16.	我們注意到您對之前的評論50的回覆。如果税收後果異常或複雜，投資者需要聽取專家的意見才能做出明智的投資決策，則需要税務意見，即使存在重大的事實和法律不確定性。在這種情況下，律師不需要就交易是否滿足免税要求發表明確意見。相反，允許提供受 不確定性影響的意見。請相應修改。

公司承認員工的意見，並敬告員工，為了在更有可能的情況下就交易的免税性質發表意見，律師需要假設在POEMA Global的公眾股東行使贖回權和POEMA Global支付任何交易費用後，信託賬户將保留至少50%的現金餘額。然而，根據Poema Global的當前和歷史交易價格 (通常交易價格低於10.00美元的發行價)，以及某些先例交易的贖回水平，律師不相信這一假設將在收盤時得到滿足。因此，法律顧問認為，它無法 提供有意義地幫助投資者評估交易的免税性質的意見。

美國證券交易委員會

2022年2月7日

第 頁6

陳列品

17.	您對先前評論58的回覆表明，圖10.16和10.17涉及日期為2021年1月6日的兩筆貸款，而第190頁上的披露表明只有一筆貸款。請修改或建議。

本公司已修訂第2號修正案第190頁的披露內容，以迴應員工的意見。

18.	我們注意到了圖10.12。請修改您的展品索引，以包括S-K規則第(Br)601(B)(10)(Iv)項所要求的標記。並修改該展品第一頁上的圖例，使其符合該項目的要求。

本公司已修訂第2號修正案第II-2頁和第II-3頁 的披露內容，以迴應員工的意見。本公司還確認，附件10.12在編輯後的第一頁上包括S-K條例第601(B)(10)(Iv)項所要求的圖例，以迴應工作人員的意見。

* * * * *

				威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 第一市場廣場 矛塔，3300套房 加利福尼亞州舊金山 94105-1126 o: 415.947.2000 f: 415.947.2099

如果您對這封信和上面列出的回覆有任何疑問或意見，請將問題直接發送至mbaudler@wsgr.com或650-320-4597.

抄送：	布魯斯·莫里森·艾特肯，Gogoro公司

史蒂文·V·伯納德，威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

傑西·謝利，Kirkland&Ellis International LLP

約瑟夫·雷蒙德·凱西，柯克蘭&埃利斯國際律師事務所

Steve Lin，Kirkland&Ellis International LLP

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

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