威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 第一市場廣場 矛塔，3300套房 加利福尼亞州舊金山94105-1126年 o: 415.947.2000 f: 415.947.2099

2022年1月12日

通過EDGAR和安全文件傳輸

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-3720號

注意：

埃文·尤因

傑弗裏·克魯切克

成思思

凱文·斯特澤爾

回覆：

Gogoro Inc.

表格F-4上的登記聲明

於2021年11月18日提交

File No. 333-261181

女士們、先生們：

代表我們的客户， Gogoro Inc.公司)，我們提交這封信是為了迴應2021年12月15日的信中所載的評論(意見信？)來自工作人員( 員工？)與公司於2021年11月18日提交的上述F-4表格中的註冊聲明有關的證券交易委員會( ？)註冊聲明？)。我們同時通過《註冊説明書》的《埃德加修正案1》提交(？)修正 No .1？)根據規則S-T項目310進行標記。鑑於目前對公眾健康的擔憂，我們尚未向工作人員提交這封信或第一號修正案的紙質副本，但我們很樂意應您的要求提供。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的評論，並在每條評論後面加上了公司的迴應。除工作人員評論中所載的頁碼參考，或另有特別説明外，本文件中的頁碼參考對應於第1號修正案的頁碼。

2021年11月18日提交的F-4表格登記聲明

封面，第一頁

1.	請在招股説明書封面上醒目地披露，貴公司並非臺灣或中國運營公司，而是開曼羣島控股公司，其業務由您在臺灣和中國大陸的子公司經營，並且這種結構對投資者而言具有獨特的風險。提供您對此結構導致的公司和產品面臨的風險的詳細 討論的交叉引用。

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

舊金山舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓，德州

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 頁2

本公司已修訂第1號修正案招股説明書封面上的披露內容，以迴應員工的意見。

2.	提供與當前或未來在中國運營相關的法律和運營風險的顯著披露。您的披露應明確這些風險是否會導致您的業務和/或您的普通股價值發生重大變化，或者是否會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的信息披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動(例如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動)如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。您的 招股説明書摘要應説明但不一定限於招股説明書封面上突出顯示的風險。

本公司承認員工的意見，並謹此告知員工，Gogoro在中國內地的業務僅限於：(I)Gogoro有一家在中國大陸銷售產品的臺灣子公司；(Ii)Gogoro Network Pte於2020年11月成立。於新加坡註冊成立的亞迪亞科技集團有限公司與受中國法律管轄的亞迪亞科技集團有限公司(亞迪亞科技集團有限公司)及受中國法律管轄的江門市大昌江集團有限公司訂立增資協議(增資協議)。除其他事項外，增資協議規定，Gogoro將向一家合資企業出售電池組和電池交換站(Gogoro尚未投資任何資金)，並且Gogoro將獲得使用Gogoro的SaaS平臺的許可費。Gogoro於Yadea或DCJ或在中國註冊成立的任何其他實體並無持有任何股權；(Iii)Gogoro的臺灣子公司已與上文(Ii)所述的合資企業訂立服務協議，根據該協議，Gogoro的臺灣子公司向合資企業提供諮詢服務，以換取顧問費；及(Iv)Gogoro Network Pte。LTD從上文(Ii)所述的合資企業獲得與其SAAS平臺相關的許可費。此外，Gogoro在中國有兩家不活躍的子公司。鑑於這種結構，本公司不認為在中國運營會顯著限制或完全阻礙其向投資者提供或繼續提供證券的能力的風險。然而，公司已經修改了第1號修正案招股説明書封面上的披露，以迴應員工的其餘評論。

3.	明確披露您在整個文檔中提供披露時將如何提及控股公司、子公司和其他實體，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。在描述子公司或其他實體的活動或職能時，避免使用我們 或我們的？等術語。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。

本公司已修改招股説明書封面以及修正案1第II、V、VI、1和26頁上的披露，以迴應員工的意見。

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 頁3

4.	描述現金如何通過您的組織進行轉移，並披露您打算分配收益或清償協議下的欠款的意圖。説明是否有到目前為止，已經進行了轉移、分紅或分配.

本公司已修訂招股説明書封面及第1號修正案第4-6頁的披露，以迴應員工的意見。

我有沒有評估權。。.？，第 xi頁

5.	請澄清是否有評估權可用。

本公司已修訂第1號修正案第13頁的披露，以迴應員工的意見。

摘要，第1頁

6.	請提供組織結構圖，概述您的業務後合併公司 結構，並説明註冊聲明中討論的各種實體之間的關係。

本公司已修訂第1號修正案第4頁的披露內容，以迴應員工的意見。

7.

在您的風險因素摘要中，披露您的公司結構以及在中國擁有當前或預期業務給投資者帶來的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執行風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。例如， 專門討論中國法律制度產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險；以及 中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致您的業務和/或您的普通股價值發生重大變化的風險。 。承認任何風險，即中國政府對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能 顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

本公司承認員工的意見，並謹告知員工，本公司是一家開曼羣島控股公司，在臺灣及新加坡有業務，在中國及歐盟設有非營運實體，目前在中國並無任何合資企業，因此本公司不認為其目前受到中國政府的 行動影響，以致可能會顯著限制或完全妨礙其繼續向投資者提供證券的能力。然而，本公司已修訂第1號修正案第17頁的披露內容，以迴應員工其餘的意見。

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 頁4

8.	披露您或您的子公司運營和向外國投資者發行這些證券需要從中國當局獲得的每一項許可。説明您或您的子公司或VIE受中國證監會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准您或您的子公司運營的實體的權限要求所涵蓋，並明確説明您是否已獲得所有必需的權限，以及是否有任何權限被拒絕。

公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，公司沒有任何 可變權益實體VIES以及本公司及其附屬公司不受中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國互聯網信息辦公室(CAC)或中國任何其他實體的許可要求的約束。

公司已修改了第1號修正案第2-3頁的披露內容，以迴應員工的意見。

9.	請披露您向外國投資者提供證券是否需要獲得任何批准，您是否已收到此類批准，以及如果您沒有收到或保留批准、無意中得出不需要此類批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋發生變化而您需要在未來獲得批准，您和您的投資者將面臨的後果。

本公司確認工作人員的意見，並敬告工作人員，目前不知道向外國投資者提供證券需要獲得批准，並已修改了修正案1第2-3頁上的披露，以迴應工作人員的意見。

10.	清楚地描述現金是如何通過您的組織進行轉移的。披露您打算根據您的運營結構分配收益或清償欠款的意圖。量化控股公司與其子公司之間發生的任何現金流和其他資產的轉移，以及轉移的方向。 量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配，以及進行這種轉移的實體及其税收後果。同樣，量化向美國投資者支付的股息或分配、來源及其 税收後果。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將您的業務(包括子公司)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制，以及清償欠款的能力。

本公司已修訂第1號修正案第4-6頁的披露內容，以迴應員工的意見。

11.	披露，如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查您的審計師，並且交易所可能因此決定將您的證券退市，則根據《外國控股公司問責法》，您的證券交易可能被禁止。如果PCAOB已經或目前無法檢查您的審計師，請將您的披露修改為這樣的狀態。

公司承認員工的意見，並敬告員工其審計師位於臺灣，PCAOB能夠檢查臺灣公司。然而，公司已修改了修正案第1號第17頁的披露內容，以迴應員工的意見。

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 頁5

Poema Global董事和高級管理人員在業務合併中的利益，第8頁

12.	？根據Poema Global董事和高級管理人員在業務合併中的利益 請披露(I)保薦人及其關聯公司在合併後公司的全部潛在所有權權益，假設行使和轉換所有證券，包括保薦人及其關聯公司將在PIPE交易中獲得的任何股份，(Ii)保薦人將在業務合併後擁有的所有證券和 (Iii)發起人增持股份的具體條款。

本公司已修訂第1號修正案第11-12頁的披露內容，以迴應員工的意見。

13.	請量化總金額，並描述贊助商及其 附屬公司因完成業務合併而面臨的風險的性質。包括所持證券的現值、發放的貸款、到期費用以及自掏腰包 贊助商及其附屬公司正在等待報銷的費用。為公司的高級管理人員和董事提供類似的信息披露(如果有實質性的話)。

本公司已修訂第1號修正案第12頁的披露，以迴應員工的意見。本公司確認員工的意見，並敬告員工，當可報銷的費用和支出接近最終數額時，公司將在隨後的申報文件中量化該金額。

14.	請澄清保薦人及其附屬公司是否可以從其投資中獲得正回報率，即使其他SPAC股東在合併後的公司中的回報率為負。

本公司已修訂第1號修正案第12頁的披露，以迴應員工的意見。

15.	請強調保薦人將從完成業務合併中受益的風險，並可能受到激勵以完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對股東不太有利的條款而不是清算。

本公司已修訂第1號修正案第11頁的披露內容，以迴應員工的意見。

預期會計處理，第9頁

16.	您的備考財務報表似乎是假設合併作為儲備資本入賬的。如果您認為合併應計入反向資本化，請明確披露事實，並就會計收購人的確定向我們提供詳細分析。

本公司已修訂第1號修正案第13頁的披露內容，以迴應員工的意見。

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 頁6

Gogoro綜合財務信息摘要，第12頁

17.	您目前第12頁資產負債表部分的格式似乎表明，總資產包括在計算總負債和股東權益時。請修改。同樣的評論也適用於你在第13頁的披露。

本公司已修訂第1號修正案第19頁和第20頁的披露，以迴應員工的意見。

摘要未經審計的備考簡明合併財務信息和每股比較數據，第14頁

18.	請修改以同時提供截至12月的年度的歷史和形式財務信息 31, 2020.

本公司已修訂第1號修正案第23-24頁的 披露，以迴應員工的意見。

19.	請按照表格F-4第I.A部分的要求，提供形式上相當於每股的披露。作為披露的一部分，明確披露您用來計算等值每股備考數據的交換比率。

本公司已修訂第1號修正案第23頁的披露內容，以迴應員工的意見。

20.	請擴展您的披露範圍，以突出顯示用於確定您計算兩種贖回方案的每股歷史賬面價值和合並預計每股賬面價值的分子和分母。還要解釋您如何確定在計算中計入可能需要贖回的股票是否合適。

本公司已修訂第1號修正案第 23-24頁的披露內容，以迴應員工的意見。

21.	請在腳註中量化未計入每股歷史和預計淨虧損的任何潛在攤薄股份。

本公司已修改第1號修正案第24頁的披露內容，以迴應員工的意見。

風險因素，第17頁

22.	鑑於中國政府對您的業務行為有重要的監督和自由裁量權，請單獨修訂以強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化。此外， 鑑於中國政府最近發表的聲明表明，有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制，承認任何此類行動都可能 顯著限制或完全阻礙您提供或繼續進行發行的能力向投資者提供證券，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 頁7

本公司已修訂第1號修正案第62-64頁 的披露，以迴應員工的意見。本公司承認員工的意見，並謹告知員工，本公司是一家開曼羣島控股公司，在臺灣及新加坡有業務，在中國及歐盟並無營運實體，目前在中國並無任何合資企業，因此本公司不認為其目前受到中國政府的行動影響，以致其繼續向投資者發售證券的能力受到重大限制或完全受阻。

23.	鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監管對您的業務和您的產品有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。

本公司已修訂第1號修正案第32-34頁和第62-64頁的披露內容，以迴應員工的意見。

24.	我們從審計意見中注意到，貴公司有一家在PCAOB註冊的臺灣審計師，目前正在接受PCAOB的檢查。請向公司和投資者披露任何重大風險，如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區的權威機構採取的立場而無法全面檢查或調查您的審計師。例如，披露缺乏檢查可能導致您的證券交易根據《控股外國公司問責法》被禁止的風險，因此交易所可能決定將您的證券 退市。

本公司已修訂第1號修正案第 53-54頁的披露內容，以迴應員工的意見。

25.	請擴大您的風險因素披露範圍，以討論美國參議院通過了 加速追究外國公司責任法案，該法案如果獲得通過，將把不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短您的證券被禁止交易或退市之前的時間段。

本公司已修訂第1號修正案第53-54頁的披露，以迴應員工的意見。

Gogoro將是一家新興的成長型公司 ，可能會利用某些降低的報告要求。

26.	請添加與第218頁所述的反收購條款相關的風險因素， 説明每項重要條款。

本公司已修訂第1號修正案第70-71頁的披露，以迴應員工的意見。

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 頁8

Gogoro將是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求 ，第55頁

27.	請明確説明您是否已選擇利用《就業法案》規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。如果您已選擇進入延長的過渡期，請擴大您的風險因素，以披露您的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司 進行比較。

本公司承認員工的意見，並敬告員工，JOBS法案為遵守新的或修訂的會計準則而延長的過渡期不適用於本公司，因為本公司是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則進行報告的。

本公司已修訂第1號修正案第73頁的披露內容，以迴應員工的意見。

作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，第56頁

28.	請修改以清楚地突出顯示您打算遵循的每個本國做法，以及它們與您計劃將您的證券上市的交易所的標準有何不同。

公司已修改了第1號修正案第74頁的披露內容，以迴應員工的意見。

企業合併背景，第 85頁

29.	我們注意到Poema Global的組織文件放棄了企業機會原則。 請解決這一潛在的利益衝突，以及它是否影響了對收購目標的搜索。

本公司已修訂第1號修正案第106頁的披露內容，以迴應員工的意見。

POEMA Global的董事會原因...，第93頁

30.	請展開以更詳細地討論本節第八項中提到的Gogoro 和業務合併的財務和估值分析。還請擴展第95頁的披露內容，以提供與可比公司的估值相關的參考分析的更多細節。 在您的修訂中包括公司的名稱、如何選擇它們、它們各自的估值以及這些估值是如何確定的。

本公司已修訂第1號修正案第118-122頁的披露內容，以迴應員工的意見。

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 頁9

某些未經審計的預計財務信息，第98頁

31.	請修改您的披露，以定性和定量地討論預測背後的所有重大假設 。例如，請按地理位置量化Gogoro的預計支出、訂閲和硬件收入的增長以及收入所依據的假設，並解釋這些假設如何導致表中包含的金額 ，特別是考慮到Gogoro在本註冊聲明中列出的各時期的運營結果。

本公司已修訂第1號修正案第123-124頁的披露內容，以迴應員工的意見。

32.	我們注意到您的聲明，即……他們中沒有人打算或承擔任何義務來更新或以其他方式修改預測，以反映作出預測之日之後存在的情況，或反映未來事件的發生，如果預測所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的。請修改以澄清，如果是真的，您將在法律要求下更新或修訂。

公司已修改了第1號修正案第123頁的披露內容，以迴應員工的意見。

與企業合併和相關交易有關的某些活動，第100頁

33.	請修改披露，以量化支付給每個承銷商的總費用，這些費用取決於業務合併的完成情況。同時披露與管道交易相關的應付費用。

本公司已修訂第1號修正案第126頁的披露，以迴應員工的意見。

Gogoro的商業，第123頁

34.	請為Gogoro生產超高效電機的説法提供支持。另外，請澄清 您所説的超高效是什麼意思。目前尚不清楚您將產品與哪種類型的電機進行比較。

該公司已修改披露內容，刪除了對超高效的提法。

全球製造，第139頁

35.	請修改以澄清您與富士康以及下一段中引用的OEM 的關係性質。從您目前披露的有關合夥關係和合夥關係的情況來看，尚不清楚雙方各自的權利和義務是什麼，也不清楚 關係是否由書面協議管轄。請同時將材料協議作為證物存檔。

公司已修改了修正案1第166-167頁上的披露內容，以迴應員工的意見。本公司謹此通知員工，本公司已確定其與富士康及其他製造商的協議並非實質性協議。

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 頁10

第601(B)(10)條，因為：(I)本公司的產品並不依賴獨家制造商；(Ii)該等協議並未就排他性或最低產量要求作出規定；及(Iii)本公司相信其可及時取得替代製造商。因此，本公司在很大程度上不依賴於任何製造商。Gogoro管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

流動性和資本資源，第162頁

36.	請量化並更全面地披露和討論您的短期和長期流動資金要求和優先事項，包括基於合併後公司可用現金數額因股東現金贖回而發生變化的影響對您優先事項的潛在變化。

公司已修改了第1號修正案第190頁上的披露，以迴應員工的意見。

37.	您在第46頁披露您是一家控股公司，您依賴子公司的現金來滿足您的流動資金需求，包括未來的股息支付(如果有的話)。您還表示，您的子公司向您付款的能力可能受到限制。請告訴我們，根據S-X規則5-04和12-04，您是如何考慮需要 僅限母公司使用的財務報表的。

本公司謹此告知員工，根據S-X規則第5-04條和第12-04條披露母公司的簡明財務信息是不必要的，因為截至2020年12月31日，本公司合併子公司的受限淨資產(包括法定準備金和額外實收資本)低於綜合淨資產的25%，且 公司貸款協議的契諾不限制其子公司在未經貸款人同意的情況下以貸款、墊款或現金股息的形式向本公司轉移資金的能力。本公司已將附屬公司的法定準備金和額外實收資本計算在內，截至2020年12月31日的結餘低於綜合淨資產的25%。子公司層面沒有外幣或其他限制。

現金流摘要

經營活動的現金流，第163頁

38.	請就經營活動產生(用於)的現金流變化提供更有力的分析。你的分析應該量化引用的所有因素，並解決這些因素背後的物質驅動因素。請注意，僅列舉營運資金項目和現金流量表中確定的其他項目的變化可能不足以提供充分的基礎，以瞭解比較期間之間營運現金的變化方式和原因。請參閲美國證券交易委員會33-8350版本的第IV.B節。

本公司已修訂第1號修正案第191-192頁的披露內容，以迴應員工的意見。

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 頁11

未經審計的備考簡明合併財務信息未經審計備考簡明合併資產負債表，第174頁

39.	請修改以在預計資產負債表上披露已發行和已發行的預計普通股。

本公司已修訂第1號修正案第205頁的披露內容，以迴應員工的意見。

40.	請將第179頁表格披露中Gogoro股東持有的股份數量與附註(F)中披露的金額進行核對在第182頁。

本公司已修訂第1號修正案第209頁的披露內容，以迴應員工的意見。

41.	請告訴我們您是否考慮將PIPE融資所得收入計入預計資產負債表。

針對員工的意見，本公司謹告知員工， 已將PIPE融資所得款項合計257,320,000美元計入備考資產負債表，因為根據與PIPE投資訂立的認購協議(定義見《登記聲明》)的條款，PIPE投資者有義務在業務合併結束的同時購買PIPE股份。本公司還指示工作人員注意修正案第1號第213頁上的備考財務報表(G)，以瞭解更多細節。

未經審計的備考簡明合併全面收益表，第176頁

42.	調整説明(2)似乎沒有相應的腳註。請 修改。

公司請員工參閲第206頁的腳註，腳註中寫道，反映了重新分類的調整，以使Poema Global的歷史運營報表與Gogoro的全面收益表的列報相一致。

43.	請將第176頁和第177頁披露的Gogoro的加權平均流通股與第184頁附註5披露的金額進行核對。

本公司已修改了第1號修正案第216頁的披露內容，以迴應員工的意見。

注1-企業合併説明，第178頁

44.	請修改您在第179頁的討論，以澄清這兩種情況也假設Gogoro在交易結束時 結算所有可贖回的優先股。

本公司已修訂第1號修正案第210頁的 披露，以迴應員工的意見。

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 第12頁

附註4-調整未經審計的備考簡明合併財務信息，第182頁

45.	請參閲第183頁和第184頁的附註(G)、(M)和附註(FF)。請填寫以下地址 ：

•

披露與可向合資格員工 股權持有人發行的溢價股票相關的具體條款和條件；

本公司已修訂第1號修正案第215頁的披露內容，以迴應員工的意見。

•

披露在預計資產負債表上反映員工股權持有人應佔收益股票相關的股份費用作為現金增加的基礎；

公司已修改了第1號修正案第215頁的披露內容，以迴應員工的意見。

•

更全面地披露所有溢價股票的會計信息，包括可向員工和非員工股權持有人發行的股票，包括您如何估計溢價股票的公允價值；

使用蒙特卡羅模擬法，通過100,000次模擬，估計了截至2021年9月30日的溢價股票的公允價值。模擬公允價值時使用的主要假設包括六年期限，即Poema Global Holdings Corp.(？)的收盤價。POEMA全球截至2021年9月30日，無風險利率為9.86美元 ，歸屬門檻為15.0美元、17.5美元和20.0美元，波動率為66.2%(基於五家可比上市公司的再槓桿化股票波動率)，無風險利率為1.15% (基於截至2021年9月30日的內插期限匹配的美國固定到期日國債利率)。本公司已修訂第1號修正案第213至214頁的披露內容，以迴應員工的意見。

•

披露與溢價股份相關的任何額外的未確認補償費用的金額和將記錄這些費用的時間段；以及

本公司已修訂第1號修正案第213-214頁的披露，以迴應員工的意見。

•

提供敏感性分析，量化合並後公司每股市場價格的變化對估計的潛在影響公平股份價值及備考財務報表。

本公司準備了以下敏感性分析，以量化合並後公司每股市場價格的變化可能對股份的估計公允價值和備考財務報表產生的潛在影響：

股票價格的變動		股價				最低目標 增值股				中等目標收入- 以股份形式				最大目標 增值股
-10%		$	8.87			$	7.70			$	7.35			$	7.04
-5%		$	9.36			$	8.25			$	7.90			$	7.56
0%		$	9.86			$	8.79			$	8.44			$	8.10
5%		$	10.35			$	9.33			$	8.98			$	8.63
10%		$	10.84			$	9.89			$	9.53			$	9.18

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 頁13

本公司已修訂第1號修正案第214頁的披露內容，以迴應員工的意見。

46.	請參閲附註(L)在第183頁。目前尚不清楚為什麼增加累計虧損的上市費用也會計入資本盈餘。請指點一下。

公司謹告知員工，註冊説明書中所述的會計處理是基於國際財務報告準則2.13A規定的指導方針和國際財務報告解釋委員會(IFRIC)議程決定。IFRS 3企業合併和IFRS 2基於股份的支付方式對不構成企業的反向收購進行會計處理 ？(2013年3月)。具體地説，由於POEMA Global不符合《國際財務報告準則》對企業的定義，向POEMA Global股東發行的Gogoro普通股的公允價值與收購的POEMA Global的公允資產淨值之間的差額計入上市費用。在這種交易下，入賬是借記上市費用，貸記普通股和資本盈餘(當超過面值發行的Gogoro股票的公允價值超過 確認為資本盈餘時)。

47.	請參閲附註(N)和(Aa)，第183頁。我們不清楚這一調整與什麼相關，也不清楚這筆交易在備案文件中披露和討論的位置。請更全面地披露和討論在成交前授予的被限制股票的條款，這些條款在成交時被視為滿足履約條件 。

本公司已修訂第1號修正案第214頁 的披露內容，以迴應員工的意見。

注5-備考股票和每股收益信息，第184頁

48.	請修訂以量化所有潛在攤薄股份，包括未償還期權、認股權證和溢價股份，這些股份不包括在歷史和預計每股淨虧損的計算中。

本公司已修訂第1號修正案第216頁的披露，以迴應員工的意見。

《行政服務協議》，第201頁

49.	考慮到您披露的費用為每月10,000美元，協議於2021年1月開始生效， 請澄清截至6月發生的費用302021年(即6個月後)超過68萬美元。

本公司已修訂第1號修正案第232頁的披露內容，以迴應員工的意見。

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 頁14

税收，第202頁

50.	我們注意到這一披露，關於企業合併是否符合第#節意義上的重組，存在重大的事實和法律不確定性《守則》第368(A)條。律師可以提供受不確定性影響的意見，例如應該提供意見，或者更有可能提供意見，前提是它解釋了為什麼不能給投資者提供意願意見、不確定性程度和任何相關風險。此外，如果律師提供的是簡短的意見，招股説明書必須確定律師的身份，披露內容和意見都必須説明披露內容代表律師的意見。

本公司承認員工的意見，並敬告員工，沒有必要修訂註冊説明書，因為律師並未就業務合併是否符合守則第368(A)節的定義提供意見。律師不能提供這樣的意見，因為關於這種資格存在重大的事實和法律不確定性。例如，根據《守則》第368(A)節，收購公司必須直接或間接地通過某些受控公司繼續經營被收購公司歷史業務的重要部分，或在業務中使用被收購公司歷史業務資產的重要部分。然而，對於收購僅有投資型資產的公司，如POEMA Global，《守則》第368(A)節的某些 要求如何適用，缺乏直接的指導。此外，業務合併作為重組的資格是基於 某些事實，這些事實在業務合併結束之前或之後不會知道，例如，在業務合併之後，POEMA Global將保留多少現金和其他投資型資產 直到POEMA Global的任何公眾股東對其公開股票行使贖回權之後。業務合併的結束不以收到律師的意見為條件，即業務合併將符合重組的條件，POEMA Global和公司都不打算要求美國國税局就業務合併的美國聯邦所得税處理作出裁決。

Gogoro的股本和章程説明，第212頁

51.	請描述公共認股權證的重要條款，並強調公共認股權證持有人面臨的重大風險，包括因私人認股權證和公共認股權證之間的差異而產生的風險。請澄清最近的普通股交易價格是否超過了允許該公司贖回公共認股權證的門檻。清楚地説明您將採取的步驟(如果有)，以通知所有股東(包括實益所有人)有關認股權證何時有資格進行贖回。

本公司已修訂第1號修正案第245-251頁的披露內容，以迴應員工的意見。

論壇選擇條款，第229頁

52.	請添加與本獨家論壇條款相關的風險因素和與章節相關的單獨風險因素 表4.7的9.3。請修改您的披露，以描述每項條款給投資者帶來的風險，例如提出索賠的成本增加，以及這些條款可能會 阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。還有

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 頁15

描述是否存在法院是否會執行此類條款的不確定性，並披露投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則 和條例。最後，關於表4.7，確保您的披露説明該條款是否適用於證券法和交易法下的索賠。

本公司已修訂第1號修正案第71-72頁的披露內容，以迴應員工的意見。

Gogoro Inc.及其子公司

合併資產負債表，F-41頁

53.	請去掉六月號2020年6月30日專欄 30,2021年的資產負債表。

本公司已修訂第1號修正案F-41頁上的 披露，以迴應員工的意見。

注19-股權， 第F-59頁

54.	我們從您在第183頁的披露中注意到，您已於2021年9月授予限制性股票。 請向我們提供並披露2021年迄今授予的所有股權獎勵的細目，包括用於評估此類獎勵的基礎普通股的公允價值。還請擴大您的關鍵會計政策討論範圍，以全面 披露您的估值假設和方法。

公司確認員工的意見 ，並通知員工，自2021年1月1日起至本函發出之日，公司已作出以下股權獎勵：

授予日期		獎項類型		獲獎股票數量				每項公允價值 普通股
2021年9月9日		限制性股票獎			8,901,058			$	4.68

本公司已修訂第1號修正案第193-194頁的披露，以擴大Gogoro的關鍵會計政策討論，以全面披露其股權獎勵的估值假設和方法。

注31--報告期之後的重大事件，第F-69頁

55.	請修改以披露授權發佈財務報表的日期以及授權人員。請參閲《國際會計準則》第10條第17段。同樣的意見也適用於F-39頁的附註31。

為迴應員工的意見，本公司謹告知員工，本公司已在Gogoro董事於綜合財務報表第1號修正案F-8頁附註2中披露財務報表獲授權發佈的日期，並已修訂第1號修正案F-39頁的披露。

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 頁16

POEMA全球控股公司

簡明資產負債表，F-85頁

56.

我們從九月份開始注意到2021年11月30日提交的10-Q Poema Global2021年9月17日，您在 年9月修訂了之前報告的財務報表30,2021年10-Q，以糾正與之前被歸類為永久股權的部分普通股相關的錯誤，這些普通股可能被贖回。請告訴我們您是如何考慮討論F-4表格中的錯誤的。向我們提供您的全面重要性分析，並告訴我們您是否考慮修改您的 三月 31, 2021 and June30,2021年10-Q，並提交關於不依賴以前發佈的財務報表的第4.02 8-K項 。此外，請告訴我們您在評估截至 年3月的信息披露控制和程序時對此問題的考慮 31, 2021, June30、2021年和9月 30, 2021.

為迴應員工的意見，本公司謹告知員工，Poema Global Holdings Corp.管理層於2021年9月30日10-Q季度重新評估其對修訂先前報告的財務報表的立場，以糾正與之前分類為永久股權的可能贖回的部分普通股有關的錯誤。2021年12月16日，管理層和董事會審計委員會得出結論：(I)先前發佈的截至2021年1月8日的資產負債表(首次公開募股後資產負債表)在2021年1月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表(原始8-K表)中已審計，以及(Ii)包括在截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告中的未經審計的簡明財務報表，這些報告分別於2021年5月24日和2021年8月16日提交給美國證券交易委員會。都應該被重述。因此，Poema Global Holdings Corp.在對原始8-K表(8-K/A)的修訂中重申了首次公開募股後的資產負債表，並在截至2021年9月30日的季度報告10-Q表的修正案中重述了其季度簡明財務報表(第3季度10-Q/A表)。根據重述，每股盈利計算被重述以按比例將淨收益(虧損)按比例分配給A類和B類普通股，這反映在第三季度10-Q/A和8-K/A。管理層還得出結論，鑑於重述，財務報告的內部控制存在重大弱點，披露控制和程序無效。本公司已修訂第1號修正案第(Br)80-81頁的風險因素，以F-4表格披露該等重大弱點及重述。

注9-後續事件，F-100頁

57.	我們注意到，您評估了從資產負債表日期到財務報表發佈日期的後續事件。請修改並披露評估後續活動的實際日期。參考ASC 855-10-50-1.

本公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，POEMA全球控股公司是美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的備案機構，其定義見財務會計準則主詞彙表。根據ASC855-10-50-1,作為美國證券交易委員會申請者的實體不需要披露後續事件的評估截止日期。

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 頁17

陳列品

58.	我們注意到您2019年的定期貸款和2021年1月與兆豐銀行的貸款協議。請將這些 協議作為註冊聲明的附件提交，或告訴我們為什麼您認為您不需要這樣做。請同時提交您的2021年股權激勵計劃作為證據。

本公司確認員工的意見，並已附上2019年定期貸款及相關修訂，見附件10.13、10.14及10.15，以及2021年1月與兆豐銀行簽訂的貸款協議，見附件10.16及10.17。該公司打算在隨後的文件中提交2022年股權激勵計劃。

59.	如果適用，請將您的材料租賃協議作為證物提交到您的註冊聲明中，或者告訴我們為什麼您認為您不需要這樣做。

公司承認工作人員的意見，並將其材料租賃協議作為附件10.11附上。

一般信息

60.	我們注意到某些股東同意放棄他們的贖回權。請描述為交換本協議而提供的任何 對價。

本公司已修訂第1號修正案XIV 頁上的披露，以迴應員工的意見。

61.	披露通過合併而不是包銷上市給非關聯投資者帶來的重大風險 。這些風險可能包括承銷商沒有進行盡職調查，對登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任 。

本公司已修訂第1號修正案第78頁的披露內容，以迴應員工的意見。

62.	修改您的披露，以顯示贖回對非贖回股東所擁有的 股票每股價值的潛在影響，方法是包括一項敏感性分析，顯示一系列贖回情景，包括最低、最高和中期贖回水平。

本公司已修訂了修正案1第IX-x頁的披露內容 ，以迴應員工的意見。

63.	請修改以披露選擇不贖回其股票的股東可能經歷的與業務合併相關的所有可能的稀釋來源和稀釋程度。披露每個重要的攤薄來源的影響，包括創始人持有的股權金額、可轉換證券，包括贖回股東保留的認股權證您的敏感度分析中詳細説明的最低、最高和中期贖回級別，包括任何必要的假設。

本公司已修訂第1號修正案第IX-x頁和第84-85頁的披露內容，以迴應員工的意見。

美國證券交易委員會

2022年1月12日

第 頁18

64.	請根據您的敏感性分析中的最低、最高和中期贖回級別中的每一個贖回股東所保留的權證價值，根據最近的交易價格進行修訂以量化其價值，並確定任何重大風險。

本公司已修訂第1號修正案第84-85頁的披露內容，以迴應員工的意見。

65.	承銷費用似乎保持不變，不會根據贖回進行調整。 修改您的披露，以百分比為基礎在您的敏感度分析中顯示每個最低、最高和中期贖回級別的股票的有效承銷費用。

本公司已修訂第1號修正案第126頁的披露，以迴應員工的意見。

* * * * *

如果您對這封信和上面列出的回覆有任何問題或意見，請通過mbaudler@wsgr.com或650-320-4597.

抄送：	布魯斯·莫里森·艾特肯，Gogoro公司

史蒂文·V·伯納德，威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

傑西·謝利，Kirkland&Ellis International LLP

約瑟夫·雷蒙德·凱西，柯克蘭&埃利斯國際律師事務所

Steve Lin，Kirkland&Ellis International LLP