文本-摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
December 15, 2021
布魯斯·艾特肯
首席財務官
Gogoro Inc.
C號樓11樓
長安東路2段225號。
臺北市松山區105
臺灣
Re: Gogoro Inc.
Registration
表格F-4上的聲明
Filed November 18,
2021
File No. 333-261181
尊敬的艾特肯先生：
我們已經審查了您的註冊聲明，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2021年11月18日提交的F-4表格
封面，第一頁
1. Please disclose
在招股説明書首頁醒目位置註明你不是臺灣人或
Chinese operating
一家開曼羣島控股公司，但有業務
conducted by your
總部設在臺灣和中國大陸的子公司，這種結構涉及
unique risks to
投資者。提供對風險的詳細討論的交叉引用
facing the company and
作為這種結構的結果的發行。
2. Provide prominent
披露與以下行為相關的法律和運營風險
current or prospective
在中國的業務。你的披露應該清楚地表明
布魯斯·艾特肯
名字
Gogoro Inc.姓布魯斯·艾特肯
科馬帕尼15號，
12月NameGogoro
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十二月
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這些風險可能會導致您的運營發生實質性變化
和/或您的
普通股或可能顯著限制或完全阻礙您的
能夠提供或
繼續向投資者提供證券，並使這些證券的價值
證券轉至
顯著下降或變得一文不值。你的披露應該解決
多近？
中國政府的聲明和監管行動，例如
與使用有關的
可變利益實體和數據安全或反壟斷
關注、已經或可能
影響公司開展業務、接納外資的能力
投資，或在
美國或其他國家的外匯。您的招股説明書摘要應
地址，但不是
必須限於招股説明書上強調的風險
封面。
3.明確披露你將如何指代控股公司，
子公司和其他
實體在整個文檔中提供披露信息，以便
很明顯，
投資者披露涉及哪個實體？
子公司或實體是
開展經營活動。避免使用諸如
我們或我們的時間
描述子公司或其他實體的活動或職能。
清楚地披露
投資者購買的實體(包括住所)
他們的利益。
4.提供現金如何通過您的
組織和披露
關於您分配收益或結算金額的意圖
在您的
協議。説明是否有任何轉讓、分紅或分配
已經被要求
date.
我有沒有評估權。。.？，第XI頁
5.請澄清是否有評估權。
摘要，第1頁
6.請提供一張組織結構圖，概述您的業務後
合併企業
結構和説明各種實體之間的關係
在整個
註冊聲明。
7.在風險因素摘要中，披露您的風險
公司結構和擁有
目前或未來在中國的業務向投資者提出了要求。在……裏面
具體來説，請描述
存在重大的監管、流動性和執法風險
交叉引用更多
在招股説明書中詳細討論了這些風險。例如,
具體討論風險
產生於中國的法律制度，包括風險和
不確定的是
法律的執行和中國的規章制度可以改變
少則快，快則少
提前通知；以及中國政府可能幹預的風險
或影響您的
在任何時間運營，或可能對產品施加更多控制
在海外進行
和/或外國對中國發行人的投資，這可能導致
在重大變化中
在您的業務和/或您的普通股價值。
承認存在以下風險
中國政府採取的任何加強監督和監督的行動
對產品的控制
在海外和/或以中國為基礎的外國投資
發行人可以
顯著限制或完全阻礙您提供或
繼續提供有價證券
布魯斯·艾特肯
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並使此類證券的價值顯著增加
要麼拒絕，要麼一文不值。
8.披露您或您的子公司需要獲得的每項權限
從中文獲取
主管當局經營和向外國投資者發行這些證券
投資者。請註明你或
您的子公司或VIE受權限要求的保護
來自中國
證監會、網信辦
中國
(CAC)或任何其他需要批准您或您的
子公司運營，
並肯定地説明你是否已收到所有必需的
權限以及是否
所有權限都已被拒絕。
9.請披露您是否需要獲得任何批准才能
向以下對象提供證券
外國投資者，您是否獲得了這樣的批准和
給你帶來的後果
和你的投資者，如果你沒有收到或維持批准，
不經意間得出結論
不需要此類批准，或適用的法律、法規、
或解釋
更改後，您需要在將來獲得批准。
10.清楚地描述現金是如何通過您的
組織。披露
您打算根據以下條款分配收益或清償欠款
您的運營
結構。通過以下方式量化任何現金流和其他資產的轉移
已發生的類型
控股公司與其附屬公司之間的關係，以及
調職。量化任何
子公司對所持股份作出的股息或分配
公司和哪個公司
實體進行了這種轉移，及其税收後果。類似
量化股息或
對美國投資者的分配、來源和他們的税收
後果。描述任何
對外匯的限制和你轉賬現金的能力
實體之間，橫跨
邊界，以及美國投資者。描述任何限制和
對您的能力的限制
將您的業務(包括子公司)的收益分配給
母公司
和美國投資者以及清償欠款的能力。
11.披露您的證券交易可能被禁止根據
持有外國股份
如果PCAOB確定它不能，公司應承擔責任
檢查或全面檢查
調查您的審計師，因此交易所可能會
決定將您的公司退市
證券。如果PCAOB已經或當前無法檢查
你的審計師，修訂
你向我所披露的情況。
Poema Global董事和高級管理人員在業務合併中的利益，
第8頁
12.根據“POEMA Global董事及高級職員在
業務組合“
請披露(I)贊助商及其附屬公司的總潛力
擁有權權益
合併後的公司，承擔所有證券的行使和轉換，
包括任何
贊助商及其附屬公司將在管道中獲得的股份
交易，(Ii)全部
保薦人將擁有業務後合併和
(三)重大條款
保薦人的增值股。
13.請量化總金額，並描述其性質
贊助商是什麼
及其附屬公司面臨的風險取決於完成一項
業務合併。
包括所持證券的現值、發放的貸款、費用
到期和自掏腰包
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發起人及其關聯公司正在等待的費用
報銷。提供
公司高級管理人員和董事的類似披露，如果
材料。
14.請澄清贊助商及其附屬公司是否可以獲得積極的
其投資回報率
投資，即使其他SPAC股東經歷負利率
在中國的迴歸
企業合併後的公司。
15.請強調贊助商將受益於
完成一項業務
合併，並可能受到激勵以完成對
不太有利的目標
公司或以對股東不太有利的條款
清算。
預期會計處理，第9頁
16.你的預計財務報表的列報方式似乎是假設
這項合併是
計入儲備資本化。如果您已經得出了
合併應該是
被計入反向資本化，請明確披露
事實，併為我們提供
並詳細分析關於確定
會計收購人。
Gogoro綜合財務信息摘要，第12頁
17.第12頁資產負債表部分的當前格式
似乎表明
總資產包括在計算總負債和
股東權益。請
修改。同樣的評論也適用於你在第13頁的披露。
摘要未經審計的備考簡明合併財務信息和
比較性
每股數據，第14頁
18.請修改，以提供歷史和形式上的財務
提供給
截至2020年12月31日的年度。
19.請按要求提供形式上相當於每股的披露
借表格第I.A部
F-4。作為披露的一部分，請明確披露兑換率
你曾經計算過
等值的每股形式數據。
20.請擴大您的披露範圍，突出顯示分子和
分母用來
確定您對每股歷史賬面價值的計算並
組合備考
兩種贖回方案的每股賬面價值。還可以解釋如何
你決定了
將可能被贖回的股份包括在您的
計算是恰當的。
21.請在腳註中量化任何具有潛在稀釋作用的股票
被排除在
每股歷史和預計淨虧損的計算
風險因素，第17頁
22.鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
對……的行為
您的業務，請修改以單獨突出風險
中國政府
可能在任何時候幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
你的業務和/或你的普通股價值的變化。
此外，鑑於最近
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中國政府的聲明表明有意施加
更多的監督和
對在海外和/或外國進行的發行的控制
在華投資--
基於發行人的，承認任何此類行動都可能
顯著限制或
完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券和
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
23.鑑於最近發生的事件表明政府加強了監督
國家網信辦
中國擔心數據安全，特別是對尋求上市的公司
在外匯市場上，
請修改您的信息披露，以解釋此疏忽如何影響
您的業務和您的
產品，以及您認為您在多大程度上符合
該等規例或
CAC到目前為止已經發布的政策。
24.我們從審計意見中注意到，貴公司有一家臺灣審計師
那是註冊的
與PCAOB合作，目前正在接受PCAOB檢查。請
披露任何
如果稍後確定，將給公司和投資者帶來重大風險
PCAOB是
無法完全檢查或調查您的審計師，因為
職位由一名
外國司法管轄區的權威。例如，披露風險
缺乏檢查
可能會導致您的證券交易被禁止
持有外國股份
《公司責任法案》，因此交易所可以決定
將您的公司摘牌
證券。
25.請擴大您的風險因素披露，以討論美聯航
州參議院通過
《加速追究外國公司責任法案》，如果
制定，將會
將不檢查年限從三年減少到兩年，
從而減少了
在您的證券可能被禁止交易或
被摘牌。
Gogoro將是一家新興的成長型公司，並可能利用某些
減縮
報告要求。第17頁
26.請添加與反收購條款相關的風險因素
如第218頁所述，
確定每一項物資供應。
Gogoro將是一家新興的成長型公司，並可能利用某些
減縮
報告要求，第55頁
27.請清楚説明您是否已選擇利用
延長過渡期
《就業法案》規定的遵守新規定或修訂規定的期限
會計準則。如果
您已選擇加入延長過渡期，請
擴大你的風險因素
披露您的財務報表可能無法與
這些公司
遵守上市公司的生效日期。
作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，第56頁
28.請修改以清楚地突出顯示每個母國的做法
你打算跟隨
以及它們與您所在的交易所的標準有何不同
計劃列出您的
證券。
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企業合併背景，第85頁
29.我們注意到Poema Global的組織文件放棄了公司
機遇
教條。請解決這一潛在的利益衝突，並
它是否影響了
搜索收購目標。
POEMA Global的董事會理由...，第93頁
30.請展開以更詳細地討論“財務和
Gogoro的估值分析
以及本項目第八個項目符號中提到的企業合併
一節。也請給我
擴大第95頁的披露內容，以提供更多關於
引用的分析
關於相對於可比公司的估值。包括
在您的修訂中，
這些公司的名稱，它們是如何被選中的，它們各自
估值和方式
這些估值已經確定。
某些未經審計的預計財務信息，第98頁
31.請將您的信息披露修改為定性和定量
討論
所有這些預測背後的重大假設。例如,
請量化一下
Gogoro預計支出的假設，增加
訂閲
以及硬件收入和按地理位置劃分的收入，並解釋這些
假設
產生了表中所列的數額，特別是在
Gogoro的結果
在本註冊聲明中列出的期間內的運營。
32.我們注意到貴方的聲明，即“……他們中沒有人打算或承諾
任何義務
更新或以其他方式修訂預測以反映情況
在該日期之後存在
當作出或反映事件中未來事件的發生時
任何或所有的
這些預測背後的假設被證明是錯誤的。
請修改以澄清，
如果屬實，您將在法律要求的情況下更新或修改。
與業務合併和相關業務有關的某些活動
交易，
第100頁
33.請修改披露，以量化應支付給
每個承銷商
取決於業務合併的完成情況。還有
披露應支付的費用
與管道交易有關。
Gogoro的商業，第123頁
34.請為Gogoro提供的聲明提供支持
超高效馬達。
同時也要闡明你所説的“超高效”是什麼意思。目前還不清楚是為了什麼
您使用的電機類型
在比較你們的產品。
全球製造，第139頁
35歲。請修改以澄清您與富士康的關係性質
以及OEM的
下一段中引用的。從你目前披露的信息
關於
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“夥伴關係”和“夥伴關係”分別是什麼還不清楚
權利和義務
或者雙方之間的關係是否由書面協議管轄。
請同時提交文件
材料協議作為證物。
Gogoro管理層對財務狀況和財務狀況的討論分析
結果：
運營
流動性和資本資源，第162頁
36.請量化並更充分地披露和討論您的簡短和
長期流動性
要求和優先級，包括您的
基於以下內容的優先級
合併後可用現金數額變化的影響
公司由於
股東的現金贖回金額。
37.你在第46頁披露你是一家控股公司，你依賴於
在你的
子公司購買現金以滿足您的流動性要求，
包括未來股息
付款(如果有的話)。您還表示，您的能力
附屬公司須付款
對你來説可能是有限的。請告訴我們你給了我們什麼代價
對父母的需求
只有根據第#條第5-04條和第12-04條編制的財務報表
第S-X條。
現金流摘要
經營活動的現金流，第163頁
38.請提供對現金流變化的更有力的分析
生成自(使用
In)經營活動。你的分析應該量化所有的因素
引用並解決了
這些因素背後的物質驅動因素。請注意，僅僅是
引用中的變化
週轉資金項目和#年報表中確定的其他項目
現金流可能不會
提供充分的基礎，以瞭解現金運營的方式和原因
在比較之間
週期發生了變化。請參閲美國證券交易委員會33-8350版本的IV.B節
未經審計的備考簡明合併財務信息
未經審計的備考簡明合併資產負債表，第174頁
39.請修訂並披露形式上已發行的普通股和
在臉上很突出
預計的資產負債表。
40.請核對Gogoro股東在#年持有的股份數量
表格中的
在第179頁披露與第(F)頁注(F)所披露的款額
182.
41.請告訴我們你的考慮是不是包括
中國的管道融資
形式資產負債表。
未經審計的備考簡明綜合全面收益表，第頁
176
42.似乎沒有相應的調整腳註
注(2)。請
revise.
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43.請核對Gogoro的加權平均流通股
在頁面上披露
176及177至第184頁附註5所披露的數額。
注1-企業合併説明，第178頁
44.請修改你們179頁上的討論，以澄清兩者
方案還假定
結算Gogoro於以下日期發行的所有可贖回優先股
關門了。
附註4-調整未經審計的備考簡明合併財務
信息,
第182頁
45.請參閲第183和184頁的附註(G)、(M)和附註(Ff)。請
地址：
以下是：
披露與以下項目相關的具體條款和條件
可發行的溢價股票
給符合條件的員工權益持有人；
披露反映與以下項目相關的股份費用的基礎
溢價股份
可歸因於員工權益持有人的現金增加
形式上的
資產負債表；
更全面地披露所有溢價股份的會計信息，
包括可發行給
員工和非員工股權持有人，包括您如何
估計了交易會
套現股份的價值；
披露任何額外的未確認賠償的金額
相關費用
至溢價股份及支出將於
被記錄下來；以及
提供可量化潛力的敏感度分析
影響到，改變了
後合併公司的每股市場價格可能
在
股份估計公允價值及備考財務
發言。
46.請參閲第183頁上的註釋(L)。目前尚不清楚上市費用的原因
這增加了
累計虧損也計入了資本盈餘。請
建議。
47.請參閲第183頁的註釋(N)和(AA)。我們還不清楚是什麼
這一調整涉及到
在備案文件中披露和討論這筆交易的地點。
請更充分地瞭解
披露並討論事先授予的限制性股票的條款
到閉幕式
則該履行條件被視為滿足
關門了。
注6-備考股份及每股盈利資料，第184頁
48.請修改以量化所有可能稀釋的股票，包括
未完成的選項，
不包括在以下計算範圍內的權證和溢價股份
歷史的和專業的
形成每股淨虧損。
《行政服務協議》，第201頁
49.考慮到你披露的費用是每月10,000美元，而
協議開始於
2021年1月，請澄清截至2021年6月30日發生的費用
(即六個月
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後來)超過68萬美元。
税收，第202頁
50美元。我們注意到披露，有重大的事實和法律上的
關於以下方面的不確定因素
企業合併是否符合重組的條件
在…的意義內
守則第368(A)條。律師可在符合以下條件下提供意見
不確定性，比如
作為“應該”或“更有可能”的意見，前提是
解釋了為什麼它不能
給出“意願”的意見，不確定性的程度和任何相關的風險
致投資者。另外，如果
律師提供簡短的意見，招股説明書必須
確定律師和兩者
該披露和意見必須説明該披露
代表律師的意見。
Gogoro的股本和章程説明，第212頁
51.請描述公開認股權證的重要條款和
突出實質性風險
向公共權證持有人，包括因分歧而產生的權證持有人
在私人和
公共搜查證。請澄清最近的普通股交易是否
價格超過了
這一門檻將允許該公司贖回公有權證。
清楚地解釋一下
您將採取的通知所有股東的步驟，包括
受益所有人，
關於認股權證何時有資格贖回。
論壇選擇條款，第229頁
52.請添加與此獨家論壇條款相關的風險因素
和一個單獨的風險因素
與附件4.7的第9.3節相關。請修改您的披露內容
描述以下風險：
投資者從每一項撥備中增加成本，帶來
並聲稱這些
條款可能會阻止索賠或限制投資者的能力
向司法機關提出索賠
他們認為有利的論壇。還請描述是否有
不確定是否會有
法院將執行這一條款，並披露投資者不能
放棄合規
與聯邦證券法和規章制度
在那下面。最後，有了
關於附件4.7，請確保您的披露説明
規定適用於
根據證券法和交易法的債權。
Gogoro Inc.及其子公司
合併資產負債表，F-41頁
53.請從2021年6月30日餘額中刪除2020年6月30日列
牀單。
注19-股權，F-59頁
54.我們從你在第183頁上的披露中注意到，你已經同意
受限制的股票
2021年9月。請向我們提供並披露所有
股權獎勵
2021年迄今授予的，包括下屬的公允價值
普通股過去用來
珍視這樣的獎勵。還請擴展您的關鍵會計政策
充分討論
披露你的估值假設和方法。
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注31--報告期之後的重大事件，第F-69頁
55.請修改披露財務報表的日期
獲授權發出
是誰給了這個授權。請參閲《國際會計準則》第10條第17段。
相同的評論
也適用於F-39頁的附註31。
POEMA全球控股公司
簡明資產負債表，F-85頁
56.我們注意到，從2021年9月30日提交的10-Q Poema Global
2021年11月17日，
您修訂了以前在
2021年9月30日10-Q
糾正與部分普通股標的有關的錯誤
可能的救贖
這之前被歸類為永久股權。請告訴我
問我們你是如何考慮的
討論F-4表格中的錯誤。為我們提供您的全部
重要性分析和
告訴我們您考慮修改您的3月31日、2021年和6月
30, 2021 10-Q as
並提交了關於不依賴以前的4.02 8-K項
發行的財務報告
發言。此外，請告訴我們您對此事的考慮。
你對我的評價
截至2021年3月31日、2021年6月30日的披露控制和程序
和9月30日，
2021.
注9-後續事件，F-100頁
57.我們注意到，您從資產負債表中評估了後續事件
日期通過
發佈財務報表的日期。請同時修改為
披露實際日期
通過它對後續事件進行評估。請參閲ASC
855-10-50-1.
陳列品
58.我們注意到您2019年定期貸款和2021年1月與兆豐簽訂的貸款協議
銀行。請
將這些協議作為登記聲明的證物存檔，或
告訴我們你為什麼相信
您不需要這樣做。請同時將您的
2021年股權激勵
Plan.
59.請將您的材料租賃協議作為證據提交給您的
註冊聲明，如果
適用，或告訴我們為什麼您認為您不需要這樣做。
一般信息
60.我們注意到，某些股東同意放棄贖回。
權利。請描述一下
為交換本協議而提供的任何對價。
61.披露以下公司向非關聯投資者提出的重大風險
參加了
公司通過合併上市，而不是通過包銷發行。
這些風險可能
包括承銷商沒有進行盡職調查，
將會受到
對任何重大錯誤陳述或遺漏的責任
註冊聲明。
62.修改您的信息披露，以顯示贖回的潛在影響
每股
布魯斯·艾特肯
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2021年12月15日
第11頁
非贖回股東所持股份的價值，包括
靈敏性
分析顯示了一系列贖回方案，包括最低
最大值和
臨時贖回水平。
63.請修改以披露所有可能的稀釋來源和程度
股東們
選擇不贖回其股票的人可能會經歷與
這個
業務合併。披露每個項目的影響
重要的來源
稀釋，包括創始人持有的可轉換股權的數量
證券，包括
由贖回股東保留的認股權證，每份最低
最大值和
在您的敏感度分析中詳細説明瞭臨時贖回級別，
包括任何所需的
假設。
64.請根據最近的交易修正以量化認股權證的價值
價格，那可能是
通過贖回股東按最低、最高和
您的敏感度分析中的臨時贖回級別，並確定
產生的材料
風險。
65.看起來承銷費保持不變，而不是
根據以下條件進行調整
贖回。修改您的披露，以顯示有效的承保
按以下方式收費
按最低、最高及中期計算的股份百分率
贖回
在你的敏感度分析中。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
您可以通過202-551-5004或Kevin Stertzel聯繫
202-551-3723 if you
對財務報表的意見和相關問題有疑問
事情。請
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名字姓氏布魯斯·艾特肯
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製造業
2021年12月15日第11頁
抄送：馬克·鮑德勒
名字姓氏